美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2021

佣金 文件编号001-40757

泉水 特殊情况公司。

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

C/o 格劳巴德·米勒

克莱斯勒大厦

列克星敦大道405 , 11楼

纽约，纽约州 10174

(主要行政办公室地址 )(邮编)

(212) 818-8800

(注册人的电话号码，包括区号)

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

首席执行官马丁·格鲁施卡

Springwater 特殊情况公司

C/o 格劳巴德·米勒

克莱斯勒大厦

列克星敦大道405

纽约，纽约10174

(212) 818-8800

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示 。是 ☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《交易所法案》第13或15(D)节要求提交的所有报告，并且 (2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据规则S-T规则405要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、 较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以符合根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ No ☐

截至2022年4月21日 22,481,839普通股发行并发行，每股票面价值0.0001美元。

引用合并的单据：无。

泉水 特殊情况公司。

表格10-K

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明；风险因素摘要

就联邦证券法而言，本年度报告(“年度报告”)中采用10-K表格的某些 陈述可能构成“前瞻性陈述” 。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何潜在的 假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”等类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本年度报告中的前瞻性陈述可能包括 有关以下方面的陈述：

本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来 发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的那些 。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不在我们的控制范围之外)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本年度报告“风险因素”一节所述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的 不同。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用的证券法可能要求这样做。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度风险。一个或多个事件或情况的发生，在标题为“风险因素单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

第 部分I

第1项. 业务

在本10-K表年度报告(“10-K表”)中，对“公司”和“我们”、“我们”、“我们”和“泉水”的提及是指春水特情公司。

我们 是一家根据特拉华州法律于2020年10月2日成立的空白支票公司。我们成立的目的是 与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务 我们将其称为“目标业务”。到目前为止，我们的努力 仅限于组织活动以及与我们的首次公开募股和搜索目标业务相关的活动。

我们 可能会在我们选择的任何业务或行业中寻求业务合并机会，尽管我们目前打算专注于我们的管理团队拥有丰富经验的行业的 目标业务，包括但不限于媒体、工程建设、工程服务、设施管理和服务、食品和饮料、半导体、航空航天、 纸和纸浆、物流和分销、IT服务、软件解决方案、旅游、酒店、航空、零售、贵金属贸易和服务、石油和天然气、环境服务、钢铁、家用电器、建材和航运 和邮轮行业。原则上，我们预计不包括房地产和基础设施相关行业。

春水 投资管理有限责任公司和春水资本有限责任公司

春水投资管理有限责任公司是一家控股春水资本的投资管理公司。Springwater Capital是由首席执行官Martin Gruschka于2002年成立的特殊情况投资部门的领先顾问。通过不同的地区咨询附属公司，Springwater Capital在过去18年中为欧洲完成的约50笔收购(包括附加交易)提供了咨询。Springwater Capital在马德里、米兰、卢森堡和布鲁塞尔设有办事处，目前拥有13名专门的投资专业人员，他们在广泛的行业和交易类型中带来了丰富的经验和技能。

我们的 目标标准

我们 打算以低估的价格确定并合并一家规模较大、定位良好、具有运营改进潜力的企业，目标是在运营资本化和正常化后为股东带来可观的回报。 当前的危机创造了许多有吸引力的机会，以低于长期平均估值的价格收购处于有利地位的公司 ，原因是一些复杂和/或特殊的情况，例如过度杠杆化的企业、私募股权投资和分拆：

我们的 业务战略

虽然我们不会局限于特定行业或地理区域，但鉴于我们管理团队的经验，我们的收购和价值创造战略是在公开市场上识别、收购和建立一家受益于我们管理团队的能力和更广泛的Springwater Capital平台的公司，从而提供创造长期 股东价值的最佳机会。

我们业务战略的关键组件 包括：

竞争优势

上市的替代途径

我们 相信，我们的结构将使我们成为对希望 成为上市公司的潜在目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。与我们的合并将为目标企业提供公开上市的替代流程，而不是传统的首次公开募股(IPO)流程。我们相信目标企业可能会倾向于这种替代方案，我们认为这种方案成本更低，耗时更短，同时提供了比传统首次公开募股更大的执行确定性。 此外，一旦拟议的企业合并获得我们股东的批准并完成交易，目标企业将实际上已经上市，而首次公开募股始终取决于承销商完成发行的 能力，以及可能阻止发行发生的一般市场条件。一旦上市， 我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并有更多的手段来创造管理激励，使 更符合股东的利益，而不是像私人公司那样。上市公司可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的管理层来提供进一步的好处 。有了上市公司公司治理标准，目标企业可能会对公众投资者产生吸引力。

强大的 财务状况灵活

由于信托账户中约有1.729亿美元的资金可用于企业合并，我们为目标企业提供了多种选择，例如向目标企业的所有者提供上市公司的股票和公开出售此类股票的方式，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过 降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完善我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标企业的需求和愿望来定制支付给目标企业的对价。但是，由于我们没有考虑具体的业务组合 ，因此我们没有采取任何措施来确保第三方融资，也不能保证 我们将获得融资。

实施企业合并

一般信息

我们 目前没有，也不会无限期地从事任何实质性的商业业务。 本公司最早在完成其初始业务合并之前不会产生任何营业收入。 本公司将从首次公开募股所得的 收益中以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们打算利用首次公开募股所得的现金和私募机构的私募、我们的股本、债务或它们的组合来实现业务组合 。尽管首次公开招股和私募配售的净收益基本上全部用于一般业务合并，但收益不会被指定用于任何更具体的目的。企业合并可能涉及收购或合并一家公司，该公司不需要大量额外资本，但希望为其股票建立一个公开交易市场，同时避免 它可能认为自己进行公开募股的不利后果。这些问题包括时间延迟、巨额费用、 投票控制权的丧失以及对各种联邦和州证券法的遵守。或者，我们可能会寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司完成业务合并。 虽然我们可能寻求对多个目标业务同时实施业务合并，但由于我们的资源有限，我们很可能有能力仅实现单个业务合并。

目标业务来源

我们 预计目标业务候选人将从包括投资银行家和私人投资基金在内的各种非关联来源引起我们的注意。目标业务可能会因我们通过电话或邮件方式征集而被非关联来源 引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在未经请求的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了我们首次公开募股的招股说明书，并了解我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事及其附属公司以及我们的 其他股东也可以通过他们的业务联系人 通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展或会议而了解到的目标业务候选人，提请我们注意。 此外，由于我们高级管理人员和董事的过往记录和业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会。我们还可能决定在正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将在基于交易条款的公平谈判中确定。如果我们决定与与我们的高级管理人员、董事或初始股东有关联的目标企业进行业务合并，我们只有在从独立投资银行或其他独立实体获得意见后才会这样做， 银行或其他独立实体通常从财务角度提出估值意见，认为该业务合并对我们的非关联股东是公平的。

目标业务的选择和业务组合的构建

在执行我们最初的 业务合并的最终协议时，受目标企业的公平市值至少为信托账户余额的80%的限制(不包括信托账户所赚取收入的应缴税款)，我们的管理层将在确定 和选择预期目标企业方面拥有几乎不受限制的灵活性。我们尚未为潜在目标业务建立任何其他特定属性或标准(财务或其他) 。在评估潜在目标业务时，我们的管理层可能会考虑各种因素， 包括以下一项或多项：

这些 标准并非包罗万象。与特定业务合并的优点有关的任何评估将在相关程度上基于上述因素以及我们管理层认为与实现业务目标一致的业务合并相关的其他考虑因素。在评估潜在目标业务时，我们将进行广泛的尽职调查审查，其中包括与现有管理层的会议和对设施的检查，以及对向我们提供的财务和其他信息的审查。此尽职调查审查将由我们的管理层或我们可能聘请的非关联第三方进行，尽管我们目前无意 聘请任何此类第三方。

选择和评估目标业务以及构建和完成业务合并所需的 时间和成本目前无法确定。与识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务有关的任何成本都将导致我们亏损，并减少 以其他方式完成业务合并的可用资金。

公允 目标企业市值

根据纳斯达克上市规则，我们收购的一家或多家目标企业的公平市值必须至少等于我们最初业务合并最终协议签署时信托账户资金余额的 至少80%(不包括信托账户收入的应缴税款) ，尽管我们可能会收购其公平市值显著超过信托账户余额80%的目标 企业。我们目前预计将构建一个 业务组合，以收购目标业务或多个业务的100%股权或资产。然而，我们可以 构建一个业务合并，其中我们直接与目标业务合并，或者我们为了满足目标管理团队或股东的某些目标或其他 原因而收购目标业务的此类权益或资产的少于100%的 ，但只有在交易后公司拥有或收购目标的50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权足以使其不被要求根据1940年投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。经修订的。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于目标和我们在业务合并交易中的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权 。然而，, 由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东在最初的业务合并后可能持有的流通股少于我们的大部分流通股 。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则只有该等业务中拥有或收购的部分将为 80%公允市场价值测试的目的进行估值。为了完成此类收购，我们可能会向此类业务的卖方发行大量债务或股权证券，和/或寻求通过私募发行债务或股权证券来筹集更多资金。由于我们没有考虑具体的业务合并，我们没有达成任何这样的筹资安排，目前也没有这样做的打算。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在的销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。如果我们的董事会不能独立确定目标企业具有足够的公平市场价值，我们将从独立的独立投资银行公司或其他 通常提供估值意见的独立实体那里获得关于此类标准的满足程度的意见。如果我们的董事会独立确定目标业务符合 80%的门槛，我们将不需要 从独立的投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得关于公平市场价值的意见。

缺乏业务多元化

如上所述，我们的 业务组合必须与一个或多个在此类收购时共同满足最低估值标准的目标业务进行合并，尽管此过程可能需要同时收购多个运营中的 业务。因此，至少在一开始，我们的成功前景可能完全取决于单一业务未来的表现 。与可能有资源完成多个行业或单一行业多个领域的实体的多个业务组合的其他实体不同，我们很可能没有 资源来分散我们的业务，或从可能的风险分散或损失抵消中受益。通过完善只有一个实体的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

如果 我们决定同时收购多个业务，并且这些业务由不同的卖家所有，则我们需要 每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他收购的同时完成，这可能会增加我们完成业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个收购， 我们还可能面临额外的风险，包括可能的多重谈判和 尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。

评估目标企业管理的能力有限

尽管我们打算在评估实现业务合并的可取性时仔细检查预期目标业务的管理情况 ，但我们不能向您保证我们对目标业务管理的评估将被证明是正确的。此外， 我们不能向您保证未来的管理层是否具备管理上市公司所需的技能、资质或能力。 此外，在业务合并后，我们的高级管理人员和董事(如果有的话)在目标业务中的未来角色目前无法确定。虽然我们的一些关键人员可能会在业务合并后继续担任我们的高级管理或顾问职位，但他们不太可能在业务合并后将他们的全职 精力投入到我们的事务中。此外，只有在业务合并完成后，如果他们能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判，他们才能留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行， 可规定他们在业务合并完成后向公司提供的服务获得现金付款和/或我们的证券形式的补偿。此外，我们的高级管理人员和董事可能没有与特定目标业务运营相关的丰富 经验或知识。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘其他经理以补充目标业务的现有管理层。 我们不能向您保证我们将有能力招聘其他经理，或者我们招聘的任何此类额外经理将具有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准初始业务合并

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并 ，股东可以在会上寻求将其股份转换为他们的股份，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并按比例当时存入信托账户的总金额的份额 (扣除应缴税款)，或(2)为我们的股东提供机会以收购要约的方式将他们的股份出售给我们(从而避免需要股东投票)，金额等于他们的按比例分享信托账户中当时存入的总金额的 (扣除应缴税款)，在每种情况下，均受此处描述的限制 的限制。如果我们决定参与要约收购，这种要约的结构将使每个股东都可以出价 他/她/她的全部股份，而不是一部分按比例他的、她的或其股份的一部分。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股票出售给我们，将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间 以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。如果是收购要约，我们将向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中将包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的关于初始业务组合的基本相同的财务和其他 信息。我们只有在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且如果我们寻求股东 批准，投票表决的普通股中的大多数流通股都投票赞成业务合并，我们才会完成最初的业务合并。

转换 权限

在为批准初始业务合并而召开的任何会议上，公众股东可以寻求转换他们的股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的业务合并，或者根本不投票支持他们的按比例在最初的 业务组合完成前两个工作日，将当时存入信托账户的总金额的 分摊，减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。或者，我们也可以向我们的公众股东提供 通过收购要约将其普通股出售给我们的机会(从而避免了股东投票的需要) 金额等于其按比例当时存入信托账户的总金额的份额，减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。

我们的 初始股东、高级管理人员和董事不会对他们直接或间接拥有的任何普通股股份拥有转换权。此外，向EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”或“EBC”)及其指定人(“EBC方正股份”)发行的375,000股普通股的持有者对EBC方正股份没有转换 权利。

我们 也可能要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票， 通过对业务合并的投票，随时将他们的证书提交给我们的转让代理，或者 使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统将他们的股票 以电子方式交付给转让代理，由持有人选择。我们向股东提供的与任何拟议业务合并投票相关的任何委托书征集材料都将表明我们是否要求股东满足此类交付要求。因此，如果股东希望行使其换股权利，则自股东通过对业务合并的投票收到我们的委托书之日起， 股东将有权交付其股份。根据特拉华州的法律和我们的章程，我们被要求 至少提前10天通知任何股东会议，这将是股东 必须决定是否行使转换权的最短时间。

有 与此招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向招标经纪人收取80美元，这将取决于经纪人是否将这一成本转嫁给转换持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使转换权的持有者 在指定日期之前投标其股票，都将产生这笔费用。交付股份的需要是行使转换权的要求，而无论何时交付必须完成。然而，如果我们要求寻求行使转换权的股东在建议的业务组合完成之前投标其股份 ，而建议的业务组合没有完成，这可能会导致股东的成本增加。

任何转换此类股份的请求一旦提出，均可随时撤回，直至对拟议的业务合并进行表决。此外，如果公开股票的持有者在选择转换时交付了证书，并且随后在对企业合并进行表决之前决定不选择行使该权利，则他只需请求转让代理 将证书退还(实体或电子)即可。

如果 初始业务合并因任何原因未获批准或未完成，则我们选择行使转换权的公众股东将无权将其股份转换为适用的按比例 信任帐户的份额。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。

如果没有企业合并，则清算

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们只有在2023年2月28日之前完成我们的初始业务合并。如果我们未能在该日期前完成业务合并，且我们的股东没有批准延长完成初始业务合并的时间，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公开股票，并在赎回后不超过十个工作日，(Iii)在赎回之后，在获得我们剩余股东和董事会的批准后，尽快 ，解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)须遵守我们根据特拉华州法律承担的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。对于我们赎回100%的已发行公众股票以赎回信托账户中持有的部分资金 ，每位持有人将获得按比例信托账户中当时金额的一部分，外加任何按比例从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前并未释放给我们，以支付我们对该等资金应缴纳的税款，减去最高100,000美元的利息以支付清算费用，该利息应扣除 应缴纳的税款。届时，该等认股权证将会失效，认股权证持有人于该等认股权证清盘时将不会获得任何收益 ，而该等认股权证将变得一文不值。

根据《特拉华州公司法》，股东可能要对第三方对公司提出的索赔承担责任，责任范围以股东在解散时收到的分红为限。这个按比例根据特拉华州法律，在赎回100%已发行的公开股票时，如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们向公众股东分配的信托账户的一部分可能被视为清算分配。如果公司 遵守特拉华州公司法第280条规定的某些程序，以确保 它对所有针对它的索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔， 公司可以驳回任何索赔， 在向股东作出任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任 仅限于该股东的任何较小的责任按比例分得索赔或分配给股东的金额，股东的任何责任在解散后的第三个 周年后将被禁止。

此外， 如果按比例如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，当我们赎回100%的公开股票时，我们向公众股东分配的信托账户的一部分不被视为清算分配 根据特拉华州法律，这种赎回分配被视为非法，那么根据特拉华州公司法第174条 ，债权人的索赔诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。如果我们不能在规定的时间框架内完成业务合并，我们将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回已发行的公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，符合适用法律；以及(Iii)在赎回之后，在获得我们剩余股东和董事会的批准后，尽快进行。解散和清算， 必须(在上文(Ii)和(Iii)的情况下)遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和 其他适用法律的要求。因此，我们打算在截止日期后合理地尽快赎回我们的公众股票 ，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会 延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守特拉华州公司法第280条，特拉华州公司法第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有 现有和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。但是，由于 我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家、 等)。或潜在的目标企业。

我们 将寻求让所有第三方(包括我们参与的任何供应商或其他实体)和任何潜在目标企业 与我们签订有效且可强制执行的协议，放弃他们对信托帐户中持有的任何资金或 所拥有的任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔。因此，可以对我们提出的索赔将是有限的，从而降低了任何索赔导致延伸至信托的任何责任的可能性。因此，我们认为对债权人的任何必要拨备都将减少，不应对我们将信托账户中的资金分配给我们的公众股东的能力产生重大影响。然而，不能保证供应商、服务提供商和潜在目标企业 将执行此类协议。如果潜在合同方拒绝执行此类免责声明，仅当我们的管理层首先确定我们无法在合理的基础上从另一个愿意执行此类免责声明的实体获得基本类似的服务或机会时，我们才会与该实体签署协议。例如，我们可能会聘请拒绝执行免责声明的第三方顾问，例如聘请因监管限制而无法签署此类协议的第三方顾问，例如我们的审计师因独立性要求而无法签署， 承销商没有放弃我们在承保协议下提供的赔偿权利。, 或管理层认为其特定专业知识或技能优于 同意执行豁免的其他顾问的其他 第三方，或管理层认为无法找到愿意提供豁免的所需服务提供商的情况。也不能保证，即使他们与我们签署了此类协议，他们也不会 向信托帐户寻求追索权。我们的赞助商已同意，它将有责任向目标企业或供应商或其他实体支付债务和义务，这些企业或供应商或其他实体因我们提供的服务或为我们签订的合同或销售给我们的产品而欠下我们的钱。然而，保荐人签订的协议明确规定了两种例外情况：保荐人将不承担责任(1)对已与我们签署协议的目标企业、供应商或其他实体提出的任何索赔金额，放弃他们在信托账户中或对其持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，或 (2)对于我们首次公开募股的承销商就某些债务提出的任何赔偿要求， 包括证券法下的债务。因此，我们无法向您保证，如果我们因未在要求的 时间段内完成业务合并而清算信托帐户，则来自信托帐户的每股分派不会低于10.10美元。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.10美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元，在每种情况下都减少了应缴税款)，并且我们的保荐人声称它 无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务， 我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动以履行此类赔偿义务。 虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们采取法律行动来履行这些赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使其商业判断力时可能会在任何 特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股10.10美元。

如果 我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益 可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受 优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.10美元。此外，如果我们 提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配 可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任 和/或可能是恶意行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公共股东支付 。我们不能向您保证不会因这些原因而向我们提出索赔。

我们的 公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们未能在规定的时间内完成初始业务合并，则赎回我们的 公众股票，(Ii)与股东投票修订我们修订及重述的公司注册证书以修改我们的义务的实质或时间有关(br}如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或与我们在此之前对我们章程的某些修订有关，或(Iii)如果他们在完成我们的初始业务合并后赎回各自的股份 以现金赎回)。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都不会有任何权利或利益。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并 ，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股票 转换给我们进行适用的按比例信托帐户的份额。该股东必须 还行使了其转换权，并遵循了上述程序和适用的委托书或要约材料中详细说明的程序。

竞争

在 确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争。这些实体中的许多都很成熟，并拥有直接或通过附属公司识别和实施 业务组合的丰富经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源 ，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。我们在收购某些规模较大的目标企业方面的竞争能力可能会受到我们可用的财务资源的限制。

以下 也可能不会受到某些目标企业的好评：

近年来，特别是自2020年第四季度以来，成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入了初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少 ，可能需要更多时间、更多努力和更多资源来确定合适的目标并完成 初始业务合并。

如果我们成功实现业务合并，很可能会面临来自目标业务的竞争对手的激烈竞争。我们不能向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力 。

员工

我们 有三名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，并打算 只在他们认为必要的时间上投入到我们的事务中。根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程的阶段，他们在任何时间段内投入的时间将 有所不同。因此，一旦管理层找到要收购的合适目标业务，他们将比在找到合适的目标业务之前花费更多的时间 调查此类目标业务并协商和处理业务组合(因此花费更多的时间处理我们的事务)。我们目前希望我们的每一位高管 投入他们合理认为对我们的业务必要的时间。在完成业务合并之前，我们不打算有任何全职 员工。

设施

我们的行政办公室位于纽约列克星敦大道405号克莱斯勒大厦格劳巴德·米勒办公室，邮编：10174，我们的电话号码是(212)8188800。自成立以来，公司一直免费使用其法律顾问提供的办公空间。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们的高管使用的办公空间， 足以满足我们目前的运营需求。

项目1A. 风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本10-K年度报告中包含的其他信息、与我们的首次公开募股相关的招股说明书和注册说明书(这些招股说明书是注册说明书的一部分)。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响 。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 下面描述的风险因素不一定是详尽的，我们鼓励您根据我们和我们的业务进行您自己的调查。

与搜索和完成企业合并相关的风险

我们的 股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成 我们的初始业务合并，即使我们的大多数股东不支持这种合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并 不需要股东批准，我们 可以选择在完成初始业务合并之前不进行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们将不需要 寻求股东批准才能完成此类交易。除适用法律或证券交易所要求外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在要约收购中向我们出售股份，将由我们自行决定，并将基于各种因素， 例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。因此，即使持有我们大部分普通股的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅招股说明书中与我们的首次公开募股相关的部分和注册说明书，该招股说明书构成题为“建议的业务-股东 可能没有能力批准我们的初始业务合并”的部分。

您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使将您的股票转换为现金的权利。

在您投资我们时，您将没有机会评估我们的初始业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并， 公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求股东 投票。因此，您影响有关我们最初业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公开股东的要约文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的转换权 我们在其中描述了我们的初始业务组合。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意 投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的 保荐人、初始股东、管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票，以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)，以支持我们的 初始业务合并。EarlyBirdCapital还同意对其正在购买的非公开股票进行投票，支持这种拟议的业务合并。因此，除了我们的初始股东创始人股票，我们需要在首次公开募股中出售的17,118,624股公开募股中的_或大约 _我们需要在首次公开募股中出售的_股投票支持 交易(假设所有已发行股票都已投票)，才能批准此类初始业务组合)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并，将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。

我们的 初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

我们的 初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响 ，可能会以您不支持的方式施加影响，包括修改我们修订的 和重述的公司注册证书。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。据我们所知，我们的初始股东和我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会成员由初始股东选举产生，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会 召开年度股东大会选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，则只有一小部分董事会成员将被考虑参加选举，而我们最初的股东由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的 影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们初始业务合并完成 之前。

我们的公众股东将其股票转换为现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标公司达成业务合并。

我们 可能寻求与潜在目标企业签订业务合并交易协议，该交易协议的成交条件为我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使他们的转换权利 ，我们可能无法满足这样的成交条件，因此我们将无法继续进行业务合并。 因此，如果接受所有正确提交的转换请求将导致我们的有形资产净额在紧接业务合并完成之前或之后低于5,000,001 ，或者满足如上所述的成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类转换和相关的业务合并，而可能转而搜索 替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使转换权的能力 可能无法使我们 完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的转换权，因此需要根据我们对将提交转换的股份数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的部分现金 支付购买价格，或要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托帐户中保留 部分现金以满足这些要求，或安排第三方融资。此外，如果提交转换的股票数量比我们最初预期的更多，我们可能需要重组交易，以 在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资 可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素 可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使转换权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，您必须等待清算才能 转换您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格 或要求我们在成交时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加 。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托帐户 ，直到我们清算该信托帐户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在 公开市场上出售您的股票；但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在 任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与转换相关的预期资金的好处。

要求我们在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并的要求 可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们在临近解散截止日期时对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，这可能会 削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并。因此，此类目标业务 可能在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合 ，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。 随着我们接近上述时间范围，此风险将增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们 可能无法在首次公开招股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在首次公开募股结束后的18个月内完成我们的初始业务合并 。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响 。如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止所有业务，但清盘目的除外，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回公共 股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括之前未向我们发放的信托账户赚取的利息(以支付我们的纳税义务，减去 支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利，如果有)和(Iii)在赎回之后，在获得我们剩余股东和董事会的批准的情况下，尽快解散和清算，在第(Ii)和(Iii)款的情况下， 遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务，并在所有情况下符合 适用法律的其他要求。

如果我们无法在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务组合， 我们的公众股东可能会被迫等待超过18个月才能从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在首次公开招股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，则当时存入信托账户的收益，包括之前未向我们发放的信托账户赚取的利息 (用于支付我们的纳税义务，以及用于支付解散费用的最高100,000美元利息)，将用于赎回我们的公开募股 ，如本文进一步描述。在任何自动清盘前，通过我们修订和重述的公司注册证书的功能，公共股东从信托账户赎回将自动生效 。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须遵守DGCL适用的 条款。在这种情况下，投资者可能被迫在首次公开募股结束后等待18个月以上，才能获得我们信托账户的赎回收益，并获得我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们寻求按照本文所述修改我们的公司注册证书或在此之前完善我们最初的业务组合，而且只有在投资者寻求转换其普通股的情况下才会如此。如果我们无法完成最初的业务合并，则只有在我们赎回或任何清算后，公众股东才有权获得分配。

我们 没有指定的最大转换阈值。没有这样的门槛可能使我们有可能完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们的 修订和重述的公司注册证书并未提供明确的最大转换门槛，但在任何情况下，如果行使转换权的持有者会导致我们的有形净资产在紧接业务合并完成之前或完成后导致我们的净有形资产低于5,000,001美元(因此我们 不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)，我们在任何情况下都不会完成初始业务合并。因此，即使我们的绝大多数公众股东已经转换了他们的股票，我们也可能能够完成我们的初始业务 合并。如果我们需要为所有有效提交转换的普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何 金额超过我们可用现金的总额 ，我们将不会完成业务合并或转换任何股份，所有提交转换的普通股股票将返还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务合并。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事、高管、顾问 及其附属公司可以选择从公共股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对 拟议业务合并的投票，并减少我们普通股的公开流通股。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行转换，我们的初始股东、董事、高管、顾问或 他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后 在公开市场购买股票或认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，除本文明确陈述的以外，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意向，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

如果我们的初始股东、董事、高管、顾问或其关联公司以私下协商的方式从已选择行使其转换权的公众股东处购买股票，则该等出售股票的股东 将被要求撤销其先前转换其股票的选择。购买股份的目的可能是 投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或者满足与目标业务达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有 最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类 要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并有关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务组合 否则可能无法完成。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节 进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的任何附属公司将如何在任何私人交易中选择从哪些股东购买证券的说明，请参阅“允许购买我们的证券的拟议业务”。

此外，如果进行此类购买，我们普通股或公共认股权证的公开流通股和我们证券的受益持有人数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

对于为批准拟议的初始业务合并而召开的任何股东大会，我们可能会要求希望转换与拟议的业务合并相关的股份的股东 遵守特定的转换要求 ，这可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使其转换权。

对于为批准拟议的初始业务合并而召开的任何股东大会，每个公众股东将 有权要求我们在初始业务合并完成前两个工作日按比例转换 他的股份作为信托账户的份额，无论他是投票赞成还是反对该拟议的业务合并。我们可能要求希望转换与拟议业务合并相关的股票的公众股东(I)将其股票(如果有)提交给我们的转让代理，或(Ii)在对业务合并进行投票之前，以电子方式使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统将其股票交付给转让代理 ，具体截止日期在与批准业务合并的提案一起发送的代理材料中规定。为了获得实物股票证书，股东的 经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理需要采取行动促进这一请求。我们的理解是，股东一般应至少拨出两周时间从转让代理那里获得实物证书。但是， 由于我们无法控制此流程或经纪商或DTC，因此获取实物股票证书的时间可能远远长于两周 。虽然我们被告知通过DWAC系统交付共享只需很短的时间，但我们无法向您保证这一事实。因此，如果股东交付股票的时间比我们预期的要长，希望转换的股东可能无法在最后期限前行使其转换权，因此 可能无法转换其股票。

如果， 在召开任何股东会议以批准拟议的企业合并时，我们要求希望转换其股票的公共股东 遵守特定的转换要求，如果提议的企业合并未获批准，此类转换股东可能无法 在他们希望出售其证券时出售其证券。

如果 我们要求希望转换其股票的公众股东遵守转换的具体交付要求，并且 该建议的业务组合未完成，我们将立即将该证书退还给投标的公众股东。

因此，在这种情况下尝试转换股票的投资者在收购失败后将无法出售其证券，直到我们将其证券返还给他们。在此期间，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法在您希望的时候出售您的证券，即使没有寻求转换的其他股东也可能能够出售其证券。

如果股东未收到与我们最初的业务合并有关的我们提出转换我们的公开股票的通知， 或者没有遵守其股票要约认购程序，则该股票不得转换。

在进行与我们最初的 业务合并相关的转换时，我们 将遵守代理规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或投标 要约材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会转换其股票。此外，我们将与我们的初始业务合并一起向我们的公开股票持有人提供的 委托代理征集或投标要约材料(如适用)将说明为有效转换 或投标公开股份而必须遵守的各种程序。如果股东不遵守这些程序，其股票不得转换为现金。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争， 我们可能更难完成初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金， 我们的认股权证将一文不值。

我们 预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)， 竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都是久负盛名的，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的行业知识 ，与这些竞争对手中的许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。 虽然我们认为我们可以通过首次公开募股和出售私募单位的净收益来潜在地收购许多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务方面具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东 投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供将其股票转换为现金的权利。目标公司将意识到，这可能会减少我们初始业务组合的可用资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。 如果我们无法完成最初的业务合并, 我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的权证将 到期，一文不值。

如果 首次公开募股的净收益不在信托账户中，加上可能发放给我们的利息，不足以让我们至少在未来18个月内运营，这可能会限制我们 搜索目标企业并完成初始业务合并的可用金额，我们将依赖 初始股东或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们的初始业务组合，因此您将无法确定任何特定的 目标企业的运营的优点或风险。

虽然我们最初打算重点寻找媒体、工程建设、工程服务、设施管理和服务、食品和饮料、半导体、航空航天、纸张和纸浆、物流和分销、IT服务、软件解决方案、旅游、酒店、航空、零售、贵金属交易和服务、石油和天然气、环境服务、钢铁、家用电器、建材以及航运和邮轮行业的目标业务。我们并不局限于评估任何特定行业的目标业务(除了根据我们修订和重述的公司注册证书，我们不会被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司完成我们的初始业务合并)。 因此，目前没有评估任何特定目标业务的可能优点或风险、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的基础。在我们完成初始业务 合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们 与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标企业的固有风险，但我们不能向您保证我们将 正确地确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。 此外，我们不能保证, 其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比在业务合并目标中的直接投资(如果有这样的机会)对投资者更有利 。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。此类股东不太可能对这种减值获得补救，除非 他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或 其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的代理 招标或要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错报 或重大遗漏。

我们 可能会在管理层选择的任何行业(哪些行业可能不在我们管理层的专业领域内)寻求收购机会。

我们 可能会考虑与在我们管理层选择的任何行业运营的目标企业进行业务合并。尽管我们的管理层 将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将 充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在首次公开募股中对我们部门的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资更有利 。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行业务合并，我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营， 本年度报告中包含的有关我们管理层专业领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留证券持有人的证券持有人都可能遭受其证券价值的缩水。此类证券持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们 可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们的收入、现金流或收益波动，或难以留住 关键人员。

对于 我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初始业务合并的程度，我们可能会受到与我们 合并的业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法 正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。 此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们 不需要从独立的投资银行公司或其他评估或评估公司获得意见，因为 通常会提供公平的意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非 我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立的投资银行公司或其他估值或评估公司获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依靠我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的委托书征集或投标报价材料中披露(视情况而定)，与我们最初的业务组合有关。

我们 可以发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划 发行。我们还可以在方正股份转换时发行普通股，其比例在我们最初的业务合并时大于1：1，这是由于其中包含的反稀释条款。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们 可能会发行大量额外普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并 ，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不得发行额外的股份 ，这将使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并 投票，或对我们修订和重述的公司注册证书进行任何修订，这将影响首次公开募股中授予 公众股东的权利，包括但不限于转换权。我们修订的公司证书和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行 修改。增发普通股或优先股：

我们的认股权证协议中的条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

如果：

然后，权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格中较大者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较大值的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合 。

我们 可能发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务 组合。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔。因此，不发行任何债务都不会影响信托账户可用于转换的每股金额。然而，债务 可能会产生各种负面影响，包括：

我们 可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务组合或为目标业务的运营和增长提供资金 ，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金 ，我们的认股权证将一文不值。

虽然 我们相信首次公开发售及出售私募单位的净收益将足以让我们完成初步业务合并，但由于我们尚未选定任何潜在目标业务，我们 无法确定任何特定交易的资本需求。如果首次公开募股和出售私募单位的净收益被证明不够充分，无论是因为我们最初的业务合并的规模， 为寻找目标业务而耗尽的可用净收益，以及从选择转换与我们的初始业务合并相关的股东那里将大量股票转换为现金的义务，我们可能被要求寻求 额外融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，此类融资将以可接受的条款 提供(如果有的话)。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合 并寻找替代目标业务候选。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金， 我们的认股权证将一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的初始业务组合 ，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外的 融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的军官没有一个, 董事或股东必须在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

资源 可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众 股东可能只会收到信托账户中可供分配给 公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。

我们 预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在该时间点之前为拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标 业务达成协议，我们可能会由于各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。 任何此类事件都将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众 股东可能只会收到信托账户中可供分配给 公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。

我们 可能只能用首次公开募股和出售私募单位的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或 服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

首次公开募股和单位私募的净收益为我们提供了大约1.729亿美元 ，我们可以用来完成我们的初始业务合并。我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法 实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以呈现 经营业绩和多个目标业务的财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。通过 仅与一个实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。此外，与其他实体不同，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益，因为其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成几项业务组合。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，这些风险中的任何一个或全部可能在我们最初的业务合并后对我们可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们 可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖家 同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这 可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们 可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这 可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求与私人持股公司进行初始业务合并。 根据定义，有关私人公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致业务 与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司合并。

我们 可能需要额外资金来完成初始业务合并。

如果我们被要求在完成业务合并之前寻求额外的资本用于营运资金，我们 将需要从初始股东、管理团队或其他第三方借入资金以进行运营，或者可能被迫 清算。在这种情况下，我们的初始股东、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务 向我们预付资金。任何此类预付款将仅从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款 转换为企业合并后实体的单位。这些单元将 与私募单元相同。在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会 向初始股东、我们的管理团队成员或初始股东的附属公司或我们的管理团队成员以外的各方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并免除 寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并 ，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。 因此，我们的公众股东在赎回我们的 公开股票时可能只获得每股10.10美元，甚至更少，我们的认股权证将一文不值。

由于我们必须向股东提供目标企业财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标企业的初步业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务 重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括 相同的财务报表披露，无论投标报价规则是否需要这些文件。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP，或国际会计准则委员会或IFRS发布的国际财务报告准则 编制或调整，而历史财务报表 可能需要按照美国上市公司会计监督委员会、 或PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些 目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则 披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

我们 寻找业务合并以及最终完成业务合并的任何目标业务可能会受到冠状病毒(新冠肺炎)大流行和其他事件以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

新冠肺炎疫情已 对全球经济和金融市场产生不利影响，其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染性疾病的重大爆发)可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与其达成业务合并的任何潜在目标业务可能会受到实质性不利影响。此外，如果与新冠肺炎有关的担忧继续限制旅行，限制我们与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成 业务合并。新冠肺炎对我们搜索业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新 信息，以及遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动 等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖袭击、 自然灾害或其他传染病的重大爆发)造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营，可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能 受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)的影响，包括由于市场波动性增加、第三方市场流动性下降 我们无法接受或根本无法获得融资。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺， 对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，特别是自2020年第四季度以来，成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入了初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少 ，可能需要更多时间、更多努力和更多资源来确定合适的目标并完成 初始业务合并。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势或完成业务合并或运营目标后合并所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使 复杂化，或使我们无法找到并完善初始业务合并的能力，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

近年来，特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。此类保单收取的保费普遍上涨，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性减少 可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力 产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并 实体可能需要为任何此类索赔购买额外保险(“分期付款保险”)。对分流保险的需求 将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

与企业合并后公司有关的风险

在我们完成最初的业务合并后，我们可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这可能会对我们的财务状况、运营结果和 我们的股价产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使 如果我们对我们合并的目标业务进行尽职调查，我们也不能向您保证，这一调查将暴露特定目标业务的所有重大问题，是否有可能通过常规的 尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组业务、 或产生可能导致我们报告损失的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了 某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何选择在企业合并后继续持有股票的股东都可能遭受其证券价值的缩水。这些股东 不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地 提出关于委托书征集或要约收购材料的私人索赔, 关于 业务合并包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在 评估我们与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层的能力 的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格 或能力。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何在初始业务合并后选择保留证券持有人的证券持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这类证券不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们的业务合并可能会产生税收后果，可能会对我们产生不利影响。

虽然我们预计会进行任何合并或收购，以最大限度地减少对被收购企业所有者和我们的税收，但此类 企业合并可能不符合免税重组的法定要求，或者各方 可能无法在转让股份或资产时获得预期的免税待遇。不符合条件的重组可能 导致征收大量税款。此外，根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通毛收入中可能至少有60%是个人控股公司收入。此外， 根据我们股票在个人手中的集中程度，包括我们的初始股东和某些免税组织的成员、养老金 基金和慈善信托基金，在课税年度的后半年，我们股票的50%以上可能由这些人拥有或被视为拥有(根据推定所有权规则)。因此，无法保证我们不会在首次公开募股后或未来成为 一家个人控股公司。如果我们在特定纳税年度成为或将成为个人控股公司，我们将需要对未分配的应纳税所得额缴纳额外的个人控股公司税，目前为20%，可能会进行某些调整。

我们 可能会因我们最初的业务合并而在另一个司法管辖区重新注册，这样的重新注册可能会导致 向股东征收税款。

我们 可以就我们最初的业务合并，并根据DGCL获得必要的股东批准，在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册 。如果该交易是税务透明实体，则可能要求股东在股东为税务居民或其成员居住的司法管辖区内确认应纳税所得额。我们不打算向股东进行任何现金分配以支付此类税款。 股东在重新注册后可能因其对我们的所有权而被征收预扣税或其他税款。

我们能否成功地完成最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失 可能对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在完成初始业务合并之前，我们的运营将依赖于相对较少的个人 ，尤其是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在 利益冲突，包括确定潜在的业务合并和 监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或 高管服务的意外损失可能对我们造成不利影响。

然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员 可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算仔细审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估 将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求， 这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。此外，初始业务合并候选人的高管和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。 初始业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。目前无法确定初始业务合并候选人在完成初始业务合并时的主要人员的角色。尽管我们预计初始业务合并候选人的管理团队的某些成员将在我们的初始业务合并之后与初始业务合并候选人 保持关联，但初始业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在最初的业务合并后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们无法保证在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力 。

我们 可以构建我们的初始业务组合，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司 将拥有目标企业少于100%的股权或资产，但我们只会在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权 足以使我们不被要求根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下完成此类业务组合。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于目标和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量普通股 股票，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标 的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的股东在交易后可能持有的普通股不到我们已发行普通股的大部分。 此外，其他少数股东随后可能合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层 更有可能无法保持对目标业务的控制。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并， 我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担， 如果我们实施此类初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易 获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及基于汇率波动的收购价格变化 。

如果 我们与这样一家公司进行了初步业务合并，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费 时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层 可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们 可能需要花费时间和资源熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，可能会对我们的运营产生不利影响。

如果 我们与在美国以外有业务或机会的目标公司完成业务合并，我们的所有资产基本上都可以位于外国，我们的几乎所有收入都可以来自我们在该国的业务 。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上可能会受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们的业务最终所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门中都是如此，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，那么某些行业的消费需求可能会减少。某些行业的支出需求减少 可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务实现盈利的能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力下降 。

如果我们收购了非美国目标，则所有收入和收入可能都将以外币计入，而我们净资产和分配的美元等价物(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响 。我们目标地区的货币价值波动，受政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的任何相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务组合后，影响我们的财务状况 和运营结果。此外，如果在完成我们的 初始业务组合之前，一种货币对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

与我们管理层和董事相关的风险

我们的高管和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响。

我们的 高管和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致 在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他 业务之间分配他们的时间时发生利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管 都从事其他几项业务，他可能有权获得丰厚的薪酬， 我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他 商务事务要求他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平， 这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响。有关高管和董事的其他业务的完整讨论，请参阅“管理”。

我们的高级管理人员和董事目前对其他实体负有受托责任或合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

首次公开募股完成 后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事确定 并与一项或多项业务合并的业务。我们的每一位高管和董事目前对其他实体负有额外的 信托或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，他们可能被要求在提交给我们公司考虑之前，向这些实体提交合适的业务合并机会 。因此，我们的高级管理人员和董事在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决 ，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受特拉华州法律规定的受托责任的限制。有关我们的高管和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“第10项.注册人的董事和高管 -董事和高管”。

我们的高级管理人员和董事 未来可能与从事类似于我们计划进行的业务活动的实体有关联，包括 另一家空白支票公司，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突 。

首次公开募股完成 后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事确定 并与一项或多项业务合并的业务。我们的管理人员和董事很可能在未来与从事类似业务的实体 建立关联，包括其他收购目标可能与我们类似的空白支票公司。因此，他们在确定特定商机应呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。 这些冲突可能不会以我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体 ，这取决于我们的高级管理人员和董事根据特拉华州法律承担的受托责任。有关我们的高级管理人员和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“第 10项.注册人的董事和高管-董事和高管”。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们最初的股东、高管、董事或现有股东有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的初始股东、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的初始股东、高管、董事或现有股东有关联的业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“第10项.注册人的董事和执行人员 --董事和执行人员”。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们最初的 股东、高级管理人员和董事目前不知道我们与他们所属的任何实体完成初始业务合并的任何具体机会，也没有就与 任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们在“建议业务--实现我们的初始业务组合--选择目标业务和构建我们的 初始业务组合”中所述的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意从财务角度就与我们的初始股东、高管、董事或现有股东有关联的一个或多个业务合并对我们公司的公平性征求意见，但潜在的利益冲突仍然可能存在 ，因此，业务合并的条款可能不会像他们没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利 。

由于 如果我们的初始业务组合没有完成，我们的初始股东、高管和董事将失去他们对我们的全部投资 (除了他们可能在首次公开募股期间或之后收购的公开股票)，在确定特定的业务组合目标是否适合我们的初始业务组合时，可能会产生利益冲突 。

在2020年10月，Special Sits General Partner I SA，一个附属于我们管理团队某些成员的实体，支付了25,000美元 或每股约0.009美元，以支付与我们组织相关的2,875,000股普通股的部分发行成本 。2021年2月，我们实现了普通股每股流通股0.5股的股息，从而产生了总计4,312,500股创始人的流通股。同样在2021年2月，Special Sits 普通合伙人I SA将4,312,500股创始人的股份转让给了我们的赞助商。由于我们首次公开募股的承销商没有充分行使其超额配售选择权，我们的保荐人没收了32,844股方正股票。如果我们不完成初始业务合并，方正股份 将一文不值。此外，在我们首次公开招股的同时，我们的保荐人购买了总计622,966个私募单位，收购价为每个私募单位10.00美元 (总计6,229,660美元)。私人安置单位与公共单位相同。如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务组合，私募单位内包含的普通股和认股权证将一文不值。此外，我们还可以从我们的初始股东、我们的高级管理人员或董事或他们的任何关联公司获得贷款。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响 他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响我们初始业务合并后业务运营的动机。随着首次公开募股结束18个月纪念日的临近，这一风险可能会变得更加严重。, 这是我们完成初步业务合并的最后期限。

我们的初始股东总共支付了25,000美元购买创始人的股票。因此，即使最初的业务合并后来价值下降或对我们的公众股东无利可图，它也将获得可观的利润 可能会有动机向我们的股东推荐这样的初始业务合并。

由于我们创始人股票的收购成本较低，因此，即使我们 选择并完善了初始业务组合，但收购目标随后价值下降或对我们的公众股东来说是无利可图的，我们的初始股东也可能获得可观的利润。因此，他们可能有更多的经济动机促使我们与风险更高、业绩较差或财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行初始业务合并，而不是此类各方为其创始人股票支付全额发行价的情况。

我们 可以向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票，价格低于我们股票当时的现行 市场价格。

与我们最初的业务合并有关，我们可能会以每股10.00美元的价格向私募交易(即所谓的PIPE交易)的投资者发行股票。此类发行的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供充足的流动资金 。因此，我们发行的股票的价格可能会低于当时我们股票的市场价格，甚至可能显著低于 。

我们的 关键人员可以与目标企业就特定业务组合 谈判雇佣或咨询协议，而特定业务组合可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些 协议可能允许他们在我们的初始业务合并后获得补偿，因此，可能会导致 他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的 主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定此类个人将在业务合并完成后为我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿 。 此类谈判还可能使此类关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。根据特拉华州法律，这些个人的个人利益和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，使 承担受托责任。

EarlyBirdCapital 在向我们提供与我们最初的业务合并相关的服务时可能存在利益冲突。

我们 已聘请EarlyBirdCapital协助我们进行最初的业务合并。如果我们完成最初的业务合并，我们将向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，总金额最高可达产品总收益的3.5% 。此外，如果我们不完成最初的业务合并，EarlyBirdCapital及其指定人员购买的EBC创始人股票将一文不值。这些财务利益可能导致承销商在向我们提供与初始业务合并相关的服务时发生利益冲突。

与我们的证券相关的风险

您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此， 要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公共股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当地 选择转换的普通股相关，符合本文所述的限制，(Ii)与股东投票有关而适当提交的任何公开股份的转换 以修订我们经修订和重述的公司注册证书(A)修改实质内容或我们赎回100%公开股份的时间(如果我们没有在首次公开招股结束后的 18个月内完成我们的初始业务合并)或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法完成 我们的公开股份赎回首次公开募股结束后18个月内的初始业务合并，受制于适用法律，并在此进一步说明。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的与权证有关的收益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，这可能会导致 亏损。

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的 证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、普通股和认股权证在与我们的首次公开募股相关的招股说明书和构成其组成部分的注册说明书以及我们的普通股和认股权证分离之日或之后立即获批在纳斯达克上市。虽然在首次公开招股生效后，我们预计 将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们无法向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低市值(一般为50,000,000美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为300名公共持有人)。

此外，对于我们的初始业务合并，我们可能需要证明符合纳斯达克的初始上市要求，这比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续 维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常至少为400万美元。我们无法向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果 纳斯达克的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市 ，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的部门以及 最终我们的普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的部门、普通股和认股权证将符合法规规定的担保证券 。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规 确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市 ，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

投资者可能无法在需要时行使其认股权证，这可能会导致此类认股权证到期时毫无价值。

根据认股权证协议的条款，吾等已同意，吾等将尽最大努力尽快根据证券法提交一份涵盖该等股份的登记 声明，并维持一份现行招股说明书，该招股说明书可在根据认股权证协议的规定行使认股权证时发行的普通股股份 发行，直至认股权证协议规定的认股权证期满为止。 我们不能向阁下保证，如果出现任何事实或事件，代表登记声明或招股说明书所载信息的根本改变，我们将能够这样做。其中包含或引用的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令。如果在行使认股权证时可发行的股票未根据《证券法》登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使其认股权证。 但是，我们不会以现金或无现金的方式行使认股权证，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人 发行任何股票，除非此类行使时发行的股票已根据行使持有人所在州的证券法登记或符合条件，除非有豁免。根据认股权证协议的条款，我们已同意尽最大努力采取必要的行动，登记在这些州行使认股权证后可发行的普通股或使其有资格出售，但不能获得豁免。但是，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证, 或发行证券或其他 补偿，以换取认股权证，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格 。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或资格，则该等认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能毫无价值及于期满时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分获得认股权证的持有者将仅为单位中包括的普通股股份支付全额单位购买价。 如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合条件 。

如果 您在“无现金基础上”行使您的公共认股权证，您从这种行使中获得的普通股将少于您行使此类认股权证换取现金的情况 。

在某些情况下，可能需要或允许在无现金的基础上行使公共认股权证。例如，如果我们要求赎回我们的权证，我们可以强制所有持有人在无现金的基础上行使他们的权证。此外， 如果在我们的初始业务合并结束后的第90个营业日之前，涉及可在行使认股权证时发行的普通股的登记声明仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或 另一项豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的 登记声明为止。在无现金基础上行使的情况下，持有者将支付权证行权价格，方法是交出该数量普通股的权证，该数量的权证等于(X)认股权证标的普通股股数乘以权证行权价格与“公平市价”(定义见下一句)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。就上述目的而言，本公司普通股的“公平市场价值”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日起的10个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均价格。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内， 向我们的权证持有人提供最终公平市场价值。在任何情况下，每份认股权证不得行使与此赎回功能相关的超过0.361股普通股 的认股权证(可予调整)。因此，您从这种行使中获得的普通股股份将少于您行使这种认股权证以换取现金的情况。

向我们的初始股东、EarlyBirdCapital及其指定人以及我们私募单位的持有人授予注册权可能会使我们更难完成最初的业务合并，未来此类权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利 影响。

根据与首次公开发售中证券的发行和销售同时签订的协议，我们的初始股东、EarlyBirdCapital及其指定的受让人及其每个获准受让人可以要求我们登记方正股份和EBC方正股份可转换成的普通股，我们私募单位的持有人和他们的获准受让人可以要求我们登记私募单位和行使私募单位时可发行的普通股，以及因营运资金贷款转换而发行的认股权证持有人可要求我们登记该等证券。方正股份、EBC方正股份、私人配售单位及行使该等私人配售单位后可发行的普通股均可行使注册权。我们将承担注册这些证券的费用。注册并在公开市场交易数量如此之多的证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难完成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们的初始股东 和我们私募单位持有人或他们各自的获准受让人拥有的证券注册时对我们普通股市场价格的负面影响。

我们将信托账户中持有的资金用于投资的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的 价值，从而使公众股东获得的每股转换金额可能低于每股10.10美元。

信托帐户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金， 这些基金仅投资于直接美国政府国债。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来推行零利率，美联储公开市场委员会并未排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法 完成我们的初始业务合并或对我们修订和重述的公司注册证书进行某些修改， 我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加 任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减少 $100,000利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东获得的每股转换金额可能低于每股10.10美元。

我们 可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们 已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员和董事。然而，我们的高级职员和董事 已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并的情况下，我们才能 满足所提供的任何赔偿。 我们赔偿我们的高级职员和董事的义务可能会阻止股东因我们的高级职员或董事违反其受托责任而对其提起诉讼。这些条款还可以降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。 此外，如果我们根据这些赔偿条款支付针对我们的高级管理人员和董事的和解和损害 赔偿的成本，股东的投资可能会受到不利影响。

如果，在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿 破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员 可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果， 在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使 本身和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔 之前从信托账户向公众股东支付款项。

如果，在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少 。

如果， 在将信托帐户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿 破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

我们的 股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。在赎回我们的公开股票时，如果我们没有在首次公开募股结束后的18个月内完成我们的初始业务合并，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州的法律可能被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保它为针对该公司的所有索赔做出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以对公司提出任何第三方索赔，在此期间，公司可以驳回任何索赔，在向股东进行任何清算分配之前，还有150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在首次公开招股结束后24个月内合理地尽快赎回我们的 公开发行股票，如果我们未能完成我们的初始业务合并，因此，我们不打算遵守上述程序。

由于 我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实 制定一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在我们解散后10年内对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营中的 公司，并且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此可能出现的唯一索赔 将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任 限于该股东在索赔中按比例所占份额或分配给股东的金额中的较小者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们无法向您保证 我们将正确评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能 对他们收到的分发的任何索赔负责(但不超过)，我们股东的任何责任可能 延长到该日期的三周年之后。此外，如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务组合，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的 公共股东的信托账户部分，根据特拉华州法律 不被视为清算分配 ，这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼，或由于目前未知的其他情况), 然后，根据DGCL第174条，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

我们修订和重述的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会 限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 修订和重述的公司注册证书和章程包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议 。我们的董事会分为三届，每一届的任期一般为三年，每年只选举一届董事。因此，在给定的年度会议上，可能只有少数董事会成员被考虑参加选举。由于我们的“交错董事会” 可能阻止我们的股东在任何给定的年度会议上更换我们的大多数董事会成员，它可能会进一步巩固 管理层，并阻止可能符合股东最佳利益的主动股东提议。此外，我们的董事会 有能力指定条款和发行新的优先股系列。

根据特拉华州法律，我们 也受反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些 条款加在一起可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

除有限的例外情况外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东 在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书 要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起， 特拉华州的衡平法院裁定有不可缺少的一方 不受衡平法院管辖的任何诉讼除外(不可缺少的一方在裁决后10天内不同意 衡平法院的属人管辖权)，(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)衡平法院对其没有标的管辖权的法院或法院。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款。

这种对法院条款的选择可能会增加成本，或限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔，这可能会阻止 就此类索赔提起诉讼。我们不能确定法院是否会决定此条款是否适用或可执行， 如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择不适用或 无法在诉讼中执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这 可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的公司注册证书 规定，除某些例外情况外，排他性法院条款将在适用法律允许的最大范围内适用。 《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。因此，专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。 此外，专属法院条款不适用于根据《证券法》或其规则和条例提起的诉讼。

我们 可以修改认股权证的条款，其方式可能对公共认股权证持有人不利，但需得到当时至少50%的未偿还认股权证持有人的批准。因此，您的认股权证的行权价可以提高，行权证的行权期可以缩短，我们的普通股在行权证时可以购买的股票数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正 任何错误，包括使认股权证协议的条文符合招股章程所载与本公司首次公开发售相关的认股权证及认股权证协议的条款描述，或有缺陷的条文，但须经当时至少50%的未发行公开认股权证持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时未发行认股权证中至少50%的持股权证持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%的已发行认股权证同意的情况下，修订公共认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是，除其他事项外，提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的普通股数量。

我们 可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证 变得一文不值。

我们 有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每股0.01美元，前提是普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元 (根据股票拆分、股票股息、于本公司发出赎回通知之日起至赎回前第三个营业日 前30个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日内的任何20个交易日内，惟吾等须于吾等发出赎回通知之日及其后直至赎回认股权证为止的整个期间内，根据证券法就可于行使认股权证时发行的普通股股份 作出有效的登记声明，并备有与该等普通股有关的现行招股章程。如果且当认股权证可由我们赎回时，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的 权证，并在您这样做可能对您不利的时候支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证 ，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，该价格很可能大大低于您的权证的市场 价值。任何私人认股权证，只要是由初始购买者或其获准受让人持有，我们都不会赎回。

我们的 认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的 业务合并。

我们 发行了认股权证以购买8,559,312股我们的普通股，作为招股说明书提供的单位的一部分 我们的首次公开发行，同时我们以私募方式发行了认股权证以购买354,280股我们的普通股作为私募单位的一部分。此外，如果我们的初始股东、高级管理人员、董事或其附属公司进行任何营运资金贷款，他们可以将这些贷款转换为额外的 150,000个私募单位，价格为每单位10.00美元。就我们发行普通股以完成业务交易的程度而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加已发行和已发行普通股的数量，并减少为完成交易而发行的普通股的价值 。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标业务的成本 。

一般风险

我们的独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，表达了对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”的严重怀疑。

我们已经并预计将在追求我们的收购计划的过程中产生巨额成本。我们缺乏维持运营一段合理时间所需的财政资源，这段时间被认为是自本年度报告10-K表格所列财务报表发布之日起计一年。因此，从这些财务报表发布之日起，我们是否能持续运营至少一年是非常值得怀疑的。 财务报表不包括因我们无法继续经营而可能导致的任何调整。

我们没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们没有运营 结果。截至2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，以及为我们的业务合并寻找目标的活动。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生费用。由于我们缺乏运营历史，您没有依据来评估我们实现完成初始业务组合的业务目标的能力，因此可能无法完成初始业务 组合。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

其中的每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的 要求，包括：

为使投资公司不受《投资公司法》的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们 必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的 活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的非综合资产的“投资证券”。我们的业务 将是确定和完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产 。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算 收购不相关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们 不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益 只能作为现金项目持有，或投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的期限不超过185天的美国“政府证券”，或投资于满足根据《投资公司法》颁布的规则2a-7(D)条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益的投资限制在这些工具上，并制定一项旨在收购和长期发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为《投资公司法》 所指的“投资公司”。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待以下中最早发生的情况发生：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)转换与股东有关的任何适当提交的公开股票 投票修改我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们义务的实质或时间 如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%我们的公开股票；或(B)关于股东权利或首次公开募股前企业合并活动的任何其他规定；或(Iii)首次公开募股结束后18个月内未进行首次公开募股的首次商业合并, 我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公共股东，作为我们赎回公共股票的一部分。如果 我们不按上述方式投资收益，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为 受《投资公司法》约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用 ，我们没有为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金 ，我们的认股权证将一文不值。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监控适用的法律法规可能会非常困难、耗时且成本高昂。 这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大的不利影响。例如，美国证券交易委员会最近提出了适用于我公司这样的空白支票公司的规则，如果被采纳，可能会使完成初始业务合并的成本更高，难度更大。 此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们 是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以 利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求 ，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法 访问他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况 可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元 ，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司 31。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果 一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布 生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出 都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用 新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为 使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能选择使用延长的过渡期。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告 公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年 经审计的财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，并且截至该财年 第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条 要求我们从截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告 开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们 就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部 控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求完成的目标业务可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们 将可能依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞 可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件提供足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，也没有足够的资源来调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或其组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失或无法完成初始业务合并。

我们 发现与我们复杂的金融工具相关的财务报告的内部控制存在重大弱点。这一重大弱点 可能会继续对我们准确及时地报告运营结果和财务状况的能力造成不利影响。

我们的管理层负责建立和维护适当的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。我们的管理层还评估我们内部控制的有效性，我们将披露通过评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法防止或 无法及时发现。

如本报告其他部分所述，在编制截至2021年12月31日的财务报表时，我们发现与我们的复杂金融工具相关的内部控制存在重大缺陷。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表 按照美国公认会计原则编制。因此，管理层认为，本10-K表中包含的财务报表 在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流 。然而，我们不能向您保证，上述规定不会导致未来财务报告内部控制存在任何重大缺陷或不足。即使我们已经加强了控制和程序，但在未来，这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误，或促进我们的财务报表的公平列报 。

项目1B. 未解决的工作人员意见

不适用 。

项目2. 财产

我们的行政办公室位于纽约列克星敦大道405号克莱斯勒大厦格劳巴德·米勒办公室，邮编：10174，我们的电话号码是(212)8188800。自成立以来，公司一直免费使用其法律顾问提供的办公空间。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们的高管使用的办公空间， 足以满足我们目前的运营需求。

项目3. 法律程序

没有。

项目4. 煤矿安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

项目5.普通股市场和相关股东事项及发行人购买股权证券

市场信息

我们的单位、普通股和认股权证分别以“SWSSU”、 “SWSS”和“SWSSW”的代码在纳斯达克(“纳斯达克”)上市。

持有者

截至2021年12月31日，我们的单位有一名记录持有人，我们的普通股有六名记录持有人，我们的权证有两名记录持有人。

分红

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)， 资本金要求，以及完成业务合并后的一般财务状况。业务合并后的任何股息支付 将由当时的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会 预计不会在可预见的未来宣布任何股息。

近期未登记证券的销售；登记证券收益的使用

2020年10月，与我们管理团队的某些成员有关联的实体Special Sits General Partner I SA支付了25,000美元，即每股约0.009美元，以支付与我们组织相关的2,875,000股普通股的部分发行成本 。于2021年2月，我们为每股已发行普通股派发0.5股股息，结果共有4,312,500股创办人股份已发行。同样在2021年2月，Special Sits General Partners I SA将4,312,500股创始人股票转让给我们的赞助商。

2021年8月30日，我们完成了15,000,000个单位的首次公开募股，每个单位包括一股普通股 和一份认股权证的一半，以每股11.50美元购买一股普通股。在完成首次公开发售的同时，我们完成了645,000个私募单位的私募配售，每个私募单位的价格为10.00美元 ，产生的总收益为6,450,000美元。私募单位的发行是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册作出的。

2021年9月3日，超额配售选择权部分行使。因此，我们完成了额外2,118,624个公共单位的销售和额外63,559个私募单位的销售。

我们的 保荐人同意放弃最多562,500股方正股票，但承销商没有全面行使超额配售选择权 。因此，发起人没收了32,844股方正股票。

此次发行的证券是根据证券法在S-1表格的登记声明(美国证券交易委员会文件 第333-254088号)上登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年8月25日生效。

私募单位由保荐人和EarlyBirdCapital，Inc.购买，EarlyBirdCapital，Inc.是 首次公开募股的承销商代表。私募单位与首次公开发售中出售的单位所包括的认股权证相同。保荐人同意不转让、转让或出售任何私募单位或普通股或认股权证(除非转让给某些受让人)，直至 公司完成初始业务合并后三十天。

在首次公开发售(包括根据超额配售选择权)及私人配售私募单位所得的总收益中，172,898,102美元(发售中出售的每单位10.10美元，包括超额配售选择权)存入信托账户。

交易成本为18,538,231美元，包括3,423,725美元的承销费、13,783,973美元的锚定投资者应占创始人股份的公允价值(见附注5)、880,485美元的EBC创始人股份的超额公允价值以及450,048美元的其他发售成本。

我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括之前未发放给我们的信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款)，以完成我们的初始业务合并。我们可以提取 利息来支付所得税(如果有的话)。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们初始业务合并的对价 ，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金 ，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购，并实施我们的增长战略。

我们 打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议， 以及构建、谈判和完成业务合并。

第6项。 [已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们审计的财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表和附注包括在本年度报告的表格10-K中的第8项.财务报表和补充数据中。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些 前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这是许多因素的结果，包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。

概述

我们 是根据特拉华州法律于2020年10月2日成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业 或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们打算使用首次公开募股和出售私人单位的收益、我们的股本、债务或现金、股票和 债务的组合来实现我们的业务合并。

我们 预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

运营结果

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2020年10月2日(成立) 到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述 ，并确定业务合并的目标公司。我们预计在业务合并完成后 才能产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用。

截至2021年12月31日止年度，本公司净亏损563,546美元，其中包括营运成本581,362美元及银行利息收入234美元，由信托账户持有的有价证券的未实现收益1,297美元及信托账户持有的有价证券的利息收入16,753美元所抵销。

从2020年10月2日(成立)到2020年12月31日，我们净亏损1,450美元，其中包括运营成本 。

流动性 与资本资源

于2021年8月30日，我们完成首次公开发售15,000,000个单位，每单位10.00美元，产生总收益150,000,000美元，如附注4所述，我们以私募方式完成向保荐人出售645,000个单位，每个私人单位10.00美元 ，产生总收益6,450,000美元。

于2021年9月7日，根据部分行使承销商的超额配售选择权及额外出售63,559个私募单位，本公司完成出售额外2,118,624个单位。

在IPO和私募的总收益中，总计172,898,105美元(发售中出售的单位10.10美元，包括超额配售选择权)被存入大陆股票转让信托公司作为受托人的信托账户。

截至2021年12月31日的年度，用于经营活动的现金为1,113,235美元。净亏损563,546美元，受信托账户持有的有价证券的利息16,753美元和信托账户持有的有价证券的未实现收益1,297美元的影响。业务资产和负债的变动使用了531,639美元现金进行业务活动。

从2020年10月2日(开始)到2020年12月31日，运营活动中使用的现金为0美元。净亏损1,450美元 受到经营资产和负债变化的影响，为经营活动提供了1,450美元现金。

截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有172,916,155美元的有价证券(包括约16,753美元的利息收入和1,297美元的未实现收益)，其中包括185天或更短期限的美国国库券。利息 信托账户余额的收入可用于缴税。截至2021年12月31日，我们没有从信托账户提取任何 利息。

我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(减去应付所得税)，以完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务 全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托 账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购 并实施我们的增长战略。

截至2021年12月31日，我们的现金为413,067美元。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返办公室、潜在目标企业或其代表或所有者的工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的 重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，赞助商、我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。 如果我们完成了企业合并，我们将偿还贷款金额。如果企业合并没有结束， 我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类款项。此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可按每单位10.00美元的价格转换为企业合并后实体的单位。这些单位将与私人单位相同。

我们 不认为我们需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是， 如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于实际所需金额，则我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者 因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。

正在进行 关注

关于公司根据《财务会计准则》 董事会会计准则更新(ASU)2014-15年度《关于实体作为持续经营能力的不确定性的披露》对持续经营考虑因素进行的评估，公司可能没有足够的资金完成业务合并。 管理层已确定，如果业务合并没有发生，且可能随后解散，则会对公司作为持续经营企业持续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。

表外融资安排

截至2021年12月31日，我们 没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。 我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易，这些交易本来是为了促进表外安排而建立的 。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或购买任何非金融资产。

合同义务

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

承销商有权获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或首次公开募股结束时支付的总金额3,000,000美元。

公司聘请首次公开招股的承销商代表EarlyBirdCapital担任其业务合并的顾问，协助与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与初始业务合并相关的证券的潜在投资者介绍公司 ，协助获得股东对业务合并的批准，以及 协助公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开申报。完成业务合并后，公司将向EarlyBirdCapital 支付此类服务的现金费用，总金额相当于首次公开募股总收益的3.5%。此外，如果公司向公司介绍完成业务合并的目标业务，公司将向EarlyBirdCapital支付相当于业务合并中应付总代价的1.0%的现金费用，条件是上述费用不会在首次公开募股生效日期起计60天之前支付 。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键的 会计政策：

普通股 可能赎回的股票

我们 根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对可能发生转换的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股 被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括普通股 ，其特征是赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回 而不仅仅在我们的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股在我们资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时权益列报。

每股普通股净收益

每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。

最新会计准则

2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号《债务与转换和其他期权(次级主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益中的合约(次级主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合约的会计处理》(ASU 2020-06)，通过删除当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计核算。 ASU 2020-06取消了股权合同符合衍生品例外范围所需的某些结算条件。 它还简化了某些领域的稀释后每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后 开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，并允许提前采用。我们采用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效 。采用ASU 2020-06对我们的财务报表没有影响。

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要 。

第 项8.财务报表和补充数据

这一信息出现在本报告第16项之后，并通过引用包含在本文中。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序。

对披露控制和程序进行评估

披露 控制程序旨在确保在《美国证券交易委员会》规则和 表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的我们报告中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关 所需披露的决定。

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估 。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )无效，原因是我们对与公司复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大弱点。因此，我们根据需要执行了额外的 分析，以确保我们的合并财务报表是根据美国公认的 会计原则编制的。因此，管理层相信，这份10-K表格中包含 的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流量。

管理层 已实施补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了针对复杂证券和相关会计准则的 审查流程。我们计划通过加强对会计文献的获取、确定就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员、以及 考虑增加具有必要经验的工作人员以及对现有会计专业人员进行培训来进一步改进这一流程。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为 美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。

财务报告内部控制变更

在最近一个会计年度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。 其他信息

不适用 。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

第 第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

董事和高管

我们的 现任董事和高管如下：

马丁 格鲁施卡自公司成立以来，一直担任我们的首席执行官和董事会成员。Gruschka先生在投资银行、战略咨询和私募股权投资领域拥有30年的经验，拥有媒体、电信、技术、工程、航空航天和旅游行业的专门知识。Gruschka先生于2002年与他人共同创立了Springwater资本有限责任公司，目前担任Springwater Investment Management LLC的首席执行官。他也是几家Springwater投资组合公司的董事会成员，包括Aernnova、Daorje、MW Zander、Nervión和Wamos。 在创立Springwater之前，他于2001至2002年在Dresdner Kleinwort Capital工作，1999至2001年在Veronis Suhler Stevenson担任投资经理，专注于媒体和通信行业。在此之前，Gruschka先生于1997年至1999年在伦敦德意志大通格伦费尔担任投资银行媒体集团的助理 董事，并于1994年至1997年在苏黎世担任Arthur D Little的欧洲媒体集团负责人。他的职业生涯始于德意志银行位于柏林的管理咨询部门，之后在圣加伦咨询集团担任战略顾问。自2021年2月完成首次公开募股以来，Gruschka先生一直担任目标收购公司的顾问，目标收购公司与我们公司一样是一家空白支票公司。 目标收购公司目前正在寻找体育行业的目标业务。Gruschka先生在明斯特大学、弗莱堡大学和斯坦福大学学习经济学、商业和哲学，在那里他受益于国际扶轮基金会的全额奖学金。我们相信，由于Gruschka先生丰富的经验、关系和人脉，他完全有资格在我们的董事会任职。

伊格纳西奥·卡萨诺瓦自公司成立以来，一直担任我们的首席财务官和董事会成员。卡萨诺瓦先生在私募股权投资和战略咨询方面拥有14年的经验。他于2014年加入春水投资公司，担任董事投资公司 ，并是其投资组合中的几家公司的董事会成员，包括Nuba、Wamos、PullmanTurn、Gens Aurea/OroCash和Sgel。在加入春水之前，卡萨诺瓦先生于2007年至2014年在普华永道的交易服务策略部担任董事的一员。 他负责为顶级企业客户和私募股权公司提供所有行业的战略咨询和尽职调查，并参与了20多笔交易。在此之前，卡萨诺瓦先生于2004年至2005年在ALG担任类似职务。他的职业生涯始于TYPSA机场部门的工程师，在那里他还担任运输和物流公司的顾问。Casanova先生拥有马德里理工大学的航空工程学位，并拥有欧洲工商管理学院的MBA学位。我们相信，卡萨诺瓦先生具有丰富的经验、人脉和人脉，完全有资格在我们的董事会任职。

天使 潘达斯自公司成立以来，一直担任我们的秘书和董事会成员。彭达斯是一名律师，在并购和私募股权领域拥有20年的经验。彭达斯于2015年加入斯普林沃特，担任总法律顾问，担任几家斯普林沃特投资组合公司的董事会成员。他负责公司的所有法律活动，包括投资分析、谈判和交易安排。在此之前，Pendas先生在2011至2015年间担任Grupo Ahorro Corporation ación的总法律顾问，负责支持并购、公司融资以及私募股权交易和投资。在此之前，他于2006年至2011年在Gomez-Acebo&Pombo担任高级助理，并于2001至2006年在Mullerat担任合伙人，在企业商务部门负责私募股权和并购交易。作为Echarri&Brindle的一名助理，他以类似的专注开始了他的职业生涯。Pendas先生 拥有马德里圣巴勃罗-CEU大学的法律学位以及IE商学院的商业法律硕士学位。我们相信Pendas先生凭借其丰富的经验、人脉关系和人脉，完全有资格在我们的董事会任职。

亚历克斯 格雷斯托克自我们成立以来，一直担任我们的董事会成员。格雷斯托克是Goal收购公司(成立于2020年10月)的创始人之一，自该公司2021年2月首次公开募股(IPO)以来一直担任顾问。自2018年以来，格雷斯托克先生是TravelChamp的创始人兼首席执行官，TravelChamp是人工智能和大数据行业的一家隐形公司，也是多项有价值的AI专利的发明者。他也是Astroline的总裁，Astroline是一个由盈利性私立学校组成的团体，自2008年以来一直担任这一职位。格雷斯托克也是多家人工智能科技公司的创始人，包括成立于2015年和2017年的VacationChamp和ShoppingChamp。他是三项已获授权的人工智能专利的发明者，有八项专利申请正在申请中。格雷斯托克先生也是一名投资者，投资于房地产、食品饮料、科技和其他行业。此前，他创建了HSC，这是一家精品企业融资公司 ，利用他在亚洲、欧洲、中东和美国的广泛合作伙伴网络，为新兴公司筹集资金并帮助其在一系列行业实现商业化，包括技术、能源、医疗保健和消费品。格雷斯托克先生 曾担任教育、技术、人工智能和可再生能源领域众多公司的董事，并曾担任一家在英国上市的中国制造公司的 董事长。格雷斯托克曾是一名律师，曾在斯劳特和梅以及摩根·刘易斯工作过。他拥有两个法律硕士学位，一个来自剑桥三一学院，另一个是德克萨斯大学奥斯汀分校的法律硕士学位。我们相信格雷斯托克先生具有丰富的经验、人脉和人脉，完全有资格在我们的董事会任职。

爱德华多·蒙特自我们成立以来，一直担任我们的董事会成员。Montes先生自2018年起担任SGEL执行总裁，自2018年起担任瓦莫斯集团执行总裁，2010至2017年间担任西班牙电气行业协会(UNESA)主席，2008至2010年间担任Grupo FerroAtlántica总裁。在他的职业生涯中，Montes 先生曾在多家跨国公司任职，如1988年至1993年担任董事总经理，1993年至1995年担任GEC Alstom总裁兼首席执行官，1996年至2008年担任西门子(西门子西班牙公司总裁、西门子欧洲公司总裁、西门子股份公司副总裁兼执行董事会成员)。他目前是Catenon、Airifax和Mecalux的董事会成员，最近还担任过Bertelsmann Stiftung的董事会成员。他拥有马德里理工大学的工业工程学位，并拥有IESE的顶级高管课程。我们相信，蒙特斯先生具有丰富的经验、人脉和人脉，完全有资格在我们的董事会中任职。

亚历山大·H·汉密尔顿自我们成立以来，一直担任我们的董事会成员。自1990年以来，汉密尔顿先生一直担任总部位于日内瓦的投资咨询公司SEFI SA的首席执行官兼董事会成员。此前，他曾在Guyerzeller Bank、Banque Paribas和Merrill Lynch等投资银行任职。自2019年11月以来，他一直担任更斯奥雷亚温泉公司的副董事长。汉密尔顿先生拥有纽约大学斯特恩商学院的国际金融MBA学位和里尔大学的现代文学和语言学学士学位。我们相信，由于汉密尔顿先生丰富的经验、人脉和人脉，他完全有资格在我们的董事会任职。

汉斯·H·布兰德尔博士自我们成立以来，一直担任我们的董事会成员。Brandl先生在德国和国外多个行业(电信、物流、EH&S)拥有丰富的运营经验。自2017年以来，他作为Barkawi管理咨询公司的顾问提供了专业的 服务。从1989年到2017年，他是Arthur D.Little和其他咨询公司的国际战略管理顾问 ，在他的整个职业生涯中还担任过高管运营职位。Brandl博士拥有物理学硕士学位(慕尼黑工业大学)和化学博士学位(柏林大学)。我们相信，Brandl先生具有丰富的经验、人脉和人脉，完全有资格在我们的董事会任职。

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别的任期 为三年。由亚历克斯·格雷斯托克和汉斯·H·布兰德尔组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由爱德华多·蒙特斯和亚历山大·H·汉密尔顿组成的第二类董事的任期将在第二届年会上届满。由Martin Gruschka、Ignacio Casanova和Angel Pendas组成的第三类董事的任期将于第三届年会届满。

高级职员和董事的人数和任期

我们的 董事会由七名成员组成，分为三个级别，每年只选举一个级别的董事 ，每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期 三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个完整会计年度结束后一年内不需要召开年会 。由亚历克斯·格雷斯托克和汉斯·H·布兰德尔组成的第一批 董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由爱德华多·蒙特斯和亚历山大·H·汉密尔顿组成的第二类董事的任期将在我们的第二届 年度股东大会上届满。由Martin Gruschka、Ignacio Casanova和Angel Pendas组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的 任期。我们的董事会有权根据我们修订的公司注册证书和重述的公司注册证书任命其认为合适的高级管理人员。

高管 和董事薪酬

在完成我们最初的业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在向股东提供的与拟议的企业合并有关的委托书征集材料或投标要约材料中向股东充分披露，并在当时已知的范围内 。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管 和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事 确定，或建议董事会 确定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成 后继续与我们保持他们的职位，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就聘用 或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何关于终止雇佣时提供福利的协议的一方。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立的董事”一般是指公司或其子公司的管理人员或员工以外的人，或者公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。

我们的 董事会已确定蒙特斯先生、汉密尔顿先生、格雷斯托克先生和布兰德尔先生为上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事” 。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议 。

任何关联交易将以不低于从独立方获得的优惠条款进行。我们的董事会将审查和批准所有关联交易，任何对董事感兴趣的交易都将免于此类审查和批准。

审计委员会

自2021年8月25日起，我们根据交易所法案第3(A)(58)(A)节成立了董事会审计委员会，成员包括蒙茨先生、汉密尔顿先生、格雷斯托克先生将担任我们的审计委员会成员，他们 根据纳斯达克上市标准是独立的纳斯达克。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

审计委员会中的财务专家

审计委员会在任何时候都将完全由纳斯达克上市标准所定义的“懂财务”的“独立董事”组成。此外，我们必须向纳斯达克证明，委员会已经并将继续 至少有一名成员具有过去的财务或会计工作经验、必要的会计专业认证 或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定，汉密尔顿先生和 格雷斯托克先生均有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

提名委员会

从2021年8月25日起，我们成立了董事会提名委员会，董事会提名委员会由汉密尔顿先生、格雷斯托克先生和布兰德尔先生组成，根据董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克。提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

董事提名者遴选指南

提名委员会章程中规定的遴选被提名人的准则一般规定，将被提名的人：

提名委员会在评估一个人的董事会成员资格时，将考虑与管理和领导经验、背景以及 诚信和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或特质，例如财务或会计经验，以满足 不时出现的特定董事会需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的 董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

证券持有人向我们的董事会推荐被提名人的程序没有实质性的变化。

薪酬委员会

自2021年8月25日起，我们成立了董事会薪酬委员会，成员包括汉密尔顿先生、蒙特斯先生和布兰德尔先生，根据董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克。薪酬委员会章程中规定了薪酬委员会的职责，包括但不限于：

道德准则

自2021年8月25日起，我们通过了适用于所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则 编纂了管理我们业务方方面面的业务和伦理原则。

项目11. 高管薪酬

高管薪酬

我们的高管或董事中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们可能会向初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司支付咨询费、发现费或成功费，以帮助我们完成 初始业务组合。此外，我们的初始股东、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 我们可以报销的自付费用没有上限。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，并在当时已知的范围内，在向股东提供的 委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。在为考虑初始业务合并而召开的 股东大会上，此类薪酬的数额可能尚不清楚，因为这将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬。在这种情况下，此类赔偿将按照美国证券交易委员会的要求，在确定赔偿时在当前的8-K表格报告中公开披露。

自我们成立以来，我们没有根据长期激励计划向我们的任何高管或董事授予任何股票期权或股票增值权或任何其他奖励。

项目12. 某些实益所有人和管理层的担保所有权及有关股东事项

下表列出了截至本年度报告日期我们普通股的受益所有权信息 ，具体如下：

除 另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有 股份拥有独家投票权和投资权。下表并不反映首次公开发售或私募单位发售的单位所包括的认股权证的实益拥有权记录，因为该等认股权证不得于认股权证发售日期起计60天内行使。

根据我们的初始股东和管理团队签订的协议 中的锁定条款，方正股票均受转让限制。这些锁定条款规定，除以下所述的有限例外情况外，此类证券不得转让或出售：(I)对于50%的此类股份， 截止于我们初始业务合并完成之日的一周年之日起 和我们普通股收盘价等于或超过每股12.50美元之日(经股票拆分调整后， 股票分红，重组和资本重组)在我们的初始业务合并完成后的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，以及(Ii)对于剩余的50%的此类股份，在我们的初始业务合并完成之日的一年 周年日结束的期间，或者在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了清算、合并、股票交换或其他类似的交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股换取现金，证券或其他财产。有限的例外包括：(I)向我们或我们最初的股东官员、董事、顾问或其附属公司转让、转让或出售；(Ii)实体清算时向其成员转让；(Iii)出于遗产规划目的向亲属和信托基金转让、转让或出售；(Iv)根据继承法和去世后的分配法；(V)根据合格国内关系令；(Vi)在完成我们最初的业务合并时向我们提供无价值的取消。, 或(Vii)以不高于股份最初购买价格的价格完成业务合并，在受让人同意托管协议条款并受这些转让限制约束的每一种情况下(第(Vi)条或经我们事先同意)。

我们的 保荐人还同意，在完成我们的初始业务合并之前，不会转让、转让或出售任何私募单位，包括 普通股和认股权证的相关股份(创始人股份可以转让的有限例外除外，如上文所述)。EBC方正股份的持有者同意 在未经我们事先同意的情况下，不得转让、转让或出售任何此类股份，直至完成我们的初始业务合并。

根据FINRA规则5110(E)(1)。根据FINRA规则5110(E)(1)。 根据FINRA规则5110(E)(1)，EBC创始人股票已被FINRA视为补偿，因此在紧接2021年8月25日(与我们的首次公开发行相关的注册声明的生效日期)之后的180天内受转让限制。 根据FINRA规则5110(E)(1)，这些证券将不会成为任何对冲、卖空、衍生、认购或催缴将导致任何人在紧接 生效日期后180天内对证券进行经济处置的交易，也不得在紧接 生效日期后180天内出售、转让、转让、质押或质押证券，但向参与首次公开募股的任何承销商和选定交易商及其高级管理人员或合伙人、 联系人士或关联公司出售、转让、质押或质押除外。

方正股份、EBC方正股份、私募单位和营运资金贷款转换后可能发行的单位的持有人拥有注册权，要求我们根据在我们首次公开募股之日签署的注册权协议登记出售他们持有的任何证券。这些持有人有权根据《证券法》提出最多两项要求，要求我们登记此类证券以供出售。此外，这些持有人拥有“搭载”注册权，可将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。尽管有任何相反规定， EBC方正股份的持有者只能提出一次要求，且只能在自 生效日期起计的五年内提出要求。此外，他们只能在生效日期起计的七年期间内参加“搭载”注册。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

按照联邦证券法的定义，Gruschka先生、Casanova先生和Pendas先生被视为我们的“发起人”。

股权 薪酬计划

截至2021年12月31日，我们没有授权注册人的股权证券 发行的补偿计划(包括个人补偿安排)。

第13项. 某些关系和相关交易，以及董事的独立性

2020年10月，与我们管理团队的某些成员有关联的实体Special Sit General Partner I SA支付了25,000美元，即每股约0.009美元，以支付与我们组织相关的2,875,000股普通股的部分发行成本 。于2021年2月，我们为每股已发行普通股派发0.5股股息，结果共有4,312,500股创办人股份已发行。同样在2021年2月，Special Sits General Partners I SA将4,312,500股创始人股票转让给我们的赞助商。由于我们首次公开募股的承销商没有充分行使超额配售选择权，我们的保荐人没收了32,844股方正股票。

根据我们的初始股东和管理团队签订的协议 中的锁定条款，方正股票均受转让限制。这些锁定条款规定，除以下所述的有限例外情况外，此类证券不得转让或出售：(I)对于50%的此类股份， 截止于我们初始业务合并完成之日的一周年之日起 和我们普通股收盘价等于或超过每股12.50美元之日(经股票拆分调整后， 股票分红，重组和资本重组)在我们的初始业务合并完成后的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，以及(Ii)对于剩余的50%的此类股份，在我们的初始业务合并完成之日的一年 周年日结束的期间，或者在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了清算、合并、股票交换或其他类似的交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股换取现金，证券或其他财产。有限的例外包括：(I)向我们或我们最初的股东官员、董事、顾问或其附属公司转让、转让或出售；(Ii)实体清算时向其成员转让；(Iii)出于遗产规划目的向亲属和信托基金转让、转让或出售；(Iv)根据继承法和去世后的分配法；(V)根据合格国内关系令；(Vi)在完成我们最初的业务合并时向我们提供无价值的取消。, 或(Vii)以不高于股份最初购买价格的价格完成业务合并，在受让人同意托管协议条款并受这些转让限制约束的每一种情况下(第(Vi)条或经我们事先同意)。

在我们首次公开募股的同时，我们的保荐人购买了总计622,966个私募单位，总购买价 为6,229,660美元。私人安置单位与公共单位相同。

与我们的首次公开募股同时，我们与我们的高级管理人员和董事签订了协议，除了我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿 。

为了满足首次公开募股完成后我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，他们可以自行决定借给我们他们认为合理的金额。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在我们的初始业务合并完成后 支付，不含利息，或者，根据持有人的酌情决定，最多1,500,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为单位。这些单位将与私人配售单位相同。 如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还此类贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。

我们创始人股份、EBC创始人股份和私募单位的 持有者以及我们的初始股东、高管、董事或他们的关联公司的任何单位可能会被发行，以支付向我们提供的营运资金贷款(以及所有相关证券)， 将有权获得注册权。该等证券的大部分持有人有权提出最多两项要求 ，要求吾等登记该等证券，除非EarlyBirdCapital只提出一次要求，且仅限于自本公司首次公开招股登记声明生效日期起计的五年期间 。创始人的大多数股份的持有者可以选择在这些普通股 解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。大部分私募单位及支付营运资金贷款予吾等(或标的证券)的单位的持有人可选择在完成业务合并后的任何时间行使此等注册权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

相关 党的政策

我们在首次公开募股完成后采纳的《道德准则》要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的 关联方交易，除非有 董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年，所涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司 是参与者，以及(3)任何(A)董事的高管、董事或被提名人，(B)超过 (A)和(B)条所述人员的普通股的5%实益所有者，或(C)第(Br)(A)和(B)条所述人员的直系亲属，已经或将会拥有直接或间接的重大利益(但不只是因为是董事或 另一实体的实益拥有者少于10%)。当某人采取行动或 具有可能使其难以客观有效地执行工作的利益时，可能会出现利益冲突情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

我们 还要求我们的每位董事和高管每年填写一份董事和高管问卷 ，以获取有关关联方交易的信息。

我们的 审计委员会根据其书面章程，负责在我们进行此类交易的范围内审查和批准此类交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易将以我们认为不低于非关联 第三方提供的条款进行。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利害关系的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以 接触我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和大多数公正的“独立”董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方提供给我们的条款。此外， 我们要求我们的每位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。

董事 独立

目前，蒙特先生、汉密尔顿先生、格雷斯托克先生和布兰德尔先生均被 纳斯达克上市规则视为“独立的董事”，一般定义为公司或其子公司的 高管或雇员或任何其他与公司有关系的个人以外的个人，公司的 董事会认为这会干扰董事在履行董事的责任时行使独立判断。我们的独立董事定期安排会议，只有独立董事在他们认为必要的范围内出席 。

项目14. 主要会计费用和服务。

以下是已支付或将支付给Marcum LLP或Marcum所提供服务的费用摘要。

审计费用 。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常提供的与监管备案文件相关的服务。Marcum为审计我们的年度财务报表、审核我们的10-Q表格中包含的财务信息 截至2021年12月31日的年度和从2020年10月2日(开始)至2020年12月31日的年度和其他所需的美国证券交易委员会备案文件而收取的专业服务费用总计80,275美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用 。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现 合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们 没有就截至2021年12月31日的年度和从2020年10月2日(成立)到2020年12月31日期间的财务会计和报告准则的咨询向Marcum支付费用。

税 手续费。我们没有向Marcum支付截至2021年12月31日的年度以及从2020年10月2日(开始)到2020年12月31日期间的税务规划和税务建议。

所有 其他费用。在截至2021年12月31日的年度以及从2020年10月2日(开始)到2020年12月31日期间，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准 所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准 。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受 交易所法案所述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

第四部分

第 项15.展品、财务报表和时间表

(A) 以下文件作为本报告的一部分提交：

没有。

我们 特此将附件索引中所列的展品作为本报告的一部分提交。通过引用合并于此的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区1580室，N.E.100F Street， 20549。此类材料的副本也可以按规定费率从美国证券交易委员会的公共参考科获得，地址为华盛顿特区NE.100F Street 20549，或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获取。

(B) 以下证据作为本报告的一部分存档：

第16项。 表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15或15(D)条的要求，注册人已正式促使本报告由以下签署人代表其签署，并于21日正式授权^ST2022年4月1日。

根据1934年的《证券交易法》，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以 身份在指定日期签署。

泉水 特殊情况公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致股东和董事会

春水特情公司。

对财务报表的几点看法

我们已审计了所附的Springwater Special Situations Corp资产负债表 .(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的相关经营报表、截至2021年12月31日的年度及截至2020年10月2日(成立)至2020年12月31日的 期间的股东权益及现金流量变动，以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度和2020年10月2日(成立)至2020年12月31日期间的经营成果和现金流，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如财务报表附注1所述，本公司是一家为进行业务合并而成立的特殊目的收购公司。因此，公司能否实现其业务计划在一定程度上取决于能否在2023年2月28日这一预定清算日期之前完成与一个可行目标的业务合并。本公司缺乏维持运营至2023年2月28日这一预定清算日期所需的资本资源，而且如果发现业务合并目标，本公司是否有能力为延长业务清算日期所需的时间提供资金也存在不确定性。 这些情况令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 马库姆有限责任公司

马库姆有限责任公司

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

休斯敦，得克萨斯州 April 21, 2022

泉水 特殊情况公司。

资产负债表 表

附注是财务报表的组成部分。

泉水 特殊情况公司。

运营报表

附注是财务报表的组成部分。

泉水 特殊情况公司。

股东权益变动报表

截至2021年12月31日的年度及

从2020年10月2日(开始)到2020年12月31日