未绑定的 个状态

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-1

注册 语句位于

1933年《证券法》

Forza 创新公司

(注册人的确切姓名，如章程中所述)

Forza 创新公司

第九大道406号，210号套房

加州圣地亚哥，邮编：92101

(702) 205-2064

(主要执行机构地址和电话)

第九大道406号，210号套房

加州圣地亚哥，邮编：92101

(主要营业地或拟主要营业地地址 )

注册的 代理公司

古尔德大街北30号，R套房

怀俄明州谢里登，82801

(307) 200-2803

(提供服务的代理商名称、地址和电话)

大约 建议开始向公众销售的日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快

如果根据1933年《证券法》第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下框：☐

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否没有选择使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，出售股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约， 它不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

主题为 完成，日期为2022年4月19日

招股说明书

Forza 创新公司

本招股说明书(以下简称“招股说明书”)涉及销售股东(“销售股东”)不时提供和出售怀俄明州Forza Innovation公司最多12,189,628股普通股，面值0.001美元(“普通股”)。

我们 正在登记转售(I)向Mast Hill Fund，L.P.(“Mast Hill”)发行的2500,000股普通股；(Ii)根据本公司与Mast Hill于2022年1月20日订立的股权购买协议，根据一项金额为5,000,000美元的权益线(“权益线”)，最多 可发行5,000,000股普通股(“权益线”)(Iii)根据我们与Mast Hill于2022年1月20日订立的可转换本票，可发行3,500,000股普通股(“票据”)。(Iv)700,000股普通股，可在行使向Mast Hill发行的普通股购买权证(“第一认股权证”)后发行；(V)根据向Mast Hill发行的普通股购买认股权证(“第二认股权证”)行使 而发行的350,000股普通股 及(Vi)向J.H.Darbie& Co.Inc.发行或可在行使普通股购买认股权证(“配售认股权证”)时发行或可发行的最多139,628股普通股 有关股权购买协议、票据及认股权证协议的条款及条件的更全面讨论， 请参阅“招股章程摘要”一节“近期融资”一节中“近期融资”一节中的讨论。

出售股东根据本招股说明书转售12,189,628股股份称为“发售”。

我们 不会根据本招股说明书出售任何证券，也不会从出售股东出售普通股 中获得任何收益。然而，我们将从根据股权线出售我们的普通股以及 行使第一认股权证、第二认股权证和配售认股权证(统称为“认股权证”)以换取现金的方式获得收益 。

股权购买协议规定，出售协议的股东一方承诺在其有效期内购买我们普通股的最高5,000,000美元(“最高承诺金额”)。股权购买协议的期限将于(I)出售股东根据股权购买协议向吾等购买相当于最大承诺额的普通股的日期，(Ii)2024年1月20日，(Iii)吾等发出的书面终止通知，(Iv)本招股说明书(“登记声明”)构成部分的登记 声明在注册声明最初生效 日期后不再有效的日期，或(V)根据任何破产法或任何破产法所指的日期，本公司启动自愿案件或任何人启动针对本公司的法律程序，为本公司或其全部或基本上所有财产指定托管人，或本公司为其债权人的利益进行一般转让。

我们 可根据股权购买协议的条款和条件，在我们认为适当的时候不时动用股权额度。本招股说明书所包括的5,000,000股普通股是根据股权购买协议向出售股东发行的普通股的一部分。到目前为止，我们尚未根据股权购买协议出售任何股份。

出售股票的股东是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。出售股东可以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中所述的普通股股份。有关出售股东如何出售根据本招股说明书 登记的普通股股份的详细信息，请参阅 分配计划。

我们 将支付普通股登记费用，包括法律和会计费用。请参阅“分配计划”。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥第9大道406号，Suite210，邮编92101。

我们的普通股目前在场外市场集团(OTC Market Group， Inc.的粉色等级)报价，代码为“Forz”。2022年4月18日， 公司普通股在场外交易平台的平均售价为0.0330美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书的“风险因素”部分。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年4月19日

目录表

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供 与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。本招股说明书中的信息仅截至封面上的日期为止是完整和准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中包含并通过引用并入的某些 陈述构成《1933年证券法》(修订本)第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》(修订本)第21B节或《交易法》所指的前瞻性陈述。

“可能”、“应该”、“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”等词语，以及在讨论未来经营或财务业绩时使用的类似实质的词语和术语，都是前瞻性表述。前瞻性表述代表管理层对未来事件的当前判断，受许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性表述中描述的大不相同。这些风险包括但不限于：与我们目前的现金状况和我们需要筹集额外资本以继续为我们的业务提供资金有关的风险和不确定性； 我们留住我们的管理人员和吸引更多人员的能力；竞争；我们保护知识产权的能力；以及任何和其他因素，包括我们已经或将向美国证券交易委员会提交的文件中确定的风险因素。另请参阅“风险因素”标题下对风险和不确定性的讨论。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书或本文引用的任何文件中包含的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明了本招股说明书的各个日期或通过引用纳入本招股说明书的文件的日期。我们明确表示，除联邦证券法要求外，不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陈述的义务。

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，我们已授权将该信息提供给您与本次产品相关的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们授权在本招股说明书中包含或引用的与本次发售相关的信息 仅在其各自的日期是准确的 ，无论本招股说明书的交付时间或本公司在此提供的证券的任何出售时间 。在您作出投资决定时，请阅读并考虑我们授权交付给您的与本次发行相关的本招股说明书中包含的所有信息，包括其中引用的文件，这一点非常重要。您 还应阅读并考虑我们向您推荐的文档中的信息，这些文档的标题为“您可以 找到更多信息。”

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了有关我们的业务和此产品的重要信息。此摘要不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息 。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和通过引用并入本招股说明书的信息，包括在“风险因素”部分提供的信息 以及财务数据和相关说明。本摘要包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性 陈述中预期的未来结果大不相同，这是“风险因素”和“关于前瞻性 陈述的警示陈述”中陈述的因素的结果。

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则“Forza Innovation Inc.”。“公司”、“我们的”、“我们的”或“我们”指的是Forza Innovation Inc.、怀俄明州的一家公司及其子公司。

概述

我们 从事的是医疗技术可穿戴性能业务。我们已经获得了某些后期开发阶段产品的所有权和权利，包括由J4 Sports、J4 X和J4安全带组成的热身产品线。这些产品是可穿戴的背部按压设备，用于放松、热身、放松或放松僵硬和酸痛的肌肉。热的治疗性应用会引起软组织温度的变化，从而降低关节僵硬和减轻炎症。

我们 最近成功完成了对“可持续起源”的首次收购，这是一家环保的ESG公司 将使用过的食用油转化为可重复使用的生物柴油。此次收购是我们正在进行的未来收入和扩张战略计划的一部分。 虽然我们的主要重点将始终围绕可穿戴技术的创新，但这些项目需要时间才能推向市场。 我们希望与志同道合的企业家结盟，这些企业家将与我们的团队和集体利益很好地契合。有能力 收购公司目前的业务以产生稳定的收入流，也将有助于为我们将开发的“热身” 和其他产品的生产提供资金。

我们的行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥第9大道406号，Suite210，邮编92101，电话号码是(702205-2064)。

证券 提供：

为了为我们的业务提供可能的资金来源，我们已与Mast Hill Fund签订了股权购买协议 L.P.

根据股权购买协议，Mast Hill已同意在截至以下日期的期间内向我们提供最多5,000,000美元的资金：(1)在我们签署股权购买协议的日期后24个月的 日期；(2)本公司向 投资者发出的书面终止通知(该通知不得在任何评估期内或投资者持有任何认沽股份的任何时间发生)；(3)本登记 声明在登记声明最初生效日期后不再有效；或(4)根据任何破产法或任何破产法的定义，我们开始自愿诉讼或任何人对我们提起诉讼的日期，为我们或为我们的全部或几乎所有财产指定托管人，或我们为债权人的利益进行一般转让的日期。

在此期间，我们可能会将普通股出售给Mast Hill，Mast Hill将有义务购买这些股票。这些股份 可不时通过本招股说明书由Mast Hill或代表Mast Hill出售。

我们一次可以筹集的最低金额是15,000美元，而我们一次可以筹集的最大金额是(A)500,000.00美元 或(B)普通股日均交易额的175%中的较小者。

根据股权购买协议，我们 没有义务出售任何股份。

Mast Hill将在此次发售中出售的股份数量将随时间而异，并将取决于根据股权购买协议的条款从我们购买的股份数量。然而，5,000,000股普通股，约占我们截至2022年4月18日已发行股份的1.7%，是我们可以出售给Mast Hill的最大股份数量。有关更多信息，请参阅本招股说明书标题为“股权购买协议”的第 节。

根据本公司普通股在主要市场的两个最低成交量加权平均价于 估值期(紧接适用认沽通知后七个交易日的期间，其间普通股的购买价被估值)及股权购买协议的条款的平均值计算，出售该5,000,000股 股份将为吾等带来约155,250美元的净收益。

截至2022年4月18日，我们拥有298,449,961股普通股流通股。流通股数量并不影响根据股权购买协议或行使购股权或认股权证而发行的股份

我们 不会从Mast Hill出售股份中获得任何收益。然而，根据股权购买协议，我们将从向Mast Hill出售普通股 中获得收益。我们预计将把几乎所有的净收益用于我们的运营。

风险 因素：

购买本招股说明书提供的证券具有很高的风险。风险因素包括我们的亏损历史和 需要额外资本。有关其他风险因素，请参阅本招股说明书的“风险因素”部分。

交易 符号：Forz

前瞻性陈述

本招股说明书包含或引用了联邦证券法中使用的有关我们的财务状况、运营和业务结果的“前瞻性陈述”。这些声明包括：

您 可以通过搜索本招股说明书中使用的词，如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”或类似的表达，找到许多这样的陈述。

这些 前瞻性陈述受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与这些陈述中明示或暗示的任何未来结果大不相同。由于这些陈述受风险和不确定性的影响， 实际结果可能与明示或暗示的结果大不相同。我们提醒您不要过度依赖这些陈述，这些陈述 仅在本招股说明书日期发表。此外，本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息 是我们当前意图的声明，基于现有事实和假设，并可能随时更改。

风险因素

投资者 应该意识到，此次发行涉及某些风险，包括下面描述的风险，这些风险可能会对我们普通股的价值产生不利影响。我们没有，也没有授权任何其他人就我们普通股的未来市场价值做出任何陈述。除了本招股说明书中包含的其他信息外，在评估对我们证券的投资时，应仔细考虑以下因素 。

我们的 审计师在其报告中表示，由于我们 收入不足，人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑，如果我们无法产生可观的收入或获得融资，我们可能会被要求停止或缩减我们的 业务。

我们的审计师在其报告中表示，我们的收入不足使人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。 财务报表不包括因这种不确定性的结果而产生的调整。如果我们无法产生可观的收入或获得融资，我们可能会被要求停止或缩减我们的业务。

如果 我们不能有效管理我们的增长，我们的业务、品牌和声誉、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。

我们 可能会经历运营的快速增长，这可能会对我们的管理团队以及我们的运营和财务基础设施提出重大要求。随着我们的不断发展，我们必须有效地识别、整合、发展和激励新的技术员工，并保持我们企业文化的有益方面。为了吸引顶尖人才，我们认为我们必须提供有吸引力的薪酬方案。 过度招聘或过度补偿的风险，以及整合快速增长的员工基础的挑战可能会影响盈利能力。

此外， 如果我们不有效地管理我们的增长，我们的服务质量可能会受到影响，这可能会对我们的业务、品牌和声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。如果运营、技术和基础设施改进没有成功实施 ，我们管理增长的能力将受到影响，我们可能不得不投入大量额外支出来解决这些问题 。为了有效地管理我们的增长，我们需要继续改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。这将要求我们改进我们的信息技术系统，以保持有效的在线服务，并增强信息和通信系统，以确保我们的员工彼此之间以及我们不断增长的客户群之间进行有效的沟通。这些系统增强和改进将需要大量的增量和持续资本支出，以及宝贵的管理和员工资源的分配。如果我们不能有效地实施这些改进和维护计划， 我们管理预期增长和遵守适用于公开报告公司的规章制度的能力将受到影响 并且我们可能会产生额外的费用。

我们 需要额外资本。

我们 需要额外的资金来支持我们的运营。我们不知道未来任何融资的条款是什么，但未来出售我们的股权证券将稀释现有股东的所有权，并可能大幅低于我们普通股的市场价格 。我们无法获得所需的资金，可能会导致我们的业务计划执行缓慢。

潜在的竞争对手可能会复制我们的业务模式。

我们的业务没有任何方面受到专利、版权、商标或商号的保护。因此，潜在竞争对手 可以毫不费力地复制我们的业务模式。

我们 要承担客户的信用风险。

我们 要承担潜在客户的信用风险，因为我们将在正常业务过程中为新客户提供信用。 我们所有的客户都对经济变化和建筑业的周期性很敏感。尤其是在 长期或严重的经济衰退以及建筑业的周期性低迷期间，我们的潜在客户可能无法履行他们的付款义务，包括他们欠我们的债务。如果我们的客户未能履行对我们的义务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。此外，如果我们发现有必要采取法律行动来履行大量客户的合同义务，我们可能会在未来产生与收款相关的更多费用 。

我们 依赖于我们的管理团队，这些人中的任何一个的流失都会损害我们的业务。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们管理人员和董事的管理经验、技能和人脉。这两位官员中的任何一位的服务损失，无论是由于死亡、残疾或其他原因，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

《细价股规则》是否适用于经纪-交易商销售我们的普通股，可能会对我们普通股的流动性和市场价格产生负面影响。

我们股票的交易 受根据《交易法》第15G-9条通过的《细价股规则》的约束，该规则适用于未在交易所上市且普通股交易价格低于每股5.00美元或有形净资产低于5,000,000美元的公司，或运营三年或更长时间的公司2,000,000美元。《细价股规则》对经纪自营商向现有客户和机构认可投资者以外的人出售此类证券施加了额外的销售惯例 要求。 对于本规则涵盖的交易，经纪自营商必须为购买者作出特别的适宜性判定，并在出售前获得购买者对交易的书面同意。因此，细价股规则可能会影响经纪自营商 出售普通股的能力，并可能影响股东在二级市场出售其股票的能力，因为遵守此类规则可能会推迟和/或排除某些交易交易。这些规定还可能对我们普通股的市场价格 产生不利影响。

这些披露要求可能会降低我们普通股在二级市场的交易活动水平。由于额外的披露要求，许多 经纪商可能不愿参与我们普通股的交易，从而使股东更难处置其股票。您可能还会发现很难获得有关我们普通股价格的准确信息和/或报价。

我们 需要留住关键人员来支持我们的产品和持续运营。

我们产品和服务的开发和营销将需要专业和技术人员的服务。招聘、聘用和留住这些关键人员对我们未来的计划和成功非常重要。

我们 可以发行优先股，优先于我们的普通股。

我们的公司章程目前授权发行25,000,000股我们的优先股。董事会有权在不经股东批准的情况下发行 股票，此类股票的发行可以带有我们董事会决定的权利、优惠和限制 。普通股持有人的权利将受到未来可能发行的任何优先股持有人的权利的制约，并可能受到不利影响。我们目前没有任何发行优先股的承诺或合同 。授权和未发行的优先股可能会推迟、阻止、阻碍或阻止对我们公司的主动收购，可能会降低股东因任何此类尝试而获得股票溢价的可能性，并可能 对我们普通股流通股持有人的市场价格以及投票权和其他权利产生不利影响。

由于股权购买协议，我们普通股的市场价格可能会下降.

根据股权购买协议，可根据股权购买协议向Mast Hill Fund，L.P.发行数量不详的普通股，可通过本招股说明书出售。随着我们根据股权购买协议将我们的普通股出售给Mast Hill，而Mast Hill将普通股出售给第三方，我们的普通股价格可能会因市场上的额外股份而下降。根据股权购买协议发行的股票 越多，我们的流通股将被稀释得越多，我们的股票价格可能会下跌 。我们普通股价格的任何下跌都可能鼓励卖空，这可能会给我们的普通股价格带来进一步的下行压力。卖空是一种出售非卖家所有的股票的做法，预期股票在出售后的市场价格将会下跌。有关股权购买协议的详细信息，请参阅《股权购买协议》。

业务说明

背景

Forza 创新公司(‘我们’、“我们”、“Forza”或“公司”)是怀俄明州的一家公司，最初是以Genesys Industries，Inc.的名义成立的佛罗里达州公司。2022年2月17日，该公司向怀俄明州国务卿提交了继续经营条款。因此，本公司将其组建州从佛罗里达州转移到怀俄明州，并成为怀俄明州的实体，现在受怀俄明州商业公司法案的规定约束

我们 从事的是医疗技术可穿戴性能业务。我们已经获得了某些后期开发阶段产品的所有权和权利，包括由J4 Sports、J4 X和J4安全带组成的热身产品线。这些产品是可穿戴的背部按压设备，用于放松、热身、放松或放松僵硬和酸痛的肌肉。热的治疗性应用会引起软组织温度的变化，从而降低关节僵硬和减轻炎症。

我们 最近成功完成了对“可持续起源”的首次收购，这是一家环保的ESG公司 将使用过的食用油转化为可重复使用的生物柴油。此次收购是我们正在进行的未来收入和扩张战略计划的一部分。 虽然我们的主要重点将始终围绕可穿戴技术的创新，但这些项目需要时间才能推向市场。 我们希望与志同道合的企业家结盟，这些企业家将与团队和集体利益很好地契合。有能力 收购公司目前的业务以产生稳定的收入流，也将有助于为我们将开发的“热身” 和其他产品的生产提供资金。

产品和服务

我们 开发了热身系列产品线，设计为可穿戴式健康科技产品。

热身 是一款尖端、创新、可穿戴的背部按压设备，用于放松、热身、放松或放松僵硬和酸痛的肌肉。热的治疗性应用会引起软组织温度的变化，从而降低关节僵硬并缓解炎症。 结合我们医疗级支撑肋骨的战略性放置和人体工程学设计，热身的热疗是无与伦比的 。热身最初是为了帮助职业选秀运动员发挥最佳状态。不过，《热身系列》 将面向所有人。滑雪/单板滑雪、猎人/渔民、户外劳动力、医疗、军事以及介于两者之间的一切，都是寒冷天气的理想之选。

产品线采用了一种低成本的技术，该技术具有多功能，服务于从职业运动员到沙发土豆的每个人。 热身是一种低成本、高效率的多用途加热技术。预热使用下一代碳微纤维与强大的、安全的可充电锂电池相结合。

尖端、技术、创新和可穿戴的背部按压设备用于热身、放松或放松僵硬和酸痛的肌肉。 我们的技术旨在最大限度地发挥战略性加热到目标疼痛区域的好处，提供快速缓解。

我们的 热身产品线目前包括以下三个产品：

J4 体育：目标零售价99美元

原件 。时尚的人体工程学设计，您可以在玩耍、康复或在工作、家中或路上进行日常活动时佩戴。

J4 X：目标零售价150美元

1项双区专利中的1项正在申请供暖技术。正在接受FDA一级医疗器械评估。非常适合患有慢性背部疼痛的患者，如关节炎、骨质疏松症、纤维肌痛和韧带拉伤。

J4 安全带：目标零售价129美元

FitBelt 是一款创新的高强度核心调色可穿戴设备。由目前市场上所有产品都不熟悉的新型EMS纳米技术提供支持。 FitBelt具有双重功能，因此用户可以选择同时针对腹部和下背部肌肉，或仅针对其中一组肌肉 。

内置 LED接口，带有预先编程的设置，通过调整频率来瞄准特定的肌肉类型，所有这些都可以通过手机通过蓝牙进行控制。

无论是 寻找增强体能和力量的工具，还是快速从受伤中恢复，电肌肉刺激(EMS)都可以帮助您 实现目标。

产品 开发服务

除了我们自己的产品之外，我们还从其他志同道合的人那里获取想法，并提供战略解决方案，为运动员、艺术家、影响力人士和企业家开发创新的 产品。

我们的目标是为运动员、艺术家、有影响力的人和企业家弥合经典的短期品牌交易之间的差距。我们的目标是为那些收入丰厚、业务增长停滞不前的业主减轻财务压力和工作负荷压力。

我们的 服务包括：

销售 和市场营销

我们 正在积极与目前使用我们产品的现任和前任职业运动员合作。运动员代言是一种屡试不爽的营销策略，以吸引大众，这已经不是什么秘密了。我们的运动员大使和投资者将积极地 利用他们的社交媒体个人资料在线宣传我们的产品。他们加起来有数千万的追随者，指数增长的机会是显而易见的。

顾客

我们 目前正在为我们的热身系列产品线进行预发布；但是，在过去8年中，我们已经在该行业建立了多个关系和业务关系。通过这些渠道，我们相信它们将带来重大销售。不仅在体育界，在健康行业也是如此。包括但不限于首席设备经理。

比赛

我们 在医疗技术可穿戴性能商业市场面临竞争。最大的是“Hyperice”，它目前拥有更多的财政资源。虽然他们是在“可穿戴健康科技行业”，但他们主要专注于冷却/回收设备 ，而我们专注于构建最具创新性、功能性和加热性的可穿戴技术。我们将以价格、技术专长和近十年来在可穿戴技术制造方面的持续研发为基础进行竞争。

我们最接近的一些竞争对手及其可比产品如下：

我们 面临着来自拥有更多财务、技术、制造和人力资源的公司的直接竞争。竞争 主要基于产品质量、服务、及时交货和价格。

研发；知识产权

我们 正在开发专有技术，这将使其在与竞争对手的竞争中占据优势。我们打算申请专利来保护我们的知识产权 。我们打算为创建的IP申请实用程序、设计和全频谱专利。我们还将产品注册为医疗器械，以便 慢性疼痛患者可以通过保险免费获得该产品。

供应商

在大流行之前，我们的团队在东方呆了一段时间，设计和开发热身测试版样本，其中一些拥有专利知识产权。我们的V1基础版 “运动”版已准备好制造/零售。这款产品已经通过了洛杉矶快船队的测试。在大流行之前，他们的首席设备经理表示，玩家喜欢这款产品，它的效果比其他可用的产品好得多。收到 资金后，我们将向总统之前使用并与其建立了多年稳固关系的授权海外供应商下第一笔订单。在开始生产的同时，我们的目标是开始为我们的产品重新设计时尚的新按钮/控制开关的工程工作 。

员工

我们 目前有两名全职员工，我们的总裁约翰尼·福尔扎尼和我们的副总裁兼董事的加勒特·莫洛斯基。 我们以兼职的方式聘请其他人，如产品设计师和工程师。我们的全资子公司可持续起源公司也有两名全职员工。

国外业务和国内业务及出口销售

我们 目前在任何海外国家/地区都没有运营或任何重大销售。

政府 法规

我们的运营受到某些外国、联邦、州和地方监管要求的约束，这些监管要求涉及环境、废物管理、劳工和健康以及安全等事项。管理层认为，我们的业务在实质上遵守所有此类法规。

使用收益的

本招股说明书涉及出售股东可能不时发售和出售的普通股股份。我们将不会从本次发行中出售股东出售普通股的收益中获得任何收益。出售所得 将归出售股东所有。然而，吾等将从根据股权购买协议向出售股东出售认沽股份所得收益 ，以及行使出售股东持有的认股权证(如以现金而非“无现金”方式行使)所得收益。

我们 打算将我们可能收到的收益用于一般公司用途和营运资金要求。不能保证 我们将出售任何认沽股份或行使认股权证。

我们 不能保证我们将能够提取任何或所有剩余的最高承诺额，以便 收到的收益将成为我们的资金来源。

我们 打算根据需要通过股权和债务融资筹集更多资本，但不能保证此类资金 将以可接受的条款、可接受的时间表或根本不存在的情况提供给我们。

我们普通股的行情

市场信息

我们的普通股在OTC Markets Group，Inc.的Pink Current Tier上报价，代码为“Forz”。以下是OTC Markets Group，Inc.报告的我们普通股在所示时期的最高和最低销售价格摘要。 报价反映的是经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际的 交易。

2022年3月29日，我们普通股的收盘价为0.03405美元。

股东

截至2022年3月29日，我们有20名登记在册的股东和298,449,961股普通股流通股。登记在册的股东数量不包括我们普通股的受益所有者，其股票以各种交易商、结算机构、银行、经纪商和其他受托人的名义持有。

分红

在我们作为上市公司的历史上，我们 从未宣布或支付过任何现金股息。我们目前打算保留所有未来收益为我们的业务提供资金，在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金或其他股息。

关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司(如交易法第12b-2条所定义)，我们不需要提供S-K规则第304项要求的信息。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本标题下列出的某些 陈述属于前瞻性陈述。请参阅招股说明书摘要中的“前瞻性陈述”。

您 应阅读以下对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分的合并财务报表和相关说明。

概述

Forza 创新公司(‘我们’、“我们”、“Forza”或“公司”)是怀俄明州的一家公司，最初是以Genesys Industries，Inc.的名义成立的佛罗里达州公司。2022年2月17日，该公司向怀俄明州国务卿提交了继续经营条款。因此，本公司将其组建州从佛罗里达州转移到怀俄明州，并成为怀俄明州的实体，现在受怀俄明州商业公司法案的规定约束

我们 从事的是医疗技术可穿戴性能业务。我们已经获得了某些后期开发阶段产品的所有权和权利，包括由J4 Sports、J4 X和J4安全带组成的热身产品线。这些产品是可穿戴的背部按压设备，用于放松、热身、放松或放松僵硬和酸痛的肌肉。热的治疗性应用会引起软组织温度的变化，从而降低关节僵硬和减轻炎症。

我们 最近成功完成了对“可持续起源”的首次收购，这是一家环保的ESG公司 将使用过的食用油转化为可重复使用的生物柴油。此次收购是我们正在进行的未来收入和扩张战略计划的一部分。 虽然我们的主要重点将始终围绕可穿戴技术的创新，但这些项目需要时间才能推向市场。 我们希望与志同道合的企业家结盟，这些企业家将与团队和集体利益很好地契合。有能力 收购公司目前的业务以产生稳定的收入流，也将有助于为我们将开发的“热身” 和其他产品的生产提供资金。

截至2021年6月30日的年度经营业绩与截至2020年6月30日的年度比较

收入 和收入成本

由于我们的数控制造和制造业务终止，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度内，我们没有来自持续运营的任何收入或收入成本。

持续运营的运营费用

截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度的持续营运营运开支包括一般及行政开支分别为60,165及33,255美元，一般及行政开支主要包括会计及审计费用。在截至2021年6月30日的年度内，我们产生了21,200美元的审计费用、8,100美元的会计费用和1,500美元的法律费用。我们还有10,931美元的折旧和摊销费用，以及14,437美元的杂项一般和行政费用。在上一年，持续运营的运营费用主要包括会计和审计费用。

持续运营的其他 收入

在截至2021年6月30日的年度内，我们产生了26,033美元的利息支出，12,500美元的债务贴现摊销，确认了365,019美元的资产和负债处置亏损 以及从关联方收购资产的亏损2,704,865美元。在截至2020年6月30日的年度内，我们产生了5,484美元的利息支出、137,500美元的债务贴现摊销、40,000美元的普通股发行亏损和75,000美元的可转换债券发行亏损。

持续运营净亏损

截至2021年6月30日，我们持续运营的净亏损为3,168,582美元，而本年度的净亏损为291,239美元。本公司净亏损大幅增加 主要由于资产收购亏损及资产及负债处置亏损所致。

流动性 与资本资源

如所附财务报表所示，截至2021年6月30日，公司累计亏损3,494,730美元，截至2021年6月30日的年度持续运营净亏损3,168,582美元。

在截至2021年6月30日的年度中，我们从经营活动中获得了66,297美元的现金，而截至2020年6月30日的年度为21,613美元。

截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度，用于投资活动的现金净额分别为110,117美元和256,227美元，用于购买物业和设备 。

截至2021年6月30日的年度，融资活动收到的现金净额为57,497美元，而上一季度融资活动提供的现金为239,288美元 。

2020年1月2日，该公司签署了一张10%的可转换本票，同意借入至多300,000美元。票据可按以下价格兑换： 每股价格相等于(A)固定转换价格(固定为等于0.30美元的价格)；或(B)贷款人选择全部或部分转换票据日期前连续5个交易日内本公司普通股最低交易价的80%。第一笔125,000美元的存款是在2020年1月15日支付的，其中包括25,000美元的OID。截至2021年6月30日，这笔贷款的本金和利息分别为150,000美元和40,250美元。

为满足营运资金需求，本公司于2017年11月5日从Twiga Capital Partners，LLC(“TCP”，由本公司前唯一高级管理人员及最大股东SheFali Vibhakar控制的实体)获得一张总提款金额高达500,000美元的特别信贷额度(“LOC”)，亦被确认为“一揽子担保本票”。根据本公司与持有人于2017年11月5日订立的担保协议，本票据以本公司所有资产作为抵押。LOC的利息为年息5%，到期时可随时取款。2021年1月21日，TCP将其在债务中的所有权利、所有权和 权益转让给Fronow Row Seating Inc.。截至2021年6月30日，该公司欠LOC本金122,729美元和应计利息17,339美元。

截至2021年12月31日的三个月的经营结果与2020年12月31日的三个月比较

收入 和收入成本

由于我们的数控制造和制造业务终止，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月内，我们没有任何来自持续运营的收入或收入成本。

持续运营的运营费用

截至2021年12月31日及2020年12月31日止三个月的持续营运开支包括一般及行政开支分别为68,248美元及7,900美元。并购费用主要包括营销和咨询费。在截至2021年12月31日的三个月中，我们产生了大约73,900美元的营销费用和15,700美元的咨询费。我们还有8,090美元的折旧和摊销。我们截至2021年12月31日的三个月的总G&A费用减少了41,665美元的贷项备忘录 。我们在前一时期没有持续运营的运营费用。

官员 薪酬

官员 截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月薪酬分别为110,280美元和0美元。在本期间，我们向我们的官员支付了30,280美元。我们还为首席执行官提供的服务积累了8万美元。

持续运营的其他 收入

在截至2021年12月31日的三个月内，我们确认的其他费用总额为208,693美元，而上一季度为12,473美元。在截至2021年12月31日的三个月内，我们在发行可转换债券方面产生了298,710美元的亏损，并产生了32,095美元的债务贴现 摊销费用。这被与新的可转换票据相关的衍生品公允价值变动带来的131,052美元的收益所抵消。我们还产生了8940美元的利息支出。截至2020年12月31日的三个月，我们产生了12,473美元的利息支出。

持续运营净亏损

截至2021年12月31日的三个月，我们持续运营的净亏损为387,221美元，而上一季度为20,373美元。

截至2021年12月31日的六个月的经营业绩与截至2020年12月31日的六个月的经营业绩比较

收入 和收入成本

由于我们的数控制造和制造业务终止，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月内，我们没有任何来自持续运营的收入或收入成本。

持续运营的运营费用

截至2021年12月31日和2020年12月31日止六个月，持续营运的营运开支分别包括166,608美元和7,900美元的G&A开支。并购费用主要包括会计、审计和营销费用。在截至2021年12月31日的六个月内，我们产生了21,247美元的审计费用、6,422美元的会计费用和63,900美元的营销费用。我们还有16,117美元的折旧和摊销，以及15,700美元的咨询费。我们截至2021年12月31日的六个月的总G&A费用减少了41,665美元的贷项备忘录 。我们在前一时期没有持续运营的运营费用。

官员 薪酬

官员 截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月薪酬分别为110,280美元和0美元。在本期间，我们向我们的官员支付了30,280美元。我们还为首席执行官提供的服务积累了8万美元。

在本期内，我们为向高级管理人员和董事发行股票期权产生了854,550美元的非现金支出。

持续运营的其他 收入

在截至2021年12月31日的六个月内，我们确认了217,045美元的其他费用，而上一季度为26,503美元。在截至2021年12月31日的六个月内，我们在发行可转换债券方面产生了298,710美元的亏损，并产生了32,095美元的债务贴现 摊销费用。这被与新的可转换票据相关的衍生品公允价值变动带来的131,052美元的收益所抵消。我们还产生了17,292美元的利息支出。在截至2020年12月31日的六个月中，我们产生了14,003美元的利息支出 和12,500美元的债务贴现摊销。

持续运营净亏损

截至2021年12月31日的6个月，我们持续运营的净亏损为1,348,483美元，而上一季度为34,403美元。

流动性 与资本资源

如所附财务报表所示，截至2021年12月31日，公司累计亏损4,843,213美元，截至2021年12月31日的6个月持续经营净亏损1,348,483美元。

在截至2021年12月31日的6个月中，我们在运营活动中使用了175,240美元的现金，而在截至2020年12月31日的6个月中，我们收到了75,146美元。

我们 在截至2021年12月31日或2020年12月31日的六个月内，没有收到或使用任何来自持续运营的投资活动的现金。

截至2021年12月31日的六个月，融资活动收到的净现金为184,525美元，而前一时期融资活动提供的现金为0美元。在本期间，我们通过发行可转换债券获得161,500美元，通过行使股票期权获得24,043美元。我们还从首席执行官那里获得了27,088美元，其中28,106美元得到了偿还。

2020年1月2日，该公司签署了一张10%的可转换本票，同意借入至多300,000美元。票据可予兑换 ，每股价格相等于以下较低者：(A)固定转换价格(固定价格相当于0.30美元)；或(B)贷款人选择 转换全部或部分票据的日期前连续5个交易日本公司普通股最低交易价的80%。第一笔12.5万美元的存款是在2020年1月15日支付的，其中包括一笔2.5万美元的旧身份证。根据ASC 470-20-30-6的要求，本公司于承诺日确认及计量内含利益转换功能，金额为200,000美元 ，计入已缴资本、150,000美元债务折让及发行可换股债券亏损75,000美元。截至2021年12月31日，债务贴现已全部摊销为利息支出。2021年8月17日，根据协议条款，30,000美元的票据被转换为144,231股普通股。截至2021年12月31日，这笔贷款的本金和利息分别为120,000美元和52,499美元。

为满足营运资金需求，本公司于2017年11月5日从Twiga Capital Partners，LLC(“TCP”)获得特别信贷额度(“LOC”)，并确认 为总支取金额高达500,000美元的一揽子担保本票。根据本公司与持有人于2017年11月5日订立的担保协议，本票据以本公司所有资产作为抵押。LOC的利息为年息5%，到期时可随时取款。2021年1月21日，TCP将其在债务中的所有权利、所有权和 权益转让给Fronow Row Seating Inc.。2021年9月28日，10万美元的票据被转换为1000万股普通股 。截至2021年12月31日，该等股份尚未发行，并以普通股形式披露，拟发行。截至2021年12月31日，公司欠本金22,729美元，应计利息19,232美元。

在截至2021年12月31日的六个月内，公司发行了三张新的可转换本票。这些建议如下：

折算 术语

截至2021年12月31日，三张可转换票据的应计利息总额为3210美元。

表外安排 表内安排

没有。

重要的会计政策

有关我们重要的会计政策的说明，请参阅本招股说明书中包含的2021年6月30日财务报表附注2。

最近 会计声明

财务会计准则委员会或其他准则制定机构会不时发布新的会计公告。FASB ASC的更新通过发布会计准则更新(“ASU”)来传达。除非另行讨论，否则我们认为最近发布的指导意见的影响，无论是采用还是将来采用，都不会对我们采纳后的合并财务报表产生实质性影响。

要 了解最近发布的指南的影响，无论是采用还是将要采用，请查看作为本招股说明书一部分的财务报表附注2 中提供的信息。

董事和高管

管理

我们的 高管和董事如下所示。董事通常在我们的年度股东大会上选举产生，并一直任职到下一届年度股东大会，或者直到选出他们的继任者并获得资格为止。我们的执行官员 由我们的董事选举，并由董事会酌情决定。

以下是每个官员和董事在过去五年中的主要职业和背景的简要摘要 。按照美国证券交易委员会对金融专家的定义，这两人都不是金融专家。所有董事将任职至其继任者 当选并获得资格或被免职。

约翰尼·福尔扎尼是一名前职业足球运动员，也是一名企业家和发明家。福尔扎尼在华盛顿州立大学打过NCAA橄榄球甲级联赛，在那里他创造了NCAA接发球时间最长的纪录。在他的职业足球生涯中，Forzani先生在家乡卡尔加里的Stampeders踢球，开始创造他的第一个发明。2017年，Forzani先生创立了G-Tech Apparel USA Inc.和G-Tech Apparel Canada Inc.，并获得了美国专利商标局颁发的G-Tech电池供电暖手器的实用新型设计专利。

Forzani先生自2014年以来一直是G-Tech Apparel USA Inc.和G-Tech Apparel Canada Inc.的创始人。从2014年到2020年，福尔扎尼先生担任这两家公司的首席执行官和首席技术官。自2022年1月21日以来，他一直担任我们的总裁、首席执行官、财务总监、秘书和董事。

加勒特·莫洛斯基从2019年至今一直担任私人公司G，LLC的总裁。从2017年到2019年，莫洛斯基先生担任私营公司预热可穿戴设备的副总裁。从2015年到2017年，Morosky先生担任凯勒 Williams Reality、Snackerz Inc.、Pace&Pace Joint、IDG、Watt Companies、Curio、LA Local SEO、KrampKrusher的战略营销和广告顾问。从2014年到2016年，他 是一名SAG演员和电视名人。

汤姆·福尔扎尼是CFL卡尔加里冲锋队的三兄弟之一。福尔扎尼被描述为犹他州立大学有史以来最好的边路接球手之一，1972年，作为一名大四学生，福尔扎尼获得了美联社颁发的全美荣誉，因为他 领导着全国接发球，同时增加了1169码接发码，创造了当时单赛季学校在这两个类别的记录。

在他的犹他州职业生涯之后，Forzani先生在1972-83年间为卡尔加里牧羊人队打过职业比赛，并五次入选CFL全明星。他 在接发球(553次)、接发码(8825次)和触地得分(62次)方面完成了他的CFL职业生涯第二名的成绩。福尔扎尼于1993年被任命为犹他州全世纪足球队的一员。

福尔扎尼在足球生涯接近尾声时开始了他的商业生涯，并于1979年获得了房地产经纪人执照。Forzani先生于1990年创办了Kelvion Properties，专门从事房地产业务的大部分方面，包括土地购买、土地分区、房屋建设、土地分割、抵押贷款和翻新。

1974年，Forzani先生是Forzani更衣室的创始人和所有者之一，1993年，Forzani更衣室成为加拿大上市公司Forzani Group。Forzani集团从1974年的一家门店发展成为一个拥有500多个零售点和13,000多名员工的零售帝国。2011年，Forzani集团以8亿加元的价格出售给加拿大企业集团加拿大轮胎公司(Canada Tire Corporation)。汤姆·福尔扎尼自2022年1月21日以来一直是董事的一员。

杰夫·斯坦伯里在英格兰西南部出生和长大，19岁时移民到北美。1981年，在艾伯塔省定居后不久，斯坦伯里先生创立了他的公司Good Earth Envions，专门从事土地、雪和侵蚀管理。Good Earth与包括Brookfeild RP在内的艾伯塔省一些最大的住宅公司保持了 超过20年的合同。

如今， 斯坦伯里先生是一位经验丰富的投资者，在私营和公共部门都有投资组合。斯坦伯里先生热衷于创业和创新。他期待着为董事会提供经验丰富的领导，以尽可能好的方式在通往成功的道路上提供帮助。斯坦伯里自2022年1月21日以来一直是董事用户。

雇佣协议

我们 目前没有与我们的任何董事或高管签订任何雇佣协议。

审计委员会和审计委员会财务专家

我们 目前没有审计委员会或执行类似职能的委员会。我们的董事会作为一个整体参与财务报表和信息披露的审查。我们也没有审计委员会的财务专家。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

我们的高管没有 担任薪酬委员会的成员或董事的成员，而另一个实体的高管 曾担任我们的薪酬委员会成员或董事。

道德准则

我们 尚未采纳商业行为和道德准则。

高管薪酬

下面的薪酬汇总表列出了2021财年、2020财年和2019财年授予、支付给高管或由高管赚取的薪酬。

股票 激励计划

我们 有一个股票激励计划。任何已发行股票的条款和条件以及任何已授予的期权的条款和条件，包括行使期权时可发行的普通股股票的价格，均受计划的规定以及与计划参与者的任何协议的约束。

2021年7月21日，我们通过了我们的2021年股权奖励计划。2021年8月3日，我们根据此 计划向下列人员授予了期权。

员工 养老金、利润分享或其他退休计划

我们 没有固定福利、养老金计划、利润分享或其他退休计划，尽管我们未来可能会采用一个或多个此类计划 。

董事薪酬

在截至2021年6月30日的财年中，我们没有补偿董事的行为。

与关联方的交易

在2021年1月21日，我们与Johnny Forzani签订了一项收购协议，收购某些后期开发产品的所有所有权和权利，包括J4 Sports、J4 X和J4 Fitband，以换取发行10,000,000股普通股。 这些股票的估值为0.28美元，即协议签署之日的收盘价，总价值为2,800,000美元。这些资产的价值为95,135美元，导致资产购置亏损2,704,865美元。作为此次收购的结果，我们退出了精密数控制造和制造业务，转而进入医疗技术可穿戴性能业务。

于截至2021年6月30日止年度内，Forzani先生向本公司预支54,833美元，作为一般营运开支，该笔预支款项不计息 ，按需支付。

主要股东

下表显示了截至本招股说明书发布之日，我们普通股和A系列优先股的所有权情况：(I)我们认识的每一位实益拥有我们普通股或优先股流通股5%以上的 个人；(Ii)我们的每一位高管；(Iii)我们的每一位董事；以及(Iv)我们的所有高管和董事作为一个整体。除另有说明外，据我们所知，以下所列各股东对实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权。除非 另有说明，以下人员的地址由Forza负责，地址为加州92101，圣地亚哥第9大道406号。

¹ 包括约翰尼·福尔扎尼持有的60万股目前可行使的股票期权。

² 完全由Tom Forzani持有的目前可行使的股票期权组成。

³ 完全由Geoff Stanbury持有的目前可行使的股票期权标的股票组成。

⁴ 根据截至2022年3月29日的所有流通股加上所有当前可行使的股票期权计算。

⁴ 不到1%。

股权 购买协议

2022年1月20日，我们与Mast Hill签订了股权购买协议，以便为我们的运营确定可能的资金来源。

根据 股权购买协议，Mast Hill已同意在截至以下日期的期间内向我们提供最多5,000,000美元的资金：(1)在我们签署股权购买协议的日期后24个月的 日期；(2)公司向 投资者发出的书面终止通知(该通知不得在任何评估期内或投资者持有任何认沽股份的任何时间发生)；(3)本登记 声明在登记声明最初生效日期后不再有效；或(4)根据任何破产法或任何破产法的定义，我们开始自愿诉讼或任何人对我们提起诉讼的日期，为我们或为我们的全部或几乎所有财产指定托管人，或我们为债权人的利益进行一般转让的日期。

我们 可以自行决定是否向Mast Hill发送PUT通知。看跌期权通知将具体说明我们打算在成交日期向Mast Hill出售的普通股数量。

我们一次可以筹集的最低金额是15,000美元，而我们一次可以筹集的最大金额是(A)500,000.00美元 或(B)普通股日均交易额的175%中的较小者。

Mast Hill将在此次发售中出售的股份数量将随时间而异，并将取决于根据股权购买协议的条款从我们购买的股份数量。然而，根据本招股说明书，5,000,000股普通股是我们可以出售给Mast Hill的最大股票数量 。

出于上述目的， ：

采购价格是指根据本协议的条款和条件 计算采购价格之日市场价格的90%。

市场价格是指在评估期内，公司普通股在主要市场上的两个最低成交量加权平均价格的平均值，每种情况都由Quotestream或投资者指定的其他知名来源报告。

估值 期间是指紧随适用认沽通知的结算日期之后的七个交易日的期间，在此期间普通股的收购价进行估值。评估期应从结算日之后的第一个交易日开始 。

交易日是指主板市场开放营业的日子。

结算日期是投资者在其经纪账户中收到认沽股票的日期。

主板市场是指任何全国性的交易所(即纽约证券交易所、美国证券交易所和纳斯达克)或主力报价系统(即场外交易系统、场外交易系统和场外交易系统)，或者当时是普通股的主力交易平台或市场的其他主板交易所或公认的报价系统。

Mast Hill将在此次发售中出售的股份数量将随时间而异，并将取决于根据股权购买协议的条款从我们购买的股份数量。

我们 没有义务根据股权信用额度出售任何股份，我们可以在任何 时间以书面通知Mast Hill终止股权购买协议，但在任何评估期内或投资者持有任何认沽股份的任何时间除外。 此外，本协议将在承诺期结束时自动终止。

我们 不会从Mast Hill出售股份中获得任何收益。Mast Hill可能会不时通过本招股说明书在公开市场上转售其收购的股份。我们正在支付登记Mast Hill提供的股票的费用。Mast Hill 将支付出售其可能从我们手中购买的股份的所有其他费用。在过去三年中，Mast Hill及其控制人员与我们或我们的高级管理人员或董事均无任何关系。

Mast Hill拥有或可能收购的普通股股票可在场外市场条件允许的情况下通过本招股说明书 不时发售和出售，或以当时流行的价格和条款、或与当时市场价格相关的价格发售和出售，或在谈判交易中出售。这些股票可以通过以下一种或多种方式出售，不受 限制：

在竞争性销售中，由Mast Hill聘请的经纪人或交易商可以安排其他经纪人或交易商参与。这些经纪人或交易商 可以从Mast Hill获得佣金或折扣，金额待议。

Mast Hill是“承销商”，任何经纪/交易商通过本招股说明书 与股票销售有关的行为可被视为1933年证券法所指的“承销商”，他们 收取的任何佣金和作为本金转售股票的任何利润可能被视为根据证券法 承销折扣和佣金。我们已同意赔偿Mast Hill的某些责任，包括根据证券法作为承销商或其他方面的责任。

我们 已通知Mast Hill，它和任何可能被视为法定承销商的证券经纪人/交易商或其他人将 遵守1933年证券法下的招股说明书交付要求。我们还建议Mast Hill，如果对其股票、Mast Hill、任何“关联买家”以及任何参与该销售的经纪人/交易商或其他人士进行“分销”， 可遵守1934年《证券交易法》规定的规则M第102条，直到他们完成参与该分销为止。第102条规定，参与分销的任何人竞标或购买与分销标的相同的 类别的股票是非法的。规则M将“分销”定义为“有别于普通交易交易的证券发售，其区别在于发售的规模以及存在的特殊出售努力和 出售方法”。我们还建议Mast Hill，M规则禁止任何旨在与此次发行挂钩、固定或稳定普通股价格的“稳定出价”或“稳定购买”。

我们 向Mast Hill授予注册权，使其能够出售其根据股权购买协议可能收购的普通股。尽管有这些注册权利，但我们没有义务：

Mast Hill有权根据注册说明书或本招股说明书中的重大错误陈述或遗漏而蒙受的任何损失或责任获得我们的惯常赔偿，但与Mast Hill提供给我们以包括在注册说明书和招股说明书中的信息除外。

我们 将根据需要准备和提交本招股说明书的修订和补充文件，以使本招股说明书在 持有我们普通股的股份或在这些股份可以在适当的豁免登记的情况下出售之前有效。 我们已同意承担登记股份的费用，但不承担与出售股份相关的费用，如经纪人 折扣和佣金。

截至本招股说明书发布之日，Mast Hill拥有2500,000股我们的普通股。在此次发售过程中，Mast Hill可能会额外收购多达500,000,000股我们的普通股。目前尚不清楚此次发行后我们的普通股Mast Hill将拥有多少股份。帕特里克·哈桑尼是Mast Hill的控制者。

Mast Hill在股权线下的债务不可转让。

证券说明

普通股 股票

我们 被授权发行700,000,000股普通股。我们普通股的持有者每人有权就提交给股东的所有事项对所持有的每股股份投一票。不允许累计投票；因此，我们 已发行普通股的大多数持有人可以选举所有董事。

我们普通股的持有者 有权从合法可用资金中获得董事会可能宣布的股息 ，如果发生清算，有权在偿还债务后按比例分享我们的资产。我们的董事会 没有义务宣布股息。预计在可预见的未来不会派发股息。

如果发行，我们普通股的持有者 没有优先认购额外股份的权利。普通股没有转换、赎回、偿债基金或类似的规定。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

优先股 股票

我们 被授权发行25,000,000股优先股。优先股构成一股可转换股，其中一股优先股可转换为五股普通股。优先股股东有权就普通股持有者有权投票的任何事项进行投票。

认股权证 和期权

有关我们的未偿还认股权证和期权的信息 如下所示：

(1) 有关我们的高级管理人员和董事持有的期权的信息，请参阅“管理层-杰出股权奖”。

转接 代理

ClearTrust， 有限责任公司

16540 Pointe村博士，Ste 205

佛罗里达州卢茨，邮编：33558

Telephone: (813) 235-4490

法律程序

我们 没有参与任何法律程序，我们不知道有任何法律程序受到威胁或正在考虑。

赔偿

我们的 章程授权董事、高级职员、雇员或代理人赔偿其因以此类身份行事或任职而被指定为当事人的任何诉讼、诉讼或诉讼所产生的费用，但因其自身的不当行为或疏忽履行职责而产生的责任除外。此外，即使董事、高级管理人员、员工或代理人因其履行职责中的不当行为或疏忽而被追究责任，如果考虑到 案件的所有情况，有管辖权的法院认为此人有公平合理的权利获得赔偿，则该人也可以获得此类赔偿。根据这些条款，我们的董事、高级管理人员或控制人可以根据1933年《证券法》所产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。

出售 个股东

本招股章程涉及下表所列出售股东不时可能转售吾等根据股权购买协议及证券购买协议已发行或可能发行予出售股东的任何或全部普通股 。我们根据与Mast Hill订立的注册权协议的规定登记普通股，以允许Mast Hill不时发售其股份以供转售。

下表提供了有关出售股东及其根据本招股说明书可能不时提供的普通股的信息。 此表基于出售股东向我们提供的信息编制，反映了截至2022年3月29日的持股情况。在本招股说明书中，“出售股东”一词包括每一名出售股东，以及任何受让人、质权人、受让人或其他在本招股说明书日期后作为礼物、质押或其他与出售无关的转让而从该出售股东收到的股份。“根据本招股说明书发行的普通股的最大数量”栏中的股份数量代表每个出售股东根据本招股说明书可以提供的所有普通股。 每个出售股东可以出售本招股说明书提供的部分、全部或不出售其股份。我们不知道任何出售股份的股东 在出售股份之前会持有多长时间，我们目前也没有与出售股份的股东 就出售任何股份达成任何协议、安排或谅解。

受益 所有权根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则13d-3(D)确定，包括出售股东有投票权和投资权的普通股。关于与出售股东的股权线， 由于根据股权购买协议可发行普通股的购买价格是在每个结算日确定的，因此我们根据股权购买协议实际出售的股份数量可能少于本招股说明书提供的股份数量 。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

分销计划

出售股票的股东，包括其任何质权人、受让人和利益继承人，可以不时地在场外交易平台或任何其他证券交易所、市场或交易设施上或以非公开交易方式出售其所涵盖的任何或全部证券。这些销售可以是销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格、固定价格或协商价格。出售证券的股东可以采用下列方式中的一种或者多种方式出售证券：

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)那里获得佣金或折扣 ，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过FINRA规则2440规定的惯例经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，按照FINRA IM-2440的规定加价或降价。

在出售证券或其权益的过程中，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其所持头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券 (经补充或修订以反映该等交易)。

销售股票的股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人将被视为证券法第2(A)(11)节所指的与此类销售相关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润，可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。出售股份的股东已通知本公司，本公司并无直接或间接与任何人士订立任何书面或口头协议或谅解以分销该等证券。

公司需要支付因证券登记而产生的某些费用和支出。公司 已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括根据《证券法》承担的责任。

由于 出售股东可能被视为证券法所指的“承销商”，他们将受到证券法招股说明书交付要求(包括第172条)的约束。此外，根据证券法第144条的规定，本招股说明书所涵盖的任何证券都可以根据第144条而不是根据本招股说明书进行出售。 出售股东已通知我们，没有承销商或协调经纪人参与出售股东拟出售的转售证券的交易。

吾等 已同意本招股说明书保持有效，直至(I)出售证券的股东可转售证券的日期(以较早者为准) 股东无须注册，且不受第144条规定的任何数量或销售方式限制，而不要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料，或(Ii)根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售所有证券。根据适用的州证券法的要求，转售证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并符合 。

根据《交易法》适用的规则和条例，任何从事经销回售证券的人不得同时 在经销开始前，在适用的限制期间内，从事与普通股有关的做市活动，如M规则所界定。此外，出售股东将受《交易法》及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括可能限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股证券的时间的规则M。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在 出售时或之前将本招股说明书的副本交付给每位买家(包括遵守证券法第172条的规定)。

有资格在未来出售的股票

我们 无法预测我们普通股股票的市场销售或可供出售的普通股股票将对我们的普通股市场价格不时产生的影响(如果有的话)。未来我们普通股在公开市场上的销售，或该等股票在公开市场上的销售，可能会不时对市场价格产生不利影响。可供出售本公司相当数量的普通股股份，包括在根据股权信贷额度行使我们的权利及行使向出售股东而发行的可换股票据及认股权证及其他不时发行的其他可换股票据、期权及认股权证的权利时取得的认沽股份，可能会对本公司普通股的市场价格产生重大不利影响 。此外，我们的普通股在限制失效后在公开市场上的销售，如下文所述，或认为可能发生的出售，可能导致当前市场价格下降或低于在没有这些销售或看法的情况下的价格 。

出售限售股

本招股说明书提供的12,189,628股普通股，规则144中定义的由我们的“关联公司”获得的任何此类股票除外，将可以自由交易，不受证券法的限制或注册。截至2022年3月29日，共有298,449,961股普通股已发行，而A系列已发行优先股转换后可发行的普通股数量为50,000,000股。除我们联属公司拥有的270,969,007股或过去6个月内的任何股份外，根据规则第144条，其他股份将可以自由交易或有资格出售。

规则 144

总体而言，根据目前生效的第144条规则，在过去三个月内的任何时间不是也不是我们关联公司的人，并且至少实益拥有其股票六个月，包括除我们的关联公司之外的任何先前所有人的持有期，将有权出售无限数量的普通股，前提是可以获得关于我们的当前公开信息 ，并且在拥有此类股票至少一年后，包括除我们的附属公司之一以外的任何先前所有人的持有期，将有权不受限制地出售无限数量的普通股。如果 是我们的关联公司或在之前三个月内的任何时间是我们的关联公司(或其股票需要汇总的人)， 包括可能被视为公司的“关联公司”并实益拥有受限证券至少 六个月的人，可以在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票：(1)当时已发行的普通股的1%，或(2)普通股在国家证券交易所上市，在根据规则第144条提出出售通知之日之前的四个日历周内普通股的每周平均交易量。我们关联公司根据规则144进行的销售 还受有关销售方式、通知和当前有关我们公司的公共信息的可用性的某些要求的约束。

我们 不能估计现有股东根据第144条将选择出售的普通股的股份数量。

法律事务

本招股说明书提供的证券的合法性将由杰克逊·L·莫里斯为我们传递，地址为佛罗里达州圣彼得堡东南21大道126号，邮编：33705。

专家

本招股说明书所载截至2021年6月30日及2020年6月30日的资产负债表及截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度的相关营运报表、股东权益变动及现金流量已由独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC在其有关报告中予以审计，并依据该公司以会计及审计专家的身份提交的报告而列入。

披露证监会对证券法责任赔偿的立场

鉴于根据上述条款或其他规定，我们的董事、高级管理人员和控制人员可能被允许对1933年证券法下产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿 违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、高级职员或控制人要求赔偿 与登记证券相关的责任(我们的一名董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，我们将提出索赔，除非我们的律师认为此事已通过控制先例解决， 向具有适当司法管辖权的法院提交我们的赔偿是否违反了《证券法》中所述的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

此处 您可以找到其他信息

我们 已根据修订后的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-1表格注册声明(连同所有修订和证物) 。本招股说明书不包含注册说明书中的所有信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，其中某些部分被遗漏。欲了解更多信息，请参阅《登记声明》，该声明可在委员会的公共资料室阅读和复制。

我们 受1934年《证券交易法》的要求，并被要求向证券交易委员会提交报告和其他信息。我们提交的任何此类报告和其他信息(包括我们的财务报表)的副本 可在委员会的公共资料室阅读和复制。

公众可致电委员会1-800-美国证券交易委员会-0330索取有关公共资料室运作的资料。公共参考室位于华盛顿特区20549，N.E.F.Street 100号。

我们的注册声明以及我们向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他信息均可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

Forza 创新公司

合并财务报表索引

JUNE 30, 2021

独立注册会计师事务所报告

致Forza Innovation，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的意见

我们 审计了Forza Innovation，Inc.(“本公司”)截至2021年6月30日的资产负债表、截至该年度的运营、股东权益(亏损)和现金流量相关报表 以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2021年6月30日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注 3所述，本公司的重大经营亏损令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ BF BorgersCPA PC

BF 博格斯CPA PC

我们 自2022年以来一直担任公司的审计师

莱克伍德公司

2022年10月8日

迈克尔·吉莱斯皮律师事务所，PLLC

注册会计师

10544 奥尔顿大道东北

西雅图，华盛顿州98125

206.353.5736

独立注册会计师事务所报告{br

致股东和董事会

Genesys 工业公司

对财务报表的意见

我们 已审计所附Genesys Industries，Inc.截至2020年6月30日的资产负债表和相关经营报表、 截至2020年6月30日期间股东赤字、现金流和相关附注的变化(统称为“财务报表”) 。吾等认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2020年6月30日的财务状况，以及截至该日止期间的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

正在进行 关注

所附财务报表的编制假设公司将作为持续经营的企业继续存在。如财务报表附注3所述，虽然公司的业务有限，但尚未实现盈利。这引发了人们对其作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。附注3也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/S/ Michael Gillesbie&Associates，PLLC

我们 自2016年起担任本公司的审计师。

华盛顿州西雅图

2022年4月26日

附注是这些财务报表的组成部分。

附注是这些财务报表的组成部分。

附注是这些财务报表的组成部分。

附注是这些财务报表的组成部分。

Forza 创新公司

(前身为Genesys Industries，Inc.)

财务报表附注

JUNE 30, 2021

注 1--业务性质

Forza 根据佛罗里达州的法律于2014年12月9日注册成立了Forza创新公司(以下简称“公司”)。该公司是一家多元化的多行业复杂金属零部件和产品制造商。我们服务于所有一般工业市场，如航空航天、汽车、商业、食品加工、工业、海事、医疗、铁路、石油和天然气、包装、电信、纺织、机器人、太空旅行、运输等。我们是一家垂直一体化的精密数控制造和制造公司 ，专注于复杂零部件和产品的产品设计、工程和精密制造。

2018年2月5日，该公司成立了Genesys Industries，LLC，作为密苏里州的全资子公司。

于2022年1月21日，本公司总裁Shefai Vibhakar完成与Johnny Forzani订立的股份购买协议(“协议”)，向Johnny Forzani出售其全部17,000,000股普通股及10,000,000股优先股，代价为177,000美元现金。

此外，作为协议的一部分，Vibhakar女士同意剥离公司的所有资产(价值40,000美元的某些机械设备除外，受另一份购买协议的约束)以及公司的所有负债(公司与Mast Hill Capital，LLC的 票据除外)。资产和负债的计价日期为2022年1月21日。

2022年1月21日，根据该协议，本公司的控制权发生变更。Forzani先生现在对公司已发行和已发行普通股的93.9% 拥有投票权。

2022年1月21日，公司收到谢法利·维巴卡尔辞去公司总裁兼首席执行官、财务总监、秘书兼董事的辞呈，并任命约翰尼·福尔扎尼为总裁、首席执行官、财务总监兼秘书。

自2022年1月21日起，公司的新地址为加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西北部Forzani Way 30号，邮编：T3Z 1L5。

2022年2月17日，该公司向怀俄明州国务卿提交了延续条款。因此，公司 将其组建状态从佛罗里达州转移到怀俄明州，成为怀俄明州的实体。

2022年2月18日，公司向佛罗里达州州务卿提交了解散证书，实际上解散了公司在佛罗里达州的存在。

截至2021年6月30日，Forza Innovation已退出精密数控制造和制造业务，转而进入医疗技术可穿戴性能业务。该公司已获得某些后期开发阶段产品的所有权和权利，包括J4 Sports、J4 X和J4安全带。这些产品是可穿戴的背部按压设备，用于放松、热身、放松或放松僵硬和酸痛的肌肉。热的治疗应用会引起软组织温度的变化，从而降低关节僵硬和减轻炎症。

附注 2--重要会计政策摘要

演示基础

本公司的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。重大估计数 包括财产和设备的估计使用年限。实际结果可能与这些估计不同。

信用风险集中度

我们将现金存放在银行存款账户中，这些账户的余额有时可能超过联邦保险的限额。我们持续监控我们的银行关系，因此我们的账户没有出现任何损失。我们相信，我们不会面临任何重大的现金信用风险。

现金等价物

公司将购买时期限在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2021年6月30日或2020年6月30日止年度并无现金等价物。

物业， 厂房和设备

财产和设备以成本或可变现净值中的较低者为准。延长资产使用寿命的主要改进也被资本化 。正常的维护和维修在发生时计入费用。当出售或以其他方式处置资产时，成本和累计折旧从账户中扣除，任何由此产生的收益或损失都将在运营中确认。

基于股票的薪酬

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬 -股票薪酬(主题718)：非员工股份支付会计的改进。 ASU 2018-07允许公司以与员工奖励相同的方式对非员工奖励进行核算。本指南适用于2018年12月15日之后的财政年度，以及这些年度内的过渡期。我们于2019年1月1日采用了该ASU。采用ASU 2018-07并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

金融工具的公允价值

本公司遵循《财务会计准则汇编》第825-10-50-10段披露其金融工具的公允价值，并遵循《财务会计准则汇编》第820-10-35-37段(“第820-10-35-37段”)计量其金融工具的公允价值。第820-10-35-37段为计量美国公认会计原则中的公允价值建立了一个框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。为提高公允价值计量及相关披露的一致性和可比性，第820-10-35-37段确立了公允价值等级 ，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三(3)个大致水平。对于相同的资产或负债，公允价值层次结构对活跃市场的报价(未调整)给予最高优先级，对不可观察的投入给予最低优先级 。第820-10-35-37段定义的公允价值层次的三(3)级描述如下：

级别 1：截至报告日期，相同资产或负债在活跃市场上的报价。

第2级：第1级所包括的活跃市场报价以外的定价输入，截至报告日期可直接或间接观察到 。

第3级：定价投入通常是不可观察到的投入，且未得到市场数据的证实。

由于该等工具的到期日较短，本公司金融资产及负债(如现金、预付费用及应计费用)的账面金额接近其公允价值。本公司的应付票据根据管理层于2021年6月30日可供本公司作出类似财务安排的最佳利率估计，与该等票据的公允价值相若。

截至2021年6月30日或2022年6月30日，公司没有任何按公允价值经常性或非经常性基础计量的资产或负债。

所得税 税

公司遵循FASB会计准则汇编第740-10-30节，该节要求确认已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债以财务报表与资产及负债的税基之间的差额为基础，并采用预期差额将转回的会计年度的现行税率。递延税 如果管理层得出结论认为资产更有可能无法变现，则资产将按估值津贴进行减值。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算暂时性差额的财政年度应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间的损益表中确认。

公司采用了FASB会计准则汇编中关于不确定性所得税的第740-10-25节(“第740-10-25节”)。第740-10-25节涉及确定在纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠是否应记录在财务报表中。根据第740-10-25条，本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，更有可能维持该税务状况的情况下，才可确认来自不确定税务状况的税务优惠。在财务报表中确认的税收优惠应以最终结算时实现的可能性大于50%(50%)的最大优惠为基础进行计量。 第740-10-25节还就所得税的取消确认、分类、利息和处罚提供指导，并要求增加披露。根据第740-10-25节的规定，公司没有对其未确认收入的负债进行重大调整 税收优惠。

每股普通股净收益(亏损)

每股普通股净收益(亏损)根据FASB会计准则汇编第260-10-45节计算。每股普通股基本净收益(亏损)的计算方法为净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数 。每股普通股摊薄净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内普通股和潜在流通股的加权平均数。已发行普通股及潜在已发行普通股的加权平均数 假设本公司于呈列的第一期开始时注册成立。

公司的每股摊薄亏损与截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度的每股基本亏损相同，因为纳入任何潜在股份会因本公司产生亏损而产生反摊薄效果。

最近 发布了会计声明

公司已执行所有生效的新会计公告。除非另有披露，否则该等声明对财务报表并无任何重大影响，本公司并不认为已发布的任何其他新会计声明 可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响。

注 3-持续经营

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营企业，在正常业务过程中考虑业务的连续性、资产变现和负债清算。截至2021年6月30日，公司累计亏损3,494,730美元(其中3,069,884美元来自2022财年资产收购和处置亏损 )。

虽然公司正在成功地执行其增长战略，但在没有额外融资的情况下，其现金状况可能仍不足以支持公司的日常运营。虽然该公司相信其创造销量的战略的可行性，以及 其筹集额外资金的能力，但无法保证这一点。公司持续经营的能力取决于公司进一步实施其业务计划并产生足够收入的能力。财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。管理层 相信，目前为进一步实施其业务计划和创造收入而采取的行动为公司提供了继续经营的机会 。

附注 4--财产、厂房和设备

当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司将持有及使用的长期资产，包括物业及设备及若干无形资产，将于 审核减值。如果相关资产的预期未来现金流量少于其账面价值，则确认减值损失 。减值损失的计量以资产的公允价值为基础。拟出售的长期资产及若干可识别无形资产以账面金额或公允价值减去出售成本中较低者为准。

财产、设备和无形资产首先按成本入账。折旧和/或摊销采用直线法 计算各类资产在三至五年期间的估计使用年限。租赁权的改进将在十年内折旧，大楼将在二十年内折旧。

发生的维护和维修费用计入费用。改进和续订在厂房和设备账户中记入资本。适用于更换或报废项目的成本和累计折旧从相关账户中注销，并将处置的任何收益或损失计入收入。

财产， 按成本列报的厂房和设备减去累计折旧后包括：

折旧 费用

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度折旧费用分别为8,118美元和71，64美元。

我们的 资本化软件成本减去累计摊销包括以下内容：

摊销费用

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度的摊销费用分别为2,750美元和0美元。

附注 5--可转换债务

2020年1月2日，该公司签署了一张10%的可转换本票，同意借入至多300,000美元。票据可按以下价格兑换： 每股价格相等于(A)固定转换价格(固定为等于0.30美元的价格)；或(B)贷款人选择全部或部分转换票据日期前连续5个交易日内本公司普通股最低交易价的80%。第一笔125,000美元的存款是在2020年1月15日支付的，其中包括25,000美元的OID。根据ASC 470-20-30-6的要求，公司确认并计量了承诺日期的内含收益转换特征，即200,000美元的实缴资本、150,000美元的债务折扣和75,000美元的可转换债券发行亏损 。截至2021年6月30日，债务贴现已全部摊销为利息支出。截至2021年6月30日，这笔贷款的本金和利息分别为150,000美元和40,250美元。

票据 6-应付票据

为满足营运资金需求，本公司于2017年2月5日从Twiga Capital Partners，LLC(“TCP”，由本公司前唯一高级管理人员及最大股东SheFali Vibhakar控制的实体)获得一张总提款金额高达500,000美元的特别信贷额度(“LOC”)，亦被确认为“一揽子担保本票”。根据本公司与持有人于2017年2月5日订立的担保协议，本票据以本公司所有资产作为抵押。LOC的利息为年息5%，到期时可随时取款。2022年1月21日，TCP将其在债务中的所有权利、所有权和 权益转让给Fronow Row Seating Inc.。截至2021年6月30日和2020年6月30日，该公司分别欠LOC本金122,729美元和122,729美元，以及LOC的应计利息17,339美元和11,279美元。

附注 7-股东权益

2022年2月19日，公司提交了一份最终的14C文件，以批准从一名股东那里收到的书面同意，持有我们96.1%的投票权：(1)修订公司的公司章程，经修改后的公司章程(以下简称“章程”)，将我们的公司名称从Genesys Industries，Inc.改为Forza Innovation Inc.(“更名”)；(2)修改章程 ，将我们可以发行的A类普通股的法定股票数量从100,000,000股增加到700,000,000股(“增发”)； 及，(3)按每1股现有已发行及已发行普通股按10股的比率进行正向分拆，以增加本公司A类普通股的总已发行及已发行股份数目(“正向分拆”)。FINRA已 审查了该公司提交的更名、增持和向前拆分，并正在等待该公司更新其美国证券交易委员会备案文件 。

优先股

优先股包括25,000,000股面值为0.001美元的授权股票。优先股包括25,000,000股B类授权股票 ，面值为0.001美元。优先股构成一种可转换股票，其中(1)一股优先股可转换为(5) 五股普通股。优先股股东有权就普通股持有人有权投票的任何事项进行投票。

附注 8-关联方交易

于2022年1月21日，本公司与Forzani先生订立收购协议，收购J4 Sports、J4 X及J4安全带等发展后期产品的全部所有权及权利，以换取发行10,000,000股普通股 。这些股票的价值为0.28美元，即协议达成之日的收盘价，总价值为280万美元。资产 的估值为95,135美元，导致资产购置亏损2,704,865美元。作为此次收购的结果，公司 将退出精密数控制造和制造业务，转而进入医疗技术可穿戴性能业务。

于截至2021年6月30日止年度内，Forzani先生向本公司预支54,833美元，作为一般营运开支，该笔预支款项不计息 ，按需支付。

附注 9--停产

于2022年1月21日，本公司总裁Shefai Vibhakar完成与Johnny Forzani订立的股份购买协议(“协议”)，向Johnny Forzani出售其全部17,000,000股普通股及10,000,000股优先股，代价为177,000美元现金。

此外，作为协议的一部分，Vibhakar女士同意剥离公司的所有资产(价值40,000美元的某些机械设备除外)以及公司的所有负债(公司与Mast Hill Capital、LLC和Twiga Capital的 票据除外)。资产和负债的计价日期为2022年1月21日。

根据ASC 205-20的规定，财务报表的列报，我们已经在综合资产负债表中单独报告了停产业务的资产和负债。截至2021年6月30日和2020年6月30日，资产和负债已在资产负债表中反映为非连续性业务，包括：

根据ASC 205-20的规定，财务报表的列报，我们已经在综合资产负债表中单独报告了停产业务的资产和负债。收入和支出已在截至2021年6月30日和2020年6月30日的综合业务报表中作为非连续性业务反映，并包括以下内容：

附注 10--所得税

递延税项按负债法计提，递延税项资产确认为可扣除的暂时性差异，营业亏损及税项抵免结转及递延税项负债确认为应课税暂时性差异。暂时性差异 是报告的资产和负债额及其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能不会变现时，递延税项资产会减去 估值拨备。本公司已就《减税和就业法案》降低税率的影响对第118号员工会计公告进行了评估。递延税项资产及负债于颁布之日按税法及税率变动的影响作出调整。截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年，美国联邦所得税税率为21%。

截至6月30日，递延税金净资产由以下组成部分组成：

由于以下原因， 所得税拨备不同于将美国联邦所得税税率适用于截至6月30日期间持续经营的税前收入而确定的所得税金额：

于2021年6月30日，本公司的净营业亏损结转约732,000美元，可从2022至2040年度的未来应纳税所得额中抵销。2021年6月30日的财务报表中没有报告任何税收优惠，因为潜在的税收优惠 被相同金额的估值津贴抵消。

由于《1986年税改法案》所有权条款的变更，联邦所得税报告的营业净亏损结转受年度限制。如果所有权发生变化，结转的净营业亏损可能仅限于未来几年的使用。

注 11-后续事件

根据财务会计准则165(ASC 855-10)，管理层已对自财务报表可供发布之日起的后续事件进行了评估，并已确定其没有重大后续事件可在这些财务报表中披露。

目录表

任何交易商、销售人员或其他人员均未获授权提供本招股说明书中未包含的任何信息或陈述， 如果提供或作出该等信息或陈述，则不得依赖于Forza Innovation Inc.授权的此类信息或陈述。 本招股说明书不构成向通过本招股说明书向其提出要约的任何人出售或征求购买在任何 司法管辖区提供的任何证券的要约。

第 第二部分

招股说明书中不需要提供信息

第 项13.发行和发行的其他费用。

下表显示了公司与本注册声明相关的应付成本和费用。

美国证券交易委员会备案费用以外的所有 费用均为预估。

第 项14.对高级职员和董事的赔偿

《怀俄明州商业公司法》规定，公司可赔偿其任何及所有高级职员、董事、雇员或代理人 或前高级职员、董事、雇员或代理人因为任何法律程序或受威胁的法律程序辩护而实际及必要地产生的费用，但如该等人士被裁定并非真诚行事并符合公司的最佳利益，则不在此限。

第 项15.近期出售的未登记证券。

没有。

为服务发行普通股

没有。

项目 16.证物和财务报表附表

以下证物与本注册声明一同存档：

*在此提交。

第 项7.承诺

以下签署的注册人承诺：

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人 已于19月19日在加利福尼亚州圣地亚哥市，由正式授权的以下签署人代表注册人签署了本注册声明^这是2022年4月1日。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员 以指定的身份和日期签署：