附件10.1

修订和重述

行政人员聘用协议

本修订和重新签署的高管雇佣协议(“协议”)自2022年3月1日(“生效日期”)起生效，由ICU Medical，Inc.、特拉华州一家公司(“公司”)和Vivek Jain(“高管”)(统称为“双方”)之间生效。

独奏会

鉴于，本公司与行政人员已于2017年5月8日订立若干经修订及重订的行政人员聘用协议(“事先协议”)，列明本公司聘用行政人员的条款及条件；及

鉴于，公司和管理层希望根据本协议中规定的条款和条件修改和重述先前协议。

因此，现在，考虑到本协议所载的契诺、承诺和陈述，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

一、职位和职责

A.职位。自生效日期起，本公司将继续聘用行政总裁，以本公司行政总裁的身份为本公司提供服务。高级行政人员应直接向本公司董事会(“董事会”)报告，应为本公司的执行人员，应拥有由担任本公司规模和性质的实体的首席执行官的个人惯常行使的所有权力、职责和责任，不得被指派与前述职责和责任有重大抵触或重大损害其履行职责的职责或责任。

B.董事会成员资格。执行董事现为董事会成员及主席。

C.没有冲突。高管声明并保证，高管执行本协议、继续受雇于公司以及履行高管在本协议下的拟议职责，不应违反高管可能对任何其他雇主、个人或实体承担的任何法律强制义务，包括与任何其他个人或实体的专有或机密信息有关的任何义务。

D.受雇期限。根据本协议，本公司高管的聘用期(“聘用期”)从生效日期开始，一直持续到生效日期的三周年(“初始终止日期”)，除非根据本协议第三节提前终止。如果之前未终止，雇佣期限应自动延长一(1)年

在最初的终止日期和最初终止日期之后的每个周年纪念日(每次延期，称为“续约期限”)，除非任何一方选择不这样延长雇佣期限，在当时当前雇佣期的最后一天前至少六十(60)天，以书面形式通知另一方这种选择(“不续约”)。

E.职责。在受聘期间，高管应将高管的所有业务时间、精力、商业判断、知识和技能以及高管的最大努力用于履行高管在公司的职责，但上述不应阻止高管(I)经董事会事先书面批准在非营利组织董事会任职，(Ii)参与慈善、公民、教育、专业、社区或行业事务，及(Iii)管理行政人员的被动个人投资，只要该等活动总体上不与行政人员在本协议下的职责有重大干扰或重大冲突，或产生潜在的业务或受托冲突。

二.补偿和福利

A.基本工资。考虑到根据本协议将提供的服务，在雇用期间，公司应向高管支付每年77.5万美元(775,000美元)的工资(“基本工资”)。基本工资应按照公司定期制定的薪资惯例支付。高管基本工资应由董事会或董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)每年向上(但不向下)调整。自每次调整之日起生效，在本协定的所有目的下，如此更改的基本工资应被视为新的基本工资。

B.[故意遗漏的。]

C.激励性奖金。对于本协议生效的每个历年，高管应参与公司的年度奖金计划，根据该计划，高管的目标奖金机会不得低于高管基本工资的100%(100%)(“目标奖金”)。实际支付的奖金可能高于或低于公司和个人目标的目标奖金，该等个人目标由董事会或薪酬委员会和高管共同商定。目标奖金将由董事会或薪酬委员会全权酌情作出年度调整；但如无行政人员事先书面同意，不得减少行政人员的目标奖金。高管必须在与目标奖金相关的财政年度结束时保持受雇状态，才有资格获得该年度的奖金。行政人员在受雇期间赚取的任何花红，须在赚取花红的年度结束后，在合理的切实可行范围内尽快支付给他，但在任何情况下，不得迟于赚取花红的下一年的翌年3月15日。

D.年度股权奖。根据公司在受雇期间采用的任何适用计划，高管应被考虑获得年度股权激励奖励，而高管通常有资格获得。对高管的任何股权奖励应由董事会或薪酬委员会以其唯一和绝对的酌情决定权进行审查和批准，并应与公司过去在CEO级别奖励方面的做法保持一致。管理人员参与任何此类计划的最终水平应为

由董事会或薪酬委员会不时全权酌情决定。

E.Benefits。在受雇期间，高管有资格参加公司为处境相似的高管普遍提供的福利计划(包括但不限于401(K)计划、不合格的递延薪酬计划以及任何医疗、牙科、视力、人寿保险、残疾或附带福利计划)。

F.休假。在受雇期间，高管应有权根据公司为公司高管制定的休假政策享有假期，该政策可能会不时生效。

G.Expens。公司应报销高管在履行本协议项下职责时发生的合理的差旅、住宿、娱乐、用餐和其他商务费用。

H.律师费。公司应支付行政人员因谈判、记录、执行和接受协议的能力而直接或间接产生的所有法律费用和费用，最高不超过10,000美元，最迟应在出示此类费用和/或费用的可接受发票后三十(30)天内支付。高管同意不迟于2022年12月31日向本公司提交反映该等费用和/或收费的适当文件。

三、自愿雇用；终止雇用

答：At-Will就业。行政人员在本公司的雇用应始终是“随意”的，即行政人员或本公司有权随时终止行政人员在本公司的雇用，而无需任何事先通知、任何原因或根本没有任何理由，即使本公司关于雇用、纪律或解雇其员工的任何声明、政策或做法中包含或产生的任何相反规定也是如此。终止后，除本协议另有规定外，管理层和本公司在本协议项下的所有义务均应终止。

B.由公司终止或死亡。在受雇期间，本公司可随时终止本公司对行政人员的雇用及受雇期间：(I)有理由(如第III.F节所界定，并符合以下终止条件通知)，(Ii)无故终止，(Iii)如行政人员有残疾(如第III.F部分所界定)或(Iv)如行政人员因雇用期满(包括续期)而终止受雇于本公司。经理在受雇期间死亡后，经理的聘用即自动终止。公司应按照执行人遗嘱条款的要求，按照执行人遗产执行人的指示，向执行人的配偶、受益人或遗产支付当时到期和欠下的任何补偿。除第III.D.节另有规定外，此后公司在本协议项下的所有义务均应终止。本节规定不影响高管继承人或受托管理人享有任何人寿保险计划或其他适用福利的任何权利。

C.由行政人员终止。在受雇期间，公司对高管的雇用和受雇期限可通过向公司发出通知而终止，如果终止是有充分理由的(如第III.F节所定义)，则应遵守以下终止条件通知。

D.终止合同的好处。如果高管在聘用期内因任何原因被公司或高管终止雇佣关系(在任何情况下，高管被公司终止的日期称为“离职日期”)，公司没有进一步的义务向高管支付或提供任何付款或福利，高管也无权从公司收取或获得任何付款或福利，但下列情况除外：

1.公司应在离职日期(或适用法律可能要求的较早日期)后十(10)天内(或适用法律可能要求的较早日期)向高管(或高管的配偶、受益人或遗产，如高管遗嘱条款所要求，由高管遗产执行人指示)支付任何应计债务(如第III.F节所定义)；

2.如果在受雇期间，高管因非自愿终止(如第III.F节所定义)(CIC终止除外)而终止受雇于公司，则高管应有权享受以下福利，但前提是高管遵守了本合同第III.D.4节中的义务：

(A)公司应向高管支付一笔现金，金额为(X)1.5(1.5)乘以(I)其基本工资(在紧接非自愿终止前有效，且不计入会导致高管有充分理由终止权利的基本工资的任何减少)和(Ii)终止年度的目标奖金(假设该年度的所有适用业绩目标和所有适用条件均达到100%)和(Y)按比例分配的部分之和的总和发生离职日期的年度的高管现金绩效奖金，根据实际达到的适用业绩目标或以与本公司高级管理人员相同的方式确定的目标，该业绩一般为本公司高级管理人员确定，而不考虑高级管理人员终止聘用的事实或时间，并根据该年度内受聘于管理人员的天数按比例分配(“奖金分红”)。在附件A的规限下，现金离职金将于离职日后第六十(60)日一次性支付，而奖金离职金将于该年度向本公司高级管理人员支付年度花红的日期一次性支付，但在任何情况下均不得迟于离职日发生的日历年度的下一个日历年度的3月15日，而实际日期由本公司全权酌情决定。

(B)在2020年1月1日至2021年12月31日期间授予高管的每一项尚未完成的股权奖励应在释放生效时(如第III.D.4节定义)全部归属(对于根据业绩目标实现全部或部分归属的任何未偿还公司股权奖励，应视为业绩达到目标业绩的100%)(如果适用，将成为可行使的)。此外，所有尚未行使的公司股票期权，在授予的范围内，在离职日之后的三(3)年内仍可行使，但在任何情况下不得晚于适用期权的最长期限/到期日。彼此

截至离职日，高管持有的基于公司股权的未偿还奖励应按照适用的奖励协议处理。

(C)在符合守则要求的情况下，如果高管根据1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)在公司的集团健康计划下适当地选择了医疗保健持续覆盖范围，则在高管有资格这样做的范围内，公司应直接支付，或在其选择时，补偿行政人员和行政人员受保家属的眼镜蛇保费(金额根据相同的福利水平确定，如果行政人员的雇用没有根据终止日期生效的行政人员选择而终止)，直到离职日期18个月周年发生的月底较早的日期或行政人员有资格根据随后的雇主健康计划获得医疗保险的日期(“眼镜蛇期间”)。尽管如上所述，(I)如果提供此类福利所依据的任何计划不是或在持续承保期结束前不再适用于财政部条例第1.409A-1(A)(5)条下的代码第409a条的适用范围，或(Ii)公司以其他方式无法继续根据其团体健康计划承保高管而不受适用法律(包括但不限于，公共卫生服务法第2716条或患者保护和平价医疗法案)的惩罚，则在这两种情况下，此后，应在眼镜蛇期间(或其剩余部分)以基本相等的每月分期付款方式向高管支付相当于每笔剩余公司报销的金额。

3.如果高管在受雇期间遭遇CIC终止，则公司应向高管支付或向高管提供第III.D.2节(A)、(B)和(C)分段规定的所有遣散费和福利，但须作出以下修改，但须遵守本合同第三节D.4中规定的义务，并取代第三节D.2中规定的遣散费和福利。

(A)第III.D.2节(A)(X)分段应改为：“(1)其基本工资(在紧接非自愿终止之前有效，不考虑任何会导致执行人员有充分理由终止权利的基本工资减少)和(2)终止年度的目标奖金之和的两(2)倍，假设该年度的所有适用业绩目标和获得该年度目标奖金的所有适用条件都得到100%满足(”现金节余“)；和

4.第三节D.2(B)分段的第一句应改为：“[e]截至离任之日，高管持有的每一项当时尚未完成的基于时间的股权奖，以及在2020年1月1日至2021年12月31日期间授予高管的每项其他股权奖励，包括根据业绩目标实现全部或部分授予的任何当时未完成的公司股权奖励，应全部授予(对于根据业绩目标实现全部或部分授予的任何未完成公司股权奖，应按照业绩达到目标业绩的100%来确定)(并且，如果适用，在解除生效时(如第三节D.4所界定)。“。

5.放手。根据第III.D.2节或第III.D.3节提供的任何和所有应付金额和福利或附加权利，仅在高管向公司交付且不撤销下列条款中规定的以公司为受益人的全面债权的情况下才应支付

附件A(“放行”)。此类豁免应在终止后六十(60)天内执行并交付(如果适用，不再受撤销的约束)。

E.排他性补救；无减刑。

1.行政人员同意，第III.D节规定的支付和福利(以及根据与终止行政人员雇用有关的裁决条款加速授予基于股权的奖励)应构成终止其雇用的唯一和唯一补救办法，行政人员契约不得主张或寻求关于任何终止雇用的任何法律或衡平法上的任何其他补救办法。

2.不应要求高管减轻第III.D节所规定的任何付款或福利金额，也不应因高管可能从任何其他来源获得的任何收入或福利而减少任何此类付款或福利。

F.某些定义的术语。

1.本文所用的“应计债务”是指：

(A)在离职之日或之前已赚取和应计但尚未支付的任何基本工资、奖金或其他数额(包括应计和无薪假期)；和

(B)根据第二节G款应支付给执行人员的任何费用，用于支付执行人员在离职日期或之前发生的费用。

2.如本文所用，“原因”应指：

(A)行政人员严重疏忽以及故意和一再未能切实履行其分配的职责，这种情况在董事会收到董事会书面要求后三十(30)天内仍未改正，该书面要求指出了董事会认为行政部门没有切实履行其职责的方式；

(B)行政人员从事对公司造成重大和明显损害的违法行为或严重不当行为；

(C)行政人员对涉及欺诈、挪用公款或盗窃的重罪或罪行定罪或不提出抗辩；或

(D)高管不正当和故意披露公司的机密或专有信息，而这种披露对公司造成(或应合理预期)重大损害。

3.如本文所用，“控制变更”指的是：

(A)个人、实体或团体(指经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的收购)

(“人”)公司任何股本的实益拥有者，条件是在收购后，该人实益拥有(在根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义内)50%或50%以上的(I)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(Ii)有权在董事选举中普遍投票的公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权(“未偿还公司有投票权证券”)；但就本款而言，以下收购并不构成控制权的改变：(I)从公司进行的任何收购；(Ii)由公司进行的任何收购；(Iii)由公司或由公司控制的任何法团赞助或维持的任何雇员福利计划(或有关信托)的任何收购；或(Iv)任何法团依据符合本条(C)款第(I)、(Ii)及(Iii)款所有条文的交易而进行的任何收购；或

(B)自本协议之日起构成董事会成员的个人(“现任董事”)，因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；然而，在本公司股东选举或提名参选的日期之后成为董事的任何个人，应被视为在任董事至少过半数投票通过的现任董事(但本但书不适用于任何个人，其首次当选为董事是由于实际或威胁的选举竞争，即选举或罢免董事，或由董事会以外的人或其代表进行其他实际或威胁的委托或同意征求意见)；或

(C)完成涉及本公司的重组、合并或合并，或出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产(“业务合并”)，除非紧接该等业务合并后，下列三项条件中的每一项均获满足：(I)在紧接该业务合并前是未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券实益拥有人的全部或几乎所有个人及实体直接或间接实益拥有，在该企业合并(包括但不限于，因该交易而直接或通过一个或多个附属公司拥有本公司或几乎所有本公司资产的公司)(该合并或收购公司称为“收购公司”)(该合并或收购公司称为“收购公司”)中，分别有权在董事选举中投票的当时已发行普通股的50%以上的股份和当时已发行的有投票权证券的合并投票权，在紧接该企业合并之前相对于另一个公司的所有权的比例基本相同。分别在未偿还公司普通股和未偿还公司表决证券中，(2)没有人(不包括收购公司或由公司或收购公司维持或发起的任何员工福利计划(或相关信托))直接或间接实益拥有收购公司当时已发行的普通股50%或以上, 或该公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权(除非该所有权在企业合并之前已存在)及(3)收购公司董事会的多数成员在签署有关该企业合并的初始协议或董事会行动时为在任董事；或

(D)公司股东批准公司完全清盘或解散。

尽管如上所述，如果控制权的变更对本协议项下支付给高管的任何款项(或任何付款的一部分)构成付款事件，而本协议规定延期支付受本守则第409a条约束的补偿，且在避免根据守则第409a条征收附加税所需的范围内，第(A)、(B)、(C)或(D)款中描述的关于向高管付款(或其部分)的交易或事件仅应就此类付款的付款时间而言构成控制权变更，如果此类交易还构成“控制权变更事件，“如国库条例第1.409A-3(I)(5)条所界定。

4.此处所用的“CIC终止”是指在控制权变更之日起(包括控制权变更之日前六十(60)天至控制权变更之日(包括控制权变更之日)两年内终止的非自愿终止。

5.如本文所用，“残疾”或“残疾”是指行政人员因精神或身体疾病而丧失工作能力，连续180天不能全职履行公司行政职责，经公司或其保险公司选定并经行政人员或行政人员的法定代表人接受的医生判定为完全和永久的。

6.如本文所用，“充分理由”是指在未经行政部门书面同意的情况下，发生下列(A)至(E)款所述的任何事件或情况。即使发生任何此类事件或情况，如果在执行人员就该事件或情况发出的终止通知中指定的终止日期之前，该事件或情况已得到完全纠正，并已就由此造成的任何损失或损害获得合理赔偿，则该事件或情况不应被视为构成充分理由；但公司的这种改正权利仅适用于执行人员基于充分理由发出的第一份终止通知：

(A)管理层职责、权力或责任(包括报告责任)的任何实质性减少，如果控制权变更中继任者的证券在既定证券市场公开交易(符合财政部条例1.897-1(M)规定的含义)，应包括但不限于在控制权变更发生后没有任命高管为继任者的首席执行官，并因此高管不能继续拥有担任公司性质实体的首席执行官的个人惯常行使的职责、权力和责任；

(B)大幅削减行政人员的基本工资；

(C)要求执行人员向公司官员或雇员报告，而不是直接向董事会报告；

(D)本公司(或其继任者，如适用)在执行本公司主要行政职责的地点作出重大变更，迁往(I)与紧接该项变更前执行本公司主要职责的行政人员执行本公司主要职责的地点相距30英里以上的新地点，而该重大变更会导致

行政人员每日通勤距离的增加(例如，行政人员单程通勤增加超过30英里将被视为行政人员每日通勤距离的实质性增加)；或(Ii)公司要求公司商务旅行(距离行政人员履行公司主要职责的地点超过30英里)大大超过紧接该要求之前的要求；或

(E)公司对本协议的任何实质性违反，包括公司故意或商业上不合理地不向高管支付或提供根据本协议应支付的高管薪酬或福利的任何实质性部分，或在该等薪酬或福利到期之日起七天内向高管支付或提供任何其他重大薪酬或福利计划或计划。

7.本文所使用的“非自愿终止”指(A)有充分理由终止高管在本公司的雇用，(B)本公司无故终止高管的雇用，或(C)因本公司不续订聘用期而终止高管在本公司的雇用，并且在不续期时，高管愿意并有能力在续期期间继续按本文所述的条款和条件履行服务。为清楚起见，术语非自愿终止还包括因高管死亡或残疾而终止高管的雇用。

8.在本协议中使用的“终止通知”是指本公司根据第X节的规定，以书面形式向另一方发出书面通知，要求公司以正当理由终止高管的雇用。任何终止通知应：(I)表明发出该通知的一方所依据的本协议的具体终止条款(如有)；(Ii)在适用的范围内，合理详细地陈述所声称的事实和情况，以根据所述条款终止高管的聘用；以及(Iii)指定终止日期(定义如下)。终止雇用的生效日期(“终止日期”)应为终止通知中规定的日期(该日期应为该终止通知交付之日后30天)的营业结束。此外，下列条款和条件适用于终止通知：

(A)行政人员或公司未能在终止通知中列明有助于显示充分理由或因由的任何事实或情况，不应放弃行政人员或公司在执行行政人员或公司在本协议下的权利时分别主张任何该等事实或情况的权利。

(B)公司发出的任何因由终止通知必须在构成因由的事件或情况发生后六十(60)天内发出。在发出任何因由终止通知之前(以及在任何因因而终止生效之前)，行政人员有权在董事会席前进行聆讯，行政人员可在该次聆讯中由大律师代表，并有合理机会陈述意见。聆讯须于不少于十五(15)日前以书面通知执行董事，说明董事会有意终止执行董事的职务，并详细说明董事会认为构成终止原因的特定事件或情况。

(C)执行机构以充分理由发出的任何终止通知，必须在构成充分理由的事件或情况首次发生后六十(60)天内发出。

9.“基于时间的股权奖励”是指完全基于高管在公司或任何子公司的持续服务或时间流逝而授予的基于公司股权的奖励。

四、控制中的变化

A.付款限制。如果本协议或其他条款中规定的任何付款或福利(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)除第IV.A款外，须按守则第4999条征收消费税，则根据本协议或其他条款，行政人员的付款或福利将是：

1.全额交付，或

2.交付的幅度较小，从而不会导致此类付款或福利的任何部分根据《守则》第499条缴纳消费税，

无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及根据守则第4999条征收的消费税，行政部门将在税后基础上收到最大金额的付款和福利，尽管根据守则第4999条可能应对所有或部分此类付款或福利征税。除非本公司和管理层另有书面协议，否则根据第IV.A条规定的任何决定将由本公司的独立公共会计师在控制权变更之日之前至少十(10)天以书面作出，其决定将是最终的，对管理层和本公司在所有目的上都具有约束力。为进行第IV.A节所要求的计算，会计师可就适用税项作出合理假设和近似值，并可依赖有关守则第280G及4999条应用的合理善意解释。本公司及行政人员将向会计师提供会计师可能合理要求的资料及文件，以便根据本第四节作出决定。a.本公司将承担与本第四节所拟进行的任何计算有关而须支付予会计师的所有费用及成本。a.根据本第四节所作的任何减值，应按下列优先次序进行：(I)行使价格超过认购股票公平市价的股票期权(“水下期权”)，(Ii)应以现金支付的全额贷方付款(定义如下)，(Iii)应税非现金全额信贷付款；(Iv)非现金全额信贷付款；(V)部分信贷付款(定义见下文)；及(Vi)非现金雇员福利。

在每种情况下，应按相反的时间顺序进行扣减，以便在触发消费税的事件发生后的最后一天所欠的付款或福利将是第一笔被扣减的付款或福利(如果同时拖欠付款或福利，则按比例进行扣减)。“全额贷方付款”指的是付款，

根据本协议条款或以其他方式支付或支付的分配或福利，如果价值减少一美元，则降落伞付款金额(如守则第280G节所定义)减少一美元，确定为该付款、分配或福利已在触发消费税的事件发生之日支付或分配。“部分信用付款”是指非完全信用付款的任何付款、分配或利益。在任何情况下，执行人员都无权决定减少付款的命令。

五.终止义务

A.财产的返还。高管同意，向高管提供的或由高管创建或准备的所有财产(包括但不限于所有设备、有形专有信息、文件、记录、笔记、合同和计算机生成的材料)属于公司，并应在高管终止雇佣时立即返还给公司。

B.辞职与合作。在终止聘用行政人员时，行政人员应被视为已辞去当时在公司担任的所有职位和董事职务。在任何雇佣终止后，行政人员应与公司合作，代表公司结束悬而未决的工作，并将工作有序地转移给其他员工。高管还应与公司合作，就任何第三方对公司提起的与公司雇用高管有关的诉讼进行辩护；但(高管的前雇主提起的与该先前工作有关的任何诉讼除外)高管和公司应真诚地就合理的薪酬比率达成一致，以补偿高管为协助公司进行任何此类辩护所花费的时间和努力。

六、发明和专有信息；禁止第三方信息

A.保密协议。执行董事确认其继续受执行董事与本公司于二零一四年三月三日就订立先前协议(“保密协议”)而签署的本公司保密及发明协议的条款约束。

B.不披露第三方信息。执行代表、授权书及契诺，执行于任何时间不得向本公司披露或使用或诱使本公司使用他人的任何专有信息或商业秘密，包括但不限于任何前雇主的任何专有信息或商业秘密(如有)；且执行承认并同意任何违反本条款的行为将成为立即终止执行的理由，并可能使执行面临重大的民事责任和刑事处罚。本公司高级管理人员或其他雇员或代表并无要求或指示高级管理人员披露或使用任何该等第三方专有信息或商业秘密。

七、争议解决

A.执行董事和本公司(“双方”)同意，因其雇用引起或与其雇用有关的任何争议应通过具有约束力的终局仲裁解决，除非下文第(6)款明确允许不同的补救办法。任何仲裁程序均应按照美国仲裁协会的《国家劳动争议解决规则》进行。执行人员和公司还同意适用以下争议解决程序：

1.双方应尽最大努力非正式地解决任何此类争端。如果问题没有得到解决，双方同意通过有约束力的仲裁来解决争端。如果双方当事人无法共同选择一名仲裁员，他们将从美国仲裁协会获得一份五(5)名仲裁员的名单，并通过从名单中剔除姓名来选择一名仲裁员(每一方当事人最多可以删除三(3)名仲裁员，并从剩余的姓名中选择一名仲裁员，或者重复这一程序，直到双方选择一名仲裁员)。

2.仲裁员有权确定被申诉的行为是否违反了申诉人的合法权利，如果是，有权给予法律授权的任何救济，但不包括以下第(6)款。

3.凡行政机关发起此类仲裁，行政机关应被要求向仲裁员支付不超过当时在加利福尼亚州圣地亚哥县高等法院提起的类似民事诉讼的当时金额的管理费。本公司将支付仲裁员评估的任何仲裁费、押金和行政费用的剩余费用。每一方当事人应支付自己的律师费和律师费；但仲裁员有权在适用法律规定的范围内向胜诉方支付律师费、专家证人费和诉讼费。

4.仲裁应是双方之间任何争端的唯一最终补救办法，例如涉及歧视或骚扰索赔的纠纷(如根据《公平就业和住房法》、1964年《民权法案》第七章、《美国残疾人法》或《就业年龄歧视法》提出的索赔)、错误终止、违反合同、违反公共政策、身体或精神伤害或痛苦或任何其他争端。

5.仲裁员应编写一份载有裁决所依据的基本调查结果和结论的书面决定，以确保对裁决进行有意义的司法审查。仲裁员应适用相同的实体法、相同的诉讼时效和相同的补救办法，与在法院提起诉讼时应适用的相同。仲裁员有权对任何一方提出的驳回动议和/或即决判决作出裁决，仲裁员应适用《加州民事诉讼法》所规定的此类动议的标准。

6.双方同意仲裁裁决可在任何有管辖权执行本协议的法院执行；但是，任何一方均可就涉及本公司

机密、专有或商业秘密信息，包括但不限于保密协议项下的任何权利，或根据《加州劳工法典》第2870条，高管可能声称在加入本公司之前或之后开发的有关或相关发明的任何权利。

7.通过同意这一具有约束力的仲裁条款，高管和公司都同意放弃所有由陪审团进行审判的权利。此外，除以个人身份提出索赔外，高管和公司均放弃本协议所涵盖的任何宪法权利或其他权利。除法律可能禁止的情况外，本豁免包括作为原告或班级成员在任何所谓的班级或代表人程序中主张索赔的能力。

八.修订；豁免；补救

本协议不得修改或放弃，除非由执行人员和除执行人员以外的公司正式授权的代表签署书面文件。未能行使本协议项下的任何权利不构成放弃该权利。对任何违反本协议的行为的放弃不应作为对任何后续违反行为的放弃。本协议中为一方当事人规定的所有权利或补救措施应是累积的，并且是当事人根据本协议或适用法律享有的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。

分配；约束效果

A.分配。根据本协议，行政人员的履行属于个人行为，行政人员同意行政人员无权转让，也不得转让或声称转让本协议项下的任何权利或义务。本协议可由本公司转让或转让；本协议中的任何规定均不得阻止本公司的合并、合并或出售，或出售其任何或全部或几乎所有资产。

B.捆绑效应。在行政人员转让的上述限制的规限下，本协议对各方、本公司的联属公司、高级职员、董事、代理人、继承人和受让人，以及行政人员的继承人、受遗赠人、配偶、法定代表人和继任人均有利，并对其具有约束力。

X.Notices

本协议要求或允许的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，并且在下列情况下应被视为已正式发出：(A)亲手送达；(B)通过国家认可的夜间快递服务；或(C)通过美国头等挂号信或挂号信，要求回执，送达另一方的主要地址，如下所述。通知日期应被视为在(I)以任何允许的方式实际收到通知，或(Ii)通过隔夜递送服务或美国邮件发送后五个工作日中较早的日期。行政人员有义务将行政人员地址的任何变化以书面形式通知公司。更改地址的通知只有在按照本款规定的情况下才有效。

公司通知地址：

ICU医疗公司

951 Calle Amanecer

加州圣克莱门特，邮编：92673

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莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

市中心大道650号，20楼

加利福尼亚州科斯塔梅萨，邮编：92626

注意：丹尼尔·里斯

高管通知地址：高管在公司记录中的最新地址。

XI.Severability

如果本协议的任何条款被法院或仲裁员裁定为无效、不可执行或无效，则应在法律允许的最大程度上执行该条款，本协议的其余部分应保持完全效力和作用。如果有管辖权的法院或仲裁员宣布任何规定的期限或范围超过该法院或仲裁员认为可以强制执行的最长期限或范围，则该法院或仲裁员应将期限或范围缩减至法律允许的最长期限或范围。

XII.Taxes

根据本协议支付或提供的所有金额应适用于附件A，并减去所有适用的州和联邦税收预扣(如果需要)以及任何适用司法管辖区要求或行政部门授权的任何其他预扣。

十三、依法治国

本协议受加利福尼亚州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

XIV.Interpretation

每一方都承认这是一份具有法律约束力的合同，并承认并同意他们有机会咨询他们选择的法律顾问。本协议应根据其公平含义作为一个整体进行解释，而不是对任何一方有利或不利。行政主管同意并承认他已阅读和理解本协议，正在自由和自愿地签订本协议，并在签订本协议之前被建议寻求律师，并有足够的机会这样做。本协议中包含的章节和章节标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。只要上下文需要，对单数的引用应包括复数和单数。

XV.Obligation在终止雇佣关系后继续存在

行政人员同意，行政人员在本协议项下的任何和所有义务，包括但不限于保密协议，在雇佣终止和本协议终止后仍然有效。

XVI.Counterparts

本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为本协议的正本，但所有副本一起构成一个相同的文书。

XVII.Authority

每一方均表示并保证，该方有权利、权力和授权订立和执行本协议，并履行和履行本协议项下的所有义务；本协议构成该方的有效和具有法律约束力的协议和义务，并可根据其条款强制执行。

十八.成套协议

本协议是公司对高管雇用条款的最终、完整和独家声明，不得与任何先前或同时的声明或协议相抵触，但本文特别提及的协议(包括保密协议)除外。本协议取代所有直接或间接影响本协议标的的双方先前和同时达成的协议(包括任何适用的条款说明书或要约书和先前协议)。如果本公司现在或将来的做法、政策或程序适用于管理层，且与本协议的条款不一致，则以本协议的规定为准。

自上文第一次写明的日期起，双方已正式签署本协议，特此为证。

附件A

第409A条附录

在根据本协议或以其他方式向执行人员提供的任何费用或实物福利的报销受第409A条规定的约束的范围内，任何此类付款、报销和/或福利(I)应迅速支付或报销，但不迟于发生费用的下一年的12月31日，(Ii)不影响在任何其他纳税年度有资格获得报销或实物福利的费用，以及(Iii)不受清算或交换另一福利的约束。

此外，第三节D节规定的遣散费和福利是为了满足经修订的1986年《国税法》第409A节下的《财政条例》第1.409A-1(B)(4)节规定的“短期延期”规则的要求。在遣散费及/或福利不符合此规则的情况下，根据该协议，任何遣散费或福利将不会支付或提供予行政人员(如有)，该协议与任何其他遣散费或福利一起被视为第409A条所指的递延补偿(统称“递延付款”)，将支付或以其他方式提供，直至行政人员已按第409A条的定义“离职”为止。同样地，根据库务规例第1.409A-1(B)(9)条的规定，支付予行政人员的遣散费或福利(如有)将不受第409A条豁免，直至行政人员已按第409A条的含义“离职”为止。根据《协定》支付的每一笔付款和福利，旨在构成《财务条例》第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。此外，如果根据第III.D节支付的任何金额根据第409A节被视为递延补偿，则计划在根据第III.D节终止雇用后的第一个六十(60)天内支付的任何此类付款，不得在行政人员离职后第六十(60)天支付，并应包括在此之前计划支付的任何金额。

即使协议中有任何相反规定，如果高管离职时是第409A条所指的“特定雇员”(因死亡除外)，则本应在高管离职后前六(6)个月内支付的延期付款将在高管离职后六(6)个月后一(1)天或之后的第一个工资日支付，但在任何情况下不得晚于离职之日后七个月。所有随后的延期付款(如果有)将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。即使本协议有任何相反规定，如果行政人员在行政人员离职后但在离职六(6)个月纪念日之前死亡，则根据本段延迟支付的任何款项将在行政人员死亡之日后在行政上可行的情况下尽快一次性支付，所有其他延期付款将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。

上述条款旨在符合第409a条的要求，因此本条款下提供的任何遣散费和福利均不受第409a条规定的附加税的约束，本文中的任何含糊之处将被解释为符合本条款的要求。公司与高管同意真诚合作，共同考虑

修订协议，并采取必要、适当或适宜的合理行动，以避免在根据第409A条向执行人员实际付款之前征收任何额外税款或收入确认。

附件A

申索的一般发放

您特此按照下述条款与特拉华州的ICU Medical，Inc.(以下简称“公司”)签订本总声明(下称“声明”)。考虑到第节所述的付款和福利[III.D.2/III.D.3]根据您与公司于2022年3月1日签订的第二份经修订和重新签署的雇佣协议(以下简称“雇佣协议”)，并出于其他良好和有价值的代价，您特此同意并承认，在适用法律允许的最大范围内，您放弃并在适用法律允许的最大范围内免除针对公司或其前任、继任者或过去或现在的子公司、高级管理人员、董事、代理人、律师、雇员、股东、受让人和员工福利计划的任何和所有索赔或诉讼原因，包括但不限于，任何与您受雇于本公司或终止雇佣关系有关的事项。这一豁免和免除包括但不限于根据《雇员退休收入保障法》(ERISA)提出的索赔；对律师费或费用的索赔；对不当解雇、推定解雇、精神痛苦、诽谤、侵犯隐私、欺诈、违约和违反诚信和公平交易契约的索赔；根据1964年《民权法案》第七章、《加州公平就业和住房法案》、《1967年就业年龄歧视法案》、《美国残疾人法案》或任何其他禁止歧视和/或骚扰的联邦、州或地方法律；以及根据《加州劳动法》、《加州商业和职业法规》以及所有其他与就业有关的法律和法规提出的任何基于性别、年龄、种族、国籍、残疾或任何其他理由的歧视、骚扰或报复的索赔。

您明确放弃并放弃《加利福尼亚州民法典》(或任何其他州的任何类似法律)第1542条规定的任何和所有权利和利益，该条款如下：

一般免除不包括债权人或免责方在执行免除时不知道或怀疑其存在的债权，如果债权人或免责方知道这一点，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。

您理解并同意，除了您现在知道或相信存在的索赔或事实之外，或与之不同的索赔或事实今后可能会被发现，但您的意图是解除您对上述各方的所有索赔，无论是已知的还是未知的，可疑的还是未怀疑的。

本新闻稿中包含的放弃和免除不适用于(I)您在加州劳动法第2802条下的权利，以及您根据您与公司和公司内部管理文件签订的任何赔偿协议所享有的赔偿权利，(Ii)根据法律规定不能通过私人协议解除的任何索赔，或(Iii)关于您与任何联邦、州或地方政府监管机构直接沟通、合作或提供信息的权利。如果本新闻稿中包含的放弃和免除的任何条款被发现不可执行，则不应影响

其余条款的可执行性，法院应在法律允许的最大范围内执行所有剩余条款。

您承认并同意，截至本新闻稿发布之日，您已就您在本公司的所有服务获得了所有补偿，您无权从本公司获得任何进一步的金钱或福利。

在未来的任何时候，您将始终受您与公司于2014年3月3日签订的保密和发明协议(“保密协议”)的约束。即使本新闻稿或保密协议中有任何相反规定，本新闻稿或保密协议(A)中包含的任何内容都不阻止您讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或您有理由相信是非法的任何其他行为，或(B)禁止您(I)向任何政府机构或实体提出指控，报告可能违反联邦法律或法规的行为，参与任何政府机构或实体的任何调查，或与任何政府机构或实体合作，或进行受举报人适用法律或法规条款保护的其他披露，和/或(Ii)直接与或向任何联邦、州或地方政府监管机构(包括但不限于美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会或美国司法部)保密地提供信息(包括商业秘密)，以报告或调查涉嫌违法的行为，或向您的律师提供此类信息，或在诉讼或其他政府程序中提交的密封申诉或其他文件中提供此类信息。根据18USC第1833(B)条，您不会因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法被要求承担刑事或民事责任：(X)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Y)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中, 如果这种备案是盖章的。

本新闻稿中包含的任何内容均不构成或视为您或公司承认任何责任、不当行为或违法行为。

您同意您不会向他人披露本新闻稿的事实或条款，除非您可以向您的配偶或您的律师或会计师披露此类信息，以便这些个人向您提供服务。

您同意不贬低本公司，也不说或写任何对本公司、其产品或人员进行负面描述的内容。本公司同意指示其高级管理人员和董事不得贬低您或发表任何以负面眼光描绘您的公开评论。

本新闻稿构成您与本公司及其任何附属公司之间关于本新闻稿主题的全部协议。本新闻稿取代与本新闻稿主题相关的任何其他协议、陈述或谅解，无论是口头的还是书面的，也无论是明示的还是默示的，但保密协议除外。您理解并同意，本新闻稿只能在您与公司正式授权人员签署的书面文件中进行修改。

本新闻稿应根据加利福尼亚州的法律进行解释和解释。

本新闻稿的条款是可分割的。如果本新闻稿的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款应被视为从本新闻稿中删除，该无效或不可执行不应影响本新闻稿的任何其他条款，其余条款将保留其预期的全部效力和效力；但是，如果该无效或不可执行的条款可以被修改为法律上的有效和可执行的事项，则该条款应被视为已被修改，以在法律允许的最大程度上有效和可执行。

您同意本协议可以副本形式签署，每份副本均为正本，但所有副本一起构成一份协议。签署传真件或扫描图像应具有与签署原件相同的效力和效果，传真签名或扫描图像应被视为原始有效的签名。

要接受此新闻稿，请在此新闻稿上签名并注明日期，然后将其退还给我。你有时间到晚上11点59分。PT ON[日期]审阅和考虑本新闻稿，并向我提供其执行副本。请在下面签字，表明您同意上述条款。

真诚地

ICU医疗公司

由以下人员提供：

(签名)

姓名：

标题：

在收到本新闻稿后，您有最多二十一(21)天的时间对其进行审查，并自费与您自己选择的律师讨论您是否希望签署它。此外，您在签署本新闻稿后有七(7)天的时间，在此期间您可以撤销本新闻稿。如果您希望撤销本新闻稿，您可以在签署本新闻稿后的第七天内，通过向公司首席财务官Scott Lamb递交撤销函来撤销本新闻稿。由于撤销期限，您理解本新闻稿在您签署本新闻稿之日后第八(8)天才会生效或强制执行。

我在下面签名表示同意本新闻稿的条款。此外，我承认我已阅读并理解本新闻稿，并在此签署

自愿释放所有索赔，并充分感谢我今后任何时候都不会追求我在本新闻稿中放弃的任何权利。

Signed _______________ Dated: _______________

Vivek Jain