Exhibit
10.1
赔偿协议
独奏会
本公司及弥偿受保人认识到为董事、高级管理人员、控制人士及主要雇员购买责任保险的难度日益增加，而此类保险的成本大幅增加，以及此类保险的承保范围普遍缩减。本公司和弥偿受保人进一步认识到，公司诉讼总体上大幅增加，使董事、高级管理人员、控制人和关键员工面临昂贵的诉讼风险，同时责任保险的可获得性和承保范围受到严重限制。受偿人认为
在目前情况下现有的保护并不足够，如果没有额外的保护，受偿人和本公司的代理人可能不愿继续担任本公司的代理。本公司希望吸引并
保留高素质人士(例如弥偿人)的服务，并对其董事、高级管理人员、控制人和关键员工进行保障，以便为他们提供法律允许的最大保障。
协议书
考虑到双方在本协议中作出的承诺，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认收到了
，公司和赔付人在此同意如下：
I. 赔偿。
A. 第三方诉讼程序。公司应在法律允许的范围内最大限度地赔偿受赔人(包括其董事、高级管理人员、合伙人、成员、雇员、代理人和配偶)以及控制他们中任何一人的每一个人或可能负有责任的每一个人
，如果受赔人是，曾经或成为或可能被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，无论是民事、刑事、行政或调查(由本公司提出的诉讼或根据本公司权利提出的诉讼除外)：(I)因受偿人是或曾经是或可能被视为本公司或本公司的任何附属公司的董事、高级职员、控制人、股东、受信人、雇员或代理人；(Ii)
在担任董事、高级职员、控制人、股东、受信人、雇员或代理人期间，弥偿受保人的任何作为或不作为，或弥偿受保人现时或曾经或可能应本公司的要求，以另一法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托公司或其他企业的董事、高级职员、受控人、股东、受信人、雇员或代理人的身分提供服务；或(Iii)因受偿人在担任该职位时的任何行动或不作为。赔偿应包括但不限于证券法项下的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、费用和责任(包括与任何诉讼、诉讼、法律程序或任何索赔达成和解而产生的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何索赔而支付的任何金额)。, 《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，在普通法或其他方面，或
直接或间接与本公司任何证券的登记、购买、销售或所有权或与其相关的任何受托义务，或因本公司的任何股东对受偿人提出的任何索赔而产生或与本公司任何一轮融资有关的直接或间接结果(包括但不限于关于该股东不参与或按比例参与该轮融资的索赔)，或由第三方基于公司违反联邦或州证券或普通法对公司施加的任何披露义务的重大事实的任何错误陈述或遗漏，对任何和所有费用
(包括与调查、为证人辩护或参与(包括上诉时)或准备为任何此类诉讼、诉讼、法律程序进行辩护、作为证人或参与有关而产生的律师费和所有其他费用、费用和义务
替代纠纷解决机制、听证、查询或调查)、判决、罚款，以及在法律允许的最大范围内为和解而支付的金额(如果且仅当此类和解得到公司的提前批准，不得无理拒绝批准)，以及因实际收到或被视为收到本协议项下的任何付款(统称)而对赔偿对象征收的任何联邦、州、地方或外国税。(下称“费用”)，包括与该等费用有关或应支付的所有利息、评税及其他费用, 如果
受偿人本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信受偿人的行为是非法的。任何诉讼、诉讼或法律程序因判决、命令、和解、定罪或无罪抗辩或同等理由而终止，其本身不应推定受偿人没有本着善意行事，且其行事方式不符合或不反对公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，受偿人有合理理由相信受偿人的行为是违法的。
B. 由公司或根据公司的权利进行的法律程序。如果受弥偿人是或曾经是或可能被视为董事公司或本公司任何附属公司的雇员或代理人，或因受弥偿人本身在董事期间的任何行动或不作为而受到威胁、待决或已完成的诉讼或
根据本公司或本公司任何附属公司的权利进行的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或法律程序的一方，本公司应对受弥偿人作出有利于本公司的赔偿。赔偿对象是或曾经是或可能被视为应本公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高管、股东、受托人、受托人、雇员或代理人作为董事的高级职员、股东、受托人、雇员或代理人而支付的费用，并在法律允许的最大范围内支付为和解而支付的金额(如果此类和解事先获得本公司批准)。不得无理拒绝批准)，在每种情况下，如果受偿方本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对本公司及其股东的最佳利益的方式行事，则受偿方在与该诉讼或诉讼的抗辩或和解相关的实际和合理地招致的范围内；但不得就任何索赔作出赔偿。, 由法院命令或判决最终裁定受弥偿人在履行本公司及其股东的责任时对本公司负有法律责任的问题或事宜，除非且仅限于该诉讼或法律程序正在审理或待决的法院在接获申请后裁定，鉴于案件的所有情况，受弥偿人
有权就该法院认为适当的有关开支作出弥偿。
C. 强制支付费用。在第1(A)节或第1(B)节所述的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩或其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉或以其他方式胜诉的情况下，应就受偿人实际和合理地发生的与此相关的费用对受偿人进行赔偿。
D. 控制权的变更。本公司同意，如果本公司的控制权发生变动(定义如下)(控制权变动已获本公司董事会多数成员批准，且在控制权变动前已担任董事的
董事会成员除外)，则就本协议或任何其他协议或经修订的《公司注册证书》(以下简称《证书》)或现在或今后生效的章程项下有关受赔方获得费用支付的权利而产生的所有事项，独立法律顾问(定义见下文)应由受偿人挑选并经公司批准(批准不得无理扣留)。除其他事项外，该律师应向本公司及弥偿人提交书面意见，说明根据适用法律是否准许弥偿人获得弥偿，以及在何种程度上准许弥偿人获得弥偿。公司同意遵守该意见，并支付上述独立法律顾问的合理费用，并就因本协议或根据本协议进行的工作而产生或与之相关的任何和所有费用、索赔、责任和损害向该律师提供充分的赔偿。
II. 没有就业权。本协议中包含的任何内容都不打算在受保人中创造公司雇用的任何权利。
III. 费用；赔偿程序。
A. 预支费用。本公司应垫付本协议第1(A)节或第1(B)节所述的任何民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼程序的调查、辩护、和解或上诉所产生的所有费用(包括为了结任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序而实际支付的金额)。只有在最终确定本公司无权获得本公司授权的赔偿时，受赔人才承诺偿还预付的款项。
B. 受偿人的通知/合作。作为其根据本协议获得赔偿的权利的先决条件，受赔方应在可行的情况下尽快以书面通知公司向受赔方提出的根据本协议将会或可能寻求赔偿的任何索赔。向本公司发出的通知应直接发给本公司的行政总裁，并应按照下文第(Br)节(D)节的规定发出。此外，受偿方应向公司提供其可能合理要求并在受偿方权力范围内的信息和合作。
C. 程序。第1款和第3款规定的任何赔偿和垫款应在收到被赔偿人的书面请求后二十(20)天内作出。如果根据本协议、任何法规、或根据本公司证书或章程的任何规定提出的索赔，在本公司首次收到付款书面请求后二十(20)天内，本公司仍未全额支付，则受赔方可在此后的任何时间对本公司提起诉讼，要求追回未付的索赔金额，并在符合本协议第11条的前提下，被赔偿人还有权获得提起此类诉讼的费用(包括律师费)。任何此类诉讼(为强制执行与最终处置之前的任何诉讼、诉讼或诉讼相关的费用索赔而提起的诉讼除外)，应作为受偿人未达到行为标准的抗辩理由，而根据适用法律或本协议，本公司可就索赔金额向受偿人进行赔偿，但证明该抗辩的责任应由本公司承担，根据第3(A)条，受赔人有权获得临时费用付款，除非和直到该抗辩可由法院命令或判决作出最终裁决，而该法院命令或判决不再具有上诉权利
。双方当事人的意思是，如果公司对被赔偿人的赔偿权利提出异议，被赔偿人的赔偿权利问题应由法院裁决，而公司(包括其董事会、董事会任何委员会或小组、独立法律顾问)的失败, 本公司(包括其董事会、董事会任何委员会或小组、独立法律顾问或其股东)已确定因受偿方已达到适用法律所要求的适用行为标准而在此情况下对受偿方进行适当的赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、董事会任何委员会或附属小组、独立法律顾问或其股东)实际认定受偿方未达到该等适用行为标准，则应推定受偿方已达到或未达到适用的行为标准。
D. 请保险公司注意。如果在收到根据本条款第3(B)款发出的索赔通知时，本公司已投保董事和高级人员责任保险，则本公司应按照各自保单中规定的程序，迅速
向保险人发出诉讼程序开始的通知。此后，本公司应采取一切必要或适当的行动，使该等保险人代表受赔人按照该等保单的条款，支付因该等诉讼而应支付的所有款项。
E. 遴选大律师。如果根据本协议第3(A)条，公司有义务支付针对弥偿人的任何诉讼费用，则公司有权在向弥偿人递交其选择进行辩护的书面通知后，在获得弥偿人批准的律师的情况下，
承担该诉讼的答辩，批准不得被无理拒绝或拖延。在该通知交付后，
受偿方批准该律师并由公司保留该律师，公司将不会根据本协议就受偿方随后就同一诉讼程序产生的任何律师费向受偿方承担责任，但条件是：(I)受偿方有权在任何此类诉讼中聘请律师，费用由受偿方承担；以及(Ii)如果(A)受偿方聘请律师已获本公司事先授权，(B)受偿方
应已合理地得出结论，认为本公司与受偿方之间在进行任何该等抗辩时可能存在利益冲突，或(C)本公司事实上并未聘请律师为该诉讼进行辩护，则受偿方律师的费用及开支应由本公司承担。
IV. 附加赔偿权；非排他性。
A. 范围。尽管本协议有任何其他规定，本公司在此同意在法律允许的最大程度上对受赔方进行赔偿，尽管此类赔偿没有得到本协议的其他条款、公司证书、公司章程或法规的明确授权。如果在本协议日期后，任何适用的法律、法规或规则扩大了特拉华州公司对其董事会成员或高级管理人员、控制人、股东、受托人、员工或代理人进行赔偿的权利，则此类更改应被视为在本协议项下受赔方权利和
公司义务的管辖范围内。如果任何适用的法律、法规或规则发生任何变更，缩小了特拉华州公司董事会成员或高级管理人员、控制人、股东、受托人、员工或代理人的赔偿权利，则此类变更不应对本协议或双方在本协议项下的权利和义务产生任何影响，除非该法律、法规或规则另有要求。
B. 非排他性。本协议规定的赔偿不应被视为排除受赔人根据公司证书、其章程、任何协议、公司董事会股东或无利害关系的成员、特拉华州公司法或其他身份的任何投票而有权享有的任何权利，无论是以受偿人的官方身份采取的行动，还是在担任此等职务期间以其他身份采取的行动
。对于在以受保障身份服务期间采取或未采取的任何行动，本协议项下提供的赔偿将继续，即使他或她在任何诉讼、诉讼或其他涵盖的法律程序发生时可能已停止以任何此类身份服务。
V.
部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿因任何民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼的调查、辩护、上诉或和解而实际或合理地产生的部分或部分费用、判决、罚款或罚款，但不包括全部金额，则本公司仍应赔偿受赔人有权获得的该等费用、判决、罚款或罚款的
部分。
VI. 相互承认。本公司和受保人均承认，在某些情况下，联邦法律或公共政策可能会凌驾于适用的州法律之上，并禁止本公司根据本协议或以其他方式对其高级管理人员、控制人、股东、受托人、员工或代理人进行赔偿。例如，公司和赎回人承认，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)已采取
立场，根据某些联邦证券法，不允许对产生的责任进行赔偿，并且联邦法律禁止对某些违反ERISA的行为进行赔偿。被赔付人理解并承认，
公司已经或未来可能需要与美国证券交易委员会承诺，在某些情况下将赔偿问题提交法院，以确定公司根据公共政策有权向被赔人进行赔偿。
VII.
军官和董事责任保险。本公司应不时作出善意决定，以确定本公司向信誉良好的保险公司取得并维持一份或多份保单，为本公司的高级职员及董事因不法行为而蒙受的损失提供保障，或确保本协议下本公司履行其赔偿义务是否可行。除其他考虑因素外，该公司将权衡获得该等保险的成本与该等保险所提供的保障。在董事和高级人员责任保险的所有保单中，应将受赔人指定为被保险人，其方式为向受保人提供与最优惠投保人相同的权利和福利，如果受保人是董事公司的董事；或高级管理人员(如果受保人不是公司的董事但是高级人员)；或公司的控制人(如果受保人是公司的控制人)；或公司的股东(如果受保人是公司的股东)；或公司
受托人(如果受保人是本公司的受信人)；或公司的主要员工(如果受保人不是高级职员或董事的受托人，但却是关键员工)。尽管有上述规定，如果公司真诚地确定此类保险无法合理获得，如果此类保险的保费成本与所提供的承保金额不成比例，如果此类保险提供的承保范围因免责条款而受到限制，从而无法提供足够的利益，则本公司没有义务获得或维持此类保险, 或由本公司的母公司或附属公司承保的类似保险。
VIII.
可分性。本协议的任何内容都不打算要求或将被解释为要求公司做出或不做出任何违反适用法律的行为。根据法院命令，公司无法履行本协议项下的义务并不构成对本协议的违反。本协议的条款应按照第8节的规定进行分割。如果本协议或本协议的任何部分因任何有管辖权的法院以任何理由被宣布无效，则公司仍应在本协议中未被宣布无效的任何适用部分允许的范围内对受赔方进行赔偿，并且
未因此而无效的本协议的其余部分应可根据其条款强制执行。
IX. 例外。尽管本协议有任何其他相反的规定，本公司不应根据本协议的条款承担义务：
A. 由赔偿公司发起的索赔。就受偿人自愿提起的诉讼或索赔而非抗辩方式向受偿方赔偿或垫付费用，但如因根据本协议或任何其他法规或法律或根据特拉华州公司法第145条的要求而提起的诉讼或强制执行获得赔款的权利而提起的诉讼除外，但如果董事会认为适当，公司可在特定情况下提供此类赔偿或垫付费用；
B. 诈骗。如果对此事有管辖权的法院的最终裁决认定被赔偿人对公司犯下了欺诈行为，则赔偿被赔偿人；
C. 保险索赔。赔偿任何类型的费用或责任(包括但不限于判决、罚款、ERISA消费税或罚款，以及在和解中支付的金额)，只要该等费用或责任已由保险公司根据公司维持的高级人员和董事责任保险政策直接支付给赔偿人；
D. 根据第16(B)条提出的申索。赔偿受偿人违反经修订的1934年《证券交易法》第16(B)条或任何类似的后续法规而买卖证券所产生的费用或支付利润；以及
E. 其他例外情况。赔偿或垫付因下列原因引起的诉讼或索赔的费用：(I)被赔付人的行为或不作为涉及故意的不当行为或明知的违法行为；(Ii)被赔付人从中获得不正当个人利益的任何交易；(Iii)在被赔付人知道或应该知道的情况下，鲁莽无视被赔付人对公司或其股东的责任的作为或不作为；以及(Iv)构成无故疏忽的行为或不作为，相当于放弃受偿人对公司或股东的责任。
X.
某些短语的结构。
A.在本协议中，除所产生的公司外，所提及的“公司”还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何组成公司)，如果合并或合并继续存在，则本应有权向其董事、高级管理人员和控制人、股东、受托人、雇员或代理人进行赔偿，因此，如果被补偿人是或曾经是董事的高级管理人员、该组成公司的股东、受托人、雇员或代理人，或作为董事、高级管理人员、控制人、股东、受托人、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人，或正在或过去是应该组成公司的请求而服务的，则根据本协议的规定，就产生的或尚存的公司而言，受偿人应处于与
如果其继续单独存在时受偿人对该组成公司所具有的相同立场。
B.就本协议而言，对“其他企业”的提及应包括员工福利计划；对“罚款”的提及应包括就员工福利计划对赔偿对象评估的任何消费税；所提及的“应公司要求提供服务”应包括作为公司的董事、高级管理人员、管理人、控制人、股东、受托人、雇员或代理人的任何服务，而该等服务是对董事、高级职员、管理人、控制人、股东、受托人、雇员或代理人、其参与者或受益人施加责任或涉及其服务的；如果受偿方本着善意行事，并以合理地相信符合员工福利计划参与者和受益人利益的方式行事，则受偿方应被视为按照本协议中所述的“不违背公司最大利益”的方式行事。
C.就本协议而言，“控制权变更”是指公司不时修订的修订和重订的公司注册证书中所定义的被视为清算事件。
D.就本协议而言，“独立法律顾问”是指根据本协议第1(D)节的规定挑选的律师或律师事务所，他们在过去三年内不得以其他方式为本公司或任何受赔方提供服务(与本协议项下任何受赔方或类似赔偿协议项下的其他受赔方的权利有关的事项除外)。
E.就本协议而言，“表决证券”是指在董事选举中普遍投票的公司任何证券。
XI. 律师费。如果受偿方根据本协议提起任何诉讼以强制执行或解释本协议的任何条款，则受偿方有权获得受偿方因该诉讼而产生的所有诉讼费用和费用，包括合理的律师费，除非作为该诉讼的一部分，有管辖权的法院裁定受偿方作为诉讼依据的每一项重大主张都是欺诈性的或此类赔偿是非法的。如果根据本协议由公司或以公司名义提起诉讼，或为强制执行或解释本协议的任何条款而提起诉讼，则受偿方有权获得受偿方为辩护此类诉讼而产生的所有法庭费用和开支，包括律师费(包括受偿方在诉讼中提出的反索赔和交叉索赔)，除非作为此类诉讼的一部分，法院判定受赔方对此类诉讼的每一项实质性抗辩都是不诚实的或轻率的。
XII.
杂七杂八的。
A. 治理法律。本协议和根据本协议进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务应根据特拉华州的法律进行管辖、解释和解释，而不适用于法律冲突原则。
B. 整个协议；权利的执行。本协议阐述了双方就本协议主题达成的全部协议和谅解，并合并了双方之前进行的所有讨论。除非本协议各方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或修正，或对本协议项下任何权利的任何放弃均无效。任何一方未能执行本
协议项下的任何权利，不得被解释为放弃该一方的任何权利。
C. 建筑业。本协议是本协议各方及其各自律师(如果有)之间谈判的结果，并经其审核；因此，本协议应被视为本协议所有各方的产物，任何含糊之处均不得解释为对本协议任何一方有利或不利。
D. 通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知、要求或请求应以书面形式发出，如果亲自送达或通过电报或传真发送，或在以预付邮资的方式以挂号信或挂号信的形式寄送到美国邮件后四十八(48)小时，并按下文所述或随后经书面通知修改的地址发送给要通知的一方，则应视为足够。
E. 对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，所有副本一起构成一份文书。
F. 继任者和受让人。本协议对公司及其继承人和受让人具有约束力，并有利于受偿人及其继承人、法定代表人和受让人的利益。
G. 代位权。除上文第12条另有规定外，在根据本协议支付款项的情况下，本公司应代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件，并采取一切必要的行动以确保该等权利，并使本公司能够有效地提起诉讼以执行该等权利。
(签名页如下)
自本赔偿协议第一页规定的日期起，双方已签署本赔偿协议。
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公司：
SolarEdge Technologies，Inc.
特拉华州的一家公司
By:
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同意并接受：
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地址：