Coinbase全球公司

(特拉华州一家公司)

修订及重述附例

自2022年4月19日起生效

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目录表

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修订及重述附例

第一条股东

第1.1节年会。如适用法律要求，应在Coinbase Global，Inc.(“公司”)董事会(“董事会”)每年确定的日期和时间召开年度股东大会以选举董事。会议可在特拉华州一般公司法(“DGCL”)许可的特拉华州境内或以外的地点举行，或由董事会全权酌情决定以远程通讯的方式举行。任何适当的事务都可以在年会上处理。

第1.2节特别会议。为任何一个或多个目的召开的股东特别会议应按照《公司注册证书》(可不时修订和/或重述《公司注册证书》)中规定的方式召开。特别会议可在特拉华州境内或境外的地点举行，也可由董事会自行决定以远程通信的方式举行。在股东特别会议上处理的事务应限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。

第1.3节会议通知。所有股东会议的通知应以书面形式或以适用法律(包括但不限于本附例第7.1.1节所载)规定的电子传输方式发出，说明会议的日期、时间和地点(如有)、股东和受委代表可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式(如有)以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)。如属特别会议，该通知亦须列明召开会议的目的。除适用法律或公司注册证书另有规定外，任何股东大会的通知应在会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天发给每一位有权在会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。

第1.4节休会。尽管本附例第1.5节另有规定，会议主席有权将会议延期至另一时间、日期及地点(如有)，而不论是否有法定人数出席、任何时间及任何理由。任何股东会议，不论是周年会议或特别会议，均可不时延期，而任何该等延会的时间、日期及地点(如有的话)，以及股东及受委代表可被视为亲自出席该延会并在该延会上投票的远程通讯方式(如有的话)，均可在该会议上公布；但如该延会的目的是

在超过三十(30)天的时间内，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于续会后，决定有权投票的股东的新记录日期定为延会，则董事会须将决定有权在延会上投票的股东的记录日期定为与决定有权在延会上投票的股东的记录日期相同或较早的日期，并应向每名股东发出有关续会的通知，记录日期为就该延会通知所定的记录日期。在休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。在法律允许的最大范围内，如果出席原会议的法定人数达到法定人数，也应视为出席了休会。在法律允许的最大范围内，董事会可在任何时间以任何理由推迟、重新安排或取消在其之前举行的任何先前安排的股东特别会议或年度股东大会(或任何延会)，无论有关任何该等会议(或任何延会)的任何通知或公开披露是否已根据本章程第1.3节或其他规定发出或作出，在此情况下，应按照上文第1.3节的规定向股东提供关于会议的新日期、时间和地点(如有)的通知。

第1.5节法定人数。除适用法律另有规定或公司注册证书或本附例另有规定外，在每次股东大会上，持有已发行和已发行股票的过半数投票权并有权在会议上投票的、亲自出席或由受委代表出席的股东应构成交易的法定人数；但如适用法律或公司注册证书规定某类或某类或某系列股票须单独表决，则持有该类别或该类别或系列已发行及已发行的已发行及已发行股票的过半数投票权并有权就该事项投票的亲身或委派代表出席会议的人士构成有权就该事项的表决采取行动的法定人数。如有法定人数未能出席任何会议，会议主席或(如会议主席指示表决)亲身出席或由受委代表出席会议的有权投票股份的过半数投票权持有人可宣布休会。属于公司(或属于另一公司，如在该另一公司的董事选举中有权投票的股份的大部分直接或间接由公司持有)的公司股票既无权投票，也不得计入法定人数；但前述规定并不限制公司或任何其他公司以受信身份持有的任何公司股票的投票权，以及为确定法定人数而计算该等股份的权利。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数，包括, 在法律允许的最大范围内，在任何休会上(除非为休会确定了新的记录日期)。

第1.6节组织。股东会议应由(A)董事会指定的人主持，或(B)如董事会指定的人缺席，则由董事会主席主持；或(C)如董事会指定的人缺席，则由独立董事首席执行官主持；或(D)如董事会指定的人缺席，则由公司的首席执行官主持；或(E)如董事会指定的人缺席，则由公司的总裁主持；或(F)如该人缺席，则由公司的首席执行官主持。

总裁副局长。公司秘书须署理会议秘书一职，但如该人缺席，会议主席可委任任何人署理会议秘书职务。

第1.7节投票；委托书。有权在股东大会上表决的每一名登记在册的股东，可以委托他人代理该股东。此类委托书可以以适用法律允许的任何方式准备、传递和交付。除公司注册证书另有规定外，董事应由亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就董事选举投票的股份持有人以多数票选出。在所有出席法定人数的股东会议上，除非适用于公司或其证券的适用法律、规则或规例、适用于公司的任何证券交易所的规则或规例、公司注册证书或本附例规定有不同或最低票数，在此情况下，该不同票数或最低票数即为有关事项的适用票数。除选举董事外，任何事项均须由亲身出席或由受委代表出席会议并投赞成票或反对票的有权就该事项投票的股份的多数投票权持有人投赞成票或反对票(或如有两个或以上类别或系列的股票有权作为独立类别投票，则就每个类别或系列而言，该类别或系列股份的多数投票权的持有人亲身出席或由受委代表出席会议投票赞成或反对该事项)。

第1.8节确定登记股东的确定日期。为使本公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上知悉或表决的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期，而除非法律另有规定，否则记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为下午5点。东部时间，在发出通知的前一天，或如放弃通知，则在下午5时。东部时间，会议举行日的前一天。对有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何延会；但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程为有权在续会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。

为了使公司可以确定有权获得任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配，或有权行使任何权利的股东

关于任何更改、转换或交换股票或为任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且不得早于该行动前六十(60)天。如果董事会没有确定这样的记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为下午5：00。东部时间，在理事会通过有关决议之日。

1.9有表决权的股东名单。公司应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单(但如果确定有投票权的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十(10)天有权投票的股东)，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。本协议不要求本公司将电子邮件地址或其他电子联系信息包括在该名单上。根据DGCL第219条的规定，该名单应在会议召开前至少十(10)天内开放给与会议相关的任何股东进行审查。该名单还应公开供股东在该会议期间以DGCL第219条所要求的方式和程度进行审查。除法律另有规定外，股票账簿应是谁是有权审查第1.9条所要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。

第1.10节选举督察。

1.10.1适用性。除非公司注册证书或适用法律另有要求，否则本第1.10节的以下规定仅在公司拥有以下类别的有表决权股票时适用：(A)在国家证券交易所上市；(B)在注册的全国性证券协会的交易商间报价系统上授权报价；或(C)超过2000(2,000)个股东的记录。在所有其他情况下，遵守本第1.10节的规定应是可选的，并由董事会酌情决定。

1.10.2预约。公司须在召开任何股东大会前，委任一名或多名选举检查员出席会议，并就此事作出书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。没有检查人员或者替补人员不能列席股东大会的，会议主持人应当指定一名或者多名检查人员列席会议。

1.10.3督察誓言。每名选举审查员在开始执行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行审查员的职责。

1.10.4督察的职责。在股东大会上，选举检查员应(A)确定已发行股份的数量和每股股份的投票权，(B)确定出席会议的股份以及委托书和选票的有效性，(C)清点所有选票和选票，(D)确定并在合理时间内保留对检查员任何决定提出质疑的处置记录，以及(E)证明他们对出席会议的股份数量的确定，以及他们对所有选票和选票的计数。检查专员可以任命或保留其他人员或实体，协助检查专员履行检查专员的职责。

1.10.5投票的开始和结束。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。除非衡平法院应贮存商的申请另有决定，否则在投票结束后，检查人员不得接受任何投票、委托书或选票，或其任何撤销或更改。

1.10.6确定。在确定委托书和选票的有效性和点票时，检查人员应仅限于检查委托书、与该等委托书一起提交的任何信封、按照DGCL第211(A)(2)b.(I)或(Iii)条或按照DGCL第211(E)或212(C)(2)条提供的任何资料、选票以及公司的常规簿册和记录，但检查人员可考虑其他可靠的资料，以有限地核对银行、经纪商或其代表提交的委托书和选票。他们的被提名人或类似的人代表比委托书持有人更多的投票权，记录所有者授权他们投比股东记录所持有的更多的投票权。如果检查专员出于本文所允许的有限目的考虑其他可靠信息，则检查专员在根据第1.10节证明其决定时，应具体说明他们所考虑的准确信息，包括从其获得信息的人、何时获得信息、获取信息的手段以及检查员认为此类信息准确可靠的依据。

第1.11节举行会议。董事会可通过决议，通过其认为适当的股东会议规则和条例。除与董事会通过的该等规则及规例有所抵触外，任何股东大会的主席均有权及有权召开会议及(因任何理由)休会及/或休会及/或休会，厘定有关规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的适当进行属适当的一切行动。该等规则、条例或程序，不论是由董事会通过或由会议主席订明，可包括但不限于：(1)订立会议议程或议事次序；(2)维持会议秩序及出席者安全的规则及程序；(3)对有权在会议上投票的股东、其妥为授权及组成的代理人或会议主席所决定的其他人士出席或参与会议的限制；(4)在所定的会议开始时间后对进入会议的限制；(V)对以下人士提出问题或评论的时间限制(如有的话)

与会者；(Vi)限制使用音频/视频录制设备和手机；(Vii)遵守任何有关安全和安保的州和地方法律法规。任何股东会议的主席，除作出任何其他可能适用于会议进行的决定外，如事实证明有需要，亦须向大会决定及宣布某事项或事务并未恰当地提交大会，而如主席如此决定，则该主席应向大会作出此声明，而任何该等事项或事务未妥为提交大会处理或审议的事项不得予以处理或考虑。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。

第1.12节股东业务公告；提名。

1.12.1股东周年大会。

(A)只有在股东周年大会上，方可提名选举董事会成员的人选及股东须考虑的其他事项的建议：(I)根据公司有关该会议(或其任何补充文件)的通知，(Ii)由董事会或其任何委员会或按董事会或其任何委员会的指示，或(Iii)由在发出本条第1.12条所规定的通知时已登记在册的公司任何股东(“记录股东”)作出，谁有权在该会议上投票，并在所有适用方面遵守第1.12节规定的通知和其他程序。为免生疑问，前述第(Iii)款应为股东在股东周年大会上提名或提出业务(根据修订后的1934年证券交易法(该法案及其下公布的规则及条例)第14a-8条包括在本公司委托书内的业务除外)的唯一手段，而该股东必须完全遵守第1.12节所载的通知及其他程序，以便在年度会议前适当地提出该等提名或其他业务。于紧随交错的董事会开始日期(定义见公司注册证书)开始至下一个交错董事会结束日期(定义于公司注册证书)为止的期间内，根据本公司根据前述条款(I)发出的会议通知(或任何补充文件)作出的提名或根据前述条款(Ii)由董事会或其辖下委员会或在其指示下作出的提名，均须由当时在任的所有董事投赞成票批准。

(B)由登记股东根据第1.12.1(A)节适当地将提名或其他事务提交年度会议：

(I)记录持有人必须及时将此事通知公司秘书，并已在第1.12节要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充；

(Ii)该等其他事务(提名获选进入董事局的人士除外)必须是股东应采取行动的适当事项；

(Iii)如提出人(定义见下文)已向公司提交征求意见通知书(定义见下文)，则就并非提名董事的建议而言，该建议人必须已向持有公司有表决权股份的持有人递交委托书及委托书表格，或如属一项或多项提名，则须符合适用法律所规定的公司有表决权股份的百分比。已向持有公司某百分比有表决权股份的持有人递交委托书及委托书，而该提名人合理地相信该委托书及委托书表格足以选出该纪录股东建议提名的一名或多於一名被提名人，并且在上述任何一种情况下，必须在该等材料内包括征集通知书(为免生疑问，如该提名人未能以与其征集通知书一致的方式递交委托书，则任何该等被提名人须被取消参选或连任的资格)；和

(Iv)如果没有根据第1.12节及时提供与此相关的征集通知，则提出该业务或提名的提议人不得征集到足以要求根据第1.12节交付该征集通知书的委托书数量。

为了及时，记录股东通知必须在不迟于下午5：00以本章程第一条第1.13节规定的方式交付给公司。东部时间第90(90)天，不早于下午5点东部时间前一年年会一周年前一百二十(120)天(但本公司在生效日期(如公司注册证书所界定)后举行的第一次年会除外，有关通知如在同一时间段内发出，则应及时发出，犹如该会议是本附例第1.12.3节所规定的特别会议一样)；然而，如果年度会议的日期早于该周年日三十(30)天或早于该周年日后七十(70)天，或如在上一年并无举行年度会议，则记录持有人须于不早于下午5：00(A)如此递交通知。于该年会召开前一百二十(120)天，及(B)不迟于下午五时。东部时间，在年会前第90(90)天的较晚时间或下午5点。东部时间在公司首次公开宣布该会议日期(定义见下文)后的第十(10)天。在任何情况下，年会的延期或延期不得开始提供记录股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(C)对于记录持有人建议提名参加选举或连任为董事的每个人，除下文(E)段所述事项外，该记录持有人的通知应载明：

(I)该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；

(Ii)该代名人的主要职业或受雇工作；

(Iii)该人或任何相联者(定义见第1.12.4(C)节)实益拥有或登记拥有的公司股票的类别、系列和数量；

(4)收购该等股份的日期及该项收购的投资意向；

(V)根据《交易法》第14(A)节(或任何继承人条款)和《交易法》下的规则和条例，在选举竞争中董事选举的委托书征集中要求披露的、或在其他情况下需要披露的与该人有关的所有其他信息；

(Vi)该人同意(A)在公司的委托书中被指名为代名人，(B)同意公开披露由该人或以其他方式依据本第1.12节向公司提供的关于该人的信息或与该人有关的信息，以及(C)同意在当选后担任董事的职务；

(7)该人是否符合公司A类普通股主要交易所在证券交易所的独立性要求；

(Viii)描述过去三(3)年内的所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排和谅解，以及上述提名人或其任何关联人和联系人与每名提名人及其各自的关联人和联系人之间或之间的任何其他实质性关系，包括假若提出人或其任何关联人和联系人是根据S-K规则颁布的第404条规定必须披露的所有资料，而就该规则而言，该提名人或其任何关联人和联系人是“登记人”，而被提名人是该登记人的主管人员；和

(Ix)本章程第1.12.2节规定的所有填写和签署的调查问卷，以及陈述和同意。

(D)除以下(E)段所述事项外，对于记录股东拟在会议前提出的董事提名或董事以外的任何业务，该记录股东通知应列明：

(I)意欲提交会议的事务的简要描述、建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等事务包括修订附例的建议，则为拟议修订的文本)、在会议上处理该等事务的原因，以及该提名人在该等业务中的任何重大权益或重大权益(《交易所法令》附表14A第5项所指者)，包括任何预期因此而为任何提出该等事务的人带来的利益；及

(Ii)任何该等建议的人与其各自的相联者或相联者，以及任何其他人士(包括他们的姓名)之间或之间的所有协议、安排及谅解的描述，而该等协议、安排及谅解与该建议的人就该业务的建议有关连；

(E)对于每个提出通知的人，该记录股东的通知应列明：

(I)提出建议的人现时的姓名或名称及地址，如适用，包括他们在公司股票分类账上的姓名或名称及地址(如有不同的话)；

(Ii)由该提名人直接或间接有记录地拥有或实益拥有的海洋公园公司股票的类别或系列及数目，包括该建议人日后有权在任何时间取得实益拥有权的海洋公园公司任何类别或系列的股份；

(Iii)公司权益证券的任何衍生权益(包括但不限于行使或转换特权的任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，或以与公司任何类别或系列股份有关的价格计算的结算付款或机制，或以公司任何类别或系列股份的价值全部或部分衍生的价值)的衍生权益(不论该文书或权利是否须以公司的相关股份类别或系列股份结算或以其他方式结算)，以及任何以现金结算的股权互换、总回报互换，综合权益状况或类似的衍生安排(前述任何一项，称为“衍生工具”)，以及本公司任何类别或系列股份的股息权利，而该等股份是与本公司的相关股份分开或可分开的

(就本附例而言，任何人如有机会直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接从证券标的价值的任何增减中获利或分享任何利润，包括透过与业绩有关的费用)而直接或间接持有公司的任何证券，或为该等证券的利益而直接或间接持有空头股数，包括但不限于任何持续的对冲或其他交易或一系列交易是否及在何种程度上已由或代表该等公司或任何其他协议订立，已作出安排或谅解(包括但不限于任何淡仓或借入或借出股份)，而其效果或意图是减轻该建议人就公司任何股份(前述任何一项，称为“空头股数”)的损失，或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该建议人就公司任何股份的投票权；

(Iv)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何相称权益，而在该普通合伙或有限责任合伙中，该提名人或其任何关连人士或相联者是普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人的权益；

(V)与公司、公司的任何附属公司或任何竞争对手(定义见下文)签订的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益(在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)；

(Vi)该提名人及/或其任何联营公司或联营公司在任何竞争者中持有的任何重大股权或任何衍生工具或淡仓权益；

(Vii)该提名人一方面与地铁公司、地铁公司的任何联营公司或任何竞争对手之间的任何其他实质关系；

(Viii)如果提交人和/或其任何关联公司或关联公司根据《交易所法案》及其颁布的规则和条例要求提交的声明，则需要在依据规则13d-1(A)提交的附表13D或根据规则13d-2(A)提交的修正案中列出的所有信息；

(Ix)与该提名人有关的任何其他资料，而该等资料须在一份委托书或其他提交文件中披露，而该等委托书或其他提交书须与该人的委托代表书或同意书的征求有关连而须予披露

根据《交易法》第14(A)节(或任何后续条款)及其下的规则和条例，支持拟提交会议的业务的提名人；

(X)该提名人同意公开披露根据本第1.12节提供给公司的信息；

(Xi)该提名者、其各自的关联公司或联营公司与任何其他人(包括其姓名)之间或之间关于提名或其他事务的任何协议、安排或谅解的完整描述(无论是口头的还是书面的)(包括知道另一人或实体正在与该提名者协调(定义见第1.12.4(C)节))；

(Xii)一项陈述，表示纪录持有人是有权在该会议上表决的公司股票纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提出该业务或提名；

(Xiii)一份申述书，而不论该提名人是否有意(或是否有意)将委托书或委托书表格交付予根据适用法律至少有百分率的公司有表决权股份以支持该项建议的持有人，或如属一项或多于一项提名，则为足够数目的公司有表决权股份持有人以选出该代名人或多於一名被提名人(一份表明该意向的肯定声明，即“征询通知”)；及

(Xiv)任何委托书、合约、安排或关系，而根据该等委托书、合约、安排或关系，提名人有权直接或间接投票公司任何证券的任何股份。

根据上述第(Ii)、(Iii)、(Iv)及(Vi)条作出的披露，不应包括有关任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何资料，而该等经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹因为其股东被指示代表实益拥有人拟备及递交本附例所规定的通知而成为提名人。

(F)提供第1.12节规定的通知的股东应在必要时更新该通知，以便该通知中提供或要求提供的信息在以下各重要方面都是真实和正确的：(I)确定有权获得会议通知的股东的记录日期和(Ii)下午5：00。东部时间在会议或任何休会或延期前的第十(10)个工作日。如果是根据前一句第(I)款进行的更新，则应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后五(5)个工作日内，以本章程第一条第1.13款所述的方式向本公司提交该更新；如果是根据前述第(Ii)款进行的更新和补充，则应将该更新提交给公司

根据本细则第1.13条的规定，该等更新及补充资料应不迟于会议日期前八(8)个营业日送交本公司，如可行，亦须于会议延期或延期前八(8)个营业日(如不可行，则于会议延期或延期日期前的第一个可行日期)送交本公司。为免生疑问，本段所述的更新义务不应限制本公司对股东提供的任何通知中的任何不足之处的权利，不应延长本条款下任何适用的最后期限，或允许或被视为允许先前已提交本条款下的通知的股东修改或更新任何提案或提名，或提交任何新提案，包括通过更改或增加拟提交股东会议的被提名人、事项、业务和/或决议。

(G)即使第1.12节有任何规定或细则的任何其他条文有相反的规定，任何人士如在过去五(5)年担任本公司董事的董事时，经全体董事会过半数成员决定违反本附例第2.11节或董事会保密政策(定义见下文)，将没有资格获提名为董事会成员，除非事先获得全体董事会三分之二成员批准放弃提名。

1.12.2提交调查问卷、陈述和协议。为了有资格作为任何股东的代名人参加公司董事的选举或连选，建议被提名的人必须(按照本附例第1.12节规定的递交通知的期限)按照本章程第I条第1.13节所设想的方式向公司交付：(1)公司准备的所有填妥并签署的问卷(包括公司董事所要求的问卷，以及公司确定为确定该被提名人的背景(或任何其他人或实体的背景，直接或间接地，并评估被提名人是否符合公司注册证书或本附例、适用于公司的任何法律、规则、法规或上市标准，以及公司的公司治理政策和准则施加的任何资格或要求)，公司秘书应在股东提出要求后10天内提供调查问卷，该要求必须以本条款第一条第1.13条规定的方式提交给公司，以及(2)签署的陈述和协议(采用秘书应要求提供的形式，(A)不是也不会成为(I)与任何人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人若当选为公司的董事会员，会如何, 将就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或(Ii)任何可能限制或干扰该人(如果当选为董事)根据适用法律履行其受信责任能力的投票承诺，(B)不是也不会成为其中未披露的任何补偿安排(定义如下)的一方，(C)如果当选为董事，将遵守所有

(D)如果当选为董事公司的董事，将遵守不时公开披露的公司治理、利益冲突、股权要求、保密和交易政策和准则，(E)如果当选为公司的董事，将符合公司及其股东的最佳利益，而不是符合个别选民的利益，(F)同意根据交易所法案第14a-4(D)条在公司的委托书中被提名为公司的代理人，并同意在公司的任何相关代理卡中被点名，并同意如果当选为董事的话将担任董事的代理人；及(G)打算在该个人参选的整个任期内担任董事的代理人。

1.12.3股东特别会议。只可在股东特别会议上处理根据本公司有关该会议的通知而提交大会的事务。董事选举的提名可在股东特别大会上作出，根据本公司有关该会议的通知(A)由董事会或其任何委员会或(B)由董事会或其任何委员会或(B)董事会决定在该会议上选举董事，并由发出特别会议通知时已登记在册的本公司任何股东选出董事，该股东有权在会议上投票，并在所有适用方面遵守第1.12.3节所载的通知及其他程序。在紧接交错的董事会开始日期之后至下一个交错的董事会结束日期止的期间内，董事会或其辖下委员会根据上述(A)条作出的提名或在董事会或其辖下委员会的指示下作出的提名，须经当时在任的所有董事投票通过。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何该等股东可提名一名或多名人士(视属何情况而定)，以当选公司会议通知所指明的职位, 如本附例第1.12.1(B)节所规定的股东通知须按本章程第I条第1.13节所述方式送交本公司，(I)不迟于股东特别大会举行前第一百二十(120)天及(Ii)不迟于下午五时正。于该特别会议前九十(90)天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的公告日期后第十(10)天，以东部时间较后日期为准。在任何情况下，特别会议的延期不得开始一个新的发出通知的时间段(或延长任何时间段)。

1.12.4 General.

(A)除交易所法案下颁布的任何适用规则或法规另有明确规定外，只有按照第1.12节规定的程序被提名的人士才有资格在股东会议上当选并担任董事，并且只有按照第1.12节规定的程序提交会议的事务才能在股东会议上进行。除法律或本附例另有规定外，

会议主席有权和有义务决定是否按照第1.12节规定的程序提出提名或任何其他拟在会议之前提出的事务，如果任何拟议的提名或事务不符合本条款的规定，则有权和义务声明不应考虑该有缺陷的提案或提名。尽管本第1.12节的前述条文有所规定，除非法律另有规定或会议主席或董事会主席另有决定，否则如股东(或股东的合资格代表(定义见下文))没有出席本公司的股东周年会议或特别会议以提出提名或建议的业务(不论是根据本附例的要求或根据交易所法令第14a-8条的规定)，则该等提名将不予理会，亦不得处理该等建议的业务，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。

(B)尽管有第1.12节的前述规定，股东也应遵守交易法及其下的规则和条例中与本文所述事项有关的所有适用要求。第1.12节的任何规定不得被视为影响(A)股东根据《交易所法》规则14a-8要求在公司委托书中包含建议的任何权利，或(B)任何系列普通股或优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。

(C)就本附例而言，以下定义适用：

(A)如果某人在知情的情况下(无论是否根据明示的协议、安排或谅解)与该另一人协调行动，或为了与该另一人实质上并行地管理、治理或控制公司的共同目标而行事，则该人应被视为与该另一人“一致行动”，条件是：(1)每个人都意识到该另一人的行为或意图，并且这种意识是他们决策过程中的一个要素，以及(2)至少有一个附加因素表明该等人打算协调行动或实质上平行行动，这些附加因素可包括但不限于，交换信息(无论是公开的还是私下的)，出席会议，进行讨论，或发出或邀请采取一致行动或基本上并行的行动；但任何人不得仅因根据交易所法案第14(A)节(或任何后续条款)，以附表14A所载的委托书或同意征求声明的方式，就根据交易所法第14(A)节(或任何继任者条款)作出的征集而向该其他人发出或收到可撤销的委托书或同意书，而被视为与该另一人一致行事。与另一人在音乐会上表演的人应被视为与也与该另一人在音乐会上表演的任何第三方一起表演；

(B)“联营公司”及“联营公司”应具有经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第405条所指的涵义；但“联营公司”定义中所用的“合伙人”一词，不包括不参与有关合伙的管理的任何有限责任合伙人；

(C)“联系人士”，就任何主题股东或其他人士(包括任何建议的被提名人)而言，指(1)任何直接或间接控制、由该股东或其他人士控制或与该股东或其他人士共同控制的人，(2)该股东或其他人士所拥有或由该股东或其他人士实益拥有的公司股票的任何实益拥有人，(3)该股东或其他人士的任何联系人士，及(4)任何直接或间接控制、控制或在共同控制下或与任何该等联系人士一致行事的人；

(D)“补偿安排”系指与公司以外的任何个人或实体达成的任何直接或间接的补偿性付款或其他财务协议、安排或谅解，包括关于作为公司的候选人或作为公司的代名人或董事的候选人资格、提名、服务或行动的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的任何协议、安排或谅解；

(E)“竞争者”是指提供与公司或其关联公司所生产或提供的主要产品或服务构成竞争或替代产品或服务的任何实体；

(F)“建议人士”指(1)提供拟提交股东周年大会或提名股东大会选举人士的业务通知的记录股东；(2)建议提交股东周年大会或提名股东大会选举人士的业务通知所代表的一名或多於一名实益拥有人(如有不同的话)；及(3)拟提交年度会议或提名股东大会选举董事的业务通知所代表的任何相联者；

(G)“公开宣布”是指在国家通讯社报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露信息；以及

(H)要被视为贮存商的“合资格代表”，任何人必须是该贮存商的妥为授权的高级人员、经理、受托人或合伙人，或必须由该贮存商签立的书面授权(或

以本章程第I条第1.13节所述方式，于该等会议作出提名或建议前(及无论如何不得少于会议前五天)，向本公司递交电子传输)，声明该人士获授权在股东大会上代表该股东行事。公司秘书或任何其他将被任命为会议秘书的人，可代表公司要求提供合理和适当的文件，以核实声称为本协议目的“合格代表”的人的身份。

第1.13节向公司交付。当第I条要求一人或多人(包括股票的记录或实益拥有人)向公司或其任何高级人员、雇员或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或信息时，向公司交付的文件或信息只能通过电子邮件发送至公司指定的电子邮件地址，并在公司的代理材料中披露和/或在公司的投资者关系网站上标识。就本第1.13节而言，“电子邮件”一词应指发往上述电子邮件地址的电子传输(如DGCL第232(D)(1)节所定义)。

第二条董事会

第2.1节编号；资格。组成整个董事会的董事总数应不时按照公司注册证书中规定的方式确定，而“整个董事会”一词应具有公司注册证书中指定的含义。董事会法定人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。董事不必是公司的股东。

第2.2节选举；辞职；免职；空缺。董事的选举不必通过书面投票。每名董事的任期直至该董事任期届满的年会为止，直至选出该董事的继任者并取得资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职、取消资格或被免职为止。任何董事均可通过向公司或董事会主席、首席执行官或秘书递交书面或电子邮件的方式辞职。这种辞职应在交付时生效，除非规定在以后的时间或在事件发生时生效。在任何系列优先股持有人选举董事的特殊权利的约束下，只有在公司注册证书和适用法律规定的情况下，董事才可被免职。董事会中出现的所有空缺和任何因增加核定董事人数而新设的董事职位，应按公司注册证书中规定的方式填补。

第2.3节例会。委员会的定期会议可在特拉华州境内或以外的地点举行，并可在委员会不时-

时间决定了。如召开例会的日期、时间及地点由董事会决议厘定，则无须发出例会通知。

第2.4节特别会议.董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、董事首席执行官或在任的董事会多数成员召开，并可在召开会议的一人或多人确定的特拉华州境内或以外的任何时间、日期或地点举行。召开会议的时间、日期和地点的通知应在会议前至少四(4)天由召集会议的人或在其指示下向所有董事发出口头、书面或电子传输(包括电子邮件)的通知，如果通知是通过电话、专人递送、电报、电传、邮件、传真、电子邮件或其他电子传输方式发出的，则应至少在会议前二十四(24)小时发出；然而，如在此情况下，董事会主席、独立董事首席执行官或召开特别会议的首席执行官认为有必要或更适当地立即采取行动，则可在该特别会议当天送达通知。除非通知另有说明，否则任何及所有事务均可在特别会议上处理。

第2.5节允许远程会议。董事会成员或董事会任何委员会均可透过电话会议或其他通讯设备参加董事会或有关委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过电话会议或其他通讯设备互相聆听，而根据会议电话或其他通讯设备出席会议即构成亲自出席有关会议。

第2.6节法定人数；需要投票才能采取行动。在董事会的所有会议上，全体董事会的过半数应构成处理事务的法定人数。如法定人数未能出席任何会议，过半数出席者可将会议延期至另一地点、日期或时间。除本章程或公司注册证书另有规定或法律规定外，出席法定人数会议的董事过半数的表决应由董事会决定。

第2.7节组织。董事会会议应由(A)董事会主席主持，或(B)如董事会主席缺席，由独立董事首席执行官主持，或(C)如董事会主席缺席，由首席执行官主持，或(D)如董事会选定的主席主持会议。秘书须署理会议秘书一职，但如秘书缺席，会议主席可委任任何人署理会议秘书职务。

第2.8节董事在会议上的一致行动。如董事会或该委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，则董事会或其任何委员会的任何会议上须采取或准许采取的任何行动，均可在没有会议的情况下采取。在采取行动后，一份或多份同意书应与董事会或委员会的会议纪要一起提交，内容如下

适用。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第2.9节权力。除公司注册证书或大中华总公司另有规定外，公司的业务及事务须由董事会或在董事会的指示下管理。

第2.10节董事薪酬。因此，根据董事会决议，董事会成员可就其担任董事的服务收取费用及其他补偿，包括但不限于其担任董事会委员会成员的服务。

第2.11节保密。每一董事应对以董事身份获悉的任何非公开信息保密，且不得与任何第三方个人或实体(包括最初发起、提名或指定该董事的第三方(“赞助方”)分享)，包括董事会成员以董事身份进行的交流。董事会可通过董事会保密政策，进一步执行和解释本附例(“董事会保密政策”)。所有董事均须遵守本附例及任何此类董事会保密政策，除非董事或董事的赞助方已与公司订立经董事会批准的具体书面协议，并对此类保密信息另行规定。

第2.12节紧急附例。本第2.12节在DGCL第110节所设想的任何紧急情况(“紧急情况”)期间有效，尽管本附例、公司注册证书或DGCL有任何不同或冲突的规定。如出现任何紧急情况或其他类似紧急情况，出席董事会会议或常务委员会会议的董事董事会或常务委员会即构成法定人数。该董事或出席会议的董事可进一步采取行动，委任一名或多名彼等或其他董事为董事会任何常设或临时委员会的成员，惟彼等认为必要及适当。除董事会另有决定外，在任何紧急情况下，本公司及其董事及高级管理人员可行使本条例第110条所规定的任何权力及采取任何行动或措施。

第2.13节董事会主席。董事会可全权酌情选举董事会主席。在本附例第2.7节条文的规限下，董事会主席有权主持董事会的所有会议，并具有本附例所规定及董事会不时规定的其他权力及职责。董事会主席可以是公司的高级人员，也可以不是。

第2.14节领导独立董事。董事会可酌情从为独立董事(定义见下文)的董事会成员中推选一名独立首席董事(该等董事，“首席独立董事”)。首席独立董事应

主持董事会主席缺席的所有董事会会议，并须行使董事会不时委予他或她的其他权力及职责，或行使本附例所规定的其他权力及职责。就本章程而言，“独立董事”具有本公司A类普通股主要交易所在交易所规则赋予该术语的含义。

第三条委员会

第3.1节委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。在委员会成员缺席或丧失资格时，出席该委员会任何会议而并无丧失表决资格的一名或多于一名成员，不论该成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席该会议。任何该等委员会在董事会决议案所规定的范围内，将拥有并可行使董事会在管理本公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要加盖本公司印章的文件上加盖本公司印章；但该等委员会并无就以下事宜拥有权力或授权：(A)批准、采纳或向股东推荐DGCL明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事会成员除外)或(B)采纳、修订或废除本公司任何附例。

第3.2节委员会规则。各委员会须备存其议事程序的纪录，并按董事会不时要求作出报告。除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会均可制定、更改和废除处理其业务的规则。在没有该等规则的情况下，各委员会应按照董事会根据本附例第II条处理事务的相同方式处理事务。除公司注册证书、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定外，任何委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并可将委员会的任何或所有权力及权力转授予任何该等小组委员会。

第四条.高级船员

第4.1节一般规定。本公司的高级职员由一名行政总裁(可能为董事会主席或总裁)、一名总裁、一名秘书及一名司库组成，并可由董事会不时委任的其他高级职员组成，包括但不限于首席财务官及一名或多名副总裁。所有高级职员均由董事会选举产生，但董事会可授权公司行政总裁委任行政总裁、总裁、财务总监或司库以外的任何高级职员。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，每名高级职员应

任职至该人员的继任者妥为选出并符合资格为止，或直至该人员较早前辞职、去世、丧失资格或免职为止。任何数量的职位都可以由同一人担任。任何高级职员均可向本公司或董事会主席、行政总裁或秘书递交书面辞呈或电子递送辞呈。这种辞职自交付之日起生效，除非规定在以后某一时间生效或在以后发生某一事件时生效。公司任何职位因去世、辞职、免职或其他原因而出现的空缺，可由董事会填补，而董事会可酌情决定将任何职位留任一段由董事会决定的期间。每名该等继任人的任期均为该人员前任的剩余任期，直至妥为选出符合资格的继任人，或直至该人员较早前辞职、去世、丧失资格或免职为止。

第4.2节首席执行官。在董事会的控制和董事会可能赋予的监督权(如有的话)的规限下，公司行政总裁的权力和职责如下：

(A)担任公司总经理，并在董事局的控制下，对公司的业务及事务有全面的监督、指导及控制；及

(B)在董事会已授权或行政总裁认为应代表公司签立的所有契据、转易契、按揭、担保、租赁、责任、债券、证书及其他书面文件及文书上盖上公司的签署；及在董事会的指示下，全面掌管公司的财产，并监督及控制公司的所有高级人员、代理人及雇员。

第4.3节总裁。担任行政总裁一职的人士应为本公司的总裁，除非董事会已指定一名人士为本公司的总裁及另一名人士为本公司的行政总裁。在符合本附例的条文及董事会的指示下，并在符合行政总裁(如行政总裁并非总裁)的监督权力下，以及在董事会授予董事局主席及/或任何其他高级人员的监督权力及权限的规限下，总裁须负责公司的业务及事务的一般管理及控制，以及对公司所有高级人员、雇员及代理人(行政总裁除外)的一般监督及指示。如行政总裁并非董事总经理(如董事总经理为董事总经理总裁)，则彼须履行总裁职位通常附带的所有职责及拥有董事会转授予总裁的所有权力。

第4.4节首席运营官。在董事会及行政总裁指示的规限下，担任营运总裁一职的人士拥有营运总监职位通常附带的所有权力及职责，或董事会或行政总裁转授给他或她的所有权力及职责。

第4.5节首席财务官。担任首席财务官一职的人应担任公司的司库，除非董事会已指定另一位高级人员担任公司的司库。在董事会及行政总裁指示的规限下，财务总监须履行财务总监职位通常附带的所有职责及权力，或董事会或行政总裁不时规定的职责及权力。

第4.6节司库。担任司库职务的人应保管公司的所有款项和证券。司库须按授权支付公司的款项，并须不时就所有该等交易作出账目。司库亦须履行司库职位通常附带的其他职责及拥有董事会或行政总裁不时指定的其他权力。

第4.7节总裁副总理。每名总裁副董事均拥有总裁副董事职位上常见的或董事会或行政总裁转授给他或她的所有权力和职责。如行政总裁或总裁不在或丧失行为能力，董事会可指定一名副董事长总裁执行行政总裁或总裁的职责及行使其权力。

第4.8条局长。秘书应为股东和董事会的所有会议发出或安排发出所有授权通知，并应保存或安排保存会议记录。秘书须负责公司会议记录及类似纪录，并须执行秘书职位通常附带的其他职责及其他权力，或董事会或行政总裁不时订明的其他职责及权力。

第4.9节授权的转授。尽管本章程另有规定，董事会仍可不时将公司任何高级人员的权力或职责转授给公司的任何其他高级人员或代理人，包括但不限于助理秘书和助理财务主管。

第4.10节删除。公司的任何高级人员可由董事会随意任职，并可随时被董事会免职，不论是否有因由；但如董事会已赋权行政总裁委任公司的任何高级人员，则该高级人员亦可由行政总裁免职。上述免职不得损害该人员(如有的话)与地铁公司的合约权利。

第五条库存

第5.1节证书；无证书的股票。公司的股本股份应为无证书股份；但董事会关于公司的股本股份应为无证书股份的决议不适用于股票所代表的股份，直至股票交回给公司(或转让代理人或登记官，视情况而定)为止。尽管如此，董事会

可藉一项或多项决议案规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为证书股份。以股票为代表的每名股票持有人均有权获本公司任何两名获授权高级人员(不言而喻，董事会主席、副主席、行政总裁、总裁、任何副司库、司库、任何助理司库、秘书及任何助理秘书均为获授权人员)签署或以本公司名义签署证书，代表以证书形式登记的股份数目。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是高级人员、转让代理人或登记员一样。

第5.2节股票遗失、被盗或毁损；发行新股票或无证股票。在声称股票遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，公司可发出新的股票或无证书股份，以取代公司先前发出的任何被指称已遗失、被盗或销毁的股票，而公司可要求该股票的拥有人或该拥有人的法律代表给予公司一份足够的保证，以就因任何该等股票被指称遗失、被盗或被销毁或因该等股票或新股票或无证书股份的发出而向公司提出的任何申索，向公司作出弥偿。

第5.3节其他规定。在适用法律、公司注册证书及本附例的规限下，证书所代表的股份及无证书股份的发行、转让、转换及登记须受董事会制定的其他规例所管限。

第六条.赔偿

第6.1节高级职员和董事的赔偿。任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政、立法、调查、初步、非正式或正式或任何其他类型的诉讼或法律程序，包括任何仲裁或其他替代争议解决办法，并包括前述的任何上诉(“法律程序”)，是或正成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(“法律程序”)的一方，是因为该人(或该人是法定代表人的人)是或曾是公司董事会成员，或现为或曾是董事会指定的公司高级人员(或，如获董事会授权，(由公司首席运营官指定)有权享有本条款第六条规定的赔偿和提前期权利，或在担任该职位时，是应公司的要求作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级管理人员、雇员、代理人或受托人服务，包括与员工福利计划有关的服务(就本条款第六条而言，称为“受弥偿人”)，应由公司在DGCL允许的最大范围内予以赔偿和保持其无害

但在任何该等修订的情况下，只有在该等修订准许地铁公司提供较该等法律所准许的地铁公司在作出该等修订前所容许的更广泛的弥偿权利的范围内，该等修订才会针对该获弥偿人合理地招致或蒙受的一切开支、法律责任及损失(包括律师费、判决、罚款、雇员补偿及税务及罚款和为达成和解而支付或将支付的款项)而作出修订(但该等受弥偿人须本着善意行事，且其行事方式须合理地相信符合或不符合该公司的最佳利益，并就任何刑事法律程序而言)，没有合理的理由相信被补偿者的行为是非法的。就已不再是董事或公司高级人员的获弥偿保障人而言，上述弥偿将继续存在，并须惠及该等获弥偿保障人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人。尽管有上述规定，但在本条第VI条第6.5节的规限下，本公司仅在该受弥偿人提起的诉讼(或其部分)获董事会授权或该等弥偿由董事会批准的协议授权的情况下，方可就该受弥偿人提出的诉讼(或其部分)寻求赔偿。

第6.2节预支费用。除本公司与受弥偿人之间的书面赔偿协议另有规定外，本公司应在任何诉讼程序发生时或在其最终处置之前支付受赔人为任何诉讼辩护而发生的所有合理费用(包括律师费)；但是，如果DGCL当时有此要求，则只有在该受偿方或其代表向本公司交付承诺偿还该等款项的承诺后，才能预支该等费用(即支付在诉讼最终处置之前发生的或以其他方式发生的费用)，如果最终司法裁决裁定该受偿方无权根据本第六条或其他规定获得赔偿，则该最终司法裁决不得对此提出上诉。

第6.3节权利的非排他性。第VI条赋予任何人士的权利，并不排除该人士根据任何法规、公司注册证书的规定、公司章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或同意或其他方式可能拥有或其后取得的任何其他权利。此外，本第六条并不限制本公司酌情向根据本第六条本公司没有义务赔偿或垫付费用的人赔偿或垫付费用的能力。

第6.4节赔偿合同。董事会获授权，或董事会以其他方式授权公司的高级人员，高级人员有权安排公司与任何董事会成员、公司的高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业(包括员工福利计划)的董事高管、雇员、代理人或受托人的任何人订立赔偿合同，向该等人士提供赔偿或晋升权利。此种权利可大于本条第六条所规定的权利。

第6.5节受偿人提起诉讼的权利。下列条款应在不与本条第六条第6.4款规定的任何赔偿合同相抵触的范围内适用。

6.5.1提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后六十(60)天内仍未全额支付本条第六条第(6.1)或(6.2)款下的索赔，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限应为二十(20)天，此后，受赔方可随时对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如果弥偿人在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中胜诉，则弥偿人也有权在法律允许的最大限度内获得起诉或辩护的费用。在被保险人提起的任何诉讼中(但不是在被保险人提起的强制预支费用权利的诉讼中)，被保险人没有达到适用法律中规定的任何适用的赔偿标准，应作为抗辩理由。在公司根据承诺条款提起的追回预支费用的诉讼中，公司有权在最终裁定受赔人未达到适用法律规定的任何适用赔偿标准时追回此类费用。

6.5.2裁定的效力。公司或其代表在诉讼开始前未作出裁定，证明因受偿人已符合适用法律规定的适用行为标准而在有关情况下对受偿人作出赔偿是适当的，或公司或其代表实际裁定受偿人未达到适用的行为标准，均不得推定受偿人未符合适用的行为标准，或在由受偿人提起的诉讼中，作为该诉讼的抗辩理由。

6.5.3举证责任。在由获弥偿人为执行根据本条例获得弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺的条款提起以追讨垫付开支的任何诉讼中，证明获弥偿人根据本条第VI条或以其他方式无权获得弥偿或垫付开支的举证责任，须由公司承担。

第6.6节成功辩护。如果被保险人在任何诉讼(或其中的任何索赔、问题或事项的抗辩)的案情或其他方面取得了成功，则该被保险人应根据本第6.6条就与该抗辩相关的实际和合理发生的费用(包括律师费)予以赔偿。第6.6条规定的赔偿不得以行为标准的满足为条件，公司不得声称未能满足行为标准作为拒绝赔偿或追回预付款的依据，包括在根据第VI条第6.5条提起的诉讼中(即使其中有任何相反规定)；但是，任何不是董事会现任或前任成员或高级职员(该术语在DGCL第145(C)(1)条最后一句中定义的)的被赔付者应有权

只有当该受赔方已达到DGCL第145(A)条或第145(B)条所要求的行为标准时，才能根据本条款第6款第6.1款和本条款第6.6款进行赔偿。

第6.7节权利的性质。第VI条赋予受弥偿人的权利应为合同权利，对于已不再是董事会成员、高级职员、雇员或代理人的受偿人而言，该等权利应继续存在，并使受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。对本条第六条任何规定的任何修订、废除或修改，如对被补偿者或被补偿者的继承人的任何权利产生不利影响，应仅为预期的，不得对根据本第六条就涉及在该修订、废除或修改之前发生的任何行为或不作为的任何事件或据称发生的任何诉讼所赋予的任何权利或保护造成不利影响。

第6.8节保险。本公司可自费购买及维持保险，以保障本身及本公司或其他法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事会任何成员、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，不论本公司是否有权就该等开支、法律责任或损失向该等人士作出弥偿。

第七条.通知

第7.1条公告。

7.1.1形式和交付。除法律另有规定外，书面通知可直接发送至公司记录上的股东邮寄地址，并应：(I)如果邮寄，当通知存放在美国邮件时，预付邮资；(Ii)如果通过快递服务递送，则以收到通知或将通知留在该股东地址时较早的时间为准。只要公司受《交易法》第14A条规定的证券交易委员会委托书规则的约束，通知应以该等规则所要求的方式发出。在该等规则所允许的范围内，或如本公司不受第14A条规限，则通知可直接以电子方式传送至股东的电子邮件地址，如已发出，则应在发送至该股东的电子邮件地址时发出，除非股东已以书面或电子传输方式通知本公司反对以电子邮件方式接收通知，或该等通知为DGCL第232(E)条所禁止。如果通知是通过电子邮件发出的，则该通知应符合DGCL第232(A)和232(D)条的适用规定。通知可在股东同意下以DGCL第232(B)条允许的方式以其他形式的电子传输发出，并应被视为按其中规定的方式发出。

7.1.2发出通知的誓章。公司的秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人所作的誓章，表明该通知是以书面或以电子传送的形式发出的，在没有欺诈的情况下，即为其内所述事实的表面证据。

第7.2节放弃通知。凡根据《香港公司条例》、《公司注册证书》或本附例的任何条文需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃通知，或由该人以电子传输方式放弃的通知，无论是在通知所述的时间之前或之后，均应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对任何事务的处理，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。股东、董事或董事会成员在任何例会或特别会议上处理的事务，或其目的，均无须在任何放弃通知中列明。

第八条有利害关系的董事

第8.1节有利害关系的董事。公司与一名或多名董事会成员或高级管理人员之间，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，如公司的一名或多名董事或高级管理人员是董事会成员或高级管理人员，或拥有经济利益，则不得仅因此原因，或仅因董事或高级管理人员出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因他或她或他们的投票为此目的而计算，在下列情况下，无效或可撤销：董事会或委员会披露或知悉她或他们的关系或利益以及有关合同或交易，且董事会或委员会以多数无利害关系董事的赞成票真诚授权该合同或交易，即使无利害关系董事的人数不足法定人数；(B)有权投票的股东披露或知悉有关其本人或其关系或权益以及有关合约或交易的重大事实，而该合约或交易是经股东真诚投票特别批准的；或。(C)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，对本公司属公平。

第8.2节法定人数。在董事会会议或授权第8.1节所述合同或交易的委员会的会议上，可将有利害关系的董事计算在内，以确定是否达到法定人数。

第九条。其他

第9.1节财政年度。公司的财政年度由董事会决议决定。

第9.2节密封。董事会可备有公司印章，印章上可刻上公司的名称，否则须采用董事会不时批准的格式。

第9.3节记录格式。在公司正常业务过程中由公司或代表公司管理的任何记录，包括公司的库存分类账、账簿

任何其他信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)、电子或其他形式，只要这样保存的记录能够在合理时间内转换成清晰可读的纸质形式，并在其他方面符合DGCL的规定，就可以保存在或通过任何其他信息存储设备、方法或形式保存。公司须应任何依据本公司任何条文有权查阅该等纪录的人的要求，将如此保存的任何纪录转换为该等纪录。

第9.4节依赖书籍和记录。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行其职责时，应真诚地依靠公司的簿册和记录，以及公司的任何高级人员或雇员、董事会委员会或任何其他人士就股东合理地相信属于该等其他人士的专业或专家能力范围内的事项向公司提交的资料、意见、报告或声明，以及经公司或其代表以合理谨慎方式挑选的人，对其提供全面保护。

第9.5节公司注册证书适用。如果公司注册证书的规定与公司章程的规定有任何冲突，应以公司注册证书的规定为准。

第9.6节可分割性。如本附例的任何条文被裁定为无效、非法、不可强制执行或与公司注册证书的条文冲突，则该等条文仍应在尽可能符合上述规定的情况下予以强制执行，而本附例的其余条文(包括但不限于本附例任何部分的所有部分，包括但不限于本附例任何部分包含被视为无效、非法、不可强制执行或与公司注册证书有冲突的任何该等条文，而本身并非无效、非法、不可强制执行或与公司注册证书有抵触的部分)应保持全面效力及效力。

第9.7节时间段。在应用本附例的任何条文时，如该等条文规定某项作为须在某事件发生前的指定天数内作出或不作出，或某项作为须在某事件发生前的一段指定天数内作出，则须使用公历日(除非本附例另有规定)，作出该作为的日期不包括在内，并须包括该事件发生的日期。

第十条修正案

尽管本附例有任何其他规定，本附例的任何更改、修订或废除，以及任何新附例的采纳，均须经公司注册证书明文规定的董事会或公司股东批准。

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证明经修订及重述的附例

的

Coinbase全球公司

(特拉华州一家公司)

我，Paul Grewal，证明我是特拉华州Coinbase Global，Inc.(以下简称“公司”)的秘书，正式授权我制作并交付本证明，所附附例是自本证书之日起有效的公司经修订和重新修订的章程的真实完整副本。