附件3.1

第二次修订和重述附则
共 个

罗密欧电力公司
(一家特拉华州公司)

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(续)

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(续)

修订和重述附则
共 个

罗密欧电力公司
(一家特拉华州公司)

文章 i

个办公室

第1节注册办事处罗密欧电力公司(以下简称“公司”)在特拉华州的注册办事处应位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。

第二节其他职务公司 还应在董事会可能确定的地点设有办事处或主要营业地点，并可在董事会可能不时决定或公司业务需要的其他地点(特拉华州内外)设有办事处。

文章 第二篇
企业印章

第三节公司印章。董事会可以加盖公章。如果采用，公司印章应由印有公司名称和 铭文“公司印章-特拉华州”的印模组成。可通过将该印章或其传真件加盖或粘贴、复制或其他方式使用该印章。

文章 III
股东大会

第4节会议地点公司股东的会议可在特拉华州境内或以外的地点举行，地点由董事会不时决定。董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只可根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)的规定以远程通讯方式举行。

第五节年会

(A) 公司股东年度会议，目的是选举董事和进行其他适当的事务，应在董事会不时指定的日期和时间举行。 根据截至2020年12月29日的特定股东协议(该协议经修订、补充、重述或以其他方式不时修改)，由公司、RMG赞助商、 有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司及其股东(定义见《股东协议》)，可在年度股东大会上提名公司董事会成员的选举人选和供股东审议的业务提案：(I)根据公司的股东会议通知(关于提名以外的业务)或其任何补编；(Ii)由董事会或在董事会指示下具体提出的； 或(Iii)以下第5(B)节规定的在发出股东通知时已登记在册的公司股东，有权在会议上投票并遵守第5节规定的通知程序的公司股东。为免生疑问，以上第(Iii)款应是股东提名和提交其他业务的唯一手段(根据1934年《证券交易法》第14a-8条，公司股东大会通知和委托书中适当包括的事项除外，经修订的法律、法规和条例(“1934年法案”))。

(B) 在股东周年大会上，只可处理根据特拉华州法律属股东应采取适当行动的事项，以及已按照以下程序妥善提交大会的事项。

(I) 股东根据本章程第5(A)节第(Iii)款在年度会议上适当提出董事会选举提名时，股东必须按照第5(B)(Iii)节的规定及时向秘书递交书面通知，并按照第5(B)(Iii)节的规定及时更新和补充第5(C)节所述的书面通知。股东通知应载明：(A)股东拟在会议上提名的每一名被提名人：(1)该被提名人的姓名、年龄、营业地址和住所；(2)该被提名人的主要职业或职业；(3)该被提名人所拥有和受益的公司各类股本的股份类别和数量；(4)收购该等股份的日期和投资意向；(5)上述代名人在过去十二(Br)(12)个月期间进行的所有衍生品交易(定义见下文)的说明，包括交易日期、该等衍生品交易所涉及的证券类别、系列和数目，以及该等衍生品交易的主要经济条款；(6)由该代名人签立的书面声明，表明该代名人同意向公司秘书提出不可撤销的辞职，该辞职在该人未能在其面临连任的无竞争选举中获得所需的 票并被董事会接受时生效；(7)由该代名人签署的书面声明，表明该代名人承认作为公司的董事, 根据特拉华州法律，此类被提名人对公司及其股东负有受托责任；(8)描述过去三(3)年内的所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排和谅解，以及任何提名人与该被提名人、该被提名人的关联公司和联营公司以及与该被提名人(或该被提名人的任何关联公司和联营公司)一致行动的任何其他人之间的任何其他实质性关系， 另一方面，包括但不限于，根据第404条第(Br)S-K条要求披露的所有信息；(9)关于该被提名人的其他信息(包括该人同意被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)，该等信息须在为 该被提名人在选举竞争中当选为董事(即使不涉及竞选)的委托书中披露，或根据1934年法令第14节的规定在其他方面必须披露；(10)公司可能合理地要求该被提名人提供的其他信息，以便公司确定该被提名人作为公司独立董事的资格，或 可能对合理股东了解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义；及(11)采用公司秘书要求的格式的书面调查问卷。, 关于该被提名人的背景和资格，以及关于提名人和代表其进行提名的每个其他人的背景和其他相关事实 (问卷应由秘书应书面请求提供)和书面陈述和协议(应秘书应书面请求提供的表格)，除其他事项外，该被提名人：(I)不是也不会成为与任何人达成的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何人作出任何承诺或保证，说明该潜在的被提名人如何，如果当选为董事，将对问卷中未披露的任何议题或问题采取行动或进行投票；(Ii) 不是也不会成为与公司以外的任何人就作为董事的服务或行动而 未在调查问卷中披露的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿有关的任何协议、安排或谅解的一方；(Iii)如果当选或再次当选为董事，将遵守并将遵守适用的 法律和所有公司治理、利益冲突, 公司适用于董事的保密及其他政策和准则 截至上述陈述和协议之日，可在公司网站上或其他地方普遍公开获得 ，并且(Iv)打算在该人竞选的整个任期内充当董事；以及(B)第5(B)(Iv)节要求的信息 。本公司可要求任何建议的被提名人提供其为确定该建议的被提名人是否有资格担任本公司的独立董事而合理地 所需的其他信息，或者该等信息对于合理的股东对该建议的被提名人的独立性或缺乏独立性的理解具有重要意义。任何此类更新或补充应在公司向股东提出提供后续信息的请求后五(5)个工作日内在公司的主要执行办公室提交给秘书。

(Ii)除根据1934年《法令》第14a-8条寻求列入公司委托书的建议外，股东必须按照第5(B)(Iii)条及时向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，以处理股东根据本附例第5(A)条第(Iii)款规定在年度会议上适当提出的董事会选举提名以外的其他事项。并且必须按照第5(C)节的规定及时更新和补充此类书面通知。股东通知应列明： (A)关于股东提议提交会议的每一事项、希望提交会议的业务的简要说明、在会议上进行该业务的原因、提案或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如果该业务包括修改本附例的提案，则使用拟议修正案的语言)，以及任何倡议者在该等业务中的任何重大权益(定义如下)(包括该等业务对任何倡议者而言的任何预期利益，而该等利益并非纯粹因拥有公司的股本而对任何倡议者而言是重大的 对任何倡议者而言是重大的)；及(B)第5(B)(Iv)条所要求的资料。

(Iii) 为了及时收到第5(B)(I)或5(B)(Ii)条规定的书面通知，秘书必须在不迟于第九十(90)日营业结束前收到公司主要执行办公室的 ^这是)日不早于120(120)日营业结束^这是)前一年公司股东年会一周年的前一天；提供, 然而，，除本节最后一句 5(B)(三)另有规定外，如果年会日期比上一年度年会周年纪念日提前三十(30)天或推迟三十(30)天以上，股东发出的及时通知必须在不早于第一百二十(120)日收盘前收到(A^这是)该年度会议前一天，以及不迟于(Y)第九十(90)日晚些时候的办公时间结束^这是)年会前一天，以及(Z) 第十(10^这是)第一次公开宣布会议日期的次日。在任何情况下， 已发出通知的本公司股东周年大会的延期或延期，或已就此作出公告的 不得如上所述开始发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(Iv) 为采用适当的书面形式，第5(B)(I)条或第5(B)(Ii)条规定的书面通知还应列明： 截至通知日期，关于发出通知的股东和代表其提名或提议的实益所有人(如有的话)：(A)出现在公司簿册上的每一位倡议者的姓名和地址；(B)由每名提名人实益拥有的公司股份的类别、系列及数目；。(C)任何提名人与其任何相联者或相联者之间或之间就该项提名或建议所达成的任何协议、安排或谅解(不论是口头或书面的)的描述，以及 任何其他人(包括他们的姓名)与上述任何 一致行事或根据该协议、安排或谅解行事的其他情况；。(D)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，任何提名人或该提名人有权投票表决本公司任何类别或系列的股份；。(E)任何提名人或该提名人在与本公司、本公司的任何联属公司或本公司的任何主要竞争对手的任何合约中的任何直接或间接权益(包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)；。(F)表示每名提名人均为纪录持有人或实益拥有人(视属何情况而定), 有权在会议上投票的公司股份，并打算亲自或委派代表出席会议，以提名通知中指明的一人或多人(关于第5(B)(I)条下的通知)或建议通知中所指明的业务(关于第5(B)(Ii)条下的 通知)；(G)关于提议者是否有意向持有足够数目的公司有表决权股份的持有人递交委托书及委托书，以选举该名或多名代名人(关于根据第5(B)(I)条发出的通知)或携带该建议(关于根据第5(B)(Ii)条发出的通知)的陈述；。(H)在任何提名人所知的范围内，在该股东的 通知的日期支持该项建议的任何其他股东的姓名或名称及地址；。(I)任何提名人是其中一方的任何待决或受威胁的诉讼；(J)如该提名人不是自然人，负责拟定及决定将该业务提交会议的自然人或与该提名人有联系的人士(该等人士或该等人士，“负责人”)的身分，挑选该负责人的方式，以及该负责人对该提名人的股权持有人或其他受益人所负的任何受信责任，该负责人的资格和背景，以及该负责人的任何重大权益或关系，而该等权益或关系并非本公司任何类别或系列股份的任何其他记录或实益持有人普遍共有的 ，且可能合理地影响该倡议者将此类业务提交至 股东会议的决定；(K)证明每个提倡者是否已遵守所有联邦, 与该提名人收购公司股本或其他证券有关的国家和其他法律要求；(L)根据1934年法令第14节就股东提案征集委托书时要求在委托书或其他文件中披露的与每一提名人有关的任何其他信息；(M)每名提名人在过去十二(12)个月期间进行的所有衍生工具交易的描述 (定义见下文)，包括交易日期及该等衍生产品交易所涉及的证券类别、种类、数量及重大经济条款；及(N)任何提名人于本公司任何主要竞争对手中拥有的任何重大股权或与该公司任何主要竞争对手有关的任何衍生交易。

(C) 提供第5(B)(I)条或第5(B)(Ii)条规定的书面通知的股东应在必要时更新和补充该书面通知，以使该通知中所提供或要求提供的信息在以下各重要方面都是真实和正确的：(I)会议的记录日期和(Ii)会议前五(5)个工作日的日期，如果会议延期或延期，则 会议延期或延期前五(5)个工作日。如果根据第(5)(C)款第(I)款进行更新和补充，则秘书应在会议记录日期后五(5)个工作日内在公司主要执行办公室收到更新和补充。如果是根据第(5)(C)款第(Ii)款进行的更新和补充，秘书应在不迟于会议日期前两(2)个工作日收到公司主要执行办公室的更新和补充 ，如果会议延期或推迟，则应在延期或推迟的会议前两(2)个工作日收到。

(D) 尽管第5(B)(Iii)节有相反规定，如果公司董事会的董事人数增加，并且没有公开宣布公司在最后一天前至少十(10)天任命董事或如果没有任命 空缺，股东可根据第五(B)(Iii)节的规定递交提名通知 ，除第5(B)(Iii)节中的时间要求外，第5节要求的、符合第5(B)(I)节中的 要求的股东通知也应被视为及时，但仅针对因此次增持而设立的任何新职位的被提名者，前提是秘书应在公司首次公布该公告之日起第十(10)天内在公司的主要执行办公室收到该通知。在任何情况下，本公司股东周年大会的延期或延期，或其公告，均不得开启发出上述股东通知的新期间(或延长 任何期间)。

(E) 任何人除非根据第5(A)(Ii)节或第5(A)(Iii)节获得提名 ，否则没有资格在股东周年大会上当选为董事成员。此外，股东年会上不得进行任何事务，但依照本第5条规定提交年度会议的事务除外。除法律另有要求外，会议主席有权并有责任决定是否按照本附例规定的程序提出提名或任何拟在会议前提出的事务，如果任何拟议的提名或事务不符合本附例的规定，或提名人未按照第5(B)(Iv)条规定的要求和陈述行事，宣布该提议或提名 不应提交股东在大会上采取行动，且应不予理会，即使可能已就该等提名或该等业务征求或收到委托书。即使此等附例有任何相反规定，除非法律另有规定 ，如拟于股东周年大会上提出业务或作出提名的提名人(或提名人的合资格代表)没有出席会议提出建议的业务或提名，则该等业务或提名将不予考虑 ，即使该等业务或提名的委托书可能已征求或收到。

(F) 尽管有上述第5节的规定，为了在股东大会的委托书和委托书中包含有关股东提案的信息，股东还必须遵守1934年法案的所有适用的 要求。本章程的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法令第14a-8条要求在公司的委托书中列入建议的任何权利；提供, 然而，，本附例中对1934年法案的任何引用不旨在也不应限制适用于根据本附例第5(A)(Iii)节考虑的提案和/或提名的要求。

(G) 为施行第5及6条，

(I) “联营公司”和“联营公司”应具有1933年《证券法》(经修订)下的规则405和1934年法案下的规则12b-2中规定的含义。

(Ii) “衍生交易”是指由任何提名人或其任何关联公司或联系人士，或代表或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是否记录在案：

(W)其价值全部或部分得自公司任何类别或系列股份或其他证券的价值，

(X) 以其他方式提供任何直接或间接机会，以获取或分享因公司证券价值变动而获得的任何收益，

(Y) 其效果或意图是减少损失、管理担保价值或价格变动的风险或收益，或

(Z) 就公司的任何证券提供投票权或增加或减少该提名人或其任何联营公司或联营公司的投票权的 ，该协议、安排、权益或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、淡仓、利润利息、 对冲、股息权、投票协议、与业绩有关的费用或借入或借出股份的安排(不论是否须支付 )，任何此类类别或系列的交收、行使或转换)，以及该提名人在由任何普通或有限责任合伙或任何有限责任公司持有的公司证券中的任何比例权益，而该提名人直接或间接是普通合伙人或管理成员；和

(Iii) “公开宣布”是指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。

第6节特别会议

(A) 根据特拉华州法律，本公司股东特别会议可由(I)董事会主席、(Ii)首席执行官或(Iii)董事会 根据获授权董事总数的过半数通过的决议(不论在任何该等决议提交董事会通过时，以前获授权的董事职位是否有空缺)召开，以作为股东采取行动的适当事项。特别会议 不能由任何其他人或人员召集。

(B) 对于根据第6(A)条召开的特别会议，董事会应确定该特别会议的时间和地点(如果有)。一旦确定了会议的时间和地点(如果有)，秘书应根据本附例第7节的规定，向有权投票的股东发出会议通知。除会议通知规定外，不得在特别会议上处理任何事务 。

(C) 在符合《股东协议》的情况下，可在 股东特别会议上提名选举进入董事会的人员，在该特别会议上，将(I)由董事会或在董事会的指示下或(Ii)由在发出本条第6(C)条规定的通知时已登记在册的任何公司股东选举董事， 谁有权在会议上投票，并向公司秘书递交书面通知，列出第5(B)(I)节要求的信息 。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何登记在册的股东可以提名一人或多人(视情况而定)，选举公司会议通知中规定的职位，如果书面通知列明了本附例第5(B)(I)节所要求的信息，秘书应在九十年代末(90)晚些时候在公司主要执行办公室收到 。^这是)该会议前一天或第十(10)日^这是) 自本公司首次公布特别会议日期之日起计。股东 还应根据第5(C)节的要求更新和补充此类信息。在任何情况下，任何已发出通知或已作出公告的特别会议的延期或延期 ，均不得开始如上所述发出股东通知的新期限(或 延长任何期限)。

(D) 尽管有第6节的前述规定，股东还必须遵守1934年法案关于第6节所列事项的所有适用要求。本附例中的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司的委托书中列入建议的任何权利； 提供, 然而，，本附例中对1934年法案的任何引用，并不意在也不应限制适用于根据本附例第(Br)6(C)节考虑的董事会选举提名或其他业务提案的要求。

(E) 除非股东协议另有规定，否则任何人士均无资格在推选董事的股东特别大会上当选为董事 ，除非该人士根据第 6(C)节获提名。除法律另有规定外，会议主席有权和有义务确定提名是否按照本章程规定的程序作出，如果任何提议的提名或业务不符合本章程的规定(包括但不限于提名人不按照第5(B)(Iv)条规定的要求和陈述行事的情况)，则会议主席有权和义务宣布该提名不应在会议上提交股东诉讼 ，并不予理会。尽管已征集或收到有关提名的委托书。 尽管本附例有任何相反规定，除非法律另有规定，否则如拟在特别会议上提名的提名人 股东(或提名人的合资格代表)没有出席会议提出提名，则不会考虑该等提名，尽管有关提名的委托书可能已被征询或已收到。

第7条会议通知除法律另有规定外，每次股东大会以书面或电子传输方式发出的通知，不得于大会日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天发给每名有权在有关会议上投票的股东， 该通知指明如有特别会议，则指明地点、日期及时间、会议的目的及 远距离通讯方式(如有)，借此股东及受委代表可被视为亲身出席任何该等会议并于 投票。如果邮寄，通知将以预付邮资的美国邮寄方式发送给股东，地址为公司记录中显示的股东地址。如果通过电子传输发送，则根据传输时记录的发送时间发出通知。有关任何股东会议的时间、地点(如有)及目的的通知(如有的话)(视乎需要而定)，可由有权获得通知的人士在该会议之前或之后以书面或由该 人士签署或以电子传输方式免除，并可由任何股东亲自出席、远程 通讯(如适用)或委派代表免除，除非该股东在会议开始时为明确反对任何事务的目的而出席会议，因为该会议并非合法召开或召开。任何股东因此 放弃有关会议的通知，在各方面均须受任何该等会议的议事程序约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。

第8条法定人数在所有股东大会上， 除法律或本公司第二份经修订及重新修订的公司注册证书(该证书可不时修订或重述)或本附例另有规定外，有权投票的已发行股份的大部分投票权的持有人亲自出席、远程通讯(如适用)或经正式授权的受委代表，即构成业务交易的法定人数。如会议不足法定人数，任何股东大会均可不时由会议主席或由出席会议的股份过半数的股东表决延期，但不得在该会议上处理任何其他事务。出席正式召开的会议或召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够的股东退出 ，留下的股东人数不足法定人数。

第9节股东大会的表决标准。 除法律或适用的证券交易所规则或公司注册证书或本附例另有规定外，持多数票的股东对 出席会议的股份投赞成票或反对票(弃权除外)，如适用，或由正式授权的代理人代表出席会议并有权就标的事项进行一般表决，则为股东的行为。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，董事应由亲身出席的股份以过半数投票权、远程通讯(如适用)或由在会议上正式授权并有权就董事选举投票的代表代表选出。

如需按一个或多个类别或系列进行单独表决， 除法律或公司注册证书或本附例或适用的证券交易所规则另有规定外，该类别或类别或系列的已发行股份如亲身出席、以远程通讯方式(如适用)或由正式授权的受委代表 投票，则构成有权就该事项采取行动的法定人数。除法律或公司注册证书或本附例或适用的证券交易所规则另有规定外，该等类别或类别或系列中，如适用，或以远程通讯(如适用)或其代表出席会议，或由受委代表出席会议，由多数持有人以赞成或反对(弃权除外) 投赞成票或反对票，则为该类别或类别或系列的行为。

第10节休会和休会通知 。任何股东大会，不论是周年大会或特别大会，均可不时由大会主席或持多数投票权的股东亲自或以远距离通讯(如适用)或由正式授权的受委代表在会议上投票赞成或反对(不包括弃权) 表决而延期。当会议延期至其他时间或地点(如有)时，如果在休会的会议上宣布了延期会议的时间和地点(如有)，则无需发出延期会议的通知。在休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后确定了新的记录日期，则应向每位有权在会议上投票的股东发出休会通知。

第11节投票权为确定哪些股东有权在任何股东大会上投票，除法律另有规定外，根据本附例第13节的规定，只有股份在记录日期登记在本公司股票记录上的 人才有权在任何股东大会上投票。每个有权投票的人都有权亲自或通过远程通信(如果适用)或由根据特拉华州法律授权的代理人授权的一名或多名代理人这样做。这样任命的代理人 不必是股东。委托书自设立之日起三(3)年后不得投票表决，除非委托书明确规定了更长的期限。

第12节股份的共同所有人如果股票或其他具有投票权的证券以两(2)人或更多人的名义登记在册，无论是受托人、合伙企业的成员、联名承租人、共有人、整体承租人或其他人，或者如果两(2)或更多人对相同的股份具有相同的受托关系 ，除非向秘书发出相反的书面通知，并向秘书提供任命他们的文书或命令的副本，或建立如此规定的关系，否则他们关于投票的行为应具有以下效果：(A)如果只有一(1)人投票，他或她的行为对所有人都有约束力；(B)如果超过一(1)人参加投票，多数人的投票行为约束所有人； (C)如果超过一(1)人参与投票，但在任何特定事项上的票数平均分配，则每个派别可以按比例投票所涉证券，或者可以根据《地方政府公司法》第217(B)条的规定向特拉华州衡平法院申请救济。如果提交给规划环境地政局局长的文件显示任何该等租赁以不平等权益形式持有，则就本第12条第(C)款而言，过半数或平分权益应为过半数或平分权益。

第13节股东名单秘书应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备并制作一份有权在该会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。为任何与会议有关的目的，该名单应公开供任何股东查阅：(A)在一个合理的可进入的电子网络上，但获取该名单所需的资料须于正常营业时间内于本公司的主要营业地点与会议通知一并提供。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。根据法律规定，该名单应在会议期间向任何股东开放供审查。

第14条选举督察在召开股东大会之前，董事会应指定一名或多名选举检查人员出席会议或其休会。检查人员的人数为一人或三人。检查员可以是本公司的雇员或以其他身份为本公司服务。如果任何被任命为检查员的人不出席或不出席或拒绝行事，则会议主席 可在任何股东或股东代表的要求下指定一人填补该空缺； 如果进一步提供在任何情况下，如果没有检查员或替补人员能够在股东会议上行事，则会议主席应指定至少一名检查员出席会议。

每名检查员在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，严格公正地、尽其所能地忠实履行检查员的职责。该等检查员应：

(I) 确定已发行股份的数量和每一股的投票权、出席会议的股份数量、是否有法定人数，以及委托书的真实性、有效性和效力；

(2) 接受投票、投票或同意；

听取并裁定以任何方式提出的与投票权有关的所有挑战和问题；

(4)对所有投票或同意的投票或同意进行点票和制表；

(V) 决定投票何时结束；

(Vi) 决定结果；

(7)证明他们确定了出席会议的股份数目及其所有投票权和选票的计票情况；和

(Viii) 作出任何其他适当的行为，以公平对待所有股东进行选举或投票。

选举检查人员应公正、真诚、尽其所能并在实际可行的情况下尽快履行其职责。如果选举有三名检查员，多数人的决定、行为或证书在各方面均有效，即所有人的决定、行为或证书。选举检查人员所作的任何报告或证明，均为其中所述事实的表面证据。

第15节不经会议而采取行动除公司注册证书另有规定外，本公司股东不得采取任何行动，但根据本附例召开的年度股东大会或股东特别会议除外，股东不得以书面同意或电子传输的方式采取任何行动。

第16节组织。

(A) 于每次股东大会上，董事会主席，或如主席未获委任或 缺席，则由行政总裁担任，或如当时并无行政总裁在任或缺席，则由主席担任，或如主席缺席，则由有权亲自出席、以远距离通讯方式(如适用)或由正式授权的受委代表投票的多数股东选出的会议主席担任主席。公司董事会或董事会主席可任命首席执行官为会议主席。秘书应担任会议秘书，或在秘书缺席时由助理秘书或其他干事或会议主席指示的其他人担任会议秘书。

(B) 公司董事会有权为股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或条例。在符合董事会该等规则和条例的情况下，如有任何规则、条例和程序，会议主席有权规定该等规则、条例和程序，并作出其认为对会议的正常进行是必要、适当或方便的所有行动，包括： 但不限于确定会议议程或议事顺序、维持会议秩序的规则和程序以及出席者的安全。对本公司登记在册的股东及其正式授权和组成的代理人以及主席允许的其他人士参加该会议的限制，在确定的会议开始时间后进入会议的限制，对与会者提问或评论的时间限制，以及就将以投票方式表决的事项进行投票的开始和结束投票的规定。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。除非 并在董事会或会议主席决定的范围内，股东会议不应要求 按照议会议事规则举行。

文章 第四篇
个导演

第17条.编号公司董事的授权人数应根据《公司注册证书》确定。董事不必是股东 ，除非公司注册证书有此要求。如因任何原因，董事未能在股东周年大会上选出 ，则可于其后按本附例规定的方式，在为此目的而召开的股东特别会议上尽快选出董事 。

第18条.权力除法律或公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务 由董事会管理或在董事会领导下管理。

第19节董事职位的选举、资格和任期。在《股东协议》的规限下，董事应由亲自出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席股东会议并有权在董事选举中投票的股份以多数票选出。在符合(I)股东协议及(Ii)任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，每名董事，包括一名获选填补空缺的董事，将于每次股东周年大会上选出，任期至下一届股东周年大会为止。每名董事应任职至该董事的继任者正式当选并具备资格为止，或直至该董事较早去世、辞职、退休、被取消资格或被免职为止。董事会人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第20条空缺除《股东协议》另有规定外，除公司注册证书另有规定外，在任何系列优先股持有人的权利或适用法律另有规定的情况下，任何因死亡、辞职、取消资格、罢免或其他原因造成的董事会空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，除非董事董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，且适用法律另有规定者除外。只能由当时在任的董事投赞成票，即使少于董事会法定人数，或由唯一剩余的董事填补，提供, 然而，在股东协议的规限下，每当任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的规定有权选举一名或多名董事时，该系列的空缺和新设立的董事职位将由当时任职的该系列董事或如此选出的唯一剩余董事选出的过半数董事而非由股东填补，除非董事会通过决议决定 任何该等空缺或新设立的董事职位将由股东填补。根据本条款第20条选出的任何董事应任职至下一届股东大会，直至选出该董事的继任者并具备资格为止，或该董事之前的死亡、辞职、退休、取消资格或其他罢免。董事的任何成员如身故、辞职、退休、丧失资格或被免职，根据本附例，董事会将被视为出现空缺。

第21条。辞职。任何董事均可通过向秘书递交书面通知或通过电子传输方式 随时辞职，以具体说明辞职是否在特定时间生效。如未作出上述说明，秘书可自行决定 (A)在认为辞职生效之前要求董事作出确认，在此情况下，辞职在收到确认后即视为有效，或(B)在向秘书递交辞呈时视为辞职有效。 在股东协议和任何系列优先股持有人的权利或适用法律另有规定的情况下，一名或多名董事应从董事会辞职，于未来某一日期生效。当时在任的大多数董事，包括已辞职的董事，应有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职或辞职生效时生效，而如此选出的每名董事的任期将为董事任期的剩余部分，直至其继任者妥为选出并符合资格为止。

第22条。移走。在受适用法律或股东协议或公司注册证书施加的任何限制的规限下，董事董事会或任何个人 可由当时已发行股本中有权在董事选举中投票的大多数股东投赞成票或在没有理由的情况下罢免。

第23条。开会。

(A) 定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会定期会议可在董事会指定的任何时间或日期在特拉华州境内或以外的任何地点举行，并通过口头或书面电话向所有董事公布，包括语音信息系统或其他旨在记录和交流消息、传真或电子邮件或其他电子方式的系统。董事会例会不再另行通知。

(B) 特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会特别会议可在董事会主席、首席执行官、秘书或至少两名董事召集时，在特拉华州境内或以外的任何时间和地点举行。此类特别会议的通知应按照第23(D)条的规定提供。

(C)通过电子通信设备举行的会议。任何董事会成员或董事会任何委员会的成员均可通过电话会议或其他通讯设备参加会议，所有与会人员均可通过该设备 相互听到对方的声音，而以这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。

(D)特别会议通知。董事会所有特别会议的时间及地点通知应于会议日期及时间前至少二十四(24)小时以口头或书面方式，包括语音讯息系统或其他旨在记录及传达讯息的系统或技术、传真或电子邮件或其他电子方式发出。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议日期前至少三(3)天通过预付邮资的头等邮件发送通知。 任何会议的通知都可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除，出席会议的任何董事都将免除通知 ，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时 反对任何事务，因为会议不是合法召开或召开的。

(E)放弃通知。任何董事会或其委员会会议上的所有事务，无论如何召集或通知，或在任何地方举行，均应有效，如同是在定期催缴和通知后正式举行的会议上处理的一样。 如果出席会议的人数达到法定人数，且在会议之前或之后没有出席但没有收到通知的董事应 签署放弃通知的书面声明或通过电子传输放弃通知。所有此类豁免应与公司记录一起存档，或作为会议记录的一部分。

第24条。法定人数和投票。

(A) 除非公司注册证书要求更多的董事人数，并且除非第20条(空缺) 关于填补董事会空缺的规定，或者除非涉及第46条(赔偿)引起的与赔偿有关的问题，否则董事会的法定人数应由董事会根据公司注册证书不时确定的确切董事人数的多数组成；提供, 然而，，在任何会议上，无论是否有法定人数，出席的大多数董事可不时休会，直至确定的董事会下次例会时间，除在会议上宣布外，无须另行通知。

(B) 在每次出席法定人数的董事会会议上，所有问题和事务均应由出席的董事以过半数的赞成票 决定，除非法律、公司注册证书或本附例要求进行不同的表决。尽管本协议有任何相反规定，但如果董事会在任何需要董事会或其委员会(主席所在的委员会)批准的事项上陷入僵局，董事会主席或(如无主席在任)首席执行官应拥有打破平局的投票权。就本段而言，董事会或其委员会就提交给适当召集的董事会会议或确定法定人数的董事会会议或其委员会提出的特定事项，如果“赞成”或确认该事项的票数等于“反对”或“反对”该事项的票数，则应将该事项视为“僵局”。

第25条。不见面就行动。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，只要董事会或委员会的所有成员(视属何情况而定)以书面或电子方式同意，可在不召开会议的情况下采取。此类书面或书面或转送或转送应提交董事会或委员会的会议纪要。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第26条。费用和补偿。董事 有权就其服务获得董事会批准的报酬，包括经董事会决议批准的报酬、出席董事会每次例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的固定金额和出席费用(如有)，以及担任董事的股权奖励。本协议包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人、员工或其他身份为公司服务并因此获得补偿。

第27条。委员会。根据股东协议 ：

(A)执行委员会。董事会可以任命一个执行委员会，由一(1)名或多名董事会成员组成。执行委员会在法律允许的范围内，并在董事会决议规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但任何该等委员会均无权(I)批准或采纳或向股东建议DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、更改、更改、修订或废除本公司的任何章程。

(B)其他委员会。董事会可不时委任法律许可的其他委员会。 董事会委任的其他委员会应由一(1)名或多名董事会成员组成，并应 拥有设立该等委员会的一项或多项决议所规定的权力及履行该等决议所规定的职责，但在任何情况下， 任何该等委员会均不得拥有本附例中拒绝授予执行委员会的权力。

(C) 期限。在任何一系列优先股持有人的权利、适用的法律和证券交易所规则的要求以及本第27条(A)或(B)款的规定的限制下，董事会可随时增加或减少委员会的成员人数或终止委员会的存在。委员会成员于去世或自愿从委员会或董事会辞职之日起终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，董事会可填补因委员会成员死亡、辞职、退休、取消资格或免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，此等候补委员可代替任何缺席或丧失资格的委员出席委员会的任何会议 ，此外，如委员会任何委员缺席或丧失资格，并受适用法律及证券交易所规则的规定所规限，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论其是否构成法定人数)均可一致委任另一名董事会成员在 任何该等缺席或丧失资格的委员的所在地出席会议。

(D) 次会议。除非董事会另有规定，否则执行委员会或根据本第27条委任的任何其他委员会的会议须受(I)第(Br)23条(会议)、(Ii)第24条(会议及表决)及(Iii)第25条(不开会而采取行动)的规定所管限，并须根据(I)第(Br)23节(会议)、(Ii)第24节(法定人数及表决)及(Iii)第25条(不开会而采取行动)的规定而举行及举行，并须在该等条文的范围内作出必要的修改以取代该委员会及其成员。然而， (A)该委员会的例会时间可由董事会决议或该委员会的决议决定； (B)该委员会的特别会议也可由董事会决议、由该委员会的过半数成员或由该委员会的主席召开；及(C)董事会可通过任何委员会的治理规则，以推翻根据本第27(D)条适用于该委员会的规定，提供该等规则不违反《公司注册证书》或本章程的规定。各委员会应定期保存会议纪要。

第28条。董事会主席的职责 。

(A) 除本协议另有规定外，董事会主席如获委任并出席，则应主持股东及董事会的所有会议。董事会主席应履行董事会经常指定的其他职责，并履行董事会不时指定的其他职责和权力。

(B) 董事会主席，或如主席不是独立董事，则为其中一名独立董事， 可由独立董事会成员指定为首席独立董事，每年或直至由该 名董事会成员取代为止(“首席独立董事”)。如果被任命，董事首席独立董事将： 与董事会主席一起，制定董事会例会议程，并在董事会主席缺席的情况下担任董事会会议主席；制定独立董事会议议程； 根据要求，就会议议程和信息要求与委员会主席协调；主持独立董事会议 ；主持董事会会议中提出或讨论首席执行官的评价或薪酬 的任何部分；主持董事会会议上介绍或讨论董事会业绩的任何部分；履行董事会可能设立或委派的其他职责。

第29条。组织。在每次董事会议上，由首席执行官(如果是董事)、总裁(如果是董事)、或如果总裁缺席，则由最高级别的副总裁(如果是董事)出席，如果没有任命主席，则由最高级别的副总裁(如果是董事)出席，如果首席执行官是独立董事，则由首席执行官(如果是董事)出席，如果首席执行官缺席，则由最高级别的副总裁(如果是董事)出席由 主持会议。秘书，或在秘书缺席时，任何助理秘书或其他官员、董事或主持会议的人指示的其他人应担任会议秘书。

文章 V
军官

第30条。指定的人员。如果董事会指定，公司的高级管理人员应包括一名首席执行官。本公司亦可由董事会酌情决定一名总裁、一名首席财务官、一名财务主管、一名秘书、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主任及助理秘书，以及拥有其认为必需的权力及职责的其他高级人员及代理人。董事会可将其认为适当的额外头衔授予一名或 名高级职员。任何一个人可以在任何时间担任公司的任何职位，除非法律明确禁止。公司高管的工资和其他报酬应由董事会或董事会委托的董事会或其委员会指定的方式确定或 。

第31条。高级船员的任期和职责。

(A) 一般。所有高级职员的任期由董事会决定，直到他们的继任者被正式任命为止，除非他们很快被免职。官员的选举或任命本身不应产生合同权利。根据第34条(免职)，董事会可随时将董事会任命的任何高级职员免职或免职。如果任何官员的职位因任何原因而空缺，该空缺可由董事会填补。

(B)高级船员的权力和职责。公司所有高级管理人员在管理公司业务方面应分别拥有本协议规定的或董事会不时指定的权力和职责，如未作此规定，则受董事会控制，一般属于各自的职位。

第32条。授权的转授。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管有任何 规定。

第33条。辞职。任何高级职员均可于任何时间以书面或电子方式通知董事会或行政总裁，或如当时并无行政总裁在任，则由总裁或秘书提出辞职。任何此类辞职在收到通知的人收到后即生效，除非通知中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在较晚的时间生效。除非该通知另有规定，否则不一定要接受任何此类辞职才能使其生效。任何辞职不应损害公司根据与辞职人员签订的任何合同享有的权利(如果有)。

第34条。移走。任何高级职员均可在任何时间，不论是否有理由，由当时在任董事投赞成票，或由当时在任董事以书面一致同意或以电子方式传送，或由任何委员会、行政总裁或董事会可能已授予其免职权力的其他高级职员 罢免。

文章 VI
签署公司票据和对以下公司拥有的证券进行表决
公司

第35条。公司文书的签立。 董事会可酌情决定方法并指定签署人员或其他人代表公司签立任何公司文书或文件，或代表公司签署不受限制的公司名称，或代表公司签订合同，但法律或本章程另有规定的除外， 该等签署或签署对公司具有约束力。

所有由银行或其他托管机构开出、记入公司贷方的资金或公司特别账户的支票和汇票，应由董事会授权的一人或多人签署。

除非获得董事会的授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员均无权以任何合约或合约约束本公司，或质押本公司的信贷或使本公司为任何目的或任何金额承担任何责任。

第36条。公司拥有的证券的投票权。公司以任何身份为自己或其他各方拥有或持有的其他公司的所有股票和其他证券，应由董事会决议 授权的人投票表决，有关的所有委托书应由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁签署。

文章 第七条
股票份额

第37条。证书的形式和签立。 公司的股票应由证书代表，或应为无证书的股票，如董事会决议有此规定，可由该股票的登记员维持的簿记系统证明。 股票(如有)的证书应符合公司注册证书和适用法律的格式。持有公司股票的每一位持有股票的人 均有权获得由任何两名获授权签署股票的高级职员以公司名义或以公司名义签署的证书，以证明他或她持有的股票数量。董事会主席、总裁、首席执行官、任何副总裁、财务主管、任何助理财务主管、 秘书和任何助理秘书应明确授权签署股票。证书上的任何或所有签名可能是传真。如果任何已在证书上签名或其传真签名已被 放在证书上的官员、移交代理人或登记员在该证书发出之前已不再是该官员、移交代理人或登记员，则该证书可 发出，其效力犹如他或她在签发之日是该官员、移交代理人或登记员一样。

第38条。证书遗失了。在声称股票证书已丢失、被盗、 或被毁的人作出宣誓书后，应签发新的证书，以取代公司此前签发的据称已遗失、被盗或销毁的证书。公司可自行酌情决定，并作为发行新证书的前提条件，要求遗失、被盗或销毁证书的所有人或其法定代表人同意按公司要求的方式赔偿公司，或向公司提供担保保证金，保证金的形式和金额按公司指示的 作为对公司可能被指控的丢失、被盗或销毁的证书或发行该新证书或无证书股票的任何索赔的赔偿。

第39条。转账。

(A) 本公司股票股份的转让只可由股份持有人本人或经正式授权的受权人在其账簿上作出，如股份是以股票为代表的，则须在交回经适当批注的一张或多张相同数目的股票后进行。

(B) 本公司有权与本公司任何一个或多个 股票类别的任何数目的股东订立并履行任何协议，以限制 该等股东所拥有的任何一个或多个股票类别的本公司股票以本公司未予禁止的任何方式转让。

(C) 董事会可委任或授权任何一名或多名高级职员委任一名或多名转让代理人及一名或多名登记员。

第40条。固定记录日期。

(A) 为使本公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东 ，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且根据适用法律，该记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，或者如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天营业结束时。有权获得股东会议通知或在股东会议上表决的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；提供, 然而，，董事会可为休会确定一个新的创纪录日期 。

(B) 为使本公司可以确定有权收取任何股息或其他分派或任何权利分配的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为了任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过之日之前 ，且记录日期不得超过该行动前六十(60) 天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间收盘时。

第41条。登记股东。除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息的专有权，并有权作为该拥有人投票，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他索偿或权益，不论是否有明示或其他通知，但特拉华州法律另有规定者除外。

第八条 八
公司的其他证券

第42条。公司的所有债券、债权证和其他公司证券，但股票除外(见第37条(表格和证书的签立))，可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁或任何副总裁或董事会授权的其他人签署，并盖上公司印章或印制该印章的传真件，并由秘书或助理秘书签字证明。 首席财务官或财务主管或助理财务主管；提供, 然而，如任何该等债券、公司债权证或其他公司证券须由发行该债券、债权证或其他公司证券的契约下的受托人手签或(如可用)传真或电子签署认证，则在该债券、债权证或其他公司证券上签署及见证公司印章的 人的签署，可以是该等人士的签署或电子签署的印本。与上述债券、债权证或其他公司证券有关的利息券，经受托人认证后，应由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或在其上印上该人的传真或电子签名。如果任何高级职员已签署或见证任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真或电子签名将出现在债券或任何该等利息券上，则在该债券之前，该高级职员应不再是该高级职员，如此签署或核签的债券或其他公司证券应已交付，但该等债券、债券或其他公司证券仍可 由本公司采纳及发行及交付，犹如签署该等债券、债券或其他公司证券的人或其传真或电子签署 并未停止为本公司的高级人员一样。

文章 IX
分红

第43条。宣布派息。在公司注册证书和适用法律(如有)的规定下，公司股本股息 可由董事会在任何董事例会或特别会议上依法宣布。根据公司注册证书和适用法律的规定，股息可以现金、财产或股本股份的形式支付。

第44条。股息储备。在派发任何股息前，可从本公司任何可供派息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔储备，以应付或有事件，或用于平衡股息， 或用于维修或维持本公司的任何财产，或作董事会认为有利于本公司利益的其他用途，而董事会可按设立时的方式修改或取消任何该等储备。

文章 X
财年

第45条。财政年度。公司的会计年度由董事会决议确定。

文章 第十一条
赔偿

第46条。董事、高级管理人员、其他高级管理人员、员工和其他代理人的赔偿。

(A) 董事和行政人员。本公司应对其董事和高级管理人员(就本条第十一条而言，“高级管理人员”应具有根据《1934年法令》颁布的规则3b-7中所赋予的含义)进行充分的赔偿，最大限度地不受DGCL或任何其他适用法律的禁止；提供, 然而，，公司可通过与其董事和高管签订个别合同来修改此类赔偿的范围；以及，提供, 进一步，公司不得因董事或高管发起的任何诉讼 (或其部分)而被要求公司赔偿，除非(I)法律明确要求进行此类赔偿，(Ii)诉讼 经公司董事会授权，(Iii)此类赔偿由公司自行决定， 根据公司法律或任何其他适用法律赋予公司的权力，或(Iv)根据本条例第46条(D)款规定必须进行的赔偿。

(B)其他高级人员、雇员和其他代理人。公司有权赔偿(包括垫付费用的权力)DGCL或任何其他适用法律规定的其他高级管理人员、员工和其他代理人。董事会有权将是否给予高管以外的任何人赔偿的决定权委托给董事会决定的高管或其他人士。

(C) 费用。本公司可在诉讼程序最终处置前，在提出要求后，立即以或曾经是本公司董事或高管的身份，或应本公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高管应本公司的请求，向曾经或曾经是本公司当事一方或被威胁成为任何受到威胁、 待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的一方的任何人推进本公司。任何董事或高管与该诉讼有关的实际和合理支出(包括律师费)；提供, 然而，，如果DGCL要求，董事或高管以董事或高管的身份(而不是以董事或董事高管的身份提供服务，包括但不限于为员工福利计划提供服务)所发生的费用应仅在由该受赔人或其代表向公司交付承诺时预支。偿还所有预付金额 如果最终司法裁决裁定该受赔人无权根据第46条或以其他方式获得此类费用的赔偿，而该最终司法裁决没有进一步的上诉权利。

尽管有上述规定，除非根据第46条第(E)款另有决定，否则在任何民事、刑事、行政或调查性质的诉讼、诉讼或法律程序中，公司不得在下列情况下向公司高管预支款项(除非该高管是或曾经是本公司的董事高管，在此情况下，本段不适用)：(I)非诉讼当事人的董事以过半数票作出裁决，即使不符合法定人数，或(Ii)由该等董事的多数票(即使不足法定人数)所指定的委员会(br})，或(Iii)如没有该等董事， 或由独立法律顾问以书面意见直接指定的该等董事，则证明决策方在作出该决定时所知的事实证明该人的行为是恶意的，或其所采取的方式并不符合或不反对本公司的最佳利益。

(D)执行。在无需订立明示合同的情况下，董事和高管根据本附例获得赔偿和垫款的所有权利应被视为合同权利，并具有同等程度和效力，如同公司与董事或高管之间的合同中已有规定一样。如果(I)赔偿或垫款要求被全部或部分驳回，或(Ii)在提出要求后九十(90)天内未进行处置，则第46条授予董事或高管的任何赔偿或垫款权利可由拥有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行。在法律允许的范围内，在这种强制执行行动中，如果全部或部分胜诉，索赔人还有权获得起诉索赔的费用。对于任何索赔要求，公司有权对索赔人未达到行为标准的任何此类诉讼提出抗辩，而该行为标准使公司可根据DGCL或任何其他适用法律对索赔金额进行赔偿。对于公司高管提出的任何垫款索赔(无论是民事诉讼、诉讼还是诉讼，刑事、行政或调查除外，原因是该高管是或曾经是公司董事的一员) 公司有权就任何此类行动提出抗辩，提供明确而令人信服的证据，证明该人恶意行事，或以其不相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事。, 或 该人在没有合理理由相信其行为合法的情况下采取的任何刑事行动或程序。公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)未能在诉讼开始前确定索赔人在有关情况下获得赔偿是适当的，因为他或她已达到DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准，也不是公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际确定索赔人未达到该等适用的行为标准，应作为诉讼的抗辩理由或建立索赔人未达到适用的行为标准的推定。在董事或高管提起的任何诉讼中，公司应承担举证责任，证明董事或高管无权根据第46条或其他条款获得赔偿或垫付费用。

(E)权利的非排他性。本附例赋予任何人士的权利，不排除该人士根据任何适用的法规、公司注册证书的规定、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他规定而可能享有或在日后取得的任何其他权利，不论是以其公职身份行事或以另一身份任职 。本公司获特别授权与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人订立有关赔偿及垫款的个别合约，并在大中华商会或任何其他适用法律未予禁止的情况下，以最大限度地执行该合约。

(F) 权利的生存。本附例赋予任何人的权利，对于已不再是董事 或主管人员、主管人员、雇员或其他代理人的人员而言，应继续存在，并适用于该等人员的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

(G) 保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司经董事会批准后，可代表根据本条例第46条需要或获准获得赔偿的任何人士购买保险。

(H) 修正案。对第46条的任何修订、废除或修改仅为预期的，不应影响在据称发生导致责任或赔偿的任何行为或不作为时有效的本附例所规定的权利。

(I) 保留条款。如果本章程或本章程的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效， 则本公司仍应对每位董事和高管进行全面的赔偿，赔偿范围不受本第46条中任何未被无效的适用部分或任何其他适用法律禁止的范围。如果第46条因适用其他司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据任何其他适用法律对董事的每位 高管进行全面赔偿。

(J) 某些定义。就本附例而言，下列定义适用：

(I) “诉讼”一词应作广义解释，应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中作证，无论是民事、刑事、行政或调查。

(Ii) “费用”一词应作广义解释，包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、为和解或判决而支付的金额，以及与任何诉讼有关的任何性质或种类的任何其他费用和开支。

(Iii) 除合并后的公司外，“公司”一词还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员)，如果合并或合并继续单独存在，则 本应有权向其董事、高级管理人员、雇员或代理人提供赔偿的权力和权限，以便任何现在或曾经是该组成公司的董事、 高级管理人员、雇员或代理的人，或正在应该组成公司的请求作为董事 高级管理人员服务的任何人，另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人，根据本条的规定，对于所产生的或尚存的公司，其地位应与如果该组成公司继续独立存在时其所处的地位相同。

(Iv) 凡提及公司的“董事”、“高级管理人员”、“高级管理人员”、 或“代理人”，应包括但不限于该人应公司的要求 分别作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、高级管理人员、雇员、受托人或代理人的情况。

(V) 凡提及“其他企业”，应包括雇员福利计划；凡提及“罚款”， 应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；凡提及“应公司的要求而服务”，应包括作为董事的公司、高级职员、雇员或代理人对雇员福利计划、其参与者、 或受益人施加 责任的任何服务，或涉及上述董事、高级职员、雇员或代理人的服务的任何服务；而任何人真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以本节所指的“不违背公司的最佳利益”的方式行事。

第十二条
通知

第47条。通知。

(A) 致股东的通知。股东大会的通知应按照本条例第7节的规定发出。 在不限制根据与股东的任何协议或合同向股东发出通知的有效方式的情况下，除法律另有要求外，股东会议以外的其他目的的通知可通过美国邮寄或国家认可的隔夜快递、传真、电子邮件或其他电子方式发送。

(B)致董事的通知。需要向任何董事发出的任何通知，可以本条款第47条(A)项 所述的方式或本细则另有规定的方式发出，但亲自递送的通知除外，请将通知发送到该董事向秘书提交的书面地址，或在没有提交书面文件的情况下，发送到该董事最后为人所知的 地址。

(C) 邮寄誓章。由公司正式授权和称职的雇员或就受影响股票类别指定的转让代理人或其他代理人签署的邮寄誓章，指明收到或收到该等通知的一名或多名股东或董事或董事的姓名和地址，以及发出通知的时间和方法，在没有欺诈的情况下，应为其中所载事实的表面证据。

(D)通知方法。不一定要对所有通知收件人采用相同的通知方法 ，但可以对任何一个或多个通知采用一种允许的方法，并可以对其他任何一个或多个采用任何其他允许的方法。

(E) 通知与其通信为非法的人。根据法律或公司注册证书或公司章程的任何规定，凡与任何人的通信被视为非法，如需向其发出通知，则无需向该人发出通知，且无义务向任何政府当局或机构申请许可证或向该人发出通知的许可。任何未经通知而采取或举行的行动或会议，如与任何该等人士的通讯属非法，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动 要求根据DGCL的任何规定提交证书，则证书应注明： 如果是这样的事实，并且如果需要通知，则已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通信为非法的人除外。

(F) 共享地址的股东通知。除DGCL另有禁止外，根据DGCL、公司注册证书或公司细则条文 发出的任何通知，如以单一书面通知或电子传输方式 发给地址相同的股东(如获该通知收件人的股东同意)，即属有效。如果该股东在收到公司关于其发送单次通知的意向的通知后六十(60)天内没有以书面形式向公司提出反对，则该同意应被视为已给予。股东可通过向公司发出书面通知来撤销任何同意。

第十三条
书籍和记录

第48条。书籍和唱片。公司的账簿和记录可保存在特拉华州境内或境外，保存在董事会不时指定的一个或多个地点。此类书籍和记录可保存在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)上；提供这样保存的记录可以在合理的时间内转换成清晰可读的纸质形式，关于库存分类账，这样保存的记录符合DGCL第224条的规定。

第十四条
修改

第49条。修正案。在符合本附例第46(H)节或公司注册证书规定的限制的情况下，董事会获明确授权通过、更改、更改、修订或废除本公司的章程。董事会对公司章程的任何采纳、修改、修改或废除，均须经授权董事的过半数同意。 股东还有权采纳、修改、修改或废除公司章程；提供, 然而，， 除法律或公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权外，股东的此类行动还须获得当时有权在董事选举中投票的公司股本中至少66%和三分之二(662/3%)的股东的赞成票， 作为单一类别一起投票。即使本协议有任何相反规定，对第(Br)18条(权力)、第24条(法定人数和表决)、第27条(委员会)、第28条(董事会主席的职责)、第30条(指定的官员)、第本附例第31条(高级人员的任期及职责)或第49条(修正案)须经(I)三分之二在任董事投赞成票，及(Ii)持有本公司当时已发行股本中至少66%(Br)(662/3%)的股东投赞成票，并有权在董事选举中普遍投票， 作为单一类别一起投票。

证明经修订及重述的附例
罗密欧电力公司

一家特拉华州公司

我，苏珊·布伦南，特此证明我是特拉华州罗密欧电力公司的首席执行官。公司“)，本人已获得正式授权制作并交付本证书， 所附修订和重新修订的章程是公司修订和重新修订的章程的真实和完整副本，自本证书日期起生效。

日期：2022年4月19日