美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

由注册人☐以外的另一方提交的注册人提交的文件

选中相应的框：

☐		初步委托书
☐		保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
		最终委托书
☐		权威的附加材料
☐		根据第240.14a-12条征求材料

TransMedics集团公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(如非注册人，则提交委托书的人的姓名)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

		不需要任何费用
☐		以前与初步材料一起支付的费用
☐		根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

TransMedics集团公司

股东周年大会的通知

将于2022年6月1日举行

我们很高兴地通知您，我们将于2022年6月1日上午8点召开2022年股东年会。年度股东大会将以虚拟会议的形式在www.VirtualShareholderMeeting.com/TMDX2022上举行，以实现以下目的：

1.

选举八(8)名董事，每人任职至2023年股东年会；

2.

在不具约束力的咨询基础上核准支付给我们指定的执行官员的薪酬；

3.

在不具约束力的咨询基础上核准未来薪酬投票的发言权频率；

4.

批准TransMedics Group，Inc.2019年股票激励计划(2019年股票激励计划)的修正案，将根据2019年计划授予的奖励可能发行的普通股最大总数增加1,500,000股；

5.

批准委任普华永道会计师事务所为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

6.

处理在大会或其任何延期和延期之前可能适当提出的其他事务 。

我们的董事会已将2022年4月6日的营业结束日期确定为本次 年度会议的创纪录日期。这意味着，如果我们的股票记录显示您当时拥有我们的普通股，您有权在本次会议上投票(通过远程通信或通过代理)。

我们对我们的股东可能对公共卫生和旅行的担忧以及公共卫生官员针对持续的新冠肺炎疫情发布的建议很敏感。因此，我们的2022年年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您可以在线参加我们的2022年年会， 在会议期间投票，并在会议期间提交您的问题，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/TMDX2022。有关如何在线参加会议的详细信息，请参阅通知(定义如下)和本代理声明 。

根据美国证券交易委员会允许公司通过互联网向股东提供代理材料的规定，我们已选择通过互联网向所有股东提供我们的代理材料。我们将能够向股东提供他们需要的信息，同时保护自然资源并降低交付成本。在2022年4月20日左右，我们将开始向我们的股东发送代理材料在互联网上可用的通知，或该通知，其中包含如何访问我们的2022年股东年会的委托书和我们提交给股东的2021年年度报告的说明。通知还提供了如何在线投票或电话投票的说明，并包括如何通过邮寄收到代理材料的纸质副本的说明。

无论您是否计划参加年会，重要的是您在会议上通过远程通信或通过代理进行投票。您可以通过互联网、电话或邮件进行投票。我们恳请您按照本委托书中的指示投票。我们鼓励您通过代理投票，以便您的股票将在会议上代表并投票，无论您是否可以出席 。您需要在通知中包含16位控制码，或在代理卡上，或随代理材料一起提供的说明，才能参加我们的2022年会。

感谢您对TransMedics Group，Inc.的持续支持。我们期待着在年会上与您见面。

April 20, 2022

马萨诸塞州安多弗

目录

		页面
委托书			1
有关代理材料可用性的重要信息			1
有关会议和投票的信息			1
提案1-董事选举			7
行政主任			17
提案2：关于高管薪酬的咨询投票			18
提案3-就指定高管薪酬的频率进行咨询投票 顾问投票			19
提案4 v TransMedics Group，Inc.2019年股票激励计划修正案			20
某些实益所有人和管理层的担保所有权			28
高管薪酬			30
董事薪酬			44
审计委员会报告书			46
某些关系和关联方交易			47
建议5批准独立注册会计师事务所的任命			48
2023年年会的股东提案			49
年报			50
代用材料的保有量			50
附录A：修订和重新修订的2019年股票激励计划			A-1

委托书

本公司股东周年大会

TransMedics集团公司

将于2022年6月1日举行

引言

TransMedics Group，Inc.或我们的董事会正在向股东征集委托书，供2022年年度股东大会以及该会议的任何休会或休会使用。年会定于2022年6月1日，东部时间上午8点，以虚拟会议形式举行，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/TMDX2022。

本委托书与本公司董事会征集委托书以供年度会议使用有关。

于2022年4月20日左右，我们将开始向所有有权在年会上投票的股东发送有关代理材料供应的重要通知 。

关于代理材料可获得性的重要通知

本委托书和我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告 包括我们经审计的财务报表，可在http://investors.transmedics.com/的投资者/财务信息页面下查看、打印和下载。此外，您还可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到我们的Form 10-K年度报告副本。您也可以按照有关代理材料可用性的重要通知上的说明，或通过发送书面请求至：TransMedics Group，Inc.，Suite302，Minuteman Road，Suite302，Andover，MA 01810，从我们免费获得我们的10-K表格年度报告，包括我们的财务报表 ，收件人：公司秘书。

有关会议和投票的信息

会议的目的

年度 会议的目的是：

1.

选举八(8)名董事，每人任职至2023年股东年会；

2.

在不具约束力的咨询基础上核准支付给我们指定的执行官员的薪酬；

3.

在不具约束力的咨询基础上核准未来薪酬投票的发言权频率；

4.

批准TransMedics Group，Inc.2019年股票激励计划(2019年计划)的修正案，将根据2018年计划授予的奖励可能发行的普通股最大总数增加1,500,000股；

5.

批准委任普华永道会计师事务所为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

6.

处理在大会或其任何延期和延期之前可能适当提出的其他事务 。

1

有权在大会上投票的股东

我们的董事会已将2022年4月6日的闭幕时间定为本次年度会议的创纪录日期。这意味着，如果我们的记录显示您当时持有我们的普通股，则您有权在本次会议(以及任何休会)上投票。截至这一记录日期，我们的普通股已发行和发行27,977,583股，由大约24名登记在册的 股东持有。截至记录日期的每一股已发行和已发行普通股有权就每一事项在年度会议上适当地投一票，并且只有在该股份的记录所有者(被确定为记录日期的 )通过远程通信出席会议或由代表代表出席会议的情况下才可以投票。有权投票的股东名单将在年度会议期间供审查，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/TMDX2022。

你以你的名义持有的有表决权的股票

如果您是在年度会议记录日期登记在册的股东，您可以委托代表投票，也可以出席年会并在会议上通过远程通信进行投票。如果你没有出席年会，你可以：

•

通过互联网投票：www.proxyvote.com。使用互联网传输您的投票指令，直到东部时间2022年5月31日晚上11：59。当您访问网站时，请将通知放在手中。按照安全网站上列出的步骤进行操作。

•

邮寄投票-如果您通过邮寄、标记、签名和注明日期的方式请求并收到代理卡，并 将其放入已付邮资的信封中返回，我们将提供它或将其邮寄至Vote Processing，邮政编码：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

•

通过电话投票通过拨打免费电话来使用按键电话1-800-690-6903将您的投票指示发送到东部时间2022年5月31日晚上11点59分。当您访问电话号码时，请准备好通知。 请按照电话线上列出的步骤操作。

•

在虚拟会议上通过远程通信进行投票，参见下文中的出席年会。

虚拟会议

我们对我们的股东可能对公共卫生和旅行的担忧以及公共卫生官员针对持续的新冠肺炎疫情发布的建议非常敏感。因此，我们的2022年会 将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。

若要通过互联网虚拟参加年会，请 访问www.VirtualSharholderMeeting.com/TMDX2022。您需要在您的通知、代理卡或代理材料附带的说明中包含16位控制码。

您的银行或经纪公司提供的投票指导卡上也应提供说明。如果您没有您的16位控制号码，并选择在线参加会议，您将只能听取会议，但您将无法在会议期间投票或提交问题。

出席年会

2022年年会 将完全在线举行，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/TMDX2022。以下是在线参加2022年年会所需信息的摘要：

•

有关如何通过互联网参加和参与的说明，包括如何证明普通股拥有 股票所有权的证明，请发布在www.VirtualShareholderMeeting.com/TMDX2022上。

•

关于如何通过互联网参加和参与的问题，请致电1-800-690-6903在年会前一天和2022年年会当天。

2

•

请使用您的16位控制号码进入2022年年会 会议。

•

股东可以通过互联网在出席2022年年会时提交问题。

•

会议网络直播将于东部时间上午8点准时播出。

•

我们建议您在开始时间之前访问会议。在线 登机将于东部时间上午7：30开始，您应该为登机手续留出充足的时间。

年度会议的网络直播重播将在2023年6月1日或2023年举行的下一次股东大会日期之前进行 。

虚拟会议的技术支持

我们将有技术人员随时为您解决访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打将在年会登录页面上发布的技术支持电话。

您在经纪或类似账户中持有的有表决权的股份

许多股东通过经纪商、银行或其他指定机构持有股票，而不是直接以自己的名义持有。如果您以上述 方式持有您的股票，您将被视为实益所有者，而不是记录所有者，因此您对年会之前的任何事项没有直接投票权。您的经纪人、银行或被指定人将向您发送投票指示，以供您用来指导经纪人、银行或被指定人如何投票您的股票。您的经纪人、银行或被提名人可能会允许您通过电话或互联网发送投票指示。

？经纪人无投票权发生在为实益所有人持有股票的经纪人、银行或其他被提名人因经纪人、银行或其他被提名人对特定项目没有酌情投票权且没有收到实益拥有人关于投票的指示而 没有对提案的股份投票时。为客户账户持有股票的经纪商、银行或其他被提名人 在日常事务中未发出具体指示时，有权酌情投票表决股票。尽管通常只有在向美国证券交易委员会提交委托书材料后，才能确定经纪商、银行或其他被提名人是否对某一特定项目拥有酌情投票权，但我们预计，批准任命我们独立注册会计师事务所的提案(提案5)将是例行公事，董事每位被提名人的选举(提案1)、关于高管薪酬咨询投票的提案(提案2)、关于未来薪酬发言权投票频率的咨询投票提案(提案3)和关于修正2019年计划的投票提案(提案4)将是非例行事项。因此，如果您通过经纪商、银行或其他代名人持有您的股票，而您没有 及时就如何投票您的股票向您的经纪人、银行或其他代名人提供具体指示，则您的经纪人、银行或其他代名人将不被授权代表您就提案1(选举董事的每一位代名人)、 提案2(关于高管薪酬的咨询投票)、提案3(对未来薪酬投票的建议投票)或提案4(对薪酬投票的发言权)或提案4(对2019年计划的修正案)进行投票，但将无权代表您投票。对提案5(批准普华永道会计师事务所的任命)行使其 自由裁量权。在这种情况下, ？可能会在提案1、提案2、提案3和提案4中输入关于您的股票的经纪人无投票权，以反映您的经纪人出席了会议，但没有代表您就这些股票行使投票权。中间人反对票和弃权票对每项提案的结果没有任何影响。经纪人、银行和其他被提名人通常有权酌情投票批准独立注册会计师事务所的任命 (提案5)；因此，我们预计不会有任何经纪人在这一问题上不投票。

您对每个提案的投票选项

对于董事的每个提名人的选举，您可以投赞成票、反对票或弃权票(提案 1)。

3

您可以投票赞成、反对或弃权关于我们执行干事薪酬的提案(提案2)。

对于关于未来频率的提案(提案3)，您可以投票一年、两年、三年或弃权。

关于2019年计划修正案的提案(提案4)，您可以投赞成票、反对票或弃权票。

对于批准普华永道会计师事务所任命的提案(提案5)，您可以投赞成票、反对票或弃权。

如果在年会上提出任何其他事项 ，您的委托书规定，委托书中指定的委托书持有人将根据其最佳判断对您的股票进行表决。在本委托书首次提供时，除本委托书中讨论的事项外，我们不知道年会上需要采取行动的 事项。

我们董事会的投票建议

我们的董事会建议您投票：

•

选举本委托书 声明中提名的八(8)名个人中的每一人为董事(提案1)；

•

在不具约束力的咨询基础上核准支付给我们指定的执行干事的薪酬(提案2)；

•

对于一年期方案，作为就支付给我们指定的执行干事的薪酬进行不具约束力的 咨询投票的频率(提案3)；

•

批准《2019年规划》修正案(提案4)；

•

批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(提案5)。

如果任何其他事项被适当地提交给 年度会议，本公司将通过委托书中指定的作为委托书持有人的个人或其指定人，并根据委托书授予的一揽子授权，根据委托书授权，根据委托书持有人的酌情权和判断，就该 事项表决您的股份。

无论您是否计划参加年会，请代表您的股份并进行投票，这一点非常重要。如果提案4得不到所需的投票，公司可能会受到负面影响，因为这将限制公司(I)执行公司和其他业务计划以及(Ii)使用股权作为对员工和其他服务提供商的激励的能力

批准每项提案所需的票数

作为股东，您有权在年度股东大会上为八(8)名被提名人中的每一位投一票，但您不能累计您的投票数(换句话说，您不得投票相当于您有权投票支持单一被提名人的股份数量的八倍)。对于董事的选举，适当投出的多数选票将影响此类 选举。然而，如果股东要在董事选举中从几名备选提名人中进行选择(例如，当提名人多于董事职位时)，董事将根据获得投票最多的董事从提名人中选出，直到所有董事会席位全部填补为止。正确返回的委托书表明对选举一名或多名董事投弃权票，不会被视为对董事所投的一票或多名董事的投票。经纪人的非投票将不会被计入对提案的投票，也不会对董事选举产生影响。

4

会议上适当投票的多数将批准：(I)修订2019年计划的提案，(Ii)批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2022年12月31日财年的独立注册会计师事务所的提案，以及(Iii)年度会议上提出的所有其他事项。

然而，请注意，由于对批准普华永道有限责任公司的投票是咨询性质的，该投票的结果将对我们的董事会或其委员会没有约束力。

批准我们任命的高管的薪酬或批准未来薪酬投票的频率不需要投票，因为这些是咨询投票。我们的董事会及其委员会重视股东的意见，并将在未来就高管薪酬安排和未来薪酬投票发言权的频率做出决定时考虑这些投票的结果。

法定人数

马萨诸塞州法律规定，股东在会议上的任何行动都要求该会议的法定人数。一旦股份代表以任何目的出席会议，根据马萨诸塞州法律，该股份将被视为出席会议剩余时间的法定人数，以及(除非股东因 其他理由单独出席反对没有通知、有缺陷的通知或会议的进行，或任何此类延期设定新的记录日期)该会议的任何延期。

有权在年度会议上表决的普通股的多数股份 在会议上通过远程通信或委托代表出席，将构成会议的法定人数。如果出席人数不足法定人数，年会可不时休会，直至达到法定人数。

股东(通过在会议上的远程通信或委托代表)对任何或 所有提案(以及您在经纪或类似账户中持有的投票股份中所述的经纪无投票权所代表的股份)投弃权票的股东所持有的股份将计入 出席会议的股份数量，以确定是否有法定人数。然而，对任何提案投弃权票和中间人不投票将不被视为对该提案投下的投票，因此不会影响对本委托书所述任何提案的投票结果。

投票表决 可能的其他事项

据吾等所知，除本委托书所特别描述的四项编号建议外，并无任何人士拟在本公司股东周年大会上提出任何事项供本公司股东考虑或采取行动。然而，如果任何此类其他事项应在会议上适当提出，则对此类事项采取有利行动通常需要 投票赞成该事项的票数超过反对该事项的票数，才能构成对该事项的有利行动，除非我们重述的组织章程或章程或适用法律另有要求。如果您通过委托投票，您将 授权代理持有人根据其酌情决定权和判断力对您的股份进行表决。

撤销代理或投票指示

登记在册的股东如已递交代理卡以回应这项邀请，可在股东周年大会上行使委托书前将其撤销，方法包括签立及递交一份及时及有效的日后委托书、于稍后及时及有效的互联网或电话投票、于会议上以远距离通讯方式投票或向秘书发出书面通知。出席 网上会议将不会有撤销委托书的效力，除非股东在行使委托书前向秘书发出适当的书面撤销通知，或股东在会议上通过远程通信进行投票。受益的 已指示其经纪人、银行或代名人如何投票其股票的所有者应联系其经纪人、银行或代名人，以获得有关如何撤销或更改这些投票指示的指示。

5

征求委托书

我们的董事会正在为我们的年度会议征集代理人。我们将承担此类征集的所有费用，包括准备和分发本委托书和随附的委托书表格的费用，以及主办虚拟会议的费用。本委托书首次分发后，本公司的董事、高级管理人员、员工或代理人可通过邮寄、电话或亲自征求委托书。经纪公司及其他托管人、代管人和受托人将被要求将征集材料转发给其所持股份的实益所有人，作为实益拥有人的账户，我们 将向他们支付合理的自掏腰包费用。

新兴增长 公司状况

从2022年1月1日起，我们不再是一家新兴的成长型公司，正如《就业法案》所定义的那样。因此，我们 需要就薪酬话语权寻求咨询投票，并就我们的薪酬话语权投票频率寻求咨询投票，并提供与我们的高管薪酬计划相关的更详细的披露。然而，由于前新兴成长型公司有一年的分阶段试用期，我们将免除 在本2022年委托书中关于CEO薪酬比率披露的要求。

6

建议1

董事的选举

我们的董事会目前由八(8)名董事组成。根据我们重述的组织章程以及修订和重述的章程的条款，我们的所有董事的任期为一年，每年选举 。我们正在提名下面列出的八(8)名现任董事连任。如果再次当选，这八(8)名被提名人将在我们的 董事会任职，直到2023年年会，或直到他或她的继任者被正式选举并符合我们重述的组织章程和修订和重述的章程，或他或她之前的死亡、辞职或免职。

以下是有关本公司董事会提名参加今年年会选举的候选人的某些信息。以下每位被提名人的简历 包含有关导致提名和公司治理委员会和我们的董事会决定此人应 再次当选为本公司董事的经验、资格、属性或技能的信息。

董事简介之后是关于我们公司治理结构的信息，包括对我们董事会常务委员会的说明，即我们的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会。在每个委员会任职的董事列于以下说明 。我们的董事也可能在本公司董事会的其他委员会和本公司附属公司的董事会中任职，这些委员会和董事会不需要在本委托书中描述，因此也没有在下面的 信息中列出。

在本委托书的其他部分，您可以找到有关我们每名董事实益拥有的普通股股份数量的信息(参见《某些受益所有人和管理层的担保所有权》)，以及有关董事薪酬的信息(参见《首席执行官和董事薪酬》)。我们敦促您在决定如何对提案1进行投票时， 查看所有这些信息。

我们的董事会建议您投票支持以下提名的所有8名候选人。

以下人士已获提名参选本局成员：

名字		首次当选的年份 作为董事		职位
瓦利德·H·哈桑因医学博士		1998		董事总裁兼首席执行官
詹姆斯·R·托宾		2011		董事；董事会主席；薪酬委员会主席
爱德华·M·巴西尔		2016		董事；提名和公司治理委员会主席
托马斯·甘德森		2016		董事
埃德温·M·卡尼亚		2003		董事
斯蒂芬妮·洛维尔		2021		董事
梅丽莉·雷恩斯		2020		董事；审计委员会主席
大卫·威尔医学博士		2019		董事

瓦利德·H·哈桑因医学博士，我们的创始人，53岁，自1998年8月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。在创立TransMedics，Inc.之前，Hassanein博士在西罗克斯伯里退伍军人医学中心和布里格姆以及哈佛医学院附属机构妇女医院完成了为期三年的心脏外科研究奖学金。在获得研究员资格之前，Hassane in博士在乔治敦大学医学中心完成了两年的普通外科住院医师工作。Hassanein博士于1993年在乔治城大学获得医学博士学位。在转到乔治城大学之前，Hassane in博士于1985-1989年间就读于开罗大学医学院，并持有开罗大学的普通教育证书。

7

伦敦大学。我们相信，Hassanein博士有资格在我们的董事会任职，因为他在医疗领域拥有丰富的经验，并且基于他作为创始人兼总裁兼首席执行官的角色，他对我们公司有广泛的了解。

詹姆斯·R·托宾77岁，自2011年以来一直担任我们的董事会主席 。托宾先生是波士顿科学公司的退休总裁兼首席执行官，这是一家医疗设备公司，他在1999年至2009年期间曾在该公司任职。在波士顿科学公司之前，托宾先生是Biogen Inc.的总裁兼首席执行官，从1994年到1997年，他是该公司的总裁兼首席运营官。在加入生物遗传研究公司之前，托宾先生在巴克斯特国际公司工作了22年，从财务分析师晋升为总裁兼首席运营官。托宾目前是上市公司Globus Medical Inc.以及Xenter，Inc.和ImPulse Dynamic的董事董事，这三家公司都是私人公司。托宾先生还曾在牛津免疫技术公司的董事会任职，从2014年到2021年担任董事，从2018年到2019年担任科迪斯血管机器人公司的董事，从1995年到2015年担任Curis公司的董事，从2012年到2018年担任医疗模拟公司的董事，从2014年到2017年担任MedicoDx，Inc.的董事会成员，从2015年到2016年担任Chiasma，Inc.的董事会成员，从2011年到2015年担任Aptus EndosSystems，Inc.的董事会成员。托宾先生拥有哈佛学院的学士学位和哈佛商学院的MBA学位。托宾还曾在美国海军担任中尉。我们相信托宾先生有资格在我们的董事会任职，因为他在三家大型生物技术和医疗设备公司担任总裁兼首席执行官或首席运营官数十年之久。

爱德华·M·巴西尔现年74岁，自2016年2月以来一直担任本公司董事会成员。他目前已经退休。在他为King&Spalding律师事务所工作的25年中，Basile先生担任了该律师事务所FDA和生命科学业务以及该律师事务所政策和薪酬委员会的主席。Basile先生的律师业务包括在美国食品和药物管理局代表大、中、小型医疗器械、制药和生物技术公司。1975年至1985年，Basile先生还在FDA首席法律顾问办公室担任药品和生物制品助理首席法律顾问和执法助理首席法律顾问。Basile先生获得了拉斐特学院的BSME学位和华盛顿大学法学院的法学博士学位。我们相信，Basile先生代表医疗器械、制药和生物技术公司的数十年经验使他有资格在我们的董事会任职。

托马斯·甘德森现年71岁，自2016年8月以来一直担任本公司董事会成员。2015年至2020年，甘德森先生担任明尼阿波利斯心脏研究所基金会董事会主席；2016年至今，担任明尼苏达大学医疗行业领导研究所驻校高管；2017年至今，担任Merit医疗系统公司董事会成员；2015年至2017年，担任美国心脏协会科技加速器委员会成员；1992年至2016年，担任董事管理专员和派杰公司(专注于医疗技术公司)高级研究分析师。我们相信Gunderson先生有资格在我们的董事会任职，因为他在医疗器械行业拥有超过25年的丰富经验，他对上市医疗器械制造商的挑战、趋势和机遇有丰富的见解，他对我们在行业内的竞争地位非常了解，他在财务和经济分析方面拥有丰富的背景，并对业务发展和收购机会 具有宝贵的洞察力。

小埃德温·M·卡尼亚现年65岁的卡尼亚先生自2003年以来一直担任我们的董事会成员。 卡尼亚先生是个人风险投资和咨询公司Farfield Partners的管理合伙人。此前，卡尼亚是旗舰先锋公司的联合创始人，并在2001年至2014年期间担任该公司的首任董事长，并担任管理合伙人至2020年。他目前是一名荣休合伙人。他也是前身OneLiberty Funds的管理合伙人，OneLiberty Funds是我们公司的早期主要投资者。卡尼亚先生在风险投资行业35年多的时间里，曾在许多私人和上市公司的董事会任职。卡尼亚先生在达特茅斯学院获得物理学学士学位，在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。我们相信，Kania先生在许多生命科学公司投资并担任董事会成员的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职，其中包括几家已经成为重要收入业务的公司。

斯蒂芬妮·洛维尔现年62岁，自2021年3月以来一直担任我们的董事会成员。 Lovell女士曾担任马萨诸塞州蓝十字蓝盾公司医疗保险执行副总裁兼首席法务官，

8

或BCBSMA，从2015年7月至2021年12月。Lovell女士曾在2011年12月至2015年7月期间担任BCBSMA的高级副总裁兼总法律顾问。在加入BCBSMA之前， Lovell女士在2007年3月至2011年12月期间担任波士顿医疗中心高级行政副总裁兼总法律顾问。她之前还曾担任马萨诸塞州总检察长办公室的第一助理总检察长，以及马萨诸塞州道德委员会的执行董事。洛维尔女士目前是周期治疗公司和合伙公司的董事成员。洛维尔女士之前曾担任新英格兰法律基金会的董事成员和马萨诸塞州纳税人基金会的受托人，直到2021年她辞职。她也是马萨诸塞州亲善工业投资委员会的成员。Lovell女士拥有汉密尔顿学院的哲学学士学位和波士顿大学法学院的法学博士学位。我们相信，Lovell女士在医疗保健支付和报销市场以及政府和监管事务方面的经验使她有资格担任我们的董事会成员。

梅丽莉·雷恩斯现年66岁，自2021年1月以来一直担任我们的董事会成员。从2003年10月到2013年5月退休，Raines女士一直担任IDEXX实验室公司的首席财务官。在成为首席财务官之前，Raines女士在IDEXX实验室担任过多个管理职位，包括企业财务副总裁、财务副总裁兼财务主管、董事财务总监和财务总监。IDEXX实验室开发、制造和分销基于诊断和信息技术的产品和服务，用于伴侣动物、牲畜、家禽、水质和食品安全以及人类护理点诊断。Raines女士自2011年以来一直担任瓦茨水务技术公司的董事会成员，也是该公司的审计委员会、提名委员会和公司治理委员会的成员。自2021年9月以来，雷恩斯女士一直担任眼科治疗公司的董事会成员，并担任该公司的审计委员会成员。雷恩斯之前曾在Benchmark Electronics，Inc.的董事会任职，任期为2018年5月至2021年6月。从2015年1月到2016年3月被收购，雷恩斯还担任Affymetrix，Inc.的董事会成员。从2014年2月到2019年7月被收购，Raines女士还担任Aratana治疗公司的董事会成员。Raines女士拥有鲍登学院的数学学士学位和芝加哥大学的MBA学位。我们 相信Raines女士作为上市公司和董事的高管具有广泛的财务专业知识和经验，使她有资格担任我们的董事会成员。

大卫·威尔医学博士现年58岁，自2019年以来一直担任我们的董事会成员，并自2016年以来一直担任Weill Consulting Group的负责人，该集团是一家专注于器官移植和肺部疾病的生物医学咨询集团。威尔博士在移植和高级肺部疾病领域有20多年的经验，指导临床项目并为那些患有严重肺部疾病的患者提供护理。威尔博士于2005年至2016年担任斯坦福大学医学中心肺和心肺移植项目的董事，并曾担任斯坦福高级肺部疾病中心的董事。威尔博士在杜兰大学获得文学学士学位，在杜兰大学医学院获得医学博士学位。他在德克萨斯大学西南分校的Parkland医院完成了内科实习和实习，并在科罗拉多大学丹佛分校和健康科学中心完成了肺和重症监护医学和肺移植方面的研究。我们相信，威尔博士在一家主要医学研究机构的经验以及他在器官移植和肺部疾病方面的专业知识使他有资格担任我们的董事会成员。

董事会领导层结构

我们的董事会目前由主席托宾先生领导。我们的董事会认识到，随着公司的持续发展，确定最佳的董事会领导结构对于确保对管理层的独立监督非常重要。我们将首席执行官和董事会主席的角色分开，以认识到这两个角色之间的差异。首席执行官负责制定公司的战略方向和日常工作公司的领导力和业绩，而董事长 为首席执行官提供指导，并主持全体董事会会议。我们相信，这种职责分离为管理董事会和监督公司提供了一种平衡的方法。

9

我们董事会的结论是，我们目前的领导结构在这个时候是合适的。但是，我们的 董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为合适的更改。

董事 独立

我们的董事会目前由八(8)名成员组成。董事会已确定其中七(7)名成员托宾先生、巴西尔先生、甘德森先生、卡尼亚先生、洛维尔女士、瑞恩斯女士和威尔博士为独立董事，符合纳斯达克股票市场或纳斯达克的上市要求。根据纳斯达克市场的规则，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，纳斯达克证券市场的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司审计委员会和薪酬委员会的每一名成员都必须是独立的，董事的被提名人必须由占独立董事多数的独立董事或由完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会挑选或推荐供董事会选择。根据纳斯达克证券市场的规则，只有在公司董事会认为董事的董事会认为该人不存在会干扰董事履行责任时行使独立判断的 关系，并且该人是纳斯达克证券市场适用规则和交易所法案所定义的独立人士的情况下，该人才有资格成为独立投资者。

审计委员会成员还必须满足《交易法》规则10A-3中规定的独立性标准。根据规则10A-3，上市公司审计委员会的成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1)直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费，或(2)成为上市公司或其任何附属公司的关联人。

根据每个董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会已确定，除Hassanein博士外，我们的每位董事都是独立的董事，其定义由纳斯达克股票市场适用规则定义，在我们审计委员会的所有成员的情况下，包括交易法下规则10A-3规定的独立性标准，以及如果我们的 薪酬委员会的所有成员的情况下，独立标准规定的交易所法案下的10C-1。在做出这样的决定时，我们的董事会考虑了每个这样的非雇员董事与我们公司的关系，以及我们董事会认为与确定他或她的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每个非雇员董事对我们资本的实益所有权。根据这些规则，哈萨尼因博士不是独立的董事公司，因为他是我们的总裁兼首席执行官。

董事会在风险监督过程中的作用

我们的董事会在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用，无论是作为一个整体还是在委员会层面。我们的董事会负责对风险进行全面监督，并定期审查有关我们风险的信息，包括信用风险、流动性风险和操作风险。薪酬委员会负责监督与我们的薪酬政策和做法相关的风险管理。审计委员会负责监督与会计事项和财务报告有关的风险的管理。提名和公司治理委员会负责监督与潜在利益冲突和企业社会责任重大问题相关的风险管理。虽然每个委员会均负责评估某些风险及监督该等风险的管理，但委员会成员会定期就该等风险进行讨论，通知整个董事会有关该等风险。我们的董事会 相信，其风险监督职能的管理并未对我们的董事会领导结构产生负面影响。

10

委员会及出席人数

我们的董事会在2021年期间举行了四次会议。在此期间，本公司董事会成员出席的会议总数均不少于(I)本公司董事会会议总数(在其任职董事期间举行)及(Ii)本公司成员所服务的本公司董事会所有委员会会议总数(于该董事任职期间举行)的75%。

除了我们董事会的定期会议外，公司的非管理层董事还在没有管理层参与的情况下举行执行会议 。

我们的董事会设立了三个常设委员会：审计、薪酬和提名以及公司治理，每个委员会都根据董事会批准的章程运作。每个委员会的章程可在我们网站www.TransMedics.com的投资者/公司治理页面下查阅。

审计委员会

我们审计委员会的成员是Basile先生、Gunderson先生、Kania先生和Raines女士。雷恩斯目前担任审计委员会主席。我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员均符合审计委员会的独立性标准 ，该词由纳斯达克证券市场和交易所法案的适用规则定义，并且每位成员在财务和审计事务方面拥有足够的知识，可以在审计委员会任职。我们的董事会还确定，Kania先生、Raines女士和Gunderson先生都是审计委员会的财务专家，如S-K条例第407项所定义。

审计委员会的职责包括：

•

任命、批准我们的独立注册会计师事务所的薪酬，并评估其资质、业绩和独立性；

•

监督我们的独立注册会计师事务所的工作，包括接收和审议来自该事务所的报告，并预先批准我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务 ；

•

与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露，包括收益发布；

•

与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论有关会计原则和财务报表列报的任何重大问题。

•

协调董事会对财务报告、披露控制和程序、商业行为和道德准则、投诉程序以及法律和监管事项的内部控制的监督；

•

与管理层讨论我们的风险管理政策；

•

制定有关从我们的独立注册会计师事务所招聘员工的政策，以及接收和保留与会计有关的投诉和关切的程序；

•

与我们的独立注册会计师事务所和管理层进行独立会议；

•

审查和批准任何关联人交易；

•

监督风险评估和风险管理的指导方针和政策；

•

监督我们的信息技术系统、流程和数据的完整性；

11

•

编写《美国证券交易委员会》规则要求的审计委员会报告；

•

至少每年审查和评估审计委员会章程的充分性；以及

•

至少每年对审计委员会的业绩进行评价。

由我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计服务和所有非审计服务，除De Minimis非审计服务 外，必须事先获得我们的审计委员会的批准。

在截至2021年12月31日的财年中，审计委员会召开了五(5)次会议。审计委员会的报告包含在本委托书的审计委员会报告下。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是甘德森先生、瑞恩斯女士、托宾先生和威尔博士。托宾是薪酬委员会的主席。本公司董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均符合纳斯达克证券市场适用规则和交易法第10C-1条的独立性 标准，且均为交易法第16b-3节所界定的非雇员董事。薪酬委员会可将全体委员会的任何职责转授予小组委员会，并可根据适用法律、规则或法规以及纳斯达克制定的上市标准，将全体委员会的职责转授给 本公司高管和其他人士。

我们薪酬委员会的职责包括：

•

协助我们的董事会开发和审查高管职位的潜在候选人；

•

审查我们的整体薪酬战略，包括基本工资、激励性薪酬和基于股权的赠款；

•

审核和批准公司目标和与首席执行官和其他高管的薪酬相关的目标；

•

向我们的董事会推荐我们的首席执行官和其他高管的薪酬。

•

审核并向董事会提出董事薪酬方面的建议；

•

监督和管理我们的现金和股权激励计划；

•

审查、考虑和选择适当的公司组成的同行小组，以便对我们的高管和董事的薪酬进行基准和分析，并将其确定为适宜的程度；

•

审查和批准所有雇佣合同和其他补偿、遣散费和控制变更为我们的执行干事作出安排；

•

向我们的董事会推荐我们的高管和非雇员董事的任何股权指南；

•

保留、任命或获取赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并确定该顾问或顾问的薪酬和独立性；

•

如果需要，根据委托书规则，准备薪酬委员会关于高管薪酬的报告，以纳入我们的年度委托书；

•

监督我们遵守萨班斯-奥克斯利法案有关向董事和高级管理人员提供贷款的要求；

12

•

监督我们遵守美国证券交易委员会有关股东批准某些高管薪酬事宜的适用规则的情况 ；

•

审查与我们的薪酬政策和做法相关的风险；

•

至少每年审查和评估薪酬委员会章程的充分性；以及

•

每年对薪酬委员会的业绩进行评估。

在截至2021年12月31日的财年中，薪酬委员会召开了四(4)次会议。

薪酬顾问

薪酬委员会已聘请怡安旗下业务部门Radford担任其独立薪酬顾问。拉德福德就以下方面向薪酬委员会提供分析和建议：

•

与高管薪酬有关的趋势和新出现的主题；

•

高管薪酬比较的同龄人群体选择；

•

针对高管、董事和员工的薪酬计划；以及

•

库存利用率和相关指标。

应要求，雷德福顾问出席薪酬委员会的会议，包括高管会议，在没有管理层出席的情况下讨论与高管薪酬有关的问题。Radford向薪酬委员会报告，而不是向管理层报告，尽管Radford与管理层会面的目的是为其分析和建议收集信息。

在决定聘用雷德福时，薪酬委员会考虑了雷德福的独立性，并考虑了相关因素，包括雷德福没有向公司提供其他服务、公司向雷德福支付的费用占雷德福总收入的百分比、雷德福旨在防止利益冲突的政策和程序、雷德福雇用的个人薪酬顾问与公司任何高管的任何业务或个人关系、雷德福雇用的个人薪酬顾问与薪酬委员会任何成员的任何业务或个人关系。以及雷德福或雷德福雇用的个人薪酬顾问所拥有的任何公司股票。薪酬委员会已根据其分析及参考所有相关因素，包括上述因素，确定雷德福及雷德福聘用为薪酬委员会薪酬顾问的个别薪酬顾问的工作并未产生任何利益冲突，且根据交易所法案第10C节颁布的纳斯达克上市标准所载的独立性标准，雷德福是独立的。

提名和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的成员是Basile先生、Lovell女士、Tobin先生和Weill博士。巴西尔是提名和公司治理委员会的主席。我们的董事会已经确定 提名和公司治理委员会的每一名成员都符合纳斯达克股票市场适用规则的独立性标准。

我们的提名和公司治理委员会的职责包括：

•

确定符合董事会批准的标准的有资格成为董事会成员的个人，并接受对这些合格个人的提名；

•

向本公司董事会推荐拟提名的董事人选和董事会各委员会成员；

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•

建立一项政策，根据该政策，我们的股东可以向提名和公司治理委员会推荐候选人，以考虑提名为董事；

•

每年审查和推荐委员会名单；

•

向我们的董事会推荐合格的候选人来填补我们董事会的空缺；

•

制定并向我们的董事会推荐一套适用于我们的公司治理原则，并至少每年审查一次这些原则；

•

审查并向董事会提出有关董事会领导结构和董事会 委员会结构的建议；

•

与我们的董事会合作，审查我们在企业社会责任(包括多样性和包容性以及社区参与)和环境可持续性等重大问题上的政策和做法，并定期审查公司关于这些问题的公开披露；

•

向董事会提出建议，对董事会、首席执行官和董事会各委员会的业绩进行年度评估。

•

监督董事会、首席执行官和董事会委员会的年度评估过程，并证明首席执行官和其他执行管理层成员的表现得到了适当的评估；

•

考虑并向董事会报告董事会成员可能存在的任何利益冲突问题。

•

定期为现有董事提供新的董事入门培训和继续教育；

•

监督维护和向董事会提交公司高级管理职位的继任计划；

•

至少每年审查和评估提名和公司治理委员会章程的充分性；以及

•

每年对提名和公司治理委员会的业绩进行评估。

在截至2021年12月31日的财年中，提名和公司治理委员会召开了四(4)次会议。

全球商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面全球商业行为和道德准则，包括我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们的全球商业行为和道德准则可在我们网站的投资者/公司治理页面上获得， www.TransMedics.com。此外，我们将在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的关于守则和政策任何条款的任何修订或豁免的所有其他披露。

我们的公司治理准则可在我们网站www.TransMedics.com的投资者/公司治理页面上查阅。

董事提名程序和董事会多元化

在考虑是否推荐任何特定候选人以纳入我们董事会推荐的董事提名人选名单时，我们的提名和公司治理委员会会考虑每个候选人的能力、判断力和 经验以及我们董事会的整体多样性和组成。我们也重视在其他上市公司董事会和董事会委员会中的经验。

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本文中包括的每一位董事被提名人的简历表明了每一位被提名人的经验、资历、属性和技能，这导致我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会得出结论，每一位董事应该继续作为我们公司的董事。我们的提名和公司治理委员会和我们的董事会认为，每一位被提名者都具有我们每一位董事所要求的个人属性和特征，作为一个群体，被提名者拥有我们董事会作为一个整体所需要的技能集和特定经验。

我们寻找一个在经验、性别和民族/种族方面代表多样性，并反映一系列人才、年龄、技能、观点、专业经验、地理位置和教育背景的委员会。我们的提名和公司治理委员会没有关于多样性的政策(正式或非正式)，但在推荐董事被提名者时，会考虑每个候选人的能力、判断力和经验以及我们董事会的整体多样性和组成。我们重视董事提名者所体现出的多样性。

董事会多元化矩阵(截至2022年4月20日)

董事总数		8
		女性		男性		非二进制		没有 披露性别
第一部分：性别认同
董事		2		5		—		—
第二部分：人口统计背景
非裔美国人或黑人		1		—		—		—
阿拉斯加原住民或原住民		—		—		—		—
亚洲人		—		—		—		—
西班牙裔或拉丁裔		—		—		—		—
夏威夷原住民或太平洋岛民		—		—		—		—
白色		—		6		—		—
两个或两个以上种族或民族		—		—		—		—
LGBTQ+		1
人口统计背景未披露		1

根据我们经修订及重述的公司章程，股东有权在股东周年大会上直接提名董事候选人参选，而无须提名及公司治理委员会或本公司董事会采取任何行动或提出任何建议，方法是就股东建议参选或连任为董事的每名获提名人向本公司提交(I)根据交易所法令第14A条规定须在为推选董事获提名人的委托书中披露的与该被提名人有关的所有资料，以及该被提名人的书面同意(I)在本公司的委托书、委托卡、(I)(I)(I)如董事会批准，(I)(I)(I)如董事会批准，(I)(I)(I)在董事会批准纳入的情况下，(I)(I)(I)如获选，(I)(I)在过去三年内所有直接及间接补偿、偿还、弥偿及其他重大安排、协议或谅解的描述，以及(B)有关该股东与任何股东联系者(定义见本公司经修订及重述的细则)之间或有关的任何其他重大关系(如有)的描述，及(Ii)建议代名人与其各自的联系人士或联系人士之间的任何直接及间接补偿、偿还、弥偿及其他重大安排、协议或谅解的描述 。任何该等提名必须由本公司在作出提名时登记在册的股东作出，并须符合本公司经修订及重述的附例所载的其他规定。此类提名信息 应提交给：TransMedics Group，Inc.，地址：马萨诸塞州安多弗市民特曼路200号，Suite302，邮编：01810。

与 主管沟通

任何股东或其他相关方希望与我们的董事会或一名或多名董事沟通，请发送一封信给董事会，TransMedics Group，Inc.，Minuteman Road 200号，

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马萨诸塞州安多佛市302号套房邮编：01810，请注意：公司秘书。所有此类信件将由秘书迅速转发给适当的董事会成员或个别董事(视情况而定)。邮寄信封应清楚注明所附信件是股东-董事会沟通还是股东-董事沟通。所有此类信件应清楚注明预期的收件人是本公司董事会的所有成员还是特定的个别董事。

董事出席年会

虽然我们没有关于董事出席年度股东大会的正式政策，但我们希望我们的董事会成员准备、出席 并参与所有董事会和适用的委员会会议，包括通过远程通信的方式。

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行政人员

下表列出了截至2022年4月6日我们高管的某些简历和其他信息。我们的任何高管或董事之间都没有 家族关系。

名字		年龄		职位
瓦利德·哈萨宁医学博士		53		总裁兼首席执行官兼董事
约翰·凯里		57		运营副总裁
劳拉·达姆		58		临床事务副总裁
斯蒂芬·戈登		54		首席财务官、财务主管兼秘书
塔默·哈亚尔，医学博士		53		首席商务官
米里亚姆教务长，博士		61		全球监管事务副总裁

行政主任

瓦利德·哈萨尼因医学博士的背景在本年度会议的选举提名人项下如上所述。

约翰·凯里现年57岁，自2006年2月以来一直受雇于我们，并自2013年以来一直担任我们的运营副总裁。在加入TransMedics之前，Carey先生于1997年至2006年在医疗设备公司Vasca，Inc.担任运营管理职位，并于2004年至2006年担任Vasca运营副总裁。在加入瓦斯卡之前，凯里先生曾在C.R.巴德公司和伽利略光电公司担任工程和运营管理职位。Carey先生拥有马萨诸塞大学机械工程理学学士学位。

劳拉·达姆现年58岁，自2019年8月以来一直担任我们负责临床事务的副总裁。在加入公司之前，Damme女士自1997年以来一直担任雅培公司(前身为Thoratec Corporation)美国临床研究部门的董事和欧洲、中东和非洲地区负责人。Damme女士开始了她的护理生涯，并获得了大谷州立大学的护理学士学位和密歇根大学的公共卫生硕士学位。

斯蒂芬·戈登现年54岁，自2015年3月以来一直担任我们的首席财务官，并自2019年3月以来一直担任我们的财务主管和秘书。在加入TransMedics之前，Gordon先生是Analogic Corporation的财务规划和分析副总裁，该公司是一家医疗设备和安全技术 公司，从2010年到2015年。在加入Analogic之前，Gordon先生曾在霍洛奇公司、Cytyc公司、Maxtor公司和惠普公司担任过各种财务领导职务。Gordon先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融和会计学士学位和波士顿大学的MBA学位。

塔默·哈亚尔，医学博士现年53岁，自2018年1月以来一直担任我们的首席商务官。他于2006年至2017年担任我们的首席医疗官兼临床开发副总裁，并于2001年至2006年担任我们的临床开发董事。在加入TransMedics之前，KhaYal博士在制药公司Zentiva Group，A.S.担任临床事务部董事六年，负责该公司中东和非洲业务的临床研究、法规申报和临床销售培训。在受雇于制药业之前，海亚尔博士是一名执业医生。KhaYal博士获得伦敦大学的普通教育证书和开罗大学医学院的医学博士学位。

米里亚姆教务长，博士，现年61岁，自2019年6月以来一直担任我们的全球监管事务副总裁， 在担任我们的关键监管咨询顾问三年多后，自2018年2月以来一直担任我们的美国监管和FDA关系副总裁。普罗沃斯特博士在医疗器械监管事务方面拥有超过27年的经验。在加入TransMedics之前，普罗沃斯特博士是国际公认的FDA监管事务专家，并在生物制品咨询集团担任高级监管顾问，为大大小小的医疗器械公司提供战略指导和战术支持。她的专业知识源于她在FDA担任了13年的审查员和经理，在该机构担任过各种角色，获得了与FDA政策、程序和决策相关的所有事项的广泛知识和熟悉。普罗沃斯特博士拥有代顿大学的化学工程学士学位和宾夕法尼亚大学的化学工程博士学位。

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建议2

关于高管薪酬的咨询投票

我们正在寻求您的投票，在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定的高管的薪酬 ，如薪酬讨论和分析、薪酬表格和本委托书中包含的相关叙述性披露中所述，这通常被称为薪酬投票发言权。由于您对薪酬 的投票是咨询意见，因此不会对薪酬委员会或董事会具有约束力。然而，薪酬委员会和董事会将审查对薪酬投票结果的发言权，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。

我们的高管薪酬计划旨在：

•

吸引、留住和激励优秀的管理人才；

•

提供奖励，奖励实现与提升股东价值直接相关的业绩目标，并促进高管留任；以及

•

通过与具体业绩挂钩的长期激励，使我们的高管利益与我们股东的利益保持一致。

与这一理念一致，我们每位高管的总薪酬机会中有很大一部分基于我们的业绩。

建议股东阅读本委托书的薪酬讨论和分析部分，其中 讨论了我们的薪酬计划如何实施我们的薪酬理念。薪酬委员会和董事会相信，这些政策和程序在落实我们的薪酬理念和实现我们高管薪酬计划的目标方面是有效的。

规定的股东表决权

尽管我们要求您对薪酬投票的发言权不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在未来就高管薪酬做出决定时考虑投票结果。通过远程通信或委派代表出席有法定人数的会议的普通股持有人所投的多数赞成票，需要(在不具约束力的咨询基础上)批准我们指定的高管的薪酬。我们预计每年举行一次薪酬咨询投票，以批准我们任命的高管的薪酬，直到不晚于我们2028年股东年会举行的下一次咨询投票。

我们的董事会建议您在不具约束力的咨询基础上投票批准该提案，

支付给我们指定的高级管理人员的薪酬。

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建议3

关于被任命高管薪酬咨询投票频率的咨询投票

我们正在征求您的投票，在不具约束力的咨询基础上，我们希望您就我们未来举行薪酬话语权投票的频率进行投票。股东可以每一年、两年或三年投票决定是否举行薪酬话语权投票。我们将考虑以最高票数选择的间隔作为股东的推荐。由于您的投票是咨询投票，因此不会对薪酬委员会或董事会具有约束力。然而，薪酬委员会和董事会将审查投票结果，并在确定公司在薪酬投票上的发言权频率时将其考虑在内。

董事会认为，目前应该每年举行关于薪酬的投票。

规定的股东表决权

虽然关于频率的咨询投票不具有约束力，但董事会和薪酬委员会重视我们股东关于薪酬投票咨询投票的适当频率的意见，并欢迎股东就此 提案提出建议。如果多票赞成间隔时间不是一年，董事会打算在确定未来提交给股东的薪酬发言权投票频率之前考虑该替代频率 。

我们的董事会建议您在不具约束力的咨询基础上投票批准该提案，

提案3中的一年选择。

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建议4

TransMedics Group，Inc.修正案。2019年股票激励计划

我们的2019年股票激励计划(2019年计划)最初是在2019年首次公开募股时获得股东批准的。 4月[18]，2022年，我们的董事会通过了修订后的TransMedics Group，Inc.2019年股票激励计划(修订后的计划)，有待股东批准。修订后的计划将我们的2019年计划修订为：(I)将可根据该计划发行的普通股数量增加1500,000股，(Ii)禁止在当前基础上支付与未归属奖励有关的股息或股息等价物， (Iii)将修订后计划的到期日延长至2032年6月1日，以及(Iv)提高非员工董事薪酬的年度上限。修订后的 计划的具体条款和特点在下面的修订后的计划摘要中介绍。

如果股东不批准本提议4，修订后的计划将不会生效，2019年计划将继续按照其条款有效。如果股东确实批准了本提案4，修改后的计划将自股东批准之日起生效。我们将继续维持我们的2019年 员工股票购买计划(ESPP)和我们的激励计划(激励计划)，无论此提案4是否获得批准。

投票支持这项提议的理由

股权奖励是我们薪酬计划的重要组成部分

我们相信，股权薪酬一直是、并将继续是我们薪酬计划的重要组成部分。我们将我们的员工视为竞争激烈的市场中的关键差异化因素，并相信他们对推动我们的业绩至关重要。我们还认为，股权薪酬对于成功吸引和留住人才至关重要。

股权奖励激励留任和增加股东价值

我们的股权薪酬计划主要包括股票期权，我们在上面的薪酬讨论和分析中更详细地描述了这一点。股票 只有当我们的股票价格随着时间的推移而上涨时，期权才能提供价值。我们相信，股权奖励在激励我们的员工和其他服务提供商推动股东价值增长方面一直并将继续发挥重要作用。

经修订的计划符合良好企业管治的原则

我们的董事会相信，修订后的计划将促进股东的利益，并符合良好的公司治理原则，包括：

•

没有长荣共享池。该计划不包括将在未经股东批准的情况下增加 可用股票数量的长青股票池。

•

禁止自由股份回收。用于满足奖励方面的预扣税金和股票期权行权价格的股票不会重新纳入计划。

•

没有折价的股票期权或股票增值权。该计划下的所有股票期权和股票增值权必须具有不低于授予日普通股收盘价的行使权或基本价值(如果没有报告该日期的收盘价，则不低于紧接报告收盘价的前一日)。

•

没有重新定价。除与影响本公司的某些公司交易有关外，该计划 禁止在未经股东批准的情况下对负值股票期权或SARS进行任何重新定价。

•

无自动单触发加速归属。修订后的计划没有规定 控制权变更或其他公司交易时自动加速授予奖励。

•

未归属奖励没有股息或股息等价物。修订后的计划禁止支付 未归属奖励的股息或股息等价物，除非且直到奖励归属。

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我们需要额外的股份来满足我们预期的股权补偿需求

截至2022年3月31日，根据2019年计划，仍有848,949股可供发行。如果股东不批准修订的 计划，我们向计划中的新员工、现有员工和其他服务提供商授予股权奖励的能力将受到限制，我们认为这将使我们在竞争激烈的劳动力市场中处于竞争劣势。

在厘定修订计划下可供出售的股份数目时，我们的董事会考虑了过去三个财政年度我们授予的股权奖励数目，以及我们未来的预期需求。2019年、2020年和2021年，我们根据2019年计划分别授予463,357股、603,336股和925,375股股权奖励。2019年、2020年和2021年我们普通股的加权平均流通股数量分别为14,204,787股，24,702,764股和27,616,839股。因此，我们的三年平均毛烧失率(通过将适用期间内授予股权奖励的股票总数除以期间已发行股票的加权平均总数，而不考虑任何被没收的股权奖励)为3.5%，约为42%^{和我们同龄人组的百分位数(如上文薪酬讨论和分析中所述)。}

在回顾了我们的历史做法和我们预期的未来增长后，我们相信，如果本建议4获得批准，修订计划下将提供的股份将使我们能够在大约两年内继续授予股权奖励。拥有这些额外数量的股票，对于我们吸引和留住人才的能力至关重要。

2019年计划信息

截至2022年3月31日，根据2019年计划，有2,548,665股需要获得流通股奖励，根据我们的2014年股票激励计划(2014计划)，有516,452股需要获得流通股奖励；自我们2019年首次公开募股以来，没有根据该计划授予任何奖励，但根据该计划，仍有一些奖励仍未完成)。截至同一日期，根据2019年计划可供发行的受流通股奖励的股份约占我们 流通股的14%(通常指悬而未决)。下表包括截至2022年3月31日，有关2019年计划、2014年计划、ESPP和激励计划(视情况适用)下的未偿还股权奖励和未来奖励可供发行的股份数量的汇总信息，以及如果本提案4获得股东批准，可根据修订计划发行的股份数量。

		数量 股票(截至3月31日，2022)				作为一个 百分比 库存 杰出的(截至3月31日，2022)
2019年计划下的未偿还股票期权			2,548,665				9	%
2014年计划下的未偿还股票期权			516,452				2	%
激励计划下的未偿还股票期权			419,800				2	%
2019年计划下的未偿还奖励，股票期权除外(1)			—				—
2014年计划下未支付的奖励，股票期权除外(1)			—				—
奖励计划下尚未支付的奖励(股票期权除外)(1)			—				—
根据2019年计划须予授予流通股的股份总数			2,548,665				9	%
根据2014年计划须授予流通股的股份总数(2)			516,452				2	%
根据激励计划须授予流通股的股份总数			419,800				2	%
根据2019年计划，未来可供发行的股份总数			890,558				3	%
根据修订计划建议可供发行的新股总数(3)			1,500,000				5	%
根据修订计划可供发行的股份总数，包括根据2019年计划和2014年计划可予发行的股份，以及根据经修订计划建议可供发行的股份(4)			5,455,675				20	%

21

		数量 股票(截至3月31日，2022)				作为一个 百分比 库存 杰出的(截至3月31日，2022)
根据ESPP未来可供发行的总股份			308,131				1	%
根据2019年计划、2014年计划、激励计划和ESPP(视情况而定)可供未来发行的未偿还股权奖励的股份总数，并建议可根据经修订的计划发行(5)			6,763,806				24	%

(1)	截至2022年3月31日，在2019年计划、2014年计划或激励计划下，除股票期权外，没有其他类型的奖励。

(2)	自2019年计划于2019年4月生效以来，没有或将根据2014年计划颁发任何未来奖项。根据2014年计划授予的任何股份(不超过516,452股)到期或在未交付股份的情况下终止、交出或注销、被没收或被本公司回购或在其他情况下可根据2014年计划再次授予的任何股份将可根据经修订计划授予。

(3)	建议根据经修订计划发售新股，而不考虑根据2019年计划或2014年计划可供未来发行的任何受未偿还股权奖励的股份。

(4)	根据经修订计划建议可供发行的最高股份数目，包括根据2019年计划及2014年计划可供未来发行的股份，或须接受 已发行股本奖励的股份。股份计算条款，包括对修订计划下可用股份数量的调整，在核准股份和调整条款下描述如下。

(5)	包括根据2019年计划及2014年计划须予发行股本奖励的股份、根据2019年计划及ESPP可供 发行的股份、根据激励计划可供未来发行的580,200股股份，以及根据经修订计划建议可供发行的新股。

修改后的计划摘要

以下是修改后的计划的主要条款和特点的简要摘要。经修订计划的副本作为本委托书的附录A附于本委托书，我们恳请我们的股东阅读全文。以下对修改后的计划的某些条款和特征的描述通过参考修改后的计划全文进行了完整的限定。

行政管理

修改后的计划一般将由我们的薪酬委员会管理，该委员会将拥有管理和解释计划和根据该计划授予的任何奖励的自由裁量权；确定是否有资格获得和授予奖励；确定适用于任何奖励的行使价、基值或购买价格；确定、修改和放弃任何奖励的条款和条件；确定奖励的结算形式；规定与计划和奖励相关的表格、规则和程序；以及以其他方式完成实现计划或任何奖励的目的所需或希望做的一切事情。我们的薪酬委员会(或我们的董事会，就其保留权力的事项)可将其决定的职责、权力和责任授予一名或多名成员(或董事会的一名或多名成员)，并在法律允许的范围内，将其某些职责、权力和责任授予高级管理人员、员工和其他人员。如本摘要中所用，管理人员一词是指我们的薪酬委员会、我们的董事会或任何授权的代表(视情况而定)。

资格

我们及其子公司的主要员工、董事、顾问和顾问将有资格参与修订后的计划。股票 计划作为激励性股票期权或ISO的期权的资格将仅限于我们的

22

员工和我们某些附属公司的员工。除ISO和股票增值权以外的股票期权的资格将仅限于在授予我们或我们的某些附属公司之日向我们或我们的某些附属公司提供直接服务的个人。截至2022年3月31日，我们估计约有84名员工和7名董事，没有顾问或顾问有资格参与修订后的 计划。

授权股份

受下文所述调整的影响，根据修订计划可发行以满足奖励的普通股数量将为4,939,223股(包括3,439,223股未予奖励或根据修订计划可供未来发行的股份 ，加上根据修订计划建议可供发行的1,500,000股)，加上修订计划到期或终止当日或之后的2014年计划奖励相关股份数量 (不超过516,452股)，在没有交付股份的情况下交出或取消，被我们没收或回购，或在其他情况下 再次可供授予。根据修订后的计划可供发行的股票数量在本摘要中称为股票池。股票池中最多可发行4,928,571股，以满足 个ISO的要求。为支付授予的行使或购买价格或为满足预扣税款要求而扣留的股份，以及特区涵盖的股份中任何部分以股票结算的股份，将减少股份池。此外，根据2019年股票计划交付的任何股份不会增加 股份池，这些股份随后将使用行使股票期权的直接应占收益回购。在未发行股票的情况下，股票池不会因任何以现金结算的奖励或 到期、不可行使、终止或被没收或回购的奖励而减少。为取代被收购公司的股权奖励而发行的股票，如与收购相关而被转换、替换或调整，则不会减少股份池。

根据我们的2019股票计划可能发行的股票可能是授权但未发行的股票或在公开市场交易中获得的股票 。

截至2022年3月31日，我们普通股的收盘价为每股26.94美元。

董事限量

任何非雇员董事在任何历年因其在该历年作为董事的服务而获授予或支付的全部薪酬(包括根据修订计划的奖励)合计不得超过750,000美元 (或董事首次当选或被委任为我们董事会成员的当年为1,000,000美元)。在特殊情况下，署长可酌情决定对此类限额作出例外处理，但适用此种例外情况的董事不得参与超过此类限额的赔偿决定。

奖项的类型

修订后的计划规定授予股票期权、特别提款权、限制性和非限制性股票和股票单位、业绩奖励以及可转换为普通股或以其他方式基于我们的普通股的其他奖励。股息等价物也可与修订计划下的奖励相关提供。

•

股票期权与SARS。管理人可以授予股票期权，包括ISO和SARS。股票期权是一种权利，持有人有权在支付适用的行权价后获得我们普通股的股份。特别提款权是一项权利，持有人有权在行使该权利时收取一笔款项(以现金或等值股份支付) ，相等于受该权利规限的股份的公平市价超出用以衡量增值的基准价值。根据经修订计划授出的每股购股权的每股行权价及每股特别行政区的每股基本价值，不得低于授出日期(或如无报告该日的收市价，则为紧接报告收市价的前一日)普通股股份于授出日期的收市价的100%(如属若干独立买卖公司，则为 中的110%)。

23

•

限制性和非限制性股票和股票单位。管理人可以授予股票、股票单位、限制性股票和限制性股票单位的奖励。股票单位是以股票计价的无资金和无担保的承诺，以股票价值衡量未来交付股票或现金，而限制性股票单位是以特定业绩或其他归属条件的满足为条件的股票单位。限制性股票是受限制的股票，如果不满足指定的业绩或其他归属条件，则必须没收、重新交付或要约出售给我们。

•

表演奖。管理员可以授予绩效奖励，这是受 绩效授予条件约束的奖励，包括下面介绍的绩效标准。

•

其他以股票为基础的奖励。署长可根据署长决定的条款和条件，授予可转换为普通股或以其他方式 转换为普通股的其他奖励。

•

代替奖。署长可授予替代奖励，其条款和条件可能与修改后的计划的条款和条件不一致。

归属；裁决的条款和条件

署长将决定根据修订计划授予的所有奖励的条款和条件，包括奖励授予或变为可行使的时间、期权或特别行政区仍可行使的条款和条件，以及参与者的雇用或服务终止对奖励的影响。署长可随时加快奖励的授予或可执行性 。

转让限制

除非管理人另有规定，否则不得以遗嘱或世袭和分配法以外的其他方式转让奖金。

绩效标准

修订后的计划规定，绩效奖励受绩效标准的制约。绩效标准可适用于参与者个人、我们的业务单位或部门或我们作为一个整体，并可涉及由署长确定的以下或任何其他标准或标准的任何或任何组合(绝对或相对衡量(包括但不限于参考一个或多个公司的一个或多个指数或业绩)，或在上下文允许的情况下，根据部门、子公司、业务部门、 项目或地理基础或其组合，并受署长指定的调整(如有)：销售；收入；资产；费用；扣除全部或任何部分利息、税项、折旧或摊销前或扣除后的收益，不论是否以持续经营、总额或每股为基础；股本、投资、资本或资产的回报率；一个或多个营运比率；借款水平、杠杆率或信用评级；市场份额；资本支出；现金流；股票价格；股东回报；特定产品或服务的销售；客户获取或保留；(全部或部分)收购和剥离；合资企业和战略联盟；剥离、拆分等；重组；资本重组、重组、融资(发行债务或股权)或再融资；或战略业务标准，由一个或多个基于以下条件的 目标组成：满足指定的市场渗透率或增值、产品开发或引进(包括但不限于任何临床试验成就、监管或其他申报或批准，或其他产品开发里程碑)、地域业务扩张、成本目标、成本降低或节省, 客户满意度、运营效率、收购或保留、员工满意度、信息技术、公司发展(包括但不限于许可证、创新、研究或建立第三方协作)、制造或流程开发、法律合规或降低风险、或专利申请或颁发目标。 绩效标准也可能基于以上未列出的个人绩效和/或主观绩效标准，并可进行调整，以反映绩效期间发生的影响绩效标准的事件。

24

某些交易的效果

如果发生某些涵盖的交易(包括合并、合并或类似交易，出售我们几乎所有的资产或普通股，控制权的变更，或公司的解散或清算)，署长可就未决裁决规定(在每种情况下，按其决定的条款和条件)：

•

收购人或尚存实体对部分或全部奖励(或其任何部分)的假定、延续或替代；

•

加快任何奖励(或其任何部分)的可行使性或股票发行，全部或部分；和/或

•

就部分或全部奖励(或任何部分)支付的现金，相当于受奖励的股份的公允市值与其行使或基准价格(如有)之间的差额。

除非管理人另有决定，否则每个奖励将在所涵盖交易完成后立即自动终止，但被替代、假定或继续的奖励或按照其条款在所涵盖交易之后继续的奖励除外。

调整拨备

如果发生股票分红、股票拆分或股票组合(包括反向股票拆分)、资本重组或我们资本结构的其他变化，行政长官将对根据修订计划可能发行的最大股票数量、上述个人限额、受未偿还奖励的证券的数量和种类以及(如果适用)未偿还奖励的行使或购买价格(或基础价值)以及受此类事件影响的任何其他拨备进行适当调整。如果署长确定调整是适当的，以避免修改后的计划或任何裁决的运作受到扭曲，则署长也可以进行此类调整，以考虑到对股东的其他分配或任何其他事件。

追回

署长可提供 ，如果获奖的 参与者不遵守计划或适用的裁决，或任何竞业禁止、不招标、不聘用、不贬损、保密、发明转让或其他限制性契约，根据任何奖励获得的任何奖励或股票的收益或收到的其他金额将被没收并返还给我们，并返还利息和相关收益。每项奖励将受制于我们或我们子公司的任何政策，这些政策规定对奖励薪酬(包括计划下的奖励)进行没收、返还或追回，并将在法律或适用的证券交易所上市标准要求的范围内 进行没收和返还。

修改和终止

署长可随时修改修改后的计划或任何悬而未决的奖励，并可随时终止修改后的计划以决定未来的拨款。 但是，除非修改后的计划或适用的奖励有明确规定，否则署长不得在未经参与者同意的情况下更改奖励条款，从而对参与者的权利造成实质性不利影响。 除非署长在授予奖励时明确保留了这样做的权利。对修订计划的任何修订将以法律或适用的证券交易所要求的范围内的股东批准为条件。 修订计划下的奖励不得在2032年6月1日之后作出，但先前授予的奖励可根据其条款在该日期之后继续进行。

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修改后的计划的某些联邦所得税后果

以下是与根据修订后的计划授予的奖励相关的某些美国联邦所得税后果的摘要。摘要不包括联邦就业税或可能与修订计划相关的其他美国联邦税收后果，也不包括州、地方或非美国税收。

股票期权(ISO除外)

一般来说， 参与者在授予不打算成为ISO(NSO)的股票期权时没有应纳税收入，但实现与行使NSO相关的收入的金额等于 行使时获得的股票的公平市场价值高于行使价格的金额。公司一般可获得相应的扣减，但须受守则规定的限制。于其后出售或交换股份时，任何已确认的收益或亏损将视作资本收益或亏损，本公司无权就此作出扣除。

ISO

一般来说，参与者在授予或行使ISO时不实现应纳税所得额。但是，执行ISO可能会导致参与者承担替代最低税负 。除某些例外情况外，于授出日期起计两年内或行使权利后一年内出售根据ISO购买的股份，可为参与者带来相当于行使时股份价值减去行使价格的普通收入(及一般扣减本公司在守则所载限制下的收入)。在出售中确认的任何额外收益将被视为资本收益，本公司无权对其进行扣除。如果参与者在这些一年和两年的持有期到期之前没有出售股份，则根据ISO购买的股份在随后的 销售中确认的任何收益或损失将被视为长期资本收益或损失，公司无权对其进行扣除。

非典

授予特别行政区本身并不会产生应课税入息，亦不会纯粹因为特别行政区可行使而产生应课税入息。一般来说，对股票行使特别提款权或因取消特别提款权而收到付款的参与者，其普通收入将相当于任何现金的金额和所收到的任何股票的公平市值。根据守则规定的限制，公司通常可获得相应的扣减。

非限制性股票奖励

购买或获授予无限制股票的参与者，其一般收入一般相等于当时股份的公平市价超过买入价(如有)的超额收入，而本公司一般可根据守则所载的限制作出相应的扣减。

限制性股票奖

获奖或 购买面临重大没收风险的股票的参与者通常在没收风险消失之前没有收入。当没收风险失效时，参与者的普通收入等于股份当时的公平市价超过购买价格(如有)的超额收入，本公司一般可根据守则规定的限制进行相应的扣减。但是，参与者可以根据《守则》第83(B)节作出选择，在获得限制性股票时对其征税，而不是在没收的重大风险失效时选择晚些时候。做出有效83(B)选择的参与者将实现相当于收购时股票的公平市值减去为股票支付的任何价格的普通收入。根据守则规定的限制，公司一般可获得相应的扣减。如果参与者选择了有效的83(B)，则不会因为限制失效而产生额外收入。

26

为了确定根据修订计划授予的出售股份的资本收益或损失，股份的持有期从参与者确认与转让有关的应纳税所得者开始。参与者在股票中的纳税基础等于为股票支付的金额加上转让所实现的任何收入。然而，如果参与者做出了有效的83(B)选择，并随后没收了股票，则因没收而实现的税收损失仅限于参与者为股票支付的金额(如果有的话)超过与没收相关的 金额(如果有)。

限售股单位

授予限制性股票单位本身通常不会产生应纳税所得额。相反，参赛者须于归属时缴税(本公司一般可按守则所载限制作出相应的 扣除)，除非参赛者已根据守则第409a条作出适当选择，延迟收取股份(或现金，如奖励以现金结算)。如果交付的股票出于税收目的而受到限制，参与者将改为遵守上文所述的受限制股票规则。

新计划的好处

到目前为止，未根据修订的计划授予任何奖项 。由于修订计划下的未来奖励将由署长酌情决定，因此目前无法确定此类奖励的类型、数量、获奖者和其他条款。下表列出了在截至2021年12月31日的2019年财政年度，根据2019年计划，我们被任命的高管、我们的高管作为一个组、我们的非雇员董事作为一个组以及我们的其他员工(不是高管)作为一个组获得的奖励。

姓名和职位		股份数量 视选项而定
瓦利德·哈萨宁，医学博士，总裁兼首席执行官			310,000
首席财务官斯蒂芬·戈登			70,000
塔默·哈亚尔，医学博士，首席商务官			70,000
Miriam Provost，博士，全球监管事务副总裁			25,000
Laura Damme，临床事务副总裁			25,000
高管团队			524,700
董事集团非执行董事			108,000
非执行干事员工组			292,675

董事会要求的表决和推荐

批准这项提议需要普通股持有者的多数票，他们通过远程通信或委托代表出席 会议，批准这项提议需要法定人数。

我们的董事会建议您投票支持提案4中关于批准TransMedics Group，Inc.2019年股票激励计划修正案的提案。

27

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表和所附脚注列出了有关我们普通股实益所有权的信息：

•

我们所知的每一位实益持有我们普通股5%以上的人；

•

我们的每一位被任命的执行官员；

•

我们的每位董事(包括董事提名的董事)；以及

•

我们的所有董事和高管作为一个集团，基于截至2022年4月6日的27,977,583股已发行普通股 。

受益所有权由美国证券交易委员会规则和法规确定，通常包括对证券的投票权或 投资权。除共同体财产法适用或本表脚注所示外，我们相信本表所列各股东对股东实益拥有的所有权益证券股份拥有独家投票权及投资权。

受目前可行使或于2022年4月6日日期起计60天内可行使或可行使的期权约束的普通股股份，就计算该人的持股百分比而言，视为已发行及实益拥有的普通股，但就计算任何其他人士的持股百分比而言，则不视为已发行的普通股。除非另有说明，下面列出的每个受益人的地址是C/o TransMedics Group，Inc.Minuteman Road，Suite302，Andover，MA 01810。

实益拥有人姓名或名称		数量 股票 有益的 拥有				百分比 股票 有益的 拥有
5%或以上的股东：
FMR有限责任公司(1)			4,165,246				14.9	%
贝莱德股份有限公司(2)			1,900,939				6.8	%
沙丘投资管理公司(3)			1,805,518				6.5	%
麦格理集团有限公司(4)			1,651,286				5.9	%
瑞士信贷(Credit Suisse AG)(5)			1,516,368				5.4	%
董事及获提名的行政人员：
瓦利德·H·哈桑因，医学博士(6)			1,158,102				4.0	%
詹姆斯·托宾(7)			428,571				1.5	%
爱德华·M·巴西尔(8)			71,533					*
托马斯·甘德森(9)			48,719					*
埃德温·M·卡尼亚(10岁)			316,393				1.1	%
斯蒂芬妮·洛维尔(11岁)			7,812					*
梅丽莉·雷恩斯(12岁)			9,508					*
大卫·威尔，医学博士(13)			61,079					*
斯蒂芬·戈登(14岁)			99,692					*
塔默·哈亚尔，医学博士(15岁)			218,276					*
米里亚姆教务长，博士(16)			43,318					*
劳拉·达姆(17岁)			31,374					*
全体执行干事和董事(13人)(18人)			2,548,537				8.7	%

*

不到1%。

(1)	根据2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中的信息。FMR LLC对188,794股股份拥有唯一投票权，对4,165,246股股份拥有唯一处置权。FMR LLC的地址是马萨诸塞州波士顿Summer Street 245号，邮编：02210。

28

(2)	基于2022年2月3日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中的信息。贝莱德股份有限公司对1,873,173股拥有唯一投票权，对1,900,939股拥有唯一处分权。贝莱德股份有限公司的地址是纽约东52街55号，邮编10055。

(3)	根据2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的附表13G中的信息。根据附表13G，沙丘资本合伙有限责任公司对272,563股拥有唯一投票权，对1,805,518股拥有唯一处置权。沙丘投资管理公司的主要业务 地址是40 Fountain Plaza，Suite1300，Buffalo，NY 14202。

(4)	根据2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G中的信息。根据附表 13G，麦格理集团有限公司、麦格理管理控股有限公司和麦格理投资管理商业信托各自对1,634,173股股份拥有投票权和处分权。麦格理集团有限公司的主要营业地址是澳大利亚新南威尔士州悉尼马丁广场50号。麦格理管理控股公司和麦格理投资管理商业信托公司的主要业务地址是宾夕法尼亚州费城市场街2005号，邮编19103。

(5)	基于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中的信息。根据附表13G/A，瑞士信贷股份公司对1,516,368股股份拥有共同投票权和处分权。瑞士信贷的主要业务地址是瑞士苏黎世V8 CH 8001 ParadePlaz 8号。

(6)	包括(I)持有的526,214股和(Ii)631,888股普通股相关流通股 可在2022年4月6日起60天内行使的期权。

(7)	包括(I)399,137股由可撤销信托持有的普通股，托宾先生是该信托的设保人，以及(Ii)29,434股普通股，可在2022年4月6日起60天内行使已发行股票期权。

(8)	包括(I)22,814股持有的普通股和(Ii)48,719股可在2022年4月6日起60天内行使的已发行股票期权 。

(9)	包括48,719股普通股标的已发行股票期权，可在2022年4月6日起60天内行使。

(10)	包括(I)持有的302,893股和(Ii)13,500股可在2022年4月6日起60天内行使的已发行股票期权 。

(11)	由7812股普通股组成，可在2022年4月6日起60天内行使已发行股票期权。

(12)	包括9,508股普通股标的已发行股票期权，可在2022年4月6日起60天内行使。

(13)	包括(I)持有10,000股和(Ii)51,079股普通股，可在2022年4月6日起60天内行使已发行股票期权 。

(14)	包括(I)持有的5,714股和(Ii)93,978股可在2022年4月6日起60天内行使的已发行股票期权的普通股。

(15)	包括(I)持有的46,076股和(Ii)172,200股可在2022年4月6日起60天内行使的已发行股票期权的普通股。

(16)	包括(I)持有的9,438股和(Ii)33,880股可在2022年4月6日起60天内行使的已发行股票期权的普通股。

(17)	包括(I)31,374股普通股相关已发行购股权，可于2022年4月6日起计60天内行使。

(18)	包括(I)持有的1,322,665股和(Ii)1,225,872股普通股相关流通股 可在2022年4月6日起60天内行使的期权。

29

高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

此薪酬讨论和分析概述了截至2021年12月31日的财政年度我们的首席执行官、首席财务官和薪酬最高的三位高管的薪酬。 这些人在本委托书中称为我们指定的高管，他们是：

名字		主体地位
瓦利德·哈萨宁医学博士		总裁兼首席执行官
斯蒂芬·戈登		首席财务官
塔默·哈亚尔，医学博士		首席商务官
米里亚姆教务长，博士		全球监管事务副总裁
劳拉·达姆		临床事务副总裁

业务概述和2021年业绩亮点

我们是一家商业阶段的医疗技术公司，正在为跨越多个疾病状态的终末期器官衰竭患者转变器官移植疗法。我们的器官护理系统(OCS^™)是一种便携式器官灌流、优化和监测系统，它利用我们的专利和定制技术 来复制人体外供体器官的近生理条件。OCS代表了一种范式转变，将移植器官保存从静态转变为动态环境，从而支持新的 功能，包括器官优化和评估。OCS是第一个也是唯一一个获得FDA上市前批准(PMA)的多器官便携式平台。在2021年，我们实现了在美国的心、肺和肝移植市场提供我们的OCS平台的主要目标，并实现了我们在这一年中要实现的每个关键监管里程碑，包括：

•

我们的OCS心脏系统获得FDA上市前批准(PMA)；

•

我们的OCS肝脏系统获得了FDA上市前批准(PMA)；

•

我们获得了FDA 510(K)批准我们的OCS肺液用于冷藏肺移植；和

•

我们提交了PMA补充申请，将我们的OCS心脏用于DCD心脏移植。

在财务方面，与2020年相比，我们的净收入增长了18%，毛利率提高了500个基点。净收入的增长主要得益于我们OCS产品的商业扩张，包括我们的OCS心脏和OCS肝脏产品在美国的初步商业化。我们商业化进程的核心是我们国家OCS计划的建立和发展，以及端到端最大限度地提高供体器官移植利用率的技术和服务解决方案。2021年，我们与主要移植中心和器官采购组织(OPO)合作，在美国建立了11个国家OCS计划地区。该计划将创建一个高效且可扩展的模式，以推动更广泛地采用OCS 技术，以提高捐赠者的利用率并增加移植。

我们相信，我们被任命的高管的努力对我们在2021年取得成功至关重要，并为我们在2022年的增长奠定了良好的基础，因为我们扩大了我们的国家OCS计划，以推动所有三个移植市场的临床采用，并利用我们无与伦比的技术。

我们的高管薪酬计划概述

我们的高管薪酬计划旨在：

•

吸引、留住和激励优秀的管理人才；

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•

提供奖励，奖励实现与提升股东价值直接相关的业绩目标，并支持高管留任；以及

•

通过与具体业绩挂钩的长期激励，使我们的高管利益与我们股东的利益保持一致。

为了实现这些目标，我们的薪酬委员会对照比较的市场数据分析薪酬的每个要素，并通常寻求将每个要素定位在市场中位数附近，同时根据经验、角色、职位、个人表现和其他因素区分个人薪酬。我们使用短期激励，以年度奖金机会的形式，将很大一部分高管现金薪酬机会与实现业绩目标捆绑在一起，我们相信这将帮助我们实现短期和长期业务目标。我们使用股票期权形式的基于股权的薪酬，以进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并激励将导致股东价值增加的业绩。最后，我们提供具有市场竞争力的基本工资，以提供固定的薪酬元素，旨在促进稳定，不鼓励不必要的冒险行为，以及员工福利和遣散费保护。

以下是我们认为高管薪酬计划具有良好治理特征的一些做法。

•

以每种薪酬要素的市场中值为目标；

•

独立薪酬顾问；

•

有限的遣散费福利；

•

？控制付款或福利不会发生一触即发的变化；

•

不更改任何高管的控制消费税或其他税收总额；

•

有限的额外津贴；以及

•

没有补充的高管退休计划。

我们相信，我们的高管薪酬计划的这些功能将使公司整体受益，并有助于加强我们的高管和股东之间的关系。

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可变现薪酬

根据绩效支付薪酬是我们高管薪酬计划的核心。下面的图表显示了我们如何调整薪酬和绩效， 显示了我们的首席执行官在截至2021年12月31日的三年期间报告的总薪酬与该期间的可实现薪酬价值之间的差额。在截至2021年12月31日的三年期间，我们的首席执行官报告的薪酬总额为12,915,350美元，但我们的首席执行官截至2021年12月31日的可实现薪酬总额为4,181,383美元，当时我们股票的收盘价为19.16美元。我们认为，这张图表清楚地表明，薪酬和绩效是一致的。

确定高管薪酬的程序

薪酬委员会

我们的薪酬委员会 监督我们的高管薪酬计划，并管理我们的现金和股权激励计划。我们的薪酬委员会审查和批准首席执行官和其他高管的薪酬，包括薪酬的类型和金额 每个薪酬要素以及适用于激励性薪酬的绩效目标。如下所述，我们的薪酬委员会还与管理层成员合作，并在做出薪酬决定的过程中听取独立薪酬顾问的建议。

管理的角色

我们的首席执行官、首席财务官和人力资源副总裁与内部资源以及我们薪酬委员会的薪酬顾问合作，每年审查我们的高管薪酬计划，并根据其对同行组和其他市场数据的审查、个人表现 和其他因素就薪酬类型和金额提出建议。我们的首席执行官基于这些相同的因素，向我们的薪酬委员会提出了关于除他之外的高管的薪酬的建议。我们的首席执行官，

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首席财务官和人力资源副总裁通常出席我们薪酬委员会的会议，但不参与有关他们自己薪酬的任何讨论。

独立薪酬顾问

在 2021年间，我们的薪酬委员会聘请怡安公司(Radford)的业务部门Radford担任其独立薪酬顾问，并就董事高管和非员工薪酬相关的广泛事项向其提供建议，包括为薪酬设定目的发展同龄人小组，并帮助确定我们 高管和非员工董事的有竞争力的薪酬水平。我们的薪酬委员会已根据其分析并考虑所有相关因素，确定雷德福及其聘用的个别薪酬顾问 作为薪酬委员会的薪酬顾问的工作并未产生任何利益冲突，且根据交易所法案第10C节颁布的纳斯达克上市标准所载的独立性标准，雷德福是独立的。

使用同级组和市场数据

我们的薪酬委员会使用同业集团和其他市场数据作为参考点，以衡量我们高管薪酬决定的合理性和我们高管薪酬计划在市场上的总体竞争力，并帮助它确定我们支付的薪酬类型和金额。对于我们的薪酬同行群体，我们的薪酬委员会在与Radford进行协商后，选择了在医疗设备/医疗器械行业或早期商业生物/制药和诊断行业运营的公司，这些公司的市值(目标公司的市值在我们市值的0.3倍 到3.0倍之间)、收入(目标公司的收入在我们当前/预计收入的0.5倍到2.5倍之间)和员工人数(目标公司的员工人数在我们当前/预计员工人数的0.3倍到3.0倍之间)。此外，我们的薪酬委员会根据业务重点和公司战略对每一家潜在的同行集团公司进行定性评估，以尽可能确定类似领域的公司(例如用于移植的设备、器官)，并寻求通过保持应用上述标准的灵活性来保持我们同行集团的年复一年的连续性，特别是在不确定的市场条件下，如 新冠肺炎大流行期间所经历的那样。我们的薪酬委员会为2021年高管薪酬目的选择的薪酬同行集团公司如下所示。

2021同级组
Acutus Medical		细胞吸附材料		厄戈		耳鼻咽喉相交
IRADIMED		神经病学		眼科治疗		开始医疗
肺吸虫病		脉冲生物科学		罗克韦尔医疗		塞姆勒科学
感应器		思博恩		西恩特拉		丝绸之路医疗
SurModics		T2生物系统		Tela Bio		汽温
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除了同业集团的数据外，我们的薪酬委员会还分析市值在3亿美元至25亿美元之间、收入低于1.5亿美元的公共医疗设备诊断公司(包括上面列出的所有同业集团公司)的Radford Global Life Science/Technology Survey数据 ，通常对我们的同业集团公司的代理数据和调查数据进行同样的加权，以形成市场的综合视图。我们的薪酬委员会一般以50人为目标^这是每个薪酬要素的市场百分比，实际支出取决于实际业绩，个人高管薪酬根据个人经验、角色、职位、个人业绩和其他考虑因素而有所不同。

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我们高管薪酬计划的组成部分

基本工资

我们任命的每一位高管 都有基本工资。我们的薪酬委员会认为这一薪酬要素很重要，因为它提供了一个固定的薪酬要素，反映了被任命的高管的技能、经验和角色。 如上所述，基本工资是基于同级组数据和其他市场数据确定的，每个被任命的高管的技能集、经验、角色和职责都会每年进行审查，并可能根据这些因素进行调整。 我们的薪酬委员会审查了2021年我们被任命的高管的基本工资，并在考虑到上述因素以及与全球新冠肺炎疫情相关的不确定性后，决定不对被任命的高管的基本工资进行任何增加。我们任命的执行干事2021年的年度基本工资如下：

被任命为首席执行官		2021年年度基本工资(1)
瓦利德·哈萨宁医学博士		$	535,000
斯蒂芬·戈登		$	370,800
塔默·哈亚尔，医学博士		$	386,250
米里亚姆教务长，博士		$	329,600
劳拉·达姆		$	262,500

年度奖金

我们的薪酬委员会认为，我们任命的高管现金薪酬的很大一部分应该与我们的业绩挂钩。根据与收入增长相关的财务和战略业绩目标以及监管和业务目标的实现情况，我们任命的每位高管都有资格获得薪酬委员会(首席执行官对除他本人以外的其他高管的意见)的年度奖金。目标年度奖金机会由我们的薪酬委员会根据与上述基本工资相同的因素每年进行审查。2021年，我们的薪酬委员会审查了我们任命的高管的目标年度奖金机会，并考虑到上述因素以及与全球新冠肺炎疫情相关的不确定性，决定不增加任何奖金。我们任命的高管在2021年的目标年度奖金机会如下：

被任命为首席执行官		2021年目标现金奖金机会
瓦利德·哈萨宁医学博士			90	%
斯蒂芬·戈登			45	%
塔默·哈亚尔，医学博士			45	%
米里亚姆教务长，博士			35	%
劳拉·达姆			30	%

我们的薪酬委员会根据管理层的意见和我们的年度业务计划，确定年度奖金计划的绩效指标和绩效目标。我们的薪酬委员会努力设定具有挑战性但可实现的业绩目标，以促进短期业务目标的实现，这些目标对我们的年度业务计划非常重要。2021年，没有为任何业绩目标设定权重、门槛或最高成就水平。2021年年度

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关于奖金，我们的薪酬委员会选择了下表所列的绩效目标，并在年底后确定了这些目标的实现情况，如下表所述。

绩效目标		状态
收入增长4000万美元或更多		实现76%(约3030万美元)
OCS心脏FDA批准并启动商业活动		达到
OCS肝脏FDA批准并启动商业活动		达到
在10个OPO地区启动国家OCS计划		达到
OCS肺液FDA批准用于冷藏		达到
MDR下的OCS CE和胆盐CE		达到
启动第二代开发计划		达到
维护OCS产品的关键供应和质量		达到

除了上述绩效目标外，我们的薪酬委员会最初设定了与我们的OCS Kidney产品相关的绩效目标，随后将其从我们的2021年年度奖金计划中删除，因为我们与该产品相关的业务目标已更改为预期2022年或2023年完成日期。2021年，我们实现了76%的收入增长目标，同时实现了所有其他业绩目标。我们的薪酬委员会在确定我们被任命的高管的年度奖金支出时审查了我们实现这些目标的情况，但在确定此类支出时没有应用任何特定的公式。经过这次审查，我们的薪酬委员会确定，我们任命的高管在2021年获得了相当于他们各自目标年度奖金的95%的年度奖金，这笔奖金于2022年初支付。

股权激励与可变现薪酬

我们的薪酬委员会认为，为了适当地激励他们创造股东价值，我们任命的高管薪酬中有很大一部分应该是基于股权的薪酬形式。我们的股权薪酬计划旨在促进我们的高管和高级管理人员持股，将实现的薪酬与股价表现挂钩，并鼓励留住员工。我们的股权薪酬计划是使高管薪酬与代表股东创造价值保持一致的关键工具。从历史上看，以及2021年，我们以股票期权的形式向我们的高管提供了基于股权的薪酬。我们的薪酬委员会认为，股票期权适当地使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并激励我们的高管，因为只有在授予股票期权后我们的股票价格上涨时，股票期权的价值才会实现。此外，我们的薪酬委员会认为，基于与我们公司规模和发展阶段相似的公司的股权薪酬做法，股票期权是合适的。股票期权还通过基于时间的授予来鼓励保留。

2021年，我们被任命的高管获得了股票期权，这些期权在四年内按月授予，通常取决于被任命的高管是否继续受雇于我们。我们的薪酬委员会根据如上所述的竞争性市场数据，并通过分析高管总持股水平、先前授予的股票期权的留存率和其他因素，确定了每位被任命的高管的期权所需的股票数量。

虽然我们的薪酬委员会根据授予日期的公允价值确定了基于股权的高管薪酬的美元 价值，但它也考虑了可实现薪酬并跟踪了

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将授予后的奖励与预期目标值进行比较，以分析我们高管薪酬计划的有效性。2021年，我们的高管，包括我们被任命的高管 ，在2月份获得了股票期权，当时我们的普通股价格接近历史最高水平，远远超过了当年晚些时候我们普通股的交易价格。因此，2021年授予我们指定的高管 官员的期权都是钱花光了截至年底。

雇员福利

我们维持一项符合税务条件的退休计划，为我们的所有全职美国员工，包括我们指定的高管，提供在 税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。根据我们的401(K)计划，参与者可以选择在税前基础上推迟他们的部分薪酬，并将其贡献到计划中， 受修订后的1986年国内收入法适用的年度限制。在截至2021年12月31日的财年，我们没有为我们的401(K)计划提供任何雇主缴费。我们指定的高级管理人员与其他符合条件的员工一样参与我们的 401(K)计划。我们不维护任何限定或不限定的固定福利计划或补充高管退休计划，以涵盖我们指定的高管 官员。

我们的所有全职员工，包括我们指定的高管，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括医疗、牙科、视力、生命和意外死亡和肢解福利以及短期和长期残疾保险。我们指定的高级管理人员与其他符合条件的员工一样参与这些计划。我们不为我们指定的高管 维护任何补充健康或福利计划。

控制权和分红福利的变化

我们已经与Gordon先生、KhaYal博士、Dr.Provost和Damme女士签订了聘书，列出了最初的雇佣条款和条件，我们还与Hassane in博士、Gordon先生和KhaYal博士签订了留任协议，规定了与某些终止雇佣相关的遣散费和福利。教务长博士的聘书规定了与某些终止雇佣有关的遣散费。此外，授予我们任命的高管的某些股权奖励将授予与控制权变更后有资格终止 雇佣有关的部分股权奖励。这些遣散费和福利在下文的控制权终止或变更后的潜在付款项下有更全面的描述。-我们的薪酬和委员会认为，合理的遣散费和福利对于吸引和留住高管是必要的，对于激励他们寻求控制权变更交易是重要的，如果这符合我们股东的最佳利益，即使这会给他们带来不确定性。

对冲政策

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工进行套期保值或货币化交易，包括通过使用预付可变远期、股票掉期、套头和交易所基金等金融工具，因为 此类交易可能允许董事的高级管理人员或员工继续拥有通过我们的员工福利计划或其他方式获得的证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，个人可能不再 具有与我们其他股东相同的目标。

薪酬风险评估

我们的薪酬委员会定期审查我们的薪酬政策和做法，包括我们的薪酬计划产生的风险，并得出结论 我们的薪酬政策和做法产生的任何风险不太可能对公司产生重大不利影响。

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税务和会计方面的考虑

我们的薪酬委员会考虑根据我们的高管薪酬计划支付的薪酬的税收和会计后果。然而，我们的薪酬委员会认为，它的主要责任是维持一个吸引、留住和奖励我们的高管的高管薪酬计划。因此，我们的薪酬委员会已经支付，并可能继续根据其 酌情决定权支付不能完全扣减或受扣税限制的补偿。

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薪酬委员会报告

薪酬委员会与管理层审查和讨论了薪酬讨论和分析披露。基于这次审查和讨论，我们的薪酬委员会建议我们的董事会将薪酬讨论和分析包括在与年会相关的委托书中。

薪酬委员会：

詹姆斯·R·托宾(主席)

托马斯·J·甘德森

梅丽莉·雷恩斯

大卫·威尔医学博士

本报告不得被视为征集材料或将提交美国证券交易委员会，或以引用方式并入任何已存档的文件中，无论该文件是在本报告日期之前或之后制作的，除非我们明确要求将其视为征集材料或以引用方式将其具体并入其中。

薪酬汇总表

下表列出了在截至2021年12月31日以及2020年12月31日和2019年12月28日(如果适用)的财政年度内，我们指定的高管获得的薪酬、赚取的薪酬或支付给他们的薪酬。

名称和主要职位		年				薪金($)(1)				奖金($)(2)				选择权奖项($)(3)				非股权激励平面图补偿在……上面($)(4)				总计(美元)
瓦利德·哈萨宁医学博士			2021				535,000				—				6,377,940				457,425				7,370,365
总统和			2020				533,627				406,100				1,445,960				—				2,385,687
首席执行官			2019				448,615				360,200				2,350,483				—				3,159,298
斯蒂芬·戈登			2021				370,800				—				1,440,180				158,517				1,969,497
首席财务官			2020				370,510				141,831				405,485				—				917,826
军官			2019				329,923				162,000				—				—				491,923
塔默·哈亚尔，医学博士			2021				386,250				—				1,440,180				165,122				1,991,552
首席商务官			2020				385,947				147,741				405,485				—				939,173
			2019				353,769				168,750				528,853				—				1,051,372
米里亚姆教务长，博士(5)全球监管事务副总裁			2021				329,600				—				514,350				109,592				953,542
劳拉·达姆(6) 临床事务副总裁			2021				262,500				—				514,350				74,813				851,663

(1)	本栏中报告的数额包括指定的执行干事对我们的401(K) 计划的缴款，如下所述。

(2)	此列中报告的金额代表截至2020年12月31日的财年和截至2019年12月28日的财年支付的年度奖金。

(3)	本栏中报告的金额代表在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月28日的财政年度内授予的购买我们普通股的期权的总授予日期公允价值，根据FASB ASC 718计算，不包括估计没收的影响。这些金额 并不代表为这些奖励而支付给指定的执行干事或由其实现的实际金额。用于为此目的评估选项的假设在我们以Form 10-K格式提交的截至2021年12月31日的财政年度财务报表附注10、我们以Form 10-K表格提交的截至2020年12月31财年的财务报表附注10以及我们以Form 10-K表格提交的截至2019年12月28日的财政年度财务报表附注11中阐述。

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(4)	金额代表截至2021年12月31日的财年支付的年度奖金。有关更多详细信息，请参阅上面的薪酬 讨论和分析-年度现金奖励奖金。

(5)	教务长博士2020年或2019年的费用不包括在内，因为她在这些年里不是被任命的高管。

(6)	Damme女士2020年或2019年的金额不包括在内，因为她在 这些年不是被点名的高管。

基于计划的奖励表

下表列出了2021年期间向我们任命的每一名执行干事提供的基于计划的奖励的信息。

		格兰特日期														所有其他选择权奖项：第 个证券潜在的选项(#) (2)				锻炼或的基本价格选择权奖项($/Sh) (3)				授予日期的公允价值股票和选择权奖项($) (4)
				估计的未来支出 非股权激励计划奖(1)
名字				阀值($)				目标($)				极大值($)
瓦利德·哈萨宁		—			—				481,500				—				—								—
		2/24/2021			—				—				—				310,000				38.46				6,377,940
斯蒂芬·戈登		—			—				166,860				—				—								—
		2/24/2021			—				—				—				70,000				38.46				1,440,180
塔梅尔·哈亚尔		—			—				173,813				—				—								—
		2/24/2021			—				—				—				70,000				38.46				1,440,180
米里亚姆教务长		—			—				115,360				—				—								—
		2/24/2021			—				—				—				25,000				38.46				514,350
劳拉·达姆		—			—				78,750				—				—								—
		2/24/2021			—				—				—				25,000				38.46				514,350

(1)	金额代表我们指定的高管在我们的年度奖金计划下的目标年度现金奖金机会。我们的2021年年度奖金计划没有设定门槛或最高限额。有关更多详细信息，请参阅上文中的薪酬讨论和分析？年度现金激励奖金。根据我们的2021年年度奖金计划支付给我们的 指定高管的实际金额在上面的薪酬摘要表的非股权激励计划薪酬中列出。

(2)	金额代表2021年授予我们指定的 高管的受股票期权约束的普通股股票数量。有关更多详细信息，请参阅上文中的薪酬讨论和分析v股权激励奖。

(3)	此列表示2021年授予我们指定的高管的股票期权的行权价格。

(4)	这些金额代表2021年授予的股票期权的授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718确定，不考虑没收的影响。这些数额并不代表被点名的执行干事在2021年期间为这些赔偿金支付或变现的实际数额。有关用于确定授予日期公允价值的假设 的更详细说明，请参阅我们年度报告中的综合财务报表附注10。

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2021年年终杰出股票奖

下表显示了截至2021年12月31日，我们任命的高管持有的既得和非既得股权奖励的数量。

已命名 执行人员 军官		数量证券潜在的未锻炼身体选项(#)可操练(1)				数量证券潜在的未锻炼身体选项(#)不能行使				权益激励计划奖项：第 个证券潜在的未锻炼身体不劳而获选项(#)				选择权锻炼价格($)				期权到期日期
瓦利德·哈萨宁			122,371				—				—				0.28			5/28/2023
			193,074				—				—				2.21			6/21/2027
			190,475				95,239				—				16.00			4/30/2029
			81,583				96,417				—				16.14			2/27/2030
			64,583				245,417				—				38.46			2/24/2031
斯蒂芬·戈登			40,728				—				—				2.21			6/21/2027
			22,916				27,084				—				16.14			2/27/2030
			14,583				55,417				—				38.46			2/24/2031
塔梅尔·哈亚尔			19,185				—				—				0.28			5/28/2023
			48,874				—				—				2.21			6/21/2027
			42,856				21,429				—				16.00			4/30/2029
			22,916				27,084				—				16.14			2/27/2030
			14,583				55,417				—				38.46			2/24/2031
米里亚姆教务长			19,690				1,191				—				3.22			4/4/2028
			1,250				8,125				—				16.14			2/27/2030
			5,208				19,792				—				38.46			2/24/2031
劳拉·达姆			10,500				7,500				—				21.89			8/5/2029
			6,875				8,125				—				16.14			2/27/2030
			5,208				19,792				—				38.46			2/24/2031

(1)	认购权相关股份于授出日起计四年期间按月归属，较上表所列适用到期日提前 十年，一般须持续服务至每个该等归属日期。

期权行权和既得股票

下表 显示了我们指定的高管在2021年期间行使的股票期权。我们在2021年期间没有任何被点名的高管持有股票奖励。

		期权大奖
名字		数量 收购的股份 论锻炼(#)				已实现的价值 论锻炼 ($)(1)
瓦利德·哈萨宁			283,421				7,619,368
斯蒂芬·戈登			57,143				1,791,975
塔梅尔·哈亚尔			52,992				1,668,912
米里亚姆教务长			8,715				158,847
劳拉·达姆			—				—

(1)	本栏目中报告的金额是根据我们的普通股在纳斯达克股票市场上行使适用股票期权之日的每股收盘价计算的。

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养老金福利和非限制性递延补偿

在2021年或之前的任何一年中，我们的指定高管均未参与养老金计划或非限定递延薪酬计划，也未从该计划中获得福利。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们已与戈登先生、海亚尔博士、普罗沃斯特博士和达姆女士签订了聘书，列出了该高管受雇于我们的初始条款和条件。我们还与Hassane in博士、Gordon先生和KhaYal博士签订了留任协议，规定在被任命的高管在某些情况下被终止雇用的情况下，提供遣散费和福利。教务长博士的聘书规定了与某些终止雇用有关的遣散费，根据合同，Damme女士无权获得与终止雇用有关的遣散费或福利。此外，我们的每一位被任命的高管都与我们签订了一项发明和保密披露协议以及一份非竞争和非征求协议。这些协议的实质性条款摘要如下。如下文摘要所用，原因、残疾、充分理由和控制权变更等术语的含义与适用协议中的含义相同。

Dr。哈萨宁。根据他的留任协议，如果Hassane in博士有权获得遣散费和福利，如果我们非因其他原因或由于他的死亡或残疾，或者如果Hassane in博士有充分理由辞职，则有权获得遣散费和福利。如果在这种情况下终止雇用，Hassane in博士将有权获得：(1)相当于他之前三年的最高年度基本工资和之前三年的最高年度奖金之和的金额，分12个月支付；(2)公司提供的最长12个月的福利；(3)有资格享受任何退休福利的额外12个月的服务积分；和(Iv)任何应计但未支付的补偿和福利，包括根据Hassanein博士上一年的年度奖金计算的终止雇佣年度的按比例发放的年度奖金，但在每种情况下，均受其履行索赔和遵守与我们达成的任何雇佣、咨询、咨询、保密、竞业禁止或类似协议的实质性条款的限制。如果在与控制权变更有关或预期发生变动的情况下，或在控制权变更后24个月内终止雇佣关系，则哈萨尼因博士将有权获得(A)相当于其前三年最高年度基本工资和前三年最高年度奖金之和的1.5倍(1.5)的金额，以一次性支付；(B)公司提供的最多18个月的福利；(C)额外18个月的服务积分，以符合任何退休福利的资格；。(D)加速将其当时所有未偿还和未归属的股票期权、限制性股票, 和(Br)其他基于股权的奖励；以及(E)任何应计但未支付的薪酬和福利，包括根据哈萨尼博士上一年度的年度奖金按比例分配的终止雇佣年度的年度奖金。

Dr。哈亚尔。根据他的留任协议，如果我们 因其他原因或由于他的死亡或残疾而终止他的雇佣，或者如果KhaYal博士出于正当理由辞职，KhaYal博士有权获得遣散费和福利。如果在这种情况下终止雇用，KhaYal博士将有权获得：(I)相当于前三年最高年度基本工资和前三年最高年度奖金总和的金额的四分之三(0.75)倍的金额；(Ii)公司提供的最长为 至九个月的福利；(Iii)为有资格享受任何退休福利而额外获得九个月的服务积分；和(Iv)任何应计但未支付的补偿和福利，包括根据KhaYal博士上一年的年度奖金计算的终止雇佣年度的按比例分配的年度奖金，但在每种情况下，均受他履行索赔和遵守任何雇佣、咨询、咨询、保密、竞业禁止或类似协议的实质性条款的限制。如果KhaYal博士在与控制权变更相关或预期发生变化的情况下或在变更后24个月内终止雇佣关系，则KhaYal博士将有权获得(A)相当于他在之前三年的最高年度基本工资和之前三年的最高年度奖金之和的金额，以一次性支付；(B)公司提供的最长12个月的福利；(C)额外的12个月服务积分

41

为了获得任何退休福利的资格；(D)加速授予他当时未偿还和未归属的所有股票期权、限制性股票和其他基于股权的奖励；以及 (E)任何应计但未支付的薪酬和福利，包括根据KhaYal博士上一年的年度奖金按比例分配的终止雇佣年度的年度奖金。

先生。戈登。根据他的留任协议，如果我们 非因其他原因或由于他的死亡或残疾，或如果Gordon先生因正当理由辞职，则Gordon先生有权获得遣散费和福利。如果在这种情况下终止雇用，戈登先生将有权获得：(1)相当于其前三年最高年度基本工资和前三年最高年度奖金总和的金额的四分之三(0.75)倍的金额；(2)公司提供的最多九个月的团体健康保险福利；和(Iii)任何应计但未支付的补偿和福利，包括根据Gordon先生上一年的年度奖金按比例计算的终止雇佣年度的年度奖金，但在每种情况下，均须受他履行索赔和遵守任何雇佣、咨询、咨询、保密、竞业禁止或类似的 协议的重大条款的限制。如果在与控制权变更相关的或预期的情况下或在控制权变更后24个月内终止雇用，则戈登先生将有权获得(A)相当于其前三年的最高年度基本工资和前三年的最高年度奖金之和的金额，以代替上述付款和福利；(B)公司向集团提供的最多12个月的健康保险福利；(C)加速归属其当时尚未行使及未归属的所有股票期权、限制性股票及其他以股权为基础的奖励；及(D)任何应计但未支付的补偿及福利，包括按比例计算其终止雇用年度的年度花红，以Gordon先生上一年度的年度花红为基础。

Dr。教务长。根据她的聘书，如果我们非因其他原因终止她的雇佣关系，普罗沃斯特博士有权获得遣散费。如果在这种情况下终止雇用，教务长博士将有权获得相当于六个月基本工资的金额。教务长博士的聘书并未就控制权变更相关、预期或之后的一段时间内增加的遣散费和福利作出规定。

女士。该死的。Damme女士没有签订留任协议，在任何原因终止雇用时，她在合同上没有获得遣散费和福利的权利。

限制性契约。我们每个指定的高管 都与我们签订了发明转让和保密协议以及竞业禁止协议，其中包含与披露专有和机密信息以及转让发明有关的契约，以及在被任命的高管终止与我们的雇佣关系后一年内适用的竞业禁止、免聘以及员工和客户竞业禁止契约。

在某些情况下，Hassane in博士、Gordon先生和KhaYal博士均有权根据其留任协议获得遣散费和福利，包括因控制权变更而终止雇佣关系。在某些情况下，Provost博士在她的聘书中有权在终止雇用时获得遣散费。这些遣散费和福利在上面与我们指定的高管达成的协议中进行了描述。

280G的配置比 好。上述保留协议中的每一项都规定，我们将没有义务向被任命的高管提供任何将构成守则第280G条所指的超额降落伞付款的付款或福利，除非该等付款和福利会导致被任命的高管的税后金额高于被任命的高管的税后金额，从而使 金额不受就该等付款征收的消费税(在适用的范围内)。

42

下表列出了如果高管在以下情况下于2021年12月31日终止雇佣关系，应向其支付的控制权和遣散费福利的变化。如果控制权发生变化而没有相关的终止雇用，将不会支付任何福利。

名字		效益 延拓 ($)(1)				遣散费($)(2)				加速 未归属的 选项 ($)(3)				总计
瓦利德·哈萨宁
自愿终止/退休			—				—				—				—
在无因由或有充分理由的情况下更改控制权之前的终止			45,701				992,425				—				1,038,126
在无因或有充分理由的情况下更改控制权后的终止			68,552				1,488,638				592,135				2,149,325
控制权变更后无正当理由辞职；因死亡或残疾而被解雇			—				—				—				—
因故终止；无充分理由而辞职			—				—				—				—
斯蒂芬·戈登
自愿终止/退休			—				—				—				—
在无因由或有充分理由的情况下更改控制权之前的终止			34,276				396,988				—				431,264
在无因或有充分理由的情况下更改控制权后的终止			45,701				529,317				81,794				656,812
控制权变更后无正当理由辞职；因死亡或残疾而被解雇			—				—				—				—
因故终止；无充分理由而辞职			—				—				—				—
塔梅尔·哈亚尔
自愿终止/退休			—				—				—				—
在无因由或有充分理由的情况下更改控制权之前的终止			34,152				413,529				—				447,681
在无因或有充分理由的情况下更改控制权后的终止			45,536				551,372				149,509				746,417
控制权变更后无正当理由辞职；因死亡或残疾而被解雇			—				—				—				—
因故终止；无充分理由而辞职			—				—				—				—
米里亚姆教务长
自愿终止/退休			—				—				—				—
在无因由或有充分理由的情况下更改控制权之前的终止			—				164,800				—				164,800
在无因或有充分理由的情况下更改控制权后的终止			—				—				—				—
控制权变更后无正当理由辞职；因死亡或残疾而被解雇			—				—				—				—
因故终止；无充分理由而辞职			—				—				—				—

43

名字

效益 延拓 ($)(1)

遣散费($)(2)

加速 未归属的 选项 ($)(3)

总计

劳拉·达姆

自愿终止/退休

—

—

—

—

在无因由或有充分理由的情况下更改控制权之前的终止

—

—

—

—

在无因或有充分理由的情况下更改控制权后的终止

—

—

—

—

控制权变更后无正当理由辞职；因死亡或残疾而被解雇

—

—

—

—

因故终止；无充分理由而辞职

—

—

—

—

(1)	福利延续金额是根据截至2021年12月31日我们的团体健康计划下的保费成本计算的。

(2)	遣散费金额是根据适用的指定高管的留任协议支付的金额，如果是教务长博士，则是她的聘书。

(3)	未授予期权金额的加速反映了股票期权的价值，这些股票期权的价值将在公司无故终止雇佣或我们指定的高管因与控制权变更相关或预期或在控制权变更后24个月内以充分理由辞职时加速。股权奖励的价值是根据我们普通股在2021年12月31日的收盘价(19.16美元)确定的。

非员工董事薪酬

下表列出了在2021年担任本公司董事会非雇员成员的每位成员的总薪酬 。除下表所载及下文更全面描述外，吾等并无向本公司董事会任何其他非雇员成员支付任何补偿。我们的总裁兼首席执行官哈萨尼因博士作为董事的服务没有获得任何报酬，因此不包括在下表中。在截至2021年12月31日的财政年度内，Hassane in博士作为雇员所获得的补偿在上面的薪酬汇总表和相应的说明中进行了说明。

名字		已收取或已支付的费用 现金 ($)(1)				选择权 奖项 ($)(2)				总计(美元)
詹姆斯·R·托宾			95,000				189,963				284,963
爱德华·M·巴西尔			61,326				189,963				251,289
托马斯·甘德森			57,500				189,963				247,463
小埃德温·M·卡尼亚			54,176				189,963				244,139
斯蒂芬妮·洛维尔(3)			37,379				496,033				533,412
梅丽莉·雷恩斯(4)			62,054				221,809				283,863
大卫·威尔医学博士			52,500				189,963				242,463

(1)	本栏中报告的金额代表截至2021年12月31日的财年支付给我们每位非雇员董事的现金薪酬总额。

(2)	本栏中报告的金额代表在截至2021年12月31日的财政年度内授予我们每位非雇员董事的购买我们普通股的期权的授予日期公允价值合计，根据FASB ASC 718计算，不包括估计没收的影响。为此目的对此选项进行估值所使用的 假设在我们以Form 10-K格式提交的截至2021年12月31日的财政年度的财务报表附注10中阐述。这些 金额并不代表董事为这些奖励实际支付的金额或实现的金额。

44

(3)	洛维尔女士被任命为董事会成员，自2021年3月22日起生效。

(4)	雷恩斯女士被任命为董事会成员，自2021年1月1日起生效。

非员工董事薪酬政策

我们根据以下结构向非雇员董事支付薪酬：

		冲浪板或 委员会 会员				冲浪板或 委员会 椅子
年度现金预付金		$	40,000			$	75,000
薪酬委员会额外的年度现金预留金		$	7,500			$	15,000
治理委员会的额外年度现金预留金		$	5,000			$	10,500
审计委员会的额外年度现金预留额		$	10,000			$	20,000

于获委任为董事会成员后，每位非雇员董事将获授初步授予购买20,250股本公司普通股的选择权，在经历一年的悬崖后，于三年内按月归属。我们的每位非雇员 董事每年都会获得购买13,500股普通股的期权，这些股票期权将在授予之日的一周年时全额授予。每项授出的股票期权一般受制于非雇员董事的持续服务至归属日期，或如较早，在董事去世或残疾或控制权变更时。

我们的薪酬委员会根据独立薪酬顾问的意见定期审查我们的董事薪酬计划，最近一次是在2021年初。2021年初，我们的薪酬委员会审查了与非员工董事薪酬相关的同行团体和其他市场数据，以及根据年度和签约奖励提供的股票期权价值 。在这次审查之后，我们的薪酬委员会建议，我们的董事会批准将普通股的股票数量分别从18,000股和9,000股增加到20,250股和13,500股，这取决于我们的初始和年度股票期权授予。

截至2021年12月31日，我们的非雇员董事持有购买下表所列普通股数量的期权。

名字		符合以下条件的股份未平仓期权
詹姆斯·R·托宾			29,434
爱德华·M·巴西尔			48,719
托马斯·甘德森			48,719
小埃德温·M·卡尼亚			13,500
斯蒂芬妮·洛维尔			20,250
梅丽莉·雷恩斯			20,250
大卫·威尔医学博士			51,079

45

审计委员会报告

本报告中包含的信息不应被视为征集材料，也不应被视为在未来提交给美国证券交易委员会的文件中通过引用纳入或纳入，或受交易法第18条规定的责任，除非本公司通过引用将其具体纳入根据证券法或交易法提交的文件中。

我们按照董事会通过的书面章程运营，并由审计委员会每年审查。我们负责监督TransMedics Group，Inc.的会计、审计和财务报告实践以及内部控制的质量和完整性。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规则，审计委员会完全由 独立的成员组成，这一点由纳斯达克的上市标准和TransMedics Group，Inc.的公司治理准则定义。此外，我们的董事会已经确定我们的三名成员(Kania先生、Raines女士和Gunderson先生)是美国证券交易委员会规则所定义的审计委员会财务专家。

审计委员会在2021财年与TransMedics Group，Inc.的管理层和普华永道会计师事务所(PwC，TransMedics Group，Inc.)的独立注册会计师事务所举行了五次会议，包括但不限于，审查和讨论年度经审计和季度财务报表以及公司的收益新闻稿。

我们相信，我们完全履行了《章程》中所述的监督责任，包括与审计过程有关的责任。我们与管理层和普华永道一起审查并讨论了截至2021年12月31日的财年经审计的财务报表。管理层负责编制TransMedics Group Inc.的财务报表，并负责对财务报告和程序进行有效的内部控制，这些财务报告和程序经过合理设计，以确保符合会计准则和适用的法律法规，而普华永道则负责审计公司的财务报表。审计委员会与普华永道会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)、审计第1301号准则和美国证券交易委员会需要讨论的事项。我们收到了普华永道根据PCAOB规则3526关于独立性与审计委员会的沟通，关于普华永道与TransMedics Group，Inc.之间的任何关系以及任何披露的关系对普华永道独立性的潜在影响的书面披露和信函，并与普华永道讨论了其独立性。我们与普华永道一起审查了他们的审计计划、审计范围、审计风险识别及其审计工作，并讨论和审查了普华永道对TransMedics Group，Inc.有管理层和无管理层的财务报表的审查结果。

审计委员会审议了就提供非审计相关服务而向普华永道支付的任何费用，并不认为该等费用损害了普华永道进行审计的独立性。

基于这些审查以及与管理层和普华永道的讨论，我们批准将TransMedics Group，Inc.的经审计财务报表纳入其截至2021年12月31日的财年10-K表格年度报告中，以提交给美国证券交易委员会。我们还选择普华永道作为截至2022年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，这还有待TransMedics Group，Inc.股东的批准。

		审计委员会 梅丽莉·雷恩斯(主席) 小埃德温·M·卡尼亚 爱德华·M·巴西尔 托马斯·J·甘德森

46

某些关系和关联人交易

以下是自2021年1月1日以来我们一直参与的涉及金额超过或将超过120,000美元的交易的描述，在这些交易中，我们的任何董事、高管或持有我们超过5%股本的人，或他们的任何直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益，但薪酬 中描述的薪酬安排除外。

《投资者权利协议》

我们是2019年5月6日修订和重述的投资者权利协议或投资者权利协议的缔约方，持有者是我们普通股的持有者，包括我们的一些董事和5%的股东及其附属公司和与我们的高管和董事有关联的实体。《投资者权利协议》规定这些持有人有权要求我们提交注册声明 或要求我们以其他方式提交的注册声明涵盖他们的股票。此外，根据投资者权利协议，在行使认股权证后购买本公司普通股股份的某些认股权证持有人 对于因行使认股权证而获得的股份拥有相同的权利，要求吾等与投资者权利协议的其他投资者方一样登记该等股份。

雇佣安排

阿米拉·哈萨尼因博士是我们总裁兼首席执行官瓦利德·哈萨尼因博士的妹妹，她受雇于我们，作为OCS肺部项目的产品董事，向我们的首席商务官汇报工作。在截至2021年12月31日的财年，她的薪酬(包括工资和奖金)为395,894美元，与她所在级别和职责范围内的其他员工一致。她还参与并目前参与了公司福利计划，该计划通常适用于处境相似的员工。

董事和高级职员赔偿与董事和高级职员责任保险

我们重申的组织章程规定，我们将在马萨诸塞州法律允许的最大程度上补偿我们的董事和高级管理人员。此外，我们还与董事和高级管理人员签订了赔偿协议。我们亦维持一份一般责任保险单，承保本公司董事及高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索偿所产生的若干责任。

关联人交易政策

我们的董事会已经通过了书面的关联人交易政策，规定了关联人交易的审批或批准的政策和程序。除证券法下S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖任何交易、安排或关系，或任何一系列我们曾经或将成为参与者的类似交易、安排或关系，其中涉及的金额在任何财政年度超过120,000美元，并且相关人士已经、已经或将拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于，由相关个人或实体购买或从相关个人或实体购买商品或服务，而相关个人或实体在这些交易或服务中拥有实质性的利益、债务、在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会的任务是考虑所有相关的事实和情况，包括但不限于，交易的条款是否可与公平交易中获得的条款相媲美，以及关联人在交易中的权益程度。除向Amira Hassanein博士支付截至2021年12月31日的财政年度的赔偿金外，本节中描述的所有交易都发生在本政策实施之前。

47

建议5

批准独立注册公职人员的任命

会计师事务所

根据本公司章程，本公司董事会审计委员会已选择独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所为本公司截至2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，本公司董事会现要求股东(以非约束性咨询方式)批准该项委任。我们不需要股东批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。尽管如此，我们仍在这样做，因为我们相信这是一个良好的企业实践问题。如果股东不批准任命，审计委员会将 重新考虑保留普华永道会计师事务所，但最终可能决定保留普华永道会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所。即使委任获得批准，如审核委员会认为更改委任符合本公司及其股东的最佳利益，则审核委员会可酌情决定随时更改委任。

在选择普华永道会计师事务所之前，审计委员会仔细考虑了该事务所作为本公司独立注册上市会计师事务所的资格。这包括对其前几年的业绩进行审查，包括该公司在会计和审计领域的效率、诚信和能力。审计委员会已对普华永道会计师事务所在所有这些方面表示满意。

普华永道会计师事务所曾担任本公司2021年综合财务报表审计方面的独立注册会计师事务所，并受聘于本公司审计委员会担任本公司2022年综合财务报表审计方面的独立注册会计师事务所。普华永道会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明，并将 有空回答适当的问题。

审计费用和服务

普华永道会计师事务所在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度向我们收取的审计和其他费用如下：

		2021				2020
审计费		$	1,310,000			$	910,000
审计相关费用			—				—
税费			—				—
所有其他费用			2,956				2,756
总计		$	1,312,956			$	912,756

审计费。审计费用包括普华永道会计师事务所为审计我们的年度财务报表、审查中期财务报表以及通常与注册报表有关的相关服务而提供的专业服务所收取的费用。2021年的审计费用包括与审计我们2021年财务报表和S-8表格注册报表有关的专业费用。2020年的审计费用包括与我们的 后续产品S-3表格注册声明相关的专业服务费用，以及与审计我们的200个财务报表相关的专业费用。

审计相关费用。与审计相关的费用可能包括独立注册会计师事务所为保证和相关服务而收取的费用，这些费用与我们综合财务报表的审计或审查表现合理相关。2021年或2020年没有发生过这样的费用。

48

税费。税费可包括由独立注册会计师事务所提供的专业服务费用，包括税务咨询和合规。2021年或2020年没有发生过这样的费用。

所有其他费用。所有 其他费用包括与订阅在线研究和披露软件相关的费用。

经总会计师事务所审计委员会预审。

本公司董事会的审计委员会(或审计委员会授权的审计委员会成员)事先批准任何独立注册会计师事务所为本公司或其附属公司提供的所有服务，该独立注册会计师事务所为本公司或其附属公司执行(或建议执行)审计、审核或认证服务的所有服务。根据这些交易法规则，如果服务(审计、审查或证明服务除外)在独立注册会计师事务所受聘提供这些服务时没有被认为是非审计服务，并且满足某些其他条件，则免除对服务(审计、审查或证明服务除外)的事先审计委员会批准的要求。上述费用所涵盖的与我们在S-3表格中的注册声明及其修订相关的专业服务费用 均未事先获得审计委员会的批准(或根据授权行事的审计委员会成员的事先批准)，而是依据《交易法》规则的这一豁免条款进行的。

规定的股东表决权

通过远程通信或委派代表出席有法定人数的会议的普通股持有人所投的赞成票 需要(在不具约束力的咨询基础上) 批准任命普华永道会计师事务所。

我们的董事会建议您投票支持批准普华永道会计师事务所成为本公司2022年注册独立会计师事务所的提案(提案5)。

2023年年会的股东提案

考虑将股东提案纳入我们的代理材料的要求 。要被考虑纳入明年的委托书，根据交易法规则14a-8的股东提案必须在不迟于2022年12月21日，也就是2023年4月20日之前，即2023年4月20日前120天，收到我们的公司秘书，地址为马萨诸塞州01810安多佛市明特曼路200号，302室， TransMedics Group，Inc.

股东提案或董事提名须提交年度大会的要求。我们修订和重述的章程规定， 要在年度会议上审议董事会的股东提名或其他建议，股东必须及时以书面通知公司秘书，地址为TransMedics Group，Inc.，Minuteman Road，Suite 302，Andover，MA 01810。为了及时参加2023年股东周年大会，股东通知必须在2023年2月1日之前或2023年3月3日之后，即不超过上一届年会周年日的一百二十(120)天，不少于上一届年会周年日的九十(90)天，送交或邮寄给我们，但如果2023年股东周年大会是在前一年年会周年日之前或之后的三十(30)天，我们必须不迟于2023年年会日期前六十(60)天收到通知。该通知必须提供我们修订和重述的章程所要求的信息，涉及股东拟在2023年年会上提出的每一事项。

49

年报

应书面请求，本公司将免费向每位未收到本公司年度报告副本的股东提供一份本公司年度报告副本给 股东，该年度报告应以Form 10-K的形式提交给美国证券交易委员会，该报告应提交至2021年12月31日的财政年度。请将所有请求发送至：

史蒂芬·戈登，公司秘书

TransMedics集团公司

200 民兵路，302号套房

马萨诸塞州安多弗，邮编：01810

代理材料的入库

美国证券交易委员会有关交付年度披露文件的规则允许我们或您的经纪人向我们的两名或两名以上股东居住的任何家庭发送一份通知或(如果适用)一套我们的委托材料，如果我们或您的经纪人认为股东是同一家庭的成员，除非我们收到一名或多名股东的相反指示。这种称为持家的做法对您和我们都有好处。它减少了您的家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的费用。该规则适用于我们的通知、年报、委托书和信息性声明。

吾等将承诺应书面或口头要求，迅速将一份单独副本递送至一个共享的 地址的股东，通知或委托书材料的单份副本已交付至该地址。您可以通过按上述地址向我们的公司秘书发送通知来提出书面或口头请求，提供您的姓名、您的共享地址以及我们应将额外的通知副本或代理材料发送到的 地址。共享同一地址的多个股东收到一份邮件副本，并希望我们向每位股东分别邮寄一份未来邮件的副本 请联系我们的主要执行办公室。此外，如果具有共享地址的现有股东收到多份邮件副本，并且希望我们将未来邮件的一份副本邮寄给共享地址的股东，则也可以通过我们的主要执行办公室发出该请求的通知。参与持股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指示。

50

APPENDIX A

TRANSMEDICS G组, INC.

A已修复 和 R庄园 2019 S托克 I诺基亚 P局域网

(修订至4月[], 2022)

1.	D已精炼 TERMS

通过引用并入的附件A定义了计划中使用的某些术语，并阐述了与这些术语相关的操作规则。

2.

PURPOSE

该计划旨在通过为股票和基于股票的奖励的参与者提供赠款来促进公司的利益。本计划的目的是吸引、留住和奖励公司及其子公司的关键员工和董事以及顾问和顾问，激励他们创造股东价值，使他们能够参与公司的增长 并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。

3.

A行政管理

该计划将由行政长官管理。行政长官拥有自由裁量权，仅在符合本计划的明文规定的情况下，管理和解释本计划和任何奖励；确定是否有资格获得和授予奖励；确定适用于任何奖励的行使价、衡量增值的基准价值或购买价格(如果有)；确定、修改或放弃任何奖励的条款和条件；决定奖励的结算形式(无论是现金、股票、其他奖励或其他财产)；规定与计划和奖励有关的形式、规则和程序；并以其他方式作出一切必要或适宜的事情，以实现本计划或任何裁决的目的。行政长官就本计划或任何裁决所作的决定是决定性的，对所有人都有约束力。

4.	LIMITS 在……上面 A病房 U下边 这个 P局域网

(A)股份数目。根据第7(B)节的规定进行调整后，根据该计划可为满足奖励而发行的股票数量为：(I)5,455,675股股票(包括截至 年4月根据该计划发行的4,939,223股股票[]，2022年)，加上(Ii)在4月或之后根据先前计划授予的股票标的股份数目(不超过516,452股)[]、2022年到期或终止、 交回或注销而不交付股份、被没收或由本公司购回，或以其他方式根据先前计划再次可供根据先前计划授予，在每种情况下，根据其条款(统称为 Z股池)。从股份池中最多可发行5,455,675股股票以满足ISO的要求，但本第4(A)条的任何规定均不会被解释为要求根据本计划授予任何或任何固定数量的ISO 。就本第4(A)节而言，为满足奖励而发行的股票数量将通过(I)计入公司为支付奖励的行使价或购买价格或满足与奖励有关的预扣税款要求而扣留的股票来确定，(Ii)通过计入特别行政区涵盖的全部股票(其中任何部分以股票结算)(不仅包括以股票结算的股票数量)，以及(Iii)通过不包括以现金结算或到期的股票基础奖励的任何股票而确定，终止，或被没收，或由公司回购，而不发行股票。为免生疑问，根据本计划可供交付的股票数量不会因根据本计划交付的任何股票而增加，这些股票随后将被回购 直接归属于行使股票期权的收益。第4(A)节中规定的限制将被解释为符合第422节的适用要求。

A-1

(B)替代裁决。管理员 可以根据本计划授予替代奖励。在符合第422节及其下的法规的要求和其他适用的法律要求(包括适用的证券交易要求)的范围内，就替代奖励发行的股票 将增加而不会减少股份池，但是，尽管第4(A)节有相反规定，如果任何替代奖励以现金结算或到期，变得不可行使， 终止、没收给公司或由公司回购，在每种情况下，不发行(或保留(在受限股票的情况下)股票)。之前受此类奖励的股票将不会增加股份池或 可用于未来根据该计划的发行。。

(C)股份类别。根据本计划发行的股票可以是授权但未发行的股票、库存股或在公开市场交易中获得的股票。本计划不会发行零碎股份。

(D)董事限额。尽管有上述限制，就董事首次获选或委任为董事会成员的历年而言，授予或支付予该董事的所有补偿 ，包括根据计划授予的奖励以及本公司向计划以外的董事支付的现金费用或其他补偿(在每种情况下)，合计不得超过1,000,000美元，按授予日期的公允价值按照会计规则 规则计算并假设最高支付水平。此外，就任何其他历年向任何董事授予或支付的所有补偿，包括根据本计划授予的奖励以及本公司向计划外的有关董事支付的现金费用或其他补偿，在每个情况下，其在该日历年内作为董事的服务而获得的现金费用或其他补偿的总价值不得超过750,000美元，并根据会计规则根据授予日期的公允价值计算任何奖励的价值，并假设最高支付水平。在特殊情况下，署长可酌情决定个别董事不受此限制，但获得该等额外补偿的董事不得参与作出该等补偿的决定。

5.	E合格性 和 P工程化

行政长官将从公司及其子公司的主要员工和董事以及顾问和顾问中挑选参与者。国际标准化组织的资格仅限于本公司或本公司母公司或子公司的员工，因为这些术语在《守则》第424节中有定义。非政府组织和SARS的资格仅限于在颁奖之日向本公司或本公司的子公司提供直接服务的个人，如《财政条例》第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)节第一句所述。

6.	RULES A可应用性 至 A病房

(A)所有奖项。

(1)奖励条款。行政长官将决定所有奖项的条款和条件， 受此处规定的限制。接受奖励(或根据署长规定的规则，被视为已接受)，参与者将被视为已同意奖励和计划的条款和条件。尽管本计划有任何相反的规定，替代奖励可能包含与本计划中规定的条款和条件不一致的条款和条件，由署长决定。

(2)计划期限。奖项不得在2032年6月1日之后颁发，但之前授予的奖项可根据其条款在该日期之后继续 。

(3)可转让性。除管理人根据本条款第6(A)(3)条第三句另有明确规定外，除遗嘱或其他裁决外，其他裁决均不得转让

A-2

由世袭和分配定律决定。在参与者的有生之年，非典型肺炎和非政府组织只能由参与者行使，除非管理人根据第6(A)(3)节第三句另有明确规定。根据适用的证券和其他法律以及管理人可能决定的条款和条件，管理人可以允许转让非ISO的奖励。

(4)归属；可行使性。管理人将决定奖励授予或可行使的时间，以及股票期权或特别行政区仍可行使的条款和条件。在不限制前述规定的情况下，行政长官可随时加速奖励的授予和/或可行使性 (或其任何部分)，而不考虑这种加速所导致的任何不利或潜在不利的税收或其他后果。但是，除非管理员另有明确规定，否则如果参与者的雇佣关系终止，则适用以下规则：

(A)除以下(B)及(C)项所述外，参与者受雇终止后，参与者或参与者的获准受让人(如有)当时持有的每一份股票期权及SAR(或其部分)将不再可予行使及终止， 参与者或参与者的获准受让人(如有)当时持有的每一份其他奖励将被没收。

(B)在以下(C)及(D)项的规限下，参与者或参与者的获准受让人(如有)在紧接参与者终止受雇前持有的每一份既有及未行使的购股权及SAR(或其部分)，在当时可行使的范围内，将在(I)终止雇佣后的三个月期间或(Ii)在不受本条例第6(A)(4)条规限下可行使的最后日期止期间内继续可行使，并将于该日起立即终止。

(C)除以下(D)项另有规定外，参与者或参与者的获准受让人在紧接参与者因其死亡而终止受雇之前所持有的每一份既得及未行使的股票期权及SAR(或其中的 部分)，在当时可行使的范围内，将在(I)截至参与者去世一周年为止的一年期间或(Ii)截至该股票期权或SAR本可行使而不受本条第6(A)(4)条规限的最后日期为止的期间内，继续可行使。并将立即终止。

(D)参与者或参与者的许可受让人(如有)在紧接参与者受雇终止之前持有的所有奖励(不论是否已授予或可行使)将在参与者终止受雇之前立即终止，如果终止的原因或发生的情况在行政长官的决定中会构成因此而终止参与者受雇的理由(在每种情况下，均不考虑任何与此相关的所需通知或补救期限的到期)。

(5)追讨赔偿。在任何情况下，管理人均可规定，如果获奖的参与者不遵守本计划或任何适用奖励的任何规定、任何非竞争、非招标、不聘用、非贬损、保密、发明等相关收入，则任何未完成的奖励(无论是否已授予或可行使)、行使或处置任何奖励或根据任何奖励获得的股票的收益以及与任何奖励或股票有关的任何其他收入将被没收并返还给公司。或他或她受其约束的其他限制性契约。每项奖励须受本公司或其任何附属公司就奖励薪酬(包括本计划下的奖励)作出没收、归还或收回的任何政策所规限，并须在法律或适用的证券交易所上市标准(包括但不限于交易所法令第10D条)所规定的范围内予以没收及归还。每名参与者接受或被视为接受了本计划下的奖励，即同意(或将被视为已同意)与管理人充分合作，并促使参与者的任何和所有获准受让人与管理人充分合作，以完成本第6(A)(5)节所述的任何没收或返还。无论是管理员还是

A-3

除参与者及其许可受让人(如果有)外，公司或任何其他个人将对参与者或其 允许受让人(如果有)因本条款第(6)(A)(5)款可能产生的任何不利税收或其他后果负责。

(6)税收。奖励项下股票、现金或其他财产的发行、交付、归属和保留以参与者完全满足与奖励有关的所有税收和其他扣缴要求为条件。署长将根据其认为必要的规定，对任何奖励规定扣缴税款和其他金额的规则。管理人可以从奖励中扣留股票，或允许参与者提供以前拥有的股票，以满足税收或其他扣缴要求(但不超过与奖励一致的最大预扣金额，根据会计规则进行股权会计处理)。根据第6(A)(6)条扣留的任何款项将被视为已直接 支付给参与者。

(7)股息等价物.管理人可根据管理人确定的条款和条件，规定支付数额，以代替现金股息或其他现金分配，用于支付受奖励限制的股票(期权或特别行政区除外，除非计划第7条所设想的)，而不论奖励持有人是否有权分享与该奖励有关的实际股息或分配；然而，与奖励有关的股息或股息等价物，在股息支付日期仍面临没收风险(无论是基于服务还是基于业绩)的，应受到适用于基础奖励的相同的没收风险，在任何情况下，不得支付此类 股息或股息等价物，除非该奖励归属并成为可支付的。在符合第6(A)(10)条的情况下，任何股息等价物或类似权利的权利将在豁免或遵守第409a条的适用要求的情况下建立和管理。受限制的与奖励有关的股息和股息等值金额可能会受到署长可能施加的限制或 限制。

(8)权利有限公司。本计划或任何 奖励不得解释为给予任何人获奖的权利，或继续受雇于本公司或其任何附属公司的权利，或作为股东的任何权利，但根据 计划实际发行的股票除外。在参与者因任何原因终止雇用的情况下，任何奖励中现有或潜在利润的损失将不构成损害赔偿，即使终止是违反 公司或其任何子公司对参与者的义务。

(9)与其他计划的协调。 本计划下的奖励可与本计划下的其他奖励或公司或其任何子公司的其他补偿计划或计划下的奖励一起颁发，或作为对计划下的其他奖励或补偿计划下的奖励的满足或替代。例如，但 在不限制上述一般性的情况下，本公司或其任何附属公司的其他补偿计划或计划下的奖励可在计划下以股票(包括但不限于非限制性股票)结算，如果 管理人决定，在这种情况下，这些股票将被视为根据计划发行(并将根据第4节规定的规则减少股份池)。

(10) Section 409A.

(A)在不限制第11(B)款一般性的情况下，每个裁决将包含由署长确定的条款，并将被解释和管理，以使该裁决有资格获得豁免，不受第409a条的要求限制，或满足该等要求。

(B)如果参与者在参与者终止雇佣之日被确定为《守则》第409a(A)(2)(B)节所指的指定雇员，则对于根据第409a条被视为不合格递延补偿的任何付款，在适用的范围内，因离职而支付的 此类付款将在(I)六个月期满后的第一个工作日支付或提供

A-4

自离职之日起计算的期间，以及(2)参加者死亡之日(延迟期)。延迟期届满后，根据第6(A)(10)(B)条延迟支付的所有款项(无论是一次性支付还是在没有延迟的情况下分期付款)将在延迟期结束后的第一个工作日一次性支付，而根据奖励到期的任何剩余付款将按照适用的奖励协议中为其指定的正常支付日期支付。

(C)对于根据第409A条被认为是不合格递延补偿的任何付款，在适用的范围内，在公司控制权变更或其他类似事件发生时支付，只要是避免根据第409A条征收任何额外税款、利息或罚款所需的，则不会支付任何金额，除非控制权变更构成财务条例第1.409A-3(I)(5)节所指的控制权变更。

(D)就第409a条而言，根据本计划支付的每笔款项将被视为单独的 付款。

(B)股票期权和SARS。

(一)锻炼的时间和方式。除非管理人另有明确规定，否则在管理人收到管理人可接受的形式的行使通知之前，不会被视为已行使任何股票期权或SAR，该通知由适当的人签署，并附有奖励规定的任何付款。 除非管理人已收到行使奖励的人有权行使股票期权或SAR的证据，否则参与者以外的任何人行使股票期权或SAR的任何尝试都不会生效。

(2)行权价格。要求行使的每一笔奖励的行权价格(或衡量增值的基准价值)必须不低于授予日确定的股票公平市值的100%(如果是授予守则第422(B)(6)节所指的10%股东的ISO，则为110%)，或署长可能确定的与授予相关的更高金额。

(3)行使价款的支付。如果奖励(或其部分)的行使将伴随着付款，则必须以署长可接受的现金或支票支付行使价，或者，如果署长允许，并且如果法律允许，(I)通过交付先前获得的 无限制股票，或扣留行使时可发行的无限制股票，在这两种情况下，均可通过公平市场价值等于行使价格的股票；(Ii)通过署长可接受的经纪人辅助的无现金行使计划；(Iii)通过署长可接受的其他方式；或(Iv)上述允许的付款方式的任何组合。为支付上述第(I)款规定的行使价款而交付以前收购的股份，可通过实际交付或通过所有权证明推定交付的方式完成，但须遵守管理人可能规定的规则。

(4)最高期限。股票期权和SARS的最长期限不得超过授予之日起 起10年(如果是授予第6(B)(2)节所述的10%股东的ISO，则不得超过授予之日起5年)。

(5)重新定价。除非涉及本公司的公司交易(术语 包括但不限于任何股票股息、股票拆分、非常现金股息、资本重组、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并或换股)或以下第7条另有规定的 ，本公司不得在未经股东批准的情况下，(I)修改已发行股票期权或SARS的条款，以降低该等股票期权或SARS的行使价或基值； (2)取消已发行的股票期权或SARS，换取行权价格或基础价值低于原股票期权或SARS的行权价格或基础价值的股票期权或SARS；或

A-5

(Iii)注销行使价或基础价值大于股票在注销当日的公平市价的已发行股票期权或特别提款权，以换取现金或其他代价 。

7.	E效果 的 C某件事 T广告活动

(A)备兑交易.除非授标协议或管理人另有明确规定，否则以下规定将适用于所涵盖的交易：

(1)假设或替代。如果所涵盖的交易中有收购人或尚存实体，则管理人可规定(I)承担或继续部分或全部未付赔偿金或其任何部分，或(Ii)由收购人或幸存者或收购人或幸存者的附属公司授予新的赔偿金作为替代。

(2)兑现 奖项。在符合第7(A)(5)条的情况下，署长可就部分或全部奖励或其任何部分(仅包括其既得部分)规定支付(现金支付)，在每项适用的奖励或其部分的情况下，相当于(I)股票的公平市值乘以受奖励的股票或该部分的股票数目，减去(Ii)该奖励或部分的总行使或购买价格(如有)的超额(如有)。在每种情况下，按照署长确定的付款和其他条款，并受署长确定的 条件(不必与一般适用于股票持有人的条款和条件相同)，包括与所涵盖交易相关的此类奖励支付的任何金额 交由第三方托管或以其他方式受署长认为适当的限制。为免生疑问，倘若奖励或其部分的每股行使或收购价(或基础价值)等于或大于一股股票的公平市价，则该奖励或该部分可被取消，而无须根据本条例或以其他方式就其支付到期款项。

(3)某些奖项的提速。在符合第7(A)(5)款的规定下，管理人可规定，要求行使的任何奖励将全部或部分可行使，和/或根据任何未完成的股票单位奖励(包括受限股票单位和由股票单位组成的范围内的业绩奖励)，在每种情况下，在给予奖励持有人合理机会的基础上，加快全部或部分剩余股票的发行，由署长决定，在行使奖励或发行股票后，以股东身份参与备兑交易。

(4)担保交易完成后终止奖励。除管理人 另有决定外，除(I)根据第7(A)(1)条承担、继续或取代的任何奖励 及(Ii)根据其条款或管理人采取的行动而在涵盖交易后持续的任何奖励外，每项奖励将于涵盖交易完成后立即自动终止(如属限制性股票的流通股，则自动被没收)。

(5)附加限制。根据第7(A)(2)条或第7(A)(3)条就奖励交付的任何股票和任何现金或其他财产，可由管理人酌情决定，包含管理人认为适当的限制或限制(如有)，包括反映奖励所受的任何业绩或 其他归属条件，以及没有失效(或未满足)所涵盖交易的任何限制或限制。就上一句而言，第7(A)(2)节下的套现或第7(A)(3)节下的加速本身不会被视为履行或其他归属条件的失效(或满足)。在 未授予也未因承保交易而没收的受限股票的情况下，管理人可要求将与 承保交易相关的任何与该股票有关的交付、交换或以其他方式支付的金额存入第三方托管或以其他方式受制于管理人认为适当的限制，以实现计划的意图。

A-6

(6)一视同仁。为免生疑问，署长无需在同一事项中对待参与者或奖励(或其部分)，并可就涵盖的交易以不同方式对待不同的参与者和/或奖励。

(B)股票的变动和分配。

(一)基本调整规定。如果发生股票股息、股票拆分或股票组合(包括反向股票拆分)、资本重组或公司资本结构的其他变化，构成《会计规则》所指的股权重组，管理人将对根据本计划可发行的第4(A)节规定的股票最大数量、当时已发行或随后授予的股票或证券的数量和种类、与奖励有关的任何行权或 收购价格(或基本价值)以及受此类变化影响的任何其他奖励条款进行适当的 调整。

(2)其他一些调整。如果管理人确定调整是适当的，以避免计划或任何奖励的运作受到扭曲，则管理人也可以进行第7(B)(1)节中描述的类型的调整，以考虑到第7(A)和7(B)(1)节中规定的对股东的分配，或任何其他事件。

(3)图则条款的继续适用。本计划中对股票的引用将被解释为包括根据本第7条进行调整所产生的任何股票或证券。

8.	L埃格勒 C条件 在……上面 这个 I苏珊卓 的 S托克

本公司将无义务根据 本计划发行任何股票或取消对先前根据本计划发行的股票的任何限制，直至：(I)本公司信纳与发行该等股票有关的所有法律事宜已获处理及解决；(Ii)如发行时已发行的股票在任何证券交易所或国家市场系统上市，则待发行的股票已于正式发出发行通知时在该交易所或系统上市或获授权上市；及 (Iii)已满足或放弃奖励的所有条件。作为行使奖励或根据奖励发行股票的条件，公司可能要求公司的律师认为适当的陈述或协议，以避免违反修订后的1933年证券法或任何适用的州或非美国证券法。根据本计划发行的任何股票将以管理人确定的适当方式进行证明，包括登记簿记或交付股票证书。如果管理人决定发行与根据 计划发行的股票有关的股票，管理人可要求该等股票带有适当的图例，反映适用于该等股票的转让限制，而本公司可在适用限制失效前持有该等股票。

9.

A要求 和 T火化

行政长官可为当时适用法律所允许的任何目的，随时修改计划或任何悬而未决的奖励，并可随时终止关于未来任何奖励授予的计划；但除非计划或适用奖励另有明确规定，否则未经参与者同意，行政长官不得更改奖励条款，从而对参与者在奖励下的权利造成实质性和不利影响，除非行政长官明确保留在计划中或在授予适用奖励时这样做的权利。对本计划的任何修订将仅在适用法律(包括守则)或证券交易所要求的范围内(如有)获得股东批准，由管理人决定。为免生疑问，根据第7节的条款对任何奖励进行的任何调整都不会被视为对该奖励的修改，需要参与者的同意。

A-7

10.	O在那里 C优化配置 A范围

本计划的存在或任何奖励的授予不会影响本公司或其任何子公司在根据本计划授予奖励之外，向任何人发放奖金或其他补偿的权利。

11.	MIscellaneus

(A)放弃陪审团审讯。通过接受或被视为接受了本计划下的裁决， 每个参与者在适用法律允许的最大范围内，放弃(或将被视为已放弃)在与本计划或任何裁决下的任何权利有关的任何诉讼、诉讼或反索赔中，或根据任何已提交或未来可能与此相关的修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议进行陪审团审判的任何权利，并同意(或将被视为已同意)任何此类诉讼、程序或反索赔将在法院而不是在陪审团面前进行审判。通过接受或被视为接受了本计划下的奖励，每个参与者证明公司的高级管理人员、代表或律师没有明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼、诉讼或反索赔时，公司不会寻求强制执行前述豁免。尽管本计划有任何相反规定，本协议不得解释为限制本公司和参与者同意将根据本计划条款或任何裁决产生的任何争议提交具有约束力的仲裁的能力，或限制本公司要求任何个人同意将此类争议提交具有约束力的仲裁的能力，作为根据本协议获得裁决的条件。

(B)责任限制。尽管本计划或任何奖励中有任何相反规定，本公司、其任何子公司、管理人或代表公司、其任何子公司或管理人行事的任何人，均不因任何收入增加、任何附加税或任何罚款而对任何参与者、任何允许受让人、任何参与者或任何允许受让人的遗产或受益人或任何其他人承担责任。因裁决未能满足第422条或第409a条的要求或因《守则》第4999条的要求而主张的利息或其他责任，或以其他方式就任何裁决主张的利息或其他责任。

(C)资金不足的计划。公司在该计划下的义务是无资金的，任何参与者 都无权在任何奖励方面获得公司的特定资产。参与者将是本公司的普通无担保债权人，涉及根据该计划到期或应支付的任何金额。

(D)第162(M)条。根据该计划授予的奖励旨在因《财政部条例》1.162-27(F)节规定的首次公开募股后过渡救济而有资格获得豁免 不受守则第162(M)节的限制。

12.	E建立 的 SUB-P局域网

管理人可在任何时间 或不时地(出于当地法律合规目的或管理人决定的其他目的或行政原因)在计划下建立一个或多个子计划，方法是对计划进行补充，在每种情况下包括(I)管理人在计划下的自由裁量权的限制和(Ii)管理人认为必要或适宜的附加条款和条件。如此确定的每项补充条款 将被视为本计划的一部分，但仅适用于补充条款适用的集团内的参与者(由署长决定)。

13.

G翻新 L阿威

(A)《公司法》的某些规定。股票奖励和股票的授予、发行和管理将符合适用的马萨诸塞州法律关于股票发行及其收取的代价的要求，以及股票上市或进入交易的证券交易所或其他交易系统的适用要求，每种情况均由行政长官决定。

A-8

(B)其他事项。除授标协议的明示条款或第12节中所述的子计划另有规定外，马萨诸塞州的国内实体法适用于本计划和本计划下的奖励的规定，以及因本计划或本计划下的任何裁决而引起或基于该计划或根据本计划或与本计划或其中的标的有关的所有索赔或争议，但不适用会导致适用任何其他司法管辖区的国内实体法的任何选择或法律冲突条款或规则。

(C)司法管辖权。通过接受(或被视为已接受)裁决，每个参与者 同意或将被视为已同意：(I)不可撤销且无条件地接受位于美国马萨诸塞州地区法院地理界线内的联邦法院和州法院的管辖权，以处理因该计划或任何裁决引起或基于该计划或任何裁决而产生的任何诉讼、诉讼或其他程序；(Ii)不得启动因本计划或任何裁决引起或基于本计划或任何裁决的任何诉讼、诉讼或其他程序，但位于美国马萨诸塞州地区法院地理界线内的联邦法院和州法院除外；以及(Iii)在任何此类诉讼、诉讼或程序中，放弃且不以动议或其他方式主张他或她本人不受上述法院的管辖权管辖，即其财产豁免或免于扣押或执行，诉讼、诉讼或程序是在不方便的 法院提起，诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当，或计划或任何裁决或其标的不得在该法院或由该法院强制执行。

[此页的其余部分故意留空。]

A-9

EXhibit A

定义

以下术语在本计划中使用时，具有下列含义，并受以下规定的约束：

？会计规则： 财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或任何后续规定。

？管理人：薪酬委员会，但董事会未授权给薪酬委员会的事项除外(无论是否根据委员会章程)。薪酬委员会(或董事会，就其根据计划或以其他方式保留权力的 事宜)可(I)将其厘定的职责、权力及责任转授(I)一名或多名成员(或董事会一名或多名其他成员)；(Ii)在适用法律许可的范围内授予本公司一名或多名高级管理人员颁授奖赏的权力；及(Iii)转授其认为适当的部务工作的雇员或其他人士。就本计划而言，管理人这一术语将包括董事会、薪酬委员会和根据本计划授权的个人或个人，视情况而定。

·奖品：以下项目的任意或组合：

(1)

股票期权。

(2)

非典。

(3)

限制性股票。

(4)

无限制股。

(5)

股票单位，包括限制性股票单位。

(6)

表演奖。

(7)

可转换为股票或以其他方式基于股票的奖励(上文(1)至(6)中描述的奖励除外)。

受益人：在参与者死亡的情况下，指参与者在去世前最近一次向管理人提交的书面指定的受益人(采用管理人可以接受的形式)，并且随后未被撤销，或者，如果没有指定的受益人，则为参与者遗产的遗嘱执行人或管理人。只有当管理人在参与者死亡前以管理人可接受的形式收到撤销文书时，有效的受益人指定才被视为已被撤销。

·董事会：公司的董事会。

？原因：如果任何参与者是包含 原因定义的邀请函或雇佣、留用或遣散费-福利协议的一方，则只要该信件或协议有效，该信件或协议中所述的定义就适用于该参与者。在所有其他情况下，根据管理人的判断，原因是指(I)参与者未能履行对公司或其任何子公司的职责和责任，或在履行该等职责和责任时存在重大疏忽；(Ii)参与者犯有重罪或涉及道德败坏的犯罪；(Iii)参与者实施盗窃、欺诈、挪用公款、重大失信或涉及公司或其任何子公司的任何重大不诚实行为；(Iv)参与者严重违反本公司的行为守则或其任何

A-10

(Br)本公司或其任何附属公司的任何重大政策的任何附属公司，或对本公司或其任何附属公司忠诚的任何法定或普通法责任；(V)重大 违反计划的任何条款或根据计划作出的任何奖励，或违反本公司或其任何附属公司与参与者之间的任何其他协议的条款；或(Vi)参与者的其他行为，可预期 损害本公司的业务、利益或声誉。

？控制变更：指由管理员确定的下列事件或事件之一，前提是该事件或事件也是第409a节所指的控制事件变更，且符合第409a节的要求：

(1)

个人、实体或团体(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的)(个人)收购公司任何股本的实益所有权，如果在收购后，该人实益拥有(根据《交易法》颁布的第13d-3条[br}的含义])50%或以上(X)当时已发行的股票(未偿还公司普通股)或(Y)当时有权在董事选举中投票的公司已发行证券的合并投票权(未偿还公司投票权证券)；但就本款而言，下列收购并不构成控制权的改变：(I)任何直接来自公司的收购(不包括依据行使、转换或交换可行使、可转换为或可交换为公司的股票或有表决权的证券的任何证券的收购，除非行使、转换或交换该等证券的人直接从公司或公司的承销商或代理人获得该等证券)，或(Ii)任何公司根据符合本定义第(3)款第(1)和(2)款的交易进行的任何收购；

(2)

继续留任的董事(定义如下)不占董事会多数(或如果适用，则指公司继任公司的董事会)的时间，术语继续留任董事指的是在任何日期，(I)在4月4月是董事会成员的董事会成员[]， 2022或(Ii)在该日期之后，由在该提名或选举时担任留任董事的至少过半数董事提名或选出，或其当选为董事会成员是由在该提名或选举时担任留任董事的至少 过半数董事推荐或认可的；但第(Ii)款不得包括因董事会以外人士或其代表选举董事或罢免董事或其他实际或威胁征集委托书或同意书而进行的实际或威胁的选举竞争而首次就任的任何个人；或

(3)

完成涉及本公司的合并、合并、重组、资本重组或法定股份交换，或在一次或一系列交易(企业合并)中出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，除非紧随该企业合并之后， 下列两个条件中的每一个都得到满足：(I)在紧接该企业合并之前 直接或间接实益拥有未偿还公司普通股和未偿还公司表决证券的所有或几乎所有个人和实体，超过50%的当时已发行普通股和当时已发行证券的合并投票权分别有权在该企业合并(包括但不限于，因该交易直接或通过一个或多个子公司拥有本公司或几乎所有本公司资产的公司)(该企业因该交易而直接或通过一个或多个子公司拥有本公司或几乎所有本公司资产的公司)的董事选举中投票，其比例与其在紧接该企业合并之前的所有权的比例基本相同，分别持有优秀公司普通股和优秀公司投票权证券；及(Ii)任何人(不包括由本公司或收购公司维持或赞助的任何雇员福利计划(或相关信托))直接或间接实益拥有本公司当时已发行普通股的50%或以上

A-11

收购公司，或该公司当时已发行证券的合并投票权，该公司一般有权在董事选举中投票(但在企业合并之前存在这种所有权的情况除外)。

？法规：1986年的美国国税法，不时修订并生效，或不时生效的任何后续法规。

公司名称：TransMedics Group，Inc.，马萨诸塞州的一家公司。

薪酬委员会：董事会的薪酬委员会。

备兑交易：任何(I)合并、合并或类似交易或一系列相关交易，包括出售或其他股票处置，其中本公司不是尚存的公司，或导致单个人或实体或由一群人和/或一致行动的实体收购本公司当时所有或几乎所有已发行普通股；(Ii)出售或转让本公司所有或几乎所有资产；(Iii)控制权变更；或(Iv)公司解散或清算。如备兑交易 涉及收购要约，而收购要约合理地预期随后会有第(I)款所述的合并(由管理人决定)，则收购要约完成后，备兑交易将被视为已发生。

？董事：非雇员的董事会成员。

·伤残：对于任何参与者而言，是指根据公司在相关时间生效的长期伤残政策(如果参与者参加了该政策)，有权获得伤残福利的条件或损害。

雇员：受雇于本公司或其任何子公司的任何人员。

·雇佣关系：参与者与公司或其任何子公司的雇佣关系或其他服务关系。除非管理人另有决定，否则只要参与者受雇于公司或其任何子公司，或以第5节所述的身份向公司或其任何子公司提供服务，雇用将被视为继续。如果参与者与本公司的任何附属公司有雇佣或其他服务关系，而该实体不再是本公司的附属公司，则当该实体不再是本公司的附属公司时，该参与者的雇佣关系将被视为终止，除非参与者将雇佣转移到本公司或其剩余子公司之一。尽管如上所述，在解释任何关于在雇佣终止或终止时支付不合格的递延补偿(受第409a条的约束)的任何裁决的条款时，对终止或终止雇佣、离职、退休或类似或相关条款的提及将被解释为 要求从公司和所有其他公司和行业或企业(如果有)离职(该术语在《财政条例》1.409A-1(H)节中定义，在实施其中的推定后)。根据《财政条例》第1.409A-1(H)(3)节，这将被视为公司的单一服务接受者。公司可以(但不需要)书面选择《财务条例》第1.409A-1(H)节规定的任何特殊选任规则，以确定是否发生了离职，但必须遵守第409A节的适用限制。任何此类书面选举都将被视为该计划的一部分。

《交易法》：1934年《证券交易法》，经修订。

？公平市价：截至某一特定日期，(I)一股股票在纳斯达克全球市场(或该股票当时在其上市的任何其他国家证券交易所)报告的该日期的收盘价，如果没有报告该日期的收盘价，则为紧接该日期之前一个收盘日的收盘价

A-12

报告价格或(Ii)如果股票不在国家证券交易所交易，则由管理人确定的股票的公允市场价值在适用的范围内符合第422节和第409a节的规则。

？ISO？：股票期权旨在成为第422节含义内的激励性股票期权。根据本计划授予的每一项股票期权，除非在授予之日在适用的授予协议中明确指定 为ISO，否则将被视为根据其条款规定的NSO。

？非股票期权：不打算成为第422节所指的激励性股票期权的股票期权。

参与者：根据本计划获得奖励的人。

？绩效奖：受绩效授予条件制约的奖项，其中可能包括绩效标准。

？业绩标准：规定的标准，而不是仅仅继续雇用或仅仅是时间的流逝，满足 ，这是授予、可行使、归属或完全享受奖励的条件。绩效标准和与此相关的任何目标不需要基于增加、积极或改善的结果或避免亏损，可以适用于参与者个人、公司的业务部门或部门或整个公司，并且可以涉及由管理人确定的以下或任何其他标准或标准的任何或任何组合 (绝对或相对衡量(包括但不限于参考一个或多个指数或一个或多个公司的业绩)，并在综合基础上或在上下文允许的情况下根据部门确定，(Br)子公司、业务线、项目或地域基础或其组合，并受署长指定的调整(如有)：销售额；收入；资产；费用；利息、税项、折旧或摊销的全部或任何部分扣除前或扣除后的收益，不论是否以持续经营、总收益或每股收益为基础；股本、投资、资本或资产的回报率；一个或多个营运比率；借款水平、杠杆率或信用评级；市场份额；资本支出；现金流；股票价格；股东回报；特定产品或服务的销售；客户获取或保留；(全部或部分)收购和剥离；合资企业和战略联盟；剥离、拆分等；重组；资本重组、重组、融资(发行债务或股权)或再融资；或战略业务标准, 包括一个或多个基于以下条件的目标：满足指定的市场渗透率或附加值、产品开发或引入(包括但不限于任何临床试验成就、法规或其他申请或批准、或其他产品开发里程碑)、业务地域扩展、成本目标、成本降低或节省、客户满意度、运营效率、收购或保留、员工满意度、信息技术、企业发展 (包括但不限于许可证、创新、研究或建立第三方合作)、制造或流程开发。合法合规或降低风险，或专利申请或发布目标。绩效标准也可以基于以上未列出的个人绩效和/或主观绩效标准。管理人可规定，对适用于此类奖励的一个或多个绩效标准进行调整，以反映绩效期间发生的影响适用绩效标准的事件(例如，但不限于收购或处置)。

？计划：TransMedics Group，Inc.2019年股票激励计划，不时修订并生效。

？之前的计划：经修订的TransMedics，Inc.2014年股票激励计划。

受限股票：受限制的股票，如果不满足指定的业绩或其他归属条件，则必须没收、重新交付或要约出售给公司。

受限股票单位：在满足特定业绩或其他归属条件的情况下，发行股票或以现金代替股票的股票单位。

A-13

*特别行政区：一种权利，使持有人有权在行使时获得一笔金额(以现金或 等值的股票股份支付)，相当于股票公平市值的超额部分，但有权高于根据特别行政区计算增值的基础价值。

？第409a节：《守则》第409a节及其下的条例。

·第422节：《守则》第422节及其下的条例。

·股票：公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

股票期权：持有者有权在支付行权价后获得股票的期权。

？股票单位：以股票计价的无资金和无担保的承诺，未来发行股票或交付现金，以股票价值衡量。

？替代奖励：根据本计划颁发的奖励，用于替代因收购而转换、替换或调整的被收购公司的一个或多个股权奖励。

不受限制的股票：不受奖励条款限制的股票。

A-14

TransMedics集团公司200Minuteman Road Suite 302Andover，MA 01810通过互联网查看材料和投票- www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令和电子传递信息。投票时间为晚上11：59。东部时间2022年5月31日，直接持有的股票，截至晚上11：59。计划中持有的股票的东部时间为2022年5月27日。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间-Go to www.virtualshareholdermeeting.com/TMDX2022你可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话来传输您的投票指令。投票时间为晚上11：59。东部时间2022年5月31日 直接持有且截至晚上11：59的股票东部时间2022年5月27日为计划持有的股票。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。邮寄投票标记，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放在我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至投票处理部门，邮政编码：纽约11717，梅赛德斯路51号布罗德里奇。要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上标出：保留这一部分作为您的记录这张代理卡只有在签名和日期后才有效 。董事会建议你投下列一票：1.董事被提名人的选举反对弃权。瓦利德·哈萨宁，医学博士，1B。詹姆斯·R·托宾1c.Edward M.Basile 1D。托马斯·J·甘德森1E。小埃德温·M·卡尼亚1楼。斯蒂芬妮·洛弗尔1g。梅丽莉下了一小时雨。董事会建议您投票支持以下提案：投弃权票2.在不具约束力的咨询基础上批准支付给TransMedics指定高管的薪酬。请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。赞成弃权3。在不具约束力的咨询基础上，批准TransMedics未来在薪酬投票上发言的频率。4.批准对TransMedics Group，Inc.2019年股票激励计划的修正案，将根据TransMedics Group，Inc.2019年股票激励计划授予的奖励可发行的普通股最大总数增加1,500股, 000股。5.批准任命普华永道会计师事务所为TransMedics Group，Inc.截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。注：在会议或其任何延会之前适当处理的其他事务。签名[请在框内签名 ]日期签名(共同所有人)日期

关于提供年会代理材料的重要通知：通知和委托书及表格10-K可在www.proxyvote.com TransMedics Group，Inc.上购买。股东周年大会2022年6月1日上午8：00本委托书由董事会征集。股东特此委任瓦利德·哈萨宁、M.D.和斯蒂芬·戈登或他们中的任何一人为代理人，各自有权任命其继任者，并授权他们代表TransMedics Group，Inc.的所有普通股，并按本投票背面指定的方式投票。股东有权在美国东部时间2022年6月1日上午8：00举行的年度股东大会上投票，该股东大会的网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/TMDX2022及其任何延期或延期。 本委托书在正确执行后，将按照本委托书规定的方式进行表决。如果没有做出这样的指示，该委托书将根据董事会的建议进行表决。0000561362_2版本1.0.0.24继续，背面签名