附件99.1

管理层的讨论与分析

本管理层的讨论和分析(MD&A)包含关于我们的业务和我们在截至2022年3月31日的三个月的业绩的重要信息，以及关于未来时期的前瞻性信息。本MD&A应与我们的2022年第一季度中期简明合并财务报表(2022年第一季度中期财务报表)及其附注一起阅读，这些报表是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际会计准则第34号中期财务报告编制的；我们的2021年年度MD&A；我们的2021年年度审计综合财务报表及其附注是根据IASB发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的；以及我们最近提交给加拿大和美国证券监管机构的其他文件，包括我们的年度信息表，分别可在SEDAR(sedar.com)或Edga(sec.gov)上查阅。

自2022年1月1日起，我们已更改了在无线和有线部门报告某些用户指标的方式。从本季度开始，我们将在我们的无线部分开始展示后付费手机用户、预付费手机用户和手机ARPU。我们还将不再报告单位混合平均账单(ABPU)。在有线电视方面，我们将开始展示零售互联网、视频(以前的电视)、智能家居监控和家庭电话用户。这些变化是我们管理业务的方式转变的结果，包括我们的无线设备融资计划的大量采用，以及更好地与行业实践保持一致。有关更多信息，请参阅“我们可报告部门的结果”和“关键绩效指标”。我们已对2021年的比较部门结果进行了追溯修订，以考虑到这一重新定义。

有关罗杰斯的更多信息，包括产品和服务产品、竞争市场和行业趋势、我们的总体战略、关键业绩驱动因素和目标，请参阅我们2021年度MD&A中的“了解我们的业务”、“我们的战略、关键业绩驱动因素和战略要点”以及“交付成果的能力”。

我们、罗杰斯、罗杰斯通信和本公司是指罗杰斯通信公司及其子公司。RCI指的是法律实体罗杰斯通信公司，不包括其子公司。罗杰斯还在各种投资和风险投资中持有权益。

除非另有说明，本MD&A中的所有金额均以加元计算，未经审计。所有百分比变动均按表格中显示的四舍五入数字计算。这项MD&A于2022年4月19日生效，并于当日获得RCI董事会(董事会)的批准。本MD&A包括前瞻性陈述和假设。有关更多信息，请参阅“关于前瞻性信息”。

我们在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所代码：RCI.A和RCI.B)和纽约证券交易所(纽约证券交易所代码：RCI)公开交易。

在本MD&A中，本季度、本季度或第一季度是指截至2022年3月31日的三个月，除非上下文另有说明。除非另有说明，否则所有结果评论均与2021年或截至2021年12月31日的同期进行比较。提到新冠肺炎是指该病毒爆发后的大流行及其在我们开展业务的司法管辖区和全球适用的相关影响。

™罗杰斯及相关标志是罗杰斯通信公司或其附属公司的商标，经许可使用。所有其他品牌名称、徽标和标记均为其各自所有者的商标和/或版权。©2022罗杰斯通信

可报告的细分市场

我们在三个可报告的部门中报告我们的运营结果。每个细分市场及其业务性质如下：

无线和有线由我们的全资子公司罗杰斯通信加拿大公司(RCCI)和我们的某些其他全资子公司运营。媒体由我们的全资子公司罗杰斯传媒公司及其子公司运营。

在哪里可以找到它

2			经营环境和战略要点						25			财务风险管理
4			财务指导						28			承诺和合同义务
5			季度财务亮点						29			监管的发展
6			Shaw交易						29			风险和不确定性的最新情况
7			综合财务结果摘要						29			关键会计政策和估算
8			我们可报告部门的业绩						30			关键绩效指标
14			综合绩效审查						32			非公认会计准则和其他财务指标
16			管理我们的流动资金和财务资源						34			其他信息
21			财务状况概览						36			关于前瞻性信息
22			财务状况

经营环境和战略要点

随着移民数量的增加和新冠肺炎限制的日益放宽或取消，加拿大经济正在复苏并开始增长，包括旅行和容量限制、口罩强制要求和疫苗强制要求。近几个月来，旅行量增加，导致漫游收入增加，体育赛事现在可以填满场馆容量，这将导致更多的上座率和比赛日收入，因为我们欢迎球迷回到罗杰斯中心。

虽然总体复苏令人鼓舞，但新冠肺炎仍存在风险，我们将继续专注于确保员工安全和客户连接。我们仍然相信，我们拥有正确的团队、强大的资产负债表和世界级的网络，这些将使我们能够度过疫情，保持我们对增长的长期关注，并为我们的客户做正确的事情。

我们的四个重点领域指导着我们的工作和决策，因为我们进一步改善了我们的运营执行，并做出了适时的投资，以发展我们的核心业务，并为股东带来更大的价值。以下是本季度的一些亮点。

顺利完成Shaw的收购和整合

·获得加拿大广播电视和电信委员会(CRTC)的批准，转让Shaw Communications Inc.(Shaw)的广播服务，在完成与Shaw的变革性交易(交易)的过程中实现了一个重要的监管里程碑。

·发行了总计133亿加元等值的优先票据，加权平均借款成本为4.21%，加权平均到期日为13.9年，净收益为131亿美元，成功为我们为支持2021年3月交易而安排的承诺信贷安排进行了再融资。

·发行7.5亿美元的次级票据，2082年到期，最初票面利率为5.25%，前五年于2022年2月到期。

投资我们的网络，为加拿大消费者和企业提供世界级的连接

·在1月份获得了UMLAUT第一份加拿大固定宽带报告的最佳测试，赢得了最快的上传和下载速度，在全国互联网服务提供商中的平均下载速度方面比我们最接近的竞争对手高出60%以上。

·Ookla是固定宽带和移动网络测试应用的全球领先者，今年1月被Ookla评为加拿大最稳定的全国性无线和宽带提供商，在安大略省、新不伦瑞克、纽芬兰和拉布拉多拥有最快的互联网。

·在加拿大推出了第一个商用5G独立网络，带来了网络切片功能和更低的延迟，扩大了罗杰斯的5G足迹，并支持未来的企业和消费者应用。

·在我们的光纤网络的实验室和客户测试中，成功完成了每秒8千兆位的对称上传和下载测试，这是加拿大公布的主要互联网服务提供商中最快的网速。

·宣布了六个新的蜂窝发射塔，并升级了两个现有的发射塔，为不列颠哥伦比亚省的骇维金属加工4号带来了关键的连接，并帮助弥合了数字鸿沟。

·宣布我们将投资近2亿美元升级我们在新不伦瑞克的网络，使用100%纯光纤，提供最新的互联网技术和终极娱乐体验。

·作为与加拿大政府和安大略省合作伙伴关系的一部分，将加拿大最大、最可靠的5G网络扩展到18个新社区。

·在德图湖矿场的一次采矿作业中宣布了加拿大首个5G无线专用网络。

投资于我们的客户体验，为我们的客户持续提供及时、高质量的客户服务

·宣布与微软达成为期五年的战略联盟，该联盟将利用Azure的公共云能力来增强客户的数字体验，推动混合工作，并在全国范围内推动5G创新。

·宣布了一套智能城市和智能建筑物联网解决方案，以满足企业和市政当局对可持续、安全和运营高效的基础设施日益增长的需求。

·与科鲁斯娱乐公司合作，将STACKTV带给Ignite TV™和Ignite™SmartStream™的客户，这对加拿大电信提供商来说是第一次。

·将罗杰斯专业版™扩展到基洛纳和蒙特利尔。Pro-The-Go现在可供不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、马尼托巴省、安大略省、魁北克省和新斯科舍省社区的罗杰斯客户使用。

提高执行力，为所有业务部门带来强劲的财务业绩

·服务总收入31.96亿美元，增长6%，调整后EBITDA1为15.39亿美元，增长11%，净收入3.92亿美元，增长9%，反映出整个业务的改善。

·吸引了6.6万名后付费手机净用户，高于去年的2.2万人，流失率为0.71%。

·产生5.15亿美元的自由现金流1，增长31%，运营活动提供的现金8.13亿美元，增长20%。

1调整后的EBITDA是一个总的分部衡量标准。自由现金流是一种资本管理措施。有关这些衡量标准的更多信息，请参阅“非公认会计准则和其他财务衡量标准”。

财务指导

我们正在调整2022年全年服务总收入、调整后的EBITDA和自由现金流的综合指导范围，而不是2022年1月27日提供的原始范围。经修订的指导范围如下。上调主要反映了执行情况的改善和加拿大经济的持续增长。

1指导范围以百分比表示，反映比2021年全年成果增加的百分比。

2包括财产、厂房和设备的增加，但不包括频谱许可证的支出或增加使用权资产的支出。

上表概述了选定的2022年全年综合财务指标的指导范围，但不影响交易(请参阅“Shaw交易”)、相关融资或任何其他相关交易或费用。一旦交易完成，将重新评估指导区间。我们的指导，包括其背后的各种假设，是前瞻性的，应该与本MD&A中的“关于前瞻性信息”一起阅读，包括它背后的重大假设，以及我们2021年年度MD&A以及有关各种经济、竞争、法律和监管假设、因素和风险的相关披露和信息，这些假设、因素和风险可能导致我们未来的实际财务和运营结果与我们目前预期的不同。

季度财务亮点

收入

在无线和媒体业务收入增长的推动下，本季度总收入和总服务收入分别增长了4%和6%。

本季度无线服务收入增长7%，主要是由于与新冠肺炎相关的全球旅行限制不像去年那样严格，以及更多的后付费手机用户群，导致与旅行显著增加相关的更高的漫游收入。无线设备收入下降了10%，这是因为现有用户的设备升级减少了，我们购买设备的新用户也减少了。

本季度有线电视服务收入增长1%，主要是由于本季度服务价格变化以及我们的互联网和视频用户基数的增加，但部分被我们的家庭电话和智能家居监控用户基数的下降所抵消。

本季度媒体收入增长了10%，主要是因为与体育相关的收入增加，但部分抵消了今日购物选择™收入的下降。

调整后的EBITDA和利润率

综合调整后的EBITDA在本季度增长了11%，我们的调整后的EBITDA利润率增加了260个基点，主要是由于无线和有线调整后的EBITDA增加。

无线调整后的EBITDA增长了7%，主要是由于收入增长的传递。这导致调整后的EBITDA服务利润率为63.0%。

有线电视调整后的EBITDA增长了13%，主要是由于成本效益的提高，包括较低的内容和人员相关成本。这导致调整后的EBITDA利润率为53.2%。

媒体调整后的EBITDA本季度减少了700万美元，主要是由于新冠肺炎放宽限制导致活动增加导致节目、制作和其他运营成本增加，以及与多伦多蓝鸟™球员交易有关的球员工资的时间安排，但如上所述收入增加部分抵消了这一影响。

净收益和调整后净收益

本季度的净收入和调整后的净收入分别增长了9%和17%，这主要是由于调整后的EBITDA较高。

现金流和可用流动性

本季度，我们的经营活动产生了8.13亿美元的现金流，增长了20%，这是调整后EBITDA增加的结果，而所得税减少的影响在很大程度上被净营业资产投资的增加所抵消。我们还产生了5.15亿美元的自由现金流，增长了31%，这主要是由于调整后的EBITDA较高和现金所得税较低。

本季度，我们发行了133亿美元的优先票据(70.5亿美元和42.5亿美元)，加权平均利率和期限分别为4.21%和13.9年。我们还发行了7.5亿美元的次级票据，2082年到期，前五年的票面利率为5.25%。有关更多信息，请参阅“管理我们的流动性和财务资源”。截至2022年3月31日，我们的债务杠杆率为3.3，低于2021年12月31日的3.4。

截至2022年3月31日，我们有39亿美元的可用流动资金2(2021年12月31日-42亿美元)，包括8亿美元的现金和现金等价物，以及我们银行信贷安排下的总计31亿美元。我们还持有131亿美元的限制性现金和现金等价物，这些现金和现金等价物将用于为交易的现金对价提供部分资金(见“管理我们的流动性和财务资源”)。

本季度我们还向股东返还了2.52亿美元的股息，并于2022年4月19日宣布每股派息0.50美元。

2债务杠杆率和可用流动性是资本管理指标。有关这些衡量标准的更多信息，请参阅“非公认会计准则和其他财务衡量标准”和“财务状况”。

Shaw交易

2021年3月15日，我们宣布与邵氏达成协议，将以每股40.50美元的现金价格收购邵氏所有已发行和已发行的A类参与股份和B类无投票权参与股份，邵氏控股股东邵氏家族生活信托和相关人士(邵氏家族股东)持有的股份除外。邵氏家族股东将根据截至2021年3月12日的十个交易日该等股份的成交量加权平均交易价格，以及现金余额，以RCI B类无投票权普通股的形式获得60%的对价。这笔交易的价值约为260亿美元，其中包括承担邵氏约60亿美元的债务。

这笔交易将通过法院根据《商业公司法》(艾伯塔省)批准的安排计划实施。该交易受其他惯例成交条件的制约，包括根据《竞争法》(加拿大)和《无线电通信法》(加拿大)(统称为关键监管批准)获得适用批准和某些等待期届满。在收到所有必要的批准并在交易完成前满足其他条件的情况下，交易预计将于2022年第二季度完成。根据安排协议的条款，罗杰斯已将完成交易的外部日期从2022年3月15日延长至2022年6月13日。

关于这笔交易，我们与一个银行银团就承诺的信贷安排签订了一份具有约束力的承诺书，原始金额最高可达190亿美元。在2021年第二季度，我们达成了一项60亿美元的非循环信贷安排(Shaw Term Loan Failure)，这使承诺信贷安排下的可用金额减少到130亿美元。本季度，我们发行了70.5亿美元和42.5亿美元的优先票据，使承诺信贷安排下的可用金额降至零，贷款被终止。罗杰斯和肖之间的安排协议要求我们保持足够的流动性，以确保我们能够在交易完成后为交易提供资金，由于终止了承诺的信贷安排，我们限制了131.31亿美元的资金，这些资金在我们第一季度的中期简明综合财务状况表上被确认为“受限现金和现金等价物”。这些资金投资于短期、高流动性投资，如银行定期存款、加拿大联邦和省级政府债券，并可随时转换为现金。这些票据(除2025年到期的12.5亿美元优先票据外)还包含一项“特别强制赎回”条款，该条款要求，如果交易不能在2022年12月31日前完成，则必须按面值的101%赎回。请参阅“管理我们的流动性和财务资源”，了解有关承诺贷款和我们的受限现金和现金等价物余额的更多信息。

我们还预计，RCI将在交易完成时承担Shaw的优先票据或担保Shaw在该等优先票据下的付款义务，在任何情况下，RCCI将担保Shaw在该优先票据下的付款义务。

2022年3月24日，CRTC批准了我们对邵氏广播服务的收购，条件和修改详见《监管发展》。CRTC的批准只涉及交易的广播元素。竞争局和加拿大创新、科学和经济发展局(ETED Canada)继续审查这笔交易。

综合财务结果摘要

1如定义的。请参阅“关键绩效指标”。

2调整后的EBITDA保证金是一项补充财务措施。调整后的基本每股收益和调整后的稀释后每股收益均为非公认会计准则比率。调整后净收益是非公认会计准则财务指标，是调整后基本收益和调整后稀释每股收益的组成部分。这些不是《国际财务报告准则》规定的标准化财务措施，可能无法与其他公司披露的类似财务措施相比较。有关这些衡量标准的更多信息，请参阅“非公认会计准则和其他财务衡量标准”。

我们可报告部门的业绩

无线

无线财务业绩

1使用服务收入计算。

2按总收入计算。

无线用户结果1

1订户数量和订户流失是关键的绩效指标。请参阅“关键绩效指标”。

2.截至期末。

3手机ARPU是一项补充的财政措施。见“非公认会计准则和其他财务措施”，以了解这一措施的构成。

服务收入

本季度服务收入增长7%的主要原因是：

·随着与新冠肺炎相关的全球旅行限制不像去年那样严格，与旅行显著增加相关的漫游收入增加；以及

·更大的后付费手机用户群。

本季度手机ARPU增长3%是漫游收入增加的结果。

本季度后付费总增加量的增加和后付费净增加量的增加是由于强劲的执行力和加拿大人随着经济的持续改善而增加的市场活动的结果。

设备收入

本季度设备收入下降10%的原因是：

·减少现有客户的设备升级；以及

·我们购买设备的新用户减少了。

运营费用

设备成本

本季度设备成本下降9%是上述设备收入中讨论的相同因素的结果。

其他运营费用

本季度其他运营费用增长6%，主要是因为与漫游收入增加相关的成本上升。

调整后的EBITDA

本季度调整后EBITDA增长7%是上述收入和支出变化的结果。

电缆

有线电视财务业绩

有线电视用户结果1

1订阅者结果是关键的绩效指标。请参阅“关键绩效指标”。

2.截至期末。

3在2022年3月16日，我们收购了新斯科舍省的一家小型地区有线电视公司，获得了大约3,000个零售互联网用户、2,000个视频用户、1,000个家庭电话用户和3,000个客户关系，这些不包括在净增加中，但确实出现在2022年3月31日的截止总余额中。

4 ARPA是一项补充财政措施。见“非公认会计准则和其他财务措施”，以了解这一措施的构成。

服务收入

服务收入增长1%的原因是：

·本季度服务价格发生变化；以及

·过去一年，由于我们的互联网和视频订户基数的增长，客户关系总量增加；部分抵消了

·我们的家庭电话和智能家居监控用户基数下降。

ARPA下降1%主要是由于我们的客户关系因较低的月度价格计划而增加。

运营费用

本季度运营费用下降9%主要是由于成本效益，包括与内容相关的成本降低，部分原因是与供应商就某些内容费率进行了谈判，以及与人员相关的成本降低。

调整后的EBITDA

本季度调整后的EBITDA增长了13%，这是上文讨论的服务收入和费用变化的结果。

媒体

媒体财报

收入

本季度收入增长10%的原因是：

·体育相关收入增加，包括某些内容费率的谈判；部分抵消

·降低《今日购物选择》的收入。

运营费用

本季度运营费用增长10%的原因是：

·更高的方案编制费用；

·随着新冠肺炎限制的放宽，活动增加，导致生产成本和其他一般运营成本上升；以及

·与多伦多蓝鸟球员交易相关的球员工资时间。

调整后的EBITDA

本季度调整后EBITDA的减少是上述收入和支出变化的结果。

资本支出

1包括财产、厂房和设备的增加，但不包括频谱许可证的支出或增加使用权资产的支出。

2资本密集度是一种补充的财务措施。见“非公认会计准则和其他财务措施”，以了解这一措施的构成。

我们今年的重点领域之一是为加拿大消费者和企业提供世界级的连接。要做到这一点，我们预计今年在无线和有线网络上的支出将超过过去几年。今年，我们将继续在全国铺设我们的5G网络，这是加拿大最大、最可靠的5G网络。我们还将继续在我们的有线电视网络中投资光纤部署，包括光纤到户(FTTH)，并将扩大我们的网络覆盖范围，以覆盖更多的家庭和企业。

这些投资将帮助我们弥合数字鸿沟，并通过参与各种计划和项目将我们的网络扩展到服务不足的地区。为了连接这些服务不足的地区，我们正在部署统一接入传输技术，允许有线和无线网络在统一的互联网协议和光纤传输网络上融合。

无线

本季度无线公司资本支出的增加是对我们的无线网络进行升级以继续为我们的客户提供可靠性能的投资的结果。我们继续强调我们在600 MHz频段的5G部署，并准备我们的网络在今年晚些时候部署新获得的3500 MHz频谱牌照，因为我们已经在1500多个社区部署了我们的5G网络，并在加拿大推出了第一个商业5G独立网络。

电缆

有线电视本季度资本支出的增加反映了对我们网络基础设施的持续投资，包括额外的光纤部署，以增加我们的FTTH分布。随着我们互联家庭路线图的进展，这些升级将减少每个节点通过的家庭数量，并采用最新技术来帮助提供更多带宽和更可靠的客户体验，包括服务足迹扩展和DOCSIS 3.1平台升级到DOCSIS 4.0，从而随着时间的推移提供更高的下载速度。

资本密集度

如上所述，本季度资本密集度增加的原因是资本支出增加，但部分被收入增加所抵消。

综合绩效审查

本节讨论我们的综合净收入和其他不属于上述分部讨论的收入和支出。

N/M-没有意义

折旧及摊销

重组、收购和其他

本季度，我们发生了9600万美元(2021年至4500万美元)的重组、收购和其他费用，其中包括5900万美元(2021年至600万美元)的增量成本，支持与交易相关的收购和整合活动，包括与承诺信贷安排相关的某些成本，该安排在截至2022年3月31日的三个月内终止。2022年的剩余成本和2021年的成本主要是与我们员工基础的有针对性的重组相关的遣散费。

融资成本

1借款利息包括短期借款利息和长期债务利息。

本季度借款利息增加26%是由于新的债务，主要与我们在交易预计于2022年第二季度完成之前完成交易的长期融资有关，并支持我们在2021年底收购3500 MHz频谱牌照，包括：

·2021年12月发行20亿美元次级票据；

·2022年2月发行7.5亿美元次级票据；以及

·2022年3月发行42.5亿美元和70.5亿美元优先票据；部分抵消

·我们14.5亿美元的优先票据将于2021年3月到期偿还。

所得税费用

本季度支付的现金所得税减少，因为2021年第一季度包括了我们向设备融资业务模式转型所产生的2020年最后一期税收分期付款，这导致为所得税目的更早确认设备收入。

净收入

调整后净收益

我们从调整后的EBITDA中计算调整后的净收入如下：

1所得税支出不包括截至2022年3月31日的三个月与调整后项目的所得税影响有关的2600万美元(2021年-1200万美元)的回收。

管理我们的流动资金和财务资源

经营、投资和融资活动

经营活动

本季度经营活动提供的现金增加了20%，这主要是由于调整后的EBITDA增加以及支付的所得税减少的影响，但净营业资产的投资增加在很大程度上抵消了这一影响。

投资活动

资本支出

本季度，在非现金营运资本项目发生变化之前，我们产生了6.49亿美元的资本支出。有关更多信息，请参阅“资本支出”。

融资活动

在本季度，我们收到了135.71亿美元(2021年支付的14.3亿美元)的短期借款、长期债务和相关衍生品的净额，扣除已支付的交易成本，反映了主要与我们在2022年第二季度完成交易的长期融资相关的新债务。有关与我们的衍生工具有关的现金流的更多信息，请参阅“金融风险管理”。

短期借款

我们的短期借款包括我们的应收账款证券化计划、我们的短期非循环信贷安排和我们的美元计价商业票据(US CP)计划下的未偿还金额。以下是我们截至2022年3月31日和2021年12月31日的短期借款摘要。

下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月与我们短期借款有关的活动。

2022年3月，我们修改了应收账款证券化计划的条款，将该计划下的最高潜在收益从12亿美元增加到18亿美元。吾等将继续支付应收账款，并将继续在中期简明综合财务状况表中将该等款项记为应收账款或融资应收账款(视何者适用而定)。

我们的应收账款证券化计划的条款承诺到2023年12月22日到期。买方对这些应收账款的兴趣高于我们的兴趣。我们应收账款的买方对我们的任何其他资产没有进一步的索偿权。

在发行美国存托凭证的同时，我们签订了债务衍生品，以对冲与借款本金和利息部分相关的外币风险。有关更多信息，请参阅《金融风险管理》。

2021年3月，关于这笔交易，我们与一个银行银团就承诺的信贷安排签订了具有约束力的承诺书，原始金额最高可达190亿美元。由于在2021年第二季度签订邵氏定期贷款安排，我们可以从这项承诺贷款中提取的最高金额降至130亿美元。随后，由于本季度发行了70.5亿美元(90.5亿美元)和42.5亿美元的优先票据(见下文“长期债务”)，我们本可以提取的最高金额降至零，贷款被终止。

长期债务

我们的长期债务包括我们银行和信用证贷款项下的未偿还金额，以及我们发行的优先票据、债券和次级票据。下表总结了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月与我们长期债务有关的活动。

发行优先及次级票据及有关债务衍生工具

以下是我们本季度发行的高级票据和次级票据的摘要。在截至2021年3月31日的三个月里，我们没有发行优先票据或次级票据。

1未扣除交易成本、折扣和溢价的毛收入。

2交易成本、贴现和溢价作为递延交易成本和贴现计入长期债务的账面价值，并采用有效利息法在净收益中确认。

3递延交易成本及附属票据账面价值的折让(如有)按五年期的实际利息法于净收益中确认。2082年到期的次级票据可以在2027年3月15日或任何随后的利息支付日按面值赎回。

4 2025年到期的10亿美元优先票据可在2023年3月15日或之后按面值赎回。

2022年2月，我们发行了7.5亿美元的次级票据，2082年到期，第一个五年的初始票面利率为5.25%。一旦发生涉及RCI破产或无力偿债的某些事件，该等附属票据的未偿还本金及利息将自动转换为优先股。同时，我们终止了2021年签订的9.5亿美元利率衍生品，以对冲与未来债务发行相关的利率风险。在发行的同时，我们还签订了债务衍生品，将所有利息和本金支付义务转换为加元。因此，我们从发行中获得7.4亿美元(9.38亿美元)的净收益。

2022年3月，我们发行了133亿美元的优先票据，其中包括70.5亿美元(90.5亿美元)和42.5亿美元，以筹集交易的部分现金代价。这些票据中的每一种(除了2025年到期的12.5亿美元优先票据)都包含一项“特别强制赎回”条款，该条款要求，如果交易不能在2022年12月31日前完成，则必须按面值的101%进行赎回。与此同时，我们终止了我们在2021年3月安排的承诺信贷安排。罗杰斯和邵逸夫之间的安排协议要求我们保持足够的流动资金，以确保我们能够在交易完成时为交易提供资金，因此，我们在中期精简综合财务状况表上将净收益确认为“受限现金和现金等价物”。

在发行2022年3月优先票据的同时，我们终止了2021年达成的20亿美元利率互换衍生品、5亿美元债券远期和23亿美元利率互换衍生品，以对冲与未来债务发行相关的利率风险。在发行美元计价债券的同时，我们还签订了债务衍生品，将所有利息和本金支付义务转换为加元。因此，我们从美元计价的发行中获得了69.5亿美元(89.3亿美元)的净收益。

偿还优先票据及相关衍生产品结算

2022年3月，我们偿还了到期的7.5亿美元浮动利率优先票据和相关债务衍生品的全部未偿还本金。因此，我们偿还了10.19亿美元，其中包括7500万美元的相关债务衍生品结算。

2021年3月，我们偿还了到期的14.5亿美元5.34%优先票据的全部未偿还本金。没有与这些高级票据相关的衍生品。

加拿大基础设施银行信贷协议

本季度，我们与加拿大基础设施银行签订了6.65亿美元的优先无担保非循环信贷安排，利率固定为1%。该信贷安排只能用于资助通用宽带基金向服务不足的社区提供宽带服务的扩展项目。截至2022年3月31日，我们尚未动用信贷协议。

分红

以下是RCI已发行的A类有表决权普通股(A类股)和B类无表决权普通股(B类无表决权股)在2022年和2021年宣布和支付的股息摘要。2022年4月19日，董事会宣布将于2022年7月4日向2022年6月10日登记在册的股东支付每股A类和B类无投票权股票0.50美元的股息。

自由现金流

1包括财产、厂房和设备的增加，但不包括频谱许可证的支出或增加使用权资产的支出。

现金所得税是扣除收到的退款后的净额。

由于调整后的EBITDA增加和现金所得税减少，本季度自由现金流增加，但部分被资本支出增加所抵消。

财务状况概览

合并财务状况表

财务状况

可用流动资金

以下是截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们从现金和现金等价物、银行信贷安排、信用证安排和短期借款获得的可用流动性摘要。

1美国CP计划的金额是发行折扣的总额。

2本公司银行信贷及应收账款证券化项下的流动资金来源总额为有关协议规定的信贷总额。根据这些协议，提款金额和信用证目前尚未支付。美国CP计划金额代表我们目前未偿还的美国CP借款，这些借款由我们的循环信贷安排支持。

1美国CP计划的金额是发行折扣的总额。

2本公司银行信贷及应收账款证券化项下的流动资金来源总额为有关协议规定的信贷总额。根据这些协议，提款金额和信用证目前尚未支付。美国CP计划金额代表我们目前未偿还的美国CP借款，这些借款由我们的循环信贷安排支持。

除了上述可用流动性来源外，截至2022年3月31日(2021年12月31日-15.81亿美元)，我们在上市公司持有15.81亿美元的有价证券。

我们的受限现金和现金等价物不包括在可用流动资金中，因为募集的资金仅用于支付交易的部分现金代价，或者如果无法兑现，将用于赎回适用的优先票据，因此不能用于其他目的。我们的60亿美元邵氏定期贷款安排也不包括在可用流动资金中，因为我们只能利用该安排为交易提供部分资金。我们的加拿大基础设施银行信贷协议(见“管理我们的流动性和财务资源”)不包括在可用流动资金中，因为它只能用于通用宽带基金下的宽带项目，因此不能用于其他一般目的。

加权平均借款成本

截至2022年3月31日(2021年12月31日-3.95%)，我们的加权平均借款成本为4.20%，我们的加权平均到期日为12.4年(2021年12月31日-11.6年)。这些数字反映了我们的附属票据在五周年纪念日的预期偿还金额。

信用评级

以下是RCI截至2022年3月31日的未偿还优先及次级票据及债券(长期)及US CP(短期)的信用评级摘要。

1我们没有寻求惠誉或DBRS晨星对我们的短期义务的评级。

由于我们同意收购Shaw以及与交易相关的相关承诺，这些评级机构中的每一家都对我们的信用评级进行了审查。我们预计，这些评级机构都将在交易完成后完成审查。有关我们与Shaw的协议和交易的更多信息，请参阅“Shaw交易”。

调整后的净债务和债务杠杆率

我们使用调整后的净债务和债务杠杆率进行估值相关分析，并做出与资本结构相关的决策。经调整的净债务包括长期债务、净债务衍生资产或负债、短期借款、租赁负债以及现金和现金等价物或银行垫款。

1包括未计递延交易成本和贴现的长期债务的当期和长期部分。

2为了计算经调整的债务净额及债务杠杆率，我们相信调整我们的附属票据价值的50%是适当的，因为这种方法在某些情况下会考虑付款的优先次序，而这种方法通常被评级机构用来评估债务杠杆。

3为了计算经调整的净债务和债务杠杆率，我们认为，计入未经信用风险调整的债务衍生品通常用于评估债务杠杆以及用于市场估值和交易目的。

4为计算经调整的净债务，吾等已扣除我们的受限现金及现金等价物，因为筹集这些资金的目的只是为交易的部分现金代价提供资金，或如无法兑现，则用于赎回适用的优先票据(不包括任何溢价)。因此，我们认为，仅包括相关优先票据并不代表我们对完成交易或赎回优先票据之前的调整后净债务的看法。

5调整后净债务是一项资本管理措施。有关这一衡量标准的更多信息，请参阅“非公认会计准则和其他财务衡量标准”。

已发行普通股

1持有B类无表决权股份的股东有权收到股东大会通知和出席股东大会，但法律规定或者证券交易所规定的除外，无权在股东大会上投票。若要约收购已发行的A类股份，根据适用法律或吾等的恒定文件，并无规定须要约收购已发行的B类无投票权股份，而吾等恒定文件亦无为股东提供任何其他保障。如果提出购买两类股份的要约，则对A类股份的要约可以不同于向B类无投票权股份持有人提出的要约。

财务风险管理

本部分应与我们2021年度MD&A中的“金融风险管理”一起阅读。我们使用衍生工具来管理与我们的业务活动相关的金融风险。我们使用衍生品只是为了管理风险，而不是为了投机目的。我们还管理着固定和浮动利率的风险敞口，并已将截至2022年3月31日(2021年12月31日-89.3%)的未偿债务(包括短期借款)的92.1%的利率固定下来。

债务衍生品

我们使用跨货币利率交换协议、远期跨货币利率交换协议和远期外汇协议(统称为债务衍生品)来管理汇率波动的风险，以及与美元计价的优先票据、债券、次级票据、租赁负债、信贷工具借款和美国CP借款相关的利率。我们通常将与我们的优先票据、债券、次级票据和租赁负债相关的债务衍生品指定为与特定已发行和预测债务工具相关的外汇风险或利率风险的会计对冲。与我们2025年到期的美元计价票据以及我们的信贷安排和美国CP借款相关的债务衍生品并未被指定为会计目的对冲。

信贷安排和美国CP

以下是我们在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内与我们的信贷安排和美国CP计划相关的债务衍生品的摘要。

截至2022年3月31日，我们与我们的信贷安排借款和美国CP计划(2021年12月31日-4亿美元和7.04亿美元)相关的未偿还债务衍生品名义金额分别为零和7.17亿美元。

优先票据及附属票据

以下是我们在截至2022年3月31日的三个月内与优先票据和次级票据相关的债务衍生品的摘要。截至2021年3月31日止三个月，吾等并无订立或结算任何与优先票据有关的债务衍生工具。

1将固定美元票面利率转换为加权平均加元固定利率。

2与我们将于2025年到期的10亿美元优先票据相关的衍生工具并未被指定为会计上的对冲。

于二零二二年三月，我们于到期时偿还了7.5亿美元浮动利率优先票据及相关债务衍生工具的全部未偿还本金，导致偿还10.19亿美元，包括结算相关债务衍生工具的7,500万美元。

截至2022年3月31日，我们拥有161亿美元(2021年12月31日-90.5亿美元)的美元计价优先票据、债券和次级票据，其中所有相关的外汇风险已通过债务衍生品进行了经济对冲。

在截至2022年3月31日的三个月内，我们终止了名义金额为20亿美元的远期开始交叉货币互换，并在结算时收到了4300万美元。截至2022年3月31日，我们没有未偿还的远期起始交叉货币掉期(2021年12月31日-20亿美元)。

租赁负债

以下是我们在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内与我们的未偿还租赁债务相关的债务衍生品的摘要。

截至2022年3月31日，我们的未偿还租赁负债(2021年12月31日-1.93亿美元)的未偿还债务衍生工具名义金额为1.99亿美元，到期日为2022年4月至2025年3月(2021年12月31日-2022年1月至12月)，平均利率为1.292美元/美元(2021年12月31日-1.301美元/美元)。

有关我们的债务衍生品的更多信息，请参阅“按市值计价”。

利率衍生品

我们不时使用债券远期衍生品或利率掉期衍生品(统称为利率衍生品)来对冲当前和未来债务工具的利率风险。出于会计目的，我们的利率衍生品被指定为对冲。

在我们于2022年2月发行7.5亿美元次级票据的同时，我们终止了9.5亿美元的利率掉期衍生品，并在结算时收到了3300万美元。

在我们于2022年3月发行70.5亿美元(90.5亿美元)和42.5亿美元优先票据的同时，我们终止了：

·20亿美元的利率互换衍生品，在和解时支付了1.29亿美元(1.65亿美元)；

·5亿美元的债券远期和23亿美元的利率互换衍生品，在和解时获得了8000万美元。

截至2022年3月31日，我们没有未偿还的利率衍生品。

有关我们利率衍生品的更多信息，请参阅“按市值计价”。

支出衍生工具

我们使用外币远期合约(支出衍生品)来管理我们业务中的外汇风险，将它们指定为对冲，用于我们某些预测的运营和资本支出的会计目的。

以下是我们在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内签订和结算的支出衍生品的摘要。

截至2022年3月31日，我们有12.21亿美元名义金额的未偿还支出衍生品(2021年12月31日-10.68亿美元)，期限为2022年4月至2023年12月(2021年12月31日-2022年1月至12月)，平均利率为1.273美元/美元(2021年12月31日-1.287美元/美元)。

有关我们的支出衍生品的更多信息，请参阅“按市值计价”。

股票衍生品

我们使用总回报掉期(股票衍生品)来对冲我们基于股票的薪酬计划下授予的B类无投票权股票的市场价格升值风险。就会计目的而言，股票衍生工具并未被指定为对冲。

截至2022年3月31日，我们有500万股(2021年12月31日-500万股)B类非投票权股票的已发行股权衍生品，加权平均价为53.10美元(2021年12月31日-53.10美元)。

在截至2021年3月31日的三个月内，我们签订了40万份股票衍生品，加权平均价格为60.98美元。我们还将50万股票衍生品的加权平均价格重置为59.64美元，并获得300万美元的净收益。同时，我们将到期日期重新设置为2023年4月(从2021年4月起)。

于截至2022年3月31日止三个月内，吾等根据大致相同的承诺条款及条件，就余下的股权衍生工具合约签署延长协议，并将到期日修订至2023年4月(由2022年4月起)。

有关我们的股票衍生品的更多信息，请参阅“按市值计价”。

债务衍生品和远期合约的现金结算

以下是债务衍生品和远期合约结算的净收益(付款)摘要。

按市值计价

我们使用根据国际财务报告准则计算的经信贷调整、按市值计价的估计估值来记录我们的衍生品。

承诺和合同义务

请参阅我们的2021年年度MD&A，以了解我们在确定的合同安排下的义务摘要，包括根据长期债务安排和租赁安排对未来付款的承诺。这些也在我们2021年年度审计综合财务报表的附注17、21和28中进行了讨论。

除本MD&A另有披露外，自2021年12月31日以来，我们在2021年度MD&A中确定的材料合同义务没有发生其他重大变化。

监管的发展

有关影响我们截至2022年3月3日运营的重要法规的讨论，请参阅我们的2021年度MD&A。以下是自那一天以来的重要监管事态发展。

CRTC对交易的审查

2022年3月24日，CRTC批准了我们对Shaw‘s广播服务的收购，但须满足一些条件和修改，包括：

·通过各种倡议和基金，包括那些支持土著制片人和寻求公平群体成员制作内容的倡议和基金，向广播系统贡献2,720万美元的收益；

·每年报道我们对增加对地方新闻的支持的承诺，包括在全国各地的城市电视台™电视台雇用更多的记者，并每年额外制作48个反映当地社区的新闻特别节目；

·在我们的每个有线电视和卫星服务上至少分发45个独立的英语和法语服务；以及

·保障措施，以确保依赖我们提供的信号的有线电视提供商将能够继续为他们的社区服务，包括农村和偏远地区的社区。

CRTC的批准只涉及交易的广播元素。竞争局和加拿大电信局将继续审查这笔交易。

风险和不确定性的最新情况

请参阅我们的2021年年度MD&A，以讨论可能对我们截至2022年3月3日的业务和财务业绩产生重大不利影响的主要风险和不确定性，这些风险和不确定性应与本MD&A一起审查。以下因素可能会导致这些风险和不确定性。

Shaw交易

与Shaw的交易受到我们2021年年度MD&A中披露的许多额外风险的影响，其中许多风险不在Rogers和Shaw的控制范围之内。对这些风险的更新如下所述。

关键监管审批和其他条件

在获得关键的监管批准方面，预计相关监管或政府当局将要求剥离资产和/或采取其他行动。邵逸夫在交易完成时或之前从任何此类资产剥离或其他行动中收到的任何现金收益，预计将减少RCI与交易相关的债务金额。

关键会计政策和估算

请参阅我们的2021年年度MD&A和我们的2021年年度经审计综合财务报表及其说明，以讨论对了解我们的业务运营和运营结果至关重要的会计政策和估计。

2022年通过的新会计公告

我们通过了以下会计修正案，从2022年1月1日起对我们的中期和年度合并财务报表生效。采用这些准则并未对我们的财务业绩产生实质性影响，预计未来也不会产生实质性影响。

·对《国际财务报告准则3，企业合并》的修正--更新对概念框架的引用，将《国际财务报告准则3》中的引用更新为现在引用概念框架。

·对《国际会计准则》第16号《财产、厂房和设备》的修正：预期用途之前的收益，禁止通过收益降低财产、厂房和设备的成本，同时将资产带入有能力的业务。

·修正《国际会计准则》第37号，条款、或有负债和或有资产--繁重的合同，具体规定一个实体在确定“履行”可能繁重的合同的“费用”时应包括的费用。

近期尚未采用的会计公告

国际会计准则理事会发布了以下新准则和对现有准则的修正，这些准则将在未来几年生效：

·国际财务报告准则第17号，保险合同，取代国际财务报告准则4，保险合同，目的是在保险合同的会计应用方面提供一致性(2023年1月1日)。

·修订《国际会计准则》第1号，财务报表的列报--负债分类为流动或非流动，澄清了标准中关于负债为流动或非流动的分类要求(2023年1月1日)。

·修订《国际会计准则》第1号，财务报表列报--披露会计政策，要求各实体披露重要而非重要的会计政策信息(2023年1月1日)。

·《国际会计准则第8号，会计政策--会计估计数的变动和错误》修正案，澄清了“会计政策”和“会计估计数”的定义(2023年1月1日)。

·《国际会计准则》第12号的修正案，所得税--与单一交易产生的资产和负债有关的递延税款，缩小了确认递延税款时的免税范围(2023年1月1日)。

我们预计IFRS第17号、保险合同或对现有准则的修订不会对我们的综合财务报表产生任何实质性影响。

与关联方的交易

我们已经与梦想无限公司(Dream)达成了业务交易，梦想无限公司由苏格兰皇家国际集团的董事子公司迈克尔·J·库珀控制。梦想是一家租赁写字楼和住宅楼空间的房地产公司。截至2022年3月31日的三个月，支付给Dream的总金额是象征性的。

我们还与我们的控股股东及其控制的公司达成了某些交易。这些交易须遵守审计和风险委员会批准的正式协议。支付给这些相关方的总金额通常反映了扣除其他行政服务后向罗杰斯支付的偶尔业务使用飞机的费用，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月不到100万美元。

我们按照关联方商定的金额确认了这些交易，审计和风险委员会也对这些交易进行了审查。这些服务的欠款是无担保、免息的，一般应在交易日期后一个月内以现金支付。

控制和程序

本季度我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

季节性

由于一般经济状况的变化和各可报告部门的季节性波动等因素，我们的经营业绩通常在每个季度有所不同。这意味着我们在一个季度的业绩并不一定预示着我们在未来一个季度的表现。无线、有线和媒体都有其业务的独特季节性和某些其他历史趋势。有关影响我们可报告部门的季节性趋势的具体讨论，请参阅我们的2021年年度MD&A。

关键绩效指标

我们使用在我们的2021年年度MD&A和本次MD&A中定义和讨论的许多关键绩效指标来衡量我们战略的成功。我们相信这些关键绩效指标使我们能够根据我们的运营战略以及我们同行和竞争对手的结果来适当地衡量我们的绩效。下列关键业绩指标，其中一些是非公认会计准则或其他财务计量(见“非公认会计准则和其他财务计量”)，不是根据“国际财务报告准则”进行计量。它们包括：

从本季度开始，我们将披露Wireless的移动电话用户，这些用户代表仅支持语音或语音和数据计划的设备。我们之前的定义包括纯数据套餐中的设备和订阅我们无线家庭电话服务的客户。因此，我们对ARPU的定义也转移到了手机ARPU上。我们也不再报告混合ABPU，因为我们的无线设备融资计划被大量采用，导致这一指标意义不大。

在有线电视方面，我们调整了互联网用户的定义，使其仅包括零售互联网用户，代表已安装和运营互联网服务并直接计费的客户