2022年1月14日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

尊敬的金德兰女士和迪茨女士：

我们是对2021年12月21日美国证券交易委员会(“委员会”)工作人员致Domo公司(“公司”)首席财务官布鲁斯·费尔特的信中所载与上述文件有关的评论作出回应。

在这封信中，我们用斜体、黑体字背诵了员工的评论，并在每条评论之后附上了公司的回应。

截至2021年1月31日的年度表格10-K

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

影响性能的因素，第58页

1.修订以包括可比上一时期的总保留率，以便为您的讨论增加背景。

作为对员工意见的回应，公司将在未来的申报文件中披露某一特定时期的总留存率时，也将在此类申报文件中披露可比前几个时期的总留存率。

合并财务报表附注

注12.承付款和或有事项，第96页

2.修订以澄清你是否相信至少有合理可能已招致损失，如有，则披露该损失的估计数字或损失范围，或说明不能对可能的损失作出该估计。请参阅ASC 450-20-50-3。

作为对员工意见的回应，公司将在未来的文件中确保其与意外情况相关的披露符合ASC 450-20中规定的指导方针。此外，本公司告知员工，就本公司截至2021年1月31日的财政年度10-K表格所披露的事项而言，本公司相信与该等事项有关的亏损是合理可能的。本公司还注意到其在10-K表格中包含的综合财务报表中的附注12中披露，“本公司无法估计在这些情况下如果作出不利的最终决定可能导致的损失范围(如果有的话)”。

截至2021年10月31日的季度报表10-Q

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

影响性能的因素，第28页

3.我们注意到，您已停止在2021年10-Q表中披露净收入保留率。请向我们解释您为何删除此指标，包括您为何认定此指标对投资者不再有用。参见S-K法规第303项和美国证券交易委员会33-10751版。

从历史上看，该公司在Form 10-K年度报告中披露了前八个季度的净收入保留率，但由于缺乏实质性变化，该指标没有包括在Form 10-Q季度报告中。在截至2021年4月30日、2021年7月31日和2021年10月31日的财政季度，公司的净收入保留率分别为106%、107%和106%。该公司认为，这些数字与截至2021年1月31日的财政年度10-K表格中披露的季度的105%至106%的范围基本一致。该公司计划在截至2022年1月31日的财政年度的10-K表格中披露2022财年的季度金额以及2021财年的可比季度金额。如果重大变化发生在提交10-K表之后的一个季度内，公司将在发生这种变化的10-Q表季度报告中增加对这一指标的讨论。

表格8-K于2021年12月2日提供

附件99.1，第9页

4.我们注意到贵公司的非公认会计准则计量由经营活动提供(用于)的调整后净现金和自由现金流量都包括与员工股票购买计划相关的股票发行收益的调整。对于每项措施，请向我们解释包括这一调整的基础，您打算传达什么，以及为什么您认为这对投资者有用。请参阅S-K条例第10(E)(1)(I)项

公司调整经营活动提供的(用于)经营活动的现金净额和与其员工股票购买计划(“ESPP”)相关的股票收益的自由现金流量的基础是反映这些交易的非现金性质。

该公司认为，这些非GAAP现金衡量标准是有用的，因为它们为投资者提供的信息与管理层用来持续评估、预测和衡量公司的实际现金流量及其实现和维持正现金流量的能力的信息相同。这些指标特别有用，因为与公司ESPP相关的股票发行并不是每个季度都会发生，而且金额很大。此外，根据各种因素，如员工参与率、公司普通股价格和公司ESPP计划下的可用股票数量，每次发行的股票数额可能会有很大差异。

作为对员工意见的回应，公司将在未来的文件中根据S-K条例第10(E)(1)(I)项澄清这一调整的依据和效用。

* * *

如有任何疑问或意见，请拨打(801)899-4859与我联系。

真诚地

/s/丹·史蒂文森

丹·史蒂文森

首席法务官

抄送：Domo，Inc.首席财务官布鲁斯·费尔特