2022年1月19日

马克·拉基普先生

安德鲁·布卢姆先生

制造办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

尊敬的拉基普先生和布卢姆先生：

本函是代表Plug Power Inc.(“公司”、“Plug”、“我们”、“我们”或“我们”)提交的，以回应您在2021年12月20日致公司的信中提出的美国证券交易委员会公司财务部(以下简称“委员会”)工作人员的意见。为方便起见，工作人员的意见和答复按顺序列于下文。

截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格

重述背景，第3页

公司回应：

本公司将修订截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年报，以纳入所有重述期间(包括重述季度期间)经修订的管理层讨论及分析披露，并披露2018年及2019年存在重大弱点。根据与员工的讨论，虽然公司计划在可行的情况下尽快提交修订，但修订可在公司提交截至2021年12月31日的年度报告 Form 10-K后提交。

公司回应：

根据税法，投资税收抵免在法律上附属于设备的所有权，不能由设备所有者以外的其他实体单独出售或使用。ITC是本公司无法控制的政府设立的补贴，不能在实体之间进行买卖。客户愿意为设备支付的价格可能取决于他们在多大程度上处于税收地位以受益于ITC。设备所有权的这种增量收益 被认为是承诺提供设备的属性，而不是承诺的货物或服务本身。 这类似于向客户提供排他性的安排。虽然排他性可能会影响标的商品或服务的价值或价格，但它通常不被视为承诺的商品或服务本身。

我们已经分析了我们的销售合同，并确定唯一承诺的商品或服务是设备。公司还将从银行获得的收益的一部分用于销售未来的服务收入， 此类分配在公司的综合资产负债表中作为财务义务记录。关于ITC，本公司考虑了ASC 606-10-25-14和606-10-25-19，以确定ITC是否在销售合同的关键条款中是一项单独的履约义务。

在合同中确定承诺的货物或服务

ASC 606-10-25-14说明如下：

在合同开始时，实体应评估在与客户的合同中承诺的货物或服务，并应将向客户转让下列各项的每项承诺确定为履行义务：

本公司认为购销合同和销售单据中唯一承诺的货物或服务为设备。公司还将从银行获得的收益的一部分分配给销售未来服务收入，这笔分配在公司的综合资产负债表上记为财务义务。

关于ASC 606-10-25-14，公司 不认为ITC是承诺的货物或服务。这只是本公司设备的购买者可能有权享受的税收优惠。根据税法，此税收优惠由税务机关控制并传达给设备所有者 。税务机关有权变更或者取消国贸中心。因此，该公司不能承诺转让其无法控制的税收抵免 。我们承认，在2021年8月20日对员工的回复中，我们无意中暗示了ITC以某种方式转移到了客户手中。但是，我们的意思只是说，客户在购买设备后可能有权获得ITC。

事实上，ITC在法律上是不可转让的，因此，根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)或任何其他联邦所得税规则，不得在纳税人之间进行买卖。根据《守则》第48条，ITC只能由拥有符合资格的能源财产并将其投入使用的纳税人申请，这是为了联邦所得税目的而确定的，抵免金额 是基于同一纳税人对符合资格的能源财产所做支出的法定百分比。相比之下，根据特定州的适用法律，美国州税务当局在市场上提供的与其他类型的交易相关的某些税收抵免和优惠 可以在纳税人之间进行买卖。

尽管我们不认为ITC是对客户的承诺，因此不适用对承诺是否明确的分析，但我们确实使用ASC 606-10-25-19至22中的指南执行了员工要求的分析。如下文进一步描述的，这一分析支持以下观点：无论ITC是否被视为承诺的货物或服务，它都与设备没有区别。

为了确定履约义务是否不同， 公司考虑了ASC 606-10-25-19，其中规定：

如果同时满足以下两个标准，则向客户承诺的商品或服务是不同的：

ASC 606-10-25-19(A)-能够区分

本公司不会将ITC与设备分开销售。 但是，本公司承认，这一事实不能决定ITC是否有能力区分开来，因此需要进一步的分析。尽管在没有设备的情况下，银行无法从ITC获益，但我们根据ASC 606-10-25-20中的指导意见评估了设备 是否被视为“随时可用的资源”，其中部分规定了 。只有结合其他现成可用的资源，顾客才能从商品或服务中获益。 现成资源是指(由该实体或其他实体)单独销售的商品或服务，或客户已从该实体(包括该实体根据合同已转让给该客户的商品或服务)或从其他交易或事件中获得的资源。“客户不可能(从本公司或其他实体)购买 设备并单独获取ITC。因此，我们不相信ITC能够 与众不同。另一种观点认为，由于设备与国际贸易中心的权利同时转让，因此该设备可以被视为客户已经获得的资源，因此能够区分开来。 然而，即使有了这种观点，设备和国际贸易中心也不能单独识别，如下所述。

ASC 606-10-25-19(B)-可单独识别

关于ASC 606-10-25-19(B)，买卖协议或销售清单中均未明确指明ITC。然而，公司认为，公司与其客户之间有一个共识，即客户购买的设备可能符合ITC的资格，这需要进一步考虑ITC是否为合同中单独确定的履约义务。

As noted in ASC 606-10-25-21, “在根据第606-10-25-19(B)段评估实体向客户转让货物或服务的承诺是否可单独识别时，目的是确定在合同范围内，承诺的性质是单独转让这些货物或服务，还是转让承诺的货物或服务投入的一个或多个组合项目。在考虑第25-21段中的因素时，本公司注意到ITC与设备高度相关，因为购买符合条件的能源设备会使客户有能力在其纳税申报单上申请ITC。换句话说，我们认为 客户将交易视为购买了单个项目：符合ITC资格的设备。客户无法选择购买 一种商品或服务，而不会对其他承诺的商品或服务产生重大影响。换句话说，如果ITC是合同中的承诺，则公司不能独立于彼此履行其单独的承诺。ITC不能合法地与设备分开转让。

因此，无法将ITC与合同中的其他承诺分开 。

由于国贸中心不代表不同的履约义务， 没有向国贸中心本身分配任何收入。

关键会计估计

长期资产减值和PPA未执行合同考虑因素， 第61页

公司回应：

“所需的正常运行时间”是指客户的叉车车队正常工作的时间。我们与客户的PPA要求我们通过使用氢燃料电池为他们的叉车提供电力，并指定客户的车队必须运行的时间。我们典型的 客户站点是配送中心。这些配送中心的生产效率对我们客户的 运营至关重要，我们客户的主要关注点是叉车在每个位置都能正常运行和生产。我们在PPA中承诺，我们的服务将满足其叉车在其 特定位置的“所需正常运行时间”。我们的PPA不包括任何特定于公司用于提供承诺服务的资产的性能条件。

PPA根据现场叉车的数量和类型，参考所需的机组和氢气基础设施的数量和类型。但是，PPA没有指定要在特定位置使用的设备的序列号 。我们的客户并没有与公司签订使用特定资产的合同，而是与我们签订合同，由我们为他们的叉车提供服务和氢燃料电池供电。因此，公司 能够替代装置和氢气基础设施。事实上，该公司有在客户现场更换燃料电池的历史， 主要是为了确保满足客户叉车的性能正常运行时间。

Plug和客户在公司层面上达成主PPA协议。对每个客户位置进行主PPA的增补。

公司回应

根据公司替代另类资产的实际能力，以及通过行使替代权获得的经济利益，公司拥有实质性的替代权。

该公司有合同能力替换在其客户现场使用的资产。尽管PPA没有针对替代问题的具体条款，但这些协议不包括序列号或以其他方式确定要求在客户现场使用的特定燃料电池或其他设备。客户 无法阻止本公司替换资产，并且本公司有现成的替换资产。

此外，公司的售后回租安排并不禁止公司在不同的客户地点使用特定的租赁资产。回租设备的搬迁条款规定，只要满足某些条件，公司就可以搬迁该设备。如果满足特定条件，出租人 不能限制租赁资产的搬迁。这些条件本质上是出租人/贷款人保护 。事实上，当本公司搬迁该等资产时，各出租人从未对受 售后回租安排约束的设备搬迁提出异议或试图加以限制。

该公司有在客户地点之间和不同客户之间移动燃料电池的历史。在多个地点和客户之间移动燃料电池是在多种情况下进行的；例如，在特定客户地点的使用高峰期，会将燃料电池从其他客户地点移至其他客户地点，以帮助确保正常运行时间。 可将燃料电池从未经历高峰使用的客户地点移至高峰使用的客户地点。 这可能会导致公司将资产移至客户地点，超出PPA中指定的设备数量。将设备移回非高峰位置时，设备通常不是最初从该位置移出的设备，因为对特定位置使用特定设备没有 要求。在这方面，管理层有能力以对公司最具经济优势的方式部署其资产，以满足其客户需求-类似于管理一批资产。

移动设备的另一个例子是客户希望强调特定的应用。客户可能需要更高比例的设备在冰柜中运行。为了最大限度地提高性能并有效管理正常运行时间，公司可能会将部件从一个位置更换到另一个位置，以满足客户不断变化的性能要求 。总体而言，该公司拥有大量设备(有些是全资拥有的，有些是售后回租安排中的) 它可以部署这些资产来服务现有和新的PPA客户，以最经济的方式履行其电力正常运行时间承诺。

正如我们在日期为2021年11月16日的回复中指出的那样，将燃料电池从一个客户地点转移到另一个客户地点的成本并不高，通常从大约每台130美元到250美元不等(主要是运输成本)。我们认为，管理我们的客户资产组合以最大限度地利用它们、最大限度地减少维护成本、增加正常运行时间和避免潜在处罚所带来的经济效益，远远超过燃料电池的最低搬迁成本。 事实上，如前所述，我们经常在不同地点之间移动燃料电池，以获得能够替代客户现场资产的经济效益。

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如果您对此问题有任何疑问，请拨打518-738-0319或小Gerard L.Conway与我联系。电话：518-738-0281。