2021年11月16日

马克·拉基普先生

安德鲁·布卢姆先生

制造办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

尊敬的拉基普先生和布卢姆先生：

本函是代表Plug Power Inc.(“公司”、“Plug”、“我们”、“我们”或“我们”)提交的，以回应您在2021年10月19日致公司的信中提出的美国证券交易委员会公司财务部(以下简称“委员会”)工作人员的意见。为方便起见，工作人员的意见和答复按顺序列于下文。

2020年11月9日提交的Form 8-k

附件99.1

公司回应：

在考虑了员工的意见后，公司没有在2021年第三季度的股东信中 披露总账单，也不会在未来的披露或备案中使用总账单或非GAAP“调整后收入” 指标。

截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格

重述背景，第3页

公司回应：

敬请谅解，本公司不认为披露经修订的管理层对重述季度期间的讨论和分析将不会为投资者提供有意义的信息。正如我们在之前对本评论的回应中指出的，与之前披露的趋势及其对公司流动性、资本资源或运营结果的影响相比，这些变化要么不是实质性的，要么在我们截至2020年12月31日的10-K表格中披露。为了说明这一点，我们附上了2020年重述季度期间的项目2“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的例子。跟踪附件中截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的10-Q表 的变化。披露收入、收入成本和毛利(亏损)的表格已经更新，以反映重述的金额，但没有跟踪变化。另请注意，所附“租赁义务”一节中的信息 未予修订。该信息将随着重述财务报表中注明的租赁义务披露的变化而发生相应的变化，在此时间点上对投资者没有意义。

除了缺乏实质性外，我们不认为在此时修改10-K表格将有助于投资者评估公司的业绩。鉴于时间的推移 截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的较新财务信息在Form 10-Q中报告(管理层的讨论和分析讨论并包括了有关重述的2020年适当时期的季度财务信息)，我们认为在此阶段修改Form 10-K将在投资者中造成混乱，这 结果将与员工的意图相反。委员会和工作人员以前已经认识到，限制不必要的重新提交是可取的。咨询委员会注意到，“虽然减少财务报告中的错误是主要目标，但减少不能向投资者提供当前投资决策的重要信息的重述次数也很重要。”我们敬请工作人员重新考虑修改和重新提交10-K表格的必要性。

公司回应：

公司无法直接实现ITC的好处，因为它没有应纳税所得额。因此，该公司将设备出售给使用ITC的银行。从公司购买设备的银行 通过投资设备获得ITC。ITC是投资和拥有设备的属性， 它反映在设备的公允价值以及与银行就销售/回租交易和未来服务收入谈判的定价中。不存在出售ITC的单独交易。因此，除了在销售/回租交易中销售设备的会计外，本公司没有对ITC货币化进行会计处理。

内部控制注意事项，第4页

公司回应：

本公司已确定，截至2020年12月31日的ICFR的重大弱点在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内也存在。在截至2021年9月30日的季度10-Q表中，公司更新了第9A项披露，明确披露了这一事实。如果管理层确定 截至2021年12月31日的年度其ICFR中的重大弱点尚未得到补救，本公司将在截至2021年12月31日的10-K表格中澄清 管理层已确定在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内也存在重大弱点 。

关键会计估计

长期资产减值和PPA未执行合同考虑因素， 第61页

公司回应：

用于维护PPA安排的资产包括氢燃料电池和氢基础设施。氢基础设施是用于存储氢并将氢分配到氢燃料电池的设备。氢燃料电池被用来为叉车提供动力，并取代铅酸电池。PPA不会限制我们在客户现场更换设备的能力。事实上，该公司已经在各个客户地点替换了资产，主要是为了确保在一年的使用高峰期满足性能正常运行时间。在客户的使用高峰期之后，公司会将资产转移到其他位置，通过服务其他客户来最大限度地提高这些资产的经济效益。虽然该公司可以同时替代氢燃料电池和氢基础设施，但到目前为止，我们只替代了氢燃料电池。

在确定我们根据PPA拥有实质性替代权时，本公司考虑了ASC 842-10-15-10至-14。具体地说，就是：

842-10-15-10 (a) – 供应商具有在整个使用期内替代替代资产的实际能力(例如，客户不能阻止供应商替代资产，替代资产对于供应商来说是现成的 或者供应商可以在合理的时间段内获得替代资产

如上所述，PPA并不限制本公司更换设备的能力，本公司历史上曾更换过氢燃料电池。该公司制造氢燃料电池和氢基础设施，因此两者都很容易获得。

842-10-15-10 (b) – 供应商将从行使其替代该资产的权利中获得经济利益(即，预计替代该资产所产生的经济效益将超过替代该资产所产生的成本)。

不同客户地点之间的资产替换有助于公司在一年中的高峰期(即假日季节)保持正常运行时间要求。在 地点的高峰使用时间过后，公司会重新部署资产以服务于其他客户地点，以最大限度地提高资产的使用率和经济效益。 这有助于公司避免因未达到要求的正常运行时间而受到的经济处罚，并最大限度地提高其资产在所有服务地点的总体利用率。避免这些处罚和其他经济效益超过了在不同客户地点之间移动氢燃料电池和氢 基础设施的成本，这主要包括运输成本。例如，将氢燃料电池从一个地点运送到另一个地点的成本通常在每单位130美元到250美元之间。

842-10-15-11 – 实体对供应商替代权是否具有实质性的评估基于合同开始时的事实和情况 ，并应排除对在合同开始时被认为不太可能发生的未来事件的考虑。 在合同开始时不被认为可能发生的未来事件的例子包括但不限于以下情况：

如上所述，PPA主要用于通过使用氢燃料电池为叉车提供电力，并使用氢基础设施向氢燃料电池提供氢。该公司的氢气资产并非特定于某一客户，可以跨不同客户和地点使用，以最大限度地提高这些资产的使用率和经济效益。购买力平价并不是特定于资产的，并不排除公司替代资产。公司 替代资产是为了在一年中的某些高峰期帮助维持合同正常运行时间，并最大限度地提高其资产在各个客户位置的利用率 ，这是在PPA开始时就考虑到的。

842-10-15-12 – 如果资产位于客户场所或其他地方，与替换相关的成本通常比位于供应商场所的成本更高，因此更有可能超过与替换资产相关的收益。

这些资产位于客户现场。然而，如上所述，由于将设备运送到不同地点的成本与替代资产的经济效益相比并不显著，因此在客户地点之间替代资产的经济效益超过替代资产的成本。

842-10-15-13 – 如果供应商只有在特定日期或特定事件发生后才有权利或义务替换资产，则供应商没有实际能力在整个使用期内替换替代资产。

本公司可随时进行资产置换。PPA中没有规定公司只有在特定日期或特定事件发生时或之后才有权进行替换。

842-10-15-14 – 供应商有权或有义务替换资产进行维修或维护，如果资产运行不正常，或者如果有技术升级可用，则不排除客户有权使用已确定的资产。

本公司以维修和维护以外的其他原因替代资产。 本公司在确定其是否拥有实质性的替代权时，并不依赖于其以资产替代维修和维护的权利或义务。

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如果您对此问题有任何疑问，请拨打518-738-0319或小Gerard L.Conway与我联系。电话：518-738-0281。

2020年3月31日

项目2-管理层讨论 财务状况和经营成果分析

以下讨论应与本报告所附未经审计的中期简明综合财务报表 及其附注，以及截至2019年12月31日的财政年度提交的Form 10-K年度报告中的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。除历史信息外，这份10-Q表格季度报告和以下讨论包含非历史事实的陈述，被视为《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包含对我们未来经营结果或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。在某些情况下，您可以通过前瞻性词语来识别这些陈述，例如“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“计划”、“预计”或这些词语或其他类似词语或短语的否定的 。我们认为，向投资者传达我们对未来的预期非常重要。 然而，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件，这可能会导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果可能与讨论的结果大不相同，包括但不限于:

此处包含的风险并非包罗万象，其他因素可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，包括在下文第I部分第1A项下标题为“风险因素”一节中讨论的因素和风险。此外，我们的运营环境竞争激烈且瞬息万变。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。虽然前瞻性 陈述反映了我们的诚信信念，但它们不能保证未来的业绩。这些前瞻性陈述仅代表陈述发表之日的 。除非适用法律另有要求，否则我们不承诺也不打算更新 本季度报告以Form 10-Q格式发布之后的任何前瞻性陈述。

本年度报告中所提及的“Plug Power”、“公司”、“我们”或“我们”指的是Plug Power Inc.，包括其子公司(视情况而定)。

概述

作为综合性氢燃料电池交钥匙解决方案的领先供应商，Plug Power Inc.或本公司正在寻求建立绿色氢经济。鉴于电力、能源和运输行业为应对气候变化、能源安全和实现可持续发展目标正在进行的范式转变，该公司专注于主要用于电力移动和固定电力市场的氢气和燃料电池系统，为电动马达提供动力。Plug Power为氢燃料电池或HFC技术创造了第一个商业上可行的市场。因此，该公司已经部署了大约32,000个燃料电池系统，并已成为液氢的最大买家，在北美建立并运营了一个氢气网络。

我们专注于质子交换膜(PEM)、燃料电池和燃料处理技术、燃料电池/电池混合技术，以及相关的氢存储和分配基础设施，可提供多种产品。燃料电池是一种电化学装置，它将氢和氧气结合在一起，在不燃烧的情况下产生电能和热量。氢有多种来源。美国的大部分液态氢是通过蒸汽甲烷重整工艺生产的，并利用氯碱生产的副产氢。氯碱厂的副产品氢气被认为是低碳氢气，在某些情况下被认为是绿色氢气，这取决于电力来源和地理位置。今天，我们通过氯碱工艺生产了大量的液氢。此外，我们希望增加使用可再生能源和电解槽生产的绿色和零碳氢气的混合使用，目标是到2024年使50%以上的氢气成为绿色氢气。该公司为客户开发完整的氢气生产、输送、存储和加油解决方案。目前，该公司通过从燃料供应商购买氢气转售给客户来获得大部分氢气。

我们为工业移动性应用(包括电动叉车和电动工业车辆)提供并继续 开发商业上可行的氢和燃料电池解决方案，这些解决方案在多班次、大批量制造和高产能配送场所进行，我们相信我们的产品和服务提供了生产率、灵活性和环境效益的独特组合。此外，我们还生产和销售燃料电池产品，以取代固定备用电源应用中的电池和柴油发电机。这些产品已被电信、交通和公用事业客户证明是强大、可靠和可持续的电力解决方案。

我们目前的产品和服务包括：

GenDrive：GenDrive是我们的氢燃料PEM燃料电池系统，为材料搬运电动汽车提供动力，包括1、2、3和6类电动叉车和地面支持设备；

GenFuel：GenFuel是我们的氢燃料输送、生成、储存和分配系统；

Gencare：Gencare是我们为GenDrive燃料电池系统、GenSure燃料电池系统、GenFuel氢存储和分配产品以及Progen燃料电池发动机提供的持续的基于物联网的维护和现场服务计划；

GenSure：GenSure是我们的固定式燃料电池解决方案，提供可扩展的模块化PEM燃料电池电源，以支持电信、交通和公用事业部门的备用和电网支持电力需求；

GenKey：GenKey是我们垂直集成的“交钥匙”解决方案，将GenDrive或GenSure燃料电池供电与GenFuel Fuel和GenCare售后服务相结合， 为过渡到燃料电池供电的客户提供完全的简单性；以及

Progen：Progen是我们的燃料电池堆和发动机技术，目前在全球范围内用于移动式和固定式燃料电池系统，并用作电动货车的发动机 。

我们通过我们的直接产品销售团队，并利用与原始设备制造商及其经销商网络的关系，在全球范围内提供我们的产品。 我们在纽约州莱瑟姆和华盛顿州斯波坎生产商业上可行的产品。

为了促进燃料电池的采用并保持售后客户满意度，我们通过延长维护合同提供一系列服务和支持选项。 此外，客户可以放弃我们的服务选项，而选择独立维护其系统。我们近年来销售的几乎所有燃料电池都与维护合同捆绑在一起。

最近的发展

由于新冠肺炎疫情 ，州政府-包括我们的制造设施所在的纽约和华盛顿的政府-已 发布命令，要求不提供基本服务的企业暂时关闭其物理工作场所，禁止员工和客户进入 。我们目前被认为是一项基本业务，因此不受当前形式的这些国家命令的约束。 2020年3月，我们针对新冠肺炎疫情采取了一系列保护措施。这些措施包括取消 所有商业航空旅行和所有其他非关键旅行，要求员工限制非必要的个人旅行，取消除必要的第三方访问我们的设施外的所有其他访问，加强我们设施的清洁和卫生程序，鼓励 员工在工作职能允许的范围内在家工作，鼓励使用虚拟员工会议， 并为与制造和服务运营相关的员工提供交错轮班和社交疏远措施。

我们 目前无法全面预测新冠肺炎将在多大程度上影响我们的业务、业绩和财务状况，这将取决于许多因素。我们正在与我们的制造设施、员工、客户、供应商和合作伙伴保持密切沟通，并采取行动减轻这种动态和不断变化的情况的影响，但不能保证我们能够做到这一点。 尽管截至本文日期，我们尚未观察到任何对我们的组件供应的实质性影响，但情况是不稳定的。我们产品的许多零部件都来自中国的供应商，中国的制造情况仍然多变。供应链中断 可能会减少关键组件的供应或提高价格，或者两者兼而有之。我们的一些客户，如某些汽车制造商， 由于新冠肺炎的原因暂停了工厂的运营。因此，虽然这些客户继续支付我们产品的租赁和维修费用，但他们并不购买氢燃料。其他客户是基本业务，仍在运营。由于新冠肺炎的使用，其中某些客户(如沃尔玛)显著增加了机组的使用量和氢燃料消耗。 在截至2020年3月31日的季度中，我们的服务和电力购买协议利润率受到与某些主要客户站点机组使用量增加相关的增量服务成本的负面影响。此外，未来对适用的政府命令或法规的更改，或对现有命令或法规的解释的更改，可能会导致我们的 业务进一步中断，从而可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

2020年5月6日，公司 修订了与Generate Capital的贷款协议，以便(I)提供5,000万美元的增量定期贷款，该贷款已得到全额融资，(Ii)提供总额不超过5,000万美元的额外增量定期贷款，由Generate Capital全权酌情决定，(Iii)将所有贷款的利率从12.00%降至9.50%，以及(Iv)将到期日从2022年10月6日延长至2025年10月31日。根据目前的摊销时间表，定期贷款工具项下1.575亿美元的未偿还余额将在2024年3月31日之前全部支付。

于2020年4月6日，本公司以800万美元从APV Ventures Fund I GP，LLP购买了本公司氢燃料供应商联合氢能集团(UHG)的可转换票据。该票据的支付形式为交付氢燃料、现金支付、转换为超重天然气股权或两者的组合。这张票据的利率是7.0%。收购价格包括100万美元现金和180万股公司普通股。

经营成果

我们的主要收入来源 来自燃料电池系统和相关基础设施的销售、燃料电池系统和相关基础设施的服务、电力 采购协议(PPA)以及交付给客户的燃料。燃料电池系统和相关基础设施的销售收入包括我们的GenDrive机组、GenSure固定式备用电源机组以及氢气燃料基础设施的销售。燃料电池系统和相关基础设施的服务收入是指我们的服务和维护合同以及备件销售 所获得的收入。PPA的收入主要是指从按月付费以访问公司的GenKey解决方案的客户那里获得的付款。与交付给客户的燃料相关的收入是指向客户销售公司从第三方购买或现场生产的氢气。

2017年，在不同的交易中，公司分别向亚马逊和沃尔玛发行了认股权证，以购买公司普通股。本公司根据认股权证预计归属的普通股股份数目、亚马逊、沃尔玛及其联属公司在相对 认股权证归属所需的总购买水平及权证当时的公允价值的期间内的购买比例，将权证的估计公允价值的一部分记为收入减少额。在2019年第四季度，公司采用了ASU 2019-08，追溯采用日期为2019年1月1日。因此，记录为收入减少的 金额是根据认股权证授予日的公允价值计量的。此前，该金额按归属日期公允价值计量，并于每个财务报告日期就被视为可能归属的未归属认股权证股份厘定公允价值估计。除第三批外，根据ASU 2019-08，所有现有的未授权证都使用2019年1月1日(采纳日期)的衡量日期 。对于第三批股票，行权价格将在第二批股票归属后确定。公允价值将在那时确定。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，分别记为收入减少的普通股认股权证拨备金额 见下表(以千计)：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的收入、收入成本、毛利润(亏损)和毛利率如下(以千为单位)：

净收入

收入 -燃料电池系统和相关基础设施的销售。燃料电池系统和相关基础设施的销售收入 指我们销售燃料电池的收入，例如GenDrive机组和GenSure固定式备用电源机组，以及在现场级别称为氢气装置的氢燃料基础设施。

截至2020年3月31日的三个月，燃料电池系统和相关基础设施的销售收入 增加了17美元。8 900万，或701.4702.7%, to $20.4 500万 从2美元起。5 截至2019年3月31日的三个月为600万 。收入中包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的普通股权证拨备分别为60万美元和30万美元。收入增长的主要驱动因素是确认为收入的GenDrive单位的增加、产品组合的变化、客户计划的变化以及氢气装置的增加， 普通股认股权证拨备的增加部分抵消了这一增长。在截至2020年3月31日的三个月中，确认为收入的单位为825个，而截至2019年3月31日的三个月为94个。在截至2020年3月31日的三个月内，与四个氢气设施相关的氢气基础设施 收入为零，而截至2019年3月31日的三个月为零。

收入 -在燃料电池系统和相关基础设施上提供的服务。燃料电池系统和相关基础设施的服务收入是指从我们的服务和维护合同以及备件销售中获得的收入。截至2020年3月31日的三个月，来自燃料电池系统和相关基础设施服务的收入 增加了20万美元，增幅为2.8%，达到650万美元，而截至2019年3月31日的三个月为630万美元。收入 包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的普通股认股权证拨备分别为30万美元和10万美元。 收入增长的主要驱动力是与更高的单位利用率相关的额外合同收入。

收入 -购电协议。PPA的收入是指从客户那里收到的通过提供设备和服务发电的付款 . 。截至2020年3月31日的三个月，PPA的收入增加了40万美元，增幅为6%。34%, to $6.5 400万 从6美元起。1 截至2019年3月31日的三个月为0万 。收入中包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的普通股权证拨备分别为60万美元和40万美元。与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月来自PPA的收入增加，主要原因是与PPA相关的单位 增加，但普通股认股权证的拨备增加部分抵消了这一增长。

收入 -交付给客户的燃料。与交付给客户的燃料相关的收入是指向 客户销售公司从第三方购买或现场生产的氢气。截至2020年3月31日的三个月，与交付给客户的燃料相关的收入 增加了80万美元，增幅为11.4%，从截至2019年3月31日的三个月的660万美元增至730万美元。收入中包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的普通股权证拨备分别为80万美元和40万美元。收入增加的原因是，与2019年相比，与2019年相比，2020年签订燃料合同的地点数量增加，但普通股认股权证的拨备增加部分抵消了这一增长。

收入成本

燃料电池系统和相关基础设施的销售收入成本。销售燃料电池系统和相关基础设施的收入成本包括与制造我们的燃料电池相关的直接材料、人工成本和分配的管理费用，例如GenDrive机组和GenSure固定备用电源机组，以及在现场级别称为氢气安装的氢气燃料基础设施。

截至2020年3月31日的三个月，燃料电池系统和相关基础设施销售收入的成本 增加了 492.2504.4%, or $11.4 700万， 至$13.71400万美元， 而截至2019年3月31日的三个月为230万美元。这一增长是由GenDrive部署数量的增加和氢气安装的增加推动的。在截至2020年3月31日的三个月中，确认为收入的单位为825个，而截至2019年3月31日的三个月为94个。在截至2020年3月31日的三个月内确认了与四个氢气装置相关的收入 ，而截至2019年3月31日的三个月则为零。销售燃料电池系统和相关基础设施产生的毛利率增加到32.6截至2020年3月31日的三个月为31.7% ，而8.8截至2019年3月31日的三个月的9.3% ，主要是由于产品组合和客户概况组合的有利变化。此外，利润率的增长是由于上述收入的增加带来了更好的运营杠杆。

燃料电池系统和相关基础设施的营收服务成本 。在燃料电池系统和相关基础设施上执行的服务的收入成本包括因我们的产品服务和氢气站维护合同和备件而产生的人工、材料成本和分配的间接费用。截至2020年3月31日的三个月，燃料电池系统和相关基础设施服务的收入成本增加33.652.4%, or $2.1360万， 至$8.21030万美元， 而不是6美元。1 截至2019年3月31日的三个月为800万 。毛利率下降至(25.558.7)% 截至2020年3月31日的三个月，与3.5(7.1% 截至2019年3月31日的三个月，主要原因是旨在提高绩效的计划投资，以及本季度与新冠肺炎危机导致的一些主要客户站点设备使用量增加相关的增量服务成本 。

收入-购电协议的成本 。PPA的收入成本包括所用资产的折旧和履行PPA义务的服务成本，以及与某些金融机构租赁设备相关的利息成本。截至2020年3月31日的三个月来自PPA的收入成本 增加了$5.2490万， 或58.350.2%, to $14.2 800万 从9美元起。0 截至2019年3月31日的三个月为800万 。毛利率下降至(119.3130.0)% 截至2020年3月31日的三个月，与(47.362.9)% 在截至2019年3月31日的三个月内，主要原因是旨在提高绩效的计划投资，以及本季度与新冠肺炎危机导致的一些主要客户站点设备使用量增加相关的增加的服务成本。

收入成本 -交付给客户的燃料。交付给客户的燃料的收入成本是指从供应商购买氢气，最终销售给客户，以及现场发电的成本。截至2020年3月31日的三个月，交付给客户的燃料收入成本增加了110万美元，或14.110.9%, to $9.01130万 从$7.9截至2019年3月31日的三个月为1020万 。这一增长主要是由于根据GenKey协议完成的氢气安装数量增加以及燃料成本上升，向客户现场输送的氢气量增加 。毛利 谢绝的改变将 略微改进为(23.253.5)% 在截至2020年3月31日的三个月内，与(20.354.2)% 在截至2019年3月31日的三个月内，主要由于普通股权证拨备金额的增加 。截至3月31日、2020年和2019年的三个月，交付给客户的燃料普通股认股权证的拨备分别对收入产生了9.3%和6.0%的负面影响，并被提高现有氢气场的效率 ，但认股权证条款的增加抵消了这一点。

费用

研究和开发费用。研发费用包括：建造开发和原型单位的材料、工程和相关员工的现金和非现金薪酬和福利、合同工程师的费用、支付给顾问的服务费用、消耗的材料和用品、与设施相关的成本，如计算机和网络服务，以及与我们的研发活动相关的其他一般管理费用。

截至2020年3月31日的三个月的研究和开发费用增加了$3.0180万 万，或41.258.8%, to $10.4480万， 从$7.4截至2019年3月31日的三个月为300万 。这一增长主要是由于额外的研发计划投资，如与提高燃料效率、GenDrive单元性能相关的计划，以及新产品开发，如道路送货 卡车以及无人机应用。

销售， 一般和行政费用。销售、一般和行政费用包括现金和非现金薪酬、福利、无形资产摊销以及支持我们一般公司职能的相关成本，包括一般管理、财务和会计、人力资源、销售和营销、信息技术和法律服务。

截至2020年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用增加了1美元。7 900万，或18.120.5%, to $11.0 100万 从9美元起。3 截至2019年3月31日的三个月为200万 。这一增长主要是由于薪金和股票薪酬的增加。

利息 和其他费用，净额。利息和其他费用，净额包括与我们的长期债务、可转换优先票据、融资租赁项下的债务和我们的融资义务有关的利息和其他费用，以及外币汇兑损失，由利息和其他收入(主要由我们的现金和现金等价物赚取的利息、限制性现金、外币汇兑收益和其他收入组成)抵消。自2019年3月31日以来，本公司以12%的利息承担了约5,000万美元的额外长期债务 ，以5.5%的利率发行了4,000万美元的可转换优先票据，并达成了额外的出售/回租融资义务 安排。

截至2020年3月31日的三个月，净利息和其他费用增加了3美元。2 400万 万，或38.840.1%， 与截至2019年3月31日的三个月相比。这一增长归因于如上所述的融资债务、长期债务和发行可转换优先票据的增加。

普通股认股权证责任

更改普通股认股权证负债的公允价值。本公司将普通股认股权证计入普通股认股权证负债 ，而未经审核的中期简明综合经营报表所反映的公允价值变动则反映为普通股认股权证负债的公允价值变动 。自2020年3月31日起，本公司不再持有此类认股权证。

所有剩余普通股 认股权证已于2019年第四季度全面行使。因此，截至2020年3月31日，公允价值没有变化。

所得税

所得税 税。本公司并无于截至2020年及2019年3月31日止三个月录得任何所得税开支或利益。 本公司并未改变其整体结论，即需要就其仍全数保留的递延税项净资产计提估值拨备。

流动性与资本资源

流动性

我们的 现金需求主要与运营和发展业务所需的营运资金有关，包括为运营费用提供资金、支持新设备出货和维护现有设备的库存增长、根据长期 协议租赁给客户的设备增长、为我们的GenKey“交钥匙”解决方案的增长提供资金，其中包括安装我们客户的氢气基础设施以及交付氢气燃料、继续开发和扩展我们的产品、支付销售/回租融资项下的租赁/融资义务，以及偿还或再融资我们的长期债务。我们实现盈利和满足未来流动性需求和资本需求的能力将取决于许多因素，包括产品订单和发货的时间和数量；在所有产品线上实现和扩大正毛利率；我们运营费用的时间和金额；营运资金需求的时间和成本；开发营销和分销渠道的时间和成本；我们客户获得融资以支持商业交易的能力；我们获得融资安排以支持向客户销售或租赁我们的产品和服务的能力，以及偿还或再融资我们的长期债务的能力, 此类协议的条款 可能要求我们承诺或限制大量现金来支持这些融资安排；开发营销和分销渠道的时间和成本 ；产品服务要求的时间和成本；招聘和培训产品员工的时间和成本；产品开发和推出的时间和成本；我们正在进行的研究和新的研究和开发计划的范围；以及我们战略或计划的变化。如果我们无法用正的现金流为我们的运营提供资金，并且无法获得外部融资，我们可能无法维持未来的运营。因此，我们可能被要求推迟、减少和/或停止运营和/或寻求破产保护。

我们已经并将继续经历来自运营和净亏损的负现金流。公司发生的普通股股东应占净亏损为37美元。5 400万 和$31.0截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为3060万 ，截至2020年3月31日的累计赤字为14亿美元。

我们历来主要通过公开和非公开发行股票和债务以及短期借款、长期债务和项目融资来为我们的运营提供资金。本公司相信，本公司目前的营运资金和预期来自未来业务的现金，以及来自借贷和项目融资来源的借款，以及股权和债务发行的收益，包括我们在市场上的发售，将提供足够的流动资金，为财务报表发布后至少一年的运营提供资金。 不能保证在需要时或按公司可以接受的条款提供未来资金。此预测基于我们目前对新项目融资和产品销售及服务、成本结构、现金消耗率和 其他运营假设的预期。

在截至2020年3月31日的三个月内，用于经营活动的现金净额为60美元。0 400万美元，主要包括公司应占净亏损37美元。5 400万美元，营运资本及其他资产和负债波动造成的净流出#美元33.9 3430万美元，被1140万美元的非现金费用影响所抵消。营运资金的变化主要与应收账款的减少有关。 和应付账款、应计费用、和其他 负债和递延收入，由递延 收入，存货、预付费用和其他流动资产。截至2020年3月31日，我们的现金和现金等价物为7,430万美元，净营运资本为1,000,000美元125.4143.8 百万。相比之下，截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物为1.395亿美元，净营运资本为#美元。162.5179.7 百万。

截至2020年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为$5.16.4百万欧元，包括购买物业、厂房和设备，以及建造新租赁物业所需的材料、劳动力和管理费用的流出 。与我们直接租赁给客户的设备相关的现金流出包括在投资活动中使用的净现金 中。截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金总额为4美元。1 500万美元，主要来自行使股票期权610万美元、增加900万美元的财务义务的收益，但被530万美元的长期债务和5美元的财务义务的偿还所抵消。7 300万。

公开和非公开发行股票和债券

普通股发行

于2020年4月13日，本公司与B.Riley FBR，Inc.订立市场发行销售协议或销售协议，B.Riley FBR，Inc.或FBR， 根据该协议，本公司可不时透过FBR要约及出售合计发行价最高达7,500万美元的公司普通股。截至本文件提交日期，本公司并无根据销售协议发行任何普通股。

2019年12月， 公司以每股2.75美元的收购价发行并以注册公开发行方式出售了总计4600万股普通股，净收益约为1.204亿美元。

2019年3月，本公司 以登记直接发行方式发行并出售了总计1,000万股普通股，收购价为每股2.35美元，净收益约2,350万美元。

优先股发行

2018年11月，公司完成私募公司E系列可赎回优先股共35,000股，每股票面价值0.01美元，或E系列优先股，净收益约3,090万美元。2019年第三季度，该公司赎回了4,038股E系列优先股，总额为400万美元。2019年第四季度，公司将30,962股E系列优先股转换为1,380万股普通股。2020年1月，公司将E系列优先股500股的剩余股份转换为216,000股普通股。

可转换优先票据

2019年9月，公司发行了本金总额为4,000万美元、于2023年到期的7.5%可转换优先票据，我们在此称为 4,000万美元可转换优先票据。该公司欠持有人的债务总额(扣除利息增加)为4,800万美元。 扣除发行成本后，本次发行的净收益总额为3,910万美元。截至2020年3月31日，扣除相关贴现和发行成本后，票据的未偿还余额为4,040万美元。有关更多详细信息，请参阅下面的“4,000万美元可转换高级票据” 。

本公司于2018年3月发行本金总额1.00亿美元于2023年到期的5.5%可转换优先票据，我们在此称为1亿美元可转换优先票据。扣除发行成本后，此次发行的净收益总额约为9,590万美元。所得款项中约4,350万美元用于上限赎回和普通股远期(定义见下文)的成本，这两项都是与1亿美元可转换优先票据相关的对冲。截至2020年3月31日，票据未偿还余额(扣除相关增值和发行成本)为7,260万美元。有关更多详细信息，请参阅下面的“1亿美元可转换 高级票据”。

运营和融资租赁

公司与多家金融机构签订销售/回租协议，以促进公司与主要客户的商业交易。该公司将某些燃料电池系统和氢气基础设施出售给金融机构，并将设备租回以支持某些客户地点并履行其各种购电协议(PPA)。在销售/回租交易项下完成的交易 一般被计入运营租赁，因此燃料电池系统和氢基础设施的销售被确认为收入。对于某些销售/回租交易，金融机构 要求本公司维持受限账户中的现金余额，以确保本公司的财务义务。根据PPA从客户那里收到的现金用于支付公司的财务义务。当公司根据这些 协议履行时，所需的受限现金余额将根据设定的时间表释放。截至2020年3月31日，根据这些协议向金融机构支付的剩余租赁付款总额为2.681亿美元，其中2.346亿美元由受限现金、支持信用证的保证金和质押服务托管担保。

公司与Wells Fargo Equipment Finance，Inc.或Wells Fargo签订了各种主租赁协议，为公司与各种客户的商业交易提供资金。富国银行的租赁协议是在2017年、2018年和2019年签订的。在截至2020年3月31日的三个月内，未与富国银行达成任何销售/回租交易 。根据租赁协议，该公司将燃料电池系统和氢气基础设施出售给富国银行，然后将其租回并在沃尔玛门店运营。本公司对与该等租赁协议有关的大部分交易有客户担保。截至2020年3月31日，富国银行的租赁协议要求对未担保部分使用信用证，总额为5,550万美元。截至2020年3月31日，欠富国银行的剩余租赁债务总额为1.08亿美元。

近年来，包括2019年，本公司已与多家机构签订了主租赁协议，如Key Equipment Finance(KeyBank)、SunTrust Equipment Finance&Lease Corp.(现为Truist)和First American Bancorp，Inc.(First American)。在2020年第一季度，公司与KeyBank和First American签订了额外的租赁协议。与富国银行的租赁协议类似， 这些协议的主要目的是为与不同客户的商业交易提供资金。截至2020年3月31日，与这些金融机构的大多数交易需要现金抵押品，以支付总计1.791亿美元的未担保部分。与富国银行的租赁协议类似，在许多情况下，公司对很大一部分交易有客户担保。截至2020年3月31日，欠这些金融机构的剩余租赁负债总额为1.601亿美元。

受限现金

作为上述 销售/回租协议的担保，截至2020年3月31日，我们需要限制1.297亿美元的现金，并将在 租赁条款中释放。此外，截至2020年3月31日，公司拥有总计1.016亿美元的现金保证金，用于担保销售/回租协议的信用证。

有担保债务

于2019年3月，本公司与其附属公司Emerging Power Inc.及Emergent Power Inc.订立经修订的贷款及担保协议(贷款协议)， 与Generate Lending，LLC(Generate Capital)订立一项金额为1亿美元的有担保定期贷款安排(定期贷款 安排)。本公司于成交当日根据贷款协议借入8,500万美元，并于2019年4月额外借入1,500万美元 。贷款初始收益的一部分用于全额偿还公司欠纽约州能源研究与发展局下属部门NY Green银行的长期债务，包括1,760万美元的应计利息(Green Bank贷款)，并终止与Generate Plug Power SLB II，LLC的约5,030万美元的某些设备租赁，并回购相关租赁设备。在截至2019年3月31日的三个月内，公司确认了约50万美元的债务清偿亏损。这一亏损计入利息和其他费用，净额计入公司未经审计的中期简明综合经营报表。此外，如果公司未能在2021年3月之前实现纽约州的某些就业和燃料电池部署目标，还向托管账户支付了170万美元，这些费用与绿色银行贷款相关的额外费用。托管金额记入本公司截至2020年3月31日的未经审计的中期简明综合资产负债表中的长期其他资产。本公司目前预期可达到 安排所要求的目标。此外，2019年11月，该公司以12%的利息借入2,000万美元，为持续部署和其他一般公司用途的营运资金 提供资金。2020年3月31日, 定期贷款项下的未偿还余额为1.075亿美元，利率为12%。

于二零二零年五月六日，本公司及Generate修订贷款协议，以(其中包括)(I)提供总额为5,000万美元且已悉数筹措资金的增量定期贷款安排，(Ii)提供总额不超过5,000万美元的额外增量定期贷款，由Generate Capital全权酌情决定，(Iii)将所有贷款的利率由12.00%降至9.50%，及(Iv)将到期日延长至10月31日，2025年至2022年10月6日。

贷款协议包括类似贷款的约定、限制和违约事件。利息和本金的一部分按季度支付。本金支付的部分资金将来自释放受限现金，如附注15，承付款和或有事项所述。根据目前的摊销时间表，定期贷款工具项下1.575亿美元的未偿还余额将在2024年3月31日之前全额支付。如果为附加定期贷款提供资金，则定期贷款工具当时未偿还的全部本金余额，连同所有应计和未付利息，将于2025年10月31日的到期日 到期并支付。

贷款协议项下的所有债务均由Emerging Power Inc.和Emergent Power Inc.无条件担保。定期贷款融资以本公司和担保人子公司的几乎所有资产作为担保 ，其中包括所有知识产权、国内子公司的所有证券和外国子公司65%的证券，但某些例外情况和 例外情况除外。

贷款协议包含契约，其中包括(I)提供年度和季度财务报表、管理权和保险单，以及(Ii)对产生债务、授予留置权、进行收购、发放贷款、支付股息、解散以及签订租赁和资产出售的限制，以及(Iii)遵守抵押品覆盖契约。 贷款协议还规定违约事件，包括(除其他外)付款、破产、契诺、陈述和担保、 控制权变更、判决和重大不利影响违约由贷款人酌情决定。截至2020年3月31日，公司 遵守了所有公约。

贷款协议规定，如因本公司无力偿债而发生违约事件，或本公司未能在任何重大方面履行某些客户协议对燃料电池系统的维修要求，则客户有权终止该等客户协议、更换本公司或根据该等客户协议暂缓向本公司支付任何重大款项， 则Generate Capital有权促使本公司的全资附属公司Proton Services Inc.取代本公司执行该等客户协议下的维修服务 。

截至2020年3月31日， 定期贷款工具要求以下各年度结束时的本金余额不得超过以下 (以千计)：

截至2020年5月6日，定期贷款工具，包括2020年3月31日之后的增量借款，如上所述 要求在以下年度结束时的本金余额不得超过以下(千)：

我们历来主要通过公开和非公开发行股票和债务以及短期借款、长期债务和项目融资来为我们的运营提供资金。本公司相信，本公司目前的营运资金及预期未来营运所产生的现金，以及来自借贷及项目融资来源的借款，以及股权及债务发行所得款项，包括在市面发售的 ，将为财务报表发出后至少一年的营运提供足够的流动资金。 不保证在本公司需要时或按本公司可接受的条款提供未来资金。此预测基于我们目前对新项目融资和产品销售及服务、成本结构、现金消耗率和 其他运营假设的预期。

下表汇总了几个衡量流动性的关键指标(单位：千)：

4000万美元可转换 高级票据

2019年9月，公司根据经修订的《1933年证券法》或《证券法》下的第144A规则，发行了本金总额为7.5%的可转换优先票据，本金总额为4,000万美元，于2023年1月5日到期，以私募方式向认可投资者配售净收益3,910万美元。票据到期前不需要支付本金。票据到期时，本公司须偿还4,000万元的120%，或4,800万元。该票据的利息为年息7.5%，自2019年10月5日起每季度支付1月5日、4月5日、7月5日和10月5日的欠款，并将于2023年1月5日到期 ，除非根据其条款提前转换或回购。票据为无抵押票据，并不载有任何财务契诺或对本公司派发股息或发行或回购普通股的任何限制。

票据的初始转换率为387.5969，在某些情况下可能会进行调整。初始转换率相当于每股普通股约2.58美元的初始转换价。票据持有人可在紧接本公司普通股到期日前第二个预定交易日收市前的任何 时间按其选择权转换，但须受若干限制所限。此外，如果(1)普通股每日成交量加权 平均价格在票据发行日期后的连续20个VWAP交易 日内的每一天(如上文所述)超过转换价格的175%，且(2)满足某些股权条件(如票据所界定)，则票据将被自动转换。只有在这两个标准都满足的情况下，才会自动转换票据。在票据自愿或自动转换后，公司将根据(1)当时有效的转换率和(2)原始本金4,000万美元而不是到期本金4,800万美元交付普通股。该票据不允许在转换时进行现金结算(全部或部分)。因此，本公司采用IF转换法计算转换期权对稀释每股收益的任何潜在摊薄影响 。

该公司得出的结论是，转换功能不需要分叉。具体地说，虽然本公司认定(I)兑换特征与主要合约并无明确而密切的关连，(Ii)票据(即混合工具)并未根据其他适用的公认会计原则按公允价值重新计量，而公允价值变动已在发生时于收益中报告，以及(Iii)兑换特征(如独立，则 将符合衍生工具的定义)，本公司断定该等兑换特征符合权益范围例外，因此， 无需将兑换特征与票据分开计算。

如果本公司在到期日之前经历了 基本变动，在某些限制的限制下，持有人可要求本公司以现金方式回购全部或部分票据，现金回购价格相当于票据(或其部分)的任何应计和未付利息，加上(1)到期本金的115%(或不足4800万美元)和(2)产品的110%，两者中较大者为(1)到期本金的115%(或不足4800万美元)和(2)产品的110%(I)在紧接该基本变动日期之前的交易日有效的兑换率；(Ii)将回购的4,000,000美元票据的本金金额除以1,000美元；及(Iii)紧接该重大变动生效日期前五个连续五个交易日内，本公司普通股每日成交量加权平均价格 。

此外，经票据持有人同意，在某些限制的规限下，本公司可按本公司的选择权，以现金赎回价格赎回全部或任何部分票据，赎回价格相等于票据(或其部分)的任何应计及未付利息，加上(1)到期本金金额的105%(或不足4800万美元)的较大者；及(2)(I)于紧接相关赎回日期前一个交易日有效的换算率 的115%；(Ii)将赎回的4,000万美元债券的本金金额除以1,000美元；及。(Iii)紧接相关赎回日期前连续五个交易日普通股的每日成交量加权平均每股价格的算术平均值。

虽然本公司认为基本变动赎回选择权代表嵌入衍生工具，但鉴于发生重大变动的可能性被视为微乎其微，因此嵌入衍生工具的价值 并不重要。关于看涨期权，本公司得出结论认为，看涨期权与主合同明确而密切相关，因此不符合嵌入衍生工具的定义 。

该公司得出的结论是，发行票据时的总债务折扣约为800万美元。这一债务折扣归因于到期时，公司需要偿还4,000万美元的120%，即4,800万美元。相关债务发行成本为1,000,000美元。 债务贴现记为债务发行成本(在未经审核的中期简明综合资产负债表中列为抵销债务)，并按实际利率法摊销至票据期限内的利息支出。

该说明包括以下 (以千为单位)：

根据公司普通股在2020年3月31日的收盘价3.54美元，票据的IF转换价值大于本金。票据在2020年3月31日和2019年12月31日的估计公允价值分别约为5730万美元和5350万美元。该公司利用蒙特卡洛模拟模型来估计可转换债务的公允价值。该模拟模型旨在捕捉可转换债务的潜在结算特征，并结合公司股票价格在票据期限内的模拟变化，纳入70%的波动率假设。这被视为3级公允价值计量。

1亿美元可转换优先票据

2018年3月，根据证券法第144A条，公司 以私募方式向合格机构买家发行了本金总额为1.00亿美元、2023年3月15日到期的5.5%可转换优先债券 。票据到期前不需要支付本金。

这些票据的净收益总额如下：

票据 的利息为5.5%，每半年以现金形式支付一次，分别于每年3月15日和9月15日支付。这些票据将于2023年3月15日到期，除非根据其条款提前转换或回购。该等票据为无抵押票据，并不载有任何财务契诺或对本公司支付股息或发行或回购普通股的任何限制。

每1,000美元的票据本金可转换为436.3002股本公司普通股，相当于约每股2.29美元的转换价格，可根据特定事件的发生进行调整。这些票据的持有者 只有在下列情况下，才可在紧接2022年9月15日之前的最后一个工作日结束前的任何时间按其选择权兑换票据：

在2022年9月15日或之后，持有者可以在紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束前的任何时间 转换其全部或任何部分票据，而不考虑前述条件。

票据转换后，本公司将视情况支付或交付现金、本公司普通股 或现金与本公司普通股的组合，由本公司选择。虽然本公司计划于结算时以现金结算票据本金金额，惟须视乎结算时的可用资金而定，但我们目前采用IF-转换法 计算转换期权对每股摊薄净收入的任何潜在摊薄影响，惟须符合未来期间使用库存股方法的准则 。

转换率将在某些情况下进行调整，但不会针对任何应计或未付利息进行调整。根据管理票据的契约或与赎回相关的契约，持有者 因某些公司事件而转换其票据的 将有权提高其兑换率。此外，如果公司在到期日之前发生根本变化，持有人可要求公司 以现金方式回购全部或部分票据，回购价格相当于回购票据本金的100%， 外加应计未付利息。

在2021年3月20日之前，该公司可能不会赎回这些票据。公司可在2021年3月20日或之后选择赎回全部或任何部分票据，如果公司普通股的最后报告销售价格 在至少20个交易日(无论是否连续)内至少达到当时有效转换价格的130%，包括紧接公司发出赎回通知之日之前的三个交易日中的至少一个交易日，则在截至(包括)的任何连续30个交易日内，紧接本公司发出赎回通知的前一个交易日 ，赎回价格相等于待赎回票据本金的100%，另加赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日。

在发行票据的会计核算中，公司将票据分为负债部分和权益部分。负债部分的初始账面值约为5,820万美元，扣除已发生的成本，是通过计量类似负债的公允价值计算的，该负债没有相关的可兑换特征。权益部分的账面金额约为3,770万美元，扣除已产生的成本，即换股选择权，通过从票据的面值中减去负债部分的公允价值而厘定。票据本金与负债部分之间的差额(债务折价)按票据期限内的实际利息法摊销为利息支出。实际利率 约为16.0%。票据的权益部分计入未经审核的中期压缩综合资产负债表的额外实收资本，只要其继续符合权益分类的条件，便不会重新计量。

我们 与发行票据相关的交易成本约为410万美元，其中包括约330万美元的初始购买者折扣和90万美元的其他发行成本。在计入交易成本时，我们采用与票据所得款项相同的比例将产生的总金额分配给负债和权益部分。应占负债部分的交易成本约为240万美元，计入债务发行成本(在未经审计的中期简明综合资产负债表中列为抵销债务)，并在 票据期限内摊销为利息支出。权益部分的交易成本约为170万美元，计入股东权益中的权益部分 。

笔记包括以下内容(以千为单位)：

根据公司普通股在2020年3月31日的收盘价3.54美元，票据的IF转换价值大于本金。票据在2020年3月31日和2019年12月31日的估计公允价值分别约为1.474亿美元和1.353亿美元。该公司利用蒙特卡洛模拟模型来估计可转换债券的公允价值。模拟模型旨在捕捉可转换债务的潜在结算特征，同时模拟公司股票价格在票据期限内的变化，纳入波动率为70%的假设。这被认为是3级公允价值计量。

已设置上限的呼叫

在发行1亿美元可转换优先票据的同时，公司与某些交易对手就公司普通股订立了上限看涨期权(上限看涨期权)，价格为1,600万美元。与上限催缴相关产生的净成本已在未经审核的中期简明综合资产负债表中作为额外实收资本减少入账 。

一般情况下，有上限的催缴预计将减少或抵销在转换1亿美元可转换优先票据时对本公司普通股的潜在摊薄，及/或抵销本公司须支付的超过已转换票据本金金额的任何现金付款， 视情况而定，该等减值及/或抵销须以上限价格为限。封顶看涨交易的上限价格最初为每股3.82美元，较交易日期本公司普通股最后一次公布的售价每股1.91美元溢价100%，并可根据封顶看涨交易条款进行某些调整。如果行使转换选择权，则可行使 上限看涨期权。

通过进行有上限的 赎回，本公司希望在转换时其股票 价格超过1亿美元可转换优先票据项下的转换价格的情况下，减少对其普通股的潜在摊薄(或在转换为现金结算的情况下，提供现金来源以偿还部分现金支付义务)。

普通股远期

在出售1亿美元可转换优先票据方面，本公司亦订立远期股票购买交易或普通股远期交易，据此，本公司同意购买14,397,906股其普通股，以于2023年3月15日或约2023年3月15日结算。公司最终将根据普通股远期回购的普通股数量受到惯例的反稀释调整。在发生某些公司交易时，普通股远期需进行提前结算或具有替代对价的结算。

与远期普通股有关的净成本2,750万美元已在未经审计的中期简明综合资产负债表中作为库存股增加入账。相关股份作为普通股回购入账。

已封顶的 看涨期权和普通股远期的公允价值不会重新计量。

亚马逊交易协议

于二零一七年四月四日，本公司与亚马逊订立一项交易协议(亚马逊交易协议)，据此，本公司同意向亚马逊全资附属公司Amazon.com NV Investment Holdings LLC发行 认股权证，以收购最多55,286,696股本公司 普通股(亚马逊认股权证股份)，惟须受下文所述若干归属事件规限。本公司和亚马逊就本公司和亚马逊之间关于在亚马逊配送中心部署本公司的GenKey燃料电池技术的现有商业协议签订了Amazon 交易协议。现有的商业协议考虑(但不保证)公司燃料电池技术的未来采购订单。亚马逊认股权证股份的归属与亚马逊或其关联公司根据现有商业协议支付的款项(直接或间接通过第三方)挂钩。

亚马逊认股权证的大部分股份将基于亚马逊向本公司支付高达6.0亿美元的款项，与亚马逊从本公司购买商品和服务有关。首批5,819,652股亚马逊认股权证股票在签署亚马逊交易协议时授予 。因此，2017年第一批亚马逊认股权证股票的公允价值670万美元被确认为销售、一般和行政费用。所有未来普通股股权证的拨备均基于其授予日的公允价值进行计量，并计入收入支出。第二批29,098,260股亚马逊认股权证股票将在亚马逊或其附属公司通过第三方直接或间接向公司支付总计5,000万美元的商品和服务时， 分四批7,274,565股亚马逊认股权证股票授予 。 第一批和第二批亚马逊认股权证股票的行使价为每股1.1893美元。在亚马逊向公司支付了总计2亿美元的款项后，第三批20,368,784股亚马逊认股权证股票将分八期授予，每次亚马逊或其附属公司通过第三方直接或间接向本公司支付商品和服务付款时，亚马逊或其附属公司将获得2,546,098股亚马逊认股权证股票，总金额最高可达4,000万美元。第三批亚马逊认股权证股票的行使价将为每股金额，相当于截至第二批亚马逊认股权证股票最终归属日期普通股30天成交量加权平均股价的90%(90%)。亚马逊认股权证股票 可在2027年4月4日之前行使。亚马逊认股权证股票提供净股份结算，, 如果由持有人选出， 将减少行权时发行的股票数量，以反映行权价格的净结算。亚马逊认股权证股票提供了 根据未来事件的惯例反稀释条款，可能对行权价格和行权时可发行的普通股股份数量进行的某些调整。这些认股权证被归类为股权工具。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，亚马逊认股权证股票已归属20,368,782股。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，普通股权证的拨备金额分别为130万美元和50万美元。

沃尔玛交易协议

于2017年7月20日，本公司与沃尔玛订立一项交易协议(沃尔玛交易协议)，据此，本公司同意向沃尔玛发行认股权证，以收购最多55,286,696股本公司普通股，但须受若干归属事项所规限(沃尔玛认股权证股份)。公司与沃尔玛就公司与沃尔玛之间关于在沃尔玛各个配送中心部署公司GenKey燃料电池技术的现有商业协议签订了沃尔玛交易协议。现有的商业协议考虑但不保证公司燃料电池技术未来的采购订单。权证股份的归属与沃尔玛或其关联公司(直接或间接通过第三方)根据现有商业协议于2017年1月1日后进行的交易有关。

沃尔玛认股权证的大部分股份将根据沃尔玛向本公司支付的与沃尔玛从本公司购买商品和服务有关的高达6.0亿美元的款项而授予。首批5,819,652股沃尔玛认股权证股票于 沃尔玛交易协议签署时授予。因此，沃尔玛认股权证第一批股票的公允价值1,090万美元被记录为普通股认股权证准备金，并作为2017年未经审计的中期精简综合运营报表的收入减少列报。所有未来普通股股权证的拨备均以其授予日的公允价值为基础进行计量，并计入收入支出。第二批29,098,260股沃尔玛认股权证股票将分四次授予，共7,274,565股沃尔玛认股权证股票，每次沃尔玛或其附属公司通过第三方直接或间接向公司支付商品和服务款项 总计5,000万美元，至多支付总额2亿美元。 第一批和第二批沃尔玛认股权证股票的行使价为每股2.1231美元。在沃尔玛向公司支付总计2亿美元后，沃尔玛或其附属公司每次直接或间接通过第三方向公司支付商品和服务款项时，第三批20,368,784股沃尔玛认股权证股票将分八次授予2,546,098股沃尔玛认股权证股票，支付总额最高可达4,000万美元。第三批沃尔玛认股权证股票的行使价将为每股金额，相当于第二批沃尔玛认股权证股票最终归属日期普通股30日成交量加权平均股价的90%(90%), 条件是，除有限的例外情况外，第三批债券的行使价格将不低于1.1893美元。沃尔玛认股权证股票的有效期至2027年7月20日。

沃尔玛认股权证股票 规定股票净结算，如果持有人选择，将减少行权时发行的股票数量，以反映行权价格的净结算。沃尔玛认股权证股票规定了可能对行权价格和行权时可发行的普通股数量进行的某些调整，这是因为根据未来事件的惯例反稀释条款。这些认股权证 被归类为股权工具。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，沃尔玛认股权证股票已归属5819,652股。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，计入沃尔玛认股权证收入减少的普通股权证拨备金额分别为90万美元和70万美元。

出租人义务

截至2020年3月31日，公司拥有不可取消的经营租赁(作为出租人)，主要与部署在客户现场的资产相关。这些租约将在未来一到七年内到期。租约包含带有相关处罚的终止条款，其金额导致取消的可能性很小。

截至2020年3月31日，不可取消经营租赁(初始或剩余租赁期限超过一年)的未来最低租赁付款 如下 (千)：

承租人义务

截至2020年3月31日，本公司作为承租人拥有经营性和融资性租赁，主要与部分以受限现金、保证金和质押托管(另见附注1，运营性质)担保的销售/回租交易相关。这些租约将在未来一到九年内 到期。经营租赁和融资租赁项下的最低租金支付按直线法在租赁期内确认。租赁包含带有相关处罚的终止条款，其金额导致取消的可能性很小 。

在前几个时期，本公司 进行了作为融资租赁入账并作为融资义务一部分报告的销售/回租交易。截至2020年3月31日和2019年12月31日，与销售/回租交易相关的未偿债务余额分别为2,980万美元 和3,170万美元。金融债务的公允价值接近于2020年3月31日和2019年12月31日的账面价值。

公司已出售与某些销售/回租交易相关的未来服务，并将余额记录为财务义务 。截至2020年3月31日，这项债务的未偿还余额分别为1.146亿美元、1700万美元和9760万美元，其中 在未经审计的中期简明综合资产负债表上分别被归类为短期和长期。截至2019年12月31日，该债务的未偿还余额分别为3560万美元、600万美元和2960万美元，分别归类为短期和长期。这笔钱是用实际利息法摊销的。该金融债务的公允价值接近于截至2020年3月31日的账面价值。

该公司在纽约莱瑟姆拥有与其物业和设备相关的融资租赁。截至2020年3月31日和2019年12月31日的未经审计中期简明综合资产负债表中，与本次租赁相关的负债220万美元已作为财务负债入账。这项金融债务的公允价值接近于2020年3月31日的账面价值。

截至2020年3月31日，运营租赁和融资租赁(初始或剩余租赁期限超过一年)下的未来最低租赁付款如下(以千计)：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，所有运营租赁的租金支出分别为1260万美元和600万美元。

截至2020年和2019年3月31日止三个月，所有经营租赁的售回/回租交易毛利分别为530万美元和零。 截至2020年和2019年3月31日止三个月，以新的经营租赁负债换取的使用权资产分别为1620万美元和零。

于2020年3月31日及2019年12月31日，与出售/回租交易相关的保证金为600万美元，并计入未经审核的中期简明综合资产负债表的其他资产。

下表列出了与经营租赁有关的其他信息：

融资租赁成本包括使用权资产的摊销(即折旧费用)和租赁负债的利息(即利息和其他费用，在未经审计的中期综合经营报表中的净额)。融资租赁费用如下(以千计)：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，以新融资租赁负债换取的使用权资产均为零。

下表列出了与融资租赁有关的其他信息：

受限现金

关于上述某些销售/回租协议，截至2020年3月31日，需要限制1.297亿美元的现金作为担保， 这些限制现金将在租赁期内释放。截至2020年3月31日，公司还拥有由总计1.016亿美元的保证金支持的某些信用证，作为上述销售/回租协议的保证金。

截至2020年3月31日，该公司还收到了总额为50万美元的信用证，与其大楼的出售/回租所产生的融资义务相关。我们认为以此信用证为抵押的现金为限制性现金。

表外安排

截至2020年3月31日，本公司并无可能对本公司当前或未来的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营业绩、流动资金、资本支出或对投资者具有重大意义的资本资源产生重大影响的表外安排。

关键会计估计

管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计准则编制的未经审计的中期精简合并财务报表 。在编制该等未经审核的中期简明综合财务报表时，我们需要作出估计和判断，以影响报告期内及报告期内资产、负债、收入及开支的呈报金额，以及或有资产及负债的相关披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与多种要素安排的收入确认、坏账、库存、无形资产、长期资产的估值、服务、运营和融资租赁损失合同的应计费用、产品保修储备、未开账单收入、普通股认股权证、所得税、基于股票的补偿、或有和购买会计有关的估计和判断。我们的估计和判断是基于历史经验以及在当时情况下被认为合理的各种其他因素和假设，这些因素和假设的结果构成了对(1)资产和负债的账面价值和(2)从其他来源难以明显看出的已实现收入和支出金额的判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们参考“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计估计”一节中提出的政策和估计，以及合并财务报表附注2，重要会计政策摘要 中有关重要会计政策的讨论，这两项政策和估计都包含在我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中。

最近采用的会计公告

2016年6月，会计 准则更新(ASU)2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量， 已发布。另外，在2019年4月，会计准则更新(ASU)2019-04，对主题326，金融工具-信贷损失的编码改进，主题815，衍生工具和对冲，以及主题825，金融工具，发布以对2016-01年的更新进行改进 ，金融工具--总体(Subtopic 825-10), 2016-13, 金融工具--信贷损失 (Topic 326) and 2017-12, 衍生工具和套期保值(主题815)。ASU 2016-13显著改变了实体对金融资产和某些其他工具(包括贸易应收账款和合同资产)的信贷损失的会计处理方式，这些工具未通过净收入按公允价值计量。ASU要求对信用损失的评估进行多项更改，包括使用预期信用损失模型，该模型需要考虑更广泛的信息来估计资产整个生命周期的预期信用损失，包括概率被认为微乎其微的损失。此外，该标准还要求估计被归类为流动的贸易应收账款和合同资产的预期损失。本公司自2020年1月1日起采用这些准则，并确定这些准则的影响对合并财务报表无关紧要。

2019年4月，会计 准则更新(ASU)2019-04，对主题326《金融工具-信贷损失》的编纂改进，主题815，衍生工具和对冲，以及主题825，金融工具，发布是为了对2016-01年度的更新进行改进，金融工具--总体(Subtopic 825-10), 2016-13, 金融工具--信贷损失 (Topic 326) and 2017-12, 衍生品和套期保值(主题815)。本公司自2020年1月1日起采用该准则，并确定该准则的影响对合并财务报表无关紧要。

2017年1月，会计准则更新(ASU)2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)，通过取消商誉减值测试中的步骤2，简化了要求实体测试商誉减值的方式。步骤2 通过比较报告单位商誉的隐含公允价值和该商誉的账面金额来计量商誉减值损失。本标准自2020年1月1日起生效。

2016年8月，会计准则更新(ASU)2016-15，现金流量表(主题230)s：某些现金收入和现金支付的分类，以减少在现金流量表中如何列报和分类某些现金收入和现金付款方面的现有差异。本公司于2019年采纳该准则，并认定该准则的影响对合并财务报表并不重要。

最近发布且尚未采用的会计公告

在2020年3月，会计准则更新(ASU)2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响 ，旨在为GAAP关于合同修改和对冲会计的指导提供临时的可选权宜之计和例外情况，以减轻与预期的市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡相关的财务报告负担。此更新从2020年3月12日起生效，公司可以选择在2022年12月31日之前实施这些修订。公司正在评估采用方法以及此次更新将对合并财务报表产生的影响。

2020年3月，会计 准则更新(ASU)2020-03，财务编码改进发布了《金融工具》，对金融工具进行了各种编纂改进 ，通过消除不一致并提供澄清，使标准更易于理解和应用。 此更新将在本ASU中所述的不同日期生效。公司正在评估采用方法以及此次更新将对合并财务报表产生的影响。

2020年2月，会计准则更新(ASU)2020-02，金融工具-信贷损失(主题326)和租赁(主题842)，发布的目的是在财务会计准则编撰的《美国证券交易委员会》一段中增加一条 说明，声明美国证券交易委员会工作人员不会反对本来不符合公共业务实体定义的公共业务实体，除非要求将其财务报表或财务信息包括或纳入另一实体提交给美国证券交易委员会的文件中采用第842主题。此更新从2020年12月15日之后的财年开始生效。此更新需要修改后的追溯性采用方法。公司正在评估采用的方法以及此次更新将对未经审计的中期精简合并财务报表产生的影响。

2020年1月，会计 准则更新(ASU)2020-01，投资-股权证券(主题321)，投资-股权方法和合资企业 (主题323)，以及衍生工具和对冲(主题815)，以澄清第321主题下股权证券的会计规则、第323主题下按股权会计方法核算的投资和第815主题下某些远期合同和所购期权的会计规则之间的相互作用。此更新从2020年12月15日之后的财年开始生效。 公司正在评估采用的方法以及此次更新将对精简合并财务报表产生的影响 。

JUNE 30, 2020

项目2-管理层讨论 财务状况和经营成果分析

以下讨论应与本报告所附未经审计的中期简明综合财务报表 及其附注，以及截至2019年12月31日的财政年度提交的Form 10-K年度报告中的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。除历史信息外，这份10-Q表格季度报告和以下讨论包含非历史事实的陈述，被视为《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包含对我们未来经营结果或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。在某些情况下，您可以通过前瞻性词语来识别这些陈述，例如“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“计划”、“预计”或这些词语或其他类似词语或短语的否定的 。我们认为，向投资者传达我们对未来的预期非常重要。 然而，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件，这可能会导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果可能与讨论的结果大不相同，包括但不限于:

此处包含的风险并非包罗万象，其他因素可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，包括在下文第I部分第1A项下标题为“风险因素”一节中讨论的因素和风险。此外，我们的运营环境竞争激烈且瞬息万变。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。虽然前瞻性 陈述反映了我们的诚信信念，但它们不能保证未来的业绩。这些前瞻性陈述仅代表陈述发表之日的 。除非适用法律另有要求，否则我们不承诺也不打算更新 本季度报告以Form 10-Q格式发布之后的任何前瞻性陈述。

在本季度报告中，“Plug Power”、“我们”、“我们”或“我们”在本季度报告中所提及的“Plug Power”，指的是Plug Power Inc.，包括其子公司。

概述

作为全面氢燃料电池交钥匙解决方案的领先供应商，Plug Power Inc.或本公司正寻求建立绿色氢经济。鉴于电力、能源和运输行业为应对气候变化、能源安全和实现可持续发展目标正在进行的范式转变，该公司 专注于氢气和燃料电池系统，这些系统主要用于为电动汽车和固定电力市场的电机供电。Plug Power为氢燃料电池或HFC技术创造了第一个商业上可行的市场。因此，该公司部署了超过34,000个燃料电池系统，并已成为液氢的最大买家，在北美建立并运营了一个氢气网络。

我们专注于质子交换膜(PEM)、燃料电池和燃料处理技术、燃料电池/电池混合技术，以及相关的氢存储和分配基础设施，可提供多种产品。燃料电池是一种电化学装置，它将氢和氧气结合在一起，在不燃烧的情况下产生电能和热量。氢有多种来源。美国的大部分液态氢是通过蒸汽甲烷重整工艺生产的，并利用氯碱生产的副产氢。氯碱厂的副产氢被认为是低碳氢气，在某些情况下被认为是绿色氢气，这取决于电力来源和地理位置。今天，我们通过氯碱工艺生产了大量的液氢。此外，我们还生产和销售燃料电池产品，以取代固定备用电源应用中的电池和柴油发电机。事实证明，这些产品在电信、交通和公用事业客户中具有很高的价值，是可靠、可持续的电力解决方案。

我们为工业移动性应用(包括电动叉车和电动工业车辆)提供并继续 开发商业上可行的氢和燃料电池解决方案，这些解决方案在多班次、大批量制造和高产能配送场所进行，我们相信我们的产品和服务提供了生产率、灵活性和环境效益的独特组合。2020年6月，Plug Power完成了对联合氢气和Giner ELX的收购，以符合公司的氢气垂直整合战略计划，即到2024年，公司使用的氢气中有50%以上是绿色的。这些活动进一步提升了Plug Power在氢气行业的地位，拥有氢燃料的生产、液化和分销能力，补充了其在面向客户的氢气加气站的设计、建设和运营方面的行业领先地位。这些活动为Plug Power从低碳氢解决方案过渡到零碳氢解决方案建立了明确的途径 。

我们目前的产品和服务包括：

GenDrive：GenDrive是我们的氢燃料PEM燃料电池系统，为材料搬运电动汽车提供动力，包括1、2、3和6类电动叉车和地面支持设备；

GenFuel：GenFuel是我们的氢燃料输送、生成、储存和分配系统；

Gencare：Gencare是我们为GenDrive燃料电池系统、GenSure燃料电池系统、GenFuel氢存储和分配产品以及Progen燃料电池发动机提供的持续的基于物联网的维护和现场服务计划；

GenSure：GenSure是我们的固定式燃料电池解决方案，提供可扩展的模块化PEM燃料电池电源，以支持电信、交通和公用事业部门的备用和电网支持电力需求；

GenKey：GenKey是我们垂直集成的“交钥匙”解决方案，将GenDrive或GenSure燃料电池供电与GenFuel Fuel和GenCare售后服务相结合， 为过渡到燃料电池供电的客户提供完全的简单性；以及

Progen：Progen是我们的燃料电池堆和发动机技术，目前在全球范围内用于移动式和固定式燃料电池系统，并用作电动货车的发动机 。这包括Plug Power MEA(膜电极组件)，Plug Power是北美最大的生产商。

我们通过我们的直接产品销售队伍，并利用与原始设备制造商及其经销商网络的关系，在全球范围内提供产品。 我们在纽约州莱瑟姆、纽约州罗切斯特市和华盛顿州斯波坎市生产商业上可行的产品，并在田纳西州查尔斯顿支持液氢生产和物流。

最近的发展

新冠肺炎更新

由于新冠肺炎疫情 ，州政府-包括我们的制造设施所在的纽约和华盛顿的政府-已 发布命令，要求不提供基本服务的企业暂时关闭其物理工作场所，禁止员工和客户进入 。我们目前被认为是一项基本业务，因此不受当前形式的这些国家命令的约束。 2020年3月，我们针对新冠肺炎疫情采取了一系列保护措施。这些措施包括取消 所有商业航空旅行和所有其他非关键旅行，要求员工限制非必要的个人旅行，取消除必要的第三方访问我们的设施外的所有其他访问，加强我们设施的清洁和卫生程序，鼓励 员工在工作职能允许的范围内在家工作，鼓励使用虚拟员工会议， 并为与制造和服务运营相关的员工提供交错轮班和社交疏远措施。

我们 目前无法全面预测新冠肺炎将在多大程度上影响我们的业务、业绩和财务状况，这将取决于许多因素。我们正在与我们的制造设施、员工、客户、供应商和合作伙伴保持密切沟通，并采取行动减轻这种动态和不断变化的情况的影响，但不能保证我们能够做到这一点。 尽管截至本文日期，我们尚未观察到任何对我们的组件供应的实质性影响，但情况是不稳定的。我们产品的许多零部件都来自中国的供应商，中国的制造情况仍然多变。供应链中断 可能会减少关键组件的供应或提高价格，或者两者兼而有之。我们的一些客户，如某些汽车制造商， 由于新冠肺炎的原因暂停了工厂的运营。因此，虽然这些客户继续支付我们产品的租赁和维修费用，但他们并不购买氢燃料。其他客户是基本业务，仍在运营。由于新冠肺炎的使用，其中某些客户(如沃尔玛)显著增加了机组的使用量和氢燃料消耗。 在截至2020年6月30日的六个月中，我们的服务和电力购买协议利润率受到了与一些主要客户站点机组使用量增加相关的增加的服务成本的负面影响。此外，未来对适用的政府命令或法规的更改，或对现有命令或法规的解释的更改，可能会导致我们的业务进一步中断 ，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

收购

Giner ELX，Inc.收购

2020年6月22日，公司收购了Giner ELX，Inc.(Giner)100%的流通股。Giner ELX是电解氢发生器的开发商，用于氢燃料电池的现场加油。此次收购主要通过生产电解槽提高了公司的整体绿色氢气供应能力。本公司就收购事项支付的代价公允价值约为5,220万美元，包括约2,580万美元现金、约1,930万美元普通股及约710万美元或有代价。

联合氢能集团收购

2020年6月18日，本公司收购了联合氢能集团有限公司(UHG)100%的流通股。UHG是液氢的生产商，提高了公司在液氢发电、液化和分销物流方面的能力。本公司就收购事项支付的代价公允价值约为5,100万美元，包括约1,950万美元现金、约3,040万美元普通股及约110万美元或有代价。

上表包括现金和普通股 是在2020年4月购买UHG可转换票据时支付的130万美元现金和650万美元普通股 。该可转换票据包括允许在公司 完成收购的情况下降低收购价格的条款。因此，这张票据在本次收购结束时被取消。

这些收购对公司截至2020年6月30日的三个月和六个月的经营业绩的影响微乎其微。

长期债务和可转换优先票据

长期债务

此外，于2020年5月6日，本公司及其附属公司Emerging Power，Inc.及Emergent Power，Inc.于2019年3月29日与Generate Lending， LLC(Generate Capital)订立经修订的贷款协议及担保协议第五次修订(修订) 。修正案修订贷款协议，其中包括：(I)提供5,000万美元的增量定期贷款，(Ii)提供总额不超过5,000万美元的额外的、未承诺的增量定期贷款，可由Generate Capital全权酌情决定，(Iii)将所有贷款的利率从12.00%降至9.50%，以及(Iv)将到期日从10月6日延长至2025年10月31日，2022年。 5000万美元的增量定期贷款已全部到位。在重组方面，公司资本化了100万美元的发起费，并支出了30万美元的律师费。

根据截至2020年6月30日的当前摊销时间表，增量定期贷款项下的1.412亿美元未偿还余额将在2024年3月31日之前全额支付。有关更多信息，请参阅附注8，长期债务。

根据修订后的《贷款协议》，公司于2020年7月10日额外借款2,500万美元。见流动性和资本资源--担保债务。

可转换优先票据

2020年5月，本公司发行了本金总额为2.125亿美元、2025年到期的3.75%可转换优先票据，我们在此称为3.75%可转换优先票据。扣除发行成本后，此次发行的净收益总额为2.051亿美元。有关详细信息，请参阅附注 9，可转换高级票据。该公司使用3.75%可转换优先债券中的9020万美元购买了5.5%可转换优先债券中的6630万美元。

2019年9月，公司发行了本金总额为4,000万美元、2023年到期的7.5%可转换优先票据，我们在此称为7.5%可转换优先票据。扣除利息增加后，公司对持有者的总债务为4800万美元。扣除发行成本后，此次发行的净收益总额为3,910万美元。截至2020年6月30日，扣除相关贴现和发行成本后，票据的未偿还余额为4100万美元。该票据于2020年7月1日自动全额转换，并在转换时发行了1600万股普通股。

经营成果

我们的主要收入来源 来自燃料电池系统和相关基础设施的销售、燃料电池系统和相关基础设施的服务、电力 采购协议(PPA)以及交付给客户的燃料。燃料电池系统和相关基础设施的销售收入包括我们的GenDrive机组、GenSure固定式备用电源机组以及氢气燃料基础设施的销售。燃料电池系统和相关基础设施的服务收入是指我们的服务和维护合同以及备件销售 所获得的收入。PPA的收入主要是指从按月付费以访问公司的GenKey解决方案的客户那里获得的付款。与交付给客户的燃料相关的收入是指向客户销售公司从第三方购买或现场生产的氢气。

2017年，在不同的交易中，公司分别向亚马逊和沃尔玛发行了认股权证，以购买公司普通股。本公司根据认股权证预计归属的普通股股份数目、亚马逊、沃尔玛及其联属公司在相对 认股权证归属所需的总购买水平及权证当时的公允价值的期间内的购买比例，将权证的估计公允价值的一部分记为收入减少额。在2019年第四季度，公司采用了ASU 2019-08，追溯采用日期为2019年1月1日。因此，记录为收入减少的 金额是根据认股权证授予日的公允价值计量的。此前，该金额按归属日期公允价值计量，并于每个财务报告日期就被视为可能归属的未归属认股权证股份厘定公允价值估计。除第三批外，根据ASU 2019-08，所有现有的未授权证都使用2019年1月1日(采纳日期)的衡量日期 。对于第三批股票，行权价格将在第二批股票归属后确定。公允价值将在那时确定。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月期间，普通股认股权证的拨备金额分别记录为收入的减少。 见下表(以千计)：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的收入、收入成本、毛利润(亏损)和毛利率如下(以千为单位)：

净收入

收入 -燃料电池系统和相关基础设施的销售。燃料电池系统和相关基础设施的销售收入 指我们销售燃料电池的收入，例如GenDrive机组和GenSure固定式备用电源机组，以及在现场级别称为氢气装置的氢燃料基础设施。

截至2020年6月30日的三个月，燃料电池系统和相关基础设施的销售收入增加了9美元。1 在截至2019年6月30日的三个月中，从3870万美元 增加到4770万美元，增幅为23.4%。收入中包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的普通股权证拨备分别为250万美元 和20万美元。收入增长的主要驱动因素是：确认为收入的GenDrive单位的增加、产品组合的变化、客户计划的变化以及氢气安装的增加 普通股认股权证拨备的增加部分抵消了这一增长。在截至2020年6月30日的三个月中，确认为收入的单位为2,683部 ，而截至2019年6月30日的三个月为1,997部。在截至2020年6月30日的三个月内，与五个氢气站点相关的氢气基础设施 收入为零，而截至2019年6月30日的三个月为零。

截至2020年6月30日的六个月，燃料电池系统和相关基础设施的销售收入增加了$26.92700万，或6500万。24%, to $68.1 200万 ，起价41.3美元2截至2019年6月30日的6个月为1,000万 。收入中包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的普通股权证拨备分别为310万美元和50万美元。收入增长的主要驱动因素是确认为收入的GenDrive单位的增加、产品组合的变化、客户计划的变化以及氢气安装的增加， 普通股认股权证拨备的增加部分抵消了这一增长。在截至2020年6月30日的6个月中，确认为收入的单位为3,508台，而截至2019年6月30日的6个月为2,091台。在截至2020年6月30日的6个月内，与8个氢气站点相关的氢气基础设施收入 ，而截至2019年6月30日的6个月则为零。

收入 -在燃料电池系统和相关基础设施上提供的服务。燃料电池系统和相关基础设施的服务收入是指从我们的服务和维护合同以及备件销售中获得的收入。截至2020年6月30日的三个月，来自燃料电池系统和相关基础设施服务的收入 增加了90万美元，增幅为16.8%，达到620万美元，而截至2019年6月30日的三个月为530万美元。收入中包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的普通股权证拨备分别为50万美元和10万美元。收入增长的主要驱动因素是单位利用率提高带来的合同收入增加，以及服务维护合同下单位数的增加，但普通股认股权证拨备的增加部分抵消了这一增长。

截至2020年6月30日的六个月，燃料电池系统和相关基础设施服务的收入增加了110万美元，增幅为9.2%，达到1,280万美元，而截至2019年6月30日的六个月的收入为1,170万美元。收入中包括分别为截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的普通股认股权证拨备70万美元和20万美元。 收入增长的主要驱动因素是与更高的单位利用率相关的额外合同收入和服务维护合同单位的增加，但普通股认股权证拨备的增加部分抵消了这一增长。

收入 -购电协议。PPA的收入是指从客户那里收到的通过提供设备和服务发电的付款。截至2020年6月30日的三个月，PPA的收入增加了20万美元， 或3。89%, to $6.7 600万 从6美元起。4 截至2019年6月30日的三个月为300万 。收入中包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的普通股权证拨备分别为60万美元和30万美元。与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月来自PPA的收入增加，这主要是由于与PPA相关的单位增加，但普通股认股权证拨备的增加部分抵消了这一增长。

截至2020年6月30日的6个月中，PPA的收入 增加了60万美元，增幅为5%。01%, to $13.2 0万 从12美元起。5 截至2019年6月30日的六个月为400万 。收入中包括分别为截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的普通股权证拨备110万美元和 70万美元。与截至2019年6月30日的六个月相比，截至2020年6月30日的六个月来自PPA的收入增加，这主要是由于与PPA相关的单位增加，但普通股认股权证拨备的增加部分抵消了这一增长。

收入 -交付给客户的燃料。与交付给客户的燃料相关的收入是指向 客户销售公司从第三方购买或现场生产的氢气。截至2020年6月30日的三个月，与交付给客户的燃料相关的收入 增加了30万美元，增幅为4.0%，从截至2019年6月30日的三个月的710万美元增加到740万美元。收入中包括分别为截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的普通股权证拨备80万美元和40万美元。收入增加的原因是，与2019年相比，与2019年相比，2020年签订燃料合同的地点数量增加，燃料价格上涨，但普通股股权证拨备的增加部分抵消了这一增长。

截至2020年6月30日的6个月，交付给客户的与燃料相关的收入 增加了100万美元，增幅7.6%，从截至2019年6月30日的6个月的1,370万美元 增至1,470万美元。收入中包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的普通股权证拨备分别为160万美元和80万美元。收入增加的原因是，与2019年相比，2020年签订燃料合同的地点数量增加了 ，燃料价格上涨，普通股认股权证的拨备减少了 。

收入成本

燃料电池系统和相关基础设施的销售收入成本。销售燃料电池系统和相关基础设施的收入成本包括与制造我们的燃料电池相关的直接材料、人工成本和分配的管理费用，例如GenDrive机组和GenSure固定备用电源机组，以及在现场级别称为氢气安装的氢气燃料基础设施。

截至2020年6月30日的三个月，燃料电池系统和相关基础设施销售收入的成本 增加45.645.3%, or $10.5 600万美元， 至33美元。7 900万美元， 而不是23美元。1 截至2019年6月30日的三个月为300万 。这一增长是由于GenDrive部署数量的增加和 氢气安装的增加。在截至2020年6月30日的三个月中，确认为收入的单位为2,683台，而截至2019年6月30日的三个月为1,997台 。在截至2020年6月30日的三个月中确认了与五个氢气安装相关的收入，而截至2019年6月30日的三个月为零。销售燃料电池系统和相关基础设施产生的毛利率降至29。5截至2020年6月30日的三个月为0% ，而40.2截至2019年6月30日的三个月的39.7% ，主要是由于产品组合和客户概况组合的变化。

截至2020年6月30日的六个月，燃料电池系统和相关基础设施销售收入的成本 增加了86%。37%, or $22.0 200万美元， 至47美元。4 900万美元， 而不是25美元。5 截至2019年6月30日的六个月为600万 。这一增长是由于GenDrive部署数量的增加和氢气安装的增加 。在截至2020年6月30日的6个月中，确认为收入的单位为3,508台，而截至2019年6月30日的6个月为2,091台。在截至2020年6月30日的六个月内确认了与八个氢气装置相关的收入，而截至2019年6月30日的六个月则为零。销售燃料电池系统和相关基础设施产生的毛利率下降到30.4截至2020年6月30日的6个月为29.8% ，而38.3截至2019年6月30日的六个月的37.8% ，主要是由于产品组合和客户概况组合的变化。

燃料电池系统和相关基础设施的营收服务成本 。在燃料电池系统和相关基础设施上执行的服务的收入成本包括因我们的产品服务和氢气站维护合同和备件而产生的人工、材料成本和分配的间接费用。截至2020年6月30日的三个月燃料电池系统和相关基础设施服务的收入成本增额减少了 4.47.3%, or $0.3 600万， 至$6.5780万， ，相比之下，6.2截至2019年6月30日的三个月为840万 万。毛利率增至(4.124.6)% 截至2020年6月30日的三个月，与(16.457.0)% 截至2019年6月30日的三个月，这主要是由于旨在改善性能的计划投资，但被本季度与新冠肺炎疫情导致的一些主要客户站点设备使用量增加相关的增量 服务成本所抵消。

截至2020年6月30日的六个月，燃料电池系统和相关基础设施服务的收入成本 增加了 18.919.4%, or $2.3 900万， 至$14.71810万美元， 而不是$12.15.23 截至2019年6月30日的六个月毛利率降至(1542.0) 截至2020年6月30日的六个月，相比(5.629.9)% 截至2019年6月30日的六个月，主要原因是服务合同下的氢气基础设施站点数量增加，以及2020年期间与新冠肺炎疫情导致的一些主要客户站点设备使用量增加相关的服务成本增加。

收入-购电协议的成本 。PPA的收入成本包括所用资产的折旧和履行PPA义务的服务成本，以及与某些金融机构租赁设备相关的利息成本。截至2020年6月30日的三个月来自PPA的收入成本 增加57.364.3%, or $5.0 700万， 至$13.71450万 从8美元起。7 截至2019年6月30日的三个月为800万 。毛利率降至(106120.05)截至2020年6月30日的三个月的% ，与(35.939.4)% 截至2019年6月30日的三个月，这主要是由于旨在提高性能的计划投资，以及本季度与新冠肺炎疫情导致的一些主要客户站点设备使用量增加相关的 服务成本增加。

截至2020年6月30日的6个月，PPA的收入成本增加 57.856.9%, or $10.2 600万， 至$27.92930万 从$17截至2019年6月30日的6个月为1870万 。毛利率降至(112.5125.2)% 截至2020年6月30日的六个月，与(41.550.9)% 截至2019年6月30日的六个月，这主要是由于旨在改善性能的计划投资，以及本季度与新冠肺炎疫情导致的一些主要客户站点设备使用量增加相关的 服务成本增加。

收入成本 -交付给客户的燃料。交付给客户的燃料的收入成本是指从供应商购买氢气，最终销售给客户，以及现场发电的成本。截至2020年6月30日的三个月交付给客户的燃料收入成本 增额减少了 2.30.6%, or $0.2 107 百万美元，至$9.111.10 百万美元8.9截至2019年6月30日的三个月为1110万 万。这个增加减少的主要原因是现有燃料地点的效率提高，但由于根据GenKey协议完成的氢气安装数量增加和燃料成本上升，向客户地点输送的氢气数量增加，抵消了这一影响。毛利率增至(22.950.2)% 在截至2020年6月30日的三个月内，与(24.957.2)% 于截至2019年6月30日止三个月内，主要由于氢气站数目增加、现有氢气站的效率提高、支付予供应商的燃料成本下降，所有这些均被普通股认股权证的拨备金额抵销。

截至2020年6月30日的6个月内，交付给客户的燃料的收入成本增加7.94.8%, or $1.3 0万， 至$18.12230万 从$16.8截至2019年6月30日的六个月为2130万 万。这一增长主要是由于根据GenKey协议完成的氢气安装数量增加以及燃料成本上升，向客户 地点交付的氢气量增加。毛利 减少将 增加到(23.151.9)% 在截至2020年6月30日的六个月内，与(22.755.8)% 于截至2019年6月30日止六个月内，主要由于现有氢气站的效率提高，但普通股认股权证拨备金额增加所抵销。截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月，交付给客户的燃料普通股认股权证拨备分别对收入造成9.7%和4.1%的负面影响，并被现有氢气设施效率的提高部分抵消。

费用

研究和开发费用。研发费用包括：建造开发和原型单位的材料、工程和相关员工的现金和非现金薪酬和福利、合同工程师的费用、支付给顾问的服务费用、消耗的材料和用品、与设施相关的成本，如计算机和网络服务，以及与我们的研发活动相关的其他一般管理费用。

截至2020年6月30日的三个月的研究和开发费用增加了$0.8130万 万，或9.235.1%, to $9.8490万， 从$8.9截至2019年6月30日的三个月为360万 。这一增长主要是由于额外的研发计划投资，例如与提高燃料效率、GenDrive单位性能和新产品开发相关的计划，如道路送货 卡车、无人机应用和员工人数的增加。

截至2020年6月30日的6个月，研究和开发费用增加了3美元。9 0 百万，或23.745.9%, to $20.2960万， 从$16.6.63 截至2019年6月30日的六个月这一增长主要是由于额外的研发计划投资，如与提高燃料效率、GenDrive单位性能和新产品开发相关的计划，如道路送货卡车、无人机应用和员工人数的增加。

销售， 一般和行政费用。销售、一般和行政费用包括现金和非现金薪酬、福利、无形资产摊销以及支持我们一般公司职能的相关成本，包括一般管理、财务和会计、人力资源、销售和营销、信息技术和法律服务。

在截至2020年6月30日的三个月中，销售、一般和管理费用增加了800万美元，或58.959.0%, to $21.7 600万 截至2019年6月30日的三个月为1360万美元。这一增长主要与收购和债务重组费用有关，此外还增加了工资、员工奖金、股票薪酬和员工人数。

截至2020年6月30日的6个月，销售、一般和行政费用增加了9美元。7 900万，或4243.4%， 从$3270万美元23.0截至2019年6月30日的六个月为2280万 万。这一增长主要与收购和债务重组费用有关 除了工资、员工奖金、股票薪酬和员工人数增加外。

利息 和其他费用，净额。利息和其他费用，净额包括与我们的长期债务、可转换优先票据、融资租赁项下的债务和我们的融资义务有关的利息和其他费用，以及外币汇兑损失，由利息和其他收入(主要由我们的现金和现金等价物赚取的利息、限制性现金、外币汇兑收益和其他收入组成)抵消。自2019年6月30日以来，本公司以12%的利息承担了约1.2亿美元的额外长期债务 (该利息于2020年5月6日降至9.5%)，以7.5%的利率发行了7.5%的可转换优先票据，以3.75%的利率发行了2.125亿美元的可转换优先票据，并达成了额外的出售/回租融资义务安排。

截至2020年6月30日的三个月的净利息和其他费用 增加了5美元。3 500万 万，或67.9与截至2019年6月30日的三个月相比，增长69.0%。这一增长归因于如上所述的财务债务、长期债务和发行可转换优先票据的增加。

截至2020年6月30日的6个月，净利息和其他费用增加了8美元。6 900 万，或52.954.1%， 与截至2019年6月30日的六个月相比。这一增长归因于如上所述的财务债务、长期债务和发行可转换优先票据的增加。

普通股认股权证责任

本公司将普通权证作为普通股认股权证负债入账，而未经审核的中期简明综合经营报表所反映的公允价值变动则作为普通股认股权证负债的公允价值变动。

所有剩余普通股 认股权证已于2019年第四季度全面行使。因此，截至2020年6月30日，公允价值没有变化。

债务清偿收益

债务清偿收益 。2020年5月，本公司利用发行3.75%可转换优先票据所得款项净额的一部分，回购5.5%可转换优先票据中约6,630万美元，导致提前清偿债务获得1,320万美元 收益。

所得税

由于ASC主题740-20项下的期间内税收分配规则，公司在截至2020年6月30日的三个月和六个月确认了1,240万美元的所得税优惠。期间内税收分配此外，公司还记录了与收购Giner ELX以及由此释放的520万美元估值免税额相关的610万美元的所得税利益。本公司没有改变其关于需要对其仍全额保留的递延税项净资产计提估值准备的总体结论 。

流动性与资本资源

流动性

我们的现金需求主要与运营和发展业务所需的营运资金有关，包括为运营费用提供资金，增加库存以支持新设备的出货和为安装基础提供服务，根据长期安排向客户租赁设备的增长，为GenKey“交钥匙”解决方案的增长提供资金，其中包括安装客户的氢基础设施以及生产和交付氢燃料，继续开发和扩大我们的产品，支付销售/回租融资项下的租赁/融资义务，以及偿还或再融资我们的长期债务。我们实现盈利和满足未来流动性需求和资本需求的能力将取决于许多因素，包括产品订单和发货的时间和数量；在所有产品线上实现和扩大正毛利率；我们运营费用的时间和金额；营运资金需求的时间和成本；开发营销和分销渠道的时间和成本；客户获得融资以支持商业交易的能力；我们获得融资安排以支持向客户销售或租赁我们的产品和服务的能力，以及偿还或再融资我们的长期债务的能力, 以及此类协议的条款： 可能要求我们承诺或限制大量现金以支持这些融资安排； 开发营销和分销渠道的时间和成本；产品服务要求的时间和成本；招聘和培训产品员工的时间和成本；产品开发和介绍的时间和成本；我们正在进行的和新的研究和开发计划的范围；以及我们战略或计划活动的变化。如果我们无法通过正现金流为我们的运营提供资金，并且无法获得外部融资，我们可能无法维持未来的运营。因此，我们可能被要求推迟、减少和/或停止运营和/或寻求破产保护。

我们已经并将继续经历来自运营和净亏损的负现金流。公司发生的普通股股东应占净亏损为46美元。2 98 百万美元和美元49.1截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月分别为4790万 万，截至2020年6月30日的累计赤字为14亿美元。

我们历来主要通过公开和非公开发行股票和债务以及短期借款、长期债务和项目融资来为我们的运营提供资金。本公司相信，本公司目前的营运资金和预期来自未来业务的现金，以及来自借贷和项目融资来源的借款，以及股权和债务发行的收益，包括我们在市场上的发售，将提供足够的流动资金，为财务报表发布后至少一年的运营提供资金。 不能保证在需要时或按公司可以接受的条款提供未来资金。此预测基于我们目前对新项目融资和产品销售及服务、成本结构、现金消耗率和 其他运营假设的预期。

在截至2020年6月30日的6个月内，用于经营活动的现金净额为111美元。2 900万美元，主要包括公司应占净亏损4680万美元1 百万美元，营运资本及其他资产和负债波动造成的净流出61.9美元1 百万。周转资本的变化主要与各种流动资产和负债账户的增加有关。截至2020年6月30日，我们的现金和现金等价物为1.525亿美元，净营运资本为207.3美元186.3 百万。相比之下，截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物为1.395亿美元，净营运资本为179.7美元62.5 百万。

截至2020年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额总计5,660万美元，其中包括用于收购、购买物业、厂房和设备的现金净额，以及与建造新租赁物业所需的材料、劳动力和管理费用相关的流出。与我们直接租赁给客户的设备相关的现金流出包括在投资活动中使用的净现金中。

截至2020年6月30日的6个月内，融资活动提供的现金净额为181.6182.2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

公开和非公开发行股票和债券

普通股发行

2020年4月13日，本公司与B.Riley FBR，Inc.签订了一份市场发行销售协议(ATM)，由B.Riley FBR，Inc.作为销售代理，根据该协议，本公司可不时透过FBR发售及出售总发行价最高达7,500万美元的公司普通股股份。截至本文件提交之日，公司并未根据自动柜员机发行任何普通股。

2019年第二季度，公司根据2017年4月3日作为销售代理与FBR签订的自动取款机发行了210万股普通股。 净收益为550万美元。2019年第一季度，ATM机下没有任何销售。

2019年12月， 公司以每股2.75美元的收购价发行并以注册公开发行方式出售了总计4600万股普通股，净收益约为1.204亿美元。

2019年3月，本公司 以登记直接发行方式发行并出售了总计1,000万股普通股，收购价为每股2.35美元，净收益约2,350万美元。

可转换优先票据

2020年5月，本公司发行了本金总额为2.128亿美元、2025年到期的3.75%可转换优先票据，我们在此称为3.75%可转换优先票据。扣除发行成本后，此次发行的净收益总额为2.051亿美元。公司用发售3.75%可转换优先债券所得净收益中的9020万美元回购了本金总额为1亿美元、2023年到期的5.5%可转换优先债券中的6630万美元，我们在此将其称为5.5%可转换优先债券。此外，该公司还利用发售3.75%可转换优先债券的净收益中的约1,530万美元进行私下协商的封顶催缴交易。

2019年9月，公司发行了本金总额为4,000万美元、2023年到期的7.5%可转换优先票据，我们在此称为 7.5%可转换优先票据。扣除利息增加后，公司对持有者的总债务为4800万美元。扣除发行成本后，此次发行的净收益总额为3,910万美元。截至2020年6月30日，扣除相关贴现和发行成本后，票据的未偿还余额为4100万美元。2020年7月1日，票据自动将 全额转换为1600万股普通股。

运营和融资租赁

本公司与多家金融机构订立售后回租协议，以促进本公司与主要客户的商业交易。本公司将某些燃料电池系统和氢气基础设施出售给金融机构，并将设备租回以支持特定的 客户位置并履行其各种购电协议(PPA)。根据销售/回租安排完成的交易通常被计入运营租赁，因此燃料电池系统和氢基础设施的销售被确认为收入 。对于某些销售/回租交易，金融机构要求本公司维持受限账户中的现金余额，以确保本公司的财务义务。根据PPA从客户那里收到的现金用于支付公司的财务义务。当公司根据这些协议履行义务时，将根据既定时间表释放所需的受限现金余额 。截至2020年6月30日，根据这些协议向金融机构支付的剩余租赁款项总额为2.937亿美元，其中2.338亿美元由受限现金、支持信用证的保证金和质押服务托管担保。

公司与Wells Fargo Equipment Finance，Inc.或Wells Fargo签订了各种主租赁协议，为公司与各种客户的商业交易提供资金。富国银行的租赁协议是在2017年、2018年和2019年签订的。在截至2020年6月30日的六个月内，未与富国银行达成任何销售/回租交易 。根据租赁协议，该公司将燃料电池系统和氢气基础设施出售给富国银行，然后将其租回并在沃尔玛门店运营。本公司对与该等租赁协议有关的大部分交易有客户担保。截至2020年6月30日，富国银行租赁协议要求对未担保部分提供总计5,060万美元的信用证。截至2020年6月30日，欠富国银行的剩余租赁债务总额为1.032亿美元。

近年来，包括2019年，本公司与多家机构签订了主租赁协议，包括Key Equipment Finance(KeyBank)、SunTrust Equipment Finance&Lease Corp.(现为Truist Bank)和First American Bancorp，Inc.(First American)。在2020年上半年，公司与KeyBank、First American和Truist Bank签订了额外的租赁协议。与富国银行的租赁协议类似，这些协议的主要目的是为与不同客户的商业交易提供资金。截至2020年6月30日，与这些金融机构的大多数交易需要现金抵押品，未担保部分总额为1.723亿美元。与富国银行的租赁协议类似，在许多情况下，该公司对大部分交易有客户担保。 截至2020年6月30日，欠这些金融机构的剩余租赁负债总额为1.905亿美元。

受限现金

由于上述 销售/回租协议的担保，截至2020年6月30日，需要限制1.311亿美元的现金，这些限制现金 将在租赁期内释放。截至2020年6月30日，本公司还拥有上述销售/回租协议的合计9,820万美元保证金支持的信用证。

此外，截至2020年6月30日，公司还拥有总计50万美元的信用证，与其大楼的出售/回租 所产生的融资义务相关。我们认为以此信用证为抵押的现金为限制性现金。

有担保债务

于2019年3月，本公司与其附属公司Emerging Power Inc.及Emergent Power Inc.订立经修订的贷款及担保协议(贷款协议)， 与Generate Lending，LLC(Generate Capital)订立一项金额为1亿美元的有担保定期贷款安排(定期贷款 安排)。本公司于成交当日根据贷款协议借入8,500万元，并于2019年4月及2019年11月分别再借入1,500万元及2,000万元。贷款初始收益的一部分用于全额偿还本公司欠纽约州能源研究与发展局下属部门NY Green Bank的长期债务，包括应计利息1,760万美元(Green Bank贷款)，并终止与Generate Plug的约5,030万美元的某些设备租赁 Power SLB II，LLC并回购相关租赁设备。与这项交易相关，本公司在截至2019年6月30日的六个月内确认了一笔约50万美元的债务清偿亏损。这一亏损计入利息和其他费用，净额计入公司未经审计的中期简明综合经营报表。此外，如果公司不能在2021年3月之前达到纽约州的某些就业和燃料电池部署目标，将向托管账户支付170万美元 与绿色银行贷款相关的额外费用。托管金额计入本公司截至2020年6月30日未经审计的中期简明综合资产负债表中的长期其他资产。本公司目前预期可按安排要求达致目标。

此外，于2020年5月6日，本公司及其附属公司Emerging Power，Inc.及Emergent Power，Inc.于2019年3月29日与Generate Lending， LLC(Generate Capital)订立经修订的贷款协议及担保协议第五次修订(修订) 。修正案修订贷款协议，其中包括：(I)提供5,000万美元的增量定期贷款，(Ii)提供总额不超过5,000万美元的额外的、未承诺的增量定期贷款，可由Generate Capital全权酌情决定，(Iii)将所有贷款的利率从12.00%降至9.50%，以及(Iv)将到期日从10月6日延长至2025年10月31日，2022年。 5000万美元的增量定期贷款已全部到位。在重组方面，公司资本化了100万美元的发起费，并支出了30万美元的律师费。

截至2020年6月30日，定期贷款工具项下的未偿还余额为1.412亿美元，利率为9.5%。2020年7月10日，根据修订后的贷款协议，公司额外借入2,500万美元。

贷款协议包括类似贷款的约定、限制和违约事件。利息和本金的一部分按季度支付 。本金支付的部分资金将来自释放限制性现金，如附注16，承付款和或有事项所述。根据截至2020年6月30日的摊销时间表，定期贷款项下1.412亿美元的未偿还余额将在2024年3月31日之前全额支付。如果为附加定期贷款提供资金，则定期贷款工具的全部当时未偿还本金余额，连同所有应计和未付利息，将于2025年10月31日到期并支付。

贷款协议项下的所有债务均由Emerging Power Inc.和Emergent Power Inc.无条件担保。定期贷款融资以本公司和担保人子公司的几乎所有资产作为担保 ，其中包括所有知识产权、国内子公司的所有证券和外国子公司65%的证券，但某些例外情况和 例外情况除外。

贷款协议包含 契约，其中包括(I)提供年度及季度财务报表、经营权及保险单，以及(Ii)对产生债务、授予留置权、进行收购、发放贷款、派发股息、解散及订立租赁及出售资产的限制，以及(Iii)遵守抵押品覆盖契约。贷款协议还规定了违约事件，包括(除其他事项外)付款、破产、契诺、陈述和担保、控制权变更、判决 以及贷款人酌情决定的重大不利影响违约。截至2020年6月30日，公司遵守所有公约 。

贷款协议规定，如因本公司无力偿债而发生违约事件，或本公司未能在任何重大方面履行某些客户协议对燃料电池系统的维修要求，则客户有权终止该等客户协议、更换本公司或根据该等客户协议暂缓向本公司支付任何重大款项， 则Generate Capital有权促使本公司的全资附属公司Proton Services Inc.取代本公司执行该等客户协议下的维修服务 。

截至2020年6月30日， 定期贷款安排要求以下年度年末的本金余额不得超过以下 (以千为单位)：

截至2020年8月10日， 如上所述，鉴于2020年6月30日之后的增量借款，定期贷款安排要求以下年度年末的本金余额 不得超过以下值(以千为单位)：

下表汇总了几个衡量流动性的关键指标(单位：千)：

3.75%可转换高级票据

2020年5月18日，公司根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》，根据第144A规则，私募发行了本金总额为2亿美元、2025年6月1日到期的3.75%可转换优先债券，在此称为3.75%可转换优先债券。2020年5月29日，该公司额外发行了1,250万美元的本金总额为3.75%的可转换优先债券。

3.75%可转换优先票据的利息年利率为3.75%，从2020年12月1日开始，每半年支付一次，于每年6月1日和12月1日支付一次。这些票据将于2025年6月1日到期，除非提前根据其条款进行转换、赎回或回购。

3.75%可转换优先票据是本公司的优先无担保债务，在偿付权上优先于公司的任何债务，而该债务在偿付权上明显从属于票据，在偿付权上等同于公司任何现有和未来的负债，包括本公司2023年到期的5.5%可转换优先票据，本金总额为1亿美元，在此称为5.5%可转换优先票据，在担保该等债务的抵押品的价值范围内，对本公司任何有担保债务的偿付权利实际上较低 ，在结构上从属于其现有或未来附属公司的所有债务及其他负债，包括贸易应付账款。

在下列情况下，3.75%可转换优先票据的持有人可在紧接2024年12月1日前一个营业日结束前的任何时间按其选择权转换票据：

在2024年12月1日或之后，3.75%可转换优先票据的持有人可以在紧接到期日之前的第二个预定交易日收盘前的任何时间转换其票据的全部或任何部分，无论上述条件如何。

3.75%可转换优先债券的初始转换率 为每1,000美元本金198.6196股公司普通股，相当于每股公司普通股约5.03美元的初始转换价格，可能会在发生指定事件时进行调整 。转换后，本公司将视情况支付或交付现金、本公司普通股或现金与本公司普通股的组合，由本公司选择。

此外，在发生某些企业事件或发出赎回通知后，本公司将提高持有人的兑换率，如果持有人选择转换其与该企业事件相关的票据，或在相关赎回期间在相关赎回期间在某些情况下兑换其需要赎回的票据。

3.75%可转换优先票据将在2023年6月5日或之后以及在2023年4月1日之前根据公司的选择随时或不时赎回全部或部分债券^ST在紧接到期日之前的预定交易日，现金赎回价格等于要赎回的票据本金的100% 加上应计和未付利息(如果有)，但前提是公司普通股的最后报告销售价格 在至少20个交易日(无论是否连续)内超过当时有效的转换价格的130%，包括紧接公司发出相关赎回通知日期之前的三个交易日中的至少一个。紧接本公司发出赎回通知日期的前一个交易日。

如果本公司 经历“根本变更”(如契约所界定)，持有人可要求本公司以现金回购其票据的全部或任何部分，回购价格等于待回购票据本金的100%，加上应计及未付利息，回购日期至但不包括基本变更回购日期。

在核算3.75%可转换优先票据的发行时，公司将票据分为负债和权益部分。负债部分的初始账面值约为7,520万美元，扣除已产生的成本，是通过计量没有相关可兑换特征的类似负债的公允价值来计算的。权益部分的账面金额约为1.303亿美元，扣除代表转换选择权的成本后的净额，是通过从3.75%可转换优先票据的面值中减去负债部分的公允价值而确定的。3.75%可转换优先债券的本金金额与负债部分(债务折价)之间的差额采用实际利息法在3.75%可转换优先债券的期限内摊销为利息支出。实际利率约为29.0%。3.75%可转换优先票据的权益部分计入未经审核的中期简明综合资产负债表的额外实收资本，只要其继续符合权益分类条件，便不会重新计量 。

我们与发行3.75%可转换优先票据相关的交易成本约为700万美元，包括约640万美元的初始购买者折扣 和60万美元的其他发行成本。在计入交易成本时，我们按与3.75%可转换优先票据的收益相同的比例将产生的总金额分配给负债和权益部分。 应占负债部分的交易成本约为260万美元，计入债务发行成本(在未经审计的中期精简综合资产负债表中作为抵销债务)，并摊销为3.75%可转换优先票据的期限 的利息支出。应占权益部分的交易成本约为440万美元， 计入股东权益中的权益部分。

3.75%可转换高级票据 包括以下内容(以千为单位)：

根据公司普通股在2020年6月30日的收盘价8.21美元计算，票据的IF转换价值大于本金金额。截至2020年6月30日，该票据的估计公允价值约为3.39亿美元。该公司利用蒙特卡罗模拟模型来估计可转换债券的公允价值。模拟模型旨在 捕捉可转换债务的潜在结算特征，并结合公司股票价格在票据期限内的模拟变化，纳入75%的波动率假设。这被认为是第三级公允价值计量。

已设置上限的呼叫

连同3.75%可转换优先票据的定价，本公司与若干交易对手以1,620万美元的价格进行私下协商的封顶赎回交易(2亿美元封顶债券 赎回)。3.75%可转换优先票据的上限为3.75%的认购股份涵盖(须经反摊薄调整)、 初始3.75%可转换优先票据所涉及的本公司普通股股份总数及 一般预期将减少3.75%可转换优先票据的任何转换时对本公司普通股的潜在摊薄及/或抵销本公司须支付超过已转换票据本金的任何现金付款， 视情况而定，并以上限为基准予以减少及/或抵销。3.75%债券上限赎回的上限价格最初为每股6.7560美元，较交易日期本公司普通股每股4.11美元的最后报告售价溢价约60%，并根据3.75%债券上限赎回的条款进行某些调整。如果行使转换选择权，3.75%的票据上限赎回就可以行使。

与3.75%的票据上限赎回有关的净成本已计入未经审计的中期压缩综合资产负债表中的额外实收资本减值

7.5%可转换高级 票据

2019年9月，公司根据证券法第144A条向认可投资者私募发行本金总额4,000万美元、本金总额7.5%、于2023年1月5日到期的可转换优先票据，在此称为7.5%可转换优先票据，以换取3,910万美元的净收益。7.5%的可转换优先票据到期前无需支付本金。当7.5%可转换优先票据到期时，公司须偿还4,000万美元的120%，或 4,800万美元。年息7.5%的可转换优先票据的利息为7.5%，自2019年10月5日起每季度支付1月5日、4月5日、7月5日和10月5日的利息，并将于2023年1月5日到期，除非根据其条款提前转换或回购。7.5%可转换优先票据为无抵押票据，不包含任何财务契诺，也不包含对公司支付股息、发行或回购普通股的任何限制。

7.5%可转换优先票据的初始转换率为387.5969，在某些情况下可能会调整。初始转换率相当于每股普通股约2.58美元的初始转换价。持有7.5%可转换优先票据的人士可随时选择转换，直至紧接本公司普通股到期日前第二个预定交易日收市为止，但须受若干限制所限。此外，在以下情况下，7.5%可转换优先票据将自动转换：(1)普通股每日成交量加权平均价格超过转换价格(如上所述)的175% 在自7.5%可转换优先票据发行日期起的连续20个交易日(定义见票据)的每个交易日内的每一天，以及(2)满足某些股权条件(定义于票据)。只有在同时满足这两个条件的情况下，才会自动转换附注。在自愿或自动转换7.5%可转换优先票据时，公司将根据(1)当时有效的转换率和(2)原始本金4,000万美元而不是到期日本金4,800万美元交付普通股。7.5%可转换优先票据不允许在转换时进行(全部或部分)现金结算。因此，本公司采用IF-转换法计算转换选择权对每股摊薄收益的任何潜在摊薄影响。

该公司得出的结论是，转换功能不需要分叉。具体地说，虽然本公司认定(I)换股特征与主要合约并无明确而密切的关连，(Ii)7.5%可换股优先票据(即混合工具)并未根据其他适用的公认会计原则按公允价值重新计量 ，而公允价值变动已于发生时于收益中呈报，及(Iii)换股特征(如独立)将符合衍生工具的定义，但本公司认为该等换股特征符合权益范围 例外，因此，换股特征无须与7.5%可换股优先票据分开计算。

如果公司在到期日之前经历了 基本变动，在某些限制的限制下，持有人可以要求公司以现金方式回购7.5%可转换优先票据的全部或部分，现金回购价格相当于该票据(或其 部分)的任何应计和未付利息，加上(1)到期本金的115%(或其部分)和(2)乘积的110% 中的较大者：(I)截至该基本变动日期前一个交易日的有效转换率；(br}(Ii)将回购的4,000,000美元7.5%可转换优先票据的本金金额除以1,000美元；及(Iii)紧接该基本变动生效日期前五个连续五个交易日内本公司普通股的每日成交量加权平均每股价格 。

此外，经票据持有人同意，在某些限制的规限下，本公司可按现金赎回价格赎回7.5%可转换优先票据的全部或任何部分，赎回价格相等于票据(或其部分)的任何应计及未付利息，加上(1)到期本金金额的105%(或不足4800万美元)的105%；及(2)(I)于紧接相关赎回日期前一个交易日的有效转换率的115%；(Ii)将赎回的7.5%可转换优先票据的本金 金额除以1,000美元；及(Iii)紧接相关赎回日期前连续五个交易日普通股每日成交量加权 平均价格的算术平均值。

虽然本公司认为基本变动赎回选择权代表嵌入衍生工具，但鉴于发生重大变动的可能性被视为微乎其微，因此嵌入衍生工具的价值 并不重要。关于看涨期权，本公司得出结论认为，看涨期权与主合同明确而密切相关，因此不符合嵌入衍生工具的定义 。

该公司得出结论，发行7.5%可转换优先票据时的债务折让总额约为800万美元。这一债务折扣归因于到期时公司需要偿还4,000万美元的120%，即4,800万美元。此外，相关债务的发行成本为100万美元。债务贴现被记录为债务发行成本(在未经审计的中期压缩综合资产负债表中作为抵销债务)，并使用实际利率法在7.5%可转换优先票据的期限内摊销为利息支出。

7.5%可转换高级票据 包括以下内容(以千为单位)：

根据公司普通股在2020年6月30日的收盘价8.21美元，7.5%可转换优先票据的IF转换价值大于本金。7.5%可转换优先票据在2020年6月30日和2019年12月31日的估计公允价值分别约为1.314亿美元和5350万美元。本公司利用蒙特卡罗模拟 模型估计可转换债券的公允价值。该模拟模型旨在捕捉可转换债务的潜在结算特征，同时模拟7.5%可转换优先票据期限内公司股价的变化，并纳入75%的波动率假设。这被认为是第三级公允价值计量。

2020年7月1日，7.5%可转换优先票据自动转换为1,600万股普通股。

5.5%可转换高级票据

于2018年3月，本公司 发行本金总额1.00亿美元于2023年3月15日到期的5.5%可转换优先票据，在此称为根据证券法规则第144A条以私募方式向合资格机构买家配售的5.5%可转换优先票据。

于2020年5月，本公司 将发行3.75%可转换优先票据所得款项净额的一部分用作部分回购5.5%可转换优先票据的现金部分，包括以非公开协商交易回购5.5%可转换优先票据的本金总额约6,630万美元，总代价为1.289亿美元，其中包括约9,020万美元现金及约940万股本公司普通股。在总计1.289亿美元的对价中，3,550万美元和9,340万美元分别分配给债务和股权部分，利用29.8%的实际贴现率来确定负债部分的公允价值。截至回购日期，回购的5.5%可转换优先票据的账面价值(扣除未摊销债务折价和发行成本)为4,870万美元。 部分回购5.5%的可转换优先票据导致早期债务清偿带来1320万美元的收益。截至2020年6月30日，5.5%可转换优先票据的本金总额约为3370万美元。

于2018年3月发行时，5.5%可转换优先票据的总净收益如下：

5.5%的可转换优先票据的利息为5.5%，每半年支付一次，分别于每年3月15日和9月15日以现金形式支付。5.5%可转换优先债券将于2023年3月15日到期，除非根据其条款提前转换或回购。5.5%的可转换优先票据为无抵押债券，不包含任何财务契诺或对支付股息或公司发行或回购普通股的任何限制。

5.5%可转换优先债券的每1,000美元本金可转换为436.3002股本公司普通股 ，相当于每股约2.29美元的转换价格，可根据指定 事件的发生进行调整。这些5.5%可转换优先债券的持有人可以在紧接2022年9月15日之前的最后一个营业日结束前的任何时间，在以下情况下选择转换其5.5%可转换优先债券：

在2022年9月15日或之后，持有人可以在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间转换其5.5%可转换优先票据的全部或任何部分，而无论上述条件如何。

转换5.5%可转换优先票据后，本公司将视情况支付或交付现金、本公司普通股股票或现金与本公司普通股股票的组合，由本公司选择。本公司计划以现金结算5.5%可换股优先票据的本金金额，惟须视乎结算时的可动用资金而定。 本公司目前采用IF-转换法计算转换期权对每股摊薄净收益的任何潜在摊薄影响 ，惟须符合日后使用库存股方法的准则。

转换率将在某些情况下进行调整，但不会针对任何应计或未付利息进行调整。根据管理5.5%可转换优先票据的契约或与赎回相关的契约，持有者如因某些公司事件而转换其5.5%可转换优先票据，或与赎回有关，则在某些 情况下有权提高转换率。此外，如果公司在到期日之前发生重大变化，持有人可要求公司以现金方式回购其5.5%可转换优先债券的全部或部分，回购价格相当于回购5.5%可转换优先债券本金的100%，外加应计和未付利息。

在2021年3月20日之前，公司可能不会赎回5.5%的可转换优先票据。公司可选择在2021年3月20日或之后赎回5.5%可转换优先票据的全部或任何 部分，条件是公司普通股的最后报告销售价格在至少20个交易日(无论是否连续)内至少达到当时有效转换价格的130%，包括紧接公司发出赎回通知日期之前的三个交易日中的至少一个交易日。紧接本公司发出赎回通知日期的前一个交易日，赎回价格相等于将赎回的5.5%可转换优先债券本金的100%，另加赎回日的应计未付利息(但不包括赎回日)。

在票据发行的会计核算中，公司将5.5%的可转换优先票据分为负债和权益部分。 负债部分的初始账面价值约为5,820万美元，扣除所产生的成本，是通过计量没有相关可转换特征的类似负债的公允价值来计算的。代表转换选择权的权益部分的账面金额约为3,770万美元，是通过从5.5%可转换优先票据的面值中减去负债部分的公允价值 而厘定的。5.5%可转换优先债券的本金金额与负债部分(债务折价)之间的差额采用实际利息 法在5.5%可转换优先债券的期限内摊销为利息支出。实际利率约为16.0%。5.5%可转换优先票据的权益部分计入未经审核的中期简明综合资产负债表的额外实收资本 ，只要其继续符合权益分类条件，便不会重新计量。

我们 与发行5.5%可转换优先票据相关的交易成本约为410万美元，其中包括约330万美元的初始购买者折扣和90万美元的其他发行成本。在计入交易成本时，我们按照与5.5%可转换优先票据的收益相同的比例，将产生的总金额分配给负债和股权组成部分。应占负债部分的交易成本约为240万美元，记为债务发行成本(在未经审核的中期简明综合资产负债表中作为抵销债务列示)，并在5.5%可转换优先票据的期限内摊销为利息支出。应占权益部分的交易成本约为170万美元，并计入股东权益中的权益部分。

5.5%的可转换高级票据包括以下内容(以千为单位)：

根据公司普通股在2020年6月30日的收盘价8.21美元，5.5%的可转换优先票据的IF转换价值大于本金。截至2020年6月30日和2019年12月31日，5.5%可转换优先票据的估计公允价值分别约为1.209亿美元和1.353亿美元。该公司利用蒙特卡洛模拟模型来估计可转换债券的公允价值。该模拟模型旨在捕捉可转换债务的潜在结算特征，同时模拟5.5%可转换优先票据期限内公司股价的变化，并纳入75%的波动率假设。这被认为是第三级公允价值计量。

已设置上限的呼叫

连同5.5%可转换优先票据的定价 ，本公司与若干交易对手以1,600万美元的价格进行私下协商的上限赎回交易(5.5%债券上限赎回) 。5.5%的赎回上限票据涵盖了根据反稀释调整而定的作为初始5.5%可转换优先票据的基础的公司普通股的股份总数，一般预计 在转换5.5%的可转换优先票据和/或抵消时，将减少对公司普通股的潜在稀释 公司需要支付的任何现金支付超过已转换的5.5%可转换优先票据的本金，视情况而定。这种减值和/或抵销受基于上限价格的上限限制。5.5%的票据上限赎回的上限价格 最初为每股3.82美元，较交易日期本公司普通股的最后一次报告售价每股1.91美元溢价100%，并根据5.5%的债券上限赎回的条款进行某些调整。如果行使转换选择权，5.5%的票据上限赎回即可行使。

与5.5%的票据上限催缴有关的净成本已计入未经审核的中期简明综合资产负债表中的额外实收资本减值 。

在部分回购5.5%可转换优先债券的同时，本公司于2020年6月5日终止了5.5%债券上限召回的100%。作为终止的结果，本公司收到2,420万美元，计入额外的实收资本。

普通股远期

就发行5.5%可转换优先票据而言，本公司亦订立远期股票购买交易或普通股远期交易 ，据此，本公司同意购买14,397,906股其普通股于2023年3月15日左右结算。 有关发行3.75%可转换优先票据，本公司将普通股的到期日修订及延长至2025年6月1日。公司最终将根据普通股远期回购的普通股数量受到惯例的反稀释调整。在发生某些公司交易时，普通股远期需进行提前结算或具有替代对价的结算。

与远期普通股有关的净成本2,750万美元已在未经审计的中期简明综合资产负债表中作为库存股增加入账。相关股份作为普通股回购入账。

随着5.5%可转换优先票据的部分偿付，普通股远期的到期日被延长至2025年6月1日。

已封顶的 看涨期权和普通股远期的公允价值不会重新计量。

亚马逊交易协议

于二零一七年四月四日，本公司与亚马逊订立一项交易协议(亚马逊交易协议)，据此，本公司同意向亚马逊全资附属公司Amazon.com NV Investment Holdings LLC发行 认股权证，以收购最多55,286,696股本公司 普通股(亚马逊认股权证股份)，惟须受下文所述若干归属事件规限。本公司和亚马逊就本公司和亚马逊之间关于在亚马逊配送中心部署本公司的GenKey燃料电池技术的现有商业协议签订了Amazon 交易协议。现有的商业协议考虑(但不保证)公司燃料电池技术的未来采购订单。亚马逊认股权证股份的归属与亚马逊或其关联公司根据现有商业协议支付的款项(直接或间接通过第三方)挂钩。

亚马逊的大部分认股权证股票将根据亚马逊向本公司支付的与亚马逊从本公司购买 商品和服务相关的高达6.0亿美元的款项而授予。首批5,819,652股亚马逊认股权证股票在签署亚马逊交易协议时授予 协议。因此，2017年第一批亚马逊认股权证股票的公允价值670万美元被确认为出售、一般 和行政费用。所有未来普通股股权证的拨备均以其授予日的公允价值为基础进行计量，并计入收入支出。第二批29,098,260股亚马逊认股权证股票将分四批授予7,274,565股亚马逊认股权证股票，每次亚马逊或其附属公司通过第三方直接或间接向本公司支付商品和服务款项总计5,000万美元 ，总金额最高可达2亿美元。第一批和第二批亚马逊认股权证股票的行权价为每股1.1893美元。在亚马逊向公司支付了总计200.0美元的款项后，第三批20,368,784股亚马逊认股权证股票将分八批授予，每次2,546,098股亚马逊认股权证股票。亚马逊或其附属公司通过第三方直接或间接向公司支付商品和服务付款总额为5,000万美元，最高支付总额为4,000万美元。亚马逊 第三批认股权证股票的行使价将为每股金额，相当于截至第二批亚马逊认股权证股票最终归属日期普通股 30天成交量加权平均股价的90%(90%)。亚马逊认股权证股票有效期至2027年4月4日。亚马逊认股权证股票提供净股票结算，, 如果由持有人选出，将减少行权时发行的股份数量 ，以反映行权价格的净结算。亚马逊认股权证股票规定，根据基于未来事件的惯例反稀释条款，可对行权价格和行权时可发行的普通股股数进行 某些调整。这些认股权证被归类为股权工具。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，亚马逊认股权证股票已分别归属27,643,347股和20,368,782股。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月内，作为亚马逊认股权证收入减少记录的普通权证拨备金额分别为340万美元和80万美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，亚马逊认股权证的普通股权证拨备分别为470万美元和200万美元。

沃尔玛交易协议

于2017年7月20日，本公司与沃尔玛订立一项交易协议(沃尔玛交易协议)，据此，本公司同意向沃尔玛发行认股权证，以收购最多55,286,696股本公司普通股，但须受若干归属事项所规限(沃尔玛认股权证股份)。公司与沃尔玛就公司与沃尔玛之间关于在沃尔玛各个配送中心部署公司GenKey燃料电池技术的现有商业协议签订了沃尔玛交易协议。现有的商业协议考虑但不保证公司燃料电池技术未来的采购订单。权证股份的归属与沃尔玛或其关联公司(直接或间接通过第三方)根据现有商业协议于2017年1月1日后进行的交易有关。

沃尔玛的大部分认股权证股票将基于沃尔玛向本公司支付的与沃尔玛从本公司购买商品和服务相关的高达6.0亿美元的款项而授予。首批5,819,652股沃尔玛认股权证股票在签署沃尔玛交易协议时授予。因此，第一批沃尔玛认股权证股票的公允价值1,090万美元计入普通权证拨备 ，并计入2017年未经审计的中期简明综合经营报表的收入减少 。所有未来普通股股权证的拨备均根据其授予日的公允价值计量，并计入收入费用 。第二批29,098,260股沃尔玛认股权证股票将分四批授予，每批7,274,565股沃尔玛认股权证股票 沃尔玛或其附属公司通过第三方直接或间接向公司支付的商品和服务付款总额为5,000万美元，最高支付总额为2亿美元。第一批和第二批沃尔玛认股权证股票的行权价为每股2.1231美元。在沃尔玛向公司支付了总计2亿美元的款项后，沃尔玛或其附属公司每次直接或间接通过第三方向公司支付商品和服务付款总计5,000万美元时，第三批20,368,784股沃尔玛认股权证股票将分八期授予2,546,098股沃尔玛认股权证股票，总额最高可达4,000万美元。第三批沃尔玛认股权证股票的行使价 将为每股金额，相当于截至 第二批沃尔玛认股权证股票最终归属日期普通股30天成交量加权平均股价的90%(90%), 条件是，除有限的例外情况外，第三批债券的行权价格将不低于1.1893美元。沃尔玛认股权证股票的有效期至2027年7月20日。

沃尔玛认股权证股票 规定股票净结算，如果持有人选择，将减少行权时发行的股票数量，以反映行权价格的净结算。沃尔玛认股权证股票规定了可能对行权价格和行权时可发行的普通股数量进行的某些调整，这是因为根据未来事件的惯例反稀释条款。这些认股权证 被归类为股权工具。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，沃尔玛认股权证股票已归属5819,652股。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月内，普通股认股权证的拨备金额分别为100万美元和70万美元，作为沃尔玛认股权证收入的减少。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，计入沃尔玛认股权证收入减少的普通股权证拨备金额分别为190万美元和370万美元。

出租人义务

截至2020年6月30日，公司拥有不可取消的经营租赁(作为出租人)，主要与部署在客户现场的资产相关。这些租约将在未来一到七年内到期。租约包含带有相关处罚的终止条款，其金额导致取消的可能性很小。

截至2020年6月30日，不可取消经营租赁(初始或剩余租赁期限超过一年)的未来最低租赁付款 如下 (千)：

承租人义务

截至2020年6月30日，本公司作为承租人拥有经营性和融资性租赁，主要与部分以受限现金、保证金和质押托管(另见附注1，运营性质)担保的销售/回租交易相关。这些租约将在未来一到八年内 到期。经营租赁和融资租赁项下的最低租金支付按直线法在租赁期内确认。租赁包含带有相关处罚的终止条款，其金额导致取消的可能性很小 。

在前几个时期，本公司 进行了作为融资租赁入账并作为融资义务一部分报告的销售/回租交易。截至2020年6月30日和2019年12月31日，与销售/回租交易相关的未偿债务余额分别为2,790万美元 和3,170万美元。金融债务的公允价值接近于2020年6月30日和2019年12月31日的账面价值。

公司已出售与某些销售/回租交易相关的未来服务，并将余额记录为财务义务 。截至2020年6月30日，这项债务的未偿还余额为1.292亿美元，其中196万美元和1.096亿美元在未经审计的中期简明综合资产负债表上分别被归类为短期和长期。截至2019年12月31日，这笔债务的未偿还余额为3560万美元，其中600万美元和2960万美元分别被归类为短期和长期。这笔钱是用实际利息法摊销的。这笔融资债务的公允价值与截至2020年6月30日的账面价值接近。

该公司在纽约莱瑟姆拥有与其物业和设备相关的融资租赁。截至2020年6月30日和2019年12月31日的未经审计中期简明综合资产负债表中，与本次租赁相关的负债280万美元已作为财务负债入账。这项金融债务的公允价值接近于2020年6月30日的账面价值。

截至2020年6月30日，运营租赁和融资租赁(初始或剩余租赁期限超过一年)下的未来最低租赁付款如下(以千计)：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，所有运营租赁的租金支出分别为1290万美元和620万美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，所有 运营租赁的租金支出分别为2550万美元和1210万美元。

截至2020年6月30日的三个月和六个月，所有经营租赁的销售/回租交易毛利分别为1,440万美元和1,970万美元， 截至2019年6月30日的三个月和六个月的毛利分别为1,610万美元和1,610万美元。在截至2020年6月30日的三个月和六个月，以新的经营租赁负债换取的使用权资产分别为2,920万美元和4,540万美元，截至2019年6月30日的三个月和六个月分别为3,450万美元 。

于2020年6月30日及2019年12月31日，与出售/回租交易相关的保证金为600万美元， 计入未经审核的中期简明综合资产负债表的其他资产。

下表列出了与经营租赁有关的其他信息：

融资租赁成本包括使用权资产的摊销(即折旧费用)和租赁负债的利息(即利息和其他费用，在未经审计的中期综合经营报表中的净额)。融资租赁费用如下(以千计)：

截至2020年6月30日止三个月及截至2019年6月30日止六个月，以新融资租赁负债换取的使用权资产分别为零及0.70亿美元。

下表列出了与融资租赁有关的其他信息：

表外安排

截至2020年6月30日，本公司未有可能对本公司当前或未来财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重大意义的资本资源产生重大影响的资产负债表外安排。

关键会计估计

管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计准则编制的未经审计的中期精简合并财务报表 。在编制该等未经审核的中期简明综合财务报表时，我们需要作出估计和判断，以影响报告期内及报告期内资产、负债、收入及开支的呈报金额，以及或有资产及负债的相关披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与坏账、库存、无形资产的收入确认、长期资产的估值、服务损失合同、运营和融资租赁的应计费用、产品保修准备金、未开单收入、普通认股权证、所得税、基于股票的补偿、或有事项和购买会计有关的估计和判断。我们的估计和判断是基于 历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素和假设，这些因素和假设的结果构成了对(1)资产和负债的账面价值和(2)从其他来源难以明显看出的已实现收入和支出的判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们参考“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计估计”一节中提出的政策和估计，以及合并财务报表附注2，重要会计政策摘要 中有关重要会计政策的讨论，这两项政策和估计都包含在我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中。

最近采用的会计公告

2016年6月，会计 准则更新(ASU)2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量， 已发布。另外，在2019年4月，会计准则更新(ASU)2019-04，对主题326，金融工具-信贷损失的编码改进，主题815，衍生工具和对冲，以及主题825，金融工具，发布以对2016-01年的更新进行改进 ，金融工具--总体(Subtopic 825-10), 2016-13, 金融工具--信贷损失 (Topic 326) and 2017-12, 衍生工具和套期保值(主题815)。ASU 2016-13显著改变了实体对金融资产和某些其他工具(包括贸易应收账款和合同资产)的信贷损失的会计处理方式，这些工具未通过净收入按公允价值计量。ASU要求对信用损失的评估进行多项更改，包括使用预期信用损失模型，该模型需要考虑更广泛的信息来估计资产整个生命周期的预期信用损失，包括概率被认为微乎其微的损失。此外，该标准还要求估计被归类为流动的贸易应收账款和合同资产的预期损失。本公司自2020年1月1日起采用这些准则，并确定这些准则的影响对合并财务报表无关紧要。

2019年4月，会计 准则更新(ASU)2019-04，对主题326《金融工具-信贷损失》的编纂改进，主题815，衍生工具和对冲，以及主题825，金融工具，发布是为了对2016-01年度的更新进行改进，金融工具--总体(Subtopic 825-10), 2016-13, 金融工具--信贷损失 (Topic 326) and 2017-12, 衍生品和套期保值(主题815)。本公司自2020年1月1日起采用该准则，并确定该准则的影响对合并财务报表无关紧要。

2017年1月，会计准则更新(ASU)2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)，通过取消商誉减值测试中的步骤2，简化了要求实体测试商誉减值的方式。步骤2 通过比较报告单位商誉的隐含公允价值和该商誉的账面金额来计量商誉减值损失。本标准自2020年1月1日起生效。

2016年8月，会计准则更新(ASU)2016-15，现金流量表(主题230)s：某些现金收入和现金支付的分类，以减少在现金流量表中如何列报和分类某些现金收入和现金付款方面的现有差异。本公司于2019年采纳该准则，并认定该准则的影响对合并财务报表并不重要。

最近发布且尚未采用的会计公告

2020年8月，会计准则更新(ASU)2020-06，债务-可转换债务和其他期权(小主题 470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(子主题815-40)：可转换工具和实体自有股权的合同的会计，发布是为了解决因将GAAP应用于具有负债和股权特征的某些金融工具而导致的复杂性而确定的问题。此更新将在2021年12月15日之后生效。公司正在评估采用的方法以及这一更新将对合并财务报表产生的影响。

2020年3月，会计 准则更新(ASU)2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响， 是为了对GAAP关于合同修改和对冲会计的指导提供临时的可选权宜之计和例外情况 ，以减轻与预期的市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡相关的财务报告负担。此更新从2020年3月12日起生效，公司可能会选择 在2022年12月31日之前实施这些修订。本公司正在评估采用的方法以及此次更新将对合并财务报表产生的影响。

2020年3月，会计 准则更新(ASU)2020-03，金融工具的编码改进，是为了对金融工具进行各种编码改进 ，通过消除不一致并提供澄清，使标准更易于理解和应用。 此更新将在本ASU中所述的不同日期生效。公司正在评估采用方法以及此次更新将对合并财务报表产生的影响。

2019年12月，会计 准则更新(ASU)2019-12，简化所得税会计发布的目的是确定、评估和改进公认会计准则中可降低成本和复杂性的领域，同时保持或提高提供给财务报表用户的信息的有用性。此更新将于2020年12月15日之后生效。公司正在评估采用方法 以及此次更新将对合并财务报表产生的影响。

2020年9月30日

项目2-管理层讨论 财务状况和经营成果分析

以下讨论应与本报告所附未经审计的中期简明综合财务报表 及其附注，以及截至2019年12月31日的财政年度提交的Form 10-K年度报告中的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。除历史信息外，这份10-Q表格季度报告和以下讨论包含非历史事实的陈述，被视为《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包含对我们未来经营结果或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。在某些情况下，您可以通过前瞻性词语来识别这些陈述，例如“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“计划”、“预计”或这些词语或其他类似词语或短语的否定的 。我们认为，向投资者传达我们对未来的预期非常重要。 然而，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件，这可能会导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果可能与讨论的结果大不相同，包括但不限于：

此处包含的风险并非包罗万象，其他因素可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，包括在下文第I部分第1A项下标题为“风险因素”一节中讨论的因素和风险。此外，我们的运营环境竞争激烈且瞬息万变。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。虽然前瞻性 陈述反映了我们的诚信信念，但它们不能保证未来的业绩。这些前瞻性陈述仅代表陈述发表之日的 。除非适用法律另有要求，否则我们不承诺也不打算更新 本季度报告以Form 10-Q格式发布之后的任何前瞻性陈述。

在本季度报告中，“Plug Power”、“我们”、“我们”或“我们”在本季度报告中所提及的“Plug Power”，指的是Plug Power Inc.，包括其子公司。

概述

作为全面氢燃料电池交钥匙解决方案的领先供应商，Plug Power Inc.或本公司正寻求建立绿色氢经济。鉴于电力、能源和运输行业为应对气候变化、能源安全和实现可持续发展目标正在进行的范式转变，该公司 专注于氢气和燃料电池系统，这些系统主要用于为电动汽车和固定电力市场的电机供电。Plug Power为氢燃料电池或HFC技术创造了第一个商业上可行的市场。因此，该公司已经部署了38,000多个燃料电池系统，并已成为液氢的最大买家，在北美建立并运营了一个氢气网络。

我们专注于质子交换膜(PEM)、燃料电池和燃料处理技术、燃料电池/电池混合技术，以及相关的氢存储和分配基础设施，可提供多种产品。燃料电池是一种电化学装置，它将氢和氧气结合在一起，在不燃烧的情况下产生电能和热量。氢有多种来源。美国的大部分液态氢是通过蒸汽甲烷重整工艺生产的，并利用氯碱生产的副产氢。氯碱厂的副产氢被认为是低碳氢气，在某些情况下被认为是绿色氢气，这取决于电力来源和地理位置。今天，我们通过氯碱工艺生产了大量的液氢。此外，我们还生产和销售燃料电池产品，以取代固定备用电源应用中的电池和柴油发电机。事实证明，这些产品在电信、交通和公用事业客户中具有很高的价值，是可靠、可持续的电力解决方案。

我们为工业移动性应用(包括电动叉车和电动工业车辆)提供并继续 开发商业上可行的氢和燃料电池解决方案，这些解决方案在多班次、大批量制造和高产能配送场所进行，我们相信我们的产品和服务提供了生产率、灵活性和环境效益的独特组合。2020年6月，Plug Power完成了对联合氢气集团有限公司和Giner ELX，Inc.的收购，以符合公司的氢气垂直一体化战略 ，并计划到2024年使公司使用的氢气中50%以上是绿色的。这些收购进一步提高了Plug Power在氢气行业的地位，拥有氢燃料的生产、液化和分销能力 补充了其在面向客户的氢气加气站的设计、建设和运营方面的行业领先地位。这些收购为Plug Power从低碳氢解决方案过渡到零碳氢解决方案奠定了一条道路。

我们目前的产品和服务包括：

GenDrive：GenDrive是我们的氢燃料PEM燃料电池系统，为材料搬运电动汽车提供动力，包括1、2、3和6类电动叉车和地面支持设备；

GenFuel：GenFuel是我们的氢燃料输送、生成、储存和分配系统；

Gencare：Gencare是我们为GenDrive燃料电池系统、GenSure燃料电池系统、GenFuel氢存储和分配产品以及Progen燃料电池发动机提供的持续的基于物联网的维护和现场服务计划；

GenSure：GenSure是我们的固定式燃料电池解决方案，提供可扩展的模块化PEM燃料电池电源，以支持电信、交通和公用事业部门的备用和电网支持电力需求；

GenKey：GenKey是我们垂直集成的“交钥匙”解决方案，将GenDrive或GenSure燃料电池供电与GenFuel Fuel和GenCare售后服务相结合， 为过渡到燃料电池供电的客户提供完全的简单性；以及

Progen：Progen是我们的燃料电池堆和发动机技术，目前在全球范围内用于移动式和固定式燃料电池系统，并用作电动货车的发动机 。这包括Plug Power MEA(膜电极组件)，这是零排放燃料电池电动汽车发动机中使用的燃料电池组的关键组件，Plug Power是北美最大的生产商。

我们通过我们的直接产品销售队伍，并利用与原始设备制造商及其经销商网络的关系，在全球范围内提供产品。 我们在纽约州莱瑟姆、纽约州罗切斯特市和华盛顿州斯波坎市生产商业上可行的产品，并在田纳西州查尔斯顿支持液氢生产和物流。

最近的发展

新冠肺炎更新

由于新冠肺炎疫情 ，州政府-包括我们的制造设施所在的纽约和华盛顿的政府-已 发布命令，要求不提供基本服务的企业暂时关闭其物理工作场所，禁止员工和客户进入 。我们目前被认为是一项基本业务，因此不受当前形式的这些国家命令的约束。 2020年3月，我们针对新冠肺炎疫情采取了一系列保护措施。这些措施包括取消 所有商业航空旅行和所有其他非关键旅行，要求员工限制非必要的个人旅行，取消除必要的第三方访问我们的设施外的所有其他访问，加强我们设施的清洁和卫生程序，鼓励 员工在工作职能允许的范围内在家工作，鼓励使用虚拟员工会议， 并为与制造和服务运营相关的员工提供交错轮班和社交疏远措施。

我们 目前无法全面预测新冠肺炎将在多大程度上影响我们的业务、业绩和财务状况，这将取决于许多因素。我们正在与我们的制造设施、员工、客户、供应商和合作伙伴保持密切沟通，并采取行动减轻这种动态和不断变化的情况的影响，但不能保证我们能够做到这一点。 尽管截至本文日期，我们尚未观察到任何对我们的组件供应的实质性影响，但情况是不稳定的。我们产品的许多零部件都来自中国的供应商，中国的制造情况仍然多变。供应链中断 可能会减少关键组件的供应或提高价格，或者两者兼而有之。我们的一些客户，如某些汽车制造商， 由于新冠肺炎的原因暂停了工厂的运营。因此，虽然这些客户继续支付我们产品的租赁和维修费用，但他们并不购买氢燃料。其他客户是基本业务，仍在运营。由于新冠肺炎的使用，其中某些客户(如沃尔玛)显著增加了机组的使用量和氢燃料消耗。 在截至2020年9月30日的9个月中，我们的服务和电力购买协议利润率受到了与部分主要客户站点机组使用量增加相关的服务成本增加的负面影响。此外，未来对适用的政府命令或法规的更改，或对现有命令或法规的解释的更改，可能会导致我们的业务进一步中断 ，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

借款/2020年8月股权融资

在2020年第三季度，根据与Generate Lending，LLC的修订贷款协议，公司又借入了5,000万美元。

此外，本公司于2020年8月以登记直接发售方式发行及出售合共35,276,250股普通股，收购价为每股10.25美元，净收益约3.444亿美元。

亚马逊授权

截至2020年9月30日和2019年12月31日，亚马逊认股权证股票分别有27,643,347股和20,368,782股。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内，作为亚马逊认股权证收入减少记录的普通股权证拨备金额分别为1,730万美元和100万美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月内，亚马逊认股权证的普通股权证拨备金额分别为2200万美元和200万美元，计入亚马逊认股权证收入的减少。

在2020年第三季度，亚马逊记录的收入中约有2,380万美元受到亚马逊认股权证股票第三批的限制。另外 7,274,565股亚马逊认股权证股票于2020年11月2日归属，这是第2批的最终归属，导致自亚马逊交易协议签署以来累计归属34,917,912股认股权证股票。根据上文所述的亚马逊交易 协议条款，于最终归属第2批时，第3批亚马逊认股权证股份行使价确定为每股13.81美元。根据第三批亚马逊认股权证股票的行使价，以及其他因素， 20,368,784股亚马逊认股权证股票的公允价值估计为每股10.60美元，而第二批亚马逊认股权证股票的公允价值为每股1.05美元。

公司还记录了一笔损失准备金。ES在2020年第三季度的2510万美元中，25.9430万 万(如重述)2020年第三季度其中的 与亚马逊服务合同有关，主要原因是服务单位的估计成本增加 以及2020年第三季度服务合同数量增加。根据历史经验，本公司在2020年第三季度确定，某些降低成本措施的实现时间比最初估计的更长。 因此，本公司增加了燃料电池系统和相关基础设施维修的估计预计csot。此外， 该公司在2020年第三季度确定，亚马逊担保的预计拨备将显著高于之前的情况 。与本公司近期股价上涨带动的第三批认股权证价值增加有关。

经营成果

我们的主要收入来源 来自燃料电池系统和相关基础设施的销售、燃料电池系统和相关基础设施的服务、电力 采购协议(PPA)以及交付给客户的燃料。燃料电池系统和相关基础设施的销售收入包括我们的GenDrive机组、GenSure固定式备用电源机组以及氢气燃料基础设施的销售。燃料电池系统和相关基础设施的服务收入是指我们的服务和维护合同以及备件销售 所获得的收入。PPA的收入主要是指从按月付费以访问公司的GenKey解决方案的客户那里获得的付款。与交付给客户的燃料相关的收入是指向客户销售公司从第三方购买或现场生产的氢气。

2017年，在不同的交易中，公司分别向亚马逊和沃尔玛发行了认股权证，以购买公司普通股。本公司根据认股权证预计归属的普通股股份数目、亚马逊、沃尔玛及其联属公司在相对 认股权证归属所需的总购买水平及权证当时的公允价值的期间内的购买比例，将权证的估计公允价值的一部分记为收入减少额。在2019年第四季度，公司采用了ASU 2019-08，追溯采用日期为2019年1月1日。因此，记录为收入减少的 金额是根据认股权证授予日的公允价值计量的。此前，该金额按归属日期公允价值计量，并于每个财务报告日期就被视为可能归属的未归属认股权证股份厘定公允价值估计。除第三批外，根据ASU 2019-08，所有现有的未授权证都使用2019年1月1日(采纳日期)的衡量日期 。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间，普通股认股权证的拨备金额分别记录为收入减少。 见下表(以千计)：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的净收入、收入成本、毛利润(亏损)和毛利率如下(以千为单位)：

净收入

收入 -燃料电池系统和相关基础设施的销售。燃料电池系统和相关基础设施的销售收入 指我们销售燃料电池的收入，例如GenDrive机组和GenSure固定式备用电源机组，以及在现场级别称为氢气装置的氢燃料基础设施。

截至2020年9月30日的三个月，燃料电池系统和相关基础设施的销售收入增加了44.8美元7 百万，或114115.9216%, to $83.5 76 从3800万美元起。9 98 截至2019年9月30日的三个月为百万美元。收入中包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的普通股和认股权证拨备分别为1,610万美元和50万美元。收入增长的主要驱动因素是确认为收入的GenDrive单位的增加、产品组合的变化、客户计划的变化 以及氢气安装的增加，但普通股认股权证拨备的增加部分抵消了这一增长。在截至2020年9月30日的三个月中，有3,709个 个GenDrive设备被确认为收入，而截至2019年9月30日的三个月为1,513个。在截至2020年9月30日的三个月内，与13个氢气站点相关的氢气基础设施收入 ，而截至2019年9月30日的三个月为零。

截至2020年9月30日的9个月，燃料电池系统和相关基础设施的销售收入增加了71美元。5 7百万、 或89。35%, to $151.7 98 截至2019年9月30日的9个月为8010万美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月中，普通股认股权证的拨备分别为1,930万美元和100万美元。 收入增长的主要驱动因素是确认为收入的GenDrive设备的增加、产品组合的变化、客户计划的变化 以及氢气安装的增加，但普通股认股权证拨备的增加部分抵消了这一增长。 在截至2020年9月30日的九个月中，确认为收入的GenDrive设备为7,217台，而截至2019年9月30日的九个月为6,058台。在截至2020年9月30日的9个月中，与18个氢气站点相关的氢气基础设施收入为2个，而截至2019年9月30日的9个月为2个。

收入 -在燃料电池系统和相关基础设施上提供的服务。燃料电池系统和相关基础设施的服务收入是指从我们的服务和维护合同以及备件销售中获得的收入。截至2020年9月30日的三个月，燃料电池系统和相关基础设施服务的收入 增加了60万美元，增幅为10%。110%， 至680万美元，而截至2019年9月30日的三个月为620万美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，收入包括普通股认股权证的拨备分别为70万美元和20万美元。 收入增长的主要驱动因素是与GenDrive单位利用率提高相关的额外合同收入，以及服务维护合同单位的增加，但普通股认股权证拨备的增加部分抵消了这一增长。

截至2020年9月30日的九个月，燃料电池系统和相关基础设施服务的收入增加了170万美元，增幅为9.5%，达到1,960万美元，而截至2019年9月30日的九个月的收入为1,790万美元。收入中包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的普通股权证拨备分别为140万美元和40万美元。收入增长的主要驱动因素是与GenDrive单元利用率更高相关的额外合同收入以及服务维护合同下的单元增加，但增加的普通股认股权证拨备 部分抵消了这一增长。

收入 -购电协议。PPA的收入是指从客户那里收到的通过提供设备和服务发电的付款。截至2020年9月30日的三个月，PPA的收入增加了10万美元，增幅为1.7%，达到660万美元7百万 从6美元起。6 截至2019年9月30日的三个月为500万 。收入中包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的普通股权证拨备分别为80万美元和30万美元。与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月来自PPA的收入增加，这主要是由于与PPA相关的单位增加了 ，但普通股认股权证拨备的增加部分抵消了这一增长。

截至2020年9月30日的9个月，PPA的收入 增长了0美元。8 700万美元，涨幅3.9%，至19美元。9 600万 从$1918.1 截至2019年9月30日的9个月为900万。 收入中包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的普通股权证拨备分别为190万美元和100万美元。与截至2019年9月30日的九个月相比，截至2020年9月30日的九个月来自PPA的收入增加，这主要是由于与PPA相关的单位增加，但部分被普通股认股权证拨备的增加所抵消。

收入 -交付给客户的燃料。与交付给客户的燃料相关的收入是指向 客户销售公司从第三方购买或现场生产的氢气。截至2020年9月30日的三个月，与交付给客户的燃料相关的收入 增加了220万美元，增幅为28.5%，从截至2019年9月30日的三个月的760万美元增至980万美元。收入中包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的普通股权证拨备分别为100万美元和50万美元 。收入增加的原因是，与2019年相比，与2019年相比，2020年签订燃料合同的地点数量增加了 ，燃料价格上涨，但被普通股认股权证拨备增加 部分抵消。

截至2020年9月30日的9个月，交付给客户的与燃料相关的收入从截至2019年9月30日的9个月的2,130万美元增加到2,450万美元，增幅为320万美元，增幅为15.1%。收入中包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月的普通股权证拨备分别为260万美元和130万美元。收入增加的原因是 与2019年相比，2020年签订燃料合同的地点数量增加，燃料价格上涨，以及普通股认股权证拨备增加。

收入成本

燃料电池系统和相关基础设施的销售收入成本。销售燃料电池系统和相关基础设施的收入成本包括与制造我们的燃料电池相关的直接材料、人工成本和分配的管理费用，例如GenDrive机组和GenSure固定备用电源机组，以及在现场级别称为氢气安装的氢气燃料基础设施。

截至2020年9月30日的三个月，燃料电池系统和相关基础设施销售收入的成本 增加了 174175.17%, or $43.54420万， 至$6869.5 400万美元，而去年同期为25美元。0 截至2019年9月30日的三个月为200万欧元。 这一增长是由于GenDrive部署数量的增加和氢气安装的增加。在截至2020年9月30日的三个月中，有3,709个 个GenDrive设备被确认为收入，而截至2019年9月30日的三个月为1,513个。在截至2020年9月30日的三个月内确认了与13个氢气装置相关的收入，而截至2019年9月30日的三个月则为零。销售燃料电池系统和相关基础设施产生的毛利率下降到18截至2020年9月30日的三个月为17.0% ，而去年同期为35。72% 截至2019年9月30日止三个月，主要由于普通股认股权证拨备增加所致。

截至2020年9月30日的9个月，燃料电池系统和相关基础设施销售收入的成本 增加了 129.8130.87%、 或$656650万， 至$115117.9 300万美元，相比之下，50美元。4 截至2019年9月30日的9个月为800万。 这一增长是由于GenDrive部署数量的增加和氢气安装的增加。在截至2020年9月30日的9个月中，有7,217个 个GenDrive设备被确认为收入，而截至2019年9月30日的9个月，这一数字为6,058个。在截至2020年9月30日的9个月内确认了与13个氢气装置相关的收入，而在截至2019年9月30日的9个月内则为零。销售燃料电池系统和相关基础设施产生的毛利率下降到23.6截至2020年9月30日的9个月的22.8% 与37.0截至2019年9月30日止九个月的36.6% ，主要由于普通股权证拨备增加所致。

燃料电池系统和相关基础设施的营收服务成本 。在燃料电池系统和相关基础设施上执行的服务的收入成本包括因我们的产品服务和氢气站维护合同和备件而产生的人工、材料成本和分配的间接费用。截至2020年9月30日的三个月，燃料电池系统和相关基础设施服务的收入成本增加9.517.7%, or $0.6140万， 至$7.1920万， ，相比之下，6.5截至2019年9月30日的三个月为780万 万。毛利率增额已将 降至(3.634.4)% 截至2020年9月30日的三个月，与(4.125.7)% 截至2019年9月30日的三个月，主要原因是旨在提高绩效的计划投资 ，由普通股认股权证拨备增加。

截至2020年9月30日的9个月，燃料电池系统和相关基础设施服务的收入成本 有所增加15.718.8%, or $2.9430万， 至27美元1.7 300万美元，相比之下，18.8截至2019年9月30日的9个月为2300万 万。毛利率降至(11.039.4) 截至2020年9月30日的9个月，相比(5.128.4)% 截至2019年9月30日止九个月，主要由于普通股认股权证拨备增加所致。

收入成本 -为与服务有关的损失合同拨备。该公司还记录了与服务有关的 合同损失准备金#美元。4.32020年第三季度2510万 万，这是由于第三批认股权证的价值较第二批认股权证的价值增加所致。比截至2019年9月30日的三个月增加了2540万美元(20.6万美元)。2020年第三季度应计损失准备金增加的主要原因是，与截至2019年9月30日的季度相比，在截至2020年9月30日的三个月中，预计服务单位的预计成本增加，服务合同数量也增加了 。根据历史经验，本公司于2020年第三季度确定，某些降低成本的措施需要比最初估计更长的时间才能实现。因此，该公司提高了维修燃料电池系统和相关基础设施的估计预计成本。该公司在2020年第三季度签订了10份新服务合同，而2019年第三季度则为零份。此外，该公司在2020年第三季度确定，亚马逊认股权证的预计拨备将显著高于之前的水平。

截至2020年9月30日的9个月，公司还记录了与服务相关的损失合同准备金2,590万美元，比截至2019年9月30日的9个月增加了2,640万美元(40.7万美元)。2020年前九个月应计亏损拨备增加的主要原因是，与截至2019年9月30日的九个月相比，在截至2020年9月30日的九个月期间，服务单位的估计预计成本增加了 ，服务合同数量也增加了。根据历史经验，本公司于2020年第三季度确定，某些降价措施的实现时间比最初估计的要长。因此，该公司提高了燃料电池系统和相关基础设施维修的估计预计成本。该公司在2020年前9个月签订了15份新服务合同 ，而2019年前9个月则为零。此外，该公司在2020年第三季度确定，亚马逊认股权证的预计拨备将显著高于之前的水平。

收入-购电协议的成本 。PPA的收入成本包括所用资产的折旧和履行PPA义务的服务成本，以及与某些金融机构租赁设备相关的利息成本。截至2020年9月30日的三个月，PPA的收入成本 增加了36。13%, or $3.7 900万美元， 至14美元。1 700万 从10美元起。4 截至2019年9月30日的三个月为800万 。毛利率降至(110.1122.4)% 截至2020年9月30日的三个月，与(57.065.9)% 截至2019年9月30日的三个月，这主要是由于旨在改善业绩的计划投资，以及本季度与新冠肺炎疫情导致的一些主要客户站点设备使用量增加相关的 服务成本增加，以及普通股权证拨备的增加。

截至2020年9月30日的9个月，PPA的收入成本增加了49。83%, or $14.0 500万， 至$424400万 从$2829.1 54 截至2019年9月30日的9个月为100万。毛利率降至(111.7124.3)% 截至2020年9月30日的9个月，与(46.856.0)% 截至2019年9月30日的9个月，主要原因是旨在提高绩效的计划投资，以及在截至2020年9月30的9个月中，由于新冠肺炎疫情导致我们的一些主要客户站点的设备使用量增加以及普通股权证拨备的增加，导致服务成本增加。

收入成本 -交付给客户的燃料。交付给客户的燃料的收入成本是指从供应商购买氢气，最终销售给客户，以及现场发电的成本。截至2020年9月30日的三个月，交付给客户的燃料收入成本增加 5452.75%, or $5.0 900万， 至$1417.2 0亿美元起911.2 截至2019年9月30日的三个月为100万。 这一增长主要是由于根据GenKey协议完成的氢气安装数量增加 以及燃料成本上升导致向客户现场输送的氢气量增加。毛利率降至(44.272.9)% 在截至2020年9月30日的三个月内，与(19.845.8)% 在截至2019年9月30日的三个月内，主要由于支付给供应商的燃料成本增加以及普通股认股权证拨备增加 。

截至2020年9月30日的9个月内，交付给客户的燃料的收入成本增加24.421.2%, or $6.3 98百万， 至$323930万 从$2532.9 截至2019年9月30日的9个月为400万。 这一增长主要是由于根据GenKey协议完成的氢气安装数量增加 以及燃料成本上升导致向客户现场输送的氢气量增加。毛利率降至(31.560.3)% 在截至2020年9月30日的9个月内，与(21.652.2)% 在截至2019年9月30日的九个月内，主要由于支付给供应商的燃料成本增加以及普通股认股权证的拨备增加。

费用

研究和开发费用。研发费用包括：建造开发和原型单位的材料、工程和相关员工的现金和非现金薪酬和福利、合同工程师的费用、支付给顾问的服务费用、消耗的材料和用品、与设施相关的成本，如计算机和网络服务，以及与我们的研发活动相关的其他一般管理费用。

截至2020年9月30日的三个月的研究和开发费用增加了$4.0380万 万，或49.0107.3%, to $12.0740万， 从$8.0截至2019年9月30日的三个月为360万 。这一增长主要是由于额外的研发计划投资，如与提高燃料效率、GenDrive单位性能和新产品开发相关的计划，如道路送货卡车、无人机应用和员工人数的增加。

截至2020年9月30日的9个月的研究和开发费用增加了$7.8690万，或32.067.4%, to $32.11,700万美元， 从$24.3截至2019年9月30日的9个月为1010万 万。这一增长主要是由于额外的研发计划投资，如与提高燃料效率、GenDrive单位性能和新产品开发相关的计划，如道路送货卡车、无人机应用和员工人数的增加。

销售， 一般和行政费用。销售、一般和行政费用包括现金和非现金薪酬、福利、无形资产摊销以及支持我们一般公司职能的相关成本，包括一般管理、财务和会计、人力资源、销售和营销、信息技术和法律服务。

在截至2020年9月30日的三个月中，销售、一般和管理费用增加了$3.9680万，或37.365.6%, to $14.31720万 截至2019年9月30日的三个月为1,040万美元。这一增长主要与收购和债务重组费用有关，此外还增加了工资、员工奖金、股票薪酬和员工人数。

在截至2020年9月30日的9个月中，销售、一般和管理费用增加了$13.61670 万，或40.850.4%, to $46.95000万 从33美元起。4 截至2019年9月30日的9个月为200万 。这一增长主要与 的收购和债务重组费用有关，此外还增加了工资、员工奖金、股票薪酬和员工人数。

利息 和其他费用，净额。利息和其他费用，净额包括与我们的长期债务、可转换优先票据、融资租赁项下的债务和我们的融资义务有关的利息和其他费用，以及外币汇兑损失，由利息和其他收入(主要由我们的现金和现金等价物赚取的利息、限制性现金、外币汇兑收益和其他收入组成)抵消。自2019年9月30日以来，本公司以12%的利息承担了约1.7亿美元的额外长期 债务(该利息于2020年5月6日降至9.5%)，发行了7.5%的可转换优先票据， 发行了2.125亿美元的3.75%的可转换优先票据，并达成了额外的出售/回租融资义务安排。

截至2020年9月30日的三个月的净利息和其他费用 增加了930万美元，或116.3与截至2019年9月30日的三个月相比，增长112.1。这一增长归因于与公司财务义务、长期债务和发行可转换优先票据相关的利息支出增加，如上文所述。

截至2020年9月30日的9个月的净利息和其他费用增加了$17.8 1810万，或7300万。86%， 与截至2019年9月30日的9个月相比。这一增长归因于如上所述的财务债务、长期债务和发行可转换优先票据的增加。

普通股认股权证责任

本公司将普通权证作为普通股认股权证负债入账，而未经审核的中期简明综合经营报表所反映的公允价值变动则作为普通股认股权证负债的公允价值变动。

所有剩余普通股 认股权证已于2019年第四季度全面行使。因此，截至2020年9月30日，公允价值没有变化。

或有对价

在2020年第二季度，公司记录了780万美元的暂定或有对价，与卖方有资格获得的Giner ELX溢价付款的估值有关。2020年第三季度，本公司评估或有对价的公允价值为890万美元。或有代价的公允价值变动110万美元反映在截至2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计的中期简明综合经营报表中。

清偿债务所得(损)

2020年5月，本公司利用发行3.75%可转换优先债券所得款项净额的一部分，回购了约6,630万美元的5.5%可转换优先债券，导致提前清偿债务获得1,320万美元的收益。

2019年3月，该公司对其与纽约绿色银行的长期债务进行了重组，导致提前清偿债务亏损50万美元。

所得税

公司在截至2020年9月30日的三个月和九个月分别确认了650万美元和2420万美元的所得税优惠。截至2020年9月30日的三个月和九个月的所得税优惠分别包括650万美元和1900万美元， 来自ASC主题740-20下的期间内税收分配规则，期间内税收分配， ，根据该条款，公司确认了一项所得税利益，该收入来源可归因于与发行3.75%可转换优先债券相关的额外实收资本的净贷方 ，但被部分取消5.5%可转换优先债券所抵消。此外，本公司于截至2020年9月30日的九个月录得520万美元的所得税优惠，与确认与收购Giner ELX有关的递延税项净负债有关，导致我们的递延税项资产估值拨备相应减少。本公司并未改变其整体结论，即需要为其仍全额保留的递延税项净资产计提估值拨备。

本公司本期净营业亏损产生的剩余递延税项净额已由全额估值拨备抵销，这是因为 很可能无法实现营业净亏损结转的税收优惠。公司还确认 与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)作为所得税支出的组成部分。

流动性与资本资源

流动性

我们的现金需求主要与运营和发展业务所需的营运资金有关，包括为运营费用提供资金，增加库存以支持新设备的出货和为安装基础提供服务，根据长期安排向客户租赁设备的增长，为GenKey“交钥匙”解决方案的增长提供资金，其中包括安装客户的氢基础设施以及生产和交付氢燃料，继续开发和扩大我们的产品，支付销售/回租融资项下的租赁/融资义务，以及偿还或再融资我们的长期债务。我们实现盈利和满足未来流动性需求和资本需求的能力将取决于许多因素，包括产品订单和发货的时间和数量；在所有产品线上实现和扩大正毛利率；我们运营费用的时间和金额；营运资金需求的时间和成本；开发营销和分销渠道的时间和成本；客户获得融资以支持商业交易的能力；我们获得融资安排以支持向客户销售或租赁我们的产品和服务的能力，以及偿还或再融资我们的长期债务的能力, 以及此类协议的条款： 可能要求我们承诺或限制大量现金以支持这些融资安排； 开发营销和分销渠道的时间和成本；产品服务要求的时间和成本；招聘和培训产品员工的时间和成本；产品开发和介绍的时间和成本；我们正在进行的和新的研究和开发计划的范围；以及我们战略或计划活动的变化。如果我们无法通过正现金流为我们的运营提供资金，并且无法获得外部融资，我们可能无法维持未来的运营。因此，我们可能被要求推迟、减少和/或停止运营和/或寻求破产保护。

我们已经并将继续经历来自运营和净亏损的负现金流。公司发生应占普通股股东的净亏损 美元85.51.121亿 和$6766.32 截至2020年和2019年9月30日的9个月分别为100万美元，累计赤字为150万美元4 2020年9月30日

我们历来主要通过公开和非公开发行股票和债务以及短期借款、长期债务和项目融资来为我们的运营提供资金。本公司相信，本公司目前的营运资金及预期未来营运所产生的现金，以及来自借贷及项目融资来源的借款及股权及债务发行所得款项(包括本公司在市场发售的资金)，将提供足够的流动资金以支持财务报表发出后至少一年的营运。 不能保证在本公司需要时或按本公司可接受的条款提供未来资金。此预测基于我们目前对新项目融资和产品销售及服务、成本结构、现金消耗率和 其他运营假设的预期。

在截至2020年9月30日的9个月内，用于经营活动的现金净额为156美元。9 500万 主要包括公司应占净亏损#85.5112.1 百万美元，营运资本及其他资产和负债波动造成的净流出9,080万美元6.3 百万。营运资本的变化主要与各种流动资产和负债账户的增减有关。 截至2020年9月30日，我们的现金和现金等价物为4.481亿美元，净营运资本为#美元514.2526.1 百万。相比之下，截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物为1.395亿美元，净营运资本为#美元。162.5179.7 百万。

截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额总计7,170万美元，其中包括用于收购、购买无形资产、购买房地产、厂房和设备以及与材料、劳动力和建造新租赁物业所需的间接费用相关的资金净额。与我们直接租赁给客户的设备相关的现金流出 计入用于投资活动的现金净额。

在截至2020年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金总额为590美元。6 2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，主要来自发行普通股和可转换优先票据的股份，以及 长期债务借款的收益，被回购可转换优先票据和购买相关上限催缴所抵消。

公开和非公开发行股票和债券

普通股发行

2020年8月，本公司 以登记直接发售的方式发行并出售了总计35,276,250股普通股，收购价为每股10.25美元，净收益约3.444亿美元。

2020年4月13日，本公司与B.Riley FBR，Inc.签订了一份市场发行销售协议(ATM)，由B.Riley FBR，Inc.作为销售代理，根据该协议，本公司可不时透过FBR发售及出售总发行价最高达7,500万美元的公司普通股股份。截至本文件提交之日，公司尚未根据自动柜员机发行任何普通股。

2019年12月， 公司以每股2.75美元的收购价发行并以注册公开发行方式出售了总计4600万股普通股，净收益约为1.204亿美元。

在2019年12月31日之前，本公司与FBR签订了前一台ATM，于2019年第四季度终止。根据这项自动柜员机，在截至2019年9月30日的9个月内，公司发行了630万股普通股，净收益为1460万美元。

2019年3月，本公司 以登记直接发行方式发行并出售了总计1,000万股普通股，收购价为每股2.35美元，净收益约2,350万美元。

可转换优先票据

2020年5月，本公司发行了本金总额为2.128亿美元、2025年到期的3.75%可转换优先票据，我们在此称为3.75%可转换优先票据。扣除发行成本后，此次发行的净收益总额为2.051亿美元。公司用发售3.75%可转换优先债券所得净收益中的9020万美元回购了本金总额为1亿美元、2023年到期的5.5%可转换优先债券中的6630万美元，我们在此将其称为5.5%可转换优先债券。此外，该公司还利用发售3.75%可转换优先债券的净收益中的约1,630万美元进行私下协商的封顶催缴交易。2020年10月，剩余5.5%的可转换优先票据中的2,800万美元转换为1,220万股普通股。

2019年9月，公司发行了本金总额为4,000万美元、2023年到期的7.5%可转换优先票据，我们在此称为 7.5%可转换优先票据。扣除利息增加后，公司对持有者的总债务为4800万美元。扣除发行成本后，此次发行的净收益总额为3,910万美元。2020年7月1日，票据自动 全额转换为1600万股普通股。

运营和融资租赁

本公司与多家金融机构订立售后回租协议，以促进本公司与主要客户的商业交易。本公司将某些燃料电池系统和氢气基础设施出售给金融机构，并将设备租回以支持特定的 客户位置并履行其各种购电协议(PPA)。根据销售/回租安排完成的交易通常被计入运营租赁，因此燃料电池系统和氢基础设施的销售被确认为收入 。对于某些销售/回租交易，金融机构要求本公司维持受限账户中的现金余额，以确保本公司的财务义务。根据PPA从客户那里收到的现金用于支付公司的财务义务。当公司根据这些协议履行义务时，将根据既定时间表释放所需的受限现金余额 。截至2020年9月30日，根据这些协议向金融机构支付的剩余租赁款项总额为3.328亿美元，其中2.862亿美元由受限现金、支持信用证的保证金和质押服务托管担保。

公司与Wells Fargo Equipment Finance，Inc.或Wells Fargo签订了各种主租赁协议，为公司与各种客户的商业交易提供资金。富国银行的租赁协议是在2017年、2018年、2019年和2020年签订的。根据租赁协议，该公司将燃料电池系统和氢气基础设施出售给富国银行，然后将其租回并在沃尔玛 地点运营。该公司对与此类租赁协议相关的大部分交易有客户担保。 富国银行租赁协议需要为截至2020年9月30日的未担保部分提供总计约7880万美元的信用证。截至2020年9月30日，欠富国银行的剩余租赁负债总额为1.143亿美元。

近年来，包括2019年，本公司与多家机构签订了主租赁协议，包括Key Equipment Finance(KeyBank)、SunTrust Equipment Finance&Lease Corp.(现为Truist Bank)、First American Bancorp，Inc.(First American)、Crestmark Equipment Finance(Crestmark)和U.S.Bank。在截至2020年9月30日的九个月内，公司与KeyBank、First American、Truist Bank、Crestmark和U.S.Bank签订了额外的租赁协议 。与富国银行租赁协议类似， 这些协议的主要目的是为与不同客户的商业交易提供资金。与这些金融机构的大多数交易 截至2020年9月30日，未担保部分需要现金抵押品，总额为1.899亿美元。与富国银行的租赁协议类似，在许多情况下，该公司对大部分交易都有客户担保。截至2020年9月30日，欠这些金融机构的剩余租赁负债总额为2.185亿美元。

受限现金

由于上述 销售/回租协议的担保，截至2020年9月30日，需要限制1.334亿美元的现金，这限制了 将在租赁期内释放的现金。截至2020年9月30日，该公司还拥有由保证金支持的信用证，用于上述销售/回租协议的保证金总额为1.493亿美元。

此外，截至2020年9月30日，公司还拥有总计50万美元的信用证，与其大楼的出售/回租 所产生的融资义务相关。我们认为以此信用证为抵押的现金为限制性现金。

有担保债务

于2019年3月，本公司与其附属公司Emerging Power Inc.及Emergent Power Inc.订立经修订的贷款及担保协议(贷款协议)， 与Generate Lending，LLC(Generate Capital)订立一项金额为1亿美元的有担保定期贷款安排(定期贷款 安排)。本公司于成交当日根据贷款协议借入8,500万元，并于2019年4月及2019年11月分别再借入1,500万元及2,000万元。贷款初始收益的一部分用于全额偿还本公司欠纽约州能源研究与发展局下属部门NY Green Bank的长期债务，包括应计利息1,760万美元(Green Bank贷款)，并终止与Generate Plug的约5,030万美元的某些设备租赁 Power SLB II，LLC并回购相关租赁设备。与这项交易相关，本公司在截至2019年9月30日的九个月内确认了一笔约50万美元的债务清偿亏损。这项亏损在本公司未经审计的中期简明综合经营报表中计入债务清偿收益 (亏损)。此外，如果公司未能在2021年3月前实现纽约州的某些就业和燃料电池部署目标，还向托管账户支付了170万美元，用于支付与绿色银行贷款相关的额外费用。托管金额记入本公司截至2020年9月30日未经审计的中期简明综合资产负债表中的短期 其他资产。公司 目前预计将达到安排所要求的目标。在截至2020年9月30日的9个月内，公司 从与纽约州就业目标相关的第三方托管中获得了25万美元。

此外，于2020年5月6日，本公司及其附属公司Emerging Power，Inc.及Emergent Power，Inc.于2019年3月29日与Generate Lending， LLC(Generate Capital)订立经修订的贷款协议及担保协议第五次修订(修订) 。修正案修订贷款协议，其中包括：(I)提供5,000万美元的增量定期贷款，(Ii)提供总额不超过5,000万美元的额外的、未承诺的增量定期贷款，可由Generate Capital全权酌情决定，(Iii)将所有贷款的利率从12.00%降至9.50%，以及(Iv)将到期日从10月6日延长至2025年10月31日，2022年。 5000万美元的增量定期贷款已全部到位。在重组方面，公司资本化了100万美元的发起费，并支出了30万美元的律师费。根据经修订的贷款协议，本公司于2020年第三季度额外借款5,000万美元。

截至2020年9月30日，定期贷款的未偿还余额为1.85亿美元，年利率为9.5%。

贷款协议包括类似贷款的约定、限制和违约事件。利息和本金的一部分按季度支付 。本金支付的部分资金将来自释放限制性现金，如附注16，承付款和或有事项所述。根据截至2020年9月30日的摊销时间表，定期贷款工具项下1.85亿美元的未偿还余额必须在2025年10月31日之前全额支付。

贷款协议项下的所有债务均由Emerging Power Inc.和Emergent Power Inc.无条件担保。定期贷款融资以本公司和担保人子公司的几乎所有资产作为担保 ，其中包括所有知识产权、国内子公司的所有证券和外国子公司65%的证券，但某些例外情况和 例外情况除外。

贷款协议包含 契约，其中包括(I)提供年度及季度财务报表、经营权及保险单，以及(Ii)对产生债务、授予留置权、进行收购、发放贷款、派发股息、解散及订立租赁及出售资产的限制，以及(Iii)遵守抵押品覆盖契约。贷款协议还规定了违约事件，包括(除其他事项外)付款、破产、契诺、陈述和担保、控制权变更、判决 以及贷款人酌情决定的重大不利影响违约。截至2020年9月30日，公司遵守所有公约。

贷款协议规定，如因本公司无力偿债而发生违约事件，或本公司未能在任何重大方面履行某些客户协议对燃料电池系统的维修要求，则客户有权终止该等客户协议、更换本公司或根据该等客户协议暂缓向本公司支付任何重大款项， 则Generate Capital有权促使本公司的全资附属公司Proton Services Inc.取代本公司执行该等客户协议下的维修服务 。

截至2020年9月30日， 定期贷款工具要求截至以下每个日期的本金余额不得超过以下值(以千为单位)：

下表汇总了几个衡量流动性的关键指标(单位：千)：

2020年5月18日，公司根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》，根据第144A规则，私募发行了本金总额为2亿美元、2025年6月1日到期的3.75%可转换优先债券，在此称为3.75%可转换优先债券。2020年5月29日，该公司额外发行了1,250万美元的本金总额为3.75%的可转换优先债券。

于2020年5月发行时，3.75%可转换优先票据的总净收益如下：

3.75%可转换高级票据

3.75%可转换优先票据的利息年利率为3.75%，从2020年12月1日开始，每半年支付一次，于每年6月1日和12月1日支付一次。这些票据将于2025年6月1日到期，除非提前根据其条款进行转换、赎回或回购。

3.75%可转换优先票据是本公司的优先无担保债务，在偿付权上优先于公司的任何债务，而该债务在偿付权上明显从属于票据，在偿付权上等同于公司任何现有和未来的负债，包括本公司2023年到期的5.5%可转换优先票据，本金总额为1亿美元，在此称为5.5%可转换优先票据，在担保该等债务的抵押品的价值范围内，对本公司任何有担保债务的偿付权利实际上较低 ，在结构上从属于其现有或未来附属公司的所有债务及其他负债，包括贸易应付账款。

在下列情况下，3.75%可转换优先票据的持有人可在紧接2024年12月1日前一个营业日结束前的任何时间按其选择权转换票据：

在2024年12月1日或之后，3.75%可转换优先票据的持有人可以在紧接到期日之前的第二个预定交易日收盘前的任何时间转换其票据的全部或任何部分，无论上述条件如何。

3.75%可转换优先债券的初始转换率 为每1,000美元本金198.6196股公司普通股，相当于每股公司普通股约5.03美元的初始转换价格，可能会在发生指定事件时进行调整 。转换后，本公司将视情况支付或交付现金、本公司普通股或现金与本公司普通股的组合，由本公司选择。

此外，在发生某些企业事件或发出赎回通知后，本公司将提高持有人选择 转换与该企业事件相关的票据或在相关赎回期间转换需要赎回的票据(在某些情况下)的兑换率。

3.75%可转换优先票据将在2023年6月5日或之后以及在2023年4月1日之前根据公司的选择随时或不时赎回全部或部分债券^ST在紧接到期日之前的预定交易日，现金赎回价格等于要赎回的票据本金的100% 加上应计和未付利息(如果有)，但前提是公司普通股的最后报告销售价格 在至少20个交易日(无论是否连续)内超过当时有效的转换价格的130%，包括紧接公司发出相关赎回通知日期之前的三个交易日中的至少一个。紧接本公司发出赎回通知日期的前一个交易日。

如果本公司 经历“根本变更”(如契约所界定)，持有人可要求本公司以现金回购其票据的全部或任何部分，回购价格等于待回购票据本金的100%，加上应计及未付利息，回购日期至但不包括基本变更回购日期。

在核算3.75%可转换优先票据的发行时，公司将票据分为负债和权益部分。负债部分的初始账面值约为7,520万美元，扣除已产生的成本，是通过计量没有相关可兑换特征的类似负债的公允价值来计算的。权益部分的账面金额约为1.303亿美元，扣除代表转换选择权的成本后的净额，是通过从3.75%可转换优先票据的面值中减去负债部分的公允价值而确定的。3.75%可转换优先债券的本金金额与负债部分(债务折价)之间的差额采用实际利息法在3.75%可转换优先债券的期限内摊销为利息支出。实际利率约为29.0%。3.75%可转换优先票据的权益部分计入未经审核的中期简明综合资产负债表的额外实收资本，只要其继续符合权益分类条件，便不会重新计量 。

我们与发行3.75%可转换优先票据相关的交易成本约为700万美元，包括约640万美元的初始购买者折扣 和60万美元的其他发行成本。在计入交易成本时，我们按与3.75%可转换优先票据的收益相同的比例将产生的总金额分配给负债和权益部分。 应占负债部分的交易成本约为260万美元，计入债务发行成本(在未经审计的中期精简综合资产负债表中作为抵销债务)，并摊销为3.75%可转换优先票据的期限 的利息支出。应占权益部分的交易成本约为440万美元， 计入股东权益中的权益部分。

3.75%可转换高级票据 包括以下内容(以千为单位)：

根据公司普通股在2020年9月30日的收盘价13.41美元计算，票据的IF转换价值大于本金金额。该票据于2020年9月30日的估计公允价值约为5.323亿美元。 本公司利用蒙特卡罗模拟模型估计可转换债务的公允价值。模拟模型旨在捕捉可转换债务的潜在结算特征，同时模拟公司股票价格在票据期限内的变化，并纳入75%的波动率假设。这被认为是第三级公允价值计量。

已设置上限的呼叫

连同3.75%可转换优先债券的定价 ，本公司与若干交易对手以1,620万美元的价格进行私下协商的封顶赎回交易(3.75%债券封顶赎回) 。3.75%可转换优先票据的上限为3.75%的赎回票据涵盖(视乎情况而定)初步3.75%可转换优先票据所涉及的本公司普通股股份总数及 一般预期将减少3.75%可转换优先票据的任何转换时对本公司普通股的潜在摊薄及/或抵销本公司须支付超过已转换票据本金金额的任何现金付款， 视情况而定，并以上限为基准予以减少及/或抵销。3.75%债券上限赎回的上限价格最初为每股6.7560美元，较交易日期本公司普通股每股4.11美元的最后报告售价溢价约60%，并根据3.75%债券上限赎回的条款进行某些调整。如果行使转换选择权，3.75%的票据上限赎回就可以行使。

与3.75%的票据上限催缴有关的净成本已在未经审核的中期简明综合资产负债表中计入额外实收资本的减值。

7.5%可转换高级 票据

2019年9月，公司根据证券法第144A条向认可投资者私募发行本金总额4,000万美元、本金总额7.5%、于2023年1月5日到期的可转换优先票据，在此称为7.5%可转换优先票据，以换取3,910万美元的净收益。在7.5%的可转换优先票据到期之前，不需要支付本金。在7.5%可转换优先票据到期时，本公司须偿还4,000万美元的120%，或 4,800万美元。7.5%可转换优先票据的利息为年息7.5%，自2019年10月5日起于每年1月5日、4月5日、 7月5日和10月5日每季度支付一次欠款，并将于2023年1月5日到期，除非根据其条款较早 转换或回购。7.5%可转换优先票据为无抵押票据，并不包含任何财务契诺或本公司支付股息或发行或回购普通股的任何限制。

2020年7月1日，7.5%可转换优先票据自动转换为1,600万股普通股。

5.5%可转换高级票据

于2018年3月，本公司 发行本金总额1.00亿美元于2023年3月15日到期的5.5%可转换优先票据，在此称为根据证券法规则第144A条以私募方式向合资格机构买家配售的5.5%可转换优先票据。

于2020年5月，本公司 将发行3.75%可转换优先票据所得款项净额的一部分用作部分回购5.5%可转换优先票据的现金部分，包括以非公开协商交易回购5.5%可转换优先票据的本金总额约6,630万美元，总代价为1.289亿美元，其中包括约9,020万美元现金及约940万股本公司普通股。在总计1.289亿美元的对价中，3,550万美元和9,340万美元分别分配给债务和股权部分，利用29.8%的实际贴现率来确定负债部分的公允价值。截至回购日期，回购的5.5%可转换优先票据的账面价值(扣除未摊销债务折价和发行成本)为4,870万美元。 部分回购5.5%的可转换优先票据导致早期债务清偿带来1320万美元的收益。截至2020年9月30日，5.5%可转换优先票据的本金总额约为3370万美元。2020年10月，剩余的5.5%可转换优先票据中的2,800万美元转换为1,220万股普通股。

于2018年3月发行时，5.5%可转换优先票据的总净收益如下：

5.5%的可转换优先票据的利息为5.5%，每半年支付一次，分别于每年3月15日和9月15日以现金形式支付。5.5%可转换优先债券将于2023年3月15日到期，除非根据其条款提前转换或回购。5.5%的可转换优先票据为无抵押债券，不包含任何财务契诺或对支付股息或公司发行或回购普通股的任何限制。

5.5%可转换优先债券的每1,000美元本金可转换为436.3002股本公司普通股 ，相当于每股约2.29美元的转换价格，可根据指定 事件的发生进行调整。这些5.5%可转换优先债券的持有人可以在紧接2022年9月15日之前的最后一个营业日结束前的任何时间，在以下情况下选择转换其5.5%可转换优先债券：

在2022年9月15日或之后，持有人可以在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间转换其5.5%可转换优先票据的全部或任何部分，而无论上述条件如何。

转换5.5%可转换优先票据后，本公司将视情况支付或交付现金、本公司普通股股票或现金与本公司普通股股票的组合，由本公司选择。本公司计划以现金结算5.5%可换股优先票据的本金金额，惟须视乎结算时的可动用资金而定。 本公司目前采用IF-转换法计算转换期权对每股摊薄净收益的任何潜在摊薄影响 ，惟须符合日后使用库存股方法的准则。

转换率将在某些情况下进行调整，但不会针对任何应计或未付利息进行调整。根据管理5.5%可转换优先票据的契约或与赎回相关的契约，持有者如因某些公司事件而转换其5.5%可转换优先票据，或与赎回有关，则在某些 情况下有权提高转换率。此外，如果公司在到期日之前发生重大变化，持有人可要求公司以现金方式回购其5.5%可转换优先债券的全部或部分，回购价格相当于回购5.5%可转换优先债券本金的100%，外加应计和未付利息。

在2021年3月20日之前，公司可能不会赎回5.5%的可转换优先票据。公司可选择在2021年3月20日或之后赎回5.5%可转换优先票据的全部或任何 部分，条件是公司普通股的最后报告销售价格在至少20个交易日(无论是否连续)内至少达到当时有效转换价格的130%，包括紧接公司发出赎回通知日期之前的三个交易日中的至少一个交易日。紧接本公司发出赎回通知日期的前一个交易日，赎回价格相等于将赎回的5.5%可转换优先债券本金的100%，另加赎回日的应计未付利息(但不包括赎回日)。

在票据发行的会计核算中，公司将5.5%的可转换优先票据分为负债和权益部分。 负债部分的初始账面价值约为5,820万美元，扣除所产生的成本，是通过计量没有相关可转换特征的类似负债的公允价值来计算的。代表转换选择权的权益部分的账面金额约为3,770万美元，是通过从5.5%可转换优先票据的面值中减去负债部分的公允价值 而厘定的。5.5%可转换优先债券的本金金额与负债部分(债务折价)之间的差额采用实际利息 法在5.5%可转换优先债券的期限内摊销为利息支出。实际利率约为16.0%。5.5%可转换优先票据的权益部分计入未经审核的中期简明综合资产负债表的额外实收资本 ，只要其继续符合权益分类条件，便不会重新计量。

我们 与发行5.5%可转换优先票据相关的交易成本约为410万美元，其中包括约330万美元的初始购买者折扣和90万美元的其他发行成本。在计入交易成本时，我们按照与5.5%可转换优先票据的收益相同的比例，将产生的总金额分配给负债和股权组成部分。应占负债部分的交易成本约为240万美元，记为债务发行成本(在未经审核的中期简明综合资产负债表中作为抵销债务列示)，并在5.5%可转换优先票据的期限内摊销为利息支出。应占权益部分的交易成本约为170万美元，并计入股东权益中的权益部分。

5.5%的可转换高级票据包括以下内容(以千为单位)：

根据公司普通股在2020年9月30日的收盘价13.41美元，5.5%的可转换优先票据的IF转换价值大于本金。截至2020年9月30日和2019年12月31日，5.5%可转换优先票据的估计公允价值分别约为1.953亿美元和1.353亿美元。该公司利用蒙特卡洛模拟模型来估计可转换债券的公允价值。该模拟模型旨在捕捉可转换债务的潜在结算特征，同时模拟5.5%可转换优先票据期限内公司股价的变化，并纳入75%的波动率假设。这被认为是第三级公允价值计量。

已设置上限的呼叫

连同5.5%可转换优先票据的定价 ，本公司与若干交易对手以1,600万美元的价格进行私下协商的上限赎回交易(5.5%债券上限赎回) 。5.5%的赎回上限票据涵盖了根据反稀释调整而定的作为初始5.5%可转换优先票据的基础的公司普通股的股份总数，一般预计 在转换5.5%的可转换优先票据和/或抵消时，将减少对公司普通股的潜在稀释 公司需要支付的任何现金支付超过已转换的5.5%可转换优先票据的本金，视情况而定。这种减值和/或抵销受基于上限价格的上限限制。5.5%的票据上限赎回的上限价格 最初为每股3.82美元，较交易日期本公司普通股的最后一次报告售价每股1.91美元溢价100%，并根据5.5%的债券上限赎回的条款进行某些调整。如果行使转换选择权，5.5%的票据上限赎回即可行使。

与5.5%的票据上限催缴有关的净成本已计入未经审核的中期简明综合资产负债表中的额外实收资本减值 。

在部分回购5.5%可转换优先债券的同时，本公司于2020年6月5日终止了5.5%债券上限召回的100%。作为终止的结果，本公司收到2,420万美元，计入额外的实收资本。

普通股远期

就发行5.5%可转换优先票据而言，本公司亦订立远期股票购买交易或普通股远期交易 ，据此，本公司同意购买14,397,906股其普通股于2023年3月15日左右结算。 有关发行3.75%可转换优先票据，本公司将普通股的到期日修订及延长至2025年6月1日。公司最终将根据普通股远期回购的普通股数量受到惯例的反稀释调整。在发生某些公司交易时，普通股远期需进行提前结算或具有替代对价的结算。

与远期普通股有关的净成本2,750万美元已在未经审计的中期简明综合资产负债表中作为库存股增加入账。相关股份作为普通股回购入账。

随着5.5%可转换优先票据的部分偿付，普通股远期的到期日被延长至2025年6月1日。

5.5%的备注上限赎回和普通股远期的账面价值不会重新计量。

于2020年10月期间，普通股远期已部分结算，因此，本公司收到350万股普通股。

亚马逊交易协议

于二零一七年四月四日，本公司与亚马逊订立一项交易协议(亚马逊交易协议)，据此，本公司同意向亚马逊全资附属公司Amazon.com NV Investment Holdings LLC发行 认股权证，以收购最多55,286,696股本公司 普通股(亚马逊认股权证股份)，惟须受下文所述若干归属事件规限。本公司和亚马逊就本公司和亚马逊之间关于在亚马逊配送中心部署本公司的GenKey燃料电池技术的现有商业协议签订了Amazon 交易协议。现有的商业协议考虑(但不保证)公司燃料电池技术的未来采购订单。亚马逊认股权证股份的归属与亚马逊或其关联公司根据现有商业协议支付的款项(直接或间接通过第三方)挂钩。

亚马逊的大部分认股权证股票将根据亚马逊向本公司支付的与亚马逊从本公司购买 商品和服务相关的高达6.0亿美元的款项而授予。首批5,819,652股亚马逊认股权证股票在签署亚马逊交易协议时授予 协议。因此，2017年第一批亚马逊认股权证股票的公允价值670万美元被确认为出售、一般 和行政费用。所有未来普通股股权证的拨备均以其授予日的公允价值为基础进行计量，并计入收入支出。第二批29,098,260股亚马逊认股权证股票分四期授予7,274,565股亚马逊认股权证股票，每次亚马逊或其附属公司通过第三方直接或间接向本公司支付商品和服务款项总计5,000万美元 ，总金额最高可达2亿美元。第一批和第二批亚马逊认股权证股票的行权价为每股1.1893美元。第三批20,368,784股亚马逊认股权证股票将在每次亚马逊或其附属公司通过第三方直接或间接向公司支付总计5,000万美元的商品和服务时， 分八批2,546,098股亚马逊认股权证股票授予 总计4,000万美元的付款。 第三批亚马逊认股权证股票的行使价为13.81美元，相当于亚马逊认股权证第二批股票最终归属日期普通股30天成交量加权平均股价的90%(90%) 的每股金额。亚马逊认股权证股票的有效期至2027年4月4日。亚马逊认股权证股票提供净股票结算 ，如果持有人选择, 将减少行权时发行的股票数量，以反映行权价格的净结算。 亚马逊认股权证股票规定了可能对行权价格和行权时可发行的普通股数量进行的某些调整 根据基于未来事件的惯例反稀释条款。这些认股权证被归类为股权工具。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，亚马逊认股权证股票分别有27,643,347股和20,368,782股。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内，作为亚马逊认股权证收入减少记录的普通股权证拨备金额分别为1,730万美元和100万美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月内，亚马逊认股权证的普通股权证拨备金额分别为2200万美元和200万美元，计入亚马逊认股权证收入的减少。

在2020年第三季度，亚马逊记录的收入中约有2,380万美元受到亚马逊认股权证股票第三批的限制。另外 7,274,565股亚马逊认股权证股票于2020年11月2日归属，这是第2批的最终归属，导致自亚马逊交易协议签署以来累计归属34,917,912股认股权证股票。根据上文所述的亚马逊交易 协议条款，于最终归属第2批时，第3批亚马逊认股权证股份行使价确定为每股13.81美元。根据第三批亚马逊认股权证股票的行使价，以及其他因素， 20,368,784股亚马逊认股权证股票的公允价值估计为每股10.60美元，而第二批亚马逊认股权证股票的公允价值为每股1.05美元。

本公司还在2020年第三季度记录了430万美元与亚马逊服务合同有关的损失准备金，这主要是由于最近公司股价上涨导致第三批认股权证价值增加所致。

沃尔玛交易协议

于2017年7月20日，本公司与沃尔玛订立一项交易协议(沃尔玛交易协议)，据此，本公司同意向沃尔玛发行认股权证，以收购最多55,286,696股本公司普通股，但须受若干归属事项所规限(沃尔玛认股权证股份)。公司与沃尔玛就公司与沃尔玛之间关于在沃尔玛各个配送中心部署公司GenKey燃料电池技术的现有商业协议签订了沃尔玛交易协议。现有的商业协议考虑但不保证公司燃料电池技术未来的采购订单。权证股份的归属与沃尔玛或其关联公司(直接或间接通过第三方)根据现有商业协议于2017年1月1日后进行的交易有关。

沃尔玛的大部分认股权证股票将基于沃尔玛向本公司支付的与沃尔玛从本公司购买商品和服务相关的高达6.0亿美元的款项而授予。首批5,819,652股沃尔玛认股权证股票在签署沃尔玛交易协议时授予。因此，第一批沃尔玛认股权证股票的公允价值1,090万美元计入普通权证拨备 ，并计入2017年未经审计的中期简明综合经营报表的收入减少 。所有未来普通股股权证的拨备均根据其授予日的公允价值计量，并计入收入费用 。第二批29,098,260股沃尔玛认股权证股票将分四批授予，每批7,274,565股沃尔玛认股权证股票 沃尔玛或其附属公司通过第三方直接或间接向公司支付的商品和服务付款总额为5,000万美元，最高支付总额为2亿美元。第一批和第二批沃尔玛认股权证股票的行权价为每股2.1231美元。在沃尔玛向公司支付了总计2亿美元的款项后，沃尔玛或其附属公司每次直接或间接通过第三方向公司支付商品和服务付款总计5,000万美元时，第三批20,368,784股沃尔玛认股权证股票将分八期授予2,546,098股沃尔玛认股权证股票，总额最高可达4,000万美元。第三批沃尔玛认股权证股票的行使价 将为每股金额，相当于截至 第二批沃尔玛认股权证股票最终归属日期普通股30天成交量加权平均股价的90%(90%), 条件是，除有限的例外情况外，第三批债券的行权价格将不低于1.1893美元。沃尔玛认股权证股票的有效期至2027年7月20日。

沃尔玛认股权证股票 规定股票净结算，如果持有人选择，将减少行权时发行的股票数量，以反映行权价格的净结算。沃尔玛认股权证股票规定了可能对行权价格和行权时可发行的普通股数量进行的某些调整，这是因为根据未来事件的惯例反稀释条款。这些认股权证 被归类为股权工具。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，分别有13,094,217股和5,819,652股沃尔玛认股权证股票归属。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，作为沃尔玛认股权证收入减少记录的普通股权证拨备金额分别为130万美元和50万美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月中，沃尔玛认股权证的普通股权证拨备分别为320万美元和170万美元，计入收入减少 。

出租人义务

截至2020年9月30日，公司拥有不可取消的经营租赁(作为出租人)，主要与部署在客户现场的资产相关。这些租约将在未来一到九年内到期。租约包含带有相关处罚的终止条款，其金额导致取消的可能性很小。

截至2020年9月30日，不可取消经营租赁(初始或剩余租赁期限超过一年)的未来最低租赁付款 如下(以千计)：

承租人义务

截至2020年9月30日，本公司作为承租人拥有经营性和融资性租赁，主要与部分以受限现金、保证金和质押托管(另见附注1，运营性质)担保的销售/回租交易相关。这些租约将在未来一到八年内 到期。经营租赁和融资租赁项下的最低租金支付按直线法在租赁期内确认。租赁包含带有相关处罚的终止条款，其金额导致取消的可能性很小 。

在前几个时期，本公司 进行了作为融资租赁入账并作为融资义务一部分报告的销售/回租交易。截至2020年9月30日和2019年12月31日，与销售/回租交易相关的未偿债务余额分别为2590万美元和3170万美元。金融债务的公允价值接近于2020年9月30日和2019年12月31日的账面价值。

公司已出售与某些销售/回租交易相关的未来服务，并将余额记录为财务义务 。截至2020年9月30日，该债务的未偿还余额为1.443亿美元，其中2,220万美元和122.1美元在未经审计的中期简明综合资产负债表上分别被归类为短期和长期。 截至2019年12月31日，该债务的未偿还余额为1.094亿美元，其中1,550万美元和9,390万美元分别被归类为短期和长期。这笔钱是用实际利息法摊销的。这项金融债务的公允价值接近于2020年9月30日的账面价值。

该公司在纽约莱瑟姆拥有与其物业和设备相关的融资租赁。截至9月30日，与本租赁有关的负债280万美元已在未经审计的中期简明综合资产负债表中作为融资负债入账。 该融资负债的公允价值接近于2020年9月30日的账面价值。

截至2020年9月30日，运营租赁和融资租赁(初始或剩余租赁期限超过一年)下的未来最低租赁付款如下(以千计)：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，所有运营租赁的租金支出分别为1460万美元和780万美元。 截至2020年9月30日和2019年9月，所有运营租赁的租金支出分别为4,010万美元和1,990万美元。

截至2020年9月30日的三个月和九个月，所有经营租赁的销售/回租交易毛利分别为2,450万美元和4,420万美元 ，截至2019年9月30日的三个月和九个月的销售/回租毛利分别为1,480万美元和3,090万美元。截至2020年9月30日的三个月和九个月，以新的经营租赁负债换取的使用权资产分别为4,110万美元和8,650万美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月分别为3,840万美元和7,290万美元。

于2020年9月30日及2019年12月31日，与出售/回租交易相关的保证金为580万美元 ，并计入未经审核的中期简明综合资产负债表的其他资产。

下表列出了与经营租赁有关的其他信息：

融资租赁成本包括使用权资产的摊销(即折旧费用)和租赁负债的利息(即利息和其他费用，在未经审计的中期综合经营报表中的净额)。融资租赁费用如下(以千计)：

截至2020年9月30日止三个月及九个月，以新融资租赁负债换取的使用权资产分别为4,110万美元及8,650万美元，截至2019年9月30日止三个月及九个月分别为3,840万美元及7,290万美元。

下表列出了与融资租赁有关的其他信息：

受限现金

由于上述 销售/回租协议的担保，截至2020年9月30日，需要限制1.334亿美元的现金，这限制了 将在租赁期内释放的现金。截至2020年9月30日，该公司还拥有由保证金支持的信用证，用于上述销售/回租协议的保证金总额为1.493亿美元。

此外，截至2020年9月30日，公司还拥有总计50万美元的信用证，与其大楼的出售/回租 所产生的融资义务相关。我们认为以此信用证为抵押的现金为限制性现金。

法律事务在正常业务过程中进行辩护和处理。本公司已为管理层认为可能出现亏损且可合理估计的事项设立应计项目。管理层认为，目前已知的事实并不表明 在考虑到保险覆盖范围和上述应计项目后，此类诉讼将对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

信贷风险集中度

信用风险集中在应收账款方面 由于公司与之有初步商业销售安排的选定客户数量有限。 为降低信用风险，公司会对潜在客户的财务状况进行适当评估。

截至2020年9月30日，一个客户约占总应收账款余额的84.5%。截至2019年12月31日，两家客户约占总应收账款余额的63.4%。

在截至2020年9月30日的9个月中，71.8%的总合并收入主要与两个客户相关。在截至2019年9月30日的9个月中，合并总收入的62.3%主要与三个客户相关。为了将客户分配给与金融机构完成的销售/回租交易，公司将资产的最终用户 视为最终客户。

表外安排

截至2020年9月30日，本公司并无可能对本公司当前或未来的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营业绩、流动资金、资本支出或对投资者具有重大意义的资本资源产生重大影响的表外安排。

关键会计估计

管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计准则编制的未经审计的中期精简合并财务报表 。在编制该等未经审核的中期简明综合财务报表时，我们需要作出估计和判断，以影响报告期内及报告期内资产、负债、收入及开支的呈报金额，以及或有资产及负债的相关披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与坏账、库存、无形资产的收入确认、长期资产的估值、服务损失合同、运营和融资租赁的应计费用、产品保修准备金、未开单收入、普通认股权证、所得税、基于股票的补偿、或有事项和购买会计有关的估计和判断。我们的估计和判断是基于 历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素和假设，这些因素和假设的结果构成了对(1)资产和负债的账面价值和(2)从其他来源难以明显看出的已实现收入和支出的判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们参考“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计估计”一节中提出的政策和估计，以及合并财务报表附注2，重要会计政策摘要 中有关重要会计政策的讨论，这两项政策和估计都包含在我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中。

最近采用的会计公告

2016年6月，会计 准则更新(ASU)2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量， 已发布。另外，在2019年4月，会计准则更新(ASU)2019-04，对主题326，金融工具-信贷损失的编码改进，主题815，衍生工具和对冲，以及主题825，金融工具，发布以对2016-01年的更新进行改进 ，金融工具--总体(Subtopic 825-10), 2016-13, 金融工具--信贷损失 (Topic 326) and 2017-12, 衍生工具和套期保值(主题815)。ASU 2016-13显著改变了实体对金融资产和某些其他工具(包括贸易应收账款和合同资产)的信贷损失的会计处理方式，这些工具未通过净收入按公允价值计量。ASU要求对信用损失的评估进行多项更改，包括使用预期信用损失模型，该模型需要考虑更广泛的信息来估计资产整个生命周期的预期信用损失，包括概率被认为微乎其微的损失。此外，该标准还要求估计被归类为流动的贸易应收账款和合同资产的预期损失。本公司自2020年1月1日起采用这些准则，并确定这些准则的影响对合并财务报表无关紧要。

2019年4月，会计 准则更新(ASU)2019-04，对主题326《金融工具-信贷损失》的编纂改进，主题815，衍生工具和对冲，以及主题825，金融工具，发布是为了对2016-01年度的更新进行改进，金融工具--总体(Subtopic 825-10), 2016-13, 金融工具--信贷损失 (Topic 326) and 2017-12, 衍生品和套期保值(主题815)。本公司自2020年1月1日起采用该准则，并确定该准则的影响对合并财务报表无关紧要。

2017年1月，会计准则更新(ASU)2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)，通过取消商誉减值测试中的步骤2，简化了要求实体测试商誉减值的方式。步骤2 通过比较报告单位商誉的隐含公允价值和该商誉的账面金额来计量商誉减值损失。本标准自2020年1月1日起生效。

2016年8月，会计准则更新(ASU)2016-15，现金流量表(主题230)s：某些现金收入和现金支付的分类，以减少在现金流量表中如何列报和分类某些现金收入和现金付款方面的现有差异。本公司于2019年采纳该准则，并认定该准则的影响对合并财务报表并不重要。

最近发布且尚未采用的会计公告

2020年8月，会计准则更新(ASU)2020-06，债务-可转换债务和其他期权(小主题 470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(子主题815-40)：可转换工具和实体自有股权的合同的会计，发布是为了解决因将GAAP应用于具有负债和股权特征的某些金融工具而导致的复杂性而确定的问题。此更新将在2021年12月15日之后生效。公司正在评估采用的方法以及这一更新将对合并财务报表产生的影响。

2020年3月，会计 准则更新(ASU)2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响， 是为了对GAAP关于合同修改和对冲会计的指导提供临时的可选权宜之计和例外情况 ，以减轻与预期的市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡相关的财务报告负担。此更新从2020年3月12日起生效，公司可能会选择 在2022年12月31日之前实施这些修订。本公司正在评估采用的方法以及此次更新将对合并财务报表产生的影响。

2020年3月，会计 准则更新(ASU)2020-03，金融工具的编码改进，是为了对金融工具进行各种编码改进 ，通过消除不一致并提供澄清，使标准更易于理解和应用。 此更新将在本ASU中所述的不同日期生效。公司正在评估采用方法以及此次更新将对合并财务报表产生的影响。

2019年12月，会计 准则更新(ASU)2019-12，简化所得税会计发布的目的是确定、评估和改进公认会计准则中可降低成本和复杂性的领域，同时保持或提高提供给财务报表用户的信息的有用性。此更新将于2020年12月15日之后生效。公司正在评估采用方法 以及此次更新将对合并财务报表产生的影响。