June 1, 2021

梅丽莎·拉明普尔女士

安德鲁·布卢姆先生

制造办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

截至2019年12月31日的财政年度10-K表

于2020年3月10日提交

2020年11月9日提交的Form 8-K

File No. 001-34392

尊敬的拉明普尔女士和布卢姆先生：

本函是代表Plug Power Inc.(“公司”、“Plug”、“我们”、“我们”或“我们”)提交的，以回应您在2021年2月10日致公司的信中提出的美国证券交易委员会公司财务部(以下简称“委员会”)工作人员的意见。为方便起见，工作人员的意见和答复按顺序列于下文。

截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格

管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析

运营结果，第28页

15.员工福利计划，F-36页

公司回应：

虽然我们的普通股公开交易的时间超过了我们期权的合同期限，但多年来我们行使的期权非常有限。因此，我们不认为我们的历史演练数据提供了一个合理的基础来估计预期期限。以下是2014年至2019年期权行权活动的摘要：

在2014年之前，该公司基本上是一家研发(R&D)公司，大部分时间专注于让潜在客户演示其产品。由于Plug试图争取商业客户，2011至2013年的年收入约为2,660万至2,760万美元。从2014年开始，Plug开始获得 个可行的商业客户。因此，随着Plug开始从主要作为研发公司过渡到拥有稳定客户的商业公司，净年收入开始快速增长，从2014年的约6400万美元增加到2019年的2.3亿美元 。2014-2018年的少数股票期权中，有很大一部分是在2014年前授予的，当时公司仍处于研发阶段。这些授予的行权价格等于授予之日的公允价值，当时 股价要低得多。2014-2018年期间行使的股票期权中，超过80%的行使价格为0.37美元。鉴于此期间公司发展阶段的变化，以及行使的期权授予，Plug不认为2014-2018年的行权活动为2014-2019年的预期授予期限提供了合理的基础，当时公司更具商业性，其股票期权奖励的行权价从1.72美元到4.86美元不等。 公司还指出，在2015-2019年的大部分时间里，股票期权要么没有钱，要么内在价值很小。例如，该公司在2015年3月6日至2019年9月30日期间的收盘价从未超过3.15美元，而这段时间的大部分时间都低于2.00美元。

此外，与未偿还期权的数量 相比，2015-2019年的演习很少。此外，在某些年份，很高比例的演习来自已终止在公司工作的人员 。年初按年行使的期权占未偿还期权的百分比如下：2015年 -2.1%；2016-2.3%；2017-1.0%；2018-1.4%；2019年8月授予日之前的2019年-0.7%。此外，这些年锻炼的员工数量也有限，如下：2015-2名员工；2016-2名员工； 2017-6名员工；2018-9名员工；2019年8月之前-10名员工。由于行使期权的数量和行使期权的雇员人数有限，管理层不认为这些时期的行使活动为预期赠款期限提供了合理的基础。

本公司还考虑了使用期权的最高和最低预期期限来确定这一投入的敏感性对股票薪酬费用的影响，并确定可能的差异 对我们的综合运营报表无关紧要。例如，对2016年、2017年、2018年和2019年的赠款使用10年的预期寿命( 选项的合同期限)(与使用的6年期限相比)将导致薪酬支出增加约852,000美元。如果将同一期间的预期期限定为三年，则赔偿费用将减少约130万美元。我们敬告员工，我们可能永远不会使用10年的预期期限，因此对薪酬支出的影响将小于10年。

公司回应：

本公司以往采用简化方法评估股票期权，主要是由于缺乏足够的相关行权数据，无法提供合理的基础来估计期权的预期寿命。自我们最初采用我们2011年的股票期权和激励计划以来，在2014至2019年期间授予的期权中，只有不到10%的期权被行使，这一事实证明了缺乏足够的相关行使数据。本公司将继续监测未来的锻炼活动，并确定简化方法是否适合于未来的赠款。

我们建议在未来使用简化方法的时间段披露如下：

本公司使用简化方法来确定其所有股票期权授予的预期 期限。之所以使用简化方法，是因为本公司不认为历史上的行权数据为其授予的预期期限提供了合理的基础，这主要是由于行使股票期权的次数有限 。

18.承付款和或有事项，F-42页

公司回应：

购电协议(PPA)的收入主要是指从按月付款以访问公司GenKey解决方案的客户那里收到的 付款。与这些 协议相关的收入在协议有效期内以直线方式确认。

在与客户签订PPA的同时，公司 可以与第三方金融机构进行交易，从中获得设备的销售/回租交易和未来服务收入的销售收益。金融机构的收益根据设备和服务的相对独立销售价格在设备销售和未来服务收入的销售之间进行分配。分配给未来服务销售的收益 确认为财务债务。如果满足销售/回租标准，则分配给设备销售的收益将被确认为收入。本公司分别确认回租债务和相应的使用权资产。

此类交易的一个示例如下：

该公司与客户签订了6.5年的购买力平价协议。然后，公司 与一家金融机构订立出售/回租安排，据此Plug向该金融机构出售燃料电池和氢气基础设施(“设备”)，并与该金融机构订立为期6.5年的回租安排。 本公司于成交时从该金融机构收到的收益为600万美元，其中包括设备的收益 以及出售预期从与客户(最终用户)的相关PPA服务安排中产生的未来收入。这600万美元将根据设备和服务的相对独立销售价格分配给设备和未来收入的销售。在本示例中，购买价格中的400万美元分配给燃料电池和氢气基础设施，并在交付给最终用户客户时确认为设备收入。剩余的200万美元将分配给未来收入的销售，并在公司的综合资产负债表中作为财务义务报告。未来对金融机构的付款由两部分组成：(1)与燃料电池和相关氢基础设施有关的租赁部分，以及(2)偿债部分(即偿还金融债务)。

此示例的条目如下，假设增量借款利率为10.75%。请注意，以下条目在历史上是错误的，此错误的更正是我们最近提交的Form 10-K年度报告中披露的重述的一部分：

条目1：

Dr Cash 6,000,000

Cr Revenue 4,000,000

Cr. Finance Obligation 2,000,000

记录在交货时从金融机构收到的付款

条目2：

Dr. ROU 2,200,000

Cr. Lease Liability 2,200,000

记录租赁负债和相关使用权(“ROU”) 相当于燃料电池和氢基础设施租赁付款部分现值的资产， 增量借款利率为10.75%

条目3：

Dr. Lease Liability 2,200,000

Dr. Rent Expense 3,067,000

Cr. Cash 3,067,000

Cr. ROU 2,200,000

记录向金融机构支付的6.5年回租燃料电池和氢气基础设施的租赁付款，以及ROU资产的摊销和租赁负债的减少 。这笔租金支出(ROU资产摊销和利息)计入PPA的销售成本，计入公司的综合经营报表 。

DR债务--财政义务2,000,000

Dr Interest Expense 788,000

Cr. Cash 2,788,500

在偿还金融机构款项时，记录金融债务和利息支出的累计减少。

2020年11月9日提交的Form 8-K

附件99.1，第1页

公司回应：

以下是我们对未来计划 披露的总账单的定义：

毛账单以部署的设备和提供的服务的发票价值为基础。设备的发票价值是根据与客户签订的合同中的现金价值按相对基准计算的 ，并归因于设备部署的期间。在该金额的基础上，公司将在此期间提供的服务的发票价值 相加。这些服务包括提供的燃料、提供的延长保修合同、根据购电协议提供的电力等。该公司在提交毛账单时的目标是向投资者展示一个随着时间的推移传达商业增长的运营指标。管理层还将此运营指标用作商业增长的衡量标准，作为建立绩效目标和年度预算以及做出运营决策的基础。该指标所依据的重大估计和假设包括基于我们的GAAP收入数字中使用的相对标准销售价格的收入分配(不包括认股权证拨备)。

本公司将披露账单总额作为财务指标，并不打算定期披露非GAAP衡量标准。为确保更平衡的信息披露， 我们将在讨论总账单时讨论净收入。

正如我们在下面对调整后的EBITDA评论的回复中指出的那样， 公司不打算定期在其收益发布或其他公开披露中公布调整后的EBITDA。

公司回应：

我们的典型发票金额包括设备和 服务金额。服务的账单金额与服务合同有关，服务合同的期限从5年到10年不等。这些金额通常在合同开始时预付。因此，与服务相关的收入在5-10年内确认。我们在任何期间的总账单金额 仅包括在该期间确认为收入的服务收入。因此，我们使用相对独立销售价格在设备和服务之间的合同中分配现金价值，以确定将包括在该期间毛账单中的设备价值和服务金额 。通常，整个设备价值包括在毛账单中，而只有将被确认为该期间收入的服务部分包括在毛账单中。此总帐单指标不包括 任何非现金客户授权条款。

公司回应：

敬请员工注意，公司最近提交了截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(“2020 10-K表格”)。关于提交其2020年10-K报表，本公司重述了其先前发布的截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度财务报表，以及截至2020年和2019年3月31日、2020年和2019年6月30日以及2020年和2019年9月30日的季度财务报表(“重述”)。

公司 没有修改之前提交的受重述影响期间的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告。 因此，公司在2020 Form 10-K中披露，“投资者不应再依赖本公司之前发布的这些期间的财务报表以及与这些期间相关的任何收益发布或其他通信，在这些期间，投资者应仅依赖 本Form 10-K年度报告中包含的相关期间的财务报表和其他财务数据。”

我们不认为 此时重新提交第三季度收益发布将有助于投资者评估公司的业绩。鉴于自我们提交第三季度收益发布以来已经过去了 一段时间，重报中对截至2020年9月30日的季度财务报表所做的所有更改，以及从10-K开始在2020财年报告的新的财政年终财务信息，我们认为重新提交第三季度收益发布将在投资者中造成混乱，并使市场产生不必要的 混乱。委员会和工作人员以前已经认识到，限制不必要的重新提交是可取的。咨询委员会指出，“虽然减少财务报告中的错误是首要目标，但减少不能为投资者作出当前投资决策提供重要信息的重述的次数也很重要。”我们认为，重新申报第三季度收益发布将非常不寻常，并会引发投资者的问题，特别是在我们已建议 公众不应再依赖第三季度收益发布之后。在此基础上，我们敬请员工 重新考虑是否需要重新提交第三季度收益报告。

公司回应：

本公司不打算定期在其收益新闻稿或其他公开披露中列报经调整的EBITDA。如果我们在未来提出调整后的EBITDA，我们 将不会将ROU摊销的加计费用和与运营租赁相关的利息支出作为调整。

我们之前计入了使用权折旧和利息支出，因为我们以类似于资产负债表上其他债务的方式来看待运营租赁。多年来，公司利用各种融资安排为增长和PPA项目部署提供资金，包括公司债务、资本租赁和运营租赁。Plug于2018年1月1日采用的会计准则编纂主题842要求公司 记录租赁负债和经营性租赁的相关使用权资产，以确保资产负债表列报的一致性。 根据该准则，本公司必须在损益表中记录直线租赁费用(包括相关的使用权资产折旧和利息费用)。

对于公司债务和资本租赁，根据公认会计原则，本金和非现金利息从公司的营运现金流量中剔除，相关的现金利息重新计入调整后的EBITDA ，以排除现有债务。同样，通过资本租赁和公司债务融资的资产的折旧也不包括在本公司的调整后EBITDA计算中。与其他现有的偿债支出一样，使用权资产折旧 和与经营租赁相关的利息支出在出售货物的成本内作为直线租赁支出(也等同于相关本金和利息支出)重新计入公司的调整后EBITDA，以排除 任何偿债和折旧。因此，最终计算将所有折旧、利息支出和本金债务从调整后的EBITDA指标中剔除，如前所述，该指标是公司及其利益相关者广泛使用的经营业绩指标。我们认为，鉴于公司利用的项目融资水平很高，这一经营业绩指标对公司而言尤其重要。

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如果您对此问题有任何疑问，请拨打518-738-0319或小Gerard L.Conway与我联系。电话：518-738-0281。