美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据第14(A)条作出的委托书
《1934年证券交易法》
(第1号修正案)
由注册人提交
由注册人☐以外的另一方提交
选中相应的框：
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初步委托书
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保密，仅供委员会使用(规则14-a6(E)(2)允许)
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☐
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最终委托书
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☐
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权威的附加材料
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☐
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根据规则第14a-12条征求材料
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纽约社区银行公司。
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)：
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不需要任何费用。
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☐
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以前与初步材料一起支付的费用
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☐
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根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用
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解释性说明
提交这份修订后的初步委托书的目的是为了包括在2022年股东周年大会上提交股东审议的股东提案第一句之后的语言的正确文本，该初步委托书最初提交日期为2022年4月12日。修改后的初步委托书还反映了对原始申请文件的某些其他非实质性修改。
目录表
纽约社区银行公司。
2022
委托书及通知
股东周年大会
2022年6月1日(星期三)上午10点
目录表
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April 22, 2022
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尊敬的各位股东：
诚挚邀请您出席纽约社区银行控股公司纽约社区银行的年度股东大会。会议将于2022年6月1日星期三上午10：00通过网络直播以“虚拟”形式举行。东部夏令时。您可以通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/NYCB2022来参加年会、投票和提交问题。
所附通告及委托书描述将于股东周年大会上处理的正式事务，包括有关本公司的公司管治、行政人员薪酬及在最不寻常的一年出现的其他事宜。
从很多方面来说，去年对我们公司来说都是激动人心的一年。在财务方面，普通股股东可获得的净收入增长了18%，达到5.63亿美元，这是我们作为上市公司27年来公布的最好业绩，而我们的稀释后每股收益是自2005年以来的最高水平。与去年同期相比，我们的贷款增长了7%，高于我们的中位数目标，核心存款增长了20%，净息差扩大了23个基点，而我们的资产质量保持强劲，继续位居行业最佳之列。
除了这些非常强劲的财务业绩--由于COVID疫情挥之不去，我们所有人都面临着持续的运营和经济挑战--在过去一年里，我们采取了几个重要步骤，为增长和稳定奠定了基础，摆脱了狭隘地专注于由存单和批发借款支持的多家庭贷款的模式。
我们非常感谢我们的股东在投票批准我们与Flagstar的合并计划时给予了压倒性的支持，并希望随着监管部门的批准，我们很快就能够开始将两家公司合并的前景光明的业务(自去年宣布交易以来，我们一直在计划这项业务)。我们相信，合并为合并后的公司提供了许多机会，以加强我们的资产负债表，团结有才华的领导者，并扩大我们的业务。
Flagstar的交易承诺在许多方面具有变革性，包括通过我们根据与全国社区再投资联盟及其附属机构制定的为期五年的社区福利协议做出的280亿美元的承诺。我们相信，在合并完成后，这项重要和实质性的协议将为中低收入社区和有色人种社区提供更大的经济机会，并有助于弥合我们联合服务领域的种族贫富差距。
多年来，纽约社区银行通过在纽约大都会地区的多户贷款，一直被认为是社区投资的坚定支持者。我们通过加入新成立的少数民族托管机构创新委员会扩大了这些努力，该委员会将成为实现少数民族托管机构技术能力现代化的重要途径，其中许多机构在技术上投资不足。我们期待着与委员会其他成员，包括全国黑人银行基金会合作，确保有色人种社区能够通过强大的黑人银行部门获得资本和积累财富。
我很高兴能在我们公司经历令人兴奋的转型、发展和成功之际写信给您。就我们的净收入而言，去年是公司创纪录的一年。普通股股东可获得的净收入增长了18%，达到5.63亿美元，这是我们作为一家上市公司27年来公布的最好业绩，而我们的稀释后每股收益是自2005年以来的最高水平，而我们的贷款同比增长了7%，高于我们的中位数目标，核心存款增长了20%，我们的净利差扩大了23个基点，同时我们的资产质量继续强劲，继续位居行业最佳之列。
除了这些非常强劲的量化结果--由于COVID疫情挥之不去和令人烦恼的供应链问题，我们所有人都面临着持续的运营和经济挑战--在过去一年里，我们还采取了几项重要措施，为增长和稳定奠定了基础，摆脱了狭隘地专注于商业房地产和由批发借款支持的多户贷款的模式。
随着我们希望在未来几年创造更多的股东价值，我们通过推动低成本存款增长和收入的举措来扩大我们的核心能力。我已将利用我们深厚的贷款关系作为公司的优先事项，要求借款人扩大他们在我们这里的存款账户。此外，我们还启动了银行即服务(Baas)计划，以推动低成本存款(目前年底余额为10亿美元)。除了Baas，数字竞技场还提供了很有前途的新机会。去年，我们建立了战略合作伙伴关系，并投资了金融科技领先的供应商Figure科技公司。我们认为，区块链技术的使用具有改变金融服务业和改变支付系统的潜力。去年，我们也是第一家通过创建基于区块链的象征化存款成功完成数字支付流程突破性测试的银行。
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我们也很高兴推出我们的城市金融赋权基金“Bank on”Account，以及我们新的西班牙语版本的纽约社区银行直接银行网站(www.myNYCB.com)和在线银行网站(www.MyBankingDirect.com)，进一步表明我们通过促进银行账户不足和无银行账户的消费者的金融包容性，进一步扩大了对我们服务社区的承诺。
我们最近的成就和我们增长计划的成功是通过公司许多有才华的员工令人难以置信的辛勤工作而成为可能的。我感谢我们所有员工的不懈奉献。为了表彰他们的辛勤工作，纽约社区银行最近在J.D.Power 2022美国零售银行满意度研究中被评为纽约州三州地区根据总体客户满意度排名最高的零售银行SM。这一荣誉甚至更令人满意，因为这一认可来自我们的客户，并强调了我们的客户至上理念。根据American Banker进行的一项调查，我们还为自己被评为全国最佳整体客户体验最佳银行而感到自豪。
董事会和我计划继续培育我们以服务为重点的文化，以此作为客户基础对我们的信任的基础，包括在我们过渡到更现代化和多样化的银行平台时，该平台能够提供创新的、差异化的体验，以满足消费者不断变化的需求和期望。
最后，我们的未来将取决于我们所有人为推进我们的文化和整个世界所接受的环境、社会和治理目标而尽自己的一份力。我们打算尽自己的一份力，并已开始建立治理和运营计划，使我们能够更准确地识别和衡量我们业务中的气候影响，研究如何更好地服务于我们开展业务的不同社区，并以符合最高治理标准的方式管理我们的公司。与许多其他国家一样，我们正在这些领域中的一些领域迎头赶上--现在正在努力解决气候变化和种族不平等等遗留问题。我们已经成立了管理工作组，正在处理我在这些重要领域领导而不是追随的职责，我很自豪能与董事和许多员工合作，他们认为这是我们的最高优先事项之一。
当我们再次作为纽约社区银行的投资者聚集在一起时，我鼓励您通过立即签署、约会和退还代理卡，或者按照代理卡上的说明通过在线投票或电话投票来投票。由于有权投票的普通股的大多数持有人必须亲自或委派代表出席会议才构成法定人数，我们希望您能及时做出回应。
纽约社区银行的董事和管理人员以及该公司的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司的代表将出席会议，并将很高兴回答您可能提出的任何问题。
我们谨代表纽约社区银行的董事会、管理人员和员工，感谢您的持续关注和支持。
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真诚地
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托马斯·R·坎吉米
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董事会主席
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总裁兼首席执行官
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April 22, 2022
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其他股东：
我很高兴代表纽约社区银行的董事会对公司的战略方向和治理方面的许多积极发展发表评论。自我去年给你们写信以来。
在我们新任董事长、总裁兼首席执行官Thomas Cangemi的领导下，公司正在向几个重要的新战略前沿快速发展，从我们历史上的储蓄模式-专注于通过较高成本的存款和批发借款融资的纽约市多家庭贷款-扩展到贷款、资金和手续费收入的重要新顶峰。自去年上任以来，Tom对我们的未来提出了强大的愿景，并提供了自信的领导，以实现我们新的战略重点，包括在存款收集、数字银行、我们即将与Flagstar Bancorp，Inc.的合并以及我们的ESG计划等领域。
我们继续期待着我们与Flagstar的变革性合并获得监管部门的批准，并正在整个组织内进行详细的计划。收到监管批准并完成合并将使我们能够开始履行我们在与全国社区再投资联盟达成的社区福利协议中做出的承诺，并加快我们向成熟商业银行的转型。通过这些变化和Tom的新视角，我们预计能够进一步提高股东价值，并为纽约社区银行和Flagstar银行所服务的社区提供许多重要利益。
董事会致力于通过增加高素质的新成员来支持我们的新战略目标。我们很高兴在马歇尔·勒克斯身上找到这样的成员，他是一位著名的金融服务业专业人士，在约翰·M·金比诺斯去世后于2022年2月23日加入公司和纽约社区银行的董事会。约翰是董事会中一位受人尊敬和受人尊敬的成员，也是所有与他共事的人的朋友。他将他的专业知识和经验为公司服务了近20年，我们将真切地怀念他。
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正如随附的委托书中所指出的，董事会既不支持也不反对股东取消公司分类董事会结构的提议，但认识到这种改变将需要修改公司章程的基本条款，这些条款最初旨在保持组织的实力和稳定(包括修改章程需要“绝对多数票”的要求)。然而，董事会成员和我相信，我们成员的重大变化--包括马歇尔·勒克斯的加入和预期来自弗拉格星的几名新成员--将使我们在短期内实现高度的活力和活力。
最后，我们所有董事会成员都有一个共同的愿景，即支持在不断变化的世界中出现的重要ESG目标，我们指示管理层优先遵守不断发展的新的环境、社会和治理标准，以使公司成为员工、客户、环境和我们运营所在社区的保护者，并作为强大和多样化领导的典范。虽然我们和许多其他公司一样，刚刚开始了解这些领域的新的和不断发展的范式，但我坚信，到明年，公司将能够报告在实现我们的股东和我们所服务的更广泛的社区最关心的ESG目标方面取得的重大进展。
在随附的委托书中，我们分享了有关董事会在塑造我们的价值观、治理和战略方面所扮演的角色的信息。我们希望您能花时间阅读它。无论您是否能够参加年会，我们都欢迎您加入纽约社区银行的董事会和管理团队，并感谢您一直以来的关注和支持。
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真诚地
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哈尼夫·沃利·达希亚
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主持董事
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会议通知
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关于2022年股东周年大会的通知
纽约社区银行，Inc.
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日期和时间：
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2022年6月1日星期三，东部夏令时上午10：00。
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地点：
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2022年纽约社区银行(以下简称“公司”)股东年会将是一次虚拟会议，将通过网络直播独家进行，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/NYCB2022。
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业务事项：
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1)选举三名董事，任期三年；
2)批准任命毕马威有限责任公司为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
3)在不具约束力的咨询基础上，批准纽约社区银行公司任命的高管薪酬；
4)修改修订后的《公司注册证书》的建议，以规定股东在书面同意下采取行动；
5)审议股东提案，要求董事会采取行动，通过批准修订和重新发布的《公司注册证书》，取消分类董事会；以及
6)可适当提交会议或其任何延会处理的其他事项，包括是否将会议延期。
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谁可以投票：
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如果您在2022年4月5日星期二收盘时是登记在册的股东，您就有权投票。
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投票：
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我们敦促您亲自出席会议并投票，或尽快通过电话、互联网或邮寄您填写好的委托卡(或投票指示表格，如果您通过经纪商、银行或其他被提名人持有您的股票)参加会议。每股股份有权就年度会议表决的每一事项投一票。您的投票很重要，我们敦促您行使投票的权利。
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会议入场：
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您必须输入代理卡、投票指示表格或您收到的通知上的控制号码，才能获准参加www.VirtualSharholderMeeting.com/NYCB2022上的会议。您可以在年会期间按照会议网站上提供的说明进行投票。
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2021年年报：
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我们向股东提交的2021年年度报告的副本，包括截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，随附本通知和委托书。
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分发日期：
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这份通知、委托书和代理卡将于2022年4月22日左右首次提供或邮寄给股东。
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根据董事会的命令，
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R.帕特里克·奎恩
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高级执行副总裁，
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总法律顾问兼公司秘书
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希克斯维尔，纽约
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关于代理材料可获得性的重要通知
将于2022年6月1日举行的年度股东大会
公司股东周年大会公告、委托书、2021年年报
可在www.proxyvote.com上免费获得。
第一页
目录表
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目录
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会议节点
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COTENTS表
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Proxy语句摘要
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1
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股东外展和最近的举措
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6
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环境、社会和治理(ESG)
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8
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公司治理
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董事独立自主
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12
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董事会领导结构
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董事会在风险监管中的作用
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其他治理实践
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董事会委员会
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董事出席年会
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22
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与董事会的沟通
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22
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股东推荐董事的程序
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有关被提名人、留任董事及行政人员的资料
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高管薪酬及相关信息
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一、薪酬问题探讨与分析
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A.引言
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B.我们薪酬决定的治理框架
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C.我们的高管薪酬决策流程
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D.补偿要素
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E.其他考虑因素
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二、薪酬委员会报告
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三、高管薪酬表
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40
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建议1：选举董事
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董事资质和商务经验
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获任命的非董事行政人员的业务经验
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董事传承
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董事薪酬
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55
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与某些有关连人士的交易
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第16(A)节实益所有权报告合规性
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建议2：批准独立注册会计师事务所的任命
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审计委员会向股东提交的报告
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审计和非审计费用
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60
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提案3：就批准公司指定高管的薪酬进行咨询投票
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61
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建议4：通过批准修订和重新发布的公司注册证书的修订，以书面同意取消对股东诉讼的限制的建议。
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62
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建议5：股东提案要求董事会采取行动，通过批准对修订和重新发布的公司注册证书的修订，取消分类董事会。
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关于我们的年会和委托书征集的信息
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福利计划投票
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70 |
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某些实益拥有人的担保所有权
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71 |
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附加信息
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72 |
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附录A
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A-1
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附录B
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B-1
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第二页
目录表
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代理摘要
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代理语句摘要
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本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的部分信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个委托书声明。有关我们2021年业绩的更多完整信息，请查看本文件随附的Form 10-K表格中的2021年年度报告。
投票事宜：
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投票事宜：
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推荐
董事会成员：
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建议1
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选举三名董事，任期三年。
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对所有人来说
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建议2
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批准毕马威会计师事务所成为我们2022年的独立注册会计师事务所。
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为
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建议3
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在不具约束力的咨询基础上，批准纽约社区银行公司任命的高管薪酬。
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为
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建议4
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建议修订经修订及重订的公司注册证书，以规定股东可在书面同意下采取行动。
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为
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建议5
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股东提案要求董事会采取行动修订经修订和重新修订的公司注册证书，以逐步取消董事董事会的分类，并规定每年举行董事选举。
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中立
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亮点：
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公司简介：
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纽约社区银行是美国最大的储蓄银行控股公司，纽约社区银行是其服务的大部分市场的主要储蓄所之一。我们的历史可以追溯到1859年，当时我们被纽约州特许设在纽约市的一个行政区皇后区。从那时起，我们已经从法拉盛的一个分支机构发展到在五个州的237个分支机构。
总部设在纽约州希克斯维尔的纽约社区银行是纽约市非豪华、受租金管制的公寓楼的多户贷款的领先生产商，也是纽约社区银行的母公司。截至2021年12月31日，公司报告的资产为595亿美元，贷款为460亿美元，存款为351亿美元，股东权益为70亿美元。
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• 我们在这些不同的市场上通过强调服务和便利来争夺储户，提供全面的传统和非传统产品和服务菜单，以及获得多种服务。
·我们按照保守的信用标准为贷款提供担保，以保持高水平的资产质量。
·我们通过社区银行的专业金融子公司NYCB Specialty Finance LLC向全国稳定行业的大型企业义务人发起基于资产的贷款、交易商平面图贷款、设备贷款和租赁。
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第1页
目录表
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代理摘要
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性能亮点1:
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2021年，我们公司公布的普通股股东可用净收益为5.63亿美元，或稀释后每股普通股收益为1.20美元。这意味着平均有形资产回报率为1.12%，平均有形普通股权益回报率为14.61%。
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1平均有形资产收益率和有形普通股权益收益率是非公认会计准则财务指标。有关这些非公认会计准则衡量标准的对账，请参阅附录A。
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目录表
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代理摘要
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性能亮点(续)
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·我们向股东支付的年度股息为每股普通股0.68美元，这相当于我们的普通股股东的现金股息总额为3.159亿美元。截至年度会议的创纪录日期，这反映出我们股票的股息收益率为6.5%。
·自27年前上市以来，我们已经发放了67亿美元的季度现金股息，并回购了12亿美元的股票，这反映了我们的盈利能力--以及我们的资本状况。
·在我们的公共生活过程中，我们创造了总计1072亿美元的多家庭贷款，其中包括2021年的83亿美元。
·同样，我们发放了总计234亿美元的商业房地产贷款，其中仅2021年就有8.929亿美元。
从1993年到2021年底，我们仅录得107个基点的损失(累计冲销占平均贷款的百分比)，而同期的行业平均水平为2454个基点。
·从1993年到2021年，我们的平均效率为39.9%，而行业平均效率为60.74%(根据标准普尔全球市场情报的报告)。
·在我们的公共生活过程中，我们通过10笔并购将资产负债表扩大了353亿美元，涉及七家市场竞争对手和两家市场外银行。
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高管薪酬亮点：
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以下是对2021年高管薪酬的概述：
·薪酬委员会修订了我们针对高级管理人员的年度现金激励计划，纳入了基于预算的加权运营收益目标和ROAA。委员会还增加了战略/质量记分卡，以更全面地评估公司的业绩。该公司在新的计划设计下记录了伸展水平的结果。
·委员会根据2021年长期股权激励计划提供赠款，该计划包括两个部分：(I)基于时间的既有限制性股票奖励，为期三年；(Ii)为期三年(2021-2023年)的基于业绩的股权奖励，其支付基于公司相对于行业指数组的两个指标(每股收益增长和平均有形普通股权益回报率)。颁奖是在目标层面上进行的。
·委员会批准了我们的首席执行官和首席财务官在担任目前职位时的基本工资调整。这些调整反映了对市场数据的考虑，以及他们相对于其他高管的定位。此外，委员会还向每位执行人员一次性发放限制性股票促销赠款，为期五年。
·有关我们2021年高管薪酬计划的详细讨论，请参阅本委托书中的薪酬讨论和分析。
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第3页
目录表
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代理摘要
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治理要点：
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我们致力于维持最高标准的企业管治。强大的公司治理实践帮助我们实现我们的业绩目标，并保持我们股东和其他成员的信任和信心。我们的管治标准和政策重点包括：
·我们的董事会由拥有全面技能、知识、经验和观点的个人组成，他们对我们的业务具有独特的经验和观点。
·我们70%的董事会成员符合纽约证券交易所的独立性标准，每个薪酬、审计、提名和公司治理委员会都完全由独立董事组成。
·我们的首席执行官董事是独立的牵头机构，肩负着重大的治理责任。
·我们的董事会最近欢迎了一位新成员，马歇尔·J·勒克斯，他具有丰富的资历和经验，并任命他为董事会审计和风险评估委员会的成员。
·认识到多样性和包容性通过提供广泛的视角和洞察力而使公司受益，并继续注重董事会对多样性和新鲜事物的关注，提名和公司治理委员会董事会发展小组委员会协助确定具有不同族裔和性别的候选人担任潜在的董事会职务。
·我们的公司章程规定了“代理访问”，允许符合条件的股东在公司的代理材料中包含他们自己的董事提名者。
·我们的董事会最近批准了对公司章程的修订，将退休年龄要求从80岁降至75岁，并将在监管部门批准后生效。
·我们的董事会和董事会委员会每年进行自我评估，并在认为必要或适当的时候通过行动计划来实施改革。
·我们的董事会风险评估委员会符合《多德-弗兰克法案》增强的审慎标准对美国银行控股公司的要求，至少每季度召开一次会议，并监督稳健而严格的企业风险管理计划。
·我们的董事会已经向股东提交了一份提案，通过修改公司修订和重新发布的公司注册证书，规定股东在书面同意下采取行动。
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社区支持：
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为客户和社区提供服务是纽约社区银行文化的重要组成部分。我们通过贷款、投资、服务和慈善捐赠支持我们服务的社区，包括通过纽约社区银行基金会和里士满县储蓄基金会，重点如下：
·每年，世行和基金会通过赠款、员工捐赠、赞助、公益和实物捐赠等方式捐赠超过370万美元。
·2021年，纽约社区银行的员工尽管受到冠状病毒大流行的持续影响，但仍自愿为社区组织工作了约1700小时。
·近200名世行员工在社区组织中担任领导职务。
·员工参加了135多项社区活动，其中许多活动实际上是由于冠状病毒大流行持续进行的。
自2000年以来，基金会向6200多个社区组织提供了9700多万美元的赠款，其中1700万美元用于卫生和公共服务，1320万美元用于教育，1680万美元用于公民和社区组织，1600万美元用于艺术和文化。
·社区银行的企业慈善项目每年向社区组织捐赠近100万美元。
社区银行是一家领先的多家庭抵押贷款组合贷款人。虽然很大一部分多家庭抵押贷款来自纽约和新泽西州，那里的租金管制公寓楼是主要的住房类型，但世行也是俄亥俄州、佛罗里达州和亚利桑那州领先的多家庭抵押贷款组合贷款人。社区银行发起了多户贷款，这些贷款主要以非豪华住宅公寓楼为抵押，这些公寓楼的特点是租金管制的单位和低于市场的租金。
社区银行发起多户贷款的许多社区都可以被认为是自然产生的经济适用房地区。在过去10年中，社区银行对自然产生的经济适用房社区的多户贷款，主要是在低收入和中等收入地区，占总贷款的65%和总贷款金额的53%。在纽约市，社区银行发起的多户贷款占相当大的份额，71%的贷款数量和65%的贷款总额来自社区，其中自然产生的经济适用房更多地出现在低收入和中等收入地区。
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目录表
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代理摘要
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此外，我们继续通过公司对救济组织的捐款来支持受灾害影响的社区。我们还为员工提供带薪假期，让他们到社区组织做志愿者，并鼓励员工领导对他们有意义的慈善活动。为了应对新冠肺炎疫情，我们客户和员工的健康、安全和财务福祉仍然是重中之重。为满足这些不断变化的需求，我们采取了一些行动，包括：
·建立一个由首席业务官领导的高级管理工作组，该工作组在整个大流行病期间定期举行会议，处理并持续监测不断发展的健康、安全和业务问题；
·根据基本需求分阶段慢慢将员工过渡回办公室，同时继续为我们所有员工维持有效的在家工作计划；
·确保客户获得我们的服务，包括通过增强的在线和移动银行平台，同时修改对我们分行和其他地点的实际访问；
·建立24小时帮助热线，让员工及其家人与合格的临床医生交谈，并分发日常通信，以确保员工能够持续获得有关大流行病和我们的应急行动的关键信息；
·根据精心组织和分阶段的贷款减免计划，向需要临时援助的借款人提供广泛的贷款修改；
·为客户提供某些与小企业管理局流行病相关的贷款计划，包括美国小企业管理局的薪资保护计划；
·向社区组织提供赠款和捐款，以解决对冠状病毒的关切，包括个人防护用品、外科设备，并解决粮食不安全问题；
·以投资为目标，选择满足小企业贷款需求的纽约市非营利公司。
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目录表
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股东外展和最近的举措
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股东外展和最近的举措
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我们的管理层和董事会重视与股东直接和透明的接触，并定期寻求机会获得与我们的治理、管理层薪酬和战略相关的反馈。我们将参与作为良好治理的重要原则，我们重视股东和其他利益相关者的意见。我们相信，积极的对话建立了知情的关系，促进了透明度和问责制，使我们能够更充分地回应股东的利益，因为他们正在适应我们竞争激烈的行业不断变化的治理和薪酬规范。
我们的股东外展计划包括与投资者社区的定期管理层对话(“管理层外展计划”)和我们的独立董事会成员与机构股东的正式外展(“董事会外展计划”)。
作为我们管理外展计划的一部分，我们管理团队的高级成员定期与投资者进行沟通，包括会议、非交易路演(NDR)以及与投资组合经理和行业分析师举行的个人和团体电话会议。每个季度的收益新闻稿都会在公开的投资者电话会议上得到彻底的审查，分析师界广泛参与并进行大量的问答。我们的高级管理层定期在美国各地进行此类沟通，重点关注我们的战略计划、合并后的业务结果和资本结构以及股东感兴趣的其他话题。我们相信，在这样的环境下，管理层可以通过建设性地讨论我们的业务和战略来加强其领导公司的能力。
作为2021年管理外展计划的一部分，Cangemi先生和我们的首席财务官John J.Pinto会见了来自105个不同机构的股东或潜在股东，包括13个行业会议和4个NDR投资会议。
在去年春天公开发布我们的2021年年度委托书后召开的股东大会上，我们得到了进一步的确认，股东们承认并赞赏我们的高管薪酬计划向改善薪酬与业绩匹配的结构演变。股东鼓励公司继续监测同行计划和行业最佳实践，并根据需要调整计划，以确保与这些基准保持一致。我们的2021年高管薪酬计划反映了我们努力改善与同行和行业实践的一致性。
此外，作为董事会外联计划的一部分，我们的主持人董事，董事会薪酬委员会主席，董事会提名和公司治理委员会主席，参加与股东的会议。多年来，公司一直以这种方式进行正式的股东接触，以便让我们的董事会成员直接听取投资者对我们业务的看法。在这类电话会议中，董事会成员征求机构投资者的反馈意见，董事会在作出战略和其他公司治理和薪酬决定时会考虑这些反馈意见。
董事会鼓励我们的股东参与其外展计划。每年的参与程度各不相同。在2022年初开始的今年的董事会外联计划中，我们联系了我们的25个最大股东，他们约占我们当时流通股的44%。在联系的人中，代表当时流通股22%以上的投资者做出了回应，我们感到高兴的是，这群股东对公司和我们的高管薪酬计划表示非常积极的看法，并不认为有必要举行个别会议。
以下列出了我们在2020年和2021年年度股东大会周期的外联讨论中讨论的某些公司治理主题：
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我们所听到的
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我们的回应
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股东们强调了对公司帮助保护环境的方式以及进一步实现社会目标的担忧，包括我们董事会和员工队伍的多样性
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√
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该公司正在研究在我们的运营中改善其能源使用和碳排放的其他方法，以及我们可以帮助借款人做同样的事情的方法。除其他事项外，管理层还建立了一个ESG工作组，以评估和评估我们受到这些担忧影响的许多方面。
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|||
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一些股东支持解密董事会，而另一些股东则支持董事会成员在三年内由多个阶层选举产生
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√
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2021年，董事会提出了一项建议，通过修订和重新修订公司注册证书来逐步取消董事会的分类。该提案没有获得该提案通过所需的公司流通股百分比的肯定支持。我们的董事会根据其受托责任，继续定期重新审查其对我们的保密董事会结构的立场。
|
|||
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董事会应寻求不时更新其成员，以便其组成反映出与公司当前和未来业务需求相关的任期、技能、专业知识、经验、年龄和性别的适当个人组合
|
√
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董事会维持一项政策，根据公司当前和未来的业务需求，按任期、技能、专业知识、经验、年龄、性别、种族和民族考虑个人组合。2021年，董事会成立了提名和公司治理委员会的董事会发展小组委员会，就公司和纽约社区银行董事会的新成员潜在候选人进行识别、评估和提出建议，重点是寻找能够履行董事会在公司和社区银行各级的年龄、性别、种族、专业背景和其他考虑因素方面追求多样性的合格候选人。
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第6页
目录表
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股东外展和最近的举措
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关于我们的NEO薪酬计划和长期价值创造之间的关系的其他披露见本委托书第25页。敦促股东阅读本委托书中的薪酬讨论与分析部分和其他信息，以更好地了解公司高管薪酬计划如何与公司业绩接轨并保持一致。
2021年年度股东大会董事选举结果-在我们的2021年年度股东大会上，Thomas R.Cangemi、Hanif“Wally”Dahya和James J.O‘Donovan再次当选为董事会成员，任期将于2024年年度股东大会结束。每一位都获得了超过80%的连任赞成票，综合平均百分比为93%。
我们重视股东的意见，并鼓励您与我们分享您的意见。您可以按本委托书第75页的地址写信给我们。您也可以通过我们的投资者关系部(请访问我们的网站www.myNYCB.com)或通过本委托书第22页指定的其他联系人与我们联系，以提供对我们高管薪酬计划的反馈。
第7页
目录表
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环境、社会和治理(ESG)
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环境、社会和治理(ESG)
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作为负责任的金融服务管家，该公司通过公司治理、人力资本、负责任的投资、风险管理、道德和诚信以及环境，将环境、社会和治理因素纳入其战略。此外，像其他上市公司一样，我们已经开始探索新的、更准确的衡量我们业务对环境影响的方法，以及更好地解决我们文化不断变化的社会和治理利益的方法。
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➢
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ESG的进展和机遇
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最新进展
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正在进行的机会和即将到来的机会
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环境
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路线图。开始这一进程是为了e制定实现可持续发展目标的路线图和框架。
资源。与气候专家合作，就环境问题提供建议。
成就。实施了几项措施以减少对公司的环境影响(见下文环境部分)。
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碳足迹。计算我们自己的温室气体排放量并设定基线，以便我们能够设定减排目标。
环保倡议。与环境特别工作组、设施人员和采购部门合作，确定提高我们足迹和活动的资源效率的措施。
投资组合分析。启动气候风险敞口的投资组合分析。
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社交
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多样性、公平性和包容性(Dei)。
·提供学习机会，让员工加深对不同技能、观点和知识的理解。
·确定、参与和赞助以多样性为重点的招聘活动，包括针对残疾人、LGBTQ+、退伍军人等的招聘活动。
·社区银行的“我的社区SimplyOne Check”账户被城市金融赋权基金认证为符合2021-2022年国家银行账户标准。银行认证账户通过低成本、具有强大交易能力的标准账户功能，为银行账户不足和无银行账户的消费者促进金融包容性。
·社区银行网站(www.myNYCB.com)及其直接银行网站(www.MyBankingDirect.com)的西班牙语版本，满足了我们西班牙语客户群日益增长的需求。
·社区银行赞助的基金会自2000年以来已向6200多个社区组织提供了9700多万美元的赠款，其中1700万美元用于保健和公共服务(例如，以个人为中心的关怀服务，On Your Mark)，1320万美元用于教育(例如，纽约州立大学-黑人男性倡议，长岛女孩公司，CSJ学习联系，格雷斯基金会)，1680万美元用于公民和社区组织(例如，长岛城市联盟，大凤凰城城市联盟，仁人家园，纽约市法律服务)，以及1600万美元用于艺术和文化(例如，霍夫斯特拉大学韦尔西蒂国家郊区研究中心，妇女多样性网络)。
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文化。继续努力将Dei注入到我们的计划和活动中，无论是内部还是外部。
才华横溢。专注于在关键业务部门和领导角色中增加来自代表性不足社区的人才。
CRA。继续扩大中低收入者住房获得渠道，支持中低收入者社区经济发展和社区振兴，提高中低收入者社区的财务能力和稳定性。
社区福利协议(CBA)。与全国社区再投资联盟达成CBA协议，根据该协议，公司将承诺在五年内向社区和有色人种、LMI家庭、社区和小企业提供280亿美元的贷款、投资和其他财务支持。CBA是与NCRC及其成员一起开发的，与该公司即将与Flagstar Bancorp，Inc.合并一起，并有待合并完成。
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第8页
目录表
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环境、社会和治理(ESG)
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·2021年，企业慈善项目向社区组织捐赠了近100万美元。
社区再投资法案(CRA)。
·社区银行在五个州--纽约州、新泽西州、俄亥俄州、佛罗里达州和亚利桑那州--发起了多户家庭贷款，这些贷款主要是由非豪华住宅建筑担保的，这些建筑的单元租金受到监管，租金低于市场价。
·社区银行在自然产生的经济适用房社区，主要是低收入和中等收入地区的多户贷款，占2021年总贷款的65%和总贷款金额的53%。
·在纽约市，社区银行发起的多户贷款占很大份额，2021年，71%的贷款数量和65%的贷款总额来自包含自然产生的经济适用房的社区，更多的是在低收入和中等收入地区。
健康与福利。继续提供工具、资源和支持，促进员工的经济、情感和身体健康。
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治理和信息披露
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战略。采用了最初的ESG战略和支柱。
责任。
·董事会指定提名和公司治理委员会接受ESG监督；定期在委员会会议上更新情况。
·在董事会的指导下，首席风险官设立了一个管理层ESG工作组，其成员包括来自公司关键领域的高级领导，负责处理ESG问题，除其他外，包括气候风险、多样性、公平和包容性以及信息披露。
·定期更新与气候有关的风险和管理机会。
·将气候风险纳入风险偏好政策。
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测量。建立定性和定量的测量方法来监控ESG的进展。
实施。推进ESG顾问的接洽。与顾问、工作组和特别工作组接触以实施解决方案。
风险管理。在可能的情况下将气候风险纳入我们现有的风险管理流程和政策。
披露标准。开始使ESG报告符合适用的美国证券交易委员会、会计、监管和行业标准的流程。
股东外展。2022年开展第一次积极主动的ESG外联工作；2023年继续开展这一外联工作。
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第9页
目录表
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环境、社会和治理(ESG)
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·建立主题ESG分工作组，处理环境、社会和治理倡议，并向管理层ESG工作组报告。
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| ➢ |
环境
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我们的公司和员工每天都致力于产生积极的影响，我们知道，成为地球自然资源的良好管理者是成为良好的企业公民和改善我们所服务的人的未来的重要组成部分。为此，我们已采取措施减少对环境的影响，包括：
| ✔ |
与纽约市能源公司联合爱迪生合作，实施LED灯更换和交换计划，并在几家社区银行分行将旧灯具更换为LED灯具；
|
| ✔ |
在几家社区银行分行和公司总部将供暖、通风和空调(HVAC)系统升级为更节能的系统；
|
| ✔ |
在所有公司和分支机构地点用水过滤系统取代瓶装水；
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| ✔ |
确保通过供应商粉碎计划回收纸张(2021年节省了大约2858棵树、804立方码的垃圾、101,804加仑的油、1,875,353加仑的水和1,071,630千瓦的能源)；
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| ✔ |
本公司40.7%的碳粉盒使用量来自再制造的碳粉盒；
|
| ✔ |
在所有分支机构改用无纸化服务；与废物管理供应商安排新的废物回收/流动计划；实施数字商业战略，以减少纸张使用量、邮资和其他影响环境的支持功能；
|
| ✔ |
在公司总部和整个社区银行网点实施节能智能技术的公用事业使用；
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| ✔ |
更换和升级公司总部的绝缘材料；
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| ✔ |
确保所有非现场记录存储供应商回收所有要销毁的公司记录；
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| ✔ |
开发和部署虚拟协作工具，以减少员工的差旅和通勤。
|
| ➢ |
人力资本
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截至2021年12月31日，我们的员工总数为2,815人，其中零售员工1,493人，后勤员工1,322人。
我们相信我们的员工是我们最重要的资源之一，我们的员工对我们的持续成功至关重要。我们非常重视吸引和留住有才华和经验的人员来管理和支持我们的运营。我们向员工支付具有竞争力的薪酬，并提供广泛的福利，我们认为这两项福利都与我们的行业同行以及我们所在地区的其他公司具有竞争力。我们的员工的工资受到年度审查和定期基准的影响。我们的福利计划包括401(K)计划，雇主匹配缴费、医疗保健和其他保险福利、灵活的支出账户和带薪假期。我们的许多员工也有资格参加公司的股权奖励计划。
我们为保持一支多样化和包容性的劳动力队伍而感到自豪，这反映了我们开展业务的社区的人口结构。我们公司认识到，多元化劳动力的人才是一项关键的竞争优势。为了增加我们人才库的多样性，我们与我们业务地点的主要利益相关者合作，加深我们对当地劳动力市场的了解，并使组织更好地在代表性不足的社区招聘和留住人才。此外，我们与社区和专业协会、学院和大学以及非营利组织合作，加深我们的理解，并更好地定位我们的组织，以招聘和留住亚裔、黑人、拉丁裔、LGBTQ+、残疾人、神经多样性个人和来自其他代表性不足社区的人才。
我们努力为我们所有的员工创造和培育一个支持性的环境，我们很自豪地与那些文化和个人差异支持创新和高效工作场所的个人分享我们的商业成功。我们的员工中33%为男性，67%为女性，女性占公司领导层的47%(定义为包括副总裁及以上级别的员工)。此外，对于那些认为自己是这样的员工，我们大约49%的劳动力具有不同的种族背景。我们的政策和做法反映了我们对工作场所多样性和包容性的承诺。
我们的员工中没有一人代表集体谈判协议。我们相信我们的员工关系很好。
第10页
目录表
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环境、社会和治理(ESG)
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下表显示了截至2021年12月31日公司高管、经理和员工的种族和性别多样性：
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我们高管和经理的性别、种族和民族身份，如已知或自愿提供1
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|||||||||
|
年
|
女性
|
男性
|
西班牙裔/拉丁裔
|
白色
|
黑色或
非裔
美国
|
原生的
夏威夷
或太平洋
岛民
|
亚洲人
|
美国
印第安人或
阿拉斯加
原生的
|
两个或两个
更多
种族
|
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2021
|
496
|
292
|
112
|
490
|
102
|
2
|
71
|
2
|
9
|
|
2020
|
519
|
297
|
109
|
514
|
107
|
2
|
74
|
2
|
8
|
|
2019
|
527
|
287
|
109
|
517
|
107
|
3
|
69
|
2
|
7
|
|
2018
|
530
|
301
|
102
|
549
|
107
|
3
|
61
|
2
|
7
|
|
我们员工的性别、种族和民族认同，以其他方式已知或自愿提供1
|
|||||||||
|
年
|
女性
|
男性
|
西班牙裔/拉丁裔
|
白色
|
黑人或非裔美国人
|
夏威夷原住民或太平洋岛民
|
亚洲人
|
美国印第安人或阿拉斯加土著
|
两个或更多的比赛
|
|
2021
|
1886
|
929
|
477
|
1433
|
448
|
9
|
393
|
12
|
43
|
|
2020
|
1980
|
968
|
497
|
1572
|
444
|
8
|
413
|
10
|
49
|
|
2019
|
2025
|
952
|
499
|
1560
|
465
|
8
|
389
|
10
|
46
|
|
2018
|
2057
|
1032
|
493
|
1683
|
462
|
10
|
375
|
10
|
33
|
1以上汇总的数据由我们的员工自愿提供，并每年包含在公司的平等机会就业雇主信息报告EEO-1中。(2018-2021年)。
我们的管理团队和所有员工都应该在工作场所展示和促进诚实、道德和尊重的行为。我们的所有员工必须遵守为适当行为设定标准的行为准则，所有员工都必须完成年度培训，重点是预防、识别、报告和阻止任何类型的非法歧视。
我们员工的健康和安全也至关重要。在整个新冠肺炎疫情期间，我们保持了远程工作模式，同时为因职位性质而继续在现场工作的员工实施了额外的安全协议。我们严格遵守联邦、州和地方加强工作场所安全的要求，如蒙面和社交距离，我们为签约或接触新冠肺炎的员工提供适当的假期。
第11页
目录表
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公司治理
|
|
公司治理
|
作为股东利益的管理者，我们的董事会致力于最大限度地创造长期股东价值，并致力于保持符合现行规则和惯例的健全的公司治理原则。在提名和公司治理委员会的领导下，我们集中了大量的努力和资源，以确保我们的整体公司治理实践符合本公司及其各个成员的最佳利益，重点关注当前监管环境中对金融机构不断变化的需求，并考虑到同行的治理政策和做法。
董事会设有由独立董事组成的风险评估委员会，协助董事会监督和审查有关我们的企业风险管理计划、风险敞口以及风险治理政策和实践的信息。有关该委员会的说明，请参阅第21页。
2021年期间生效的某些治理政策和做法如下：
| ✔ |
独立董事占多数；
|
| ✔ |
董事的多数票；
|
| ✔ |
股东的代理访问权限；
|
| ✔ |
独立主持董事；
|
| ✔ |
商业行为和道德守则；
|
| ✔ |
理事会和委员会的年度评价；
|
| ✔ |
风险评估委员会；
|
| ✔ |
高管薪酬；
|
| ✔ |
追回条款；
|
| ✔ |
董事会成员和高管持股；
|
| ✔ |
反质押和套期保值；
|
| ✔ |
不吃毒丸；
|
| ✔ |
首席多样性干事；
|
| ✔ |
多样性政策；
|
| ✔ |
董事、高级职员和雇员职业行为守则；
|
| ✔ |
反骚扰和反报复政策；以及
|
| ✔ |
《供应商原则声明》。
|
董事会通过的公司治理准则可在本公司网站投资者关系部分的公司治理页面上找到，Www.myNYCB.com，任何要求复制的股东也可以获得印刷版。这些指导方针涉及董事的资格和责任；董事会和董事会委员会的职能；董事的薪酬、培训和绩效评估；以及管理绩效评估和继任。
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董事自主性
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董事会已经确定，我们的10名董事中有7名是纽约证券交易所规则所指的“独立”董事，包括：多米尼克·钱帕、哈尼夫·“沃利”·达亚、莱斯利·D·邓恩、马歇尔·J·勒克斯、劳伦斯·罗萨诺、罗纳德·A·罗森菲尔德和劳伦斯·J·萨瓦雷塞。此外，董事会已决定，根据纽约证券交易所的上市标准以及就审计委员会的成员而言，美国证券交易委员会的规则，审计委员会、提名和企业管治委员会以及薪酬委员会的每个成员都是独立的。在确定其成员的独立性时，审计委员会广泛考虑其认为相关的所有事实和情况，并不将这种审查局限于一套明确的独立标准。这样的决定不仅是从董事的立场出发，也是从与董事有关联的个人或组织的立场做出的。物质关系可以包括商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系等。
在就上述董事作出结论时，董事会认定该等董事与本公司并无重大关系(按纽约证券交易所上市准则所界定)，或与本公司并无直接或作为与本公司有关系的组织的合伙人、股东或高级人员的重大关系。董事·罗萨诺是与社区银行保持贷款关系的组织的负责人或拥有所有权权益。Rosano先生已向董事会全面披露该等关系，董事会已确定标的贷款并不涉及超过正常收款风险或呈现其他不利因素，其条款(包括利率及抵押品要求)与当时与非关联人士进行可比交易时的条款大致相同。罗萨诺的贷款完全符合其条款。因此，社区银行与他维持的借贷关系与他是本公司独立董事的决定并无抵触。此外，董事罗萨诺对积极参与纽约大都市区房地产市场的公司拥有丰富的知识，并是该市场的负责人，社区银行目前在该市场开展了很大一部分贷款业务。
第12页
目录表
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公司治理
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董事会领导结构
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该公司目前依靠高效和平衡的领导结构，由Dahya先生担任独立董事长，Cangemi先生担任董事长、总裁兼首席执行官。总体而言，这一结构的目的是协同工作，Dahya先生和Cangemi先生在治理和其他董事会层面的问题上密切合作。
在董事主席的职位上，Dahya先生是独立董事的首席执行官，负责确定董事会要讨论的战略优先事项，监督董事会的运作，并帮助确保董事会履行其管理职责。董事会倾向于使用董事主席一词，以强调所有董事作为董事会成员平等分担他们的责任。主持会议的董事主持董事长缺席的所有董事会会议，主持管理董事和其他管理成员不参加的董事会定期执行会议，并负责协调董事会成员的年度自我评估。此外，作为董事会股东外联计划的一部分，主持会议的董事公司还可以与股东进行咨询和沟通。因此，董事主席提供了一个董事会领导力的来源，与董事长、总裁兼首席执行官的领导力相辅相成、相互协作，并独立于他们的领导力，从而促进最佳实践和高标准的公司治理。
董事会已决定，目前董事长、总裁和首席执行官由一人担任最符合公司的最佳利益。董事会认为，这一变化提供了一个有效的领导结构，有效地保持了董事会的独立性，使董事长能够与独立的董事主席分享知识和责任，并支持其他重要的治理原则。关于董事会主席和首席执行官职位的分离或合并，公司没有正式的政策。相反，董事会重新评估这些角色的分离，并有权随时酌情合并或分离它们，这为董事会提供了必要的灵活性，以适应变化的情况，包括在合并的背景下，正如我们与Flagstar Bancorp的合并协议所反映的那样，根据协议，董事会同意在合并完成后将董事长的角色分配给Flagstar的现任总裁兼首席执行官亚历山德罗·迪内洛。
作为董事长、总裁和首席执行官，Cangemi先生在确立和沟通公司的目标和战略方面发挥着核心作用，同时还在我们的日常运营中履行许多关键的领导职能。Cangemi先生经常与Dahya先生和董事会其他成员会面并交流意见，他们的专门知识和咨询意见提供了健全和有效的治理框架。作为董事会主席，Cangemi先生主持所有董事会会议，对董事会审议的事项的投票权不比任何其他董事大或小，并分担所有董事的受信义务，以服务于股东的最佳利益。
董事董事长和首席执行官的部分职责包括：
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董事会主席：
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✔召开董事会和股东大会
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✔主持董事会和股东大会
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✔批准董事会会议日程、议程和材料，但须经会议主持人董事批准
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首席执行官董事：
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✔在董事长不在或其他适当的情况下主持董事会会议
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|
✔充当独立董事和董事长/首席执行官之间的联络人
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✔主持独立董事的执行会议
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✔在适当的情况下与大股东和其他支持者接触并进行咨询
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✔为首席执行官提供关于执行长期战略的建议和指导
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✔指导董事长/首席执行官的年度业绩评估
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✔就董事会的信息需求向首席执行官提供建议
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✔指导董事对董事长/首席执行官薪酬的年度独立考虑
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|
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✔在独立董事执行会议后与董事长/首席执行官一对一会面
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✔有权召开董事会会议或独立董事会议
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✔指导董事会的自我评估
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✔批准董事会会议和独立董事会议的议程并增加议程项目
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第13页
目录表
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公司治理
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委员会主席-公司所有董事会委员会主席都是独立的，由董事会每年任命。他们批准各自委员会会议的议程和材料，并充当委员会成员与董事会以及委员会成员与高级管理层之间的联络人。
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董事会在风险监督中的作用
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风险管理对我们的业务和业务策略的成功非常重要，我们的董事会非常重视对我们银行业务固有风险的监督，包括但不限于信息安全风险、信用风险、模型风险、利率风险、流动性风险、操作风险、战略风险、合规风险和声誉风险。
董事会每年及全年定期审阅与本公司战略计划有关的主要风险，作为考虑本公司战略方向的一部分，以及每年审阅本公司风险管理程序的结果及审阅与特定业务单位及公司职能相关的风险。
董事会作为一个整体负责风险管理监督，管理层负责公司面临的风险的日常管理。作为我们风险监督程序的一部分，我们的首席风险官向风险评估委员会报告；董事会风险评估委员会主席定期与管理层会面，讨论公司面临的风险和应对这些风险的策略；管理层高级成员出席董事会会议，并随时解答董事会就风险管理和其他事项提出的问题或关切。
董事会在履行其在这方面的职责时，已将重要职责下放给其辖下各委员会。风险评估委员会有责任监督公司企业风险管理计划的运作，并确保在批准的治理结构内适当地识别、衡量、缓解、监控和报告风险。在其职责中，风险评估委员会与管理层一起审查关于对公司可能具有重大意义的风险的风险评估和管理的公司政策、公司的披露控制制度和财务报告的内部控制制度、公司的治理结构和流程、关联人交易、某些合规问题和董事会和委员会结构，以及公司遵守法律和法规要求的情况。风险评估委员会主席是独立的，董事会的提名和公司治理委员会已经确定，他具有担任《多德-弗兰克法案》针对大型银行的增强审慎标准所要求的职位所需的风险经验。
我们的管理层投入大量时间和精力来保护我们维护的信息，包括我们客户的敏感信息，董事会要求定期报告我们的信息安全控制。信息安全漏洞和其他网络安全事件可能会给被入侵的公司带来重大财务损失和声誉损害，而信息安全，包括网络安全，是我们公司的高度优先事项。董事会风险评估委员会积极参与对公司网络安全风险的监督，继续积极参与监督公司识别、评估、监控和管理网络安全风险的流程。因此，我们继续制定政策并利用技术来保护我们和我们客户的信息不受网络攻击或其他腐败或损失。我们的首席信息安全官负责制定、实施和维护有效的信息安全计划，其中包括保护我们的运营和专有信息的多种技术，例如执行风险评估以识别和记录风险并减轻控制、网络监控、访问控制和使用专门的安全人员，并在必要时咨询第三方专家。首席信息安全官定期向风险评估委员会提交业务报告，并在适当情况下向所有董事会成员提供信息安全培训。
信息安全计划要接受独立测试，并依赖联邦金融机构审查委员会的网络安全评估框架来衡量该计划的成熟度水平、纽约州金融服务部的信息安全法规以及其他不断发展的标准。董事会直接并通过风险评估委员会，积极监督管理层维护和加强我们的网络安全实践的努力，审查和批准信息安全政策和计划，包括与网络安全、安全风险评估、安全战略、灾难恢复、业务连续性和事件应对计划有关的政策和计划。首席信息安全官为董事会开展培训和提高认识方案，以确保董事会随时了解和了解信息安全事件和应对计划。
第14页
目录表
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公司治理
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审计委员会负责监督内部审计部门对我们的网络安全控制的设计和操作有效性的测试，并根据审计委员会的风险监督职责监督我们的网络安全计划，因为它与财务控制有关。定期向风险评估和审计委员会以及审计委员会报告网络安全情况。
审计委员会通过监督外部和内部审计职能，在管理我们的风险方面发挥关键作用，这检验了内部控制和财务报告程序的充分性。审计委员会监督与公司财务报表、财务报告流程、其他财务事项、某些合规问题以及会计和法律事项有关的风险。
最后，薪酬委员会有责任监督本公司激励性薪酬做法中的某些风险，并有权对该等薪酬安排和做法进行年度审查，以确保它们不会鼓励不适当的冒险行为。薪酬委员会还监督首席执行官和首席运营官职位的可能继任者的继任规划，以及其他关键高级管理职位的规划。薪酬委员会定期收到关于公司激励性薪酬计划的报告，并得出结论，公司目前的薪酬安排没有鼓励不适当的风险。
在履行这些风险监督职能时，董事会的风险评估、审计和薪酬委员会均有权全面接触企业风险管理和内部审计领域以及公司内部其他一线和二线职能的管理层，并有能力聘请顾问。每个委员会向董事会全体成员报告，并与董事会所有成员合作，以实现风险监督目标。
2021年，董事会继续确保有效监督公司对新冠肺炎危机及其导致的风险的管理，涵盖公司运营和利益相关者的方方面面。在应对持续的危机中，董事会的监督包括管理与我们客户和员工的健康和安全相关的风险，向我们的客户和社区提供财务支持，管理美国政府的Paycheck保护和小企业管理计划，管理人力资本、供应链、欺诈、网络和技术，以及资本分配和管理。在整个危机期间，管理层继续定期召开COVID复原力小组会议，以应对运营风险，并每周召开COVID贷款小组会议，在会议上，放贷部门人员和其他高级管理层成员审查并解决疫情对借款人的影响。首席风险官是这两个小组的成员。
此外，管理层主要成员与董事会成员保持定期对话，并定期向风险和审计委员会以及整个董事会报告与疫情有关的各种运营、贷款、其他问题和行动以及公司的应对措施。我们继续加强与正在进行的新冠肺炎大流行有关的风险监测和报告。
整个董事会每年都会审查和批准所有针对我们合并组织内风险的重要政策，包括信用风险、利率风险、流动性风险、操作风险、战略风险和声誉风险。除其他外，董事会通过每月或更频繁地收到管理层的报告来监测风险。
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其他治理做法
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董事选举的多数票-我们的公司注册证书要求董事的被提名人在无竞争的选举中获得就其当选为董事所投的多数选票。如果选举是无竞争的，我们的每一位董事提名人都已同意，如果他或她没有获得股东投票的多数票当选，他或她将提交不可撤销的或有辞职。董事会提名和公司治理委员会将迅速审议董事的辞职，并向董事会建议接受或拒绝辞职。我们的董事会将在适用的股东大会后90天内根据提名和公司治理委员会的建议采取行动，然后公开披露其决定。
股东权利计划-我们没有股东权利计划，目前也没有考虑采用。
企业管治指引-我们的公司治理准则正式规定了公司和董事会关于董事会成员、领导力、角色、程序和做法、委员会以及高管评估、薪酬和继任等方面的某些现有治理政策和做法，并解决了下文讨论的新治理政策。这些公司治理准则可在公司网站(www.myNYCB.com)的投资者关系下查阅。
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目录表
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公司治理
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董事会自我评估-董事会每年评估其有效性及其委员会的有效性。独立主席董事负责协调对整个董事会及其各委员会的评价。
代理访问-我们修订和重述的章程允许连续持有公司普通股3%或以上至少三年的股东或最多20名股东提名候选人，并将其包括在公司的代理材料中，以当选为董事。该等股东或股东团体可提名最多两名个人或20%的董事会成员，惟股东及被提名人须符合章程所指明的资格、通知及其他规定。
商业行为和道德准则-公司拥有适用于所有公司和社区银行员工的职业行为准则，其中规定了与道德行为、利益冲突和遵守法律有关的要求。《职业行为准则》要求社区银行的员工避免利益冲突，遵守所有法律和其他法律要求，以诚实和道德的方式开展业务，并以诚实正直的方式行事，以符合公司和社区银行的最佳利益。首席执行官、首席运营官和首席财务官受职业行为准则以及我们针对首席执行官、首席运营官和首席财务官的商业行为和道德准则的约束。这两份守则的副本也适用于本公司的董事，可在我们网站www.myNYCB.com的投资者关系部分的公司治理页面上免费获得，并可向要求副本的任何股东提供印刷版。
股权政策-本公司维持一项股权政策，旨在使本公司高级行政人员及非执行董事的利益与本公司股东的利益保持一致，并要求他们各自达到及维持目标股权水平，以支持稳健的风险管理。每个人必须达到和维持的公司股票持有量目标水平应根据适用的高级管理人员或董事类别的不同而有所不同，并在所衡量的年度以高管年度基本工资的倍数和非执行董事年度聘用金的倍数表示。对于CEO来说，倍数是基本工资的6倍，对于高级管理人员(包括近地天体)来说，倍数是基本工资的4倍，对于非执行董事来说，倍数是不包括委员会费用、会议费用和领导角色的任何薪酬在内的年度预聘金的5倍。
董事会执行会议-2021年，董事会在执行会议中召开了15次会议，首席执行官和首席运营官出席，并根据公司的公司治理指导方针，在没有管理层成员出席的情况下，在执行会议中召开了四次会议。
董事会多元化和任期-提名和公司治理委员会致力于多元化，并在审查和考虑潜在的董事被提名人时以公司的多元化理念为指导。在这方面，联委会和委员会从整体上看待多样性。根据公司公司治理准则的要求，提名和公司治理委员会通过了用于评估董事会成员候选人的标准，根据这些标准，董事会和委员会考虑：
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个人是否符合独立的要求；
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| ➢ |
个人对与一家大型上市公司在当今全球商业环境中的成功相关的各种学科的总体理解；
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| ➢ |
个人对公司业务和市场的了解；
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| ➢ |
个人的专业知识和经验；
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| ➢ |
个人的教育和专业背景；以及
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| ➢ |
促进观点和经验多样化的其他个人特征，包括性别、年龄、种族和族裔方面的多样性。
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董事会已指示提名和公司治理委员会寻求增加代表不同背景的合格成员，包括来自少数族裔社区的妇女和候选人。董事会预计，随着其成员的变化--包括作为计划中的Flagstar Bancorp合并的一部分--提名和公司治理委员会将提出代表这些不同背景的被提名人。根据Flagstar Bancorp合并协议，公司已同意在合并完成后增加四名Flagstar董事会成员。该等新成员可能会令本公司董事会更多元化，而无论如何，提名及公司管治委员会将优先物色可协助本公司未来达致此目标的候选人。
根据董事合并协议，吾等已同意修订于合并生效时间生效的公司章程，将公司董事会人数定为12名董事，其中(I)8名董事将在紧接合并生效时间前担任本公司董事，其中将包括在紧接合并生效时间前担任公司首席执行官的Robert Wann、Hanif Dahya和本公司决定的其他董事，以及(Ii)4名董事将在紧接合并生效时间之前担任Flagstar的董事。这将包括紧接生效时间之前的Flagstar首席执行官，他将担任董事会非执行主席David Treadwell，他将担任风险评估委员会主席，以及Flagstar和公司共同商定的其他Flagstar董事，根据适用的证券交易所标准，这些董事应独立于公司。
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目录表
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公司治理
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董事会发展小组委员会-2021年，董事会提名和公司治理委员会成立了一个小组委员会，由提名和公司治理委员会主席Leslie Dunn担任主席，以确定、评估并就公司和纽约社区银行董事会的新成员候选人提出建议。小组委员会聘请并继续与一家领先的猎头公司合作，寻找具有对未来董事会成员至关重要的特征和技能的合格候选人，重点是寻找能够履行董事会在公司和纽约社区银行各级(包括董事会层面)追求多样性的承诺的合格候选人。自成立以来的12个月中，小组委员会的努力取得了积极的成果，董事会选举马歇尔·J·勒克斯为其新成员，并任命勒克斯先生为董事会的审计和风险评估委员会成员。
董事会并无就董事会提名人订立任何具体的最低资格标准，并在整个董事会范围内评估每一名个人，目的是推荐一群董事，他们将通过行使合理的判断和应用其多样化的经验，最好地促进公司的成功并代表股东利益。在决定是否推荐董事连任时，委员会还考虑董事过去出席会议和参与董事会活动以及对董事会活动的贡献。此外，委员会还审议审计委员会在特定时间是否对某些技能或属性有特殊需要(例如，财务或首席执行干事的经验)。董事会成员资格的其他标准载于公司的《公司治理准则》和《提名及公司治理委员会章程》，其副本可在公司网站www.myNYCB.com的投资者关系部分的公司治理页面免费获取，任何要求副本的股东均可获得印刷版本。
我们的董事会认为，与其他治理政策和结构一样，董事的任期应该根据公司独特的治理需求和挑战而量身定做。由于长期任职的董事对我们的业务和运作有深入的了解，他们通过多年的服务获得了丰富的知识，因此长期任职的董事可以在公司的治理中带来显著的好处。它们在最高治理级别提供连续性和稳定性，以及在确定公司战略愿景时不可或缺的历史视角。长期任职的董事保持着重要的机构知识，并提供稳定性。此外，由于他们对本公司的历史了解，长期董事特别适合行使董事会层面的影响力，并在需要时提供有效的挑战机制。随着时间的推移，除了他们的地位之外，长期任职的董事还与其他董事会成员和管理层建立了重要的工作关系，从而在实现公司目标和管理监督方面进行了有效的合作。
我们的附例规定，除非董事会大多数公正的董事另有决定，否则任何人在其年满80岁的当年12月31日之后不得当选、任命或提名为董事成员。基于他们为董事会提供的重要经验、知识和价值等因素，董事会先前一致决定豁免某些成员的退休年龄要求。
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目录表
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公司治理
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董事会委员会
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董事会通过定期会议和各委员会的活动开展业务。2021年，理事会举行了12次每月定期会议、3次特别会议，理事会各常设委员会又举行了34次会议，共计49次会议。本公司所有在任董事于2021财年出席的董事会及委员会会议总数至少占75%。董事会成员应作出合理努力，出席他们所服务的所有董事会会议和董事会委员会的所有会议。缺席只有在有正当理由的情况下才能得到原谅。
董事会设有四个常设委员会：(I)审计委员会、(Ii)薪酬委员会、(Iii)提名及企业管治委员会及(Iv)风险评估委员会。每个委员会都有一份由委员会通过并经董事会批准的书面章程，其中载有委员会各自的职责和责任的详细清单。审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会的章程可在公司网站www.myNYCB.com的投资者关系部分找到，并可向任何提出要求的股东索取硬拷贝。董事会已决定审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会的每名成员，就纽交所企业管治上市标准而言及美国证券交易委员会规则所指的范围内均属独立。
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目录表
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公司治理
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下表列出了截至2022年4月5日，我们各董事会委员会的董事会成员人数：
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董事
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审计
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补偿
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提名与公司
治理
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风险评估
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信贷委员会1
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多米尼克·钱帕
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哈尼夫·沃利·达希亚@ #
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莱斯利·D·邓恩
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马歇尔·J·勒克斯
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詹姆斯·J·奥多诺万
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小劳伦斯·罗萨诺
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罗纳德·A·罗森菲尔德
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劳伦斯·J·萨瓦雷斯*#
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托马斯·R·坎吉米†
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罗伯特·万
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2021年举行的会议
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11
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7
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4
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12
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5(2)
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| (1) |
所有公司董事会委员会都在社区银行一级复制。此外，社区银行董事会设有信贷委员会，这是由社区银行董事会的前按揭及房地产委员会和商业信贷委员会于2021年7月27日合并而成的新委员会。新一届信贷委员会的成员包括前两个委员会的成员。
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| (2) |
在2021年7月27日信用委员会成立之前，2021年期间，抵押和房地产委员会召开了29次会议，商业信用委员会召开了30次会议。
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委员会主席委员会成员†董事会主席
*被指定为审计委员会财务专家
@指定为独立首席执行官的董事
#被指定为风险委员会专家
董事会和董事会委员会在2021年全年举行了多次会议：
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15
董事会会议
相互之间的通信
视情况而定的会议
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4
的执行会议
独立董事
由董事首席执行官领导
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34
主要常设委员会的会议
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64
特定目的委员会的会议
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以下是各董事会委员会的性质和宗旨的说明。
第19页
目录表
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公司治理
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审计委员会
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成员：
劳伦斯·J·萨瓦雷斯(主席)
多米尼克·钱帕
哈尼夫·沃利·达希亚
莱斯利·D·邓恩
马歇尔·J·勒克斯
罗纳德·A·罗森菲尔德
董事会决定，
萨瓦雷塞先生是一个“审计委员会”
《金融专家》规则下的
美国证券交易委员会。
2021年举行的会议：11
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审计委员会的目的是协助董事会履行其监督责任，包括审查和酌情批准(1)公司财务报表的完整性；(2)公司遵守适用的法律和法规要求；(3)独立注册会计师事务所的资格和独立性；(4)公司内部审计职能和独立审计员的履行情况；(5)管理层和董事会建立的有关财务报告、会计、法律合规和道德的内部控制制度；以及(6)公司的内部和外部审计程序。
该委员会与公司和社区银行的内部审计师会面，以审查内部审计职能的表现。
委员会职能的详细清单包括在董事会通过的书面章程中，该章程的副本可在我们网站(www.myNYCB.com)投资者关系部分的公司治理页面上免费获取，并可向要求副本的任何股东免费提供印刷版。
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薪酬委员会
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成员：
Hanif“Wally”Dahya(主席)
莱斯利·D·邓恩
小劳伦斯·罗萨诺
劳伦斯·J·萨瓦雷斯
2021年举行的会议：7
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该委员会开会确定高管的薪酬，并在必要时审查公司的激励性薪酬计划。(有关公司考虑和确定高管薪酬和董事薪酬的流程和程序的更多信息，请参阅第25页开始的薪酬讨论与分析。)
根据美国证券交易委员会的披露要求，薪酬委员会评估了公司的薪酬方案，并得出结论，我们的薪酬政策和做法不会产生可能对公司产生重大不利影响的风险。
在委员会的指导下，公司管理层设有激励薪酬和绩效管理委员会，负责监督和监测非执行激励薪酬目标、绩效管理和激励薪酬计划。该委员会由包括首席运营官和首席风险官在内的各种高级管理人员组成，评估了公司的非执行激励性薪酬计划，以确定这些计划的规定和运营是否造成了实质性的意外或无意风险。这一风险评估过程包括对计划政策和实践的审查；识别与计划相关的风险和风险控制的分析；以及确定风险识别的充分性、潜在风险与潜在回报的平衡、风险控制以及与公司战略相关的计划及其风险的一致性。薪酬协议须通过第一和第二防线进行风险审查：由首席运营官设计的律师进行一线审查，然后由首席风险官进行第二线审查。激励性薪酬和业绩管理委员会至少每年向薪酬委员会报告一次。
尽管薪酬委员会审查所有薪酬计划，但它重点关注支出可变性的计划、参与者直接影响支出的能力以及对参与者行动和支出的控制。
基于上述，我们相信我们的高管薪酬政策和做法不会对整个公司造成不适当或意想不到的重大风险。我们还认为，我们的激励性薪酬安排提供的激励措施不会鼓励本组织有效识别和管理重大风险之外的冒险行为；符合有效的内部控制和我们的风险管理做法；并得到薪酬委员会的监督和管理的支持。
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第20页
目录表
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公司治理
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提名和公司治理委员会
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成员：
莱斯利·D·邓恩(主席)
多米尼克·钱帕
哈尼夫·沃利·达希亚
小劳伦斯·罗萨诺
罗纳德·A·罗森菲尔德
劳伦斯·J·萨瓦雷斯
2021年举行的会议：4次
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委员会审议并推荐董事的被提名人参加公司年度股东大会的选举。
提名和治理委员会负责向董事会推荐董事会成员资格，确定、评估和推荐合格的董事候选人供董事会考虑，协助董事会组织自身履行其职责，并监督公司的企业治理惯例和政策，包括让股东与董事会沟通的有效程序。该委员会完全由纽约证券交易所公司治理标准所界定的独立董事组成，并根据书面章程运作。提名和公司治理委员会的章程可在公司网站www.myNYCB.com投资者关系部分的公司治理页面上查阅，并可根据要求获得印刷版。
委员会在确定和评估潜在的董事被提名人方面的作用和程序在这里和上面的董事会多样性和任期中进行了描述。另请参阅股东推荐董事的程序。此外，委员会还就董事的独立性、董事会委员会的任务、委员会主席的职位、审计委员会的“财务专家”、审计委员会成员的财务素养以及风险评估委员会的“风险管理专家”向董事会提出建议。
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风险评估委员会
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成员：
小劳伦斯·罗萨诺(主席)
多米尼克·钱帕
哈尼夫·沃利·达希亚
莱斯利·D·邓恩
马歇尔·J·勒克斯
罗纳德·A·罗森菲尔德
劳伦斯·J·萨瓦雷斯
董事会已决定
Dahya先生和Savarese先生是“危险人物”
强化管理下的“管理专家”
《多德-弗兰克法案》的审慎标准
行动起来。
2021年举行的会议：12
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风险评估委员会由公司董事会任命，以协助董事会履行其在监督公司风险管理计划方面的责任，包括涉及公司的风险偏好以及用于管理各种风险的政策和程序，包括信贷、市场、利率、流动性、法律/合规、监管、战略、运营、声誉和某些其他风险。风险评估委员会通过积极和频繁的参与，加强董事会对公司风险管理活动的监督。
风险评估委员会的作用是监督，承认管理层负责设计、实施和维持有效的风险管理计划。公司的部门经理是在他们负责的领域管理风险的第一道防线。作为第二道防线，公司首席风险官全面领导几个重要的独立风险管理职能，包括：信息安全和网络安全、银行保密法和反洗钱，以及全公司范围内的企业风险、运营风险、合规风险和模型风险管理框架，这些框架侧重于风险识别、风险衡量、风险监测、风险缓解、风险报告和升级。
在风险评估委员会的每一次定期会议上，委员会都会收到首席风险官关于公司风险管理方法的月度报告，包括各种风险管理框架的实施情况和公司风险缓解工作的要点。首席风险官负责监督识别、评估和监控风险的综合工作(包括通过风险衡量、风险监控、风险缓解和风险报告)，这些风险可能会影响公司执行其公司战略、在批准的风险限度和警告水平内承担风险以及实现其业务目标的能力。
风险评估委员会每季度收到首席信息安全官、合规、隐私和公平贷款官以及BSA和OFAC干事的详细风险报告，他们每个人都直接向首席风险官报告，并保持单独向风险评估委员会报告的关系。
风险评估委员会的职责还包括根据《多德-弗兰克法案》的适用规则和条例的要求，监督公司的资本和压力测试计划，以及最近监督公司的气候风险和其他ESG倡议。
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除了公司董事会的上述委员会外，社区银行董事会还设有一个委员会，对社区银行的贷款职能负有重要监督责任：社区银行董事会的信贷委员会(前身为抵押和房地产委员会和商业信贷委员会)在公司的贷款业务中发挥着重要的治理职能。我们发起的多户、商业地产、商业和工业以及其他非住宅贷款都是根据委员会批准的贷款承销政策和程序发放的，这些政策和程序对管理层的贷款发放、服务和催收过程保持积极监督。委员会成员在房地产业务以及房地产和其他贷款方面拥有丰富的经验，他们将自己的知识和专业知识应用于与这些核心业务领域相关的关键政策和风险管理决策。
第21页
目录表
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公司治理
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社区银行董事会于2021年7月批准合并前抵押贷款委员会和房地产及商业信贷委员会后，成立了社区银行董事会信贷委员会。除其他事项外，委员会的权力包括监督贷款政策、信贷管理政策和程序的行政和执行、本行发起资产贷款的专业金融公司子公司的贷款活动、交易商平面图贷款、设备贷款和租赁、对商业和工业贷款政策的管理和实施的监督、对管理层批准的贷款相关风险的审查，以及信贷授权的授权。每个成员都拥有商业和住宅房地产贷款、商业和工业贷款、贷款风险和金融机构业务等相关领域的专业知识。
信贷委员会成员是O‘Donovan先生(主席)、Cangemi先生、Ciampa先生、Dahya先生、Rosano先生和Savarese先生。信贷委员会在2021年召开了5次会议。在原抵押和房地产委员会和商业信用委员会合并之前，抵押和房地产委员会在2021年召开了29次会议，商业信用委员会在2021年召开了30次会议。
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董事出席年会
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董事会期望全体董事出席股东周年大会。所有当时的董事会成员都出席了2021年5月26日举行的年度股东大会。由于会议是以虚拟形式举行的，所有董事会成员都通过电话出席。
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与董事会的沟通
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股东和其他有兴趣通过将信件直接发送给下列任何个人的方式与公司直接沟通的各方。致董事首席执行官的信件将由公司的公司秘书打开，公司秘书将对这些信件进行审查，并将此类信件的摘要转交给董事首席执行官以及董事会(如果适用)。如果公司秘书认为某项函件涉及董事会或其辖下委员会的职能，或因其他原因需要他们注意，他会将该项目本身指示主持会议的董事或其他董事会成员处理。董事可随时查阅本公司收到的上述致董事主席的所有信件的日志，并要求提供任何信件的副本。
联系方式：
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总法律顾问兼公司秘书
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纽约社区银行公司。
纽约州希克斯维尔达菲大道102号，邮编：11801
注意：总法律顾问兼公司秘书
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投资者关系
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纽约社区银行公司。
纽约州希克斯维尔达菲大道102号，邮编：11801
关注：投资者关系
邮箱：ir@myNYCB.com
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董事会
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纽约社区银行公司。
公司秘书办公室
纽约州希克斯维尔达菲大道102号，邮编：11801
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主持董事
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纽约社区银行公司。
公司秘书办公室
纽约州希克斯维尔达菲大道102号，邮编：11801
注意：董事总裁哈尼夫·瓦利·达希亚
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董事会审计委员会
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纽约社区银行公司。
公司秘书办公室
纽约州希克斯维尔达菲大道102号，邮编：11801
注意：Lawrence J.Savarese，审计委员会主席
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第22页
目录表
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公司治理
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股东推荐董事的程序
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提名和公司治理委员会的政策是考虑看似有资格担任董事会成员并由股东推荐的董事候选人。如董事会并无空缺，且提名及公司管治委员会并不认为有需要增加董事会人数，提名及公司管治委员会可选择不考虑主动提出的建议。为避免不必要地使用其资源，提名和公司治理委员会将按照以下程序只考虑那些推荐的董事候选人。要向提名和公司治理委员会提交董事候选人的推荐，股东应向提名和公司治理委员会主席提交以下书面信息，地址为公司秘书，地址为公司主要办公室：
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a.
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被推荐为董事候选人的人的姓名；
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| b. |
根据修订后的1934年《证券交易法》第14A条规定，在董事选举委托书征集中必须披露的与该人有关的所有信息；
|
| c. |
被推举为董事候选人的人在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事候选人的书面同意；
|
| d. |
提出建议的股东的名称和地址，如出现在公司账簿上；但条件是，如果股东不是普通股的登记持有人，股东应提交他或她的姓名和地址以及反映普通股所有权的股票记录持有人的当前书面声明；
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| e. |
披露该股东是否与任何其他人一起或代表任何其他人行事的声明，以及(如适用)该人的身份；及
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| f. |
本公司根据当时有效的既定提名程序可能需要的其他资料。
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为使董事候选人在公司年度股东大会上被考虑提名，推荐必须在会议日期前不少于90天送达公司主要执行办公室；但如股东收到或预先披露少于100天的股东周年大会日期通知，则该股东必须在邮寄或公开披露该会议日期通知的翌日收市前收到该通知。
根据我们的章程中的代理访问条款，符合条件的股东和/或股东团体可以在我们的2022年年度股东大会的代理材料中包含股东提名的董事候选人。没有收到这样的建议。有关将股东提名的董事候选人纳入我们的委托书材料的详细信息，请参阅其他信息-代理访问提名，并参阅我们修订和重新修订的章程第一条第6、7和8节。本公司经修订及重新修订的公司章程副本可免费向任何要求副本的股东索取。
第23页
目录表
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实益所有权
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关于被提名人、留任董事和高级管理人员的资料
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下表列出了截至2022年4月5日，本公司被提名人、留任董事和高管的姓名、他们的年龄、他或她成为董事的年份以及他或她作为本公司董事的任期(或就被提名人而言，则为其建议任期)届满的年份。该表还列出了截至2022年4月5日，每个董事实益拥有的普通股数量和百分比、每个指定的高管(定义见第25页)以及所有董事和高管作为一个群体持有的普通股的数量和百分比。
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名字
|
年龄
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董事
自.以来
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普通股
受益的股票
拥有(1) (2)
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百分比
的
班级
|
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被提名人(任期将于2025年届满)：
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|
马歇尔·J·勒克斯
|
62
|
2022
|
8,297
|
(3)
|
0.002%
|
|
罗纳德·A·罗森菲尔德
|
83
|
2012
|
168,916
|
(3,4)
|
0.036%
|
|
劳伦斯·J·萨瓦雷斯
|
65
|
2013
|
146,030
|
(3,4)
|
0.031%
|
|
任期将于2023年届满的董事
|
|||||
|
多米尼克·钱帕
|
88
|
1995
|
511,467
|
(3,4)
|
0.110%
|
|
莱斯利·D·邓恩
|
77
|
2015
|
43,250
|
(3,4)
|
0.009%
|
|
小劳伦斯·罗萨诺
|
69
|
2014
|
48,750
|
(3,4)
|
0.010%
|
|
罗伯特·万
|
67
|
2008
|
2,452,390
|
(3,5)
|
0.525%
|
|
任期将于2024年届满的董事
|
|||||
|
托马斯·R·坎吉米
|
53
|
2020
|
1,510,104
|
(3,4,5,6)
|
0.323%
|
|
哈尼夫·沃利·达希亚
|
66
|
2007
|
209,848
|
(3,4)
|
0.045%
|
|
詹姆斯·J·奥多诺万
|
79
|
2003
|
1,408,216
|
(3,4,5)
|
0.302%
|
|
获任命为非董事的行政人员：
|
|||||
|
约翰·T·亚当斯
|
59
|
--
|
140,077
|
(3,4)
|
0.030%
|
|
约翰·J·平托
|
51
|
--
|
616,751
|
(3,5)
|
0.132%
|
|
R.帕特里克·奎恩
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60
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--
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111,464
|
(3,5,6)
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0.024%
|
|
全体董事和执行干事(13人)
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7,375,560
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1.579%
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|||
| (1) |
包括以下直接持有的普通股：坎吉米先生：1,038,125股；钱帕先生：52,305股；奥多诺万先生：753,661股；罗萨诺先生：32,853股；萨瓦雷斯先生：103,190股；万先生：1,530,802股；平托先生：436,859股；亚当斯先生：69,641股；奎恩先生：43,943股。
|
| (2) |
每个人对本文中报告的股份有效地行使单独投票权(或与配偶或其他直系亲属的股份)或处置权(除非另有说明)。该数字包括董事及本公司行政人员直接及间接持有的全部股份，以及根据本公司各项以股份为本的福利计划已授予该等董事及行政人员，并目前可于60天内行使或行使的相关股票奖励股份。
|
| (3) |
包括下列未既得限制性股票奖励的股份：Cangemi先生-278 501；Ciampa先生-25,583；Dahya先生-19,340；Dunn女士-13,397；O‘Donovan先生-19,340；Rosano-13,397；Rosenfeld先生-13,397；Savarese-19,340；Wann先生-52,031；Pinto先生-99,534；Adams先生：30,307；Quinn先生：30,681。
|
| (4) |
包括以下被提名人、留任董事和执行干事的配偶所拥有的股份，或由董事和执行干事视为实益所有人的个人退休账户、信托账户、托管账户或基金会账户持有的股份：Cangemi先生-60,335；Ciampa先生-433,579；Dahya先生-190,508；Dunn-29,853；Rosano-2,500；Rosenfeld先生-155,519和Savarese-23,500。
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| (5) |
包括纽约社区银行受托人持有的下列股份：Cangemi先生-133,143股；O‘Donovan先生-241,140股；Wann先生-537,441股；Pinto-80,358股；Adams-40,129股；Quinn-36,840股，其中包括根据股息再投资在Cangemi先生和Pinto先生的账户中获得的股份。还包括根据社区银行的补充福利计划分配的332,116股和394,075股(根据股息再投资为其补充雇员退休计划(“SERP”)账户购买的)分别计入O‘Donovan先生和Wann先生的账户。社区银行补充福利计划、SERP和员工储蓄计划在本委托书第25页开始的薪酬讨论和分析部分中进行了更详细的描述。
|
| (6) |
根据保证金账户安排，坎吉米先生质押了515,729股普通股，奎恩先生质押了43,943股普通股。根据该等安排而未偿还的保证金余额(如有)可能不时有所不同。在通过关于质押股票的政策之前订立的所有质押债务在质押承诺期内不再生效。关于普通股的套期保值和质押的政策摘要，请参阅第38页。
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第24页
目录表
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高管薪酬
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高管薪酬及相关信息
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I.
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薪酬问题探讨与分析
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A.
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引言
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我们很高兴为我们的股东提供关于2021年期间以下高管(我们的“指定高管”或“NEO”)参与的薪酬计划的概述和分析，以及我们用来为我们的NEO做出具体薪酬决定的流程：
| ✔ |
托马斯·R·坎吉米，总裁兼首席执行官
|
| ✔ |
罗伯特·万，高级执行副总裁兼首席运营官
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| ✔ |
John J.Pinto，高级执行副总裁兼首席财务官
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| ✔ |
约翰·亚当斯，高级执行副总裁兼首席贷款官
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| ✔ |
R.Patrick Quinn，高级执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书
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| ➢ |
赔偿范围的探讨与分析
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薪酬讨论与分析为股东提供了有关我们高管薪酬计划的重要信息，包括以下内容：
| ✔ |
概述我们的薪酬理念；
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| ✔ |
讨论我们2020年的薪酬话语权咨询投票和我们在2021年至2022年初的股东参与过程；
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| ✔ |
2021年公司营商环境概况；
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| ✔ |
关于高管薪酬决策的治理环境的讨论；
|
| ✔ |
描述我们的高管薪酬计划的每个要素及其服务的目的；
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| ✔ |
审查赔偿委员会作出赔偿决定的程序，包括概述时间表、所涉各方、风险考虑和税务考虑；以及
|
| ✔ |
讨论薪酬委员会2021年的激励性薪酬决定以及影响这些决定的关键因素。
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| ➢ |
2021年高管薪酬亮点
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| ➢ |
持续的新冠肺炎大流行的影响
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我们没有改变2021年基于绩效的高管激励薪酬计划的任何结构，以应对持续的新冠肺炎疫情。赔偿委员会的结论是，短期和长期计划的设计仍然具有相关性，计划中使用的财务指标适当地反映了管理层在应对持续的大流行病对公司业务运营的影响方面继续面临的挑战。
| ➢ |
2021年高管薪酬亮点
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| ➢ |
薪资审查
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正如我们在2021年年会委托书中披露的，关于2021年任命Cangemi先生为总裁兼首席执行官和Pinto先生为首席财务官，薪酬委员会将每位高管的基本工资分别调整为1,150,000美元和700,000美元。调整的依据是委员会的独立薪酬顾问向委员会提交的市场数据，以及委员会对每名高管相对于公司高级管理团队其他成员薪酬的适当定位的审议。委员会还审议了基薪调整对每个执行人员的奖励计划机会的影响。
| ➢ |
年度激励性薪酬
|
2021年短期激励计划(STIP)在2021年进行了重大修订，这反映了委员会对我们高管薪酬计划的持续监督。最值得注意的是，委员会认定，对于年度奖励计划，按百分位数评估公司相对于同行群体的年度业绩并不能提供一致的业绩衡量标准。因此，该公司将STIP财务指标相对于公司董事会批准的年度预算预测进行了绝对基础的安排。2021年STIP延续了2020 STIP的预算运营收益指标，权重为50%，并将平均资产回报率指标转换为基于预算的目标，权重为25%。委员会还认为，单独的财务指标不能全面反映公司的年度业绩，增加一张“记分卡”以反映一系列战略和质量因素将有助于对年度业绩进行更全面的评估。记分卡因素被分配了25%的权重。财务指标和记分卡的结果一致超过了延伸目标，结果是，除一个例外，在延伸水平上获得了STIP奖。委员会根据万恩先生在2021年期间工作职责范围的某些变化，将他的赔偿金调整为目标数额。关于《2021年科学、技术和创新政策》下的奖励决定的详细讨论，见下文“薪酬要素”和“行政人员薪酬表-”薪酬汇总表“和提供具体奖励信息的相关表格。
第25页
目录表
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高管薪酬
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| ➢ |
股权补偿
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根据我们的2021年长期激励计划(“LTIP”)计划的每个组成部分，我们的近地天体在目标获得股权奖励：(I)基于时间的既有限制性股票奖励(“RSA”)，价值等于每个近地组织在目标的长期激励计划机会总数的25%；(Ii)基于业绩的限制性股票单位(“PBRSU”)的奖励，价值等于每个近地天体在目标的长期激励计划机会总数的75%。对于基于业绩的奖励，委员会选择了2021-2023年业绩期间的两个指标--有形普通股平均回报率(ROATCE)和每股相对收益(EPS)增长。该公司在这些指标方面的业绩将在三年业绩周期结束时根据行业指数进行百分制排名，该指数由资产在250亿美元至2500亿美元之间的银行组成，这些银行从KBW地区银行指数和KBW银行指数中挑选出来。每个绩效指标具有相同的权重，每个指标的结果分别有助于在绩效期间结束时确定实际奖励(如果有的话)。结算时根据PBRSU可发行的股份数目将根据履约期结果进行调整。
正如我们在2021年年会委托书中披露的那样，Cangemi先生和Pinto先生因晋升和任命他们目前的职位而一次性获得了限制性股票。这些奖项的有效期为五年。
最后，在2022年3月，委员会授权以目标的75%结算2019年至2021年业绩周期的预算外方案支助股赔偿金。
| ➢ |
我们的薪酬理念
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我们对高管薪酬的做法反映在五项指导原则中，这些原则决定了我们高管薪酬方法的结构：
| ✔ |
支持我们的战略目标，并通过实现积极的业务成果来推动股东价值的创造。
|
| ✔ |
根据公司的短期和长期业绩以及相对于同行的绝对业绩，将每位高管总薪酬的很大一部分置于风险之中。
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| ✔ |
在高管人才市场上具有竞争力，并为公司提供吸引和留住关键高管的手段。
|
| ✔ |
通过向我们的高管提供有意义的公司股权，使我们高管的利益与我们的股东保持一致。
|
| ✔ |
将我们的高管薪酬计划保持在一个强有力的治理框架内，以确保我们的计划不会激励我们的高管承担可能损害我们业务价值的不必要或过度的风险。
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| ➢ |
我们的2021年薪酬话语权咨询投票
|
我们很高兴在2021年年会上对薪酬话语权咨询投票的94.4%的选票支持我们的高管薪酬计划，这代表着自2018年薪酬话语权投票以来我们对高管薪酬计划所做的改变的肯定。委员会将继续勤奋工作，确保我们的高管激励薪酬计划与我们的理念、市场和最佳实践以及我们从股东那里得到的反馈保持一致。委员会将继续监督薪酬话语权投票的结果，以确保我们的股东继续支持我们的激励性薪酬计划。
第26页
目录表
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高管薪酬
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| ➢ |
与我们的股东互动
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对于我们的董事会和执行管理层来说，股东参与是一个持续的过程。我们与股东的对话是评估我们的高管薪酬计划和公司治理实践的关键因素。我们认真对待股东参与过程，并根据收到的反馈采取行动。我们认识到，对股东负责是健全公司治理的基石，对实现我们的业务目标至关重要。薪酬委员会考虑从股东那里收到的反馈，并仔细审查来自机构股东服务公司、Glass Lewis和其他外部来源的评估。
作为我们股东参与计划的一部分，董事会和管理层每年都会联系公司最大的股东--通常占已发行股票的44%以上--并要求他们参加与我们董事会成员的治理外展电话会议。股东代表的参与是自愿的，在某些年份，许多人表示，没有必要召开单独的治理会议。因此，我们与股东的接触主要包括公司高级执行管理层成员-主要是首席执行官坎吉米和首席财务官平托-与股东代表举行的会议、虚拟会议和电话。在2021年和2022年本委托书发布之前的几个月里，我们的大股东对公司的业绩表示了积极的看法，并表示他们不希望在本年度委托书报告期内与管理层进行面对面或虚拟的会议。在同一时期，我们的首席执行官和/或首席财务官参加了13次行业会议和4次NDR投资者会议。在去年春天公开发布我们的2021年年度委托书后召开的股东大会上，我们得到了进一步的确认，股东们承认并赞赏我们的高管薪酬计划向改善薪酬与业绩匹配的结构演变。股东们鼓励委员会继续监测同行计划和行业最佳实践，并根据需要调整计划，以确保与这些基准保持一致。我们的2021年高管薪酬计划反映了我们努力改善与同行和行业实践的一致性。
| ➢ |
2021年业务绩效
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该公司在2021年实现了创纪录的财务业绩，我们成功地执行了重大战略目标。尽管2021年经营环境持续艰难，但我们再次实现了两位数的每股收益增长、稳定的利润率和强劲的贷款增长。
也许2021年最值得注意的事件发生在我们与Flagstar Bancorp，Inc.(“Flagstar”)达成最终合并协议的时候。我们相信，对Flagstar的收购将对公司产生革命性的影响，加快我们向充满活力的商业银行组织的过渡。我们与Flagstar的交易将创建一家顶级的地区性银行，具有强大的资本生成潜力、强劲的存款增长机会和多元化的收入来源。
2021年，我们与Figure Technologies，Inc.(简称Figure)达成合作伙伴关系，朝着实现关键战略目标迈出了重要的一步。我们与Figure和其他正在发展中的金融科技关系的联盟是更大战略计划的一部分，该战略计划将使公司能够为我们的客户提供强大的数字银行平台，并增强我们的银行即服务(“BAAS”)能力。我们尤其感到兴奋的是，我们在金融交易中使用区块链技术方面取得的进展，我们在一个银行财团中的领导角色，该财团正在为实时银行交易开发区块链解决方案，以及我们的几项BAAS倡议。
随着COVID疫情在2021年持续，我们保持了灵活的业务运营方式，主要目标是为客户和员工维护一个安全的环境。我们的后勤人员在条件允许的情况下过渡到在家工作状态，随着条件的改善，我们能够将相当一部分员工恢复到安全的办公环境。
| ➢ |
精选金融亮点
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595亿美元
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351亿美元
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5.63亿美元
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18%
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资产
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存款
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可用净收入
转到普通
股东
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资产负债表增长
自SIFI限制以来
增加
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$1.20
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18%
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1.04%
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8.75%
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每股收益(完全稀释)
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每股收益增长
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ROAA
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ROACE
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457亿美元
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38.6%
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10.83%
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0.07%
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贷款持有期限：
投资
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效率比
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第1级基于风险
资本
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不执行
贷款/贷款总额
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第27页
目录表
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高管薪酬
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B.
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我们薪酬决策的治理框架
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所有关于高管薪酬的决定都是在一个强大的治理框架的背景下做出的，该框架有助于确保结果与我们的薪酬理念、创造股东价值以及我们银行业务的安全和稳健保持一致。为此，我们使用以下原则来指导我们高管薪酬计划的制定和实施：
| ➢ |
我们要做的是
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| ✔ |
我们强调绩效工资，我们的大部分NEO薪酬直接与年度和长期绩效挂钩。
|
| ✔ |
我们通过独立董事委员会做出所有关键的高管薪酬决定和所有影响我们近地天体的决定，该委员会就关键的高管薪酬问题征求独立薪酬顾问的建议。
|
| ✔ |
我们在董事会和管理层参与股东外联活动，以帮助我们评估我们的治理结构和高管薪酬计划。
|
| ✔ |
我们设计高管薪酬计划，以阻止过度冒险，并保持重要的内部控制，以评估和管理风险。
|
| ✔ |
我们将高管薪酬提交给年度薪酬话语权投票，以便定期从股东那里获得反馈。
|
| ✔ |
我们需要我们的高级管理人员和董事做出强有力的所有权承诺。
|
| ✔ |
我们维持着强有力的“追回”政策，允许我们在发现激励薪酬计划存在重大虚报的情况下，根据财务业绩重新收回支付的金额。
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| ➢ |
我们不做的事
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| ✔ |
我们不会奖励表现不佳的员工，我们会相应地设定激励性薪酬门槛。
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| ✔ |
我们不保证加薪或年度奖金。
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| ✔ |
我们不允许我们的高管对冲或质押公司股票。(在我们于2016年4月通过正式的不对冲/不质押政策之前有效的两项质押义务不受这一禁令的影响。)
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| ✔ |
根据我们的雇佣和控制变更协议，我们不允许“一触即发”的支付。
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| ✔ |
我们不向我们的高管提供由股权计划归属或其他员工福利引发的税收总额。
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| ✔ |
我们不向我们的高管提供过高的福利或福利。
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| ✔ |
未经股东事先批准，我们不允许对股票期权重新定价。
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C.
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我们的高管薪酬决策流程
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| ☐ |
主要参与者
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| ➢ |
薪酬委员会
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我们的薪酬委员会，其所有成员都是纽约证券交易所上市标准下的独立董事，就我们近地天体的薪酬做出决定。这一责任是在正式的委员会章程框架内履行的，该章程将广泛的战略和行政问题委托给委员会。委员会的主要任务之一是制定和监督公司高管薪酬理念的遵守情况。此外，委员会有责任确保我们的计划和计划符合所有监管指令，包括考虑我们的补偿计划的风险状况，以确保此类计划不会鼓励参与者承担不必要的风险。最后，委员会负责我们的高级管理人员激励性薪酬计划的年度管理，包括计划设计的制定、绩效指标的选择、具体绩效目标和奖励机会的指定以及绩效结果的认证。关于委员会的职责和成员的详细讨论，见“董事会委员会--薪酬委员会”。委员会的章程张贴在我们网站www.myNYCB.com投资者关系部分的公司治理页面上。
第28页
目录表
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高管薪酬
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委员会在2021年举行了七次会议，每次都是在没有管理层出席的情况下在执行会议上进行讨论。
委员会每年审查每一名NEO的薪酬，以评估高管的薪酬水平是否与我们的薪酬理念、风险状况、公司和个人的表现一致，以及市场惯例是否要求调整高管薪酬的形式或水平。作为本次年度审查的一部分，委员会考虑高管个人对公司财务成功的贡献、下属的管理、对安全和稳健目标的贡献，以及他们作为高级管理人员的长期潜力。
委员会不委托任何与确定我们的近地天体补偿有关的实质性责任，委员会成员在作出行政补偿决定时行使其独立判断。
|
➢
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高管薪酬决定的时机
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薪酬委员会全年开会，每次会议通常都会讨论高管薪酬问题。在第四季度和新年第一季度，委员会开会审议前一次年度股东大会的结果，包括薪酬话语权投票和对代理咨询公司的分析。此外，委员会还听取了独立薪酬顾问关于新兴行业趋势和高管薪酬最佳做法的意见。委员会通常审查近地天体和董事外部薪酬的基准数据，然后审议近地天体基本工资和外部董事薪酬的薪酬结构的变化。委员会接下来审查高级管理层上一年的STIP和LTIP，以确定是否有必要对该计划进行修改。这一过程通常需要几个月的时间，如果有变化，通常会在3-4月的时间框架内获得批准。在同一期间，委员会为财务和赔偿目的审查了目前的同级小组，并在必要时进行了修订。3月份，委员会将审查和核准上一年短期和长期STIP和LTIP下的奖励，并酌情结清截至上一年的三年执行期的PBRSU奖励。
| ➢ |
我们首席执行官在薪酬过程中的角色
|
虽然薪酬委员会对与近地天体薪酬有关的所有事项作出独立决定，但我们的首席执行官向委员会提供对其他近地天体业绩的评估，并就基本工资和激励性薪酬奖励提出建议。然而，委员会有绝对的自由裁量权接受、拒绝或修改CEO的建议。我们的首席执行官在关于他自己的薪酬或委员会关于其他近地天体薪酬的最终决定的讨论中没有扮演任何角色，也没有出席。
| ➢ |
独立薪酬顾问
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薪酬委员会已聘请子午线薪酬合伙有限公司(“子午线”)作为独立的薪酬顾问。Meridian与委员会合作审查我们的高管薪酬计划，并根据我们的业绩和市场评估我们的计划。子午线应要求出席委员会会议，并参与有关高管薪酬问题的一般性讨论。虽然委员会审议来自子午线的意见，但委员会的决定是许多因素和考虑的产物。管理层在委员会的指导下与子午线公司合作，编写对委员会的评价和决定至关重要的材料和分析。这些材料包括对近地天体薪酬的竞争性市场评估，以及关于最佳做法、监管和法律发展的指导。子午线还帮助委员会确定合适的同行团体，并每年向委员会提供比较财务信息，供同行团体建立和批准公司激励性薪酬计划下的奖励水平。
子午线与委员会主席进行协调，并与委员会成员一起参加执行会议(管理人员不在场)，讨论赔偿问题。子午线并不向本公司提供其他服务，与本公司或其联属公司并无直接或间接业务关系。薪酬委员会考虑了Meridian在2021财年的独立性，以及其工作是否根据纽约证交所上市标准引发了利益冲突。经考虑该等因素后，委员会决定Meridian所进行的工作并无任何利益冲突，且Meridian独立于本公司管理层。
| ➢ |
标杆管理和同级组分析
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我们薪酬理念的一个重要元素是分析我们的高管薪酬结构和相对于规模类似的上市金融机构同行的财务表现。在委员会考虑高管薪酬计划是否实现了薪酬与绩效的适当匹配，以及该计划如何在吸引和留住顶尖人才的竞争中将公司定位于同行时，同行群体是一个关键的参照点。我们的同龄人小组是在我们独立薪酬顾问的协助下，根据客观标准挑选出来的。我们考虑的因素包括他们的业务足迹、业务组合、他们在资产规模、收入、市值方面与公司的比较情况，以及他们作为客户、高管人才和投资资本的竞争对手的地位。该同级组每年进行一次审查，并随着公司的增长、行业整合以及同级公司业务重点或状况的变化而定期变化。我们认为，纳入2021年同业集团的21家银行与2020年同业集团持平，总体上反映了委员会对这些因素的考虑。某些同业机构，如SVB金融集团、第一共和银行和CIT集团，由于业务模式存在重大差异，被排除在同业集团之外。此外，资产在200-300亿美元之间的某些银行根据其相对于公司的规模被排除在外。
第29页
目录表
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高管薪酬
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委员会将继续对所有金融机构进行评估，以评估可能列入同级小组的候选人。我们预计，随着Flagstar交易的完成，同业集团将进行修订，以反映合并后银行的更大规模、多样化的业务组合和地理足迹。
2021年的同业群体包括以下21家金融机构：
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联合银行
博克金融公司
Comerica Inc.
库伦/弗罗斯特银行家公司
第一公民银行股份有限公司
第一地平线国家公司
F.N.B.公司
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亨廷顿银行股份有限公司。
KeyCorp
M&T银行公司
人民联合金融公司
大众，Inc.
地区金融公司
签名银行
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英镑银行
Synovus Financial Corp.
Tcf金融公司
德克萨斯资本银行股份有限公司
山谷国家银行
WinTrust金融公司
锡安银行
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| ☐ |
个人绩效评估
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我们的近地天体按照补偿委员会制定的程序接受年度业绩评估。我们的首席执行官向委员会提供对其他近地天体的评估，委员会反过来向我们的首席执行官提供对其业绩的评估，并考虑首席执行官对其直接下属的评估。虽然每年评估的范围可能有所不同，但委员会审查的重点是行政部门是否履行了该职位的职能责任。
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D.
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补偿要素
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| ☐ |
引言
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我们的近地天体参与了一项具有竞争力的薪酬计划，该计划强调按业绩支付薪酬和创造股东价值。下表总结了我们的高管薪酬计划的要素、每个要素的具体目标以及我们在2021年如何实施每个要素的摘要：
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补偿
元素
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客观化
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实施
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基本工资
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✔为每位高管提供固定薪酬，反映高管的职位和职责、市场动态和我们的整体薪酬结构。
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薪酬委员会根据薪酬委员会对高管个人业绩的评估、对同龄人群体做法的审查以及对基本工资水平对激励性薪酬机会的影响的考虑，定期发放基本工资。
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短期
激励措施
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✔提供以现金为基础、具有市场竞争力的年度奖励机会，与对我们的商业模式重要的财务指标挂钩。
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2021年STIP与两个财务指标(总权重为75%)挂钩，这两个指标来自我们的2021年预算预测，以及对公司业绩的战略/定性评估，涉及广泛的考虑因素(25%权重)。有关2021年科技创新方案的结构和成果的其他信息，请参阅下文《2021年高管薪酬决定》。
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|
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长期的
激励措施
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✔为我们的高管提供了一种激励，通过股权奖励长期创造股东价值。
✔通过授予公司股权来使我们高管的利益与股东的利益保持一致。
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2021年长期奖励计划包括两个组成部分：(I)发放价值相当于每个近地天体在长期奖励计划下目标奖励机会的25%的有偿限制性股票；(Ii)授予相当于2021-2023年业绩期间目标奖励机会的75%的PBRSU。对于PBRSU拨款，委员会建立了两个衡量标准--3年每股收益增长和3年净资产收益率--以评估公司相对于行业指数的表现。有关2021年长期薪酬计划的结构和结果的其他信息，请参阅下文《2021年高管薪酬决定》。
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第30页
目录表
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高管薪酬
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| ☐ |
目标薪酬组合
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薪酬委员会每年为每个近地天体制定一个目标薪酬组合，以确保每个近地天体年度薪酬的最大部分处于风险之中，并取决于具体业绩目标的实现程度。2021年，我们首席执行官超过四分之三的薪酬目标水平与公司业绩直接挂钩。以下图表根据委员会确定的目标薪金组合，对2021年近地天体报酬来源进行了分类：
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| ☐ |
2021年高管薪酬决定
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➢
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基本工资
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正如我们在2021年年会委托书中披露的，关于任命Cangemi先生为总裁兼首席执行官和Pinto先生为首席财务官，薪酬委员会将每位高管的基本工资分别调整为1,150,000美元和700,000美元。这些调整是基于委员会独立薪酬顾问提交的市场数据，以及委员会对每名高管相对于公司高级管理团队其他成员基本薪酬的适当定位的审议。委员会还审议了基薪调整对每个执行人员的奖励计划机会的影响。万恩的基本工资维持在2020年的水平。亚当斯先生和奎恩先生的2021年薪金是作为公司年度审查干事基本工资的一部分确定的，但预计委员会将在未来几年对所有近地天体基本工资进行年度审查。委员会还审议了基薪调整对每个近地天体奖励计划机会的影响。
| ➢ |
高管激励薪酬计划
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我们的2021年高管激励薪酬计划是根据我们的2020年综合激励计划(“2020计划”)的适用条款维持的，该计划于2020年获得股东批准。2021年，我们的高管激励薪酬计划有两个组成部分：(I)基于业绩的短期现金奖励机会和(Ii)基于业绩的长期奖励机会，包括在前瞻性业绩期间(2021-2023年)获得的PBRSU奖励(占目标总奖励的75%)和三年内获得的RSA(目标总奖励的25%)。
| ☐ |
2021年STIP概述
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以下是我们2021年科技创新政策的主要条款摘要：
| ✔ |
涵盖2021年历年，并根据薪酬委员会于2021年2月确定的业绩目标提供现金奖励。
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| ✔ |
目标现金奖励机会被定义为2021年基本工资的一个百分比，并基于同行/市场做法。以下部分提供了有关现金奖励机会的更多细节。
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| ✔ |
奖项的确定在一定程度上是基于公司2021年相对于两个内部预算目标的财务表现。下表说明了这些业绩指标、每项指标的权重以及委员会选择每项指标的原因。每个绩效指标都有单独的权重，每个指标的结果都单独贡献给实际奖励(如果有的话)。此外，委员会评估了与公司2021年财务业绩相关的战略和其他定性考虑因素的记分卡，并为从门槛到延伸成就的范围内的业绩分配了25%的权重。
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第31页
目录表
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高管薪酬
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| ☐ |
STiP财务绩效指标
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下表列出了委员会根据科技创新方案为2021年确定的财务业绩指标，说明了我们在战略计划中使用每项指标的理由，并说明了我们如何在新的科技创新方案中应用这些指标。有关非公认会计准则衡量标准的对账，请参阅附录A。
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绩效指标
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我们如何定义和应用它
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我们为什么要使用它
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税前营业收益
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扣除所得税和任何税后项目的净收入，包括少数股权和任何非常项目。税前营业收益可能会根据非常项目、会计和税法变化、非持续经营、收购费用、资产负债表重组费用和/或类似的非经常性或特殊项目进行调整。该指标是基于公司预算目标的绝对指标，在确定实际奖励时具有50%的权重。
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通过衡量与公司主要业务活动相关的收入和费用，直接洞察公司的财务健康状况。
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平均回报率
有形资产(“Roata”)
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净收入占平均有形资产的百分比。该指标是通过参考公司在指定同行组中的百分位数排名来衡量的，在确定实际奖励时具有25%的权重。
|
通过衡量管理层如何有效地部署我们的资产以产生正回报来显示我们资产的盈利能力。
|
| ☐ |
SCIP战略/定性记分卡
|
2021年，科技创新方案第一次纳入了战略/质量部分，其权重占总奖励计算的25%。委员会确定，这一构成部分提供了对指定财务指标未包括的业绩因素的洞察。具体地说，记分卡使委员会有机会评估公司在实现具体业务战略和优先事项方面的进展情况，并考虑作为公司业绩指标的其他定性因素。记分卡因素与近地天体的个人表现或在任何特定类别中的具体贡献没有具体联系。相反，记分卡的目的是提供对公司业绩的更全面的评估。委员会没有对任何记分卡项目给予具体的权重。委员会审议的具体因素见下表，其中提及“赔偿委员会确定的重要考虑因素”。
| ☐ |
2021年STIP奖项机会、表现结果和奖项决定
|
下表显示了薪酬委员会根据2021年STIP为我们的CEO和其他近地天体设立的奖励机会。实际奖励是参照分配给每个近地天体的具体奖励机会、每个指定业绩指标的加权结果以及委员会对战略/质量记分卡的评估来确定的。
|
2021个短期激励计划奖励机会
(占2021年基本工资的百分比)
|
|||
|
执行人员
|
阀值
|
目标
|
极大值
|
|
坎吉米先生
|
62.5%
|
125%
|
187.5%
|
|
万先生
|
45
|
90
|
135
|
|
平托先生
|
35
|
70
|
105
|
|
亚当斯先生
|
35
|
70
|
105
|
|
奎恩先生
|
35
|
70
|
105
|
下表显示了该公司在两个指定财务指标和战略/定性记分卡因素方面的2021年实际结果(详见下表)。就每项指标和记分卡而言，该公司的业绩都超过了可伸展水平。
第32页
目录表
|
|
高管薪酬
|
|
绩效衡量标准
|
重量
|
绩效目标
|
实际
性能
|
支付方式为
目标的百分比
授奖
机会
|
||
|
阀值
|
目标
|
伸长
|
||||
|
税前营业收益
|
50%
|
$653,592,000
|
$726,214,000
|
$798,835,000
|
$828,973,000
|
150%
|
|
罗塔
|
25%
|
0.9%
|
1.01%
|
1.11%
|
1.12%
|
150%
|
|
战略/定性记分卡评估
|
25%
|
50%
|
100%
|
150%
|
150%
|
150%
|
|
支付范围
|
25%
|
50%
|
100%
|
150%
|
150%
|
150%
|
|
总支出：
|
100%
|
50%
|
100%
|
150%
|
--
|
131.26%
|
下表列出了战略/定性公司记分卡中包括的评估类别，以及委员会在每个类别中确定的重要考虑因素：
|
评估类别
|
赔偿委员会确定的重要考虑因素
|
||
|
战略举措--
·收购和/或有机增长
·技术/数字计划
·有效的COVID响应
|
·与Flagstar达成了一项分水岭交易，并启动了一个旨在使两个机构顺利合并的高度有效的整合进程。
·成立了一个单独的数字银行和Baas部门，并与Figure和其他各方建立了战略伙伴关系，以增强NYCB在数字银行/Baas方面的能力。
·继续完善Fiserv核心操作系统，并探索利用Fiserv作为数字银行工具的机会。
·尽管疫情仍在继续，但仍维持了银行业务的有限中断，并继续实施高效的计划，为员工和客户维护一个安全的环境。
|
||
|
风险/合规/监管-
·高标准的监管合规
·有效的企业风险管理做法
·有效的信贷风险管理做法
|
·保持对整个机构遵守监管的坚定承诺，并与监管机构进行合作对话。
·继续采取严格的企业风险管理办法，以查明和补救风险。
·强调道德行为在商业环境中的关键作用，并期望致力于问责、透明度和升级。
·保持强有力的信用风险管理做法，以确保高资产质量，最大限度地减少损失风险，并在适当时向借款人提供救济。
|
||
|
在关键利益相关者中的声誉-
·监管机构关系
·股东关系
·员工敬业度
·社区关系
• ESG/DE&I
|
·对监管关系保持积极和顺应形势的做法。
·在各种环境下继续与股东积极接触。
·新的管理团队对员工参与度采取了积极主动的方式，定期与员工就公司和人事发展进行详细沟通。
·继续强调牢固的社区关系，并在今天和Flagstar合并完成后，向社区银行服务的社区投入大量资源。
·通过以下方式加强银行对ESG/DE&I目标的承诺：(1)执行管理层扩大对内部、行业和社区ESG/DE&I倡议的参与；(2)成立一个具有全银行代表性的ESG工作组，以监测ESG/DEI的发展；(3)继续在整个银行招聘妇女和少数群体(包括高级职位)。
|
||
|
整体财务表现-
·资本状况
·贷款增长
·信用质量
·能效比
|
·在艰难的经济环境下取得了创纪录的收入。
·在控股公司和银行层面保持强大的资本状况。
·今年贷款增长稳健，第四季度贷款增长创纪录。
·保持一流的资产质量。
·维持目前的红利。
·在效率比率不断提高的一段时间后，实现了与社区银行历史趋势一致的效率比率。
|
||
|
业务单位/个人-
·业务部门负责人的绩效
·业务部门/职能领导
|
·业务部门负责人在所有业务部门都表现出色，表现出适当的领导技能和适应业务环境的能力。
·所有业务部门表现良好，取得了与银行业务战略一致的结果。
|
第33页
目录表
|
|
高管薪酬
|
下表显示了2021年科学、技术和创新方案下的实际奖励，其依据是相对于指定指标的业绩，并考虑到委员会对战略/质量记分卡下成果的评估。在财务指标方面，公司在营业收益(50%权重)和Roata(25%权重)方面取得了强劲的数字，从而产生了伸展水平的奖励机会。在STIP允许的情况下，委员会授权调整这两个指标，以排除与Flagstar交易有关的某些费用。总体而言，委员会的结论是，在以前的STIPS中不再使用相对指标(即考虑公司相对于同行组的百分位数排名的指标)，而是在2021年STIP中充分使用基于预算的绝对指标，这有助于更好地使年度激励薪酬与年度业绩保持一致。此外，委员会表示，增加战略/质量记分卡使委员会有机会更广泛地了解公司业绩，特别是衡量在实现战略目标方面的进展，从而为科学、技术和创新政策提供了一个重要的新方面。
委员会还评论说，2021年科技创新方案的结果也得到了每个近地天体出色的个人表现的支持。委员会对Wann先生的实际赔偿金做了一处改动，将其赔偿金调整为目标数额。委员会注意到，在通过2021年STIP之后，公司新任首席执行官对某些内部职能和汇报关系的重组在一定程度上缩小了首席运营官的角色范围。委员会审议了Wann先生职责的这些变化，并相应调整了他的奖励，指出尽管有调整，Wann先生2021年的业绩堪称典范。
|
执行人员
|
基本工资
($000)
|
目标
|
极大值
潜在的STI
授奖
机会
基于2020年
结果
(131.26% of
目标)
|
实际STI
奖项
由以下人员确定
补偿
委员会
|
|
|
基本百分比
|
|||||
|
坎吉米先生
|
$1,150
|
125%
|
$1,437,500
|
$2,156,000
|
$2,156,000
|
|
万先生
|
1,100
|
90
|
990,000
|
1,485,000
|
990,000
|
|
平托先生
|
700
|
70
|
490,000
|
735,000
|
735,000
|
|
亚当斯先生
|
550
|
70
|
420,000
|
630,000
|
630,000
|
|
奎恩先生
|
541
|
70
|
375,518
|
563,277
|
563,000
|
| ☐ |
LTIP和其他股权奖励
|
下文概述了2021年长期土地利用规划的主要特点，并对委员会在制定计划设计时考虑的因素提供了见解：
2021年LTIP赠款由两个截然不同的部分组成：
| ✔ |
25%的目标LTIP奖励包括在三年内按比例授予的基于时间的RSA。委员会将这一基于时间的既得利益部分限制在25%，因为委员会打算将长期受益计划的最大部分直接与未来的业绩挂钩。与本公司对所有有资格获得RSA授予的约450名员工的长期做法一致，就限制性股票支付的股息与向其他股东支付股息的同时支付。
|
| ✔ |
目标LTIP奖励的75%包括授予PBRSU，其中实际获得的奖励将基于公司在2021-2023年业绩期间相对于客观指定的广泛金融机构指数的两个加权指标的业绩(见下文)。如果有奖，委员会将在2024年初考虑公司相对于指数组的表现后确定。所有奖励将以公司普通股的完全既得利益股份进行结算。委员会与PBRSU一起授予股息等价权，但在委员会确定PBRSU的盈利水平之前，不会支付股息等值，而且只支付与所赚取的PBRSU相关的股份在业绩期间应计的股息。委员会为2021-2023年的业绩期间选择了两个指标--相对ROATCE和相对每股收益增长。该公司在这些指标方面的业绩将在三年业绩周期结束时根据行业指数按百分位排名进行评估，该指数由31家银行组成，资产在250亿美元至2500亿美元之间，选自KBW地区银行指数和KBW银行指数。每个绩效指标具有相同的权重，每个指标的结果分别有助于在绩效期间结束时确定实际奖励(如果有的话)。LTIP规定，如果在业绩期末，指数中包括的一家银行不是上市公司或被收购, 该银行将从整个绩效期间的指数中删除，并相应地计算百分位数结果。
|
第34页
目录表
 |
高管薪酬
|
| ✔ |
2021年LTIP的奖励机会是参照每个近地天体2021年基本工资确定的。对于我们的首席执行官来说，2021年的目标机会被设定为2021年基本工资的160%，并如上所述在授予基于时间的限制性股票(目标机会价值的25%)和授予PBRSU(目标机会价值的75%)之间分配。在设定CEO 2021年LTIP目标机会时，委员会考虑到Cangemi先生在2021年1月批准的晋升RSA(见下文)，并将目标定为略低于CEO LTIP目标机会近年来的水平。
|
| ✔ |
委员会将PBRSU赠款的目标业绩定为55这是行业指数的百分位数，以确保目标水平的支付要求公司的表现超过指数的中位数。委员会将门槛水平定为35这是百分位数，以确保不会因业绩持续疲软而支付任何费用。要获得最高奖项，表演必须达到75分这是百分位数或更高，这是一个旨在奖励优秀表现的级别。委员会认为，这些水平在多年期间衡量的相对指标范围内确立了适当的业绩目标。
|
| ☐ |
2021年LTIP下的奖励机会
|
下表详细介绍了《2021年长期目标奖励计划》下每个近地天体的目标奖励机会。如上所述，目标奖励机会分配给了按时间分配的特别服务协议(25%)和预算外资源单位(75%)。
|
2021年度长期激励计划奖励机会
(占2021年基本工资的百分比)
|
|
|
执行人员
|
目标
|
|
坎吉米先生
|
160%
|
|
万先生
|
125
|
|
平托先生
|
100
|
|
亚当斯先生
|
100
|
|
奎恩先生
|
100
|
| ☐ |
2020 LTIP下基于时间的既得RSA
|
下表提供了2021年2月26日根据《2021年长期租约执行计划》授予近地天体的按时间授予的RSA的详细情况。奖励是基于每个NEO在2021年长期投资机会下的目标机会的25%的美元价值，而奖励的股份数量是参考授予日公司普通股每股12.21美元的收盘价来确定的。所有奖项在三年内按比例授予。
|
执行人员
|
2021年基于时间的既得利益
限制性股票奖
(股票数量)
|
|
坎吉米先生
|
37,674
|
|
万先生
|
28,153
|
|
平托先生
|
14,333
|
|
亚当斯先生
|
11,261
|
|
奎恩先生
|
11,072
|
| ☐ |
2021 PBRSU性能指标
|
下表列出了委员会就长期技术合作方案下2021-2023年履约期的PBRSU奖励所确立的财务指标，说明了我们在战略计划背景下使用每项指标的理由，并说明了我们如何将其应用于确定实际奖励。有关非公认会计准则衡量标准的对账，请参阅附录A。
|
绩效指标
|
我们如何定义和应用它
|
我们为什么要使用它
|
|
|
三年每股收益
生长
(相对于索引组)
|
以公司每股收益的三年复合年增长率来衡量。本公司的结果是参照本公司在指定金融机构指数组中的百分位数排名进行评估的，在确定实际奖励时具有50%的权重。
|
提供了一种清晰的衡量一段时间内以及相对于该行业其他公司的盈利能力的指标。
|
|
|
3年平均回报率
有形普通股权益
(相对于索引组)
|
普通股可用净收入经无形资产摊销和商誉减值调整后占平均有形普通股权益的百分比。这一指标是参照公司在指定金融机构指数组中的百分位数排名来衡量的，在确定实际奖项时具有50%的权重。
|
提供了一种衡量我们股东一段时间内投资回报的指标，并展示了我们相对于该行业其他公司的财务状况。
|
第35页
目录表
|
|
高管薪酬
|
| ☐ |
2021年PBRSU绩效指标目标
|
下表详细说明了委员会就2021-2023年业绩期间的两项指定业绩指标以及分配给每项指标的权重为2021年方案预算和预算部门奖确定的目标。
|
绩效指标
|
重量
|
绩效目标
|
|||
|
阀值
|
目标
|
极大值
|
|||
|
3年相对每股收益增长
|
50%
|
35这是百分位数
|
55这是百分位数
|
75这是百分位数
|
|
|
3年平均回报率
有形普通股权益
|
50%
|
35这是百分位数
|
55这是百分位数
|
75这是百分位数
|
|
|
支付范围(目标百分比)
|
100%
|
50%
|
100%
|
150%
|
|
| ☐ |
2021年PBRSU大奖
|
下表提供了根据2021年长期TIP向每个近地天体AT目标授予的PBRSU的详细情况。每个近地天体在目标水平上收到了PBRSU(如上所述，这占2021年LTIP目标机会总数的75%)。基于伸展水平表现的最高奖励是目标奖励的150%。门槛绩效奖励为目标奖励的50%。表中显示的PBRSU不受保证，将完全根据我们在2021-2023年绩效期间的绩效结果，按照上表中描述的绩效目标进行授予。
|
执行人员
|
2021年PBRSU奖达标
(股票数量)
|
|
坎吉米先生
|
203,095
|
|
万先生
|
99,734
|
|
平托先生
|
61,654
|
|
亚当斯先生
|
41,804
|
|
奎恩先生
|
39,894
|
根据2020年计划的规定，如果收购方在公司控制权(定义见2020年计划)发生变化后承担奖励，则PBRSU奖励将受到“双触发”归属的约束。因此，如果假定给予奖励，在管理层变更后的两年期间，如果行政人员被无故终止雇用，或行政人员有充分理由(在每种情况下，都是按照2020年计划的定义)终止雇用，则奖励将授予目标。然而，如果奖励不是由收购方承担的，奖励将根据控制权生效日期的实际业绩授予，如果实际业绩无法确定，则根据目标业绩授予。如果行政人员在结算日之前终止雇用，奖励将被没收，而结算日发生在履约期结束之后。在高管因死亡或残疾而终止雇用时，奖励授予Target。
| ☐ |
首席执行官和首席财务官晋升奖
|
正如我们在2021年年会委托书中披露的那样，薪酬委员会在Cangemi先生和Pinto先生就任目前职位后，向他们授予了一次性的限制性股票促销奖励。授予该奖项的依据是，委员会打算承认他们的晋升对公司的重要性，并为每一位高管提供实现公司战略计划的重大激励。颁奖日期价值3 218 239美元(坎吉米先生)和1 050 733美元(平托先生)，每个奖项在五年内按比例授予。有关晋升补助金的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬表--薪酬汇总表”的章节。
第36页
目录表
|
|
高管薪酬
|
| ☐ |
2019-2021年执行期的预算外资源单位结算
|
在2022年3月22日举行的会议上，委员会确定，授予Cangemi先生、Wann先生和Pinto先生2019-2021年业绩期间的PBRSU按目标获奖机会的75%计算。根据获奖条款，该公司在业绩期间的每股收益增长和平均净资产收益率(ROATCE)以百分位数为基础，相对于指定的金融机构指数组的业绩进行评估。每项指标都按总奖项的50%加权，并分别对最终奖项的确定作出贡献。对于每个指标，门槛奖励商机设置为35这是百分位数，55%的目标机会这是百分位数和75岁的伸展机会这是百分位数。在每股收益增长方面，该公司排名第75位这是百分位数(业绩期间每股收益增长15%)，从而实现扩展级别的业绩。在ROATCE方面，该公司排名第19位这是百分位数(绩效期间的平均ROATCE为12%，导致绩效低于所需的阈值水平。根据这些结果，委员会将赚取的奖励定为目标机会的75%，并指出，在合并的基础上，只有每股收益增长结果对赚取的奖励有贡献，与平均净资产收益率挂钩的奖励部分被没收。所有奖励均以公司普通股股份结算如下：坎吉米先生--41,867股；万先生--67,727股；平托先生--28,322股。在获得PBRSU时，坎吉米和平托分别担任首席财务长和首席会计长。亚当斯先生和奎恩先生没有参加2019-2021年业绩期间的长期合作伙伴关系。
| ☐ |
其他高管福利
|
|
➢
|
雇佣协议和控制变更福利
|
我们所有的近地天体都签订了雇佣协议，规定在无故或有充分理由终止、残疾的情况下，以及在控制权变更后的某些情况下终止时，提供遣散费和福利延续。如果行政人员因某种原因被解雇，或行政人员在没有充分理由的情况下自愿辞职(按照协议的定义)，则不应支付遣散费。在控制权变更的情况下，这些协议是“双重触发”，既要求发生控制权变更，又要求行政人员出于充分理由非自愿终止雇用或推定终止雇用。有关这些雇佣协议条款的更多信息，请参阅“高管薪酬表格-潜在的离职后付款和福利”一节。在管理层的支持下，委员会遵循了一项政策，即高级管理集团的所有新雇用协议必须反映以下条款：(1)控制福利方面的“双触发”变化；(2)不赔偿黄金降落伞消费税债务。委员会认为，雇佣协议(I)将有助于保留近地天体并在控制权变更期间促进有序过渡，(Ii)将为近地天体提供财务保护，以便它们在控制权变更过程中继续以本公司的最佳利益行事，以及(Iii)反映近地天体竞争性薪酬方案的重要元素。
| ➢ |
退休福利；雇员福利
|
我们为员工提供401(K)计划，并提供与之匹配的“安全港”，使他们能够在税收优惠的基础上增加退休储蓄。该公司之前保留了一个单独的税务合格员工持股计划，但在2021年12月，该计划被合并到401(K)计划中。某些近地天体在退休时有权根据我们的符合纳税条件的界定福利养恤金计划和相关的非限定超额福利计划享受福利，这两项计划在1999年被冻结，此后没有额外的年度福利。有关补充退休福利计划的更多信息，请参阅标题为“高管补偿表-潜在的离职后付款和福利”的部分。
除了退休计划，我们还为我们的员工，包括我们指定的高管，提供医疗、牙科、人寿保险和残疾计划的保险，条款与我们的普通员工相同。然而，高级副总裁或以上级别的人员通常通过我们的银行拥有的人寿保险计划获得人寿保险，而不是超过50,000美元的团体人寿保险。我们还为员工提供灵活的支出账户计划，以在税前基础上支付他们应承担的此类保险费用。
| ➢ |
额外津贴
|
我们为我们的指定高管提供有限的额外津贴，以加强他们在我们的市场上促进本公司商业利益的能力，并反映我们同行聘用的类似职位的高管的竞争做法。
|
E.
|
其他考虑事项
|
| □ |
风险管理和我们的补偿方案
|
我们薪酬理念的核心原则是提供与审慎风险管理相一致的激励措施，同时认识到我们的业务运营中存在一定程度的风险。我们的风险管理方法以银行监管机构制定的指导方针为起点：
| ✔ |
激励性薪酬应在不激励过度冒险的情况下，平衡风险和财务结果。
|
| ✔ |
风险管理程序和内部控制应加强和支持制定均衡的激励性薪酬安排。
|
第37页
目录表
|
|
高管薪酬
|
| ✔ |
银行应该拥有强大而有效的公司治理，以帮助确保健全的薪酬做法。
|
我们的薪酬委员会定期监控我们的激励性薪酬计划，以确保这些计划反映出平衡的激励组合，以阻止我们的管理团队和整个组织的员工承担不必要或过度的风险。我们的首席风险官也会对该计划进行年度审查，我们的首席风险官会定期向委员会介绍相关的风险管理主题。我们风险管理流程的一个重要元素是确定公司的风险偏好，这为我们的激励计划下的风险考虑因素的设计建立了一个基线。我们还保持着全面的风险管理流程和强大的内部控制，以全面管理风险，这一方法限制了我们的激励性薪酬计划产生的风险。在激励计划中，我们纳入了反映内在风险敏感性的绩效衡量标准。根据我们的评估，我们不认为我们的激励性薪酬计划产生的风险合理地可能对公司产生重大不利影响。我们相信我们的计划是平衡的，不鼓励参与者承担可能威胁公司价值的过度风险。这一决定是基于我们对以下因素的考虑：(I)董事会在确定公司风险偏好方面的作用，(Ii)我们对业务运营的广泛控制，以及(Iii)我们维持的具体激励计划和计划的性质。
| ☐ |
股权要求
|
多年来，我们的高管持有公司股票的水平远远超过任何被认为是最佳实践的股权指导方针。然而，我们确实为我们的首席执行官和其他被任命的高管保留了正式的股权指导方针，以确认我们对股权和保留股票的承诺，将其作为我们薪酬理念的核心要素。现将本署的政策及有关人员在该政策下的地位概述如下：
|
执行人员
|
多重
工资的百分比
|
合规状态
|
|
|
首席执行官
|
6倍基本工资
|
合规
|
|
|
其他获提名的行政人员
|
4倍基本工资
|
合规
|
根据股权政策，公务员从最初的服务开始有五年的时间来满足所有权指导方针。我们将股权薪酬计划下的奖励、之前通过员工持股计划分配的股票和通过401(K)计划获得的股票计入所有权指导方针。薪酬委员会负责保持对股权指导方针的遵守。
| ☐ |
激励性薪酬的补偿
|
公司维持一项正式的补偿或“追回”政策，该政策适用于向我们的高管发放的短期和长期激励奖励。根据我们的政策，如果薪酬委员会认定以前支付或奖励的奖励薪酬是基于重大不准确的财务指标或财务报表支付的，或者如果该薪酬可归因于导致或合理预期使公司面临重大实际或潜在风险的高管行为，则公司可追回或没收之前支付或奖励的奖励薪酬。
| ☐ |
公司股票的套期保值和质押
|
我们的董事和高级管理人员被禁止根据一项正式政策对我们股票的价值进行对冲，该政策禁止买卖基于公司股票的看跌、看涨、期权或其他衍生证券，或与我们股票价值货币化有关的其他交易。此外，我们的高级管理人员和董事不得将公司股票作为抵押品或以保证金方式收购公司股票。在2016年通过这项政策之前进行的两笔质押交易仅在质押义务期间根据该政策被取消。
| ☐ |
税务和会计方面的考虑
|
在与我们的顾问协商后，我们在采用每个薪酬计划时和之后定期评估每个薪酬计划的税务和会计处理，以确保我们了解每个计划对公司的财务影响。我们的分析包括对最近通过的和即将发生的税收和会计要求变化的详细审查。作为我们审查的一部分，我们考虑修改和/或替代现有计划，以利用税收或会计环境的有利变化或避免不利后果。在可能的最大程度上，我们以税收高效的方式构建我们的薪酬计划。在2018年1月1日之前，《国税法》第162(M)节一般不允许在任何财政年度向首席执行官和除首席财务官以外的其他三名薪酬最高的高管支付超过100万美元的联邦所得税扣减，除非该薪酬符合第162(M)条所规定的基于业绩的薪酬。从历史上看，我们的高管激励计划的结构是为了满足第162(M)条中“基于业绩”的例外情况的要求。然而，在2018年1月1日及之后的纳税年度，2017年的减税和就业法案取消了第162(M)条下的“基于业绩”的薪酬例外，并将每位受保员工每年100万美元的扣除额限制扩大到所有被点名的高管。虽然公司寻求在法律许可的范围内保留支付给被任命高管的薪酬的扣除额，但我们保留了灵活性，如果我们认为有必要吸引, 激励并留住关键高管。我们不打算改变我们的按业绩支付薪酬的方法来奖励高管薪酬，尽管最近的税法修改取消了先前法律下与基于绩效的薪酬奖励相关的具体税收优惠。
第38页
目录表
|
|
高管薪酬
|
| ☐ |
股权补偿拨款和奖励做法
|
委员会通常根据前一年通过的LTIP计划，在3-4月的时间框架内向我们的高级管理团队发放股权奖励。其他员工将被考虑在1月份获得股权奖励。然而，委员会或首席执行官可根据特定情况，如新员工、特定合同承诺或职位或职责的变化，在一年中的其他时间对公司其他人员进行拨款或奖励。一般而言，赔偿委员会的程序独立于对发布重要的非公开信息的时间的任何考虑，包括关于赠款日期的确定。同样，本公司从未安排发布重大非公开信息的时间，目的或意图影响高管薪酬的价值。一般来说，这类信息的发布反映了长期确立的披露重大非公开信息的时间表，例如收益发布，或者对于根据联邦证券法可报告的其他事件，反映了此类法律关于披露时间的适用要求。本公司自2006年以来一直未授予股票期权。
|
二、
|
薪酬委员会报告
|
薪酬委员会是一个由独立董事组成的委员会，负责监督和审查我们的薪酬和福利计划，包括涵盖我们被任命的高管的计划。以上薪酬讨论与分析是管理层对公司高管薪酬计划的报告。薪酬委员会与管理层审查了薪酬讨论和分析。根据这次审查和委员会的讨论，赔偿委员会建议审计委员会在本委托书中列入关于赔偿的讨论和分析。
薪酬委员会
Hanif“Wally”Dahya，主席
莱斯利·D·邓恩
小劳伦斯·罗萨诺
劳伦斯·J·萨瓦雷斯
第39页
目录表
|
|
高管薪酬表
|
|
三.
|
高管薪酬表
|
| ☐ |
薪酬汇总表
|
以下是本公司2021财年的首席执行官、首席财务官以及接下来三位薪酬最高的高管(“被提名的高管”或“近地天体”)的信息：
|
名称和主要职位
|
年
|
薪金
($)
|
库存
奖项(1)
($)
|
非股权
激励计划
补偿(2)
($)
|
全
其他
补偿(3)
($)
|
总计
补偿
($)
|
||||||
|
托马斯·R·坎吉米(4)
|
2021
|
1,150,000
|
5,058,239
|
2,156,000
|
288,066
|
8,652,305
|
||||||
|
主席、总裁及
|
2020
|
850,000
|
850,005
|
781,500
|
220,846
|
2,702,351
|
||||||
|
首席执行官
|
2019
|
850,000
|
850,002
|
633,000
|
416,681
|
2,749,683
|
||||||
|
罗伯特·万
|
2021
|
1,100,000
|
1,374,992
|
990,000
|
162,413
|
3,627,405
|
||||||
|
高级执行副总裁兼首席运营官
|
2020
|
1,100,000
|
1,375,245
|
1,200,000
|
392,148
|
4,065,393
|
||||||
|
2019
|
1,100,000
|
1,375,002
|
1,054,000
|
692,158
|
4,221,160
|
|||||||
|
约翰·J·平托(4)
|
2021
|
700,000
|
1,750,739
|
735,000
|
122,985
|
3,308,724
|
||||||
|
高级执行副总裁兼首席财务官
|
2020
|
575,000
|
576,005
|
528,000
|
151,652
|
1,830,657
|
||||||
|
2019
|
575,000
|
575,008
|
428,000
|
285,959
|
1,863,967
|
|||||||
|
约翰·T·亚当斯
|
2021
|
600,000
|
550,000
|
630,000
|
52,600
|
1,832,600
|
||||||
|
高级执行副总裁兼CLO
|
2020
|
550,000
|
729,754
|
505,000
|
45,282
|
1,830,036
|
||||||
|
R.帕特里克·奎恩
|
2021
|
540,750
|
707,706
|
568,000
|
27,740
|
1,844,196
|
||||||
|
高级执行副总裁、大专及政务司司长
|
||||||||||||
| (1) |
本栏中的2021年金额反映了根据公司涵盖近地天体的2021年长期激励计划(“LTIP”)授予的限制性股票奖励(“RSA”)和基于业绩的限制性股票单位(“PBRSU”)的授予日总价值。PBRSU的性能期限为2021-2023年。此外，对于坎吉米和平托来说，这一栏包括他们上任后不久获得的促销限制性股票奖励的价值。颁奖日的奖金分别为3,218,239美元(坎吉米)和1,050,733美元(平托)。。有关晋升奖励的其他信息，请参阅下面的基于计划的奖励授予表和“薪酬讨论和分析”。所有股权奖励的公允价值已根据财务会计准则委员会主题ASC 718使用公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报附注15所载估值方法及假设计算。对于PBRSU，上述数额是根据截至服务开始之日业绩条件的可能结果计算的，代表授予每个近地天体的目标单位数的价值，与根据ASC 718在服务开始之日应确认的总补偿成本估计数一致。假设绩效最高，授予每个近地天体的PBRSU的授予日价值如下：坎吉米先生(2,060,998美元)；万先生(1,546,873美元)；平托先生(787,508美元)；亚当斯先生(618,754美元)和奎恩先生(604,700美元)。有关2021年股权奖的更多信息，请访问, 见“薪酬讨论和分析及2021年基于计划的奖励补助金”表。
|
| (2) |
代表根据公司2021年短期激励薪酬计划(“STIP”)为2021年业绩提供的现金奖励。关于2021年奖励的更多信息，见下表“薪酬讨论和分析以及2021年基于计划的奖励的赠款”。
|
| (3) |
下表列出了2021年所有其他薪酬一栏的组成部分：
|
|
执行人员
|
股息为
未归属的
受限
库存
($)
|
生命
保险
推算收入
($)
|
退休计划供款(员工持股计划和401(K)计划匹配)
($)
|
总计
($)
|
||||
|
坎吉米先生
|
259,974
|
10,279
|
17,813
|
288,066
|
||||
|
万先生
|
83,615
|
60,985
|
17,813
|
162,413
|
||||
|
平托先生
|
100,970
|
4,202
|
17,813
|
122,985
|
||||
|
亚当斯先生
|
29,951
|
4,836
|
17,813
|
52,600
|
||||
|
奎恩先生
|
4,080
|
5,847
|
17,813
|
27,740
|
| (4) |
坎吉米和平托于2021年1月被任命担任目前的职位。亚当斯于2020年首次被指定为近地天体，奎恩于2021年首次被指定为近地天体。仅提供亚当斯和奎恩先生担任近地天体期间的信息。亚当斯先生和奎恩先生于2022年3月晋升为高级执行副总裁。
|
第40页
目录表
|
|
高管薪酬表
|
| ☐ |
基于计划的奖励的授予
|
下表提供了根据公司的非股权激励计划为被任命的高管提供的2021年奖励机会的信息。
|
执行人员
|
授奖
类型
|
格兰特
日期
|
预计未来支出
在非股权激励下
计划大奖(1)
|
预计未来支出
在股权激励下
平面图
奖项(2)
|
全
其他
库存
奖项：
数
的股份
的
库存
或单位
(#)(3)
|
授予日期股票奖励和PBRSU的公允价值
($)(4)
|
||||
|
阀值
($)
|
目标
($)
|
极大值
($)
|
阀值
(#)
|
目标
(#)
|
极大值
(#)
|
|||||
|
坎吉米先生
|
现金
|
2/26/21
|
718,500
|
1,437,500
|
2,156,250
|
|||||
|
RSA
|
1/12/21
|
290,980
|
3,218,239
|
|||||||
|
RSA
|
2/26/21
|
37,674
|
460,000
|
|||||||
|
PBRSU
|
2/26/21
|
56,511
|
113,022
|
169,533
|
1,380,000
|
|||||
|
万先生
|
现金
|
2/26/21
|
495,000
|
990,000
|
1,336,500
|
|||||
|
RSA
|
2/26/21
|
28,153
|
341,995
|
|||||||
|
PBRSU
|
2/26/21
|
42,230
|
84,459
|
126,689
|
1,031,244
|
|||||
|
平托先生
|
现金
|
2/26/21
|
245,000
|
490,000
|
735,000
|
|||||
|
RSA
|
1/12/21
|
95,003
|
1,050,733
|
|||||||
|
RSA
|
2/26/21
|
14,333
|
175,006
|
|||||||
|
PBRSU
|
2/26/21
|
21,499
|
42,998
|
64,497
|
525,000
|
|||||
|
亚当斯先生
|
现金
|
2/26/21
|
210,000
|
420,000
|
630,000
|
|||||
|
RSA
|
2/26/21
|
11,261
|
137,497
|
|||||||
|
PBRSU
|
2/26/21
|
16,892
|
33,784
|
50,676
|
412,503
|
|||||
|
奎恩先生
|
现金
|
2/26/21
|
189,263
|
378,525
|
567,788
|
|||||
|
RSA
|
1/12/21
|
15,000
|
166,950
|
|||||||
|
RSA
|
2/26/21
|
11,072
|
135,189
|
|||||||
|
PBRSU
|
2/26/21
|
16,608
|
33,216
|
49,825
|
405,567
|
|||||
| (1) |
表示STIP下的奖励商机级别。实际赔偿金由赔偿委员会于2022年3月22日确定。关于2021年方案和委员会的裁决的更多信息，见“补偿讨论和分析”。
|
| (2) |
本栏中的金额代表2021年2月26日在2021年2月26日根据2021年LTIP授予的2021年至2023年履约期的PBRSU的目标奖励机会(普通股)。奖励的价值相当于每个官员根据2021年长期奖励计划的目标奖励机会的美元价值的75%。这些奖项将根据公司三年的每股收益增长和公司在业绩期间的三年平均有形普通股股本回报率各占一半，每种情况都衡量公司相对于一个指数的表现，该指数由资产在2500亿美元至2500亿美元之间的银行组成，这些银行被纳入KBW银行指数和地区银行指数。这些奖项是在目标机会级别授予的，并可根据实际业绩进行调整，这将于2024年初确定。股息等价物在业绩期间根据这些奖励应计，只有在相关的PBRSU是根据业绩赚取的情况下才支付。这些奖励是以普通股的股票结算的。关于长期赔偿方案和委员会裁决的更多信息，见“赔偿讨论和分析”。
|
| (3) |
“所有其他股票奖励”一栏包括2021年2月26日根据2021年LTIP授予的限制性普通股的授予日期价值。普通股授予日的价格为12.21美元。在每一种情况下，奖励的价值都等于每个官员根据2021年长期税收政策的目标奖励机会的美元价值的25%，每个奖励按比例在三年内授予。对于坎吉米和平托来说，这一栏还包括2021年1月12日，也就是他们就任现在的职位后不久颁发的另一项晋升奖励的价值。另一项奖励是以限制性股票和背心的形式在五年内按比例发放的。对于单独授予的股票，授予日期普通股的价格为11.06美元。此外，Quinn先生于2021年1月14日收到了一份单独的RSA，涵盖15,000股，受五年归属的限制。这项奖励是公司针对近地天体级别以下人员的年度股权奖励程序的一部分，该程序发生在他被指定为LTIP参与者之前。现金股利支付给参与者的同时，股息支付给其他股东。关于长期赔偿方案和委员会裁决的更多信息，见“赔偿讨论和分析”。
|
| (4) |
此列中的2021年金额反映了根据2021年LTIP授予的RSA和PBRSU的授予日期值。奖励的公允价值已根据财务会计准则委员会主题ASC 718使用公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报附注15所载估值方法及假设计算。对于PBRSU，上述数额是根据截至服务开始之日业绩条件的可能结果计算的，代表分配给每个近地天体的目标单位数的价值，与根据ASC 718在服务开始之日应确认的总补偿费用估计数一致。
|
第41页
目录表
|
|
高管薪酬表
|
| ☐ |
既得股票
|
下表提供了有关2021财年被任命高管的RSA归属的信息：
|
限制性股票归属
|
|||||
|
执行人员
|
股票
后天
论归属
|
价值
已实现
论归属
($) (1)
|
|||
|
坎吉米先生
|
51,066
|
630,228
|
|||
|
万先生
|
82,495
|
1,018,108
|
|||
|
平托先生
|
34,606
|
427,087
|
|||
|
亚当斯先生
|
15,200
|
169,176
|
|||
|
奎恩先生
|
10,420
|
115,975
|
|||
| (1) |
指根据本公司奖励计划于前几年授予的限制性股票归属时于2021年实现的总价值，该价值基于公司股票在适用的2021年授予日期的价值。高管在归属时实现的价值也是高管作为2021年应纳税所得额实现的金额。
|
| ☐ |
财政年度结束时的杰出股票奖励
|
下表提供了截至2021年12月31日被任命的执行干事持有的未授权RSA和PBRSU的某些信息。市值是基于普通股在2021年12月31日的收盘价12.21美元。就2019-2021年业绩期间授予的PBRSU包括在截至2021年12月31日的未归属股份总数中，但此类奖励已于2022年3月22日结算。有关解决这些裁决的其他信息，请参阅薪酬讨论和分析。亚当斯先生和奎恩先生没有资格领取2019-2021年执行期长期预算执行方案赠款。截至2021年12月31日，被任命的高管未持有任何股票期权。
|
执行人员
|
奖项类型
|
的股份数目
囤积那个
有
未归属
|
的市场价值
股票的股份
那些还没有
既得
($)(1)
|
|
坎吉米先生
|
RSA
|
378,966
|
4,627,542
|
|
PBRSU
|
230,499
|
2,814,393
|
|
|
万先生
|
RSA
|
109,377
|
1,335,493
|
|
PBRSU
|
274,495
|
3,351,584
|
|
|
平托先生
|
RSA
|
143,417
|
1,751,122
|
|
PBRSU
|
122,565
|
1,496,519
|
|
|
亚当斯先生
|
RSA
|
46,861
|
572,173
|
|
PBRSU
|
73,678
|
899,608
|
|
|
奎恩先生
|
RSA
|
45,672
|
557,655
|
|
PBRSU
|
33,216
|
405,567
|
| (1) |
PBRSU奖将在适用的业绩期间内获得，一半基于公司3年的每股收益增长，一半基于公司3年的平均有形普通股股本回报率，每种情况都以百分位数衡量公司的表现，相对于资产在250亿美元至2500亿美元之间的银行指数，这些银行被纳入KBW银行指数和地区银行指数。此表中所示的PBRSU的市场价值反映了在目标机会级别授予的PBRSU数量的市场价值。
|
第42页
目录表
|
|
高管薪酬表
|
| ☐ |
养老金福利
|
下表提供了截至2021年12月31日关于规定在退休时向被任命的执行干事支付或提供其他福利的每个养恤金计划的某些信息：(1)
|
执行人员
|
计划名称
|
年数
贷方的
服务
|
现值
累计的
收益(美元)
|
|||
|
坎吉米先生
|
退休计划
|
0.4
|
14,855
|
|||
|
万先生
|
退休计划
|
17
|
778,044
|
|||
|
|
补充退休计划
|
17
|
291,486
|
|||
|
平托先生
|
退休计划
|
—
|
—
|
|||
|
亚当斯先生
|
退休计划
|
17
|
292,777
|
|||
|
奎恩先生
|
退休计划
|
4
|
206,250
|
| (1) |
该公司发起了一项符合税务条件的固定收益养老金计划、退休计划和相关的补充退休计划，这两项计划都在1999年冻结了皇后县储蓄银行员工未来的福利应计，或者就亚当斯先生而言，是在公司2000年收购Haven Bancorp时冻结的。所示福利是指截至计划冻结之日行政人员累积福利的现值。本公司与冻结日期之后的计划有关的所有应计金额仅反映精算调整的影响。Wann先生已选择根据退休计划根据其达到的年龄领取在职分配。平托没有参与这两项计划。
|
| ☐ |
非限定缴款计划福利
|
下表代表了根据公司高管补充退休计划的某些与员工持股计划相关的条款，高管在2021年12月31日的账户余额：
|
执行人员
|
总结余价值
在上一财政年度末(1)
($)
|
|
|
万先生
|
3,779,679
|
| (1) |
该计划在1999年冻结了年度分配，由于适用的联邦税收限制，不能根据公司的员工持股计划直接向这名高管分配普通股。1999年，Cangemi先生、Pinto先生和Adams先生不是本公司的雇员，然而，Cangemi先生在2020年12月加入该计划只是为了改变与控制有关的员工持股计划的福利。自1999年以来，没有根据这项计划进行年度拨款。所提供的价值是基于普通股在2021年12月31日的收盘价12.21美元。股票总数反映了该公司自1993年首次公开发行股票以来以股票红利形式进行的9次股票拆分的累积效果，还包括作为股息再投资结果入账的股票。有关该计划的其他信息，请参阅下面的“潜在的离职后付款和福利”。
|
| ☐ |
可能的离职后付款和福利
|
|
➢
|
雇佣协议下的遣散费
|
| • |
Wann、Cangemi、Pinto和Quinn先生
|
本公司已与每一位被提名的高管签订雇佣协议。Cangemi先生、Wann先生、Pinto先生和Quinn先生的协议形式相同，自2006年以来一直没有修改，规定最初三年期限和每日延期，使合同期限始终是从当时的当前日期起三年，除非任何一方提供书面通知不续签或终止，到期日定为通知或终止之日起三年。雇佣协议还规定了基本工资的支付和年度审查，提供适用于管理人员的雇员福利，以及参加激励和基于股票的薪酬方案的资格。雇佣协议允许公司按照协议中规定的程序，以正当理由终止对高管的雇佣。行政人员在因原因终止合同后，根据其协议不会收到进一步的付款或福利。在行政人员自愿终止或死亡时，该行政人员或其遗产将只获得其基本工资和在终止之日所赚取的其他补偿或福利。
根据协议，如果高管残疾，公司有权终止其雇用。在高管因残疾而终止雇用时，高管的全额基本工资将持续到高管开始领取公司长期残疾计划下的福利之日。当行政人员开始领取长期伤残津贴时，本公司有责任(I)继续向行政人员支付其基本工资的60%与长期伤残津贴之间的差额，以及(Ii)继续支付行政人员的雇员福利，直至协议到期之日。下表所示金额为因残疾终止后继续领取六个月的100%基本工资和再延长30个月的基本工资的60%的未贴现合计福利，减去公司残疾计划下的最高年度长期残疾抚恤金(180,000美元)。
第43页
目录表
|
|
高管薪酬表
|
每一位高管也可以在有充分理由的情况下(即，在协议概述的情况下，相当于推定终止)终止协议下的雇佣关系，公司也可以在没有理由的情况下终止高管。在有充分理由解雇或无理由解雇时，高管将获得一笔总和的福利，相当于到终止日所赚取的基本工资和其他薪酬的总和，加上高管在终止雇佣年度的年度激励薪酬中按比例分配的份额，该比例是参考终止雇用前三个日历年度中任何一年支付给高管的最高年度奖金总额或其他现金激励薪酬确定的。高管还有权获得一笔相当于(I)前三年支付给高管的最高总薪酬的三倍，包括奖金、现金和股票薪酬，以及高管在W-2表格中报告的其他金额(但不包括行使或取消出售股票期权所实现的收入)的总和；以及(Ii)前三年根据所有符合纳税条件的福利计划向高管提供或分配的平均金额的三倍。该行政人员还可在终止雇佣后的36个月内继续领取医疗、牙科和人寿保险福利。
如果高管在控制权变更发生后一年内或在导致最终控制权变更的初步步骤开始后一年内因残疾或死亡而终止雇用，而实际控制权变更是在高管终止雇用后两年内发生的，则高管或其遗产将获得上述遣散费福利，其方式与高管有充分理由终止雇用的方式相同。
1986年《国税法》第280G条规定，取决于控制权变更的报酬或福利等于或超过高管“基本金额”的三倍(即控制权变更前五个纳税年度平均年应纳税薪酬的三倍)是“超额降落伞付款”。根据《守则》第499条，行政人员如收到超额降落伞付款，须就超过基本金额的款额征收20%的消费税，而本公司不能扣除相应的款额。如果向高管提供的任何付款或福利需要缴纳消费税，雇佣协议将为高管提供这些消费税以及因初始赔偿支付而征收的任何额外所得税、就业和消费税的赔偿。
| • |
亚当斯先生
|
亚当斯先生已经与公司签订了一项协议，规定三年的期限每年延长一年，除非任何一方及时通知不打算延长期限。就业协议还规定了基本工资的支付和年度审查以及参与其他补偿方案。根据协议，公司可以按照协议中规定的程序，以正当理由终止对高管的雇用。行政人员在因原因终止合同后，根据其协议不会收到进一步的付款或福利。在行政人员自愿终止或因死亡或残疾而终止工作时，行政人员或其遗产将获得未支付的基本工资和截至终止之日所赚取的其他补偿或福利。
亚当斯先生也可以根据协议终止雇佣关系(即，在协议概述的情况下，相当于推定终止)，公司也可以在没有理由的情况下终止高管的工作。在有充分理由解雇或无理由解雇时，行政人员将获得一笔总付福利，相当于该行政人员在当时剩余的协议期限内应赚取的基本工资。亚当斯先生还将获得持续的医疗、牙科和人寿保险福利，期限与协议的剩余期限相同。如果在控制权变更生效之日或之后(根据协议的定义)发生无故或有充分理由的终止，亚当斯先生将获得相当于其当时基本工资的三倍的一次性付款和三十六个月的连续福利。如果根据协议或以其他方式向亚当斯先生提供的控制权变更相关福利将导致根据第280G条的“超额降落伞付款”，协议采用“最佳净收益”方法，减少付款和福利，以避免触发消费税，如果减少将导致支付给亚当斯先生的税后金额比如果不减少他将获得的消费税净额更大的话。
| ☐ |
加快RSA和PBRSU的归属
|
如发生死亡、伤残或本公司控制权变更，近地天体根据本公司先前的股权计划，即2012年股票激励计划持有的所有未归属奖励将加速，PBRSU将被视为按目标赚取。截至年度会议日期，没有根据先前计划授予的PBRSU未归属。关于本公司当前计划(2020计划)下的奖励，未授权的RSA将加快速度，未授权的PBRSU将被视为在高管死亡或残疾时在目标水平上获得的收入。关于根据2020年计划授予Cangemi先生和Pinto先生的促销限制性股票奖励，该奖励也将在行政人员无故或有充分理由(如他们的雇佣协议中所定义)终止时加速。在控制权发生变化时，如果收购方未承担奖励，RSA将授予和未授予PBRSU将被视为在较短的履约期内以目标业绩或实际业绩中较大者为准。然而，如果裁决是由收购方承担的，原始授予协议的条款将继续有效，但未归属的RSA和PBRSU裁决将在管理层随后无故或有充分理由在控制权生效日期变更后两年内终止时归属于Target。所有这些裁决都规定，如果行政人员因某种原因而被解雇，或如果行政人员在没有充分理由的情况下自愿终止雇用，则可予以没收。下表中显示的金额假设在控制权发生变化时, 所有未获授权的RSA奖励将被授予，所有未获授权的PBRSU将按目标赚取。下表显示了每种终止情况下加速股权福利的价值。
第44页
目录表
|
|
高管薪酬表
|
| ☐ |
控制权收益中的员工持股补充变更
|
自1993年以来，本公司一直维持一项与员工持股计划相关的无保留补充性高管退休计划，以向我们的某些高级管理人员提供由于《国税法》的某些限制而无法通过员工持股计划直接分配给他们的福利。该计划在1999年被冻结，涉及年度超额福利分配。Wann先生根据该计划收到了1993至1999年的年度超额福利拨款，并根据该计划维持与这些拨款有关的账户结余。有关其他信息，请参阅“非限定缴费计划福利”表。2002年12月对该计划进行了修正，增加了坎吉米先生作为参与者，但仅限于下文所述的控制条款的单独变化。如果公司的控制权发生变化(按照计划的定义)，Wann先生和Cangemi先生将被记入他们在该计划下获得的拨款的价值，如果该计划自1999年起每年生效的话(Cangemi先生为2002年)。控制权利益的变化，在下表中被描述为“员工持股CIC利益”，也将进行调整，以反映在控制权变化生效日期之前的股票股息和现金股息的再投资。
| ☐ |
离职后福利表
|
下表汇总了截至2021年12月31日在各种终止情景下将向我们的近地天体支付的好处。表中包括的所有基于股权的福利的价值是参考公司普通股在2021年12月31日的收盘价12.21美元确定的。
|
坎吉米先生
|
万先生
|
平托先生
|
亚当斯先生
|
奎恩先生
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||||||
|
死亡：
|
||||||||||
|
股权奖
|
$ |
7,441,935
|
$ |
4,687,077
|
$ |
3,247,641
|
$ |
1,471,781
|
$ |
963,222
|
|
人寿保险(1)
|
8,100,000
|
8,850,000
|
4,950,000
|
3,150,000
|
2,753,750
|
|||||
|
总计
|
15,541,935
|
13,537,077
|
8,197,641
|
4,621,781
|
3,716,972
|
|||||
|
残疾：
|
||||||||||
|
雇佣协议
|
$ |
1,850,000
|
$ |
1,750,000
|
$ |
950,000
|
$ |
--
|
$ |
631,500
|
|
股权奖
|
7,441,935
|
4,687,077
|
3,247,641
|
1,471,781
|
963,222
|
|||||
|
总计
|
9,291,935
|
6,437,077
|
4,197,641
|
1,471,781
|
1,594,722
|
|||||
|
非正当理由自愿终止(包括退休)或因正当理由终止：
|
||||||||||
|
总计
|
--
|
--
|
--
|
--
|
--
|
|||||
|
在控制权变更之前，公司无故非自愿终止或高管有充分理由辞职：
|
||||||||||
|
雇佣协议
|
$ |
8,574,606
|
$ |
13,064,343
|
$ |
5,801,226
|
$ |
1,800,000
|
$ |
2,123,289
|
|
股权奖
|
3,552,866
|
--
|
1,160,597
|
--
|
--
|
|||||
|
公司支付的福利(2)
|
90,450
|
58,914
|
90,450
|
90,450
|
90,450
|
|||||
|
总计
|
12,217,922
|
13,123,257
|
7,052,273
|
1,890,450
|
2,213,739
|
|||||
|
在控制权变更时或之后，公司无故非自愿终止或高管有充分理由辞职：
|
||||||||||
|
雇佣协议
|
$ |
8,574,606
|
$ |
13,064,343
|
$ |
5,801,226
|
$ |
1,800,000
|
$ |
2,123,289
|
|
股权奖
|
7,441,935
|
4,687,077
|
3,247,641
|
1,471,781
|
963,222
|
|||||
|
员工持股计划CIC SERP
|
1,260,170
|
3,211,560
|
--
|
--
|
--
|
|||||
|
公司支付的福利
|
90,450
|
58,914
|
90,450
|
90,450
|
90,450
|
|||||
|
第499条弥偿款项
|
6,151,859
|
8,231,986
|
3,398,701
|
--
|
1,673,751
|
|||||
|
总计
|
23,519,020
|
29,253,880
|
12,538,018
|
3,362,231
|
4,850,712
|
| (1) |
每个近地天体都在本公司的银行拥有的人寿保险计划下投保，并将在近地天体死亡时作为在职员工向指定受益人支付指定的死亡抚恤金。
|
| (2) |
对于每一名NEO，“公司支付的福利”代表公司在公司赞助的员工福利计划(医疗、牙科和团体生活)下继续承保的成本。
|
第45页
目录表
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高管薪酬表
|
| ☐ |
CEO薪酬比例(109：1)
|
多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法和美国证券交易委员会法规要求我们报告我们员工的年度总薪酬中位数与我们前首席执行官菲卡洛拉先生之间的比率。2021年，也就是我们最后一个完成的财年：
| ✔ |
坎吉米的年总薪酬为8,682,455美元。
|
| ✔ |
我们确定的中位数员工的年总薪酬为79,980美元。
|
| ✔ |
综上所述，我们首席执行官的年总薪酬与我们中位数员工的年总薪酬之比为109比1。
|
我们使用以下方法来确定我们的中位数员工，并确定我们的中位数员工的总薪酬：
| ✔ |
我们选择2021年12月31日作为我们的确定日期。截至2021年12月31日，我们拥有2815名员工，包括所有全职、兼职、季节性和临时工。
|
| ✔ |
在美国证券交易委员会法规允许的情况下，我们选择了一个“一贯适用的薪酬标准”来确定我们的中位数员工。我们用来确定中位数员工的薪酬标准是“基本薪酬”，它统一适用于我们所有的员工。我们对全年没有为我们工作的全职和兼职员工的基本薪酬进行了年化。没有对非全职雇员进行相当于全职的调整。
|
| ✔ |
在确定了中位数员工、分支机构经理助理后，我们通过应用适用于确定汇总薪酬表中CEO总薪酬的方法来分析中位数员工的总薪酬，并进行了下文所述的调整。根据这一分析，我们的中位数员工的年总薪酬为79,980美元。
|
| ✔ |
在计算中位数员工的年度总薪酬时，我们包括了公司对员工医疗保险费用的贡献，我们认为这是我们向员工提供的薪酬方案的重要组成部分，这一金额是我们根据汇总薪酬表规则计算的金额之外的。由于我们将这一金额包括在中位数员工的年度总薪酬中，因此出于薪资比率的目的，我们也将其包括在计算首席执行官的年度总薪酬中，尽管美国证券交易委员会规则允许我们从薪酬汇总表中排除这一金额，因为该福利通常适用于所有符合条件的员工。因此，CEO按薪资比率计算的年度总薪酬与“汇总薪酬”表中为CEO报告的金额略有不同。
|
上面确定的薪酬比率是一个合理的估计数，计算方式与美国证券交易委员会的规定一致。我们的同行可能会报告与我们不直接可比的薪酬比率，原因是每家公司的员工队伍组成以及美国证券交易委员会法规允许的计算薪酬比率所使用的假设和方法存在差异。
第46页
目录表
|
|
将在会议上表决的提案
|
| 建议1：选举董事 |
所有董事候选人均由董事会提名和公司治理委员会一致提名。并无任何获提名为董事董事的人士根据该等人士与本公司之间的任何协议或谅解而获提名参选。
董事会目前由10名成员组成。所有董事目前担任本公司和社区银行的董事。公司董事会的董事每届交错选举三年，三类董事中的一类每年任期届满。董事的任期直到他们的继任者当选并获得资格为止。
今年年会上提名的候选人是马歇尔·J·勒克斯、罗纳德·A·罗森菲尔德和劳伦斯·J·萨瓦雷斯。
提名与公司治理委员会批准并向董事会推荐参加2022年年会选举的董事提名人选。所有于2022年股东周年大会上提名参选的人士均为现任董事会成员，本公司并无收到股东就董事选举提名。
|
董事会
建议您
投票支持“支持”选举
每一位提名者的
在此委托书中命名
声明。
 |
|
|
如果任何该等被提名人因任何原因不能任职或拒绝任职，则委托书将投票选举董事会提名和公司治理委员会指定的其他人士。董事会没有理由相信任何被点名的人将不能或不愿任职。如果被提名人没有以必要的票数选出，他必须提交辞呈，董事会将通过提名和公司治理委员会管理的程序决定是否接受辞呈。其意图是，所附代理卡所代表的股份，如果在没有投票指示的情况下签署、注明日期并返回，将在董事会提出的每一名被提名者的选举中投票。
下表列出了截至2022年4月5日我们董事会现任成员的姓名、年龄、任期和主要专业经验：
|
名字
|
年龄
|
董事
Since |
主要专业经验
|
|
托马斯·R·坎吉米
|
53
|
2020
|
银行业
|
|
多米尼克·钱帕
|
88
|
1995
|
房地产
|
|
哈尼夫·沃利·达希亚
|
66
|
2007
|
投资银行与制造业
|
|
莱斯利·D·邓恩
|
76
|
2015
|
法律、治理
|
|
马歇尔·J·勒克斯
|
62
|
2022
|
银行、保险、金融科技
|
|
詹姆斯·J·奥多诺万
|
79
|
2003
|
银行业
|
|
小劳伦斯·罗萨诺
|
69
|
2014
|
房地产
|
|
罗纳德·A·罗森菲尔德
|
82
|
2012
|
房地产，政府
|
|
劳伦斯·J·萨瓦雷斯
|
65
|
2013
|
审计
|
|
罗伯特·万
|
67
|
2008
|
银行业
|
第47页
目录表
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|
将在会议上表决的提案
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下表汇总了截至2022年4月5日我们董事会成员的各种经验、专业知识和/或属性：
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我们董事会的技能、经验和属性
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总计
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领导力/执行管理
具有执行领导职位的运营经验，具备理解和指导业务运营、分析风险、管理人力资本、监督组织变革实施和交付战略计划的能力。
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10
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金融服务业/银行业
具有零售银行、商业银行、抵押贷款、抵押贷款服务、消费贷款、小企业银行、投资银行和/或其他金融服务方面的董事会或管理经验。
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10
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技术/系统
对技术、数字平台和网络风险的领导力和理解
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7
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公共会计和财务报告
有评估或监督公司或会计师事务所在编制、审计或评估财务报表方面的表现的经验
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9
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上市公司公司治理
在上市公司担任董事会成员或高级管理人员的经验和/或上市公司治理问题、政策和最佳实践方面的经验。
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10
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企业运营与战略规划
有制定长期公司愿景和目标、开发产品和服务、评估竞争地位和评估取得成就的进展的经验
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10
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合规/监管/法律
在受监管的企业、监管要求和合规、法律专业知识以及与联邦和州机构的关系方面有经验。
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10
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风险管理
对风险管理方案和做法的识别、评估和监督有丰富的理解和经验
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6
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房地产/住房
在多户房地产和贷款、商业房地产和贷款、建筑和工业房地产和贷款、住宅抵押贷款和抵押贷款服务方面具有董事会或管理经验
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9
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可持续发展、慈善或其他企业责任
在承担企业责任和通过慈善努力、志愿服务、慈善捐赠和其他与环境、消费者、员工和社区相关的活动鼓励积极影响方面的经验和领导力。
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6
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人力资本管理与薪酬
了解高管薪酬问题、继任计划、人才管理和发展
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5
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种族、性别、国籍或其他多样性
董事会成员，除其他事项外，与种族、性别和国籍有关的不同属性。
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3
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第48页
目录表
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|
将在会议上表决的提案
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董事资质和商务经验
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以下提供了有关公司每位董事会成员的信息，包括他们的商业经验，以及导致董事会决定每位成员都应担任公司董事的具体经验、资格、属性或技能的更多信息。
提名者：
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马歇尔·J·勒克斯
|
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 委员会：
审计
风险评估
其他上市公司董事职位：
MphasiS公司
DHB资本公司
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董事自：2022年以来
年龄：62岁
|
自2022年2月以来，Lux先生一直担任本公司和社区银行董事会成员，目前是本公司董事会和社区银行董事会审计和风险评估委员会成员。
作为一名著名的、备受推崇的金融服务业专业人士，勒克斯先生的职业生涯跨越了近40年，涉及金融行业的各个细分领域，包括消费金融、商业银行、保险公司、经纪/交易商、财富和资产管理公司、信用卡公司、私募股权和金融科技。在其职业生涯中，Lux先生在麦肯锡和其他地方的经验包括就各种风险和合规问题向金融机构提供建议，包括与零售银行、抵押贷款和其他贷款有关的消费者合规问题。在他的整个职业生涯中，他与高管建立了牢固的关系，成为他们值得信赖的顾问和知己。
他在普林斯顿大学读本科，在哈佛商学院读研究生。1986年从哈佛大学毕业后，勒克斯先生开始在麦肯锡公司工作，在那里他为公司的核心战略和运营问题提供建议，包括消费者合规问题、合并和合并整合、新产品设计和推出、费用管理、信贷质量、危机管理和资本计划。
在麦肯锡担任高级合伙人近20年后，勒克斯离开麦肯锡，加入他的客户之一摩根大通，担任大通消费者银行的全球首席风险官。在这一职位上，他管理着全球10,000名员工，向公司董事会汇报工作，并与首席执行官杰米·戴蒙携手研究消费者银行风险战略。在JP摩根任职期间，他开发了许多风险策略和模型，帮助该行成功度过抵押贷款危机，还就与JPMC抵押贷款有关的各种消费者合规问题提供建议-包括因危机而扩大的风险。
他于2009年离开摩根大通，回到波士顿咨询集团(“波士顿咨询集团”)担任咨询工作，成为波士顿咨询集团第一位直接当选的高级合伙人。在波士顿咨询集团，他为许多金融服务公司提供咨询服务，而他在麦肯锡的职业生涯早期也曾为这些公司提供咨询服务。在波士顿咨询公司。勒克斯继续专注于为金融服务公司提供咨询服务，包括住宅抵押贷款机构和其他消费信贷提供商。
2014年，他结束了在BCG的全职职业生涯，从高级合伙人过渡到高级顾问，这样他就可以专注于与董事会合作。他仍是波士顿咨询公司的顾问。他目前是几个董事会的成员，包括上市的全球IT公司Mphasis(NSE：MphasiS)、公共SPAC(NSE：DHBC)DHB Capital和私人持股的小企业贷款机构Kaptus。他也是守护者人寿互惠基金委员会的董事成员，该委员会是守护者人寿保险公司的财富管理部门。除了参与董事会工作外，他还为多家金融科技公司提供咨询服务，这些公司涉及支付系统、抵押贷款、数字资产、网络安全和财富管理。
Lux先生的经验和贡献推动了董事会的目标，即保持由具有不同背景、观点、技能和其他有利于公司和社区银行的品质的有经验和敬业的个人组成的成员。
|
第49页
目录表
|
|
将在会议上表决的提案
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|
罗纳德·A·罗森菲尔德
|
||
 委员会：
审计
提名与公司治理
董事会发展小组委员会
风险评估
|
董事自：2012年以来
年龄：82岁
|
自2012年1月1日以来，Rosenfeld先生一直担任本公司、社区银行和前商业银行的董事会成员，并曾担任社区银行俄亥俄州储蓄银行部门的顾问委员会主席，直至2019年第一季度解散。罗森菲尔德还曾在2005年至2008年期间担任联邦住房金融委员会主席。从2001年到2004年，他担任政府全国抵押贷款协会主席。除了担任俄克拉何马州商务部长四年外，罗森菲尔德先生还曾在美国财政部担任过一年负责企业融资的副助理部长。在加入财政部之前，他在住房和城市发展部工作了三年，担任过独户住房副助理部长、多户住房代理副助理部长和住房办公室副助理部长-联邦住房专员。在从事公共服务之前，罗森菲尔德先生是俄亥俄州克利夫兰的Prescott，Ball&Turben，Inc.和宾夕法尼亚州匹兹堡的Zappala&Company投资银行的高管，以及一家在六个州的地区开发了10,000多套公寓并管理约6,000套公寓的公司的总裁。
罗森菲尔德毕业于哈佛大学法学院和宾夕法尼亚大学沃顿商学院，他还在住房、教育和文化领域为几个非营利性组织提供专业知识。除了在两党政策中心的住房委员会任职外，罗森菲尔德还是霍华德大学的董事。凭借在住房和开发、企业融资和投资银行方面的丰富经验，Rosenfeld先生为公司董事会带来了宝贵的洞察力，监督了广泛的银行和房地产事务，并推动了董事会的目标，即保持由具有不同背景、视角、技能和其他有益于公司和社区银行的品质的有经验和敬业的个人组成的成员。
|
|
劳伦斯·J·萨瓦雷斯
|
||
 委员会：
审计(主席)
补偿
提名与公司治理
风险评估
信贷(银行董事会)
|
董事自：2013年以来
年龄：65岁
|
自2013年3月4日以来，Savarese先生一直是本公司、社区银行和前商业银行的董事会成员。从1978年到2012年，萨瓦雷塞在独立会计师事务所毕马威会计师事务所工作。19年来，他一直担任毕马威金融服务业务的审计合伙人，负责社区银行(包括本公司和社区银行)以及在美国设有分行和机构的国际银行的审计工作。在此期间，Savarese先生担任毕马威驻纽约银行家协会和国际银行家协会的代表。
从2008年到2012年，Savarese先生担任毕马威咨询业务风险管理合伙人，负责管理毕马威的风险，并制定和应用复杂的风险管理目标；模型开发的风险管理政策；根据上市公司会计监督委员会的某些要求制定的咨询服务协议；对向非审计客户提供的财务报告服务的内部控制政策；以及审查聘书和管理风险绩效。
在2012年退休之前，Savarese先生是毕马威全球服务中心的审计合伙人，在那里他设计和开发了标准化的银行审计方法，目前该公司的全球银行业务使用该方法。Savarese先生在会计原则、财务报告规则和法规、商业银行、风险管理和公司融资方面拥有丰富的经验，为董事会带来了宝贵的洞察力，他作为董事会审计委员会主席和董事会风险评估、薪酬、提名和公司治理委员会的成员监督了广泛的银行和财务报告事务，并推动了董事会的目标，即保持由具有不同背景、视角、技能和经验的有经验和敬业的个人组成的成员。及其他对本公司及社区银行有利的品质。
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第50页
目录表
|
|
将在会议上表决的提案
|
现任董事：
|
托马斯·R·坎吉米
|
||
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董事自：2020年
年龄：53岁
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托马斯·R·坎吉米担任纽约社区银行和纽约社区银行的董事长、总裁兼首席执行官。他被任命为总裁兼首席执行官，自2020年12月31日起生效，并被任命为董事长，自2021年3月26日起生效。在此之前，Cangemi先生自2005年4月5日起担任公司和银行的高级执行副总裁兼首席财务官。他于2001年7月31日加入公司，担任资本市场部执行副总裁兼董事总裁，并于2003年10月31日被任命为高级执行副总裁。
在加入公司之前，Cangemi先生是里士满金融公司和里士满储蓄银行的执行副总裁、首席财务官和财务主管。在1997年加入里士满之前，Cangemi先生曾担任大陆银行的高级副总裁、首席财务官和公司秘书，这是一家总部位于纽约花园城的商业银行，此前在佛罗里达州博卡拉顿的一家电子公司担任董事公司的企业美国证券交易委员会记者。1993年至1996年，坎吉米先生担任日出银行副总裁兼首席财务官，这是一家总部位于长岛的上市储蓄机构。在此之前，坎吉米先生是毕马威泥炭为金融机构服务的美国证券交易委员会专业实践小组的成员。
Cangemi先生拥有道林学院专业会计学院的学士学位，是一名注册会计师和AICPA成员。
坎吉米先生是里士满县储蓄基金会和纽约社区银行基金会的财务主管和董事会成员。2022年1月，坎吉米先生被任命为纽约联邦住房贷款银行董事会成员。此外，Cangemi先生还是冷泉港捕鲸博物馆和教育中心的董事会成员。在此之前，坎吉米先生是长岛儿童博物馆的董事会成员和发展委员会成员，艺术之友董事会成员，蒂勒斯表演艺术中心监督委员会成员，以及东伍兹学校董事会成员。
Cangemi先生的经验和贡献推动了董事会的目标，即保持由具有不同背景、观点、技能和其他有利于公司和社区银行的品质的经验和奉献精神的个人组成的成员。
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委员会：
信贷(银行董事会)
其他上市公司董事职位：
纽约联邦住房贷款银行
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多米尼克·钱帕
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 委员会：
审计
提名与公司治理
风险评估
信贷(银行董事会)
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董事自：1995年以来
Age: 88
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钱帕是钱帕集团(Ciampa Organization)的创始人和前合伙人，这是一家总部位于皇后区的房地产开发和管理公司，成立于1975年，目前仍由其他家族成员经营。自1995年起担任本公司和世界银行董事会成员。钱帕先生曾于2011年1月3日至2021年1月5日担任董事会非执行主席。
钱帕先生亦曾于2003至2010年间担任该银行按揭及房地产委员会主席，并自社区银行商业信贷委员会成立以来一直担任该委员会及商业信贷委员会的成员。Ciampa先生还担任本公司和世界银行的审计、提名和公司治理以及风险评估委员会的成员。
钱帕也是纽约社区银行基金会和里士满县储蓄基金会的董事会员。此外，钱帕先生在1989至1991年间担任皇后区商会主席。
Ciampa先生在公司以及领导一家在我们市场拥有重大所有权权益的大型商业房地产开发公司的综合经验，为董事会在监督广泛的银行和房地产事务方面带来了宝贵的洞察力，促进了董事会的目标，即保持由具有不同背景、视角、技能和其他素质的有经验和敬业的个人组成的成员，这些个人具有不同的背景、视角、技能和其他对公司和社区银行有利的品质。
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第51页
目录表
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将在会议上表决的提案
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哈尼夫(“Wally”)Dahya
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 委员会：
审计
薪酬(主席)
提名与公司治理
风险评估
信贷(银行董事会)
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董事自：2007年以来
年龄：66岁
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Dahya先生是Y Company LLC的首席执行官，这是一家专注于信息、通信、金融和环境服务行业新兴市场公司的私人投资公司。该公司还涉足新兴市场的不良资产。Dahya先生目前担任董事董事会独立主席、公司薪酬委员会主席以及该行商业信贷、薪酬和人事委员会主席。
在创建Y公司之前，Dahya先生在华尔街工作了14年，在E.F.Hutton and Co.，Inc.开始了他的投资银行生涯。此后，Dahya先生在L.F.Rothschild Co.Inc.管理董事，领导瑞银证券公司的抵押贷款支持证券部门，并是Sandler O‘Neill+Partners L.P.的合伙人。Dahya先生之前曾担任TerraForm Power，Inc.和TerraForm Global，Inc.的独立董事。为公用事业、商业和住宅客户拥有清洁发电资产的附属公司。
Dahya先生毕业于哈佛商学院，在英国拉夫堡科技大学获得学士学位。
Dahya先生在投资、资本市场、资产和负债管理、新兴市场、房地产以及银行和储蓄投资方面拥有丰富的财务和风险管理经验，他为董事会提供了对这些和其他对公司有利的事项的宝贵见解，以促进董事会保持由具有不同背景、视角、技能和其他素质的经验丰富和敬业的个人组成的成员，这对公司和社区银行有利。
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莱斯利·D·邓恩
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董事自：2015年以来
年龄：77岁
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邓恩女士自2015年起担任本公司及本银行董事会独立成员，现为本公司及本银行提名及企业管治委员会主席及审计委员会成员。公司和银行的风险评估和补偿委员会。
作为一名经验丰富的高管、法律和治理专业人士，Dunn女士是GrafTech International Ltd.(纽约证券交易所股票代码：EAF)董事会以及薪酬、提名和公司治理委员会的成员，GrafTech International Ltd.是钢铁行业高质量石墨电极产品的领先制造商。邓恩女士曾在2007年担任辛辛那提联邦住房贷款银行的独立董事总裁，直至2020年任期结束。此外，邓恩还曾担任E&H Family Group，Inc.的独立董事董事。E&H Family Group，Inc.是一家总部位于俄亥俄州的企业，经营着连锁零售店。邓恩还曾担任该公司薪酬委员会主席和财务委员会成员。邓恩女士的董事会经验还包括在格莱美奖获奖唱片公司TelarcInternational Corporation担任董事公司超过15年的经验。
1997年至2004年，Dunn女士担任Cole National Corporation负责业务发展的高级副总裁，Cole National Corporation是一家在纽约证券交易所上市的专业零售商，在加拿大、欧洲和美国拥有10,000多名员工和3,000多个分店。她的职责集中在公司收购增长战略的实施上。邓恩女士还曾担任科尔公司的总法律顾问兼秘书，监督公司的政府关系和法律部门，确保公司符合美国证券交易委员会的规定，并担任董事会的首席公司治理顾问。在加入科尔之前，邓恩女士是世界上最大的律师事务所之一Jones Day克利夫兰办事处商业实践小组的合伙人，在此之前，她是Squire Sanders&Dempsey(现在的Squire Patton Boggs)公司业务的合伙人，也是克利夫兰的合伙人。
邓恩毕业于凯斯西储大学法学院，在她的家乡俄亥俄州也是一位活跃的民间领袖和慈善家，包括刚刚担任克利夫兰当代艺术博物馆董事会主席，大卫和伊内兹·迈尔斯基金会当选主席和受托人，终身受托人和Mt.西奈医疗基金会，凯斯西储大学校长咨询委员会成员，俄亥俄州东北部女公司董事分会联合主席。邓恩女士的经验和贡献推动了董事会的目标，即保持由具有不同背景、观点、技能和其他有利于公司和社区银行的品质的有经验和敬业的个人组成的成员。 此外，邓恩女士曾担任社区银行俄亥俄州储蓄银行部门顾问委员会成员，直到2019年该部门解散。
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委员会：
审计
补偿
提名和公司治理。(主席)
董事会发展小组委员会(主席)
风险评估
其他上市公司董事职位：
GrafTech国际有限公司
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第52页
目录表
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将在会议上表决的提案
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詹姆斯·J·奥多诺万
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 委员会：
提名与公司治理
风险评估委员会
信贷(银行董事会)(主席)
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董事自：2003年以来
年龄：79岁
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奥多诺万先生于1987年1月被任命为社区银行首席贷款官，并于1993年7月被任命为公司首席贷款官。2003年11月1日至2005年1月31日，O‘Donovan先生担任公司和社区银行的高级执行副总裁兼首席贷款官，从2001年起担任执行副总裁，从1987年起担任高级副总裁。奥多诺万先生于2005年1月31日退休后，于2005年2月1日至2008年2月1日期间担任公司和社区银行的高级贷款顾问。
O‘Donovan先生作为本公司前首席执行官和现任社区银行董事会抵押贷款和房地产委员会主席的经验，不仅为董事会带来了宝贵的管理和领导技能、广泛的行业知识和商业洞察力，而且在监督对公司贷款业务至关重要的事务方面也具有重要的洞察力。O‘Donovan先生的经验和贡献推动了董事会的目标，即保持由具有不同背景、观点、技能和其他有利于公司和社区银行的品质的经验和奉献精神的个人组成的成员。
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小劳伦斯·罗萨诺
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董事自：2014年以来
年龄：69岁
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自2014年7月22日以来，罗萨诺先生一直是公司和社区银行董事会的独立成员。彼目前担任本公司及社区银行风险评估委员会主席，并为本公司及本银行提名及企业管治委员会成员。罗萨诺先生也是公司薪酬委员会以及社区银行的抵押和房地产、商业信贷、薪酬和人事委员会的成员。
自1974年5月以来，Rosano先生一直担任纽约大都市区多家房地产开发和管理公司的负责人、所有者和运营者，包括联合开发公司(自1984年以来)、联合地产公司(自2002年以来)和460 Grand Street Realty LLC(自2013年8月以来)。此外，他目前是皇后区和布朗克斯建筑协会的董事会成员，该协会是一个地区性贸易组织，他曾担任该组织的主席。
此外，2016年11月，他被任命为MS4政策小组承包商和专家委员会的成员，该小组由纽约市环境与保护局、城市绿色理事会和纽约房地产委员会组成，该小组的任务是为纽约市制定雨水管理计划，以使其符合纽约州和联邦关于MS4雨水许可程序的标准。
凭借他在房地产开发和执行管理方面的丰富经验，Rosano先生为公司董事会带来了宝贵的洞察力，监督了广泛的银行和房地产事务，并推动了董事会的目标，即保持由具有不同背景、视角、技能和其他有利于公司和社区银行的品质的有经验和敬业的个人组成的成员。
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委员会：
补偿
提名与公司治理
董事会发展小组委员会
风险评估(主席)
信贷(银行董事会)
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第53页
目录表
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将在会议上表决的提案
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罗伯特·万
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董事自：2007年以来
年龄：67岁
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万先生自2003年起担任本公司高级执行副总裁兼首席运营官。在被任命为首席运营官之前，万先生曾担任公司的首席财务官。Wann先生是管理团队的关键成员，该团队在1993年领导了公司的股份制转型。Wann先生在公司的发展和增长中发挥了关键作用，并将继续发挥关键作用，包括与公司进行的众多战略业务合并有关。
Wann先生是美国银行家协会和纽约银行家协会的成员，并在多个组织的董事会任职。Wann先生毕业于皇后学院，拥有会计学学位，是皇后学院基金会董事会成员，并曾担任该基金会审计委员会主席。作为一名活跃的社区成员，万先生之前曾担任法拉盛中央狮子会主席和皇后区艺术博物馆董事会成员，目前担任纽约一家私人慈善基金会的董事会成员。
Wann先生在公司拥有30多年的经验，对公司、其子公司和业务线有深刻的了解和透彻的了解。Wann先生通过长期服务于多个职位，一贯展示了他的领导能力和对公司的承诺。Wann先生丰富的财务和运营经验、承诺、知识和领导力使他非常适合担任董事会成员，并为维持董事会成员的目标做出贡献，该成员具有不同的背景、视角、技能和其他对公司和社区银行有利的素质。
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不是董事的被任命高管的商业经验
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约翰·T·亚当斯。亚当斯先生于2022年4月被任命为高级执行副总裁兼首席贷款官，并于2020年1月1日起担任执行副总裁兼首席贷款官。在被任命之前，亚当斯先生自2000年加入公司并收购CFS银行的母公司Haven Bancorp，Inc.以来，一直在纽约社区银行担任责任越来越大的职位。他于1983年在Haven Bancorp开始了他的职业生涯。最近，亚当斯先生担任执行副总裁兼首席信贷官，负责管理信用风险和信用风险管理，以确保银行的资产质量是可接受的。总的来说，他拥有超过36年的银行、贷款和信贷经验。
在此之前和整个公司任职期间，亚当斯先生担任高级职务，包括零售分支机构管理、商业按揭贷款、贷款和建筑贷款管理。2013年，他的职责扩大到包括首席行政官的职责，在2017年被任命为首席信贷官之前，他负责监督世行贷款部的日常运营。
亚当斯先生拥有纽约理工学院的商业管理学士学位和国家银行荣誉学院的研究生学位。亚当斯先生是纽约抵押贷款银行家协会、皇后区、布朗克斯和长岛建筑商协会的成员、Cleary聋人学校董事会主席、纽约社区银行基金会和罗克维尔中心天主教慈善机构的董事会成员。
约翰·J·平托Pinto先生自2020年12月31日起担任公司和社区银行的首席财务官，并于2021年2月5日被任命为高级执行副总裁。平托先生于2001年7月31日加入公司，与里士满郡的合并有关，并在资本市场部担任高级副总裁，然后是第一高级副总裁。2005年4月5日至2020年12月31日，平托先生担任公司执行副总裁兼首席会计官。
在加入本公司之前，平托先生曾担任里士满金融公司和里士满储蓄银行的高级副总裁兼总审计师。从1997年到1998年，平托先生在总部位于纽约的跨国银行美国运通银行担任董事财务报告。1993年至1997年，他是总部设在纽约市的安永律师事务所金融服务部的成员，为东北地区的金融机构提供审计和咨询服务。
平托先生拥有费尔菲尔德大学的学士学位。他是一名注册会计师，也是AICPA的成员。平托先生是斯塔滕岛Noble Sea Collection的董事会成员。
帕特里克·奎恩。奎因先生于2003年10月31日加入公司，担任与Roslyn Bancorp合并有关的执行副总裁兼公司秘书。2021年1月2日，奎恩先生被任命为公司和社区银行的总法律顾问。2022年4月，Quinn先生被任命为高级执行副总裁，并继续担任公司和银行的总法律顾问和公司秘书。在被任命为总法律顾问之前，奎因先生曾担任公司和银行的高级法律顾问、首席公司治理官和公司秘书。他之前是公司和银行的执行副总裁兼公司秘书，自2004年11月30日以来一直担任这一职位。从2001年1月到罗斯林合并，奎因先生担任罗斯林储蓄银行的执行副总裁、总法律顾问和公司秘书，此前担任过总法律顾问和公司秘书的头衔。此外，从1999年1月到合并，奎恩先生担任Roslyn Bancorp，Inc.的公司秘书。
第54页
目录表
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将在会议上表决的提案
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在加入世行之前，奎因先生是Cadwalader，Wickersham&Taft律师事务所的合伙人。奎因先生还曾在Sanwa Securities(USA)Co.，L.P.和Payne，Wood and Littlejohn律师事务所担任过职务，在那里他是合伙人。
奎因先生毕业于西北大学和霍夫斯特拉大学法学院。他是纽约社区银行基金会的受托人和官员。
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董事传承
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董事会的提名和公司治理委员会定期与董事会一起审查适合董事会成员的技能和特点。董事会寻求成员在背景、技能和专业知识、行业知识、经验、性别、年龄、种族和民族方面的多样性。根据本公司附例，个人于年满80岁当年12月31日后不得被推选、委任或提名为董事，惟董事会可藉董事会全体无利害关系成员的过半数通过的书面决议，将现任董事排除于该年龄限制之外。公司董事会成员与社区银行董事会成员相同，每个成员都由公司董事会每年选举产生。社区银行的章程也提供了与公司章程相同的年龄限制考虑因素，因此，社区银行董事会的提名和公司治理委员会每年都会讨论和考虑所有现任成员的年龄限制。作为今年提名讨论的一部分，社区银行董事会批准了董事钱帕和罗森菲尔德一年的董事强制退休年龄例外。董事会认为，特别是考虑到疫情造成的干扰和挑战，保持董事会层面的稳定符合公司及其利益相关者的最佳利益。
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董事薪酬
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| ➢ |
我们对董事薪酬的看法
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我们董事的薪酬有三个基本目标：
| ✓ |
董事薪酬计划应认识到，在像公司这样规模的机构中，董事应该承担大量工作，并考虑到为涵盖复杂战略和运营事项的会议做准备所需的大量时间，以及此类会议的持续时间和频率。
|
| ✓ |
董事薪酬计划应该包括一个有意义的股权部分，帮助董事和股东的利益保持一致，并应该通过股权指导原则鼓励保留股权。
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| ✓ |
该计划的结构应该对股东透明，这样他们就可以理解董事具体薪酬决定的商业原因。
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我们的董事履行对公司和社区银行的关键监督作用，部分是通过他们在被分配了特定职能职责的董事会委员会中的服务。我们相信，重要的是让我们的股东了解我们的董事直接参与公司业务的重要程度，以及我们董事会薪酬的结构和水平如何直接反映我们董事会的独特特征。董事的高度参与度反映出他们对自己作为一家在复杂的商业和监管环境中运营的上市金融机构董事的责任的敏锐认识。
公司的主要委员会，如审计、风险评估和补偿，经常举行会议，以确保对属于各自章程范围内的领域进行适当监督。鉴于这些委员会所审议事项的复杂性，每次会议都需要委员会成员投入大量时间(通常为3至6个小时)，不仅需要出席每次会议，而且需要在每次会议之前做大量准备，以便于了解会议议程上的项目。除了委员会服务，董事们还必须准备和参加每月一次的董事会会议，这需要大量的准备工作，通常持续四到六个小时。
2021年7月，社区银行董事会将原抵押和房地产委员会和商业信用委员会合并为一个信用委员会。董事会决定，新的信贷委员会的章程应该比以前的委员会更有限。具体地说，委员会将继续在监督世界银行的信贷管理政策和程序、监测与贷款有关的风险以及授权信贷授权方面发挥重要作用。此外，尽管委员会将继续与贷款领域的主要管理人员密切合作，但委员会在贷款审批过程中的作用将更加有限。社区银行董事会认为，这些变化使信贷委员会的角色符合行业惯例，同时保留了由经验丰富的董事和经验丰富的贷款专业人员组成的高度成功的合作伙伴关系。信贷委员会每月召开会议，必要时召开特别会议。
第55页
目录表
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将在会议上表决的提案
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| ➢ |
2021年董事薪酬回顾
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作为委员会对董事薪酬的年度审查的一部分，薪酬委员会仔细监测了全行业和我们同行之间董事薪酬计划结构的变化。年度审查旨在确定并纳入最佳实践，同时确保计划与我们的董事薪酬目标保持一致。委员会还审议了董事赔偿方案的费用，包括单独的董事赔偿方案和总体赔偿方案的费用。
在2021年审查的基础上，委员会启动了对董事薪酬计划的重大重组。2021年的审查证实，在我们的同行中，董事会级别的纯聘任制薪酬普遍存在，而且越来越多的人倾向于取消委员会会议费，转而采用纯聘任制薪酬。认识到这些发展，委员会在公司董事会和委员会层面对董事薪酬采取了只聘用人员的方法。根据新计划，每位董事会成员将分别获得董事会和委员会服务的聘用金，首席董事和委员会主席将获得溢价聘用金。董事董事长兼首席执行官没有单独获得委员会服务的薪酬。最后，委员会修订了董事股权授予做法，规定类似职位的董事之间的授予更加统一，并将董事股权奖励的归属期限缩短至一年，每种情况都反映了委员会在年度审查期间确定的趋势。对于新成立的社区银行信贷委员会的成员，也采用了仅限聘用人员的方法。
| ➢ |
2021年董事薪酬结构
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2021年，我们的首席独立董事董事(首席独立董事)Dahya先生每年获得190,000美元的聘用金，但没有就他在董事会委员会的服务单独获得报酬。其他董事每年获得6万美元的董事会聘用费。达海亚获得了价值12.5万美元的限制性股票奖励，其他董事获得了价值9万美元的奖励。所有股权奖励于2022年1月26日授予，也就是授予日一周年。下表显示了2021年董事会委员会服务的年度聘任时间表：
|
董事会委员会
|
椅子
($)
|
会员
($)
|
||
|
审计
|
$60,000
|
$10,000
|
||
|
补偿
|
15,000
|
8,000
|
||
|
提名与公司治理
|
40,000
|
8,000
|
||
|
风险评估
|
60,000
|
10,000
|
| ➢ |
2021年董事补偿
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下表提供了公司董事因在公司董事会和社区银行董事会任职而获得的2021年薪酬的详细情况。兼任雇员的董事不会因其在董事会的服务而获得单独的报酬。
|
非雇员董事
|
赚取的费用或
以现金支付
($)
|
股票大奖
($) (1)
|
全
其他
补偿
($) (2)
|
总计
($)
|
||||
|
多米尼克·钱帕
|
$88,000
|
$90,000
|
$88,973
|
$266,973
|
||||
|
哈尼夫·沃利·达希亚
|
191,350
|
125,000
|
33,027
|
349,377
|
||||
|
莱斯利·D·邓恩
|
128,900
|
90,000
|
10,401
|
229,301
|
||||
|
迈克尔·J·莱文(3)
|
63,400
|
150,000
|
35,481
|
248,881
|
||||
|
詹姆斯·J·奥多诺万(4)
|
78,450
|
90,000
|
150,647
|
319,097
|
||||
|
小劳伦斯·罗萨诺
|
136,900
|
90,000
|
100,848
|
327,748
|
||||
|
罗纳德·A·罗森菲尔德
|
88,450
|
90,000
|
10,401
|
188,851
|
||||
|
劳伦斯·J·萨瓦雷斯
|
146,900
|
90,000
|
37,453
|
274,353
|
||||
|
约翰·M·金比诺斯(5)
|
86,900
|
90,000
|
66,111
|
243,011
|
| (1) |
根据美国证券交易委员会对股权薪酬的披露要求，报告的金额代表根据财务会计准则委员会第718主题计算的每笔奖励的全部授予日期公允价值。所有2021年的奖励都是在授予日期的一周年时以限制性股票归属的形式进行的。
|
| (2) |
下表列出了2021年所有其他薪酬一栏的组成部分：
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第56页
目录表
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|
将在会议上表决的提案
|
|
董事
|
股息为
未归属的
受限
库存
($)
|
社区
银行
委员会
定位器，
会议费
和检查
费用(a)
($)
|
额外津贴
($)
|
总计
($)
|
||||
|
钱帕先生
|
$27,876
|
$56,097
|
--
|
$83,973
|
||||
|
Dahya先生
|
21,327
|
11,700
|
--
|
33,027
|
||||
|
邓恩女士
|
10,401
|
--
|
--
|
10,401
|
||||
|
莱文先生
|
16,131
|
19,350
|
--
|
35,481
|
||||
|
奥多诺万先生
|
19,156
|
114,600
|
16,891(b)
|
150,647
|
||||
|
小罗萨诺先生。
|
10,401
|
90,447
|
--
|
100,848
|
||||
|
罗森菲尔德先生
|
10,401
|
--
|
--
|
10,401
|
||||
|
萨瓦雷斯先生
|
19,156
|
18,297
|
--
|
37,453
|
||||
|
金比诺斯先生
|
12,264
|
53,847
|
--
|
66,111
|
| a. |
包括在合并两个前任委员会之前收到的报酬。从2021年7月27日起，信用委员会成员每年可获得12,500美元的预聘费，委员会主席每年可获得60,000美元的预聘费。董事还有资格获得与他们检查抵押某些贷款的物业有关的费用。罗萨诺的银行级薪酬包括3.3万美元的检查费。
|
| b. |
为了方便他履行信贷委员会主席的职责，社区银行支付了与O‘Donovan先生的高尔夫俱乐部会员资格相关的某些费用。没有其他董事的额外优惠超过10,000美元。
|
| (3) |
莱文先生于2021年3月26日从公司董事会退休。
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| (4) |
于二零零六年退任本公司高级行政人员后，O‘Donovan先生与本公司订立退休协议，就补充退休补偿及接受与其未来在银行业业务活动有关的若干限制性契诺作出规定。2021年，根据协议，他每月收到39,583美元的付款。与奥多诺万的协议于2022年3月31日到期。
|
| (5) |
廷比诺斯于2022年2月16日去世。
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董事持股指引。我们的董事必须遵守股票所有权准则，该准则要求他们持有的公司股票价值相当于其年度现金保留额的五倍。所有非雇员董事要么遵守这一要求，要么在适用于新董事的逐步引入期内。
董事受益。本公司为董事提供有限的人寿保险。钱帕参加了社区银行发起的一个遗留下来的董事退休计划。没有其他董事有资格参与该计划。
董事股权补偿。董事参与公司的股权薪酬计划，此类奖励是每个董事年度薪酬的组成部分。在如上所述的2021年修订董事薪酬计划之前，奖励是以限制性股票的形式进行的，这些股票在五年内按比例归属。如上所述，对于2021年的赠款，委员会根据委员会对同行做法的审议，将先前的授权期缩短为一年。2021年董事股权赠款纳入董事补偿表。
薪酬委员会联锁和内部人士参与。本公司或社区银行并无执行人员担任或曾担任另一实体的薪酬委员会成员，而该实体的执行人员中有一人担任本公司薪酬委员会的成员。本公司或社区银行并无执行人员担任或曾经担任另一实体的董事，而该实体的一名执行人员是本公司薪酬委员会的成员。
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与某些有关连人士的交易
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联邦银行法要求，对高管和董事的所有贷款或信贷扩展必须以与当时与其他人进行可比交易时基本相同的条款(包括利率和抵押品)进行，并遵循基本上相同的信贷承保程序。此外，它们不得涉及超过正常偿还风险或呈现其他不利特征。因此，社区银行不时向其董事、高级职员和雇员发放按揭贷款，包括消费贷款或用于购买个人住宅或为其提供再融资的贷款，并可向董事或高级职员拥有所有权权益(或就董事而言为管理权益)的实体发放以创收财产为抵押的贷款，但所有此类贷款须符合联邦银行法并在正常业务过程中发放；不涉及超过正常的可收回风险，或呈现其他不利特征；其条款(包括利率和抵押品要求)与与非关联人士进行的可比交易在同一时间有效的条款基本相同。
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目录表
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将在会议上表决的提案
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根据以前的书面公司政策，董事会审查了公司已经或可能与其董事和高管以及聘用董事的公司达成的任何和所有此类交易的摘要，以及任何其他相关人交易，目的是向公正、合理的董事会成员建议，这些交易是公平合理的，符合公司政策，应该得到批准和批准。截至2021年第二季度，董事会通过了一项修订后的政策，即社区银行不再向公司高管和董事提供贷款或信贷扩展。在这些修订通过之前，向高管或董事发放的任何贷款和信贷扩展都已被取消，但仍受董事会的监督和审查。
董事会还审查公司公司秘书向董事会报告的、根据美国证券交易委员会规定必须报告的任何交易。此外，根据联邦法规，董事会审查借给董事或高管的所有贷款，其金额与借给该人及其相关权益的所有其他贷款的金额合计，超过25,000美元或公司资本和盈余的5%(最高不超过500,000美元)，且此类贷款必须事先得到多数公正的董事会成员的批准。此外，根据本公司的《商业行为及道德守则》及适用于他们的其他业务标准，本公司所有行政人员及董事必须向行政总裁披露任何现有或新出现的利益冲突。此类潜在的利益冲突包括但不限于任何可能与高管或董事的业绩发生重大冲突的职位或利益(财务或其他方面)，或影响该高管或董事的独立性或对公司、其客户、供应商或竞争对手之间交易的判断的任何职位或利益。
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第16(A)节实益所有权报告合规性
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经修订的1934年证券交易法第16(A)条要求公司的高管和董事以及拥有公司登记类别的股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，高管、董事和持股比例超过10%的股东必须向公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。
违约者第16(A)条报告。仅根据其审核向本公司提交的所有权报告副本，或不需要其他报告的书面陈述，本公司认为，在2021财年，其高管和董事遵守了适用于本公司证券交易的报告要求，但Tsimbinos先生没有就两笔交易及时提交一份报告。
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目录表
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将在会议上表决的提案
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建议2：批准任命独立注册会计师事务所
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截至2021年12月31日的财政年度，公司的独立注册会计师事务所为毕马威会计师事务所。公司审计委员会已重新委任毕马威有限责任公司，在截至2022年12月31日的年度内继续担任社区银行和公司的独立注册会计师事务所，但须经公司股东批准。毕马威有限责任公司的代表将出席年会，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明，并将有机会回答出席年会的股东提出的适当问题。如股东在股东周年大会上未通过批准及委任独立注册会计师事务所，审计委员会将考虑其他独立注册会计师事务所。
除非有相反标记，否则随附的委托书所代表的股份，如经适当签署及注明日期，将投票批准毕马威有限责任公司为本公司独立注册会计师事务所的委任。
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董事会
建议您
投票“支持”
批准《公约》
毕马威会计师事务所委任
作为独立的
注册公众
世界会计师事务所
公司。
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审核委员会将按个别情况考虑及(如适用)批准由本公司独立注册会计师事务所提供的所有审计及非审计服务。或者，审计委员会可以采用一种政策，预先批准独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务。2021年，所有与审计有关的服务、税务服务和其他服务都得到了审计委员会的批准，审计委员会得出结论，毕马威有限责任公司提供这些服务符合该公司在履行审计职能时保持独立性。
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审计委员会向股东提交的报告
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公司董事会审计委员会由Savarese先生、Ciampa先生、Dahya先生、Lux先生、Rosenfeld先生和Dunn女士组成，他们都是非雇员、独立董事，并根据董事会通过的书面章程运作。
公司管理层负责公司财务报告的内部控制。独立注册会计师事务所负责对本公司的综合财务报表进行独立审计，并就该等财务报表是否符合公认会计原则发表意见。独立注册会计师事务所还负责发布关于本公司财务报告内部控制有效性的意见。审计委员会代表董事会监督公司的内部控制和财务报告程序。
在这方面，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所举行了2021年会议和讨论。管理层已与审计委员会讨论并向审计委员会表示，本公司的综合财务报表是根据公认会计原则编制的，而审计委员会已与管理层及独立注册会计师事务所审阅及讨论综合财务报表。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了根据上市公司会计监督委员会(PCAOB)审计准则第1301号《与审计委员会的沟通》(AS 1301)需要讨论的事项，包括与审计委员会详细讨论独立注册会计师事务所对重大和关键会计政策和做法、关键会计估计、重大异常交易和公司财务报告的评估和结论。
此外，审计委员会已收到独立注册会计师事务所根据PCAOB道德和独立性规则第3526条《与审计委员会就独立性进行沟通》所要求的审计师独立性的书面披露，并已与独立注册会计师事务所讨论其独立于本公司及其管理层的问题。审计委员会在得出独立注册会计师事务所是独立的结论时，除其他因素外，还考虑了独立注册会计师事务所2021年提供的非审计服务是否符合其独立性。
审计委员会与本公司的独立注册会计师事务所讨论了2022年审计的总体范围和计划。审计委员会与有或没有管理层出席的独立注册会计师事务所会面，讨论他们的审查结果、他们对本公司财务报告内部控制的评估，以及本公司财务报告程序的整体质量。
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目录表
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将在会议上表决的提案
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在履行所有这些职能时，审计委员会仅以监督身份行事。在其监督作用中，审计委员会依靠对财务报表和报告负有主要责任的公司管理层和独立注册会计师事务所的工作和保证，独立注册会计师事务所在其报告中就公司财务报表是否符合公认会计原则发表意见，并就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。审计委员会的监督没有为其提供独立的依据，以确定管理层是否保持了适当的会计和财务报告原则或政策，或对财务报告进行适当的内部控制，以确保遵守会计准则和适用的法律和法规。此外，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所的考虑和讨论并不保证本公司的财务报表是按照公认的会计原则列报，本公司的财务报表审计是按照PCAOB的标准进行的，或本公司的独立注册会计师事务所实际上是“独立的”。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会并经董事会批准，将经审计的综合财务报表纳入公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，以便提交美国证券交易委员会备案。审计委员会和董事会还批准了选择本公司的独立注册会计师事务所审计本公司截至2022年12月31日的综合财务报表的决定，但仍需得到股东的批准。
审计委员会
劳伦斯·J·萨瓦雷斯，主席
多米尼克·钱帕
哈尼夫·沃利·达希亚
莱斯利·D·邓恩
马歇尔·J·勒克斯
罗纳德·A·罗森菲尔德
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审计和非审计费用
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下表列出了毕马威律师事务所为审计公司2021财年和2020财年的综合财务报表而提供的专业服务的费用，以及毕马威律师事务所在2021财年和2020财年提供的与审计相关的服务、税务服务和所有其他服务的费用。
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截至的年度
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2021
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2020
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审计费
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$2,721,500
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(1)
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$3,155,000
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(1)
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审计相关费用
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599,000
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(2)(3)(4)
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189,000
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(5)(6)
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税费
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--
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75,000
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(7)
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所有其他费用
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3,500 |
5,434
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(8)
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包括与审计公司年度财务报表和审查公司提交给股东的美国证券交易委员会10-Q季度报告中的财务报表相关的专业服务的费用。
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| (2) |
包括与审计公司股权、员工福利和退休计划的财务报表以及遵守美国住房和城市发展部援助计划有关的专业服务的费用。
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| (3) |
包括就公司于2021年4月27日提交给证券交易委员会的S-1表格和S-1/A表格中与其股息再投资和股票购买计划相关的同意书而提供的专业服务费用。
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| (4) |
包括与Flagstar合并相关的专业服务费用，包括与2021年6月24日提交给证券交易委员会的S-4/A表格审查相关的同意。
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| (5) |
包括与公司股权、员工福利和退休计划财务报表审计相关的专业服务的费用。
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| (6) |
包括与公司于2020年8月5日在S-8表格中提交批准的2020年综合激励计划的同意报告相关的专业服务费用。
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| (7) |
包括为应对新冠肺炎疫情而提供的与贷款交易的税务处理有关的专业服务费。
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| (8) |
包括2020年6月30日至2021年6月30日期间毕马威会计研究在线服务和自动披露清单的续签费用。
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目录表
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将在会议上表决的提案
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提案3：就批准公司任命的高管的薪酬进行咨询投票
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根据1934年证券交易法第14A条的要求，我们为我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上，就本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬发表意见。董事会已决定应每年向股东提供这一机会。这种投票通常被称为“薪酬话语权”投票，为股东提供了支持或不支持以下决议的机会：
现议决根据S-K条例第402项和1934年证券交易法第14A条披露的支付给公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性讨论，特此批准。
薪酬委员会每年审查我们的高管薪酬计划，以确保该计划显示出薪酬与业绩的适当结合，在健全的治理框架内运作，并与行业最佳实践保持一致。正如在薪酬讨论和分析中更全面地描述的那样，我们的高管薪酬计划的结构是(I)使高管的利益与我们股东的利益保持一致，(Ii)吸引、留住和激励一支有效的高管团队，(Iii)在薪酬机会和短期和长期财务结果之间提供直接联系，以及(Iv)减少不必要和过度冒险的激励。董事会强烈支持公司的高管薪酬做法，并要求股东批准“薪酬话语权”决议。
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THE BOARD OF DIRECTORS 一致推荐
股东投票
“为”批准
我们名下的赔偿
执行官员。
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由于您对该提案的投票是咨询投票，因此对董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，应该向股东保证，薪酬委员会在决定未来高管薪酬计划的性质和范围时，将认真考虑我们股东对这一提议的投票。
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目录表
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将在会议上表决的提案
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建议4：建议通过批准修订和重述的公司注册证书的修正案，以书面同意的方式取消对股东诉讼的限制。
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董事会建议本公司股东批准对本公司经修订及重订的公司注册证书(“证书”)的修订，以容许股东在书面同意下行事(“书面同意修订”)。目前，该证书及本公司经修订及重订的附例(“附例”)规定，本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须在正式召开的股东周年大会或特别大会上采取，并禁止股东以书面同意代替会议行事。董事会已有条件地批准了对本公司章程第一条第10节的相应修订，授权书面同意(如下所述)，这取决于股东的批准和书面同意修订的实施。
此外，书面同意修正案还包括下文所述的某些非实质性变化。
背景
在公司2021年年度股东大会上，我们的股东批准了我们的一名普通股股东提交的一项提案，该提案要求董事会采取必要步骤，规定股东在书面同意下采取行动。大约79%的股东投票批准了这项提议。
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董事会
一致推荐
股东投票
“为”的批准
修订条例草案
修订和重述
的证明书
成立为法团。
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在2021年年会上反对股东提议时，董事会解释了其信念，即作为股东利益的管理者，它致力于实现长期股东价值创造的最大化，并致力于保持符合当前规则和惯例的健全公司治理原则。在提名及公司管治委员会的领导下，董事会集中了大量的努力及资源，以确保我们的整体公司管治做法符合本公司及其股东的最佳利益，并专注于当前监管环境下对金融机构董事会不断变化的需求，并考虑我们同行的管治政策及做法。因此，近年来，除其他事项外，我们通过了代理访问附例条款，尽管最终没有得到股东的批准，但我们建议取消公司注册证书和附例中的绝对多数投票条款，并逐步取消我们的分类董事会结构。
然而，在仔细考虑了2021年年会的投票结果以及作为我们正在进行的股东参与计划的一部分，公司与股东的讨论之后，董事会建议修订我们的公司注册证书和章程，以取消对股东书面同意采取行动的限制。
董事会建议批准本建议4，主要是由于于2021年股东周年大会上通过的股东建议的结果，以及本公司在股东拓展工作过程中从股东那里收到的反馈，但也因为对证书的拟议修订包括与市场惯例一致的重要程序和其他保障措施，以防止同意征求程序被滥用。
《书面同意修正案》
书面同意修正案是董事会持续检讨我们的公司管治常规、透过书面同意与股东接触以听取他们对股东行动的意见，以及考虑上文讨论的2021年股东建议的投票结果的结果。在制定书面同意修正案时，董事会(包括提名和公司治理委员会的所有成员)仔细考虑了修改我们的证书以允许股东在书面同意下行事的影响以及我们股东对这一权利的意见。
如果书面同意修正案得到股东的批准，公司股东将能够通过书面同意采取行动，但必须遵守董事会认为最符合公司和我们股东利益的某些程序和其他保障措施，包括：
| ✔ |
请求具有所有权阈值的记录日期的要求。为减少一小撮短期或特殊利益股东提出不符合本公司及本公司股东整体最大利益的股东行动的风险，并减轻本公司的财务及行政负担，书面同意修正案要求，拥有当时已发行公司有表决权股票的25%或更多投票权的股东必须要求董事会设定一个记录日期，以确定有权通过书面同意采取行动的股东。要求书面同意采取行动所需的门槛与股东召开特别会议所需的门槛相同。书面同意修订依据现行的“净长期”股份拥有权定义，该定义适用于附例第I条第8(D)(Iv)节所载的代理查阅规定，以确定要求董事会以书面同意方式设定诉讼记录日期的股东是否满足25%的所有权门槛。根据“净多头”的定义，股东被视为只“拥有”已发行的有表决权的股票，股东拥有(1)与股票有关的全部投票权和投资权，以及(2)与这些股票有关的全部经济利益，包括盈利机会和亏损风险。
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目录表
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将在会议上表决的提案
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| ✔ |
要求征集所有股东。为防止本公司股东被剥夺权利，并为每位本公司股东提供考虑任何拟议的股东诉讼并对其采取行动的权利，寻求书面同意采取行动的股东必须征得所有股东的书面同意。为此，他们必须提供一份协议，征求公司所有股东的同意。这一保障措施将防止少数股东在没有会议提供的讨论机会和所有公司股东提供意见的机会的情况下采取行动。
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| ✔ |
信息需求。为了提供进一步的透明度，寻求通过书面同意发起行动的股东必须提供在所有实质性方面与公司股东寻求在股东大会上提出行动或提名董事时所要求的信息相同的信息。此外，寻求通过书面同意采取行动的股东必须在提交采取所要求的行动所需的足够数量的同意之日之前，继续拥有公司有表决权股票的必要百分比。董事会有权全权酌情豁免股东在适当情况下寻求以书面同意提出诉讼的资料要求。
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| ✔ |
记录日期的时间要求。为向董事会提供合理的时间框架以适当评估及回应股东记录日期请求，董事会须就有效记录日期请求采取行动，在(I)记录日期请求提交后20天及(Ii)股东提交本公司所要求的任何资料后5天之前设定记录日期，以确定记录日期请求的有效性或决定请求所涉及的行动是否可通过书面同意进行。记录日期不得超过董事会采取行动设定记录日期后的10天。如董事会未能在规定日期前设定记录日期，则记录日期为首次签署的股东书面同意送交本公司的日期；但如根据特拉华州法律的规定须由董事会事先采取行动，则记录日期应为董事会通过采取该等先前行动的决议案的日期。此外，任何寻求就记录日期请求进行公开征求意见的股东必须要求董事会为此目的设定一个初步记录日期。
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| ✔ |
同意征求意见的时间要求。为了让公司股东有足够的时间评估拟议的股东行动，并让董事会有机会就该提议的行动提出意见，不得在有效记录日期请求提交后60天(或董事会如果得出结论认为需要更多时间让股东就同意做出知情决定的较晚日期)之前提交同意。而由足够数目的股东签署并以书面同意方式采取行动的同意书，必须在向本公司递交同意书的首个日期起计60天内及不迟于决定有权同意采取该行动的股东的记录日期后120天内送交本公司。
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| ✔ |
其他防止滥用的保护措施。为确保书面同意符合适用法律且不可重复，书面同意程序在某些有限的情况下将不可用，特别是：(I)如果记录日期请求不符合证书或章程，(Ii)如果根据适用法律，提议的事项不是股东诉讼的适当标的，(Iii)如记录日期请求是在(X)下一届股东周年大会日期或(Y)上一届股东周年大会一周年后30天(如相同或实质上相类似)开始并于(X)下一届股东周年大会日期或(Y)上一届股东周年大会一周年后30天止的期间内递交的，但董事选举除外，在提交记录日期请求前不超过12个月的年度股东大会或股东特别大会上提交，(V)如果相同或实质上类似的项目在记录日期请求提交前不超过90天举行的股东年度会议或特别会议上提交(并且，就第(V)款而言，就所有涉及选举或罢免董事、改变董事会规模、填补因核定董事人数增加而产生的空缺或新设董事职位的事务而言，董事选举被视为类似项目), (Vi)在本公司已召开但尚未举行的会议的会议通知中包含相同或基本类似的项目，或(Vii)在本公司收到记录日期请求后90天内召开会议，或(Vii)提出记录日期请求或进行任何征集，涉及违反联邦委托书规则或其他适用法律。
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附例的相关修改
目前的附例规定，任何要求或准许本公司股东采取的行动须在本公司股东周年大会或特别大会上进行，并禁止股东以书面同意代替该等股东大会而采取行动。董事会已有条件地批准对本公司章程第一条第10节的相应修订，授权书面同意(如上所述)，这取决于股东的批准和书面同意修订的实施。
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目录表
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将在会议上表决的提案
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附加信息
以上书面同意修正案的一般描述通过参考书面同意修正案的文本而有保留，书面同意修正案的文本作为这些代理材料的附录B。证书的添加用下划线表示，证书的删除用删除线表示。
书面同意修正案具有约束力。如果书面同意修正案获得批准，公司打算向特拉华州州务卿提交证书修订证书，书面同意修正案将于提交时生效。然而，如果书面同意修正案获得批准，委员会保留根据特拉华州法律不执行该修正案的自由裁量权。如果董事会行使这一酌情权，它将公开披露这一事实和做出决定的原因。如果书面同意修正案没有获得必要的投票通过，那么书面同意修正案将不会提交给特拉华州州务卿，章程修正案将不会生效，证书和章程将继续禁止股东通过书面同意采取行动。
批准所需的投票
如果截至记录日期80%的流通股投票赞成，书面同意提案将获得批准，提案将在收到股东批准的拟议修正案后向特拉华州州务卿提交我们的公司注册证书修正案后生效。
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目录表
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将在会议上表决的提案
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建议5：股东建议要求董事会采取行动，通过批准对修订和重述的公司注册证书的修订，消除分类董事会。
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以下提案是由纽约大颈区斯通纳大道14号2米处的肯尼斯·斯坦纳提交的，邮编：11021。
施泰纳先生拥有至少500股我们的普通股。
股东提案
提案5--每年评选一届董事
决议通过后，股东要求我们公司采取一切必要步骤，将董事会重组为一个类别，每个董事每年举行选举，任期一年。
虽然我们的管理层可以在一年内采用这一提案主题，并且一年内实施是最佳实践，但这一提案允许选择分阶段实施。
如果管理层表现不佳，每一家董事的年度选举都会给股东带来更大的筹码。例如，如果管理层提高的高管薪酬过高或激励不足，股东可以很快投票反对管理层薪酬委员会主席，而不是在当前设置下等待3年。
纽约社区银行的股东在同样的话题上对2020年的股东提案给予了85%的支持。作为对85%的突出投票的回应，NYCB管理层做出了半心半意的努力，以获得关于同一主题的管理层提案的批准。要让管理层的提议获得批准将是一个挑战，因为它需要所有流通股80%的投票。最终以78%的投票结果获得了近80%的赞成率，但未能通过。
NYCB管理层可以动用企业资金，但由于涉及的风险很高，未能花费相对较少的资金向股东充分强调就管理层提案进行投票的重要性。由于这场管理层的惨败，股东们将不得不准备自掏腰包，在管理层下次提出这项提议时，提醒股东他们投票的重要性。
还必须指出的是，我们对2021年一项关于股东书面同意采取行动的权利的提议给予了79%的支持。
作为对投票的回应，NYCB管理层可能会像其他一些公司一样，倾向于赋予股东一项无用的权利，即通过书面同意采取行动。
一些公司要求，要获得书面同意，必须有25%的股份向管理层申请获得记录日期的第一步。2021年获得79%支持的提案并未要求一定比例的股份才能申请创纪录的书面同意日期。
一旦获得创纪录的日期，股东们将紧锣密鼓地获得51%的流通股同意。
这变成了一个典型的第22条军规的情况。为了获得记录日期，25%的股票必须将他们的联系方式提供给管理层。因此，对于管理层来说，纠缠这25%的股份改变主意并撤销他们对其书面同意议题的支持，容易得多。
因此，尽管25%的股份很容易受到管理层雄厚的公司资金的攻击，但股东必须在有限的时间内将他们的股份数量翻一番，从自己的口袋里掏出钱来，达到51%。
请投赞成票：
每年选举每个董事-提案5
[股东提案结束]
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董事会回应股东提议的声明
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本公司董事会已审议上述建议解密董事会的建议，并决定既不反对也不支持该建议，也不向股东提供投票推荐。这项提议是咨询性质的，如果股东批准，将作为对董事会的建议。我们的董事会认识到，支持和反对解密董事会的理由都是有效的，并正在为股东提供一个机会，就这个话题发表他们的观点。
股东应该意识到，批准这项提议并不一定会导致董事会解密。如果股东投票赞成这项提议，董事会将根据其受托责任，重新审查其对我们分类董事会结构的立场。如果董事会随后决定解密董事会，则需要向公司股东提交一份建议，以批准对我们修订和重新发布的公司注册证书相关章节的修订。
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目录表
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关于我们的年度会议和征集代理人的信息
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关于我们的年度会议和征集代理人的信息
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为什么要向我提供这份委托书？
本委托书总结了您在2022年年度股东大会上投票所需了解的信息。2022年纽约社区银行(以下简称“公司”)股东年会将于2022年6月1日东部夏令时上午10点(以下简称“年会”)通过网络直播独家举行，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/NYCB2022。本委托书之所以寄给您，是因为公司董事会(“董事会”或“董事会”)正在征集您的代表在股东周年大会上投票表决您所持有的公司普通股(“普通股”)。2022年4月22日左右，委托书和委托书材料，或建议如何在网上访问这些文件的通知，将发送给截至2022年4月5日登记在册的股东。提交给股东的2021年年度报告，其中包括以Form 10-K格式的年度报告，其中包含公司截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表。
什么是代理？
委托书是您指定的另一个人投票您所拥有的股票。另一个人被称为代理人。如果您在书面文档中指定某人作为您的代理人，则该文档也称为代理人或代理卡。当您指定代理人时，您也可以指示代理人如何投票您的股票。本公司一名或多名董事将担任指定代表，代表本公司股东于股东周年大会上投票。
什么是委托书？
根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定，当要求您指定代理人在股东大会上投票表决您的普通股时，公司必须向您提供或向您提供访问该文件的权限。委托书包括有关将在会议上采取行动的事项的信息，以及美国证券交易委员会法规和纽约证券交易所(纽约证券交易所)规则要求的某些其他信息。
登记在册的股东在哪些问题上进行投票？
登记在册的股东将就以下提案进行投票：
建议1：选举董事。在提案1中，董事会提名和公司治理委员会推荐了三名董事提名者进入董事会。董事是由所投的多数票选出的，这意味着“支持”被提名人的票数必须超过“反对”该被提名人的票数，中间人的反对票和弃权票不被算作对该被提名人投了“赞成”或“反对”票。未投票的股份不会对董事选举产生影响。董事的四名被提名人中，一份正确签立的委托书将为每一名被提名人投票，除非您在委托卡上做上标记，或在电子表格中选择相应的选项“全部扣留”或“全部除外”。标记代理卡，或在电子表格中选择相应的选项，“全部保留”将保留您对董事所有被提名者的投票。标记代理卡，或在电子表格中选择相应的选项，“除”将指示您的股票投票给所有被提名者，但您的股票将被扣留给您可能指定的任何被提名者。
提案2：批准审计员。年会上所投赞成票需要获得多数赞成票，才能批准提案2，即批准毕马威有限责任公司重新任命为本公司2022年独立注册会计师事务所的提案。就该等建议而言，已在代理卡上选择“弃权”方框，或在电子表格的相应选项中选择的股份，以及没有投票或超过限额(如下所述)的相关股份，将不会计入所投的选票，亦不会影响就有关事项所作的投票。
建议3：在不具约束力的咨询基础上批准公司任命的高管薪酬。至于对2021年指定的高管薪酬的咨询批准，董事会提供的代理卡使股东能够勾选卡片上的适当框，或选择电子表格中的相应选项，以(I)投票支持该提议，(Ii)投票反对该提议，或(Iii)对该提议投弃权票。要批准提案3，需要在年会上投赞成票。就该等建议而言，已在代理卡上选择“弃权”方框，或在电子表格的相应选项中选择的股份，以及没有投票或超过限额(如下所述)的相关股份，将不会计入所投的选票，亦不会影响就有关事项所作的投票。您对提案3的投票是咨询投票，这意味着公司和董事会不需要根据投票结果采取任何行动。
建议4：通过批准对修订和重新发布的公司注册证书的修订，取消对股东书面同意诉讼的限制。要获得批准，截至记录日期的流通股中，至少有80%必须投票支持提案4，该提案旨在通过书面同意取消对股东行动的限制。就该建议而言，在委托卡上已选择“弃权”方框的股份，以及涉及经纪无投票权或超过限额(如下所述)的股份，将被视为反对该建议的投票。
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目录表
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关于我们的年度会议和征集代理人的信息
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建议5：如本文所述的股东建议，如果在会议上适当提出，要求董事会采取行动，通过批准对修订和重新发布的公司注册证书的修订，消除分类董事会。于股东周年大会上投赞成票方可通过建议5。就每项该等建议而言，于委托卡或电子表格中的相应选项上选择“弃权”方框的股份及经纪无投票权或超过限额(如下所述)的股份将不会被计算为已投下的票，亦不会影响就有关事项所作的投票。
如下文所述，根据纽约证券交易所的规则，如果您的经纪人以您的名义持有股票并将本委托书交付给您，则在没有您的具体指示的情况下，经纪人无权就任何非常规提案(提案1和提案3至5)投票表决您的股票。
谁可以投票，什么构成会议的法定人数？
董事会已将2022年4月5日的收市日期定为记录日期(“记录日期”)，以确定有权收到股东周年大会及其任何续会的通知并于股东周年大会及其任何续会上投票的登记股东。
为举行股东周年大会，登记在册的股东必须亲自出席或委派代表出席，股东必须持有至少超过有权投票的普通股股份总数的多数股份(根据本公司的公司注册证书减去任何超过限额的股份)。这被称为法定人数。交付有效委托书或亲自在会议上投票的股东将被视为法定人数的一部分。一旦就任何目的派代表出席会议，该股份即被视为出席会议余下时间及任何延会的法定人数。就确定法定人数而言，弃权将被视为出席并有权投票。经纪人“无票”被视为出席并有权投票，仅用于确定日常事务的法定人数。如果在股东周年大会上没有足够的股份出席，或没有足够的票数来批准或批准任何管理建议，股东周年大会可以休会，以便进一步征集委托书。
我有多少票？
可于股东周年大会上表决的证券由普通股股份组成，每股股份使其拥有人有权就股东于股东周年大会上表决的所有事项投一票，但下述情况除外。董事选举没有累积投票权(在累积投票制下，每名股东有权以每股一票乘以拟当选董事的数目)。截至记录日期，已发行并有权投票的普通股总数为467,024,144股。
我该怎么投票？
股东可在股东周年大会期间在线投票，方法是访问www.VirtualShareholderMeeting.com/NYCB2022，并在投票开始时完成投票。您需要在委托卡、投票指示表格或通知上打印控制号码。股东亦可在股东周年大会前使用委托书授权委托书代表其投票。有三种使用代理的方式：
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邮寄：如果您通过邮寄方式收到您的代理材料，您可以通过填写、签名和注明日期来投票，并将其装在随附的邮资已付信封中寄回。请在委托书上的空白处注明您的投票。
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互联网：您可以访问互联网上的代理材料www.proxyvote.com，并按照代理卡上的说明或互联网可用性通知上的说明进行操作。
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电话：您可以拨打免费电话1-800-690-6903，并按照代理卡上的说明或互联网可用性通知上的说明进行操作。
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互联网和电话投票程序旨在验证股东的身份，并允许股东提供投票指令，并确认指令已被适当记录。对于希望通过互联网或电话投票的登记在册股东的具体说明载于年度大会的委托书上。
该公司鼓励股东利用这些选项，通过互联网或电话进行投票。以这种方式投票将为公司节省成本。
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目录表
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关于我们的年度会议和征集代理人的信息
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请注意，如果您在互联网上投票，您可能会产生电话费和互联网接入费等费用，这些费用由您负责。
我什么时候需要投票？
下表列出了与今年年会提案有关的表决截止日期和时间：
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如果您是：
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你们的投票依据是：
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必须收到您的投票：
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登记在册的股东
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邮费
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在会议日期之前，不迟于2022年5月31日
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互联网、移动设备或电话
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By 11:59 P.M. ET on May 31, 2022
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街道名称持有者
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邮费
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在会议日期之前，不迟于2022年5月31日
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互联网、移动设备或电话
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By 11:59 P.M. ET on May 31, 2022
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公司福利计划的参与者
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互联网、移动设备或电话
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By 11:59 P.M. ET on May 24, 2022
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作为股东，您的投票很重要。请尽快投票，以确保您的投票被记录下来。
代理材料是如何交付的？
该公司再次通过利用美国证券交易委员会规则来降低成本，该规则允许公司主要通过互联网向股东提供代理材料。因此，本公司向(I)直接拥有本公司股票，而不是通过经纪商、银行或中介机构直接向其邮寄地址提供代理材料的股东发送网上可获得代理材料的通知(“通知”)，除非他们已指示本公司以不同的方式提供材料或(Ii)通过本公司的基于股票的福利计划持有普通股。请参阅下面的福利计划投票。由经纪公司、银行或其他中介机构为其持有股份的股东(“受益所有人”)将获得持有其股份的中介机构向他们转发的委托书材料或通知。该通知提供了如何在互联网上访问和审查公司向股东提交的委托书和2021年年报中包含的所有重要信息以及如何投票的说明。
收到通知的股东如仍希望收到本公司委托书材料(包括向股东提交的2021年年度报告)的印刷本，可在通知中找到索取这些材料的说明。公司计划于2022年4月22日将通知邮寄给股东。
什么是经纪人无投票权？
如果您以“街道名称”持有您的股票(即，通过经纪商、银行或其他被提名者)，如果您希望您的投票在董事选举中起作用，那么投票是至关重要的。美国证券交易委员会规定，目前禁止经纪商或被提名人酌情在董事选举中投票表决您的无指示股票。因此，如果您以街头名义持有您的股票，并且您没有指示您的银行或经纪人如何在董事选举中投票，对于在非约束性咨询基础上批准本公司指定的高管薪酬的建议，或者关于对本公司修订和重新发布的公司注册证书的拟议修订，或者关于股东建议，如果适当地提出，将不会代表您就这些事项投票。这些未播送的“选票”被称为经纪人非选票。然而，您的银行或经纪人将继续有权在批准本公司独立注册会计师事务所的任命(提案2)时投票表决任何未获指示的股票。
中间人不投票和弃权有什么影响？
经纪人或其他被提名人一般可以在没有例行事项指示的情况下投票表决您的股票，但不能在非例行事项上投票。当您的经纪人为您的股票提交了一份委托书，但由于您的经纪人没有您对该提案进行投票的授权，也没有收到您的具体投票指示，所以您的经纪人并未表明您对某一“非常规”提案(如提案1和3至5)投了票，就会出现经纪人“不投票”的情况。经纪人的反对票不计入赞成或反对有关提案的票数，也不计入弃权票，也不计入决定非常规提案的票数。然而，当一项提案需要有权投票的公司流通股的一定比例的赞成票才能获得批准时(如提案4)，经纪人不投赞成票将与投票反对该提案具有相同的效果。
如果您对提案1和提案3至提案5投弃权票，您的投票将被视为出席，以确定是否存在法定人数，但不会被视为赞成或反对该事项。
第68页
目录表
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关于我们的年度会议和征集代理人的信息
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如果我在委托书上签名并注明日期，但没有提供投票指示，该怎么办？
本公司董事会征集的委托书将按照委托书上的指示进行表决。如果您是登记在册的股东，并且不提供投票指示，则签名和注明日期的代理卡将按如下方式投票：
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用于选举本委托书中指定的每一位董事的被提名人；
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批准委任毕马威有限责任公司为本公司的独立注册会计师事务所；
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核准指定的执行干事薪酬；
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批准经修订及重订的公司注册证书的修订，规定股东可在书面同意下采取行动；及
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对股东提案投弃权票，如果提交得当的话。
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除所附2022年股东周年大会通告所列事项外，董事会并不知悉将于股东周年大会上提交审议的其他事项。然而，委托书的签立或网上投票或电话表决赋予指定代表持有人酌情决定权，可根据其就股东周年大会或其任何续会可能适当提出的其他事项(如有)作出的最佳判断，就委任代表所代表的股份投票，包括是否延会。
我可以撤销我的委托书吗？
委托书可于行使委托书前任何时间撤销，方法包括向本公司公司秘书递交书面撤销通知、向本公司递交注明较后日期的正式签立委托书、于较后日期进行网上投票或电话表决、或亲身出席股东周年大会并投票。出席股东周年大会本身并不构成撤销阁下的委托书。
谁来支付征集代理人的费用？
代表管理层征集委托书的费用将由公司承担。除了通过邮件征集委托书外，委托书征集公司Alliance Advisors LLC还将协助公司征集年会的委托书，并将获得7,000美元的费用外加自付费用。公司及其子公司纽约社区银行(“社区银行”或“银行”)的董事、高级管理人员和其他员工也可以亲自或通过电话征集委托书，而不收取额外的补偿。
本公司亦将要求以其名义或以其被提名人名义持有股份并由他人实益拥有的人士、商号及公司向该等实益拥有人寄送委托书，并向该等实益拥有人取得委托书。公司将向该等持有人报销他们这样做的合理费用。
如果您的公司股票是以街道名义持有的，您的经纪人、银行或其他被提名者将为您提供必须遵守的指示，以便您的股票获得投票。您的经纪人或银行可能会允许您通过互联网或电话发送投票指示。请参阅您的经纪人或银行随本委托书提供的指示表格。如果您希望在退回投票指示表格后更改您的投票指示，您需要联系您的经纪人或银行进行更改。
年会的入场政策是什么？
出席年会的人数仅限于：
(一)普通股股东登记；
(二)普通股的实益持有人；
(三)作为普通股实益持有人的单位的授权代表。
您将能够在线参加会议，以电子方式投票您的股票，并在会议期间提交问题，请访问www.VirtualShareholderMeeting.com/NYCB2022。要参加虚拟会议，您需要在通知、代理卡或投票指示表格上包含16位控制号码。会议网络直播将于东部夏令时上午10点准时开始。我们建议您在开始时间之前访问会议。网上登机将于东部夏令时上午9点开始，您应该为登机手续留出充足的时间。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。技术支持将从上午9：30开始提供。2022年6月1日东部夏令时，并将一直可用，直到会议结束。
第69页
目录表
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关于我们的年度会议和征集代理人的信息
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有投票权的证券的上限是多少？
根据公司注册证书的规定，实益持有普通股流通股超过10%的普通股持有人(“限额”)无权就所持股份超过限额的股份享有任何投票权。个人或实体被视为实益拥有由该个人或实体的关联公司以及与该个人或实体一致行动的人所拥有的股份。公司的公司注册证书授权董事会(I)作出实施和应用限制所需的所有决定，包括确定个人或实体是否一致行动，以及(Ii)要求任何合理地相信实益拥有超过限制的股票的人向公司提供信息，使董事会能够实施和应用限制。
仅根据提交给美国证券交易委员会的报告中的信息，据管理层所知，某些个人或实体是截至记录日期已发行普通股的5%以上的实益所有人，在某些情况下已表示实益拥有截至该日已发行普通股的10%。如果这些股东增持超过10%的股份，或如果其他股东获得超过该数额的股份的实益所有权，他们将无权就超过10%的股份拥有任何投票权。
在此征集的委托书将由董事会指定的选举检查员列出。选举检查员不会受雇于本公司或其任何联属公司，或担任本公司或其任何关联公司的董事。
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福利计划投票
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在职员工-持有普通股的公司福利计划参与者将收到一封电子邮件，其中包含指向该委托书的链接，以及投票表决记入公司福利计划下每个参与者账户的普通股股份和独立于公司福利计划持有的普通股(如果有)的程序。退休和不活跃的员工参与者将通过美国邮政收到他们的代理材料。福利计划的投票指示将交付给公司福利计划的受托人，股票将根据参与者的指示进行投票。没有提供投票指示或公司没有及时收到投票指示的股票，将由公司持有普通股的符合税务条件的计划的受托人按照受托人从其他参与者那里收到的投票指示的比例进行投票，或者如果是公司的股权激励计划，则按照公司的指示进行投票。福利计划投票指示必须在2022年5月26日东部夏令时晚上11：59之前收到。
第70页
目录表
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关于我们的年度会议和征集代理人的信息
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某些实益拥有人的担保所有权
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下表列出了管理层已知的那些在2022年4月5日持有普通股流通股5%以上的受益所有者的个人或实体的信息。除下列人士或实体外，本公司并不知悉有任何人士、实体或集团在该日实益拥有超过5%的普通股股份。
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实益拥有人姓名或名称及地址
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金额和性质
实益所有权
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班级百分比
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贝莱德股份有限公司
东52街55号
纽约州纽约市，邮编：10055
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50,971,826(1)
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11.0%
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先锋集团
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文，19355
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43,394,354(2)
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9.33%
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| (1) |
仅基于2022年1月27日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中的信息。
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| (2) |
仅基于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中的信息。
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第71页
目录表
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附加信息
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附加信息
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股东提案
如欲考虑纳入本公司与将于2023年举行的股东周年大会有关的委托书及委托书表格，本公司的公司秘书必须在不迟于2022年12月23日收到本委托书第22页所载地址的股东建议书。如果该年度会议在2023年6月1日起30天以上的日期举行，则必须在本公司开始印刷和邮寄该年度会议的委托书征集材料之前的合理时间内收到股东建议书。任何此类提议都将受制于美国证券交易委员会采纳的委托书规则。
代理访问提名
任何符合公司章程中规定的持续所有权要求的股东(或不超过20人的集团)，如果希望提名一名或多名候选人参加我们董事会20%的选举，并要求公司在我们的2023年委托书中包括此类被提名人，必须在不早于2022年11月23日至迟于2022年12月23日提交提名和请求。提名和佐证材料还必须符合我们的章程中关于在委托书中包含董事被提名人的要求。除了上述要求外，为了遵守2023年股东周年大会的通用委托书规则(一旦生效)，打算征集委托书以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股东，必须不迟于2023年4月2日提交通知，其中阐明了交易法第14a-19条所要求的信息。
须在周年会议上处理的事务通知
本公司章程(可向本公司索取副本)列明股东可将业务适当提交股东大会的程序。根据附例，只有由董事会提出或在董事会指示下提出的业务才可在特别会议上进行。公司章程为股东提供了一个预先通知程序，以便在年度会议上适当地开展业务。股东必须在会议原定日期前不少于90天向本公司公司秘书发出书面通知；然而，如果向股东发出或披露会议日期少于100天的通知或事先公开披露，股东必须在邮寄或公开披露公司年度会议日期通知后第十天内收到股东及时发出的通知。
出席周年大会
2022年年度股东大会将是一次虚拟会议，专门通过www.VirtualSharholderMeeting.com/NYCB2022进行网络直播。我们致力于确保股东享有与面对面会议相同的参与权利和机会。您将能够在线参加会议，以电子方式投票您的股票，并在会议期间提交问题，请访问www.VirtualShareholderMeeting.com/NYCB2022。我们将尽可能多地回答股东提出的符合会议行为规则的问题。但是，我们保留排除与会议事项无关或不适当的问题的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们将把这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。
要参加虚拟会议，您需要在通知、代理卡或投票指示表格上包含16位控制号码。会议网络直播将于东部夏令时上午10点准时开始。我们建议您在开始时间之前访问会议。网上登机将于东部夏令时上午9点开始，您应该为登机手续留出充足的时间。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。技术支持将从上午9：30开始提供。2022年6月1日东部夏令时，并将一直可用，直到会议结束。
其他可适当提交年会处理的事项
据董事会所知，除股东周年大会通告所述事项外，并无其他事项将于股东周年大会上呈交审议。然而，如果其他事项被适当地提交会议，则代表委员会成员打算根据其最佳判断就该等事项表决其所代表的股份。
无论您是否打算出席年会，请立即签署、注明日期并退还您的委托卡，或通过互联网或电话投票。如果您当时在场并希望亲自投票表决您的股份，您的原始代表可能会通过在股东周年大会上投票而被撤销。
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目录表
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附加信息
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网上交付委托书和其他材料
我们选择利用美国证券交易委员会规则，该规则允许公司在互联网上向其股东提供代理材料。我们相信，这些规则使我们能够向股东提供他们在年会上投票所需的信息，同时还可以降低交付成本，并减少生产和分发相关代理材料对环境的影响。
自2022年4月22日以来，2022年年会的代理材料(包括提交给股东的2021年年度报告)已在以下网站上获得：www.proxyvote.com。希望收到本网站提供的委托书材料印刷本的股东可通过以下任何一种方式索取：(I)通过因特网www.proxyvote.com；(Ii)电话：1-800-579-1639；或(Iii)发送电子邮件至sendMaterial@proxyvote.com。没有资格在股东周年大会上投票的股东可以在公司网站www.myNYCB.com的投资者关系部分找到我们提交给股东的2021年年度报告和2022年股东周年大会通知和委托书。
我们鼓励我们所有可以上网的股东在网上接收未来的代理材料，而不是通过美国的邮件递送系统。通过选择以电子方式接收我们的材料，您将支持我们减少开支的努力，从而增加股东价值。这项服务的其他好处包括：
| ✔ |
一有股东通信，包括公司提交给股东的年度报告和委托书，就立即接收，这样就不需要等待它们通过邮件到达；
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| ✔ |
更便捷地进行网上投票；以及
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| ✔ |
从您的个人文件中消除笨重的纸质文档。
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委托书及年报的管理
美国证券交易委员会采用了一些规则，允许公司向地址相同的两个或多个股东邮寄一份委托书和一份年报。这种做法被称为“持家”。家庭控股为股东提供了更大的便利，并通过减少多余的印刷成本为公司节省了资金。您可能已被识别为与其他公司股东居住在同一地址。如果是这样的话，除非贵公司收到贵方的相反指示，否则我们将基于上述原因继续保留贵方的委托书和年报。
如果你是同一地址的股东或实益拥有人，而委托书及年报均已送交该地址，而你又希望收到本委托书及年报的副本，你可从我们网站(www.myNYCB.com)的投资者关系部分以电子方式获取，方法是选择“美国证券交易委员会文件”；亦可致电本公司投资者关系部或电邮(Ir@myNYCB.com)；或者写信给公司的投资者关系部，表明您是共享地址的股东，并希望获得每份文件的额外副本。
如果您是记录持有人，并希望在将来收到单独的委托书或年度报告，请与ComputerShare，Inc.联系，电话：(866)2936077，邮寄至505000邮箱，肯塔基州路易斯维尔，邮编：40233-5000，或在线访问www.ComputerShar.com/Investors。如果您是实益拥有人，并希望在将来收到单独的委托书或年度报告，请联系您的经纪人、银行或其他被指定人。
另一方面，如果您是共享地址记录的股东，并且收到本委托书或年度报告的多份副本，请通过上面列出的号码或地址与ComputerShare Ltd.联系，以便共享地址的所有股东可以要求将来只将每份文件的一份副本邮寄到您的地址。如果您是公司股份的实益所有人，但不是记录持有人，并且您希望将来只收到一份委托书和年度报告，您需要联系您的经纪人、银行或其他代名人，以便共享地址的所有股东可以要求在未来只将每份文件的一份副本邮寄到您的地址。
有关前瞻性陈述的警告性陈述
本委托书中的某些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》(修订本)第27A条和1934年《证券交易法》(修订本)第21E条所指的关于公司收入、收益、贷款产出、资产质量、资本水平、投资、战略关系和收购等方面的信念、目标、意图和预期的前瞻性陈述；公司对公司和待完成交易的每一方可能采取的行动的未来成本和收益的估计；公司对贷款可能损失的评估；公司对利率和其他市场风险的评估；以及公司实现其财务和其他战略目标的能力，包括与即将与Flagstar Bancorp合并有关的目标，以及公司与Figure Technologies，Inc.的战略关系和交易。
第73页
目录表
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附加信息
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前瞻性陈述通常由“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“应该”以及其他类似的词语和表述来识别，并受到许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性随着时间的推移而变化。
这些前瞻性陈述仅在作出之日发表；公司不承担任何责任，也不承担更新此类前瞻性陈述的责任。此外，由于前瞻性陈述受假设和不确定因素的影响，由于各种因素，实际结果或未来事件可能与这些前瞻性陈述中指出的大不相同，其中许多因素不是公司所能控制的。可能导致实际结果大相径庭的因素包括：发生任何事件、变化或其他情况，可能导致未决交易的任何一方，包括拟议中的与Flagstar合并，终止管理此类交易的协议；可能对公司或交易的任何其他一方提起的任何法律诉讼的结果；交易不会完成的可能性或预期的策略将不会按预期执行，或者根本不会执行，因为没有收到所需的监管或其他批准，或者没有及时或根本没有满足完成交易的其他条件, 或根据意想不到的条件获得；拟议交易的预期收益可能无法在预期时实现或根本无法实现；管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移；公司可能无法在预期时间框架内或根本无法在拟议交易中实现预期的协同效应和运营效率；拟议交易后的收入可能低于预期；以及公司在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分以及在公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他报告中讨论的其他因素，这些报告可在http://www.sec.gov上查阅，也可在公司网站https://ir.mynycb.com，的“美国证券交易委员会文件”部分的“财务信息”标题下查阅。
本委托书随附公司提交给美国美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告副本。如有书面要求，可向纽约社区银行投资者关系部免费提供一份额外的副本，地址为纽约希克斯维尔达菲大道102号，纽约11801。
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根据董事会的命令，
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希克斯维尔，纽约
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R.帕特里克·奎恩
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April 22, 2022
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高级执行副总裁，
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总法律顾问兼公司秘书
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诚挚邀请您参加虚拟年会。
无论您是否计划参加会议，我们都要求您
及时填写、签署、注明日期并退回随附的代理卡
在随附的邮资已付信封内，或通过互联网或电话投票。
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目录表
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附录A
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关于公认会计原则与非公认会计原则的讨论与协调
财务措施
虽然股东权益、股东权益报酬率和总资产是根据美国公认会计原则(“GAAP”)记录的财务计量，但有形股东权益、平均有形股东权益报酬率和有形资产不是。然而，管理层认为，这些非GAAP衡量标准应向投资者披露，原因如下：(I)有形股东权益是公司通过业务合并实现有机增长的能力的重要指标，以及支付股息和实施各种资本管理战略的能力；(Ii)有形资产平均回报率和平均有形股东权益是当前和潜在投资者考虑的盈利能力指标之一，独立于公司同行，也与公司同行相比。
下表提供的信息用于使薪酬委员会在确定我们的短期和长期激励计划下的奖励时使用的非GAAP财务指标符合GAAP，如薪酬讨论和分析中2021绩效指标标题下更详细地描述的那样。
公认会计原则与非公认会计原则财务指标的对账
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(单位：千)
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在12个月或在12个月内
告一段落
2021年12月31日
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股东权益总额
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$7,044,454
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减值：商誉
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(2,426,379)
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优先股
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(502,840)
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有形普通股股东权益
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$4,115,235
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总资产
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$59,527,144
|
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减值：商誉
|
(2,426,379)
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有形资产
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$57,100,765
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平均普通股股东权益
|
$6,431,393
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减去：平均商誉
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(2,426,379)
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|
平均有形普通股股东权益
|
$4,005,014
|
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平均资产
|
$57,545,907
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减去：平均商誉
|
(2,426,379)
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平均有形资产
|
$55,119,528
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净收入
|
$595,793
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普通股股东可获得的净收入
|
$562,965
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GAAP衡量标准
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平均资产回报率
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1.04%
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平均普通股股东权益回报率
|
8.75%
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普通股股东权益与总资产之比
|
10.99%
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非GAAP衡量标准
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平均有形资产回报率
|
1.12%
|
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平均有形普通股股东权益回报率
|
14.61%
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有形普通股股东权益与有形资产之比
|
7.21%
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A页，共1页
目录表
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附录B
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修订及重述公司注册证书
以下是建议4修改的公司重新注册证书第五条C部分的案文。建议的增加用下划线表示，建议的删除用删除线表示。
对第五条C节的拟议修正案：
C.1.以书面同意提出诉讼在任何一系列优先股持有人于特定情况下选举额外董事或同意本公司采取特定行动的权利的规限下，本公司股东在本公司股东周年大会或特别会议上要求或准许采取的行动，只有在符合本细则第五条C节及经不时修订的本公司章程及适用法律的规定下，方可以书面同意代替会议采取。
2.同意记录日期。
(A)申请同意记录日期。确定有权在不开会的情况下书面表示同意公司行动的股东的记录日期(“同意记录日期”)应由董事会确定，或根据本条第五条C节以其他方式确定。为了使公司的股东在不开会的情况下以书面同意授权或采取公司行动，一份或多份书面请求为此目的确定同意记录日期(单独或集体为“请求”)，由一个或多个记录在案的股东(或其正式授权的代理人)签署并注明日期，在提交请求时，拥有或代表拥有25%(就本条第五条C节的目的而言，为“必要百分比”)或更多股份的人行事(根据必要的百分比征集记录日期(如适用，如适用，按本条第五条C节第2款(C)项定义)衡量)，有权对建议采取的一项或多项行动进行表决的当时尚未发行的有表决权股票的投票权，必须送交或邮寄至公司主要执行办公室的公司秘书，或由公司秘书收到。如果登记在册的股东是一名以上有表决权股票的实益拥有人的代理人，则登记在册的股东可根据本条第五条C节仅就指示登记在册的股东签署该请求的实益拥有人所拥有的有表决权股份提出申请。如本条第五条C节所用, (A)股东如同时拥有(I)与股份有关的全部投票权和投资权以及(Ii)该等股份的全部经济权益(包括获利机会和亏损风险)，则该股东将被视为“拥有”该等股份的任何股份，及(B)“表决股份”一词的涵义与第八条所述相同，本公司注册证书A(5)节(包括“拥有”一词可在公司不时通过的章程中进一步定义)。申请必须包含本条第五条C节第3款所列或确定的信息，公司不应被要求接受以电子传输方式提交的申请。
(B)确定同意记录日期。在收到本条第五条C节第2款(A)项所述的请求后，董事会应在(I)拥有或代表拥有所需百分比的人的一个或多个登记股东(或其正式授权的代理人)提出请求后20天内，以及(Ii)公司为确定请求的有效性或确定与请求有关的行动是否可以通过书面同意而采取的所有信息交付后五天，确定请求的有效性以及请求是否涉及根据本条款第五条C节可以书面同意采取的行动，并在适当的情况下为此目的通过一项决议，确定同意记录日期。为此目的，同意记录日不得超过董事会通过确定同意记录日的决议之日起十天，且不得早于该决议通过之日。如果该请求已被确定为有效，并且与根据本条第五条C节可通过书面同意进行的诉讼有关，但董事会到本款(B)项第一句所要求的日期尚未确定同意记录日期，则同意记录日期应为根据本条第五条第7款向公司交付列明已采取或拟采取的行动的签署的书面同意的第一个营业结束之日。《特拉华州公司法》C节和228节；但前提是, 如果根据特拉华州法律的规定，董事会必须事先采取行动，同意记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日的营业时间结束之日。
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(C)必要的百分比。寻求参与募集的任何股东(“发起股东”)(“募集”一词由1934年《证券交易法》第14A条(或取代该法案或法规的任何后续条款)定义)，无视规则14a-1(L)(2)第(Iv)款，并包括根据规则14a-2(B)进行的任何以其他方式豁免的招标)，以获得必要的百分比(“必要百分比招标”)，应首先(以书面形式而不是通过电子传输)向公司主要执行办公室的公司秘书提交一份请求，要求董事会确定一个记录日期，以确定有权提交与该必需百分比招标有关的请求的股东(“必要的征集百分比记录日期“)。必要百分比征集记录日期的请求应(I)包含一项陈述，表明发起股东计划进行必要的百分比征集以达到必要的百分比，对于任何随后的书面同意征集，应包含一份根据本条第五条C节第5款征集同意的协议；(Ii)描述拟通过书面同意采取的行动；以及(Iii)就发起股东和属于(1934年证券交易法第13(D)节及其下的规则和条例(或随后取代该法案、规则或条例的任何条款)所指的团体的每一人)与发起股东而言，包含本条第五条第3款所述的信息、陈述以及填写和签署的调查问卷, C节(视适用情况而定)。在提交所需百分比征集记录日期的请求后，董事会可在(I)提交该请求后10天和(Ii)交付公司所要求的所有信息后5天之前确定该请求的有效性或确定该请求所涉及的行动是否可以根据本条款第五条C节通过书面同意而实施，以确定该请求的有效性以及该请求是否与可通过书面同意采取的行动有关，如果适当，通过一项决议，确定必要的百分比征集记录日期。必要的百分比征集记录日期不得超过董事会通过确定必要百分比征集记录日期的决议之日起十天，且不得早于该决议通过之日。如果向公司秘书正式提交了必要百分比征集记录日期的有效请求，但董事会在本(C)段第三句所要求的日期之前尚未确定必要的百分比征集记录日期，则所需的百分比征集记录日期应在向公司秘书提交所需百分比征集记录日期的有效请求后第十天营业结束时。才有效, 任何属于必要百分比征集的申请必须在不早于适用的必要百分比征集记录日期且不迟于适用的必需百分比征集记录日期后60天提交给公司秘书。
(D)撤销。任何寻求通过书面同意采取行动的股东可随时向公司秘书递交或邮寄并由其收到书面撤销请求，而任何签署请求的股东可随时通过向公司秘书递交或邮寄并由公司主要执行办公室的公司秘书邮寄并收到书面撤销请求，撤销有关该人拥有(或由股东代表其行事的实益拥有人，视情况而定)的有表决权股票的请求。如因该等撤销而不再有股东提出有效及未撤销的要求，而该等股东拥有当时已发行的有表决权股票所需百分比的投票权，有权就拟以书面同意方式采取的一项或多项行动进行表决，则董事会无须指定同意记录日期。此外，如果寻求通过书面同意采取行动的股东撤回请求，董事会可酌情通过书面同意取消该行动，与该行动有关的任何同意均无效。
3.请求的内容。本条第五条C节第2款(A)项要求的任何请求必须(A)由一个或多个记录在案的股东(或其正式授权的代理人)提交，且在提交请求时，拥有或代表拥有(如适用)占必要百分比或更多股份的人行事(如适用)(根据必要的百分比征集记录日期衡量)，有权对拟由书面同意采取的一项或多项行动进行表决的当时尚未发行的有表决权股票的投票权，其不得撤销该请求，并应继续拥有不少于所需百分比的股份，直至交付由足够数量的股东签署的授权或采取该行动的同意书之日为止(但尽管有前述规定，发起股东根据第2(C)款规定的必要百分比征集获得的一个或多个请求，只需证明代表其提交请求的记录股东或受益者在适当的必要百分比征集记录日期拥有相关的有表决权股票)；(B)就每名登记在册的贮存商，或如该贮存商是代名人或保管人，则说明提出该项要求的实益拥有人；。(C)描述拟以书面同意方式采取的行动；。(D)在适用的范围内载有资料、申述，以及填妥和签署的问卷，然后根据不时修订的公司附例中预先通知的规定，在股东通知中列明, 犹如拟借书面同意而采取的一项或多於一项行动，是拟提交股东会议席前的提名或其他事务一样，包括建议或事务的文本(包括建议考虑的任何决议文本，如该等建议或事务包括修订公司附例的建议，则包括拟议修订的文本)；和(E)包含根据本条第五条C节第5款征求同意的协议。公司可要求任何发起股东和寻求以书面同意采取行动的任何其他人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定请求的有效性，并确定请求是否与根据本条第五条可通过书面同意进行的诉讼有关。C节和不时修订的公司章程和适用的法律。对于根据本条款第五条建议以书面同意方式采取的一项或多项行动，C节、发起股东和寻求以书面同意方式采取行动的人应在必要时进一步更新和补充以前向公司提供的与此相关的信息，以使该等资料在同意记录日期时属真实和正确，其程度与公司附例中预先通知条文在股东会议记录日期所规定的程度相同，犹如该等行动是一项拟提交股东会议的提名或其他事务一样, 并应在同意记录日期后不迟于5个工作日内，将更新和补充材料送交公司主要执行办公室的公司秘书。
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4.可借书面同意而采取的行动。在下列情况下，董事会没有义务设定同意记录日期(并且不得采取书面同意的相关行动)：(A)请求不符合本条款第五条C节或公司章程；(B)根据适用法律，此类行动涉及的业务项目不属于股东诉讼的适当标的；(C)在上一年度股东周年会议一周年前90天起至(1)下一届股东周年会议日期或(2)上一年度股东周年会议一周年后30天止的期间内递交申请；(D)在递交请求前不超过12个月举行的股东年度会议或特别会议上，提出了相同或实质上类似的项目(董事会真诚地确定，即“类似项目”(其确定应具有决定性和约束力))，但董事选举除外；(E)在递交要求前不超过90天举行的股东周年会议或特别会议上提出类似项目(就本条(E)项而言，董事选举须当作就所有涉及选举或罢免董事的事务项目而言属“类似项目”, 改变董事会的规模，填补因董事人数增加而出现的空缺和(或)新设的董事职位)；(F)公司的会议通知中列入了类似的项目，作为提交股东年会或特别会议的事项，但已召开但尚未举行，或要求在公司收到请求后90天内召开；或(G)提出请求、征求任何请求、提出任何相关的必要百分比请求或征求任何同意，其方式涉及违反1934年《证券交易法》及其下的规则和条例(或取代该法案、规则或条例的任何后续条款)或其他适用法律。
5.征求同意的方式。股东只有在寻求采取书面同意采取行动的股东征得公司所有有权根据和依照1934年《证券交易法》第五条C节和第14A条(不依赖第14A条的任何豁免)对拟采取的一项或多项行动进行表决的股东同意的情况下，方可采取书面同意行动。包括规则14a-1(L)(2)或规则14a-2(B)第(Iv)款所载的豁免)(或取代此类法案或条例的任何后续条款)，以及适用的法律。
6.反对日期。每份声称采取或授权采取公司行动的书面同意必须有签署同意书的股东的签名，除非在向公司提交同意书的第一个日期后60天内，由足够数量的股东签署的采取此类行动的同意书按照本条第五条C(I)款所要求的方式交付给公司，否则采取该行动的同意无效。及(Ii)不迟于同意记录日期后120天或董事会真诚决定的较后日期(而该决定应为最终决定并具约束力)，以符合其受信责任的情况下，认为股东需要额外时间提交同意书。如果书面同意声称(或如果签署同意书的人通过指示或其他方式提供)它将在将来的时间或在事件发生后确定的时间生效，则书面同意无效。
7.意见书的交付不得向公司或其在特拉华州的注册办事处递交任何同意书，直到(A)一个或多个拥有所需百分比的或代表拥有所需百分比的人的一个或多个登记股东(或其正式授权的代理人)发出有效请求后60天，或(B)董事会可能真诚地决定的较晚日期(该决定应是决定性的和具有约束力的)，如果董事会得出与其受托责任一致的结论，股东需要更多时间才能就此类同意作出知情决定。同意的交付必须亲手或通过挂号信或挂号信、要求的回执，并符合特拉华州公司法第228条与本条款第五条C节不相抵触的其他规定。公司不应被要求接受通过电子传输给予的同意，除非按照前述句子交付了同意的纸质副本。在向公司交付同意书时，公司秘书或董事会指定的公司其他高级人员或代理人应妥善保管该等同意和任何相关的撤销，并应迅速进行部长级审查，审查所有同意和任何相关的撤销是否充分，以及公司秘书或董事会指定的公司其他高级人员或代理人采取的一项或多项行动的有效性，视情况而定，认为必要或适当，包括, 但不限于，拥有必要投票权以授权或采取同意书中规定的一项或多项行动的若干投票权股份的持有人是否已给予同意。尽管有上述规定，如果同意所涉及的一项或多项行动是选举或罢免一名或多名董事会成员，公司秘书或董事会指定的公司其他高级人员或代理人(视情况而定)应迅速指定两人，他们不得担任董事会成员，就上述同意担任独立审查员(“审查员”)，而该等审查员应根据本条第五条C节履行公司秘书或董事会指定的其他公司高级人员或代理人(视属何情况而定)的职能。如在调查后，公司秘书、董事会指定的其他公司高级人员或代理人或检查员(视属何情况而定)，应确定声称是通过书面同意采取的一项或多项行动是经同意正式授权的，则该事实应在公司为记录股东会议的议事程序而保存的记录中予以证明，而同意应在该等记录中存档。在进行本条规定的调查时，公司秘书、公司董事会指定的公司其他高级人员或代理人或检查员(视属何情况而定)可由公司承担费用, 保留特别法律顾问和这些人认为必要或适当的任何其他必要或适当的专业顾问，并在法律允许的最大范围内，根据这些律师或顾问的意见，真诚地给予充分保护。
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8.同意的效力。尽管本公司注册证书中有任何相反的规定，除非根据本条款第五条C节和当时有效的公司章程和适用的法律，否则不得通过书面同意采取任何行动。尽管本公司注册证书中有任何相反的规定，但如果董事会真诚地(且该决定应具有决定性和约束力)确定任何关于确定同意记录日期或通过书面同意采取任何股东行动的请求不符合本条款第五条C节、公司章程或适用法律的书面同意，或与不能根据本条款第五条C节、公司章程或适用法律采取书面同意的行动有关，或寻求采取此类行动的一名或多名股东未以其他方式遵守本条款第五条C节、公司章程或适用法律，则董事会不应被要求确定同意记录日期，任何此类书面同意的行动应在适用法律允许的最大范围内无效，但(在适用法律允许的范围内)董事会应有权放弃，除发起股东外，如果董事会根据其受信责任真诚地确定该行动是适当的(并且该决定应是最终的和具有约束力的)，则本细则第五节C节第3款的(D)或(E)条。未经会议的书面同意的行动在公司秘书指定的日期之前不得生效, 董事会指定的公司其他高级管理人员或代理人或检查员(视情况而定)向公司证明，根据本条第五条C节向公司提交的同意书至少代表在根据特拉华州法律和本公司证书有权投票的所有有表决权股票的会议上采取公司行动所需的最低票数。书面同意的行动将自证明的日期和时间起生效，不会追溯到书面同意交付给公司的日期。
9.对同意的有效性提出质疑。第五条C节中的任何内容不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权质疑任何同意或相关撤销的有效性，无论是在公司秘书、董事会指定的公司其他高级人员或代理人或检查员(视情况而定)认证之前或之后，或采取任何其他行动(包括但不限于，开始、起诉、或与此有关的任何诉讼的抗辩，以及在该等诉讼中寻求禁制令济助)。
10.董事会以书面同意征求股东的诉讼尽管有任何与上述相反的规定，董事会仍可授权采取一项或多项书面同意的行动，对于该等行动，除非董事会另有决定，否则本条第五款C节的任何前述规定均不适用于该等行动。董事会应有权根据适用法律以书面同意的方式征求股东的行动。
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C/O ComputerShare 480 Washington Boulevard Jersey City，NJ 07310会议前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码如果您在创纪录日期持有的股票是通过公司福利计划持有的，通过互联网提供投票指示的最后期限是晚上11：59。2022年5月26日东部夏令时。对于其他所有人，通过互联网进行投票的最后期限是晚上11点59分。2022年5月31日东部夏令时。在任何一种情况下，请确保您在访问网站时手持代理卡，并按照提供的说明获取您的记录并创建电子投票指导表。会议期间-访问www.VirtualSharholderMeeting.com/NYCB2022您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903您可以使用任何按键电话进行投票；只需确保打电话时手中有代理卡，然后按照提供的说明进行操作。请注意：如果您在记录日期持有的股票是通过公司福利计划持有的，电话投票的截止日期是晚上11：59。2022年5月26日东部夏令时。对于其他所有人，电话投票的最后期限是晚上11点59分。2022年5月31日东部夏令时。邮寄投票标记，签署并注明您的代理卡日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。投票, 用蓝色或黑色墨水在下面的方块上标记如下：保留这部分作为您的记录这张代理卡只有在签署和注明日期时才有效。分离并返还这部分仅限纽约社区Bancorp，Inc.董事会建议您投票支持以下内容：1.董事候选人的选举：1.马歇尔·J·勒克斯1b。罗纳德·A·罗森菲尔德1c.劳伦斯·J·萨瓦雷斯反对弃权董事会建议你投票支持以下建议：2.批准毕马威会计师事务所在截至2022年12月31日的财政年度内成为纽约社区银行的独立注册公共会计师事务所。3.在随附的委托书中披露的批准我们高管薪酬的咨询投票。4.修订经修订及重订的公司注册证书，以规定股东可在书面同意下采取行动的建议。董事会既不反对也不建议对以下提案进行表决：5.股东提案，要求董事会采取行动修改修改后的公司注册证书，以逐步取消董事会的分类，并规定每年举行董事选举。备注：如在股东周年大会上提出任何其他事项，包括是否将会议延期，本委托书将由受委代表按其最佳判断投票表决。反对弃权，请以您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明您的全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如果一家公司或合伙企业, 请由获授权人员签署公司或合伙的全名。签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有人)日期
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纽约社区银行，Inc.股东年会，2022年6月1日星期三上午10：00，东部夏令时有关年会代理材料供应的重要通知：会议通知和委托书以及提交给股东的年度报告，包括2021年10-K表格，可在www.proxyvote.com上查阅。D81767-P69219本委托书由纽约社区Bancorp，Inc.董事会征求可撤销委托书。股东周年大会，2022年6月1日，星期三，东部夏令时上午10：00，除以下定义的计划中持有的公司普通股外，签署人特此指定纽约社区银行(以下简称“公司”)董事会代理委员会作为签署人的代理人和代表，及于签署人只有权于2022年6月1日(星期三)东部夏令时间上午10：00举行的股东周年大会上投票表决的所有本公司普通股股份，以及于背面所载的股东周年大会及其任何及所有续会上投票的权利。该代理在正确执行时，将按照本文所述的方式进行投票。除下一段所述外，如果没有做出这样的指示，本委托书将根据董事会的建议对提案1、2、3和4投“赞成”票，对提案5投“弃权票”。如果您通过纽约社区银行员工储蓄计划(“401(K)计划”)持有公司普通股, 或者您已根据纽约社区Bancorp，Inc.2020综合激励计划(“股票计划”)获得限制性股票，则此代理卡涵盖您有权向401(K)计划和股票计划的受托人彭特拉信托公司(“受托人”)发出投票指示的所有股票。这张委托卡在正确签署和注明日期后，将由受托人按照您的指示投票表决。如果您没有指示受托人如何在2022年5月26日东部夏令时晚上11：59之前投票计入计划账户的公司普通股，受托人将按照截至该日期和时间从其他参与者那里收到的投票指示的相同比例投票401(K)计划中持有的股票。所有在股票计划中持有的公司普通股，如果没有及时收到指示，将由受托人按照公司的指示进行表决。请在已付邮资的信封内填写、注明日期、签名并立即邮寄此委托书，或通过互联网或电话投票(续，背面注明、注明日期并签名)