《细则》第424(B)(3)条的提交人

注册号333-262631

注册号333-255041

招股说明书

KRAIGBIOCRAFT实验室，Inc.

306,124,163股A类普通股

根据本招股说明书，本文中确定的出售股东(每个股东均为“出售股东”，合计为“出售股东”)以转售方式发售Kraig Biocraft实验室公司(“公司”、“Kraig”、“我们”、“我们”或“我们”)最多306,124,163股普通股，每股无面值(“普通股”)。这些股份包括：(I)278,213,449股普通股，作为根据本公司与约克维尔之间于2022年1月18日订立的若干证券购买协议(“2022年约克维尔交易”)的有担保可换股票据；(Ii)12,500,000股普通股作为根据2022年约克维尔交易发行的认股权证的基础；(Iii)4,285,714股普通股作为根据2022年约克维尔交易发行的第二份认股权证的基础；(Iv)8,000,000股普通股作为根据本公司与约克维尔之间日期为2021年3月26日的该等证券购买协议(“2021年约克维尔交易”)拟进行的交易发行的认股权证的基础；和(V)3,125,000股普通股，作为2020年12月11日发行的权证的标的。吾等并无根据本招股章程出售任何股份，亦不会从出售股份的股东出售股份中收取任何收益。然而，倘若该等认股权证持有人行使该等认股权证以换取现金，我们将收取该等认股权证的行使价。

本招股说明书中包含的股份可由出售股东按照本招股说明书中所述的一种或多种方式直接发售和出售。配送计划，“，从本招股说明书第29页开始。只要Selling股东决定出售他们的股份，我们将不会控制或决定出售股份的价格。

我们的股票在OTCQB上市，代码为“KBLB”。2022年4月18日，我们普通股的最后一次报告售价为每股0.081美元。

本次发售将于以下两个日期中较早的日期终止：(I)根据本招股说明书或1933年证券法(“证券法”)第144条规则出售所有股票的日期，以及(Ii)根据第144条规则可出售所有证券而不受数量或销售方式限制的日期，除非我们提前终止。

投资我们的证券有很高的风险。在购买我们普通股的股份之前，您应仔细考虑从本招股说明书第14页开始的“风险因素”标题下以及在任何修订或补充中类似标题下所述的风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年4月19日

目录表

关于本招股说明书

根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第429条，本招股说明书是一份综合招股说明书，涉及(A)至多294,999,163股本公司普通股寻求根据本招股说明书登记转售(档案号333-262631)及(B)至多11,125,000股我们根据先前根据2021年4月5日首次提交予美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(档案号333-255041)登记的普通股。

吾等并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或由吾等或吾等代表吾等或吾等向阁下提交的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述除外。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是仅出售在此发售的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。我们不会在任何司法管辖区提出出售该等证券的要约，而该等要约或出售是不被允许的，或作出要约或出售的人没有资格这样做，或向任何不被允许作出该等要约或出售的人士出售。本招股说明书中包含的信息仅在招股说明书封面上的日期有效。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书和任何适用的自由撰写招股说明书的个人有权告知自己并遵守有关本次发行和本招股说明书的分发以及适用于该司法管辖区的任何此类自由撰写招股说明书的任何限制。有关这些限制的其他信息，请参阅“分配计划”。

行业和市场数据

此外，本招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息是基于各种来源的，包括来自第三方行业分析师和出版物的信息以及我们自己的估计和研究。本招股说明书中包含的部分行业和市场数据均基于第三方行业出版物。这些信息涉及一些假设、估计和限制。

行业出版物、调查和预测以及其他公开信息一般表明或暗示其信息是从据信可靠的来源获得的。本招股说明书中使用的第三方行业出版物均不是为我们准备的。由于各种因素的影响，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险，包括本招股说明书中“风险因素”中所描述的风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物中表达的结果大相径庭。

商标

本招股说明书包含对我们的商标和服务标志以及属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可以不使用®或^TM但此类提及并不意味着我们不会在适用法律下最大限度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的支持或赞助。

项目总结：

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书，包括本招股说明书中其他部分的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的财务报表和相关附注，以及本招股说明书中包含的综合财务报表和附注。除本招股说明书另有说明或上下文另有要求外，在本招股说明书中均提及“Kraig”。“Kraig Labs”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”是指Kraig Biocraft实验室，Inc.及其全资子公司Prodigytex Co.，Ltd.，该公司是一家越南公司(“Prodigy纺织品”)。

公司概述

Kraig Biocraft实验室，Inc.是怀俄明州的一家公司，是一家利用重组DNA技术开发用于工业纺织品商业应用的高强度纤维的公司。我们使用产生蜘蛛丝蛋白类似物的基因工程桑蚕来创造我们的重组蜘蛛丝。应用包括高性能服装、工作服、过滤、奢侈时尚、柔性复合材料、医疗植入物、化妆品等。我们相信，我们在工业纺织和非纤维应用的商业可扩展和低成本蜘蛛丝的研究和开发方面一直处于领先地位。我们的主要专利纤维技术包括在驯化桑蚕中生产的蜘蛛丝的天然和工程变体。我们的业务为历史悠久的丝绸行业带来了21世纪的生物技术，使我们能够将具有创新性能和主张的材料引入到已建立的商业生态系统中，包括养蚕、丝纺和编织，以及服装和其他产品的制造，其中包括我们的特种纤维和纺织品。特种纤维专为需要特殊强度、柔韧性、耐热性和/或耐化学性的特定用途而设计。特种纤维市场的例证是来自石油衍生品的两种合成纤维产品：(1)芳纶纤维；(2)超高相对分子质量聚乙烯纤维。技术上的纺织业涉及工业和消费品的产品，如过滤织物、医用纺织品(例如：用于军事和航空航天应用的安全和防护服和织物(例如高强度复合材料)。

我们正在使用基因工程技术开发具有更大强度、弹性和灵活性的纤维，用于我们的目标市场，即特种纤维和技术纺织行业。我们相信，我们寻求生产的基于蛋白质的基因工程纤维具有在某些方面优于目前市场上可获得的材料的特性。我们的产品在商业批量生产中拥有我们认为是潜在的救命防弹材料，我们认为这种材料比钢更轻、更薄、更灵活、更坚韧。基于蜘蛛丝的重组纤维的其他潜在应用包括用作结构材料和任何要求重量轻和强度高的应用。我们相信，由重组蛋白质聚合物制成的纤维将在特种纤维和工业纺织品市场取得重大进展。

通过我们的技术，基于在天然蜘蛛丝中发现的基因序列的引入，导致种系转化，因此是自我延续的。这项技术本质上是一个蛋白质表达平台，具有其他潜在的应用，包括诊断和药物生产。此外，我们的技术是“绿色”的，因为我们的纤维和纺织品来自自然，不使用任何石化产品作为纤维的输入。

独立注册会计师事务所提交给我们截至2021年12月31日的财务报表的报告包括一段解释性段落，说明我们在2021年12月31日的运营净亏损和净资本不足使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

产品

我们的产品利用了蜘蛛丝的独特特性，特别是来自棒状奈菲氏杆菌(金球网蜘蛛)及其变种。这种纤维在强度、弹性和柔韧性方面具有独特的机械性能。通过利用基因工程，我们相信我们已经培育出了各种独特的转基因家蚕品系，可以生产重组蜘蛛丝。我们的重组蜘蛛丝纤维将蜘蛛丝蛋白类似物与天然蚕丝蛋白混合在一起。这种方法允许在商业生产水平上生产具有成本效益和对生态负责的蜘蛛丝。

MonsterSilk®

MonsterSilk®是我们开发的第一个重组蜘蛛丝纤维产品。怪物丝结合了蜘蛛丝的天然弹性，制成了比传统丝纤维和纺织品更具弹性的丝纤维。我们已经使用MonsterSilk®与纺织厂合作生产了针织面料、手套和衬衫等样品产品。我们预计Monster Silk®将在整个传统纺织品市场得到广泛应用，在这些市场上，Monster Silk®增加的灵活性将提供更高的耐用性和舒适性。

龙丝^TM

龙丝^TM是重组蜘蛛丝的下一次进化，将怪物丝®的弹性与本地蜘蛛丝的额外高强度元素结合在一起。几件龙丝样品^TM已经显示出比本地蜘蛛丝更强大的力量。这种强度和弹性的结合产生了一种柔软而灵活的真丝纤维，但比市场上主要的合成纤维更有韧性。根据我们收到的终端市场领导者的询问，我们认为龙丝^TM-将在高性能服装、耐用工作服、奢侈品和服装以及复合材料方面有应用。

其他产品

我们正在继续利用我们的基因工程能力开发新的重组丝绸和其他基于蛋白质的纤维和材料。我们基于家蚕的敲入开发平台比我们创造了龙丝和怪物丝的传统技术具有显著的优势。其中最主要的是生产纯度和性能大大提高的蜘蛛丝的潜力。由于丝绸的生物相容性和可生物降解性，我们相信使用这种更高纯度的工艺开发的材料将为医疗行业的产品创造机会，包括缝合线、移植物和植入物。

优势

我们已经开发出一种生产高性能、可生物降解、生物兼容和生态友好的重组蜘蛛丝材料的方法，以取代现有的全球普通丝绸制造基础设施。这一操作系统利用转基因蚕丝，这些蚕丝是根据天然蜘蛛丝的蛋白质和物理特性设计的，这种材料因其物理和化学特性而备受珍视。通过将普通桑蚕和生产工艺应用于传统丝绸生产，我们能够利用目前每年加工超过15万吨丝绸的全球生产模式。²我们的技术是传统丝绸制造的直接替代，允许任何使用我们的蚕丝技术的丝绸业务立即转换，而不需要任何额外的资本投资。我们已经在许多国际市场获得了专利保护，并继续在丝绸生产国和丝绸消费国为我们的技术寻求额外的专利保护。

2020年，我们开发了一种新的技术平台，基于非CRISPR Cas9基因编辑敲除技术。这是我们的第一个敲入敲除技术，我们现在正在用它来开发先进的材料。这个系统是建立在我们的环保和成本效益高的桑蚕生产系统上的，我们相信这比目前竞争的方法更先进。敲入敲除技术允许针对特定的位置和遗传特征进行修改、添加和移除。这一能力将使我们能够加快新产品的开发，并更快地将产品推向市场。这种能力还允许进行以前不切实际的基因突变，为真丝纤维以外的产品创造了机会，并增加了生产地点的灵活性。

根据我们的内部分析，管理层认为，这种新的平台技术将使我们超过并超过龙丝，这是我们用之前的工具开发的一种纤维。龙丝的样品已经证明比许多用于防弹背心的纤维更坚韧。我们预计，这种新的方法将产生超出这些能力的材料，因为它具有显著提高纯度的潜力。

策略

我们颠覆高性能和技术纺织品市场的方法是调整我们现有的基础设施和产能，以最少的资本投资生产我们的高性能丝绸。当我们成立时，通过简单地修改投入来利用现有生产系统和产能的想法是基本的。我们的专利重组蜘蛛蚕是任何商业丝绸生产业务的直接替代产品。我们的转基因丝绸使用与传统丝绸相同的设备和工艺生产。在以这种方式设计我们的技术时，我们已经最大限度地减少了对扩展资本的需求，限制了我们的直接投资，并与需要大多数大型设备的现有二次光纤处理器签订了合同。通过我们在越南的子公司Prodigy纺织品，我们已经建立了必要的关系，以确保这些签约的二级服务。

我们正在积极寻求与目标终端市场的关系，以确保与主要市场渠道领导者的产品合作，但截至目前，尚未达成最终协议。我们收到了来自一系列有吸引力的终端市场的领先企业的大量主动请求，要求提供应用程序开发材料，这很可能是由于我们产品的独特性质。在高性能纤维和纺织品的广泛应用中，对蜘蛛丝材料的巨大需求，再加上有限的初始生产能力，为我们提供了在选择市场渠道合作伙伴方面进行选择的机会，从而最好地将我们的产品规模化推向市场。我们正在保密协议下工作，以确保这些合作开发协议，并为我们认为反映我们的创新文化的公司建立有限的渠道排他性。2021年1月，我们与M The Motion by Kings Group签订了合作伙伴关系和独家采购协议，根据协议，他们承诺购买价值高达4000万美元的产品。这一合作关系将在新加坡建立一个共同拥有的服装和时尚品牌总部，专注于向东盟地区的销售。随着我们最近制造能力的提高，我们预计2022年将从这些关系中产生收入。

此外，我们目前正专注于扩大我们在越南的生产设施。我们目前正在利用直接员工和合同工的组合来支持其内部生产。我们正在探索一种利用合同生产的生产扩张模式，与用于普通丝绸生产的分布式模式一致。我们还将考虑与可以在独家许可下生产其家蚕的公司、地区或国家建立技术许可模式。

最近的发展

2019年8月，我们获得了政府当局的授权，开始在我们位于越南的生产设施饲养转基因家蚕。2019年10月，该公司交付了第一批这些桑蚕并开始运营。这些桑蚕为我们的专有丝绸技术的商业扩张奠定了基础。2019年11月4日，我们报告称，我们成功完成了第一批转基因家蚕在广南生产工厂的饲养。2019年12月下旬的季节性挑战减缓了生产运营，由于全球冠状病毒大流行而实施的政府限制进一步推迟了我们在2020年和2021年的运营。2021年1月，我们从越南工厂收到了第一批丝绸。我们相信，一旦我们的重组蜘蛛丝纤维达到最大利用率，我们将能够实现每年从这家工厂生产重组蜘蛛丝纤维的能力。这一能力将使我们能够满足防护、性能和奢侈品纺织品市场对各种应用的产品和材料的初始需求。

2022年1月，我们完成了第一条完全在越南生产的龙丝纱的生产。成品纱线是用Prodigy纺织公司生产的重组蜘蛛生丝纺制的。我们相信，这一生产完全将Prodigy纺织品公司融入了越南庞大的丝绸纺织业。2020年，越南生产了近1000吨普通丝绸¹。虽然奇妙纺织仍专注于提高重组蜘蛛丝茧的产量，但支持供应商将在将这些丝绸加工成面向广泛消费市场的成品方面发挥关键作用。我们计划将这种龙丝纱线运往新加坡的Spyda Silk Enterprise，这是一家由本公司部分持股的合资企业，用于编织面料和成品服装。在接下来的几个月里，Prodigy纺织品将继续利用扩大丝绸生产的成功来满足世爵丝绸的材料需求，并提供更多的材料供购买，以满足其收到的大量和积压的材料请求。

战略伙伴关系

2020年11月23日，我们与MomeMoving Kings Pte Ltd(“Kings”)达成战略合作协议(“SPA”)。Kings是一个环保的奢侈街头服饰系列，是Kings集团公司及其附属公司的一部分。2021年1月25日，双方交换了协议修正案的签名，该修正案修订了SPA的终止程序，仅允许在120(120)个历日的咨询期或双方另行商定的期间后，经公司和国王双方同意终止SPA(“修正案”，连同SPA，“协议”)。

根据该协议，双方成立了一家合资企业，以新创服装和时尚品牌开发和销售公司的蜘蛛丝纤维，商标名称为SpydaSilk™，潜在的其他商标将于稍后公布。与世爵丝绸™相关的所有知识产权将由本公司和国王共同拥有。根据协议条款，该公司授予合资企业和世爵丝绸企业私人有限公司。公司获得东南亚国家联盟所有技术的独家地理许可证，以换取为期4年的坚定承诺，在4年内购买公司最多3200万美元的重组蜘蛛生丝，首期向公司支付250,000美元。Kingsis计划在第四年再购买800万美元的材料，但不能保证会有这样的额外购买。开业后，考虑到其在合资企业中的所有权地位，本公司将向Kings发行1,000,000股普通股。

该协议的期限为60个月，可在120天的咨询期或双方商定的其他期限后，经双方同意随时终止。如果适用，双方将履行其在合资企业承诺支出中的份额，King将偿还公司任何未使用的品牌资金。

约克维尔事务处理

2022年约克维尔交易

于2022年1月18日，吾等与开曼群岛豁免公司YA II PN，Ltd.(“约克维尔”)订立证券购买协议，据此York kville购买本金总额为3,000,000美元的有担保可转换债券(“证券购买协议”)(“可转换债券”)，可转换为普通股股份(经转换后为“转换股份”)，其中本金为1,500美元的有担保可转换债券(“第一只可转换债券”)。1,000美元(“第一次可转换债券购买价”)将于签署证券购买协议时发行，而本金为1,500,000美元(“第二次可转换债券购买价”)的有担保可转换债券(“第二次可转换债券”，连同第一次“可转换债券”及统称为“可转换债券”)将于证券交易委员会宣布登记有效票据相关普通股股份的登记声明(统称为“第二次可转换债券购买价”)当日或大约当日发行。第一次可转换债券购买价格和第二次可转换债券购买价格应统称为“购买价格”)(“2022年约克维尔交易”)。这些额外资金，加上我们在2020年12月至2021年3月期间与约克维尔进行的先前完成的交易所产生的资金，构成了约克维尔总计800万美元的投资；截至目前，之前在2020和2021年向约克维尔发行的债券项下剩余0美元，在2022年发行的债券项下剩余2,850,000美元。该公司还向约克维尔发行了认股权证，购买12,500,000股公司普通股，初步行使价为每股0.12美元，认股权证购买4,285股, 714股公司普通股，初始行权价为每股0.14美元。认股权证的有效期为五(5)年，可通过无现金行使方式行使。本公司以低于适用认股权证行权价的价格发行或出售证券的，适用认股权证的行权价应降至该较低价格。这些认股权证的所有权上限也与可转换债券中规定的相同，如下所述。在转换所有已发行的可转换债券时，公司还必须保留不少于普通股最高发行股数的300%。根据证券购买协议，本公司不得产生特定债务、留置权，除非事先获得当时未偿还可转换债券本金金额至少75%的持有人的书面同意。

¹ Https://inserco.org/en/statistics

每张可转换债券将在发行日期后十三(13)个月到期，除非约克维尔银行延长发行期限，并按10%的年利率计息。可转换债券项下到期的本金、利息和任何其他付款应以现金支付。债券持有人可在发行后的任何时间将全部或部分可转换债券转换为普通股，转换率等于紧接转换日期或其他确定日期前10个连续交易日普通股最低日成交量加权平均价格的85%。债券持有人不得转换可换股债券，条件是该等转换将导致该持有人在紧接实施该等转换或收取股份作为支付利息后持有超过4.99%的未偿还普通股股份，除非持有人在给予本公司至少65天的通知(“所有权上限”)前放弃该等可转换债券。本公司亦有权于到期日前部分或全部赎回可转换债券项下的未偿还本金及利息。公司应支付相当于正在赎回的本金和利息加上相当于未偿还本金15%的赎回溢价的金额。标准违约事件包括在可转换债券中，据此，持有人可以立即宣布其到期和可偿还。在违约事件发生期间，年利率应增加到15%，直到违约事件得到治愈；持有人还有权在违约事件发生时将可转换债券转换为普通股。

可转换债券以本公司及其附属公司的所有资产作抵押，但须符合(I)约克维尔、本公司及本公司附属公司之间的若干经修订及重述的担保协议(所有该等担保协议均称为“担保协议”)，根据该协议，本公司及其全资附属公司同意向约克维尔提供根据越南法律成立的本公司附属公司Prodigy纺织品(“Prodigy”)的所有个人财产的抵押权益，(Ii)约克维尔、本公司及本公司附属公司于1月18日订立的经修订及重述的知识产权担保协议，于2022年1月18日(所有该等担保协议均称为“知识产权担保协议”)，本公司及其全资附属公司同意向约克维尔提供知识产权抵押品的担保权益(该词于知识产权担保协议中定义)，及(Iii)由Prodigy及Prodigy之间就截至2022年1月18日本公司对York kville的所有义务作出修订及重述的全球担保(“担保”及与担保协议及知识产权担保协议合称为“担保文件”)。根据担保，Prodigy保证支付和履行公司在可转换债券、认股权证和相关交易文件项下的所有义务。

就证券购买协议而言，本公司亦与约克维尔订立登记权利协议，据此，本公司同意登记所有与可换股债券及认股权证相关的普通股股份，并就其后的登记声明(如有)，约克维尔要求的普通股股份数目不得超过当时已发行的所有可换股债券转换时可发行普通股最高股数的300%(就本协议而言，假设(X)该等可换股债券可按当时的当前换股价兑换，及(Y)任何该等换股不应考虑其中所载的可换股债券的任何限制，在每一种情况下，受注册权协议中规定的任何削减的限制。

在签署2022年约克维尔交易的意向书后，该公司向约克维尔的一家附属公司支付了10,000美元，以补偿其责任和结构。

证券购买协议亦载有本公司及投资者的惯常陈述及保证、本公司的保障义务、终止条款，以及各方的其他义务及权利。

以上对证券购买协议、可转换债券、认股权证、担保协议、知识产权担保协议、注册权协议及担保协议的描述，参考证券购买协议、可转换债券及认股权证表格全文而有所保留，该等表格于本文件中作为证物存档，并以引用方式并入本文件。

MaximGroup LLC将获得23万美元的现金配售代理费。

2021年约克维尔交易

于二零二一年三月二十五日，吾等与约克维尔订立证券购买协议，据此，约克维尔购买本金总额为4,000,000美元的有担保可转换债券(“2021可转换债券”)(“2021可转换债券”)，可转换为普通股股份(经转换后为“2021转换股份”)，其中本金为500,000美元的有担保可转换债券(“2021第一可转换债券”)将于初步成交后1个营业日内发行，本金为50万美元(“2021年第二次可转换债券购买价格”)的已执行可转换债券(“2021年第二次可转换债券”)将在第二次成交条件满足后的1个营业日内发行；第三笔有担保的可转换债券(“2021年第三次可转换债券”，连同第一笔可转换债券和第二笔可转换债券，各为“2021年可转换债券”)本金为3,000,000美元(“2021年第三次可转换债券购买价格”)应在第三次成交条件(“2021年第三次可转换债券购买价格”)满足后的1个工作日内发行。第二次成交和第三次成交均称为“2021年成交”，或统称为“2021年成交”和(统称为2021年第一次可转换债券购买价格、2021年第二次可转换债券购买价格和2021年第三次可转换债券购买价格，统称为“2021年收购价格”)(“2021年约克维尔交易”，连同2022年约克维尔交易，“约克维尔交易”)。, 只要2021年可转换债券的任何部分未偿还，约克维尔就保留对公司发行或出售普通股或可行使的证券的优先购买权，以筹集额外资本。

每张2021可转换债券将在发行日期后十二(12)个月到期，并按年利率10%计息。本金必须以现金支付，但公司有权将到期日延长30天，在此期间，在书面通知持有人后，利息将继续计提。利息应以现金形式提供，除非满足2021年可转换债券中规定的某些条件，在这种情况下，公司有权在支付日期前一个交易日以当时适用的转换价格支付普通股利息。债券持有人可以在2021年可转换债券发行后的任何时间，以相当于其转换债券日前10个交易日内公司普通股最低成交量加权平均价格的80%的价格，将2021年可转换债券转换为普通股；但如果公司的普通股在纳斯达克上市，转换价格不得低于其首次转换时使用的转换价格的20%。债券持有人不得转换2021年可转换债券，条件是该等转换将导致该持有人所持股份超过紧接该等转换或收取股份作为支付利息后已发行普通股股数的4.99%，除非持有人在给予本公司至少65天的事先通知(“所有权上限”)下放弃持有该可转换债券。该公司还可以选择部分或全部赎回, 在到期日之前，可转换债券项下的未偿还本金和利息。公司支付的金额相当于赎回本金加上赎回溢价，相当于未偿还本金的15%加上未偿还和应计利息。如果公司发行某些证券，2021年可转换债券还规定了某些购买权。违约的标准事件包括在2021年可转换债券中，根据该事件，持有人可以宣布其立即到期和支付。在违约期间，利率应提高到每年15%，直到违约事件得到治愈；持有人还有权在违约事件发生时将2021年可转换债券转换为普通股。

2021年可转换债券以公司及其子公司的所有资产为抵押，但须遵守(I)约克维尔、本公司和其子公司之间的某些担保协议(所有该等担保协议应称为“2021年担保协议”)，根据该协议，公司及其全资子公司同意向York kville提供质押财产的担保权益(该术语在2021年担保协议中定义)，(Ii)约克维尔之间的知识产权担保协议，本公司及其全资附属公司同意为约克维尔提供知识产权抵押品的担保权益(见知识产权担保协议)，及(Iii)约克维尔、本公司及本公司附属公司之间日期为首次成交时的全球担保(“2021年担保”)(“2021年担保”及与担保协议及知识产权担保协议共同订立的担保文件)。根据该担保，本公司的全资附属公司就本公司在2021年可转换债券、2021年认股权证及相关交易文件项下的所有责任，同意就支付及履行本公司在所有该等文件项下的所有责任提供担保。

同时，随着首次成交，公司将发行约克维尔认股权证(“2021年约克维尔权证”)，以购买8,000,000股公司普通股(“2021年认股权证”)。约克维尔认股权证的有效期为五(5)年，最初可按每股0.25美元的价格行使，可进行调整，并可通过无现金行使行使。公司以低于行权价的价格发行或者出售证券的，应当将行权价降至低于行权价的水平。2021年的约克维尔保证书也具有与2021年可转换债券中规定的相同的所有权上限。

就2021年证券购买协议而言，本公司亦与约克维尔订立登记权协议，据此，本公司同意登记以下股份：160,875,161股2021年换股股份、所有根据2021年认股权证可发行的2021年认股权证股份、35,750,036股根据A&R可转换债券(定义见下文)可发行的2021年换股股份、3,125,000股根据本公司于12月11日发行的认股权证可发行的普通股。(I)于2020年及(Ii)就其后的登记声明而言，普通股股份数目至少相等于所有当时已发行的2021年可换股债券转换后可发行普通股最高股份数目的300%(就本协议而言，假设(X)该等可换股债券可按每股0.12432美元转换，及(Y)任何该等换股将不会考虑其中所载的2021年可换股债券转换的任何限制，在任何情况下均须受登记权协议所载的任何削减以及所有2021年认股权证行使时可发行的认股权证股份的规限)。

在签署了2021年约克维尔交易的意向书后，该公司向约克维尔支付了1万美元。

作为2021年约克维尔交易的一部分，双方同意修改和重述2020年12月11日发行给约克维尔的100万美元、13个月期、无担保、10%的可转换债券(“A&R可转换债券”)。A&R可转换债券的发行是为了换取交还和注销于12月发行的债券(“12月债券”)。截至2021年10月25日，A&R可转换债券已全部转换。

当公司发行12月份的债券时，它还发行了一份为期5年的认股权证，购买最多3,125,000股公司普通股(“12月份认股权证”)。我们在这份登记声明中同意登记12月份担保的普通股股份。

MAXIME将获得相当于公司每次成交时作为配售代理服务的毛收入的8%(8.0%)的现金费用。

2021年3月26日，随着2021年证券购买协议的初步完成，我们向约克维尔发行了首只2021年可转换债券，本金为50万美元。

根据2021年证券购买协议的要求，我们于2021年4月6日向约克维尔发行了第二期2021年可转换债券，金额为500,000美元。

根据2021年证券购买协议的要求，我们于2021年4月22日向约克维尔发行了第三期2021年可转换债券，金额为3,000,000美元。

截至本报告日期，所有2021年可转换债券均已全部转换，相关准备金已被剔除。

新冠肺炎

2020年3月19日，我们根据政府与COVID相关的规定，让非必要工作人员休假。这一决定主要影响了我们在越南的全资子公司Prodigy纺织品的员工，并导致该工厂的丝绸饲养业务暂时关闭。自本日起，我们已恢复越南工厂的丝绸生产业务。在所有强制关闭期间，该公司支持其休假的员工并支付他们的工资。在休假期间，公司首席执行官自愿挥手支付或应计他的工资。该公司根据从运营中吸取的经验教训，利用这段被迫关闭的时间来改善其生产基础设施。在强制关闭后，该公司通过流程自动化增强了其生产运营，将其生产总部转移到一个专为丝绸生产设计的设施，并创建了一个更自力更生的供应链。我们还在工厂建立了一个微生物实验室，以加强质量控制。根据Prodigy在冠状病毒感染前生产的经验教训，管理层将工厂内微生物实验室视为成功大规模生产的关键要素。全球柯萨奇病毒大流行和与该大流行有关的政府法规继续演变。管理层继续储存关键库存，并建立替代供应和供应商链，以预防未来的流行病、灾难或政府行动。我们将继续密切关注情况，包括它对我们的计划和时间表的潜在影响。

风险因素摘要

与我们的业务相关的风险

作为一家OTCQB上市公司，我们拥有有限的资源，在我们试图提高产量的同时，也面临着迫切的资本要求。我们注意到在不影响我们管理运营风险和遵守规章制度的能力的情况下实现增长所涉及的挑战。当我们正在商业化一项新技术时，没有人能够知道该公司在努力将其新技术商业化时将面临的所有风险、障碍和障碍。我们意识到与我们的业务相关的许多风险，包括：

公司信息

KraigBiocraft实验室公司是怀俄明州的一家公司。我们的普通股在场外交易市场挂牌交易，股票代码为“KBLB”。

截至2022年3月23日，已发行和已发行的普通股有950,905,044股。我们的创始人兼首席执行官金·汤普森拥有我们已发行和已发行普通股约21.39%的股份。截至2022年3月23日，已发行和已发行的超级投票权A系列优先股有2股，均由Kim Thompson拥有，约占我们股本的所有投票权的29.61%(有关我们证券的更多信息，请参阅“证券说明”)。

我们的主要执行办公室和邮寄地址是密歇根州安娜堡南州街2723号，150室，邮编：48104。我们的电话号码是(734)619-8066。我们的公司网站是http://www.kraiglabs.com.本招股说明书不包含或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会通过引用并入本招股说明书，因此不应依赖于本次发售。

提供的产品

以下摘要包含有关此产品的一般信息。摘要并不打算是完整的。你应该阅读本招股说明书中其他地方包含的全文和更具体的细节。

除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定：

风险因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。在您决定购买我们的任何证券之前，您应该仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书中包含的其他信息。以下任何风险都可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况遭受重大损失，导致我们普通股的市场价格下跌，在这种情况下，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能成为可能对我们的业务产生重大不利影响的重要因素。

与我们公司相关的风险

独立注册会计师事务所在我们2021年和2020年财务报表上的报告包含了持续关注的资格。

独立注册会计师事务所截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表的独立注册会计师事务所的报告指出，某些因素，包括我们的营运资金和股东赤字，令人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。由于我们还没有产生足够的收入来维持高昂的成本，我们依赖筹集资金来继续我们的业务。如果我们无法筹集资金，我们继续的能力可能仍然是一个持续的问题。

我们可能无法产生可观的收入，也可能永远不会盈利。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们分别产生了0美元和0美元的收入，目前没有任何经常性收入来源，因此很难预测我们何时将实现盈利。我们预计在可预见的未来将产生巨大的研究和开发成本。我们可能无法成功地营销我们未来生产的纤维产品，这些产品将产生可观的收入。此外，我们可能产生的任何收入都可能不足以使我们盈利。

由于我们有限的经营历史，我们可能无法正确估计我们未来的收入、运营费用、对投资资本的需求或运营的稳定性，这可能会导致现金短缺。

我们只有有限的经营历史来评估我们的业务。如果我们不能开发出更多的转基因桑蚕，将对我们继续经营的能力产生实质性的不利影响。因此，我们的前景必须考虑到公司在发展阶段经常遇到的风险、费用和困难。我们可能无法成功应对此类风险，如果未能成功应对，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

由于有限的运营历史以及我们正在生产的纤维产品的新兴性质，我们的历史财务数据在估计未来运营费用方面的价值有限。我们的预算运营费用水平在一定程度上是基于我们对未来收入的预期。然而，我们创造收入的能力在很大程度上取决于市场对我们开发的纤维的接受程度，这很难预测。如果我们的目标市场不能采用我们的产品，将对我们的业务产生实质性的不利影响。

手术结果可能会因许多因素而波动，其中许多因素不是我们所能控制的。出于这些原因，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义，您不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的任何指标。根据光纤开发活动的水平，我们的季度和年度支出在未来几年可能会大幅增加。我们未来几个季度的经营业绩可能会低于预期。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务前景产生不利影响，并使我们更难以可接受的每股价格筹集额外股本。

我们所有的收入都来自一个大客户。

从历史上看，我们所有的收入和应收账款都依赖于一个客户--美国陆军。从2016年到2018年，美国军队占我们收入的100%。当我们与美国陆军的合同到期时，我们没有任何其他客户。因此，我们在2021年没有产生任何收入，一直通过股东的股权投资为我们的运营提供资金。如果不能获得更多的客户，将对我们维持运营的能力产生不利影响。

如果我们失去了关键管理人员的服务，我们可能无法有效地执行我们的业务战略.

我们未来的成功在很大程度上取决于关键高级管理人员的继续服务。如果公司无法聘用和留住高级领导层，它可能无法执行其业务计划。我们不保留公司高层领导的关键人物人寿保险单。领导团队的流失将对我们的业务造成实质性的损害。

随着业务的增长，我们将需要聘用高技能人员，如果我们无法招聘、留住或激励更多合格的人员，我们可能无法有效地增长。

我们的业绩将在很大程度上取决于高技能人员的才华和努力。我们未来的成功取决于我们为公司所有领域识别、聘用、发展、激励和留住高技能人才的持续能力。我们行业对合格员工的竞争仍然激烈，因为我们对员工的技能要求是高度专业化的。我们与生物技术和制药行业的公司竞争，这些公司寻求留住拥有基因工程经验和专业知识的科学家。我们预计，从长远来看，我们将继续面临激烈的竞争，可能无法成功招聘或留住这些人员。吸引和留住合格人才将是我们成功的关键。

我们的管理层以前没有开发、生产、营销或销售重组纤维的经验，这可能会对我们开发或销售我们的产品的能力产生负面影响。

据我们所知，蜘蛛丝的大规模商业化尚未完成，我们不知道有任何候选人在这一领域具有特定的经验。可能有许多障碍和障碍是我们目前无法预见的。

我们目前的管理层在开发、营销和销售重组纤维以及我们打算开发和销售的其他产品方面经验有限。此外，我们目前的管理层没有在科学研究和开发业务方面接受过正式培训，这可能是我们成功的关键。我们的管理经验不足和缺乏有经验的员工队伍可能会对我们成功开发、营销和/或分销我们提议的产品的勇气产生负面影响。

我们可能对我们行业的技术变化毫无准备，这可能会导致我们的产品过时或被更好的技术取代.

我们所参与的行业受到快速的商业和技术变化的影响。可能发生的业务、技术、营销、法律和监管变化可能会对我们产生实质性的不利影响。新的发明和产品创新可能会使我们提议的产品过时。与我们的新技术相比，潜在客户可能更喜欢现有的材料。新材料可能会比我们的技术更好地投放市场。其他研究人员可能会开发和申请专利技术，这会使我们的研究领域过时。我们可能没有财力或技术能力跟上我们的竞争对手。

如果我们遭遇产品召回，我们可能会招致重大和意想不到的成本，并对我们的声誉造成损害，因此可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果我们的任何产品被认为会造成伤害，我们可能会受到产品召回、撤回或扣押的影响。召回、撤回或扣押我们的任何产品都可能对消费者对我们品牌的信心造成实质性的不利影响，并导致对我们产品的需求下降。此外，召回、撤回或扣押我们的任何产品都需要管理层的高度重视，可能会导致巨额和意想不到的支出，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

与我们合作的大学之间的任何争端或这些大学与其教职员工之间的劳资纠纷(如纠纷、罢工或停工)都会对愤怒产生负面影响.

我们已经与一所或多所大学签署了知识产权、赞助研究和合作研究协议。这些大学的持续合作，以及其他机构和/或大学的合作，对公司的成功至关重要。如果与一所或多所大学发生实质性纠纷，这种纠纷可能会导致我们停止运营一段时间，这可能会损害我们的运营和生存。此外，任何这类大学与其员工之间的实质性纠纷可能导致一段时间的停课，这可能对我们的产品开发不利。

我们的竞争对手比我们更大，拥有更多的财政资源，由于进入我们行业的门槛较低，我们可能面临更激烈的竞争.

我们直接与许多其他拥有类似产品线和/或分销、拥有广泛资本、资源、市场份额和品牌认知度的公司合作。我们竞争的行业几乎没有进入壁垒，即纺织、特种织物和技术纺织行业。这创造了极大的可能性，新的竞争对手出现，其他竞争对手成功开发出我们正在努力开发的相同或类似的纤维。这种日益激烈的竞争可能会对我们和我们的股东造成实质性的不利影响。

我们的业务、运营、计划和时间表受到了卫生流行病的不利影响，包括最近的新冠肺炎疫情和与此相关的政府行动，对我们或与我们有业务往来的第三方所进行的制造、生产和其他业务活动，包括我们的供应商、目标终端市场潜在合作伙伴和其他。

我们的业务可能会进一步受到卫生流行病的不利影响，或者无论我们在哪里开展业务，政府都会对此做出反应。此外，卫生流行病可能会对第三方制造商、CRO和我们所依赖的其他第三方的运营造成重大干扰。例如，据报道，2019年12月，一种新的冠状病毒株--SARS-CoV-2在中国武汉浮出水面，这种病毒会导致一种被称为新冠肺炎的疾病。从那时起，新冠肺炎已经扩展到包括美国在内的全球多个国家。我们的总部设在密歇根州，生产基地设在越南。新冠肺炎疫情导致该公司所有非必要人员休假，生产作业暂停。2020年3月，世界卫生组织宣布COVID-19疫情为大流行，美国政府对美国、欧洲和其他一些国家之间的旅行实施了旅行限制。此外，美国总统宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态，并援引了斯塔福德法案的权力，斯塔福德法案是指导联邦紧急灾难应对的立法，国防生产法案是促进生产国家安全和其他目的所需商品和服务的立法。密歇根州对企业实施了单独的限制。我们已经对一些员工实施了在家工作的政策。行政命令和我们的在家工作政策的影响可能会对生产力产生负面影响，扰乱我们的业务，并推迟我们的时间表，其程度部分取决于限制的长度和严重程度，以及我们在正常过程中开展旅游业务的能力的其他限制。这些以及类似的，也许更严重的运营中断可能会对旅游业务产生负面影响, 经营业绩和财务状况。

对于我们预期可能会发生的命令、关闭或其他限制，无论是由于新冠肺炎还是其他原因，可能会影响我们在美国及其他国家及地区的第三方制造工厂的运营或人员，或者材料的可用性或成本，从而扰乱我们的供应链或终端市场，我们对此概不负责。例如，由于农业优先事项的转变，我们可能面临桑蚕饲料短缺，或者由于经济低迷，我们对成品材料的需求下降。此外，运输公司和多式联运枢纽的关闭可能会对我们的发展和未来的任何商业化时间表产生重大影响。

如果与我们的供应商或其他供应商的关系因新冠肺炎疫情或其他原因而终止或缩减，我们可能无法与替代供应商或供应商达成安排，或以商业合理的条款或及时这样做。更换或增加更多的供应商或供应商涉及大量成本，需要管理时间和重点。此外，当新的供应商或供应商开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足所需临床开发和任何未来商业化时间表的能力产生不利影响。尽管我们谨慎地管理与供应商和供应商的关系，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。见“-与我们对第三方的依赖有关的风险。”

新冠肺炎的传播已经在全球引起了轰动，可能会对我们的经济产生实质性的影响。虽然新冠肺炎疫情持续的时间可能带来的潜在经济影响很难评估或预测，但大范围的疫情或其他危机或政府行动可能会导致全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎、其他疫情蔓延或政府行动导致的衰退或市场回调，可能会对我们的业务和普通股的价值产生实质性影响。

正如注册声明中的其他部分所述，政府旅行限制影响了我们将鸡蛋运往越南工厂的能力，而我们的生产依赖于这些运输。2020年10月，随着限制的取消，我们能够将蚕种运送到越南工厂，并恢复生产；2021年1月，我们收到了来自越南工厂的第一批丝绸。然而，鉴于疫情持续发展的速度和频率，以及政府应对措施的不可预测性，该公司无法合理估计对其综合运营业绩的影响程度。我们已采取一切可能的预防措施来确保我们员工的安全。新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响非常不确定，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、我们的生产、医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--新冠肺炎爆发的影响》。

我们的行动或我们所依赖的第三方的行动可能会受到自然灾害、大流行病、战争或其他灾难性事件的影响。

我们依赖于我们的员工、顾问和供应商，以及监管机构和其他各方，来继续我们的业务运营。尽管对自然灾害或其他灾难性事件采取了任何预防措施，但这些事件，包括恐怖袭击、战争、流行病、禁运、制裁、贸易或供应链中断、飓风、火灾、洪水和冰雪风暴，都可能导致我们的研发严重中断，并最终导致我们的产品商业化。自然灾害、战争爆发(包括当前俄罗斯和乌克兰之间武装冲突的扩大)、敌对行动和恐怖主义行为的升级、禁运、制裁、贸易中断或其他“天灾”等事件对基础设施造成的长期中断，特别是涉及我们在其设有办事处、制造业或关键供应链合作伙伴的国家，可能会对我们的业务产生不利影响。任何影响我们、我们的供应商、我们的客户、监管机构或与我们接触的其他各方的自然灾害或灾难性事件都可能对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。

我们可能不会成功地管理我们可能经历的任何增长。

我们未来的成功不仅取决于产品开发，还取决于我们业务的扩大和对任何此类增长的有效管理，这将给我们的管理层以及我们的行政、运营和财务资源带来巨大压力。为了管理任何此类增长，我们必须扩大我们的设施，增强我们的运营、财务和管理系统，并招聘和培训更多合格的人员。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务将受到损害，因为这种管理不善可能会对我们的增长产生不利影响。

我们可能无法维持有效的内部控制系统，无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈，这可能会导致我们现有和潜在的股东对我们的财务报告失去信心，并对我们的业务和我们未来筹集更多资金的能力产生不利影响。.

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报表和有效防止舞弊是必要的。我们没有内部审计职能。正如我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中指出的那样，我们报告我们的内部控制财务报告没有达到预期的目的，因为我们存在重大弱点，如下所述。尽管我们已经采取了一些措施来解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，包括对管理层的教育、披露要求和财务报告控制，但我们仍然没有消除我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。如果我们不能提供可靠的财务报表或防止欺诈，我们的经营业绩和声誉可能会受到损害，导致股东和/或潜在投资者对管理层失去信心，并使我们在未来筹集更多资本变得更加困难。

在截至2021年12月31日的10-K报表年度报告所载的《管理层财务报告内部控制年度报告》中，我们报告称，我们对财务报告的内部控制没有达到预期目的，原因是我们缺乏合格的资源来正确履行内部审计职能，没有职责分工导致对财务报告的控制无效，对关联方交易缺乏控制。正如我们最近的年度报告所报告的那样，我们正在采取一些补救措施，以帮助解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，但我们预计，在我们开始将重组纤维商业化之前，我们不会补救我们财务报告内部控制方面的弱点(因此，我们可能有足够的现金流来聘请人员处理我们的会计和报告职能)。

风险与我们的产品和业务相关

我们的业务基于尚未证明商业可行性的科学研究，这使得我们的业务风险很高.

我们正在从事新型重组真丝纤维的研究和开发。由于这项科学研究的投机性，我们的成功机会是不确定的，我们不能保证我们会成功地开发出具有高性能的新型纤维，以满足客户的要求或获得商业认可。因此，对我们的投资具有高度的投机性和风险。

我们开发的纤维可能使我们面临产品责任索赔，这可能会对我们的运营结果产生负面影响.

我们正在寻求开发的纤维如果被广泛使用，可能会使我们面临产品责任索赔，包括但不限于设计缺陷、环境危害、质量控制和产品的耐用性。由于我们正在开发的产品可能被用作防护和安全材料，这一潜在的责任增加了。我们正在开发的纤维和终端产品是基于转基因生物的，受到公众舆论、风险和对转基因生物的担忧的影响。任何人在使用或使用我们的产品时受到伤害，都有巨大的潜在责任。作为制造商，我们可能对产品造成的任何损害承担严格的责任。这一责任可能不在保险范围内，或者可能超出我们可能获得的任何保险范围。

对合成生物工程产品和工艺的伦理、法律和社会担忧可能会限制或阻止使用我们技术的产品或工艺，限制消费者接受并限制我们的收入。

我们的技术涉及使用基因工程(“GE”)产品或技术。公众对GE产品和工艺的安全性和环境危害的看法，以及对GE产品和工艺的伦理担忧，可能会影响公众对我们和我们的合作者的技术、产品和工艺的接受。

转基因生物的主题受到了负面宣传，这引起了公众的争论。这种负面宣传已经导致，并可能继续导致对转基因产品进口的更多监管和贸易限制。此外，使用我们的技术生产的产品可能会导致不利的健康影响或其他不利事件，这也可能导致负面宣传。

还有一群积极直言不讳地反对转基因生物的人，他们希望禁止或限制这项技术，至少希望影响消费者对这项技术的看法和接受程度。他们的努力包括监管法律挑战和转基因产品标签运动，以及向寻求承诺不销售转基因产品的消费者零售店施加压力。此外，这些组织有对试图将新的生物技术产品推向市场的公司提起法律诉讼的历史。我们可能会受到这些组织中的一个或多个试图阻止我们产品的开发或销售而提起的诉讼。此外，动物权利组织和各种其他组织和个人试图通过在这些领域推动立法和额外监管来阻止基因工程活动。我们可能无法克服这些组织试图灌输或主张反对我们产品的负面消费者看法和潜在的法律障碍，我们的业务可能会受到损害。

如果我们不能克服与基因工程有关的伦理、法律和社会关切，使用我们的技术的产品和工艺可能不被接受。这些担忧可能会导致我们计划的费用增加、监管审查、延误或其他障碍，或者公众对依赖我们的技术或发明的产品和工艺的接受和商业化。我们开发和商业化产品或使用我们技术的工艺的能力可能会受到公众态度和政府监管的限制。

我们或其他公司发布合成生物技术的无意释放或意外后果可能会对我们的业务和运营结果造成不利影响。

与天然家蚕相比，我们开发的基因工程技术可能具有显著增强的强度和弹性特征。虽然我们生产这些技术只是为了在受控的工业环境中使用，但将这些技术释放到不受控制的环境中可能会产生意想不到的后果。我们或其他人的此类释放所产生的任何不利影响，可能会对公众对我们的产品以及我们的业务和财务状况的接受度产生实质性的不利影响。此类释放可能会导致监管活动加强，我们可能会对由此产生的任何损害承担责任。

我们重组丝绸产品的开发和开发项目依赖于第三方。

随着我们将我们的产品推向市场，我们将需要与批发商、零售商、真丝纺纱商、织布商、货运处理商和终端产品开发商发展新的关系和合作。我们希望依靠与纺织生产商的独立合作，开发我们的转基因蚕丝和重组丝聚合物的应用，例如重组蜘蛛丝。我们希望这些合作者将根据与我们的协议提供服务。这类协议通常是标准格式的协议，通常不需要经过广泛的谈判。这些合作者不是我们的员工，通常我们不会控制他们为我们的产品开发计划投入的资源的数量或时间。这些未来的合作者可能不会像我们自己开展这样的项目时那样优先考虑我们的项目，也不会像我们那样努力地追求这些项目。如果外部合作者未能将足够的时间和资源投入到使用我们的转基因家蚕技术的产品开发项目中，或者如果它们的性能不达标，我们推出的基于蛋白质的纤维产品将被推迟，甚至可能根本没有结果。这些未来的合作者还可能与其他商业实体有关系，其中一些可能会与我们竞争。

如果与我们的合作者发生冲突，他们可能会为了自己的利益而行事，这可能会与我们的利益背道而驰。

由于以下一项或多项原因，我们已达成或可能达成的合作中可能会发生冲突：

此外，在我们的合作中，我们可能被要求同意不独立或与任何第三方进行任何与我们合作下进行的研究竞争的研究或开发。我们的合作可能会限制我们可能单独或与他人合作进行的研究或产品商业化的领域。然而，我们的合作者可能能够单独或与其他人一起开发相关领域的产品，这些产品与这些合作的主题产品或潜在产品具有竞争力。

如果我们无法建立销售和营销能力，或无法与第三方达成协议来销售和营销我们可以开发的产品，我们可能无法产生产品收入。

除了我们的合资企业Spyda Silk Enterprise之外，我们目前还没有任何一个组织来销售、营销和分销我们希望开发的任何纤维产品。为了营销任何可能开发的产品，我们必须建立我们的销售、营销、管理和其他非技术能力，或与第三方安排执行这些服务。此外，我们没有开发、培训或管理销售队伍的经验，因此将产生大量额外费用。建立和维持一支销售队伍的成本可能会超过其成本效益。此外，我们将与许多目前拥有广泛和资金充足的营销和销售业务的公司竞争。我们的营销和销售努力可能无法成功地与这些公司竞争。如果我们无法独立或与第三方建立足够的销售、营销和分销能力，我们可能无法产生产品收入，也可能无法盈利。

我们可能无法满足或维持价格或材料性能要求.

据我们所知，没有其他公司已经建立了商业上可行的、具有成本效益的重组蜘蛛丝生产系统。如果我们无法匹配或维持目标市场的定价要求，或无法实现并保持实质性的业绩预期，将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的生产系统是以活的转基因生物为基础的。

我们的生产系统是基于转基因桑蚕的。因此，任何影响这些家蚕生命周期的事情，包括但不限于已知和未知的家蚕疾病、气候或营养，都可能对我们的生产或产品产生重大负面影响。家蚕是多种疾病的前驱，也有非常严格的饮食要求。这些对我们生产的负面影响可能会对我们的运营和未来获得收入的能力产生重大不利影响。

风险与知识产权相关

我们目前没有正在寻求开发的产品的专利权，我们目前授权一些基因序列和基因工程技术来开发我们的产品。如果任何第三方挑战我们对我们正在寻求开发的纤维产品的知识产权或我们许可的知识产权的主张，我们的业务可能会受到实质性损害。

对于我们正在寻求开发的纤维和产品，我们没有实用价值或设计专利。我们正在寻求开发的纤维产品可能是仿制的，也可能是由竞争对手直接制造和销售的。此外，我们的部分或全部研究、开发想法和提议的产品可能被其他实体拥有的专利权所涵盖。在这种情况下，我们可能会招致实质性问题，我们可能会受到诉讼和索赔，我们的业务将受到实质性的不利影响。

我们已经授权的知识产权可能会被挑战或撤销，或者我们可能会意识到许可的知识产权毫无价值且没有效用。我们还可能需要从个人或实体那里获得额外的知识产权许可，以成功完成我们的研究和开发，并且我们不能确定我们是否能够与这些个人或实体达成许可协议。如果我们不能达成这样的许可协议，我们的运营将受到不利影响，我们的前景也将受到负面影响。

我们不能保证未来会为我们希望开发的技术授予专利。如果我们不能为开发的新技术获得知识产权保护，我们的业务将受到实质性的损害。

我们在国外市场的知识产权保护有限，这可能会影响我们发展市场和增加收入的能力。

我们从巴黎圣母院获得许可的知识产权被一系列美国专利和美国专利申请所涵盖，这些专利和申请受到有限的或没有国际专利保护。外国竞争对手可能正在使用我们已经授权的相同技术，这将影响我们将市场拓展到美国以外的能力。我们知道，国际实验室和潜在的竞争对手正在使用“背负式”基因拼接技术来进行家蚕的基因改造。如此有限的外国知识产权可能会影响我们在国际市场推出纤维产品的能力，从而更有效地在此类市场上竞争。

在我们将特种纤维商业化之前，支持我们许可协议的专利可能会到期或失效，这将导致我们失去竞争优势，并可能对我们的收入和运营结果产生负面影响。

我们许可的专利权可能在我们准备好营销或商业化任何纤维产品之前到期或失效，或者当我们仍处于建议产品的研发阶段时，在这种情况下，专利将一文不值，无法保护我们免受潜在竞争对手的影响，这些竞争对手进入门槛较低，将能够更有效地与我们竞争。

风险与国际运营相关

我们可能无法预见国际业务面临的挑战.

除了我们已经建立的国际业务部门和生产设施外，该公司及其目前的管理层没有建立和发展国际业务部门和生产设施的历史或经验。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们监督美国以外设施和地点的生产运营的能力以及管理层的日常监督。在维持有效运营方面的不可预见的挑战、产品质量下降、语言和文化差异、从这些卫星生产设施中窃取知识产权或其他尚未发现的挑战可能会对我们产生不利的物质影响。

在我们产品的进出口方面，我们可能会面临不可预见的挑战。

我们业务的成功取决于我们运输转基因丝绸和纱线的能力。不能保证现有的授权和对规则的解释将继续有效。增加对转基因产品运输或转基因产品进口的限制可能会对我们的业务产生实质性影响。

我们的国际业务将遵守我们所在司法管辖区的法律。

我们很大一部分业务将在越南开展。我们将普遍遵守适用于外国在越南投资的法律和法规。越南的法律体系至少在一定程度上是以成文法规为基础的。然而，由于这些法律和条例是相对较新的，而且越南法律体系继续快速发展，许多法律、条例和规则的解释并不总是统一的，这些法律、条例和规则的执行存在不确定性。

我们无法预测发展中国家法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行、国家法律对地方法规的先发制人，或上级政府推翻地方政府的决定。这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

我们可能会受到我们所在国家的经济和政治状况的不利影响。

我们在美国和越南经营业务，在新加坡有一家合资企业。这些国家的经济和政治变化，如通货膨胀率、经济衰退、外资所有权限制、进出口限制、劳工政策、与转基因生物相关的政策、对资金进出一国的限制以及类似因素，可能会对经营结果产生不利和实质性的影响。

据我们所知，越南的经济在过去20年里有了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。越南政府采取各种措施鼓励或控制经济增长，引导资源配置。其中一些措施对越南整体经济有利，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资、土地使用的控制或适用于我们的税收法规变化的不利影响。

越南经济正在从计划经济向更加市场化的经济转型⁴。尽管近年来越南政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有权，并在企业中建立健全的公司治理，但越南相当大一部分生产性资产仍由越南政府拥有。越南政府继续控制这些资产和国民经济的其他方面，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。越南政府还通过分配资源、控制外币计价关税的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对越南的经济增长实施重大控制。越南政府减缓越南经济增长速度的努力可能会对我们的业务产生负面影响。

⁴ Https://www.lowyinstitute.org/publications/missing-middle-political-economy-economic-restructuring-vietnam

风险与法规相关

未来限制我们销售或生产转基因产品的能力的法规可能会损害我们的业务。

我们希望利用转基因生物开发生物制品。在某些情况下，来自转基因生物的产品可能会受到联邦、州、地方和外国政府机构的禁令或额外监管。这些机构可能不允许我们或我们的合作者和被许可人及时或在技术上或商业上可行的条件下生产和销售来自转基因生物的产品。

此外，我们以及我们目前和未来的合作者和被许可人受我们在美国以外开展业务的其他国家/地区的法规约束，这些国家/地区可能会根据司法管辖区的不同而有不同的规则和法规。不同的国家对哪些产品符合转基因标准有不同的规定。如果这些国家中的任何一个扩大了转基因的定义，增加了转基因产品的监管负担，我们的业务可能会受到损害。

监管要求、法律和政策的其他变化，或对现有监管要求、法律和政策的不断变化的解释，可能会导致合规成本增加、延迟、资本支出、停止生产运营和其他财务义务，从而可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

我们可能会面临各种各样的政府法规，这些法规可能会增加我们的成本，降低我们未来的盈利能力.

我们面临着关于进出口、税收、转基因和生物研究的各种政府法规。转基因产品的制造和分销、环境法规和包装要求可能不利于我们的运营、研发、收入和潜在利润。我们尤其面临着政府对转基因生物或使用转基因生物和转基因生物开发材料的限制和法规的风险。联邦和州的法规对这种转基因生物的使用、储存和运输实施了严格的监管。这些规则对我们的任何违反规定、物质在我们直接或间接所有权或控制下造成的任何泄漏、释放或污染都会施加严厉的惩罚。我们不知道有任何此类违反政府法规的行为，或任何泄漏、泄漏或污染，但是，如果此类泄漏或其他监管违规行为在未来确实发生，由此产生的清理成本和/或罚款和处罚将对公司和我们的财务未来造成重大负面影响。

我们面临着与在海外经营相关的额外挑战，这些地方有额外的政府法规和限制。这些法规可能会受到与转基因产品相关的变化和解释。这些变化可能会限制我们销售或生产转基因产品的能力。我们不能保证今天允许的事情将来也会允许。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们唯一的董事拥有我们已发行的有投票权证券的相当大比例，这可能会降低少数股东影响某些公司行动的能力.

总体而言，由于A系列优先股(由我们的首席执行官独资拥有)的投票权特征，我们的高级管理人员和董事总共拥有624,268,889股我们的有投票权证券，或我们未偿还有投票权证券的约46.2%。因此，目前及之后，他们将拥有重大影响力，并可以选举我们董事会的多数成员，并在没有任何其他股东投票的情况下批准或阻止拟议的重大公司交易。预计他们将对达成任何公司交易的决定产生重大影响，并有能力阻止任何需要股东批准的交易，无论我们的其他股东是否认为此类交易符合我们的最佳利益。这种投票权的集中可能具有延迟、阻止或阻止控制权变更或其他业务合并的效果，这反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，或阻止我们的股东实现高于其普通股当时市场价格的溢价。

我们可能需要通过出售我们的证券来筹集额外资本，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，您在我们中的权利可能会减少。

我们预计将继续产生产品开发和销售、一般和行政成本，为了满足我们的资金要求，我们将需要在此次发行预期收益之外继续筹集额外资本。在公开市场上出售或拟出售大量我们的普通股或其他证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，我们的股票价格可能会大幅下跌。我们的股东可能会经历大量的稀释和降价，他们能够在出售他们的股票时获得的价格。此外，新发行的股权证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优先权或特权。此外，额外资本可能没有足够的金额或合理的条款，如果有的话，我们筹集额外资本的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及最近美国和全球信贷和金融市场因持续的新冠肺炎大流行而中断和波动的不利影响。

我们不打算分红。

我们从未宣布或支付过我们证券的任何现金股息。我们目前打算保留我们的收益，为增长提供资金，因此，在可预见的未来，我们预计不会支付任何股息。

我们普通股的市场价格可能会波动，可能会受到我们无法控制的市场状况的影响，您可能无法出售我们的普通股。

上市公司通常经历过极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格产生负面影响。

与经验丰富的发行人相比，我们普通股市场的特点是价格波动很大，我们预计在未来不确定的未来，我们的股价将继续比经验丰富的发行人更不稳定。我们股价的波动可归因于许多因素。首先，我们的普通股股票是零星和清淡的交易。由于缺乏流动性，我们的股东交易相对少量的股票可能会对这些股票的价格产生不成比例的影响。例如，如果我们的普通股在市场上大量出售而没有相应的需求，我们普通股的价格可能会急剧下降，而经验丰富的发行人可以更好地吸收这些销售，而不会对其股价产生不利影响。其次，由于我们有限的经营历史和迄今缺乏收入，以及未来市场对我们潜在产品的接受程度存在不确定性，我们是一种投机性或“高风险”投资。由于这种风险增加的结果，更多厌恶风险的投资者可能会担心在负面消息或缺乏进展的情况下失去全部或大部分投资，比起经验丰富的发行人的股票，他们更倾向于以更快的速度和更大的折扣在市场上出售他们的股票。其中许多因素是我们无法控制的，可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。我们不能对我们普通股的现行市场价格在任何时候做出任何预测或预测，包括我们的普通股是否会维持其当前的市场价格，或者出售股票或任何时间可供出售的普通股将对现行市场价格产生什么影响。

除其他因素外，我们普通股的市场价格会受到重大波动的影响：

此外，如果我们行业的股票市场或整个股票市场经历了投资者信心的丧失，我们普通股的市场价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营结果无关的原因而下降。

股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格，包括最近与持续的新冠肺炎大流行有关的股票价格，这导致许多公司的股价下跌，尽管它们的基本商业模式或前景没有根本改变。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素，包括潜在的恶化的经济状况和其他与正在发生的新冠肺炎疫情有关的不利影响或事态发展，政治、监管和其他市场条件，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。我们普通股的市场价格可能会跌破首次公开募股价格，您可能会损失部分或全部投资。

如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的普通股价格下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，为我们的董事会和管理层辩护和分散注意力也可能代价高昂。

我们目前受到细价股法规和限制的约束，如果我们继续受到此类法规和限制的约束，您可能难以出售我们普通股的股票。

欧盟委员会通过的法规一般将所谓的“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的股权证券，但有某些豁免。我们的普通股是“细价股”，我们受交易法下的第15G-9规则或细价股规则的约束。这项规则对经纪自营商出售这类证券予非既定客户和“认可投资者”(一般指净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元或与其配偶合计超过300,000美元的个人)的经纪交易商，施加额外的销售实务要求。对于规则15G-9所涵盖的交易，经纪交易商必须为买方作出特别的适宜性确定，并在出售前获得买方对交易的书面同意。因此，这一规则影响经纪自营商出售我们证券的能力，并影响购买者在二级市场出售我们的任何证券的能力。

对于涉及细价股的任何交易，除非获得豁免，否则规则要求在进行任何细价股交易之前，提交由证监会准备的与细价股市场有关的披露时间表。还要求披露可支付给经纪交易商和注册代表的销售佣金以及证券的当前报价。最后，要求每月发送报表，披露账户中持有的细价股的最新价格信息和有限营销的细价股的信息。

除了上述的“细价股”规则外，金融业监管局(“FINRA”)也采用了类似的规则，这些规则也可能限制股东买卖我们普通股的能力。FINRA规则要求，在向客户推荐一项投资时，经纪自营商必须有合理理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须合理努力获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性低价证券很有可能不适合至少部分客户。FINRA的要求使经纪自营商更难推荐他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们股票的能力，并对我们股票的市场产生不利影响。

未来有资格出售的股票可能会对我们的股价产生不利影响。

出售大量股票或认为此类出售可能发生的看法可能会对我们股票的现行市场价格产生不利影响。我们可能会在随后的公开招股或定向增发中增发股份，以进行新的投资或其他目的。我们不需要优先向现有股东提供任何此类股份。因此，现有股东可能不可能参与此类未来的股票发行，这可能会稀释现有股东在我们的利益。

未来出售我们普通股的额外股份或可转换为我们普通股的证券可能会稀释我们的股东对我们的所有权，并可能对我们或我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们可以根据当前或未来的员工股票激励计划、员工股票赠与，或与未来的收购或融资相关的方式，在未来发行额外的普通股或可转换为普通股的证券。我们无法预测任何此类未来发行的规模或任何此类未来发行将对我们普通股的交易价格产生的影响。任何此类未来发行普通股或可转换为普通股的证券可能会对我们普通股的持有者产生稀释效应，并可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。

未来出售我们普通股的股票可能会降低我们普通股的交易价格，我们通过出售额外股本或可转换债务证券筹集的任何额外资本可能会稀释我们股东对我们的所有权，并可能对我们的普通股交易价格产生不利影响。.

我们可以在首次发行中增发普通股或其他证券，出售股东可以在随后的二次发行中转售我们的普通股。我们无法预测我们普通股或可转换证券的额外发行或未来转售的规模、任何此类发行或转售的发行价或额外发行或未来转售将对我们普通股的交易价格产生的影响(如果有的话)。大量普通股或可转换证券的额外发行或转售，或认为此类额外发行或转售可能发生的看法，可能会反过来影响我们普通股的现行交易价格。

流动性的丧失可能会不利地影响股东出售股票的能力。

这些股票在场外交易市场挂牌交易，市场代码为“KBLB”。该公司的股票交易清淡。任何股票交易量的减少都可能导致流动性的损失。这种流动资金的损失可能会限制公司筹集额外资本为运营提供资金的能力，并影响股东出售股份的能力。

混杂前瞻性陈述

本招股说明书包含有关我们的行业和我们的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”一节和本招股说明书其他部分所描述的风险，不应依赖。

本招股说明书中的前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

这些风险不是包罗万象的。本招股说明书的其他部分可能包括其他可能损害我们的业务和财务业绩的因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的程度。毫无疑问，有一些未知的或管理层没有意识到的风险，这些风险没有在这里列出，也没有纳入我们的预测和时间表。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就，这些只说明了它们的日期。除法律另有规定外，我们不承担义务在本招股说明书日期后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或我们预期的变化相符。

收益的使用

我们不会出售本招股说明书提供的任何普通股，也不会从出售股份的股东出售股份中获得任何收益。然而，如果该等认股权证持有人以现金方式行使该等认股权证，我们将收到该等认股权证的行使价。本招股说明书提供的出售普通股的所有收益将在出售股东提供和出售该等股票时归出售股东所有。

我们将支付招股说明书所涵盖的普通股的登记费用，包括法律和会计费用。

DIVIDENDPOLICY

我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，目前我们也不打算在可预见的未来对我们的股本支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持运营和为我们业务的增长和发展提供资金。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并受适用法律及其他因素影响，包括本公司的经营业绩、财务状况、合约限制及资本要求。我们未来为股本支付现金股息的能力也可能受到未来发行的任何债务工具或优先证券条款的限制。

发行价的确定

本招股说明书所涵盖的普通股的实际出售价格将由我们普通股的现行公开市场价格、出售我们普通股的股东和我们普通股的买方之间在非公开交易中进行的谈判或配送计划.”

我们普通股的市价和股息以及相关股东事宜

市场信息

我们的普通股在OTCQB上以“KBLB”的代码报价。您应该知道，场外市场报价可能反映了交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不一定代表实际交易。最近两个会计年度内每个完整季度我们普通股的高报价和低报价(以下价格代表交易商间报价，没有零售加价、降价或佣金，可能不反映实际交易)：

截至2022年4月18日，OTCQB上报告的我们普通股的最后销售价格为每股0.081美元。

持有者

截至2022年3月22日，我们有34名普通股持有者和1名A系列优先股持有者。普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项的每一股登记在案的股份投一票。A系列优先股的持有人有权就本公司股东可表决的所有事项的每一股登记持有的股份有200,000,000票。普通股持有者没有优先购买权，也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券；A系列优先股的每股可根据持有者的选择转换为一股普通股。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

分红

我们从未宣布或支付我们的股本的任何现金股息，目前我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，以支持对我们业务的再投资和/或不时偿还未偿债务。未来任何现金股息的支付将由董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)未来的运营收益和现金流、未来的资本要求、合同限制(包括管理我们债务的协议和工具以及我们的可转换优先股的指定证书中包含的限制)和一般业务条件。

销售止损器

出售股东提供的普通股在可转换债券转换和认股权证行使时可以发行。有关发行可转换债券及相关认股权证的其他资料，请参阅“简介-约克维尔交易记录“上面。我们正在登记普通股的股份，以便允许出售的股东不时地提供股份转售。除另有注明及根据证券购买协议发行的可转换债权证及认股权证的所有权外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系。

下表列出了出售股份的股东以及出售股份股东的普通股实益所有权的其他信息。第二列列出每个出售股东实益拥有的普通股数量，基于其对可转换债券和认股权证的所有权，假设转换所有可转换债券和行使出售股东在该日期持有的所有认股权证，而不考虑对转换或行使的任何限制。

第三栏列出了本招股说明书中出售股东所发行的普通股。

根据与出售股东订立的登记权利协议的条款，本招股说明书一般涵盖根据证券购买协议向出售股东出售已发行或可发行的普通股306,124,163股。由于可转换债券的换股价格及认股权证的行使价格可能会有所调整，因此实际发行的股份数目可能多于或少于本招股说明书提供的股份数目。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

根据可转换债券及认股权证的条款，出售股东不得转换可转换债权证或行使认股权证，只要有关转换或行使会导致该出售股东连同其联营公司实益拥有若干普通股股份，而该等普通股股份在该等转换或行使后将超过我们当时已发行普通股的4.99%，则就该厘定而言，不包括尚未转换的可转换债券转换后可发行的普通股股份。第二栏中的股票数量没有反映这一限制。出售股份的股东可以全部出售、部分出售或不出售本次发行的股份。请参阅“分配计划”。

PLANOF分布

我们正在登记多达306,124,163股我们的普通股，包括11,125,000股以前在S-1表格注册说明书(文件编号333-255041)上登记的普通股，供出售股东转售。

每名出售股东(“出售普通股的股东“)及其任何质押人、受让人和利益继承人可不时在场外交易市场或任何其他股票交易所、市场或交易设施出售其持有的任何或全部普通股，或在私下交易中出售。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股份的股东，可以采取下列方式之一或者多种方式出售股份：

出售股票的股东也可以根据修订后的《1933年证券法》第144条出售股票。证券法“)，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从出售股票的股东那里获得佣金折扣(或者，如果任何经纪-交易商充当股票购买者的代理，则从购买者那里获得佣金折扣)，但，除非本招股说明书的附录中另有规定，否则在不超过NASDR规则2440规定的惯例经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，按照NASDR IM-2440的加价或降价。

在出售普通股或普通股权益时，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空普通股。出售股份的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，以要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程所提供的股份，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。

出售股票的股东和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的证券法所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪-交易商代理收到的任何佣金和转售其购买的股票的任何利润，可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。每名出售股份的股东均已通知本公司，其与任何人士并无直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分配普通股。在任何情况下，任何经纪交易商都不会收取总计超过8%(8%)的手续费、佣金和加价。

公司须支付本公司因股份登记而产生的若干费用及开支。该公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的债务。

由于出售股东可能被视为证券法意义上的“承销商”，他们将遵守证券法的招股说明书交付要求，包括第172条。此外，根据证券法第144条有资格出售的本招股说明书所涵盖的任何证券可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。没有任何承销商或协调经纪人参与出售股东拟出售的回售股份。

吾等同意本招股说明书保持有效，直至(I)出售股份持有人可转售股份的日期(以较早者为准)或(Ii)所有股份已根据本招股章程或证券法第144条或证券法或任何其他类似效力规则售出，而无须登记及不受任何成交量限制。根据适用的房地产证券法的要求，转售股份将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，转售股票不得出售，除非它们已在适用州登记或符合出售资格，或获得登记或资格要求的豁免并已得到遵守。

根据《交易法》的适用规则和条例，任何参与分销回售股份的人不得在分销开始之前，同时在规则M所界定的适用限制期间内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受《交易法》及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括M规则，该规则可能限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。吾等将向卖方股东提供本招股说明书副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每名买方交付本招股说明书副本(包括遵守证券法第172条)。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表披露了截至招股说明书发布之日的有关我们的股权证券被授权发行的补偿计划(包括个人补偿安排)的信息，汇总如下：

权益补偿计划信息

2019年员工股票期权计划

自2019年12月9日起，我们通过了2019年员工股票期权计划(“计划”)，根据该计划可发行8000万股股票。自2020年1月1日起至每年1月1日止^ST于该计划实施后，根据该计划可发行的股份数目须加上下列两项中较少者：(I)前一年十二月三十一日已发行普通股(经全面摊薄)股份数目的2%及(Ii)董事会或委员会可能厘定的较低股份数目。截至本报告日期，根据该计划已发行29,940,000份购股权及认股权证(尽管部分已被注销)，而根据该计划仍可发行102,584,951股股份，其基础为上文所述的计划条款。

资格。 该计划规定向我们的员工以及任何母公司和子公司的员工授予激励性股票期权，并向我们的员工、董事和顾问以及母公司和子公司的员工和顾问授予非限制性股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、股票奖金和业绩奖励。

管理。 该计划由董事会或董事会指定管理该计划的不少于2名成员组成的委员会管理，每个成员均为董事的外部机构，且所有成员均属无利害关系。计划管理员决定所有奖励的条款。

奖项类型。 该计划允许授予非限制性股票期权、激励性股票期权、限制性股票期权、限制性股票单位、股票增值权、股票奖金和绩效奖励。

获奖协议。 本计划项下的所有授予均由授予协议证明，该协议应列出受授予的股份数量以及授予的条款和条件，并应与该计划保持一致。

特莫夫奖。 根据该计划授予的奖励期限为十年。

VestingSchedule和Price。 计划管理人在设定归属期限方面拥有唯一的自由裁量权，并在适用的情况下行使裁决时间表，确定裁决在授予后的一段特定期限内不得归属，并加快裁决的投资期限。计划管理员在适用的范围内决定每项奖励的行使或购买价格。

可转让性。 除非计划管理人另有规定，否则本计划不允许通过遗嘱或遗产分配法以外的其他方式转移奖励。除非计划管理人另有许可，否则在期权有效期内，只能由期权接受者或期权接受者的监护人或法定代表人行使期权。

调整。 倘若董事会或委员会决定任何股息或分派、资本重组、股票拆分、重组、合并、合并、分拆、分拆或其他类似公司交易或事件影响受该计划规限的股份，以致董事会或委员会认为适当的调整可防止稀释或扩大根据该计划拟作出的利益，则股份最高限额及行使价将按适用情况作出适当调整。

依法执政和遵纪守法。 该计划和根据该计划授予的奖励受怀俄明州法律管辖和解释。除非获得适用法律的许可，否则不会根据奖励发行股票。

修改和终止。 本计划自批准之日起十年内终止，除非本公司董事会提前终止。董事会可修改、更改、暂停、中止或终止本计划，包括但不限于任何修改、变更、暂停、中止或终止，这些修改、变更、暂停、终止或终止将赋予任何参与者或任何其他奖励的持有人或受益人的权利，除非适用法律要求。

生意场

概述

Kraig Biocraft实验室公司是怀俄明州的一家公司，是一家利用重组DNA技术开发用于工业纺织品商业应用的高强度纤维的公司。我们使用产生蜘蛛丝蛋白的基因工程桑蚕来创造我们的重组蜘蛛丝。应用包括高性能服装、工作服、过滤、奢侈时尚、柔性复合材料、医疗植入物、化妆品等。我们相信，我们在研究和开发可商业扩展且具有成本效益的蜘蛛丝方面处于领先地位，这些蜘蛛丝用于技术织物和非纤维应用。我们的主要专利纤维技术包括在驯化桑蚕中生产的蜘蛛丝的天然和工程变体。我们的业务将21世纪的生物技术带到了历史悠久的丝绸行业，允许我们将具有创新性能和主张的材料引入到已建立的商业生态系统中，包括养蚕、吐丝和织造，以及服装和其他产品的制造，其中包括我们的特种纤维和纺织品。特种纤维专为需要特殊强度、柔韧性、耐热性和/或耐化学性的特定用途而设计。特种纤维市场的例证是来自石油衍生品的两种合成纤维产品：(1)芳纶纤维；(2)超高相对分子质量聚乙烯纤维。技术纺织行业涉及工业和消费品的产品，如过滤织物、医用纺织品(例如：用于军事和航空航天应用的安全和防护服和织物(例如高强度复合材料)。

我们正在使用基因工程技术开发具有更大强度、弹性和灵活性的纤维，用于我们的目标市场，即特种纤维和技术纺织行业。我们相信，我们寻求生产的基于蛋白质的基因工程纤维具有在某些方面优于目前市场上可获得的材料的特性。我们的产品在商业批量生产中拥有我们认为是潜在的救命防弹材料，我们认为这种材料比钢更轻、更薄、更灵活、更坚韧。基于蜘蛛丝的重组纤维的其他潜在应用包括用作结构材料和任何要求重量轻和强度高的应用。我们相信，由重组蛋白质聚合物制成的纤维将在特种纤维和工业纺织品市场取得重大进展。

通过我们的技术，基于在天然蜘蛛丝中发现的基因序列的引入，导致种系转化，因此是自我延续的。这项技术本质上是一个蛋白质表达平台，具有其他潜在的应用，包括诊断和药物生产。此外，我们的技术是“绿色”的，因为我们的纤维和纺织品来自自然，不使用任何石化产品作为纤维的输入。

独立注册会计师事务所截至2021年12月31日的财务报表包括一段解释性段落，其中指出，截至2021年12月31日，我们的运营净亏损和净资本不足使人对我们作为一家持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

产品

我们的产品利用了蜘蛛丝的独特特性，特别是来自棒状奈菲氏杆菌(金球网蜘蛛)及其变种。这种纤维在强度、弹性和柔韧性方面具有独特的机械性能。通过利用基因工程，我们相信我们已经培育出了各种独特的转基因家蚕品系，可以生产重组蜘蛛丝。我们的重组蜘蛛丝纤维将蜘蛛丝中发现的丝蛋白与天然蚕丝蛋白混合在一起。这种方法使蜘蛛丝的生产达到了商业生产水平，具有成本效益和对环境负责的特点。

MonsterSilk®

MonsterSilk®是我们开发的第一个重组蜘蛛丝纤维产品。怪物丝结合了蜘蛛丝的天然弹性，制成了比传统丝纤维和纺织品更具弹性的丝纤维。我们已经使用MonsterSilk®与纺织厂合作生产了针织面料、手套和衬衫等样品产品。我们预计，Monster Silk®将在整个传统纺织品市场得到更广泛的应用，在这些市场上，其增加的灵活性将提供更高的耐用性和舒适性。

龙丝^TM

龙丝^TM是重组蜘蛛丝的下一次进化，将怪物丝®的弹性与本地蜘蛛丝的额外高强度元素结合在一起。几件龙丝样品^TM已经显示出比本地蜘蛛丝更强大的力量。这种强度和弹性的结合产生了一种柔软而灵活的真丝纤维，但比市场上主要的合成纤维更有韧性。根据我们收到的终端市场领导者的询问，我们认为龙丝^TM-将在高性能服装、耐用工作服、奢侈品和服装以及复合材料方面有应用。

其他产品

我们正在继续利用我们的基因工程能力开发新的重组丝素和其他基于蛋白质的纤维和材料。我们基于蚕丝的敲入生产和开发平台，与我们创造了龙丝和妖丝的传统技术相比，具有显著的优势。其中最主要的是生产纯度和性能大大提高的蜘蛛丝的潜力。由于丝绸的生物相容性和可生物降解性，我们相信，使用这种更高纯度的工艺开发的材料将为医疗行业的产品创造机会，包括缝合线、移植物和植入物。

我们的技术

我们的技术建立在驯化家蚕的独特优势之上。家蚕是一种高效的商业和工业蛋白质聚合物生产商，毛虫体重的40%(40%)用于丝腺。蚕丝腺产生大量的不溶性蛋白质，称为丝素，家蚕将其纺制成复合蛋白线(丝)。

我们使用我们的基因工程技术从家蚕中创造出专有的重组丝绸聚合物。2010年9月29日，我们与巴黎圣母院的合作者一起创造了大约20种不同的转基因家蚕品系，这些品系可以产生重组丝聚合物。2017年10月，在美国陆军的资助下，我们的研究工作从巴黎圣母院过渡到我们自己的研发总部。

转基因家蚕是通过将表达蜘蛛丝的基因与天然或工程氨基酸序列一起插入家蚕的胚胎中而产生的。蜘蛛丝序列被引入家蚕的胚胎，并利用最先进的分子生物学方法整合到家蚕基因组中。蜘蛛序列是在被称为质粒的DNA环形环上创建的。我们开发了一种方法来改变质粒DNA，以便更容易地混合和匹配各种目标特征，包括蜘蛛DNA基因、抗病能力、商业蛋白质和其他物理特性。通过这种方式，我们可以将不同的遗传盒结合在一起，比传统方法更快地创造出具有所需化学、物理和机械性能的纤维和蛋白质。

除了这种混合和匹配DNA结构的能力外，我们还采用了新的方法来加快我们产生新转基因家蚕的速度。我们最初的方法限制了我们每天大约处理50-200个蚕卵，然而，我们已经开发出一种方法，允许我们每天处理数千个蚕卵。利用视觉和非视觉遗传标记，我们成功地开发了加快潜在转基因家蚕筛选的方法，这使得快速筛选转基因卵成为可能。

我们利用分子生物学和基因工程的最新进展来提供有针对性的基因整合。这些新的结构被设计成直接整合到家蚕基因组中，本土蚕丝就是在那里产生的。这一能力是为完全敲除和敲入取代天然家蚕重链丝蛋白而设计的。我们相信，蜘蛛蛋白在蚕茧中的表达和整合增加将导致性能的提高，并为纤维和纺织品以外的其他机会打开大门。

这种材料的商业批量生产具有挽救生命的防弹材料的潜力，这种材料比钢更轻、更薄、更灵活、更坚韧。然而，该公司目前还没有任何救生弹道产品，我们可能需要一段时间才能用这种材料生产这样的产品。基于蜘蛛丝的重组纤维的其他应用包括用作结构材料以及要求重量轻和强度高的任何应用。我们相信，由重组蛋白质聚合物制成的纤维将在特种纤维和工业纺织品市场取得重大进展。我们与高性能纺织品制造商的互动使我们相信，我们的创新、可持续和差异化的技术和产品有着迫切的商业市场。

制造业

我们的蜘蛛丝技术是为即插即用而设计的，可以融入现有的丝绸生产模式。我们生产并计划继续使用传统的蚕桑生产实践(养蚕)生产我们的专有蜘蛛丝纤维。

2019年8月，我们从某些政府部门获得授权，开始在我们位于越南广南的生产设施饲养转基因家蚕。2019年10月，我们交付了第一批这些桑蚕并开始运营。这些桑蚕为我们的专有丝绸技术的商业扩展奠定了基础。2019年11月4日，我们报告称，我们在广南工厂成功饲养了我们的第一批转基因家蚕。2019年12月下旬的季节性挑战导致生产运营中断，全球COVID疫情造成的政府限制进一步推迟了我们在2020年的运营。2021年1月，我们从越南工厂收到了第一批丝绸。我们相信，一旦我们的重组蜘蛛丝纤维达到最大利用率，我们将能够从这家工厂实现每年几千吨的产能目标。这一能力将使我们能够满足我们的产品和材料在保护、性能和奢侈纺织品市场的各种应用的初始需求。

我们与当地农民和农业合作社签约，为我们的运营提供新鲜的桑树。奇才纺织还建立了自己的桑树饲养业务，作为我们供应链弹性计划的一部分。奇才纺织聘请了在养蚕生产方面拥有丰富经验的本地工人，在家蚕生命周期的五个幼龄或阶段，包括成熟的毛虫产生由纯丝组成的茧的最后一龄阶段，照顾和饲养我们的家蚕。然后将这些蚕茧按照我们的规格缠绕，形成最终的重组蜘蛛丝，如龙丝^TM还有怪兽丝绸®。

通过利用传统丝绸地区现有的生产方法来生产我们的高性能材料，我们利用历史知识、可用的劳动力和现有的资本基础设施来生产、纺纱和编织我们的重组蜘蛛丝材料。这种方法降低了我们制造业务的风险，并减少了我们对前期资本支出的需求。

我们相信，一旦达到最高利用率，我们将能够实现这家工厂每年生产重组蜘蛛丝纤维的目标。这一能力将使我们能够满足我们对防护、性能和奢侈品纺织品市场应用的预期初始需求。

我们对奇妙纺织的长期目标是创建一个开发我们的特种丝绸的研究中心，与当地的农业合作社签订合同，种植超过2500公顷的桑树(这将允许每年生产多达250吨我们的高强度丝绸)，并作为我们的主要制造中心。截至2021年12月31日，我们正在实现这一目标。

2020年3月19日，我们根据政府关于COVID的规定，让非必要的工作人员休假。这一决定主要影响了我们在越南的全资子公司Prodigy纺织品的员工，并导致该工厂的丝绸饲养业务暂时关闭。自本日起，我们已恢复越南工厂的丝绸生产业务。在所有强制关闭期间，该公司支持其休假员工并支付他们的工资。在休假期间，公司首席执行官自愿挥舞着他的工资的支付或应计。该公司利用这段被迫关闭的时间，根据从运营中吸取的经验教训，改善其生产和管理基础设施。在强制关闭后，公司通过流程自动化加强了生产运营，将生产总部转移到为丝绸生产设计的设施，创建了更自立的供应链，并在其工厂建立了微生物实验室，以加强质量控制。

全球冠状病毒大流行和与该大流行相关的政府法规继续演变。我们将继续密切监测局势，包括其对我们的计划和时间表的潜在影响。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--新冠肺炎爆发的影响”。

市场

我们的工作重点是创造具有独特性能的新纤维，包括具有潜在高性能和技术应用的纤维，以满足高性能纤维市场的需求。目前，高性能纤维市场主要由两类产品主导：芳纶纤维和超高相对分子质量聚乙烯纤维。这些现有的产品满足了对高强度、高弹性材料的需求，但无法提供灵活性。由于这些合成性能纤维比钢更强更韧，它们被广泛用于军事、工业和消费应用。

军事和警察是高性能纤维的用户之一，因为它的防弹性能。该材料还用于要求高强度和高韧性的工业应用，例如关键电缆和耐磨/抗冲击部件。高性能纤维还被用于安全设备、航空航天工业的高强度复合材料和国防工业的防弹。

据估计，2020年全球工业用纺织品市场规模将超过1840亿美元，预计到2027年将达到2500亿美元¹.

这些都是工业材料，已成为工业和消费应用的必备产品。技术纺织品的市场可以定义为由以下部分组成：

¹ Https://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/technical-textiles-market#：~：text=Report%20Overview，4.5%25%20from%202020%20to%202027.

我们相信，下一代蛋白质聚合物(换句话说，基因工程丝绸纤维)的卓越机械特性将为这项技术开辟新的应用领域。

我们正在积极寻求与目标终端市场的关系，以确保与主要市场渠道领导者的产品合作，但截至目前，尚未达成最终协议。我们收到了许多来自一系列有吸引力的终端市场的领先企业的主动请求，要求提供应用程序开发材料，这很可能是由于我们产品的独特性质。在高性能纤维和纺织品的广泛应用中，对蜘蛛丝材料的巨大需求，加上有限的初始产能，为我们提供了机会，在选择能够最快将我们的产品大规模推向市场的市场渠道合作伙伴时具有选择性。我们正在根据保密协议开展工作，以确保这些合作开发协议的安全，并为我们认为反映我们创新文化的公司建立有限的渠道独家经营权。2021年1月，我们与M the Motion by Kings Group签订了合作伙伴关系和独家采购协议，根据协议，他们承诺购买价值高达4,000万美元的产品。这一合作关系将在新加坡建立一个共同拥有的服装和时尚品牌总部，专注于向东盟地区的销售。随着我们最近在制造能力方面的进步，我们预计2022年将从这些关系中产生更多的产品。

研究与发展

2007年，我们签订了巴黎圣母院一系列协议中的第一个，将公司创始人Kim Thompson发明的基因工程概念简化为实践，以创造和利用转基因桑蚕作为蜘蛛丝生产平台。2010年，我们实现了生产由重组蛋白质组成的新丝绸纤维的长期目标。2016年，我们收到了美国陆军的一份合同，将交付第一批重组蜘蛛丝材料样品。2017年，该合同扩大到包括研究开发更坚固的丝绸材料。作为这份合同的结果，该公司将其研究业务纳入内部，开设了自己的研究实验室，并扩大了科学人员。这种向内部运营的过渡导致了一系列新的技术突破，并被认为加快了新开发的步伐。我们打算将其技术转向高性能聚合物的开发和生产。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内，我们在研发活动上分别花费了约9,505小时和11,754小时，主要包括我们内部研究部门对基因工程的实验室研究。

截至本报告之日，我们的研发工作仍侧重于增强我们的内部能力，但我们可能会考虑为与巴黎圣母院的高强度聚合物合作研发或其他联合开发机会重新提供资金；我们尚未就任何此类合作进行任何正式讨论。

我们已经开始生产我们的重组材料，包括怪物丝®和龙丝^TM。此外，我们计划在2022年加快我们的微生物学和选择性育种项目，并为他们的材料和基因测试协议提供更多资源。

我们的知识产权方法

我们的知识产权战略采用授权技术和内部开发相结合的方式。作为我们知识产权组合的一部分，我们已经授权在家蚕中使用某些专利基因拼接技术的独家权利。

根据巴黎圣母院协议，我们被授予并行使了根据该协议开发的蜘蛛丝技术的独家商业用途的权利。我们与这所大学合作开发了具有蜘蛛丝机械特性的纤维。我们正在将这种专有的基因工程技术应用于驯化的桑蚕，据我们所知，这是唯一被证明是商业规模的蚕丝生产系统。

2017年，我们开设了一个研发机构，以扩大在巴黎圣母院开展的工作。自开设这个新设施以来，我们根据新的发现和发明，通过额外的六项临时专利申请，扩大了我们的知识产权组合，并取得了许多进步，缩短了新技术的开发时间，其中没有一项依赖于我们与巴黎圣母院合作的专利材料。我们将继续利用这一内部研究设施来扩大和加强其专利组合，同时保持和发展其用于基因进步的商业秘密技术方法。我们正在积极开发和申请专利，以开发基因工程家蚕的新方法、基础构建技术和基本遗传序列，以改善材料性能。

巴黎圣母院协议将在我们与巴黎圣母院共同开发的专利材料的有效期内有效。我们在内部研究实验室正在开发的新技术不依赖于巴黎圣母院的专利材料，因此不会受到这些协议到期的影响。

基因序列的引入，以我们所采用的方式，导致了生殖系的转化，因此是自我延续的。

许可协议/知识产权

我们已经获得了一定的权利使用一些大学创造的，并获得专利的基因剪接和蜘蛛丝蛋白技术。

作为与巴黎圣母院大学联合开发计划的一部分，克莱格实验室与巴黎圣母院联合开发技术的全球独家商业权选项进行了谈判。Kraig Labs已经行使了这一选择权。截至本申请日期，与联合开发技术相关的四项专利已经颁发，韩国的专利编号为10-1926286，澳大利亚的专利编号为2011314072，越南的专利编号为26612，加拿大的编号为2812,791。这些司法管辖区由丝绸生产国和消费国组成。我们相信，在这些国家保护我们的技术将有利于我们未来的运营。

除了上面列出的与巴黎圣母院许可技术相关的专利外，克莱格实验室还提交了一些专利申请和临时申请，这些申请完全基于公司自己实验室开发的技术。Kraig已经提交了两个这样的专利申请和四个临时专利申请，这些申请是基于我们自己独立研究行动开发的技术和发现的。

专利申请表及现状表

*本栏中的术语具有以下含义：

已公布：已由相应的州专利局(如美国专利商标局)或国际专利当局(如世界知识产权协会)公布的未决专利申请。

待审专利：已提交国家专利局审查，但尚未发出或放弃的专利申请。

UnderExam：目前正在由相应的国家专利局审查的待决专利申请。

已授权的：已由相应的国家专利局批准并已通过登记程序的专利申请；已授权的专利申请是“专利”的同义词，被授予特定司法管辖区的相关专利权。

除了公司开发的知识产权专利保护和通过合作研究协议，公司还开发了在选育、性能选择和畜牧业领域的专门技能和知识。这些信息被认为是商业秘密，并将在开发具有不同机械性能的独特转基因品种方面发挥关键作用。这些作为商业秘密持有的业务和知识为我们寻求开发的产品和技术提供了额外的安全和保护。

2014年，向公司颁发了以下六个商标；公司将在未来将这些商标用于产品品牌：

Notredame协议

如上所述，2007年，我们签署了巴黎圣母院系列协议中的第一个，以金·汤普森的愿景为基础创建转基因产品。我们为正在进行的转基因家蚕的研发和重组丝纤维的创造提供了资金支持。作为交换，我们有权获得根据研究成果开发的技术的全球独家商业化权利。

在第一个协议之后，我们与巴黎圣母院签订了连续的知识产权和合作研究协议，以提供不同程度的财政支持。趋势是在几乎每一个连续的协议中增加对研究和开发的财政支持。2012年6月，我们与巴黎圣母院签订了知识产权/合作研究协议(“2012巴黎圣母院研究协议”)。2015年3月4日，我们与巴黎圣母院签订了一项新的知识产权/合作研究协议，将协议延长至2016年3月(“2015年巴黎圣母院研究协议”)。根据2015年巴黎圣母院研究协议，该公司提供了约53.4万美元的财务支持。2015年9月20日，修订了2015年《巴黎圣母院研究协议》，增加了约179,000美元的资金总额；2016年2月，2015年巴黎圣母院研究协议延长至2016年7月31日，2016年8月，2015年巴黎圣母院研究协议延长至2016年12月31日。2017年5月，修订了2015年巴黎圣母院研究协议，增加了约189,000美元的资金总额，并将2015年巴黎圣母院研究协议的期限延长至2017年9月30日。有了美国陆军的资助，我们能够以更低的成本在内部进行研发，因此我们没有将2015年巴黎圣母院研究协议延长到2017年9月30日之后，但未来我们可能会考虑达成新的合作研究协议。

2011年，我们行使选择权，获得根据巴黎圣母院协议开发的技术的全球商业化权利，这导致与巴黎圣母院签订了单独的许可协议(“2011年巴黎圣母院协议”)。根据2011年《巴黎圣母院协议》，巴黎圣母院就创造和使用重组蜘蛛丝相关技术提交了一项国际专利申请和多项国家专利申请，我们获得了某些蜘蛛丝和基因拼接技术的独家和非独家权利，包括具有再许可权的商业权。2011年《巴黎圣母院协议》规定，我们有义务向巴黎圣母院偿还与此类专利和专利申请的提交、起诉和维护相关的费用。作为商业化权利的交换，巴黎圣母院获得了2,200,000股我们的普通股，我们同意向巴黎圣母院支付相当于我们特许产品总销售额的2%的特许权使用费和公司从许可技术上收到的任何分许可费的10%。我们还同意每年向巴黎圣母院支付5万美元，这将从同年支付的特许权使用费总额中减去。支付给巴黎圣母院的5万美元不是该公司赞助巴黎圣母院研究的任何一年的欠款。

《越南合作协定》

2015年12月30日，我们与越南省政府办公室就杂交家蚕的研究和中试生产达成了合作协议。2018年4月，我们收到了越南工厂的投资登记证。当月晚些时候，该公司获得了ERC，这样它就可以在越南开始运营。我们已经在越南建立了一家子公司，目前正在小批量生产我们的重组蜘蛛丝。管理层相信，ERC利用现有的丝绸生产基础设施，有能力满足现有对蜘蛛丝材料的需求，从而使公司走上了一条更大规模的道路。

其他协议

2013年10月15日，我们与一名科研人员就新型重组真丝纤维的开发达成了一项知识产权协议。根据该协议的条款，这位科学研究人员将他开发的与重组丝有关的知识产权、发明和商业秘密转让给了我们。签署后，研究人员从本公司收到了8,000,000份普通股认购权证，可在协议日期起24个月内行使。根据协议条款，研究人员在为我们创造了符合特定性能特征的新的重组丝纤维后，额外获得了1000万份认股权证，并获得了另外800万份认股权证，以诚信履行合同。上述认股权证均载有一项无现金行使条款，并可于根据协议可发行认股权证之日起24个月周年日行使。

政府管制

我们受美国联邦、州和地方法律法规以及越南中央、临时和地方法律法规的约束。这些法律法规管理劳动关系、我们销售的产品的标签和安全、我们销售这些产品的方法和/或我们销售的产品的生产。我们相信，我们在实质上遵守了所有这类可行的法律和法规，尽管不能保证这一点在未来仍将如此。

环境

Kraig Labs完全致力于将蜘蛛丝技术推向商业市场，同时保持最高水平的环境责任。我们相信，我们的技术建立在可再生资源的基础上，具有积极的环境影响，并提供比竞争对手的合成纺织品显著的好处。我们的生产系统来自大自然，不使用任何石化产品作为我们纤维的原料。

Weseek遵守并超越所有适用的有关环境质量的法律和行政要求。遵守联邦、州和地方环境法律的支出没有、也不会对我们的资本支出、运营结果或竞争地位产生实质性影响。

虽然环保意识是该行业所有生产商的目标，但我们的竞争对手使用的发酵过程会产生高水平的二氧化碳。公司₂是一种温室气体，被认为是全球变暖的主要原因。相比之下，克雷格实验室的桑树和蚕丝已被证明能有效地隔离二氧化碳，是可再生资源。桑树的维护成本也很低，同时仍然提供基本的全球绿色覆盖，并显著有助于减少该地区的土壤侵蚀。

除了发酵方法对气候的影响外，通常用于湿法纺丝的溶剂也可能对环境产生重大影响。DMSO是一种常见的湿纺溶剂，可以直接通过人体皮肤吸收，随之而来的是潜在的危险副作用。这是我们为使用不需要使用DMSO的桑蚕来生产我们的产品而感到自豪的另一个原因。

竞争

我们直接与许多其他寻求开发类似产品线和/或分销的公司合作，这些公司拥有广泛的资本、资源、市场份额和品牌认知度。

目前我们在我们的行业中面临三个主要竞争对手，但进入我们的行业的门槛很低。这为新的竞争对手创造了极大的可能性，也创造了其他公司成功开发出我们正在努力开发的相同或类似应用纤维的可能性。竞争加剧的影响可能会对我们和我们的股东造成实质性的不利影响。由于这是一个新兴行业，没有一家生产商占据了相当大的市场份额。总部位于加利福尼亚州的Bolt Thads公司和总部位于日本的Spiber Inc.是迄今为止筹集到最大投资资本的竞争对手。我们还与总部位于德国的AMSilk竞争。我们相信，与我们确定的竞争对手使用的技术相比，我们的技术提供了更具成本效益的方法，对环境的影响更低，然而，可以开发新的技术来消除这一优势。

这些竞争者筹集并花费了数以亿计的美元，以追求我们已经取得的相同结果，但方式不同，更加复杂。该公司认为，其竞争对手将继续超支，同时努力实现我们能够利用现有全球基础设施实现的结果。

根据我们的研究和内部评估，下面的图表说明了为什么我们认为我们相对于三个主要的已知竞争对手具有竞争优势：

属性

我们的主要执行办公室位于密歇根州安娜堡南州街2723号150室。我们每年支付2,508美元的租金，用于支付位于该位置的会议设施、邮件、传真和接待服务。

2017年1月23日，我们与董事首席执行官、首席财务官、总裁兼控股股东金·汤普森签署了一份为期8年的物业租约，租赁公司在德克萨斯州种植桑树的土地，月租金为960美元。我们于2021年4月5日终止了这份租赁协议。

2019年5月9日，我们在越南社会主义共和国签署了一份为期5年的物业租赁协议，租赁面积为4,560.57平方米，第一年和第二年的当前租金约为91,791美元，第三年至第五年的租金每年增长5%。2021年8月1日，本公司终止了租约，并以较低的租赁率将业务转移到更好的设施。我们于2021年7月21日签订了如下所述的新租约。

2019年9月5日，我们签署了一份为期两年的新租约，租约位于密歇根州兰辛的一处5000平方英尺的物业，从2019年10月1日开始，到2021年9月30日结束，作为其研发总部。根据租约，租约第一年的年租金为42 000美元，租约第二年的年租金为44 800美元。2021年4月16日，我们签署了一项为期两年的租约修正案，根据修正案，从2021年7月1日到2022年9月30日，我们每年支付42,000美元的租金，从2022年10月1日到2023年9月30日，我们将支付44,800美元的年租金。

2021年7月1日，本公司在越南社会主义共和国签署了一份为期5年的物业租约，其中包括36,000平方米的物业和建筑物，五年中每年的租金约为9,570美元。

员工

该公司目前在其美国工厂雇佣了9-11名员工，8名全职员工和3名兼职员工，其中包括我们的高级管理人员兼唯一董事Kim Thompson和我们的首席运营官Jonathan R.莱斯。该公司在其越南子公司雇佣了8-30名全职人员，根据生产周期的不同，该公司在越南的子公司雇佣了8-30名全职员工。我们计划根据需要雇佣更多的人。

法律诉讼

目前并无任何重大诉讼、仲裁、政府诉讼或任何其他法律程序待决或已知会有针对吾等或吾等管理团队任何成员以该等身分提出的诉讼，吾等及吾等管理团队成员在本招股说明书日期前10年内并无遭受任何该等诉讼。然而，我们可能会不时地卷入与我们在正常过程中进行的业务有关的索赔和诉讼。我们承保的保险金额为我们认为在当时情况下合理的金额，这可能会也可能不会涵盖我们对这些人的任何或全部责任。我们不认为这些问题的最终解决会对我们的综合财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响，但不能保证同样的影响。

《管理学》的讨论与分析

FINANCIAL的状况和运行结果

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括在“风险因素”和本招股说明书中陈述的其他因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，因为此类陈述仅代表发表之日的情况。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中描述的事件或结果大不相同，包括本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述。前瞻性陈述中所描述的事件可能不会发生，或者可能发生的程度或时间与前瞻性陈述中所描述的不同。除联邦证券法要求的范围外，我们不承担公开更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

以下部分反映了管理层对截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况以及截至2021年和2020年12月31日的财政年度的运营和现金流结果的看法。本节是对本公司经审核综合财务报表及本招股说明书其他部分所载综合财务报表的相关附注的补充，并应一并阅读。

概述

KraigBiocraft实验室，Inc.是一家根据怀俄明州法律于2006年4月25日成立的公司。Kraig实验室利用重组DNA技术开发高强度纤维，用于工业纺织品的商业应用。我们使用产生蜘蛛丝蛋白的基因工程桑蚕来创造我们的重组蜘蛛丝。应用包括高性能服装、工作服、过滤、奢侈时尚、柔性复合材料、医疗植入物、化妆品等。我们相信，我们在研究和开发用于工业纺织品和非纤维应用的可商业扩展且具有成本效益的蜘蛛丝方面处于领先地位。我们的主要专利纤维技术包括在驯化桑蚕中生产的蜘蛛丝的天然和工程变体。我们的业务为历史悠久的丝绸行业带来了21世纪的生物技术，使我们能够将具有创新性能和主张的材料引入到已建立的商业生态系统中，包括养蚕、丝纺和编织，以及服装和其他产品的制造，其中包括我们的特种纤维和纺织品。特种纤维专为需要特殊强度、柔韧性、耐热性和/或耐化学性的特殊用途而设计。特种纤维市场以两种来自石油衍生品的合成纤维产品为例：(1)芳纶纤维；(2)超高相对分子质量聚乙烯纤维。工业用纺织品涉及工业和消费品的产品，如过滤织物、医用纺织品(例如：用于军事和航空航天应用的安全和防护服和织物(例如高强度复合材料)。

我们正在使用基因工程技术开发具有更大强度、弹性和灵活性的纤维，用于我们的目标市场，即特种纤维和技术纺织行业。

2020年，我们开发了一个新的技术平台，基于非CRISPR Cas9基因编辑敲除技术。这是我们的第一个敲入敲除技术，我们现在正在使用它来开发先进的材料。这个系统建立在我们的环保和成本效益高的桑蚕生产系统上，我们相信这一系统比目前竞争的方法更先进。敲入敲除技术允许针对特定的位置和遗传特征进行修改、添加和移除。这一能力将使我们能够加快新产品的开发，并更快地将产品推向市场。这一能力还允许进行以前不切实际的遗传特性修改，为真丝纤维以外的产品创造机会，并增加生产地点的灵活性。

根据我们的内部分析，管理层认为，这种新的平台技术将使我们超过并超过龙丝，这是我们用之前的工具开发的一种纤维。龙丝的样品已经证明比许多用于防弹背心的纤维更坚韧。我们预计，这种新的方法将产生超出这些能力的材料，因为它具有显著提高纯度的潜力。

2019年8月，我们获得了政府当局的授权，开始在我们位于越南的生产设施饲养转基因家蚕。2019年10月，该公司交付了第一批这些桑蚕并开始运营。这些桑蚕为我们的专有丝绸技术的商业扩展奠定了基础。2019年11月4日，我们报告称，我们成功完成了其第一批转基因家蚕在广南生产工厂的饲养。2019年12月下旬的季节性挑战减缓了生产运营，由于全球新冠肺炎大流行而实施的政府限制进一步推迟了我们2020年的运营。2021年1月，我们收到了我们越南工厂的第一批丝绸。我们相信，一旦我们的重组蜘蛛丝纤维达到最大利用率，我们将能够实现该工厂每年生产重组蜘蛛丝纤维的目标。这一能力将使我们能够满足在防护、性能和奢侈品纺织品市场对我们的产品和材料的各种应用的初始需求。

2020年11月23日，我们与MomeMoving Kings Pte Ltd(“Kings”)达成战略合作协议(“SPA”)。Kings是一个环保的奢侈街头服饰系列，是Kings集团公司及其附属公司的一部分。2021年1月25日，双方交换了协议修正案的签名，该修正案修订了SPA的终止程序，仅允许在120(120)个历日的咨询期或双方另行商定的期间后，经公司和国王双方同意终止SPA(“修正案”，连同SPA，“协议”)。

根据《协定》，双方成立了一家合资企业--世爵丝绸企业有限公司。公司将在新的创新服装和时尚品牌下开发和销售公司的蜘蛛丝纤维，交易名称为SpydaSilk™，潜在的其他商标将公布。与SpydaSilk™相关的所有知识产权将由公司和国王共同拥有。

根据协议条款，公司授予合资公司和Spyda Silk品牌独家地理许可，以获得公司为东南亚国家联盟提供的所有技术，以换取为期4年的坚定承诺，即在4年内购买公司最多3,200万美元的重组原蜘蛛丝，首期向公司支付250,000美元。Kings预计将在第四年额外购买800万美元的材料，但不能保证会进行这样的额外购买。

鉴于其在合资企业中的所有权地位，本公司将向Kings发行1,000,000股普通股。该协议的有效期为60个月，可在120天的咨询期或双方商定的其他期限后经双方同意随时终止。如果适用，双方将履行其在合资企业承诺支出中的份额，King将偿还公司任何未使用的品牌资金。

独立注册会计师事务所截至2021年12月31日的财务报表包括一段解释性段落，其中指出，截至2021年12月31日，我们的运营净亏损和净资本不足使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

运营计划

在接下来的12个月里，我们预计将采取以下步骤，进一步发展我们的业务和执行我们的业务计划：

有限的运营历史

我们以前没有证明过，我们将能够通过增加对研发工作的投资来扩大我们的业务。我们不能保证本文件中描述的研究和开发努力将是成功的。我们的业务受到企业成长过程中固有风险的影响，包括有限的资本资源、研发过程中的固有风险以及我们的产品在开发过程中可能被拒绝。

如果融资条件不能令人满意，我们可能无法继续我们的研发和其他业务。股权融资将导致现有股东的股权被稀释。

² Https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC5131771/

Https://www.yourgenome.org/facts/what-is-genome-editing

Https://ghr.nlm.nih.gov/primer/genomicresearch/genomeediting

新冠肺炎疫情的影响

2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒暴发为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月10日宣布其为大流行。世界各地为帮助减缓冠状病毒传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区进行隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。冠状病毒及其缓解措施已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括本公司所在的地理区域。虽然预计国内和国际上的关闭和行动限制是暂时的，但如果疫情继续下去，供应链中断的持续时间可能会减少或导致来往公司的材料或用品的供应延误，这反过来又可能严重干扰公司的业务运营。鉴于本次疫情持续演变的速度和频率，本公司无法合理估计其对综合经营业绩的影响。

2020年3月19日，我们根据政府关于COVID的规定，让非必要的工作人员休假。这一决定主要影响了我们在越南的全资子公司Prodigy纺织品的员工，并导致该工厂的丝绸饲养业务暂时关闭。自本日起，我们已恢复越南工厂的丝绸生产业务。在所有强制关闭期间，该公司支持其休假员工并支付他们的工资。在休假期间，公司首席执行官自愿挥舞着他的工资的支付或应计。该公司利用这段被迫关闭的时间，根据从运营中吸取的经验教训，改善其生产和管理基础设施。在强制关闭后，公司通过流程自动化加强了生产运营，将生产总部转移到为丝绸生产设计的设施，创建了更自立的供应链，并在其工厂建立了微生物实验室，以加强质量控制。2020年10月24日，该厂恢复了丝绸生产作业。

全球冠状病毒大流行和与该大流行相关的政府法规继续演变。我们将继续密切监测局势，包括其对我们的计划和时间表的潜在影响。各国政府为应对国内外新冠肺炎所采取的行动，影响了我们运输货物、人员、基本设备和生产所必需的其他物品的能力。反过来，这些限制影响了我们生产中间产品和最终产品的能力，并推迟了我们的商业化和收入时间表。

此外，由于这些情况，财务报表中的估计有可能在短期内受到或将受到重大不利影响，包括存货损失、与商誉和其他长期资产及流动负债有关的减值损失。

票据融资

2020年12月

2020年12月11日，公司发行了1,000,000美元、13个月期的无担保可转换票据，于2022年1月11日到期支付。可转换票据的利息为10%，原始发行折扣为5%(5万美元)，净收益为95万美元。该票据包含对市场特征的折扣，据此，贷款人能够在转换日期前十(10)天内以最低交易价的90%购买股票。因此，我们在票据转换时发行了约15,000,000股。此外，公司还向票据持有人发行了3,125,000份五年期(5)认股权证。根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型，这些权证的公允价值为2,599,066美元。

2021年3月

于2021年3月25日，本公司与开曼群岛豁免公司YA II PN，Ltd.(“约克维尔”)订立无担保购买协议，据此约克维尔购入本金总额为4,000,000美元的有担保可转换债券(“可转换债券”)(“可转换债券”)，可转换为普通股股份(经转换后为“转换股份”)，其中本金为500,000美元的有担保可转换债券(“首只可转换债券”)(“首次可转换债券购买价”)将于首次完成交易后1个营业日内发行。本金为500,000美元的有担保可转换债券(下称“第二可转换债券”)和有担保可转换债券(下称“第三可转换债券”)的本金金额为500,000美元(“第二可转换债券购买价”)须在第二次成交条件(“第三可转换债券”)完成后的1个营业日内发行，连同本金为3,000,000美元的第一只可转换债券和第二只可转换债券(统称为“可转换债券”)，本金为3,000,000美元(“第三可转换债券购买价”)的债券须在第三次成交条件(第一次成交，即“第三次可转换债券购买价”)后的1个营业日内发行。第二次成交和第三次成交均称为“成交”，或统称为“成交”(“约克维尔交易”)和(统称为第一次可转换债券购买价、第二次可转换债券购买价和第三次可转换债券购买价)(“约克维尔交易”)。

每张可转换债券应在发行之日起十二(12)个月到期，并按年利率10%计息。本金必须以现金支付，但公司有权将到期日延长30天，在此期间，如向持有人发出书面通知，到期日将继续计息。利息应以现金形式提供，除非满足可转换债券中规定的某些条件，在这种情况下，公司有权在支付日期前一个交易日按当时适用的转换价格支付普通股利息。债券持有人可于债券发行后的任何时间，以转换前10个交易日公司普通股最低成交量加权平均价格的80%的价格，将每份可转换债券转换为普通股；但如果公司的普通股在纳斯达克挂牌上市，转换价格不得低于其项下首次转换所用转换价格的20%。债券持有人不得转换可转换债券，条件是该等转换将导致该持有人在紧接完成该等转换或收取股份作为支付利息后所持有的已发行普通股超过4.99%，除非持有人在给予本公司(“所有权上限”)至少65天的通知后放弃转换可转换债券。

该公司于2021年3月25日首次完成交易，与此同时，本公司向约克维尔发行了认股权证(“约克维尔认股权证”)，以购买8,000,000股公司普通股(“认股权证”)。约克维尔保证金的期限为五(5)年，最初可按每股0.25美元的价格行使，可进行调整，并可通过无现金行使行使。公司以低于行权价的价格发行或者出售证券的，行权价应当降至低于行权价的价位。约克维尔认股权证也具有与可转换债券中规定的相同的所有权上限。

就证券购买协议而言，本公司亦与约克维尔订立登记权协议，根据协议，本公司同意登记作为债券及约克维尔认股权证基础的普通股股份。

为履行证券购买协议的要求，本公司于2021年4月6日向约克维尔发行了第二期可转换债券，金额为500,000美元。

为履行证券购买协议的要求，本公司于2021年4月22日向约克维尔发行了第三期可转换债券，金额为3,000,000美元。

截至2022年2月16日，根据2021年3月25日与约克维尔签署的安全购买协议发行的所有可转换债券均已转换，没有剩余余额。

2022年1月

于2022年1月18日，吾等与开曼群岛豁免公司YA II PN，Ltd.(“约克维尔”)订立证券购买协议，据此York kville购买本金总额为3,000,000美元的有担保可转换债券(“证券购买协议”)(“可转换债券”)，可转换为普通股股份(经转换后为“转换股份”)，其中本金为1,500美元的有担保可转换债券(“第一只可转换债券”)。1,000美元(“第一次可转换债券购买价”)将于签署证券购买协议时发行，而本金为1,500,000美元(“第二次可转换债券购买价”)的有担保可转换债券(“第二次可转换债券”，连同第一次“可转换债券”及统称为“可转换债券”)将于证券交易委员会宣布登记有效票据相关普通股股份的登记声明(统称为“第二次可转换债券购买价”)当日或大约当日发行。第一次可转换债券购买价格和第二次可转换债券购买价格应统称为“购买价格”(“约克维尔交易”)。这些额外的资金，加上我们在2020年12月至2021年3月期间与约克维尔进行的先前完成的交易的资金，占约克维尔投资总额800万美元；截至本报告之日，先前根据这些资金向约克维尔发行的债券剩余25万美元。该公司还向约克维尔发行了认股权证，购买12,500,000股公司普通股，初步行使价为每股0.12美元，并发行认股权证，购买4,285,714股公司普通股, 初始行权价为每股0.14美元，认股权证的有效期为五(5)年，可通过无现金行权方式行使。如本公司以远低于适用认股权证行权价的价格发行或出售证券，则适用认股权证的行权价应降至该较低价格。该等认股权证亦具有与可转换债券相同的所有权上限，如下所述。本公司亦须预留不少于所有已发行可转换债券转换后可发行普通股最高股数的300%。根据证券购买协议，本公司不得产生特定债务、留置权，除非事先获得持有当时未偿还本金金额至少75%的可转换债券持有人的书面同意。

每张可转换债券将在发行日期后十三(13)个月到期，除非约克维尔银行延长发行期限，并按10%的年利率计息。可转换债券项下到期的本金、利息和任何其他付款应以现金支付。债券持有人可在发行后的任何时间将全部或部分可转换债券转换为普通股，转换率等于紧接转换日期或其他确定日期前10个连续交易日普通股最低日成交量加权平均价格的85%。债券持有人不得转换可换股债券，条件是该等转换将导致该持有人在紧接实施该等转换或收取股份作为支付利息后持有超过4.99%的未偿还普通股股份，除非持有人在给予本公司至少65天的通知(“所有权上限”)前放弃该等可转换债券。本公司亦有权于到期日前部分或全部赎回可转换债券项下的未偿还本金及利息。公司应支付相当于正在赎回的本金和利息加上相当于未偿还本金15%的赎回溢价的金额。标准违约事件包括在可转换债券中，据此，持有人可以立即宣布其到期和可偿还。在违约事件发生期间，年利率应增加到15%，直到违约事件得到治愈；持有人还有权在违约事件发生时将可转换债券转换为普通股。

可转换债券以本公司及其附属公司的所有资产作抵押，但须符合(I)约克维尔、本公司及本公司附属公司之间的若干经修订及重述的担保协议(所有该等担保协议均称为“担保协议”)，根据该协议，本公司及其全资附属公司同意向约克维尔提供根据越南法律成立的本公司附属公司Prodigy纺织品(“Prodigy”)的所有个人财产的抵押权益，(Ii)约克维尔、本公司及本公司附属公司于1月18日订立的经修订及重述的知识产权担保协议，于2022年1月18日(所有该等担保协议均称为“知识产权担保协议”)，本公司及其全资附属公司同意向约克维尔提供知识产权抵押品的担保权益(该词于知识产权担保协议中定义)，及(Iii)由Prodigy及Prodigy之间就截至2022年1月18日本公司对York kville的所有义务作出修订及重述的全球担保(“担保”及与担保协议及知识产权担保协议合称为“担保文件”)。根据担保，Prodigy保证支付和履行公司在可转换债券、认股权证和相关交易文件项下的所有义务。

就证券购买协议而言，本公司亦与约克维尔订立登记权利协议，据此，本公司同意登记所有可换股债权证及认股权证相关普通股股份，并就其后的登记声明(如有)，约克维尔要求的普通股股份数目不得超过当时已发行的所有可换股债券转换时可发行普通股最高股数的300%(就本协议而言，假设(X)该等可换股债券可按当时现行换股价格兑换，及(Y)任何该等换股不应考虑其中所载有关转换可换股债券的任何限制，在每一种情况下，受注册权协议中规定的任何削减的限制。

在签署约克维尔交易的意向书后，该公司向约克维尔的一家附属公司支付了10,000美元，以换取应有的努力和结构安排。

证券购买协议亦载有本公司及投资者的惯常陈述及保证、本公司的保障义务、终止条款，以及各方的其他义务及权利。

以上对证券购买协议、可转换债券、认股权证、担保协议、知识产权担保协议、注册权协议及担保协议的描述，参考证券购买协议、可转换债券及认股权证表格全文而有所保留，该等表格于本文件中作为证物存档，并以引用方式并入本文件。

MaximGroup LLC收到了23万美元的现金配售代理费。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经营业绩

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度我们的收入、运营费用和运营净亏损如下--上一时期合并财务报表的一些余额已重新分类，以符合本期列报：

净收益：在截至2021年12月31日的一年中，我们实现了0美元的业务收入。在截至2020年12月31日的一年中，我们实现了0美元的业务收入。因此，在截至2021年12月31日的年度至2020年期间，收入没有变化。

研发费用：在截至2021年12月31日的一年中，我们产生了197,745美元的研发费用。在截至2020年12月31日的年度内，我们产生了88,4700美元的研发费用，与2020年同期相比增加了109,275美元，增幅为123.52%。研究和开发费用归因于与圣母大学的研究和开发；减少是由于研究相关活动的时间安排和公司研究业务的来源成本。

专业费用：在截至2021年12月31日的年度内，我们产生了326,982美元的专业费用，与截至2020年12月31日的年度的397,727美元相比，减少了70,745美元或17.79%。专业费用开支减少是由于截至2021年12月31日止年度与投资者关系服务有关的开支减少所致。

公务员薪酬：在截至2021年12月31日的一年中，公务员的工资支出增至734,427美元，增幅为42.24%，而截至2020年12月31日的年度为516,332美元。这一增长是由于公司员工在2020年3月19日至2020年6月30日期间因COVID疫情而休假，在此期间首席执行官也没有领取或应计任何工资。

一般及行政开支：截至2021年12月31日止年度，一般及行政开支减少2,021,802元或57.46%，由截至2020年12月31日止年度的3,518,527元减至1,496,725元。截至2021年12月31日的年度，我们的一般和行政费用包括其他一般和行政费用(包括汽车、业务发展、美国证券交易委员会备案、投资者关系、一般办公室、认股权证薪酬)856,158美元，差旅13,957美元，办公室工资266,190美元，总计1,496,725美元。截至2020年12月31日止年度的一般及行政开支包括其他一般及行政开支(包括汽车、业务拓展、美国证券交易委员会备案、投资者关系、一般办公室、认股权证薪酬等开支)3,177,652元差旅29,528元，办公室薪金311,347元，总计3,518,527元。截至2021年12月31日止年度与2020年同期比较，一般及行政开支减少的主要原因主要是一般业务开支及服务认股权证的发行。

租金相关人士：截至2021年12月31日止年度，与租金相关的聚会开支减少至3,683美元，较截至2020年12月31日止年度的13,092美元减少71.87%。租金相关支出归因于本公司于2017年1月23日与本公司总裁签订为期八年的物业租约。2021年4月5日，该公司与总裁终止了这份租赁协议。

投资黄金未实现折旧的NetChange：截至2021年12月31日的一年，黄金投资未实现折旧的净变化从截至2020年12月31日的0美元减少到13,004美元。减少主要是由于投资于黄金的未实现折旧净变动所致。

利息支出：截至2021年12月31日的年度的利息支出增至660,419美元，或70.82%，而截至2020年12月31日的年度的利息支出为386,624美元。增加主要是由于关联方贷款及应付账款的利息及应付予关联方的应计开支所致。

原始发行和债务折扣的摊销：原始发行和债务折扣的摊销增加到4,702,918美元，或截至2021年12月31日的年度的9,211.79%，而截至2020年12月31日的年度为50,505美元。增加主要是由于原来发行的债务的摊销和可转换贷款的债务贴现。

净亏损：截至2021年12月31日的年度净亏损增加3,074,526美元，或61.85%，至净亏损8,045,803美元，而截至2020年12月31日的年度净亏损为4,971,277美元。净亏损的增加主要是由于认股权证补偿、原始发行折扣的摊销和专业费用的增加。

资本资源和流动性

我们的财务报表是在我们拥有持续经营的企业的基础上编制的，该企业考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。如财务报表所示，于截至2021年12月31日止年度内，本公司录得净亏损8,045,803美元，预计短期内将继续亏损。截至2021年12月31日，累计赤字为42,814,986美元。有关股东亏损的讨论，请参阅附注2。我们一直通过私募贷款和在私募交易中出售普通股来为我们的业务提供资金。有关应付票据及已发行股份的讨论，请参阅财务报表附注6及附注7。如果没有额外的融资，我们的现金资源不足以满足我们计划的业务目标。这些因素和其他因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。随附的财务报表不包括任何调整，以反映公司可能无法继续经营而对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类可能产生的未来影响。

管理层预计，在实现显著的正运营现金流之前，将需要大量额外支出来发展和扩大我们的业务。我们继续经营下去的能力取决于我们筹集更多资本的能力，以最终实现可持续的收入和盈利运营。截至2021年12月31日，我们手头有2355,060美元的现金。这些资金不足以完成我们的业务计划，因此，我们需要寻求额外的资金，主要是通过发行债务或股权证券来换取现金来运营我们的业务。我们不能保证未来会有任何融资，或者，如果有的话，融资的条款是否令我们满意。即使我们能够获得额外的融资，也可能会对我们的业务造成不适当的限制，在债务融资的情况下，或者在融资的情况下，对我们的股东造成严重的稀释。

管理层已采取措施，作为改善运营计划的一部分，目标是在接下来的12个月和第二年维持我们的运营。这些步骤包括：(A)筹集额外资本和/或获得融资；(B)控制管理费用和费用；(C)执行材料销售或研究合同。不能保证本公司能够成功完成这些步骤，也不能确定本公司将实现盈利运营水平并获得额外融资。不能保证本公司将以令人满意的条款和条件获得任何额外融资(如果有的话)。截至本报告发稿之日，我们尚未就上述事项达成任何正式协议。

如果本公司无法继续经营下去，本公司可能选择或被要求通过提交自愿破产呈请或非自愿破产呈请的方式寻求其贷款人的保护。到目前为止，管理层还没有考虑过这一替代方案，也不认为有可能发生这种情况。

与2020年12月31日相比，截至2021年12月31日的现金、流动资产总额、资产总额、流动负债总额和负债总额如下：

截至2021年12月31日，我们的营运资本赤字为5,796,531美元，而2020年12月31日的营运资本赤字为6,631,299美元。流动负债从2020年12月31日的7,450,794美元增加到2021年12月31日的8,162,646美元，主要是由于应付账款和应计补偿相关方以及应付可转换票据。

截至2021年12月31日止年度，营运所用现金净额为1,800,809美元，净亏损8,045,803美元，由折旧开支26,137美元抵销，购买力平价贷款清偿债务收益90,100美元，金块未实现折旧净变化13,004美元，为服务发行的股票242,100美元，固定资产处置亏损49,321美元，债务折现摊销4,702,918美元，认股权证600,278美元，关联方贷款预计利息82,851美元，预付费用增加8,467美元，经营权使用权减少90,072美元，应计费用和其他应付款增加441,574美元，应付账款增加199723美元，经营租赁负债减少104417美元。

截至2020年12月31日止年度，营运所用现金净额为1,254,712美元，净亏损4,971,277美元，由折旧开支28,074美元、原始发行摊销及债务贴现50,505美元、向关联方发行购股权2,845,459美元、预计关联方贷款利息58,817美元、预付开支减少29,159美元、经营租赁使用权减少108,217美元、应计开支及其他应付款关联方增加657,520美元、应付账款增加39,055美元及经营租赁负债减少100,239美元所抵销。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们投资活动使用的现金净额分别为547,370美元及0美元。我们的现金流出为547,370美元，其中包括450,216美元的黄金投资和97,154美元的固定资产购买。

我们的融资活动导致截至2021年12月31日的年度现金流入3,850,985美元，其中包括应付可转换票据的收益，扣除3,670,000美元的净额，50,000美元的贷款偿还和行使认股权证的收益266,332美元。

我们的融资活动导致截至2020年12月31日的年度现金流入1,946,595美元，其中包括应付股东票据收益1,015,000美元、应付可转换票据收益净额950,000美元、支付与应付可转换票据有关的债务发行成本86,000美元、偿还40,000美元贷款、关联方出资17,495美元以及SBA Paychex保护贷款收益90,100美元。

关键会计政策

我们的财务报表和相关公共财务信息是基于美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)的应用。公认会计原则要求使用对报告的资产、负债以及收入和费用金额有影响的估计、假设、判断和对会计原则的主观解释。这些估计还可能影响我们的外部披露中包含的补充信息，包括有关或有事项、风险和财务状况的信息。我们相信，我们对估计和基本会计假设的使用符合公认会计原则，并得到一致和保守的应用。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计大不相同。我们会继续监察在编制财务报表期间作出的重大估计。

我们的重要会计政策在我们的财务报表附注1中概述。虽然所有这些重要的会计政策都会影响其财务状况和运营结果，但我们认为其中某些政策是关键的。被确定为关键的政策是那些对我们的财务报表有最重大影响并要求管理层使用更大程度的判断和估计的政策。实际结果可能与这些估计不同。我们的管理层认为，鉴于目前的事实和情况，应用任何其他合理判断或估计方法不太可能对本报告所述期间的经营业绩、财务状况或流动资金造成影响。

最近的会计公告

会计原则的变更由FASB以ASU对FASB的编纂的形式制定。我们考虑所有ASU的适用性和对我们的财务状况、经营结果、股东赤字、现金流或其列报的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13-金融工具-信贷损失-金融工具信贷损失的计量。代码对主题326-金融工具-信贷损失的改进已于2018年11月(2018-19)、2019年11月(2019-10和2019-11)发布，并于2020年1月更新(2020-02)，就此主题提供了更多指导。本指引以反映预期信贷损失的方法取代现行的已发生损失减值方法，并需要考虑更广泛的合理及可支持的资料，以告知信贷损失估计。对于符合特定标准的美国证券交易委员会申请者，本ASU中的修正案在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期有效。对于符合较小报告公司(包括本公司)的标准的美国证券交易委员会申请者以及非美国证券交易委员会注册上市公司和其他组织，本ASU中的修正案在财年和过渡期内有效，从2022年12月15日之后开始。从2019年12月15日开始，所有组织将被允许在财政年度和这些财政年度内的过渡期内及早采用。本公司目前正在分析本指引对其财务报表的影响，预计采纳本指引不会对本公司的财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12《简化所得税的会计处理》。除其他规定外，本指导意见取消了与期间内税收分配办法、计算中期所得税的方法以及确认外部基差递延税项负债有关的现有指导意见的某些例外情况。本指导意见还要求一个实体在包括新法律颁布日期在内的第一个过渡期内，在其有效所得税税率中反映颁布的税法或税率变化的影响，使确认颁布的税法变化的影响的时间与对实际所得税税率的影响与对递延所得税资产和负债的影响保持一致。根据现有的指导意见，一个实体确认已颁布税法变更对包括税法生效日期在内的期间的实际所得税率的影响。ASU 2019-12在2020年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，允许提前采用。我们于2021年1月1日通过了这一公告；然而，采用这一准则不会对公司的财务报表产生实质性影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06《债务-可转换债务和其他期权(子题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合同(子题815-40)：实体自有股权可转换工具和合同的会计处理》，以降低将美国GAAP应用于某些具有负债和股权特征的金融工具的复杂性。ASU 2020-06在2023年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，允许提前采用。我们于2021年1月1日通过了这一公告；然而，采用这一准则不会对公司的财务报表产生实质性影响。

不平衡的床单安排

我们与未合并实体或其他人士没有任何表外安排、融资或其他关系，也称为“特殊目的实体”(SPE)。

与会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

董事、高管和公司治理

以下是截至本注册声明日期的我们的高管和唯一董事的名单。

以下总结了我们的官员，现任董事和董事Nominees在过去五年的职业和商业经验。

金·汤普森。Kim Thompson先生是成立于1997年的加州Ching&Thompson律师事务所的创始人之一。他的工作主要集中于商业诉讼。他一直是McJessy，Ching&Thompson律师事务所的创始人和合伙人，在那里他还强调商业和民权诉讼。在他的民权实践中，汤普森先生过去是，现在仍然是宪法权利的坚定捍卫者，重点是言论自由、第四修正案保护和打击种族歧视。汤普森先生在密歇根州立大学詹姆斯·麦迪逊学院获得应用经济学学士学位，在密歇根大学获得法学博士学位。他是多项已发布专利、未决专利申请和临时专利申请的指定发明人或共同发明人，包括与生物技术和机械相关的发明。汤普森先生是导致公司成立的技术概念的发明者。我们相信，汤普森先生非常适合担任我们的董事，因为他拥有生物技术知识、法律专业知识和商业背景。

乔南森·R。米饭。2002年至2015年，乔纳森·R·赖斯先生在密歇根州的一家公司--超电子自适应材料公司工作。在离开UEA时，赖斯先生担任高级技术公司的董事主管，负责新产品的开发和商业化。2006年至2015年，他还担任UEA的企业设施安全官，确保UEA遵守国家工业安全计划操作手册下的联邦法规，并完成其年度安全审计。在2004年至2007年担任UEA工程经理期间，赖斯先生领导了多种燃料电池和电源管理系统的设计和开发，成立了一个团队来确定和消除生产和性能限制，为客户撰写技术进展和最终报告，并为军事人员提供燃料电池系统使用方面的培训。2002年至2005年，赖斯先生还担任UEA的生产经理，负责开发制造流程和技术，并为UEA的产品采购生产设备。赖斯先生于2002年毕业于密歇根理工大学，获得科学、化学工程学士学位。2016年，赖斯在密歇根州立大学获得工商管理硕士学位。

肯尼迪·勒。2019年7月，乐先生被任命为董事的政府公关部和奇才纺织的总裁。鉴于他在本公司附属公司的职位及与该职位相关的职责，吾等相信乐先生符合“交易所法案”所界定的“行政人员”的定义。肯尼斯·勒拥有超过25年的成功的国际商业经验，尤其是在创业企业方面。作为Pacific Bay Ventures的前管理合伙人，Le先生参与了一家合资企业，该合资企业将1,550公顷土地开发为混合用途住宅工业园，并与位于竹莱省塔曼市的大光竹莱工业园合作，这是越南第一个国际开放经济贸易区。他当时在管理明氏公司的董事，该公司正在开发达德湖，这是一个位于林东省一个被包围的湖泊中的生态度假胜地，林东省是中部高地上第三个也是最大的高原省份，距离越南胡志明市三小时车程。乐天乐在东南亚拥有广泛的高层商业人脉，其中许多人都是他作为国际联络员帮助组织起来的。管理层相信，乐先生的工作对公司在东南亚建立和发展业务起到了重要作用。

办公室的任期

本公司董事的任期为一年，直至下一届股东周年大会或根据本公司章程被免职为止。我们的官员由董事会任命，任职至董事会罢免。根据一份为期五年的雇佣合同，Thompson先生受聘为本公司的首席执行官和首席财务官。

在某些法律程序中涉及的问题

据本公司所知，在过去十年中，以下事件中没有发生对评估我们的任何高管、董事、董事被提名人或推荐人的能力或诚信具有重大意义的事件：

(1)根据联邦破产法或任何州破产法提出的请愿书是由或反对的，或接管人、财务代理人或类似的高级管理人员在提交申请前两年内，或在提交申请前两年内，或在其担任执行干事的任何公司或商业协会内，为该人的业务或财产，或其作为普通合伙人的任何合伙企业的业务或财产而委任的；

(二)在刑事诉讼中被定罪或者是悬而未决的刑事诉讼标的(不包括交通违法行为和其他轻微违法行为)；

(3)任何具有司法管辖权的法院的任何命令、判决或判令的规限，而该命令、判决或判令其后并未被推翻、暂停或撤销，永久禁止或暂时禁止或以其他方式限制该人的下列活动：

(I)以期货佣金商人、介绍经纪、商品交易顾问、商品联营经营商、场内经纪、杠杆交易商人、受商品期货交易监察委员会规管的任何其他人或上述任何一项的相联人士的身分，或以证券投资顾问、承销商、经纪或交易商的身分，或以任何投资公司、银行、储蓄及贷款协会或保险公司的相联人士、董事或雇员的身分行事，或从事或继续与该等活动有关的任何行为或常规；

(Ii)从事任何类型的业务；或

(3)从事与购买或出售任何证券或商品有关的任何活动，或与违反国家或国家证券法或联邦商品法有关的任何活动；

(4)任何联邦或州当局禁止、暂停或以其他方式限制此人从事此类活动所描述的任何活动的权利超过60天的任何命令、判决或法令的规限，该命令、判决或法令随后未被撤销、暂停或撤销；

(5)在民事诉讼中被有管辖权的法院或委员会发现违反了任何联邦或州证券法，并且委员会在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、中止或撤销；

(6)被有管辖权的民事诉讼法院或商品期货交易委员会裁定违反任何联邦商品法，且该民事诉讼的判决或商品期货交易委员会的裁决其后并未被推翻、中止或撤销；

(7)任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的对象或当事人，而该等命令、判决、法令或裁决其后并未被推翻、暂缓执行或撤销，而该等命令、判决、判令或裁决是与指称违反下列事项有关的：

(I)任何联邦或州证券或商品法律或规例；或

(Ii)关于金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、归还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或遣送或禁止令；或

(Iii)禁止邮电欺诈或与任何业务实体有关的欺诈的任何法律或规例；或

(8)任何自律组织(如《交易法》第3(A)(26)条所界定的)、任何注册实体(如《商品交易法》第1(A)(29)条所界定的)或任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的当事人，这些制裁或命令后来未被撤销、暂停或撤销。

董事独立委员会和董事会委员会

根据证券交易法，我们目前不需要维持我们董事会的任何委员会。

我们的董事会没有设立任何委员会，包括审计委员会、薪酬委员会、提名委员会或任何履行类似职能的委员会。这些委员会的职能由我们唯一的董事会成员承担。由于我们只有一个董事，没有任何独立董事，成立董事会委员会对我们公司没有任何好处，可以考虑更多的形式而不是实质。此外，我们没有“审计委员会财务专家”，因为我们唯一的董事不符合美国证券交易委员会适用的定义。

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会成员在首次公开募股后一年内保持独立。独立董事“泛指公司或其附属公司的高级职员或雇员或任何其他个人以外的人，其关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。吾等已物色符合此等要求并合资格出任本公司董事会成员的人士；吾等预期于符合适用上市标准所需的时间委任此等人士为本公司董事会成员。

董事会会议

在截至2021年12月31日的财政年度内，董事会没有召开任何会议，而是以一致书面同意的方式处理了七次事务。

家庭关系

董事会成员或本公司其他行政人员之间或之间并无家族关系。

赔偿

我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的附则包括限制董事和高级管理人员的责任并在某些情况下对他们进行赔偿的条款。有关更多信息，请参阅“董事和高级职员的赔偿”。我们打算在此次发行完成后确保董事和高级管理人员的责任保险。

根据怀俄明州的法律，对1933年证券法下产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制本公司的人士进行赔偿，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

执行压缩

以下薪酬汇总表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们的高管，包括首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)以所有身份授予、赚取或支付给被任命的高管的所有薪酬：

在公司员工因新冠肺炎疫情而被暂时停职期间(2020年3月19日至2020年6月30日)，首席执行官没有收到或积累任何工资。

求和计算表

雇佣协议

2010年11月10日，公司与董事总裁、首席执行官、首席财务官兼唯一董事金·汤普森签订了一项雇佣协议，从2011年1月1日起生效，至2015年12月31日止。该协议的任期为五年，2011年的年薪为21万美元，此后每年增加6%。在截至2015年12月31日的一年中，汤普森的年薪为281,027美元，但考虑到公司的现金状况，汤普森推迟了这笔补偿。于二零一六年一月一日，该协议以相同条款续期五年，截至二零一六年十二月三十一日止年度的年薪为297,889美元，但鉴于公司的现金状况，汤普森先生延迟支付有关补偿。2017年1月1日，协议按相同条款续签了5年，但截至2017年12月31日的年度年薪为315,764美元，但考虑到公司的现金状况，汤普森先生推迟了这笔补偿。2018年1月1日，协议以同样的条款再次续签5年，但截至2018年12月31日的年度年薪为334,708美元，但考虑到公司的现金状况，汤普森先生推迟了这笔补偿。2019年1月1日，协议再次以同样的条款续签5年，但截至2019年12月31日的一年，年薪为354,791美元。2020年1月1日，该协议再次以相同的条款续签了5年，但截至2020年12月31日的一年的年薪为376078美元。2021年1月1日，协议以同样的条款再次续签5年，但截至2021年12月31日的一年的年薪为398,643美元。截至2021年12月31日，累计薪资余额为2,991,191美元。见，“某些关系和相关交易，以及董事独立性--应计薪金和干事贷款--汤普森先生, 首席执行官/总裁。

基准率将在每年1月1日上调，在接下来的12个月内上调6%。汤普森还将有权获得人寿保险、伤残保险、健康保险和牙科保险，以及相当于基本工资20%的年度奖金。鉴于公司的现金状况，汤普森先生拒绝了人寿保险和残疾保险。

该协议还要求该高管在终止雇佣后继续担任顾问，并在咨询期间根据公司达到某些里程碑进行补偿：

在本协议到期或终止时，或由于任何一方的原因，公司同意聘请高管担任顾问，为期四(4)年，月薪4,500美元。

首席运营官

2015年1月20日，公司与其首席运营官Jonathan R.莱斯先生订立了一份随意聘用协议(“2015年首席运营官聘用协议”)。虽然2015年首席运营官聘用协议已被取代(如下所述)，但在2015年1月23日，赖斯先生获得了一份为期三年的认股权证，根据首席运营官聘用协议，按行使价每股0.001美元购买公司2,000,000股普通股(“2015年1月认股权证”)。本公司发行了一份为期三年的认股权证，按每股0.001美元的行使价购买本公司3,000,000股普通股(“2015年5月认股权证”)。2015年5月的认股权证于2016年10月28日完全归属，将于2022年5月28日到期。截至2015年12月31日止十二个月，本公司就向赖斯先生发出的认股权证入账121,448美元。

2016年1月14日，公司与赖斯先生签订了新的任意聘用协议(《2016年首席运营官聘用协议》)。2016年首席运营官聘用协议的期限为一年，可由本公司或赖斯先生随时终止。根据2016年的首席运营官雇佣协议，赖斯有权获得每年14万美元的现金补偿，其中包括工资、医疗保险、401K退休计划缴费和其他福利。此外，于2016年3月30日，根据2016年首席运营官雇佣协议，赖斯先生获发一份为期三年的认股权证，按每股0.001美元的行使价购买本公司6,000,000股普通股；该认股权证于2017年5月20日全面授予，将于2026年5月20日到期。此外，2016年8月4日，公司批准向赖斯先生发放2021年支付的20,000美元的绩效留存奖金。截至二零二一年十二月三十一日止十二个月，本公司就向关联方发行认股权证入账为0美元。

本公司将2016COO雇佣协议延长至2019年1月31日结束。2019年3月25日，本公司与其首席运营官签署了一份延长其随意聘用协议的协议，将期限延长至2020年1月31日。2020年5月19日，公司与其首席运营官签署了一份延长其随意聘用协议的协议，将期限延长至2021年1月31日。2021年3月5日，该公司与其首席运营官签署了一份延长其随意聘用协议的协议，将期限延长至2022年1月1日。2022年2月24日，该公司与其首席运营官签署了一份延长其随意聘用协议的合同，将期限延长至2023年1月1日。首席运营官雇佣协议可由本公司或先生终止。米饭随时都可以吃。截至2021年12月31日止12个月，本公司就向关联方发行的认股权证记录为0美元。

2018年1月9日，公司将2015年1月认股权证的到期日从2018年1月19日延长至2020年1月31日。2020年1月10日，公司将2015年1月认股权证的到期日从2020年1月31日延长至2025年1月10日。

2019年4月26日，该公司签署了一项协议，将赖斯的基本工资每年增加2万美元，并一次性发放2万美元的奖金。

2019年10月21日，该公司签署了另一项协议，将赖斯先生的基本工资每年再增加2万美元(从2019年8月15日起生效)。

2019年8月8日，根据他的雇佣协议，赖斯先生获得了一套三份为期五年的认股权证，以每股0.2299美元的行使价购买公司共6,000,000股普通股。

董事的薪酬

董事可以因担任董事而获得固定费用和其他报酬。董事会有权确定董事的报酬。并无以该等身份向董事支付或累算任何款项。

某些实益拥有人、管理层及相关股东事宜的确定

下表列出了截至本注册声明发布之日我们普通股和A系列优先股的实益所有权的某些信息，这些信息包括：(A)我们所知的每一位实益拥有我们5%或更多未偿还普通股的股东，(B)董事，(C)我们的高管，以及(D)所有高管和董事作为一个集团。实益拥有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般是指拥有证券单独或共享投票权或投资权的人拥有该证券的实益所有权，并包括可转换或可行使为普通股的期权、权证和其他证券，前提是该等证券当前可行使或可转换或可行使或可在本协议生效之日起60天内转换。每名董事或官员，视具体情况而定，都向我们提供了有关其实益所有权的信息。除另有说明外，下列所有人士对其普通股拥有(I)唯一投票权和投资权，但根据适用法律由配偶分享的除外，以及(Ii)对其普通股的记录和实益所有权。

(1)类别百分比以截至本公告日期已发行及已发行普通股的950,905,044股为基础。

(2)该等股份包括由Thompson先生拥有的203,357,609股普通股，以及由Thompson先生拥有的2股因转换A系列优先股而可能发行的普通股。除此之外，汤普森先生还拥有20,000,000股普通股认股权证，这些认股权证可能最早于2025年2月19日在行使已发行认股权证时发行。

(3)该等股份包括由赖斯先生持有的768,280股普通股，以及因行使赖斯先生所拥有的认股权证而可能发行的14,000,000股普通股。此外，赖斯先生拥有最多7000000,000股普通股的认股权证，这些普通股目前不能行使。

(4)这些股份为普通股，可在Le先生拥有的认股权证行使后发行。此外，Le先生拥有最多1,675,000股普通股的认股权证，这些普通股目前不能行使。

Change In控件

截至本注册声明日期，并无任何可能导致本公司控制权变更的安排。

CERTAINRATIONSHIPS及相关交易

除本文所披露的外，自2020年1月1日以来，董事高管、持有至少5%普通股的股东或其任何家族成员在任何交易或拟议的交易中均没有直接或间接的重大利益，且涉及的交易金额超过120,000美元或过去两个完整会计年度年底我们总资产的1%的平均值。

关联方交易

应计薪金和干事贷款

首席执行官/总裁汤普森先生

汤普森同意推迟支付欠他的一大部分赔偿金和其他款项，如下所述。汤普森还同意，在公司出于对2020年当前全球疫情的担忧而让员工休假期间，不会收取或积累任何工资。

2010年9月30日，公司同意向汤普森先生发行优先股，以换取65万美元的补发工资。2013年12月19日，本公司向Thompson先生发行了两股A系列优先股，使他有权在所有事项上拥有总计400,000,000张投票权，作为他同意将本公司欠他的上述债务的偿还期限延长至2014年10月30日，并免除本公司之前欠他的额外30,000美元赔偿的代价。

物业租赁

2017年1月23日，公司与公司首席执行官、总裁兼控股股东签订了一份为期8年的物业租约，租约位于德克萨斯州的土地(“德州财产”)。从2017年2月1日开始，该公司每月支付960美元，并使用这一设施为其美国丝绸业务种植桑树。首席执行官和公司共同同意于2021年4月5日终止这份租约。

该公司不是任何公司的子公司。

贷款

2020年1月24日，公司从汤普森先生那里收到了10万美元。根据贷款条款，预付款的利息为3%，无抵押，按需到期。

2020年2月19日，公司从汤普森先生那里收到了10万美元。根据贷款条款，预付款的利息为3%，无抵押，按要求到期。

2020年3月9日，公司从汤普森先生那里收到了10万美元。根据贷款条款，垫款的利息为3%，是无抵押的，按要求到期。

2020年4月8日，公司从汤普森先生那里收到了10万美元。根据贷款条款，垫款的利息为3%，是无抵押的，按要求到期。

2020年6月3日，公司从汤普森先生那里收到了15万美元。根据贷款条款，垫款的利息为3%，是无抵押的，按要求到期。

2020年7月16日，公司从汤普森先生那里收到了10万美元。根据贷款条款，垫款的利息为3%，是无抵押的，按要求到期。

2020年8月12日，公司从汤普森先生那里收到了10万美元。根据贷款条款，预付款的利息为3%，无抵押，按需到期。

2020年9月10日，公司从汤普森先生那里收到了10万美元。根据贷款条款，预付款的利息为3%，无抵押，按要求到期。

2020年10月19日，公司从汤普森先生那里收到了3万美元。根据贷款条款，预付款的利息为3%，无抵押，按需到期。

2020年11月4日，公司从汤普森先生那里收到了3万美元。根据贷款条款，垫款的利息为7%，是无抵押的，按要求到期。

2020年11月4日，公司从汤普森先生那里收到了3万美元。根据贷款条款，预付款的利息为3%，无抵押，按需到期。

2020年11月17日，公司从汤普森先生那里收到了3.5万美元。根据贷款条款，预付款按3%的利率计息，无抵押，按需到期。

2020年12月1日，公司从汤普森先生那里收到了7万美元。根据贷款条款，预付款的利息为3%，无抵押，按需到期。

2022年1月26日，公司向汤普森先生偿还了40,000美元的贷款本金。

关联方政策

我们目前的道德准则要求首席执行官和首席财务官尽可能避免个人和职业关系中的实际利益冲突；然而，我们尚未通过正式的政策来审查、批准或批准关联方交易。因此，上述交易并未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。当一个人采取的行动或利益可能会使他或她的工作难以客观有效地进行时，就会出现利益冲突的情况。如果一个人或其家庭成员因其职位而收受不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

我们还要求我们的每位董事和高管每年填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

本程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否对董事的员工或高管构成利益冲突。

在本次发行完成之前，我们将采用新的道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德守则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们计划在本次发行完成之前采用的道德准则的一种形式作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

此外，根据我们将在本次发行完成前通过的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们达成的关联方交易。在有法定人数出席的会议上，需要审计委员会成员的过半数赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，批准关联方交易需要得到审计委员会所有成员的一致书面同意。我们计划在本次发行完成之前采用的审计委员会章程的一种形式作为注册声明的证据提交，本招股说明书是其中的一部分。我们还要求我们的每一位董事和高级管理人员填写一份董事和高级管理人员的调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

关于证券的描述

一般信息

我们原有的公司章程授权A类普通股60,000,000股，B类普通股25,000,000股，每股无面值，优先股10,000,000股，每股无面值。2009年3月18日，我们修改了公司章程，规定了A类普通股和B类普通股以及优先股的无限授权股份，没有面值。2013年12月，我们进一步修订了公司章程，将A系列优先股指定为A系列，没有面值；有两股A系列优先股授权发行。我们的章程或章程中没有任何条款会推迟、推迟或阻止我们控制权的改变。截至本文日期，我们有950,905,044股A类普通股，0股B类普通股和2股A系列优先股。B类普通股没有在场外交易市场或任何其他市场上市，我们也不寻求让它在纳斯达克或其他国家的交易所上市。

普通股

截至2022年3月23日，共有34名登记在册的股东发行和发行了950,905,044股A类普通股，我们没有发行和发行任何B类普通股。我们普通股的持有者有权在提交股东投票的所有事项上为每股一股投一票；B类普通股没有任何投票权。

普通股持有者没有累计投票权。

普通股过半数股东在董事选举中有投票权的，可以选举全体董事。代表本公司已发行及已发行股本的大部分投票权及有权投票的普通股持有人，必须亲自或委派代表出席本公司任何股东会议，方可构成法定人数。要完成某些基本的公司改革，如清算、合并或对公司章程的修订，需要我们的大多数流通股持有人的投票。

尽管我们的章程或章程中没有可能延迟、推迟或阻止控制权变更的条款，但我们被授权在未经股东批准的情况下发行可能包含可能具有这种效果的权利或限制的优先股股票。

这两类普通股的持有者都有权分享董事会根据其酌情决定从合法可用资金中宣布的所有股息。在发生清算、解散或清盘的情况下，每股流通股的持有人有权按比例参与偿还债务和为每一类股票(如有)计提优先于普通股的准备后剩余的所有资产。这两类普通股的持有者没有优先购买权，也没有转换权利，也没有适用于我们普通股的赎回条款。

首选股票

吾等董事会有权在股东无须采取进一步行动的情况下，不时发行一个或多个系列的优先股，以供考虑，并附带董事会可能厘定的相关权利、特权、优惠及限制。不同系列优先股的优惠、权力、权利和限制可能因股息率、清算时应支付的金额、投票权、转换权、赎回条款、偿债基金条款和购买基金等事项而有所不同。优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。

自2013年12月17日起，公司修改了公司章程，将公司优先股A系列指定为Nopar Value。根据修正案，有两股A系列优先股被授权。A系列优先股的持有者有权与公司普通股的持有者一起就公司股东可能投票的所有事项进行投票。

A系列优先股的每股有权在所有此类事项上拥有200,000,000票。根据持有者的选择，A系列优先股的每股可转换为公司普通股的一股。2013年12月19日，公司向公司创始人、首席执行官、首席财务官、总裁兼董事唯一董事金·汤普森发行了两股A系列优先股。

A系列优先股的股份已发行给汤普森先生，以换取一项协议，将公司偿还欠汤普森先生的某些债务的日期延长至2014年10月30日。作为交易的一部分，汤普森先生还同意免除公司欠他的30,000美元作为补偿。与该交易有关，本公司因清偿债务而蒙受亏损5,187,800美元。

分红

自成立以来，我们从未就股本支付过任何现金股利。我们目前预计在可预见的未来不会对根据此次发行发行的普通股支付任何现金股息。虽然我们打算保留我们的收益(如果有的话)，为我们业务的勘探和增长提供资金，但我们的董事会将有权在未来宣布和支付股息。未来股息的支付将取决于我们的收益、资本要求和董事会可能认为相关的其他因素。

确定的反收购效果

怀俄明州法律的某些条款可能具有反收购效力，并可能推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或其他收购交易。下面列出的怀俄明州法律条款摘要并不声称是完整的，而且参考怀俄明州法律是完全合格的。

发行优先股、发行购买这种股票的权利、以及对任何考虑收购的一方施加某些其他不利影响，都可以用来阻止主动提出的收购提议。例如，如果行使了购买优先股的选择权，优先股的发行将阻碍通过投票权进行的企业合并，这将使持有人能够阻止这种交易。此外，在某些情况下，发行其他优先股可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。

根据怀俄明州的法律，董事在确定他合理地认为符合或不反对公司的最佳利益时，不仅需要在任何收购事项中考虑公司股东的利益，而且还可以酌情考虑以下任何一项：

未偿还的首轮优先股可以阻止收购。

由于我们的董事会不需要仅根据其对我们股东的最佳利益的判断来对影响潜在收购的事项做出任何决定，我们的董事会可以采取一种方式来阻止一些或大多数股东可能认为符合他们的最佳利益的收购企图或其他交易，或者该等股东可能从其股票获得高于当时市场价格的溢价。除非法律或适用的证券交易所规则另有要求，我们的董事会目前不打算在发行当前授权的股票之前寻求股东的批准。

传输代理

我们普通股的转让代理是奥德·蒙茅斯股份转让有限公司。

上市

我们的普通股在场外交易市场挂牌交易，交易代码为KBLB“。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“KBLB”，我们的认股权证已在纳斯达克资本市场上市，代码为“KBLBW”，但我们不能保证我们的申请会获得批准。

责任和赔偿事项的限制

见本招股说明书题为“管理-赔偿”一节。

PennyStock监管

美国证券交易委员会通过了一些规定，这些规定一般规定：细价股“指市场价格低于每股5美元(5美元)或行使价格低于每股5美元(5美元)的任何股权证券。这类证券受到规则的约束，这些规则对出售这些证券的经纪自营商施加了额外的销售实践要求。对于本规则所涵盖的交易，经纪自营商必须为此类证券的购买者做出特别的适宜性确定，并在购买之前获得购买者对交易的书面同意。此外，对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求在交易前交付美国证券交易委员会准备的关于细价股票市场的披露时间表。经纪-交易商还必须披露支付给经纪-交易商和注册代表的佣金、证券的当前报价，如果该经纪-交易商是唯一的做市商，则该经纪-交易商必须披露这一事实以及该经纪-交易商对市场的恢复控制。最后，除其他要求外，必须每月提交报表，披露账户中持有的细价股的最新价格信息，以及关于细价股有限市场的信息。由于紧随本次发行后的我们的普通股可能受到此类细价股规则的约束，此次发行的购买者很可能会发现更难在二级市场出售其普通股。

证监会对证券法责任赔偿问题立场的讨论

鉴于根据上述条款对1933年证券法下产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人进行赔偿，登记人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

莱格马特斯

特此提供的普通股的价值以及与此次发行有关的怀俄明州法律相关的其他法律事项将由位于怀俄明州格林河的廷斯基律师事务所为我们提供。纽约Hunter Taubman Fischer&Li LLC将根据美国联邦证券法和纽约州法律为我们提供与此次发行相关的某些法律事项。

专家

本招股说明书中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表已进行审计，并依据独立注册会计师事务所M&K CPAS PLLC的报告纳入，该报告是根据M&K CPAS，PLLC作为审计和会计专家的权威提供的。

在那里您可以找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了S-1表格登记说明书，包括根据证券法规定的相关证物和时间表，涵盖本招股说明书提供的普通股。如果您想了解更多关于我们和普通股的情况，您可以参考我们的注册声明及其展品和时间表。本招股说明书概述了我们向您推荐的合同和其他文件的主要条款。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该审阅这些文件的全文。

如此提交的登记声明、报告和其他信息可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以写信给美国证券交易委员会，索要这些文件的副本。有关公共资料室运作的更多信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330致电美国证券交易委员会。美国证券交易委员会还设有一个网站，其中包含报告、委托书和其他有关发行人的信息，例如我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件。该网站地址为http://www.sec.gov。该网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

交易商、销售人员或其他人员有权提供或陈述本招股说明书中未包含的任何信息或陈述。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此发售的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在其日期有效。

KRAIGBIOCRAFT实验室，Inc.

INDEXTO财务报表

独立注册会计师事务所报告

致克莱格生物工艺实验室公司董事会和股东。

对财务报表的看法

我们审计了Kraig Biocraft实验室公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止两年期间的相关综合经营报表、股东赤字变化和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营结果和现金流量符合美国公认的会计原则。

征求意见的基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。该公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有被聘请进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价所使用的会计原则和管理层所作的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

GoingConcern

所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述，本公司已出现营运净亏损及净资本不足，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。管理层关于这些事项的计划在附注2中讨论。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行当期审计时产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

如财务报表附注1所述，本公司根据美国会计准则第718号“薪酬”发放股票薪酬。

审计管理层对股票薪酬公允价值的计算可能是一个重要的判断，因为公司在计算时使用管理层对各种投入的估计。

为了评估管理层确定的公允价值的适当性，我们对管理层用于计算股票薪酬公允价值的投入进行了检查和评估。

/S/M&K注册会计师，PLLC

M&KCPAS，PLLC

自2013年以来，我们一直担任公司的审计师

德克萨斯州休斯顿

March15, 2022

KraigBiocraft实验室公司及其子公司

合并后的余额表

KraigBiocraft实验室公司及其子公司

合并后的运营报表

KraigBiocraft实验室公司及其子公司

合并现金流量表

KraigBiocraft实验室公司及其子公司

合并后的股东亏损变动报表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度