临时首席财务官

雇佣协议

本临时首席财务官聘用协议(本《协议》)于2022年4月16日由特拉华州的DENTSPLY SIRONA Inc.公司(以下简称“本公司”)和Barbara W.Bodem(“高管”)(本文统称为“双方”)签订。

独奏会

高管和公司共同希望高管按照本协议规定的条款向公司提供服务。

协议书

因此，现在，考虑到上述各项以及下文所列的各项公约和协定，双方同意如下：

1.就业。

(A)一般规定。本公司及行政人员希望本公司聘用行政人员为本公司临时首席财务官。行政总裁将于2022年4月25日(“生效日期”)开始受聘于本公司，而行政总裁将于生效日期当日或之后被委任为本公司临时首席财务官，生效日期(I)于生效日期或紧接生效日期前担任本公司首席财务官的个人终止聘用生效日期及(Ii)于2022年5月6日结束营业之日起生效。经本公司董事会(“董事会”)批准的永久或继任首席财务官开始受雇于本公司的第一天，执行董事将不再或不再有权成为本公司的临时首席财务官，除非董事会另有决定，否则本公司将于该日停止雇用执行董事。尽管如上所述，高管在任何时候都应“随意”受雇于公司，公司或高管可随时以任何理由终止高管的聘用。

(B)职位、报告及职责。执行董事于2022年5月6日或之前受雇于本公司或担任本公司临时首席财务官时，须向临时首席执行官或首席执行官(视何者适用而定)汇报工作，拥有在特拉华州公司担任执行董事职位的惯常职责、权力及责任(须受董事会及其委员会的控制)，并须履行董事会可能合理要求的其他职责。高管应将高管的所有工作时间和精力投入到公司的业务和事务中(应包括为其“关联公司”提供服务(根据交易法第12条颁布的第12b-2条的含义)，前提是高管应被允许管理高管的个人、财务和法律事务，但必须遵守本协议，且此类活动不会对高管履行本协议项下的职责造成实质性干扰。行政人员同意遵守及遵守本公司或其联营公司不时采纳、经不时修订、书面陈述及向行政人员提交或提供的本公司及其联属公司的规则及政策(每项均为“政策”)。

(C)主要工作地点。执行机构的主要办公室应为公司位于北卡罗来纳州夏洛特市的商业总部或其他办公室

适合履行与董事会协商后确定的职责。双方理解，鉴于高管职责的性质，高管可能会被要求不时在其主要办公室以外的地点出差和提供服务。

(D)某些行政申述。高管声明并保证：(I)高管不会受到任何以任何方式禁止、阻碍或损害其在本协议项下的就业和本协议所预期的履行的障碍、限制或约束；(Ii)在不限制前述规定的情况下，高管在本协议项下的受雇及其在本协议中的预期表现不会也不会以任何方式与其作为一方或可能受其约束的任何保密、竞业禁止或其他协议相冲突或违反；(Iii)高管没有受到任何指控，据她所知，她没有，(A)违反任何法律，或(B)从事任何工作场所不当行为或不当行为，包括任何歧视或骚扰行为。

2.赔偿及相关事宜。

(A)每月基本工资。高管有权在每个适用月(定义见下文)获得10万美元(100,000美元)减去适用的扣减和扣缴(“每月付款”)的现金支付，一般应根据公司的薪资惯例支付，在任何情况下都不迟于适用月后三十(30)天支付。“适用月”指执行董事受雇于本公司担任临时首席财务官至少一天的任何一个月期间，该月由生效日期或生效日期的每月周年日起计算，但无论如何，自生效日期起计的一个月期间应为适用月份，但执行董事须于该月内受雇至少一天。

(B)最初的RSU补助金。如董事会批准，本公司将根据经修订及重述的DENTSPLY SIRONA Inc.2016综合激励计划(“该计划”)向行政人员授予限制性股份单位(“RSU”)，授予日期公平价值为200万美元(2,000,000美元)的公司普通股(“股份”)数目(“首次RSU授予”)。受初始纳斯达克全球精选市场授予的股票数量的计算方法为：(X)200万美元(2,000,000美元)除以(Y)在初始RSU授予日在纳斯达克全球精选市场上市的公司股票的收盘价。RSU授权书的初始授权日应为生效日期后的第三(3)个交易日，但如果该授权日不在本公司的开放交易窗口期内，则RSU授权书的初始授权日应改为生效日期后10-Q或10-K表格的下一次定期报告提交日期后的第三(3)个交易日。初始RSU授予应按月就受其约束的股份分六个大致相等的阶段授予，第一个归属日期发生在生效日期的一个月周年日，因此，受初始RSU授予的股份的100%(100%)将于生效日期的第六个月周年日(“最终归属日期”)归属，但须在每个适用的归属日期继续受雇于本公司担任临时首席财务官。尽管有上述规定，在(I)完成本公司控制权变更(定义见下文)、(Ii)执行董事不再担任本公司临时首席财务官或(Iii)执行董事终止受雇于本公司时，, 在最终归属日期之前，除(X)公司或其关联公司因“原因”(定义见下文)或(Y)高管自愿辞职(不包括高管因死亡或残疾而终止与公司的雇用)以外的任何理由，须在高管终止与公司的雇佣或终止后的第六十(60)天或之前签署。

作为临时首席财务官(如果适用)的服务，而不是撤销，按照公司可能不时更新的惯常形式(“解除条件”)发放债权，初始RSU赠款中当时未授予的任何部分的100%(100%)应转为归属。为免生疑问，在行政人员对离职条件满意的情况下，因委任本公司常任首席财务官而终止行政人员的聘用，将导致100%(100%)的初始RSU赠款当时未归属部分的加速归属。初始RSU授出须受适用的限制性股份单位授出通知、限制性股份单位协议及计划的条款及条件所规限。

(C)其后的股权补助金。如于最终归属日期后，本公司根据本协议继续聘用行政总裁为其临时首席财务官，则作为行政总裁在最终归属日期任何一个月周年期间继续受雇为本公司临时首席财务官的代价，本公司将授予行政总裁一项计划下的全数归属股份奖励，该奖励将于最终归属日期适用的每月周年日后的第一天发放，但须经董事会批准(每项均为“后续股权授予”)。每一次后续股权授予应受本计划约束和管辖，授予日期的公允价值应为33万3333美元(333,333美元)，股票数量的计算方法为：(X)33万3333美元(333,333美元)除以(Y)在随后的股权授予日在纳斯达克全球精选市场上市的公司股票的收盘价(或如果该等股票在该日期没有交易，公司普通股在纳斯达克全球精选市场公开交易的前一天)。尽管有上述规定，行政人员获得任何后续股权授予的权利将终止，且行政人员不再享有本协议项下的任何公司股权授予的进一步权利，以下列最早的为准：(I)在最终归属日期的适用月周年日之前委任本公司常任首席财务官；(Ii)在最终归属日期的适用月周年日前因任何原因终止与本公司的雇佣关系；及(Iii)最终归属日期后第七(7)个完整日历月的第一天。

(D)《眼镜蛇》之前的覆盖范围。如果高管根据本协议受雇于本公司，导致她根据1985年修订的《综合总括预算调节法》(下称《眼镜蛇法案》)丧失高管的团体健康计划保险，否则她将有权因与前雇主的分居而获得该保险，双方应真诚地作出安排，补偿高管的此类丧失，和/或在2024年1月1日之前为高管提供基本类似的团体健康计划保险。

(E)弥偿。执行董事有权根据公司章程的条款及条件获得赔偿，但须受执行董事委任为本公司临时首席财务官的规限。

(F)临时居留；通勤费用。在高管根据本协议担任公司临时首席财务官期间，以及在高管于2022年5月6日或之前受雇于公司期间，如果高管的主要住所距离其主要办事处超过一百(100)英里，公司应报销或直接支付高管在夏洛特的临时住房费用，北卡罗来纳州：不低于公司为副总裁和更高级员工提供的搬迁计划(该搬迁计划可能会不时修订)所提供的优惠；以及(Ii)根据公司的费用报销，在高管的主要住址和主要办公室之间定期通勤所产生的合理费用

政策。行政人员须单独负责其确认的与该等临时房屋开支及通勤开支有关的任何应课税收入，并无权从本公司获得与此相关的任何税项总付款额或其他报销。

(G)业务费用。本公司应根据本公司的费用报销政策，向本公司报销高管在履行本公司高管职责期间发生的所有合理差旅和其他商务费用。

3.退税条款。

尽管本协议有任何其他相反条文，根据本协议或与本公司订立的任何其他协议或安排向行政人员支付的任何以奖励为基础的补偿或任何其他补偿，如根据董事会批准的本公司高级管理人员普遍适用的任何政策、适用法律、政府法规或证券交易所上市规定而须予追讨，则须按该等政策、法律、政府规例或证券交易所上市规定所需作出的扣减及追回。

4.指派和接班人。

本公司可将其在本协议下的权利和义务转让给作为本公司在美国的主要运营公司的本公司美国子公司(或本公司及其子公司员工的主要雇主)，或转让给本公司所有或基本上所有业务或资产的任何继承人(通过合并或其他方式)。本协议对公司、高管和公司的继承人、受让人、人员和法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分配人、遗赠人和受遗赠人的利益具有约束力。

5.某些定义。

(A)因由。在下列情况下，公司有“理由”终止高管的聘用：

(I)董事会过半数成员认定(A)执行董事在受雇期间对本公司作出欺诈行为，或(B)执行董事对本公司故意作出不当行为或严重疏忽，对本公司或其客户造成重大损害；

(2)董事会多数成员认定执行机构故意不充分履行本协定项下的实质性职责或义务；

(Iii)行政人员对涉及行政人员道德败坏的重罪或罪行提出起诉或定罪，或对涉及行政人员职务的重罪或罪行提出抗辩，或对公司的公众形象或声誉造成重大损害，或对公司的营运或财务表现造成重大损害；或

(Iv)实质性违反第1(D)节所述的任何陈述和保证。

董事会在进行合理和真诚的调查后，应确定是否因此而终止执行；但该原因不应

除非本公司向执行人员发出书面通知，而该通知详细描述有关指称的有关行为，并已给予执行人员机会在董事会会议上由其全权酌情决定是否有律师出席，且董事会向执行人员提供其调查结果的摘要。

(B)控制权的变更。“控制变更”应具有本计划中规定的含义。

(C)《交换法》。“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法。

6.杂项规定。

(一)依法治国。本协议的管辖、解释、解释和执行应根据其明示条款，并在其他方面符合宾夕法尼亚州联邦的实体法，而不参考宾夕法尼亚州联邦或任何其他司法管辖区的法律冲突原则，如果适用，还应参考美国的法律。本公司和管理层同意，任何与本协议有关或因本协议引起的纠纷将首先根据一份书面调解要求提交调解，任何一方均可向另一方送达，调解要求应由双方根据美国仲裁协会(“AAA”)的调解程序选择一名调解人进行。如果双方在收到调解书面要求后十(10)天内无法同意调解人，调解人将由位于宾夕法尼亚州费城的AAA办公室指定。调解人的费用和AAA收取的费用由双方平分。

(B)生存。即使本协议中有任何相反的规定，第3至第4节和本第6节的规定在经理终止雇用后仍然有效。

(C)通知。本协议项下向任何一方发出的任何通知、请求、索赔、要求、文件和其他通信应在收到(或拒绝收到)后生效，并应以书面形式亲自交付或通过传真、挂号信或预付邮资的方式发送，如下所示：

(I)如向公司发出通知，请公司总部的总法律顾问注意，

(Ii)如交予行政人员，则寄往公司行政人员记录中的最后地址，或

(Iii)任何一方以书面通知另一方所指明的任何其他地址。

(D)对应方。本协议可以签署多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。通过传真或电子PDF提交的签名应被视为对所有目的均有效。

(E)整个协议。本协议的条款旨在成为双方就本协议主题达成的协议的最终表述，并取代所有先前的谅解和协议，无论是书面的还是口头的。双方还打算将本协议构成其条款的完整和排他性声明

不得在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外在证据以改变本协议的条款。

(F)修订；豁免。本协议不得修改、修订或终止，除非通过由执行人员和公司正式授权的高级管理人员(执行人员除外)签署的书面文件。通过类似签署的书面文件，执行人员或公司正式授权的高级管理人员(执行人员除外)可放弃另一方遵守本协议中任何明确规定的规定，该另一方有义务或有义务遵守或履行；但该放弃不得作为对任何其他或随后的违约行为的放弃或禁止反言。未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施或权力，并不妨碍本协议或法律或衡平法规定的任何其他权利、补救措施或权力的任何其他或进一步行使。

(G)建造。本协议应视为由双方平等起草。其语言应被解释为一个整体，并根据其公平含义。关于该语言将被解释为对任何一方不利的任何推定或原则均不适用。本协议中的标题只是为了方便起见，并不打算影响解释或解释。凡提及各节或小节，均指本协定的这些部分，除非上下文中明确指出相反的情况。此外，除非上下文明确指出相反的情况，否则：(1)复数包括单数，单数包括复数；(2)“和”和“或”均用于连词和析取；(3)“任何”、“所有”、“每个”或“每个”均指“任何和所有”以及“每个和每一个”；(4)“包括”和“包括”均为“无限制”；(V)“此处”、“此处”、“下文”及“此处”一词的其他类似合成词指的是整个协议，而不是指任何特定的章节或小节；及(Vi)所有代词及其任何变体应被视为指所指实体或人士的身份可能需要的男性、女性、中性、单数或复数。

(H)强制执行。如果本协议的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，则该条款应完全可分离；本协议应被解释和执行，如同该非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；本协议的其余条款将继续完全有效，不受非法、无效或不可执行的条款或其脱离本协议的影响。此外，作为此类非法、无效或不可执行条款的替代，应在本协定中自动增加一项条款，该条款应尽可能与合法、有效和可执行的非法、无效或不可执行条款类似。

(I)扣缴。本公司有权从本协议项下的任何应付款项中扣缴本公司必须预扣或根据其政策通常预扣的任何联邦、州、地方或外国预扣或其他税费或费用。如果对扣缴的金额或要求有任何疑问，本公司有权依赖律师的意见。

(J)第409A条。

(I)一般情况。本协议及根据本协议支付的款项和福利不受1986年修订的《国内税法》第409a条的约束，或在一定程度上符合修订后的《国内税法》第409a条的规定和指导(统称为第409a条)，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合本协议的规定。本公司不表示本协议中描述的任何或所有付款或福利将被豁免或遵守第409a条，也不承诺排除第409a条适用于任何此类付款。执行人员

应独自负责支付根据第409a条发生的任何税款和罚款。

(Ii)指明雇员。即使本协议或任何其他向高管提供补偿金的协议中有任何相反规定，如果高管在第409a节(“离职”)所指的“离职”时被公司视为第409a节的“特定员工”，根据本协议或根据第409a条被视为非限制性递延补偿的任何补偿或福利计划或协议，因高管离职而支付的任何补偿或福利的支付应延迟至(I)自高管离职之日或(Ii)高管去世之日起的六个月期满之日，以避免第409a条规定的违禁分配。在适用的第409a条期限届满后的第一个工作日，根据前一句话延期的所有付款应一次性支付给高管(或高管的遗产或受益人)，根据本协议或任何其他补偿计划或协议应向高管支付的任何剩余款项应按本协议或其中另有规定的方式支付。

(3)费用报销。在本协议项下的任何报销受第409a条约束的范围内，应向高管支付的任何此类报销应不迟于支出发生当年的下一年12月31日支付给高管；只要高管在支出发生之日后立即提交高管的报销申请，一年报销的费用金额不影响在随后任何一年有资格获得报销的金额，并且高管根据本协议获得报销的权利不会受到清算或交换另一项福利的限制。

(4)单独确定付款。就第409a节而言，根据本协议支付的每一笔金额或提供的利益应被解释为就第409a节而言单独确定的付款。

7.执行确认。

高管承认，高管已阅读并理解本协议，充分意识到其法律效力，除以书面形式作出的声明或承诺外，并未依据公司所作的任何陈述或承诺行事，并根据高管本人的判断自由签订了本协议。

[签名页如下]

兹证明，双方已签署本协议，自上述第一个日期起生效。

Dentsply SIRONA Inc.

作者：/s/Eric K.Brandt

埃里克·K·勃兰特

职务：董事会非执行主席

行政人员

作者：/s/Barbara W.Bodem

芭芭拉·W·博德姆