附件2.2

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各类证券权利说明

根据经修订的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第12条注册

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明大嘉和(“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“我们”)的普通股(每股面值0.001美元的普通股)在纳斯达克资本市场上市及交易，而与本次上市(但不用于交易)相关的其普通股已根据交易所法案第12(B)节登记。这个展品描述了普通股持有人的权利。

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普通股的说明

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以下为本公司目前生效的经修订及重述的组织章程大纲及细则以及开曼群岛公司法(“开曼公司法”)与我们普通股的重大条款有关的主要条文摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，您应该阅读我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的全文，这些已作为我们的F-1表格注册声明(文件编号333-226826)的证物提交给美国证券交易委员会，该表格最初于2018年8月13日提交给美国证券交易委员会。

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证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

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每股普通股的面值为0.001美元。截至2021年12月31日止财政年度最后一天已发行的普通股数目载于于2022年4月19日提交的Form 20-F年报(“2021年Form 20-F”)的封面。我们的普通股可以是有凭证的，也可以是无凭证的。

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优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

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我们的普通股不受开曼公司法或本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则所规定的任何优先认购权或类似权利的约束。

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限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

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每一股普通股使其持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投一票，作为一个类别一起投票。

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其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

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不适用。

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普通股权利(表格20-F第10.B.3项)

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普通股

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我们的法定股本为50,000美元，分为50,000,000股普通股，每股面值0.001美元。我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。我们的普通股是以登记形式发行的。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。

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分红

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在符合《开曼公司法》的规定和任何一种或多种股票所附带的任何权利的前提下，并按照我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

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(A)董事可宣布从我们的基金中支付合法用于此目的的股息或分派。

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(B)公司股东可藉普通决议宣布派发股息，但派息不得超过董事建议的数额。

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在符合开曼公司法有关申请公司股份溢价账的规定及经普通决议案批准的情况下，股息亦可由任何股份溢价账宣派及支付。董事向股东支付股利时，可以现金支付，也可以实物支付。

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除附在股份上的权利另有规定外，任何股息不得计息。

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投票权

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在任何股份所附有关投票的任何权利或限制的规限下，除非任何股份附有特别投票权，否则每名亲身出席的股东及每名受委代表股东的人士在举手表决时，均有权投一票。以投票方式表决时，每名亲身出席的股东及每名受委代表股东的人士，对其本人或受委代表为持有人的每一股股份均有一票投票权。此外，持有某一特定类别股份的所有股东均有权在该类别股份持有人的会议上投票。投票可以是亲自投票，也可以由代表投票。

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催缴股份及没收股份

在配发条款的规限下，董事可就其股份的任何未缴款项(包括任何溢价)向股东催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间及地点的至少十四整天通知后)向吾等支付其股份的催缴款项。登记为股份联名持有人的股东须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款。如催缴股款在到期及应付后仍未支付，则到期及应付催缴股款的人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息，直至按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率支付为止，或如并无固定利率，则按百分之十的利率支付。每年。董事可酌情决定豁免支付全部或部分利息。

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我们对以股东名义登记的所有股份(无论是否已缴足股款)拥有第一和最重要的留置权(无论是单独或与其他人共同登记)。留置权是指股东或股东财产应支付给我们的所有款项：

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董事可随时宣布任何股份全部或部分获豁免遵守章程细则的催缴及没收规定。

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吾等可按董事厘定的方式出售留置权所涉款项目前应支付的任何股份，前提是(如章程细则所规定)已发出应付款项的适当通知，而在根据章程细则视为已发出通知之日起十四天内，该通知仍未获遵从。

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无法追踪的股东

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在开曼公司法的规限下，吾等可在若干条件的规限下出售股东的任何股份，而该股东于十二年期间至少有三次派发现金股息，而该期间并无派发该等股息，则吾等可出售该等股份。

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没收或交出股份

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如股东没有支付催缴股款，董事可向该股东发出不少于14整天的通知，要求支付款项，并指明未缴款额，包括任何可能应计的利息、任何开支

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我们因该人的违约和付款地点而产生的损失。通知亦须载有警告，如通知不获遵从，催缴所涉及的股份将可被没收。

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如该通知未获遵从，董事可在收到通知所规定的款项前议决没收该通知标的之任何股份(该没收应包括就没收股份而应付而于没收前未支付的所有股息或其他款项)。

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没收股份可按董事决定的条款及方式出售、重新分配或以其他方式处置，并可于出售、重新分配或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

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股份被没收的人士将不再是被没收股份的股东，但即使股份被没收，该人士仍有责任向吾等支付于没收日期应就该等股份向吾等支付的所有款项，连同自没收或退回日期起直至付款为止的所有开支及利息，但倘吾等收到全数未付款项，则其责任即告终止。

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董事或本公司秘书所作的法定或宣誓声明，即为作出声明的人是董事或本公司秘书的确凿证据，且有关股份已于特定日期被没收或交出。

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转让书签署后，如有必要，该声明即构成对股份的良好所有权。

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股票溢价帐户

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董事须设立股份溢价帐户，并不时将该帐户的贷方记入一笔款项，该笔款项相等于发行任何股份或出资所支付的溢价金额或价值，或开曼公司法规定的其他金额。

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赎回和购买自己的股份

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在符合《开曼公司法》和当时授予持有特定类别股票的股东的任何权利的情况下，我们的董事可以：

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我们可以开曼公司法授权的任何方式就赎回或购买其本身的股份支付款项，包括从资本、我们的利润和新股发行所得的任何组合中支付。

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于就股份赎回或购买支付款项时，如获该等股份的配发条款或适用于该等股份的条款授权，或透过与持有该等股份的股东达成协议，董事可以现金或实物(或部分以一种及部分以另一种)支付。

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股份转让

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在本公司章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过由转让人或其代表签署的任何惯常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股(如涉及零股或部分缴足股款股份，或如吾等董事提出要求，则由受让人或其代表签立)。

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本公司董事会有绝对酌情权，可拒绝登记任何未缴足股款或受公司留置权约束的普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

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如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书的日期后三个月内，向转让人和受让人各发送拒绝通知。

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转让登记可于14个历日前在一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出通知后暂停，而本公司的会员名册亦可在本公司董事会不时决定的时间及期间内停止登记。但是，在任何一年中，转让登记不得暂停，登记不得超过30个日历日。

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查阅簿册及纪录

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根据开曼公司法，本公司普通股持有人并无一般权利查阅或取得本公司股东名册或本公司记录副本。

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利润资本化

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董事可决议将以下资产资本化：

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决定资本化的金额必须分配给股东，如果以股息的方式和相同的比例分配，股东将有权获得该金额。

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清算权

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如果我们被清盘，股东可以在遵守条款和开曼公司法要求的任何其他制裁的情况下，通过一项特别决议，允许清算人执行以下两项中的一项或两项：

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董事有权代表我们向开曼群岛大法院提交清盘请愿书，而无需股东大会通过的决议的批准。

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更改普通股持有人权利的规定(表格20-F第10.B.4项)

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股份权利的变动

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每当我们的资本被分成不同类别的股份时，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经不少于该类别股份已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经不少于三分之二的该类别股份持有人亲自出席或委派代表在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的决议案批准而更改。

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除非发行某类别股份的条款另有说明，否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利，不得因增设或发行与该类别现有股份同等的股份而被视为有所改变。

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对拥有普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

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开曼公司法或本公司经修订及重述的备忘录及细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无限制。

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影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)

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反收购条款

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我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在本次发售完成后生效，其中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更，其中包括：

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拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

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根据《开曼公司法》或我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，并无任何条文规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

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不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

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开曼公司法在很大程度上源于英格兰和威尔士的旧公司法，但并不遵循联合王国最近颁布的成文法，因此开曼公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《开曼公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的可比法律之间某些重大差异的摘要。

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合并及类似安排

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《开曼群岛公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交公司注册处处长，并在开曼群岛公报上公布合并或合并的通知。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

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开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此，子公司是指至少90%的有权投票的已发行股份由母公司拥有的公司。

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除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

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除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的持不同意见的股东有权在不同意合并或合并时获得支付其股份的公平价值。持不同政见者权利的行使将使持不同意见的股东不能行使他或她因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由而寻求济助的权利除外。

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此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，条件是这种安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，此外，他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并在会议上投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

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收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

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如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则通常可以获得

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持不同意见的特拉华州公司股东，提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利。

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股东诉讼

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原则上，我们通常是适当的原告，就公司对我们的不当行为提起诉讼，作为一般规则，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国法律当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外)，以便允许非控股股东以公司的名义对其提起集体诉讼或派生诉讼，以挑战：

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董事及行政人员的赔偿及责任限制

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开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相抵触，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修改和重述的组织章程规定，在法律允许的范围内，我们将赔偿每一位现任或前任董事秘书(包括候补董事)和我们的任何其他官员(包括投资顾问、管理人或清盘人)及其遗产代理人：

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然而，任何该等现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或官员，不得因其本身的不诚实而获得赔偿。

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在法律允许的范围内，我们可以预付款、贷款或其他方式支付现有或前任董事(包括替代董事)、秘书或我们的任何高级职员因上述任何事项而产生的任何法律费用，条件是董事(包括替代董事)、秘书或高级职员必须偿还我们支付的款项，条件是最终认定无需赔偿董事(包括替代董事)、秘书或该高级职员所支付的法律费用。

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这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们打算与我们的董事和高管签订赔偿协议，为这些人提供我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的额外赔偿。

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根据修订后的1933年《证券法》，我们的董事、高级职员或根据上述条款控制我们的人可以获得赔偿，我们已被告知，在

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根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了经修订的1933年证券法所表达的公共政策，因此不可执行。

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我国条款中的反收购条款

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我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在董事会决定的时间、条款和条件下发行股票，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

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根据《开曼公司法》，本公司董事仅可根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则所赋予的权利及权力，真诚地认为符合本公司的最佳利益及出于适当目的而行使该等权利及权力。

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董事的受托责任

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根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

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根据开曼群岛法律，董事对公司负有三种责任：(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法责任。开曼公司法对董事施加了一些法定责任。开曼群岛董事的受信责任未编入法典，但开曼群岛法院认为，董事应承担下列受托责任：(A)以董事真诚认为最符合公司利益的方式行事的义务；(B)为被授予的目的行使其权力的义务；(C)避免限制其今后自由裁量权的义务；以及(D)避免利益和义务冲突的义务。董事所负的普通法责任，是指对执行与该董事就公司所执行的职能相同的职能的人，可合理地期望该人以熟练、谨慎及勤勉的态度行事，并以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事，而该等谨慎标准使他们能够达到较没有该等技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的修订后的公司章程。如果我们的任何董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。

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股东提案

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根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法没有明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利，但根据普通法，特拉华州公司通常向股东提供提出建议和提名的机会，只要他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

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《开曼群岛公司法》赋予股东要求召开股东大会的有限权利，但不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司经修订及重述的备忘录及细则

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本公司规定，股东大会应应一名或以上有权出席本公司股东大会并于股东大会上投票的股东的书面要求而召开，该等股东(合共)根据组织章程大纲及章程细则的通知条文于该等股东大会上合共持有不少于10%的投票权，并由提出要求的每名股东签署。如董事在收到书面要求后21整天内没有召开股东大会，要求召开股东大会的股东可在该21整天期限结束后三个月内自行召开股东大会，在此情况下，董事因未能召开会议而产生的合理费用应由吾等报销。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并无其他权利将任何建议提交股东周年大会或特别股东大会。作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。然而，我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。

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累计投票

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根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在《开曼公司法》允许的情况下，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则不提供累积投票权。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

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董事的免职

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根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。在符合本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(包括以普通决议罢免董事)的规定下，如(A)开曼群岛法律禁止他以董事身分行事，(B)他已破产或与其债权人达成一般债务重整安排或债务重整协议，(C)他以通知我们的方式辞职，(D)他只以董事身分任职一段固定期间，而任期届满，则董事的职位可立即终止，(E)该人现正接受治疗的注册医生认为他在身体上或精神上已无能力以董事的身分行事，。(F)该人已接获其他董事(不少于两名)的过半数通知，要求他离任(但不损害因违反与提供该董事的服务有关的协议而提出的损害赔偿申索)；。(G)他受任何关乎精神健康或无行为能力的法律所规限，不论是否藉法院命令或其他方式，或。(H)未经其他董事同意，。他连续六个月缺席董事会议。

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与有利害关系的股东的交易

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特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书或其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日后的三年内，禁止该公司与该“利益股东”进行某些商业合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体，或公司的关联公司或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

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《开曼群岛公司法》没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管《开曼群岛公司法》不规范公司与其大股东之间的交易，但根据开曼群岛法律，此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

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解散；清盘

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根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

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根据开曼群岛公司法及本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，本公司可由本公司股东通过特别决议案清盘，或如清盘由本公司董事会发起，则可由本公司成员特别决议案清盘，或如本公司无力偿还到期债务，则可由本公司股东通过普通决议案清盘。此外，开曼群岛法院的命令可能会将公司清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

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股份权利的变更

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根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛公司法及吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，倘吾等的股本分为多于一类股份，则任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经不少于该类别股份已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经不少于三分之二的该类别股份持有人亲自出席或受委代表在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的决议案批准而更改。

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管治文件的修订

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根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为可取的，并获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才可修订，而章程可在有权投票的流通股的多数批准下修订，如果公司注册证书中有规定，也可由董事会修订。根据开曼群岛公司法，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则只可由本公司股东通过特别决议案修订。

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反洗钱-开曼群岛

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为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们可能被要求采用和维持反洗钱程序，并可能要求认购人提供证据以核实他们的身份。在许可的情况下，在符合某些条件的情况下，我们也可以将维持我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)的工作委托给合适的人。

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我们保留要求提供验证订户身份所需信息的权利。如果订户延迟或未能提供任何核实所需的资料，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金将被无息退还到最初从其借记的账户。

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本公司亦保留拒绝向股东支付任何赎回款项的权利，前提是本公司的董事或管理人员怀疑或获悉向该股东支付赎回款项可能会导致任何有关司法管辖区的任何人士违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或如拒绝向该股东支付赎回款项

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被认为是必要或适当的，以确保我们在任何适用司法管辖区遵守任何此类法律或法规。

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如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且在他们在受管制部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于这一情况的信息，该人将被要求向(I)指定官员(根据《开曼群岛犯罪收益法(修订本)》任命)或开曼群岛财务报告管理局报告这种情况，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)披露涉及参与恐怖主义或资助恐怖分子和恐怖分子财产的警员或被提名官员(根据《开曼群岛恐怖主义法》(修订本))或金融报告管理局(根据《恐怖主义法》(修订本))。这种报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

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资本变动(表格20-F第10.B.10项)

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在符合《开曼公司法》的前提下，我们可以通过普通决议：

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在符合开曼公司法及当时授予持有某类股份的股东的任何权利的情况下，吾等可透过特别决议案，在开曼群岛大法院确认本公司要求作出命令确认该项减持的申请后，以任何方式减少吾等的股本。

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债务证券(表格20-F第12.A项)

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不适用。

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权证及权利(表格20-F第12.B项)

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不适用。

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其他证券(表格20-F第12.C项)

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不适用。

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美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

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不适用。