目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
或
截至本财政年度止
或
或
需要这份空壳公司报告的事件日期
关于从到的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(法团或组织的司法管辖权)
中华人民共和国
+
(主要行政办公室地址)
电话:+
电子邮件:
寄往上述公司的地址
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
无
(班级名称)
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
一个集合
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
是☐
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
是☐
目录表
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
| 国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则☐ |
| 其他☐ |
* | 如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目18☐ |
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是
目录表
目录
引言 | 1 | |
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第一部分 | 3 | |
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第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 3 |
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第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 3 |
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第三项。 | 关键信息 | 3 |
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第四项。 | 关于该公司的信息 | 40 |
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项目4A。 | 未解决的员工意见 | 66 |
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第五项。 | 经营和财务回顾与展望 | 66 |
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第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 88 |
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第7项。 | 大股东及关联方交易 | 94 |
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第八项。 | 财务信息 | 94 |
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第九项。 | 报价和挂牌 | 96 |
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第10项。 | 附加信息 | 96 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 105 |
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第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 106 |
第二部分 | 108 | |
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第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 108 |
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 108 |
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第15项。 | 控制和程序 | 108 |
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第16项。 | [已保留] | 109 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 109 |
项目16B。 | 道德准则 | 109 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 109 |
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项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 110 |
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项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 110 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 110 |
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项目16G。 | 公司治理 | 110 |
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第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 110 |
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 110 |
第三部分 | 111 | |
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第17项。 | 财务报表 | 111 |
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第18项。 | 财务报表 | 111 |
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项目19. | 展品 | 111 |
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引言
“我们”、“公司”和“集团”是指开曼群岛的明大嘉和公司。除文意另有所指外,在这份表格20-F年度报告中,提及:
● | “中国”或“中华人民共和国”系指中华人民共和国,不包括台湾及香港特别行政区和澳门特别行政区,仅就本年度报告而言; |
● | 《交易法》是指1934年的《证券交易法》; |
● | “财政年度”是指当年1月1日至12月31日期间; |
● | “豪宅地产”是指英国豪宅地产代理有限公司,MD UK(定义见下文)持有该公司51%的股权; |
● | “MD德国”是指我们的全资子公司,MD Lokal Global GmbH,一家德国公司; |
● | “MDJH Hong Kong”指我们的全资附属公司,MDJCC Limited,一家香港公司; |
● | “MD UK”是指我们的全资子公司,MD Local Global Limited,一家英国公司; |
● | “明达天津”或“VIE”是指明达嘉禾(天津)有限公司,一家根据中国法律成立的公司,前身为天津明达嘉禾房地产有限公司,我们通过WFOE(定义见下文)和明达天津股东(定义见下文)之间的一系列合同安排(“VIE协议”)控制该公司; |
● | “明达天津股东”为徐四平、杨力、夏丁、马强、张亮、郭美娜、黄振源、王梦南、张杰、蔡雷,合计持有明达天津100%股权; |
● | “普通股”是指MDJM的普通股,每股票面价值0.001美元; |
● | “中国经营实体”是指我们的中国子公司和VIE及其子公司; |
● | “一手房地产市场”是指新建和竣工的住宅和商业地产市场,“一手房地产中介服务”是指为一手房地产市场提供的代理服务,“二手房地产市场”是指在一手房地产市场上出售的以外的所有住宅和商业地产市场,“二手房地产经纪服务”是指为二手房地产市场提供的经纪服务; |
● | “人民币”或“人民币”为中国法定货币; |
● | 《萨班斯-奥克斯利法案》是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》; |
● | “证券法”是指经修订的1933年证券法; |
● | “证券交易委员会”、“美国证券交易委员会”、“委员会”或类似术语均指美国证券交易委员会; |
● | “MD日本”是指我们的全资子公司明达嘉禾发展投资有限公司,一家日本公司; |
● | “UK”是指英国; |
● | “美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币; |
● | “美国公认会计原则”是指在美国普遍接受的会计原则; |
● | “VIE”是指可变利益实体; |
1
目录表
● | “WFOE”指的是北京明达嘉禾科技发展有限公司,该公司是根据中国法律成立的有限责任公司,由MDJH香港全资拥有; |
● | “西社”系指西社(天津)商务管理有限公司,系根据中华人民共和国法律组建的有限责任公司,由天津明达全资拥有; |
● | “西社传媒”系指西社(天津)文化传媒有限公司,系根据中华人民共和国法律组建的有限责任公司,由西社全资拥有; |
● | “西社祥林”为西社祥林(天津)商业经营管理有限公司,系根据中国法律成立的有限责任公司,由持有西社51%股权的西社控股,以及中财农创(北京)科技有限公司,与吾等无关,持有49%股权。 |
这份Form 20-F年度报告包括我们截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的经审计综合财务报表。在本年度报告中,我们指的是我们合并财务报表中以美元表示的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考是基于人民币对美元和英镑(“英镑”)对美元的汇率,在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值,这可能导致我们的债务金额和资产价值的增加或减少。
本年度报告包含按特定汇率将某些人民币和英镑金额折算为美元。除另有说明外,本年度报告使用以下汇率:
美元汇率 |
| 十二月三十一日, | ||||
1美元=人民币 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
年末--人民币 |
| 6.3524 |
| 6.5378 |
| 6.9668 |
全年平均汇率-人民币 |
| 6.4491 |
| 6.9003 |
| 6.9072 |
1美元=英镑 | ||||||
年底--英镑 | 0.7419 | |||||
全年平均汇率-英镑 | 0.7327 |
2
目录表
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
A. [已保留]
B. 资本化和负债化
不适用。
C. 提供和使用收益的原因
不适用。
D. 风险因素
与我们的商业和工业有关的风险
中国经营实体的业务易受中国房地产市场波动的影响。
中国经营实体主要在中国开展房地产服务业务。中国经营实体的业务在很大程度上取决于中国房地产市场状况。近十年来,中国对私人住宅房地产的需求快速增长,但这种增长往往伴随着市场状况的波动和房地产价格的波动。中国房地产市场的供需波动是由经济、社会、政治等因素造成的,比如新冠肺炎疫情。多年来,国家和地方各级政府宣布和实施了旨在规范房地产市场的各种政策和措施,在某些情况下是为了刺激进一步开发和购买更多的住宅房地产单位,在另一些情况下是为了限制这些活动的过快增长。这些措施可能会影响购房者购买额外单位的资格、他们的首付要求和融资,以及开发商的土地供应和获得融资的能力。这些措施已经并可能继续影响中国房地产市场的状况,造成房地产价格和交易量的波动。见“-政府针对中国房地产业的措施可能会对中国经营实体的业务造成实质性的不利影响。”此外,在某些情况下,中国房地产业可能非常活跃,以至于房地产开发商认为营销活动的需求减少,并减少了在此类活动上的支出,这可能会对中国经营实体的运营结果产生不利影响。房地产市场波动对房地产交易量或价格产生不利影响的程度, 中国经营实体的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
中国经营实体的业务可能会受到政府针对中国房地产业的措施的重大不利影响。
中国的房地产行业受到政府监管,包括旨在控制房地产价格的措施。自2011年1月以来,中国政府机构发布了一系列限制房地产市场的规定,其中包括:
● | 90平方米以下的首套自用(非出租)住房,最低首付款不得低于购房价的20%,90平方米以上的,最低首付款不得低于30%; |
3
目录表
● | 第二套住房最低首付款不得低于购房价的40%,贷款利率不得低于贷款基准利率的110%; |
● | 要求所有直辖市、各省会城市和其他认为当地房价过高或上涨过快的城市,暂停向已拥有两套及以上住房的本地户籍家庭、已拥有一套及以上住房的无本地户籍家庭、无本地户籍但不能提供当地规定期限内纳税或社会保险费证明的家庭出售住房; |
● | 增值税对持有两年以下的全部住房销售收入,对北京、上海、广州、深圳,对销售两年及以上非普通住房的销售收入与支付金额的差额征收增值税,对北上广深以外地区两年及以上购买的非普通住房销售,不征收增值税; |
● | 房地产物业税试点在上海和重庆启动。地方性法规要求对2011年1月28日或以后购买的某些本地住房征收房地产税,上海的现行税率为0.6%,重庆的税率为0.5%至1.2%。 |
● | 大多数大城市的政府被要求在第一季度内制定并公布本年度地方新建住宅价格控制目标。因此,自2011年以来,包括上海、北京、重庆和深圳在内的许多城市都开始了这项工作,公布了各自每年的价格调控目标。 |
2013年2月下旬和3月,中国政府发布了住房市场管理的“新五项政策”和实施细则,显示了中国政府通过要求更严格地实施房价控制措施来抑制房价上涨的坚定决心。例如,在住房销售已经受到限制的城市,如果当地住房供应不足,导致房价上涨过快,要求地方政府采取更严格的措施,限制向拥有一套或多套住房的家庭出售住房。根据中央政府的要求,北京、上海和中国其他主要城市于2013年3月下旬公布了新五项政策的详细规定,以进一步为当地房地产市场降温。
在2015和2016年的房地产热潮之后,中国房地产市场出现了显著而稳定的房地产销售价格上涨,中国政府敦促地方政府采取措施稳定房地产市场。2016年和2017年,中国多个城市的地方政府实施了一系列措施,旨在更可持续的水平上稳定房地产市场的增长。该等收紧措施已影响中国经营实体经营的部分城市,包括郑州、济南、苏州、成都、天津、北京及长沙。2018年、2020年和2021年,中国一些地方政府进一步实施了稳定房地产销售价格上涨和稳定房地产市场的措施,如海南限制当地居民购买一套以上住宅物业。中国经营实体经营的城市制定了各种规则,例如(1)在成都,居民必须在五年后才能转让或出售新购买的住宅物业;(2)在天津,当地政府继续强调稳定当地房地产市场的重要性。
2021年1月21日,上海市住建委发布《关于促进全市房地产市场平稳健康发展的意见》,明确将严格执行住房限购政策,离婚之日起三年内购买商品住房的,离婚后三年内购买商品住房的,按离婚前家庭拥有的住房总量计算任一方拥有的住房套数。2021年8月4日,北京市住建委发布《关于进一步完善商品住房限购政策的公告》,其中明确提出,离婚且离婚前原家庭拥有的住房套数不符合本市商品住房限购政策要求的,任何一方自离婚之日起三年内不得在本市购买商品住房。
4
目录表
2021年3月22日,成都市房地产市场平稳健康发展领导小组办公室印发《关于进一步促进房地产市场平稳健康发展的通知》,将通过司法拍卖、股权转让等方式取得的止赎房屋和在建商品住房项目纳入限售管理。2021年8月5日,成都市领导小组办公室印发《关于加强赠与管理优化相对应地位购房资格审查有关事项的通知》,将赠与住房严格认定为购房行为限制标准。2021年12月17日,最高人民法院发布了《关于人民法院司法拍卖房地产竞买人资格若干问题的规定》,其中要求,竞买人受房产所在地限购政策限制的,不得参加人民法院组织的财产司法拍卖。该规定自2022年1月1日起施行。2021年3月3日,上海市房管局发布《关于进一步加强全市房地产市场管理强制执行住房限售工作的通知》。2021年5月27日,苏州市召开房地产调控和租赁住房建设专题会议,强调要重点加大房地产市场调控力度,全力抓好政策调控,继续严格执行苏州市已出台的限购、限价、限贷、限售措施。7月13日, 2021年住建委等八部门印发《关于持续整顿和规范房地产市场秩序的通知》,加大房地产市场秩序整治力度。
目前,全国各地政府仍在加大房地产市场调控力度。北京和上海对夫妻离婚后三年内购买住房实施了限制,个人获得住房限制的资格将以离婚前家庭住房总量计算。由于成都市将通过司法拍卖、股权转让等方式取得的止赎房屋和在建商品住房项目纳入限购管理,最高人民法院也出台了相关法律,将止赎房屋纳入限购范围。成都市还严格确定了赠与住房限购标准。总体来看,在继续严格执行全国现有限购政策的同时,限售范围仍在扩大,购房资格限制有所增加,总体呈收缩态势。
政府的这些措施和政策导致房地产市场的成交量减少。在这些措施和政策继续有效的同时,它们可能会继续抑制房地产市场,劝阻潜在购房者购买,减少成交量,导致平均售价下降,阻止开发商筹集所需资金,并增加开发商新项目的开工成本。
然而,这些政策对房地产行业和中国经营实体业务的全面影响和程度将在很大程度上取决于涉及房地产行业的政府机构、地方政府和银行对通知的执行和解释。中国政府对中国房地产行业的政策和监管措施可能限制中国经营实体获得所需的融资和其他资本资源,对购房者获得按揭融资的能力产生不利影响,或大幅增加按揭融资成本,降低市场对中国经营实体的服务和成功销售和获得相关佣金的能力的需求,并增加其经营成本。我们不能肯定中国政府不会发布额外和更严格的法规或措施,或机构和银行不会根据中国政府的政策和法规采取限制性措施或做法,这可能会大幅减少中国经营实体的物业预售和运营现金流,并大幅增加其融资需求,进而对其业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。
5
目录表
我们的财务状况、经营成果和现金流可能会受到公共卫生流行病的不利影响,包括新冠肺炎疫情。
新冠肺炎疫情从2020年1月开始造成商业中断,包括中国大陆的大部分企业关闭。由于中国政府强制实施的隔离和旅行限制,从2020年1月底至3月中旬,中国经营实体正在推广和销售的许多房地产项目被暂停,这对他们在此期间的业务造成了不利影响。从2020年3月底开始,这些房地产项目开始重新开盘。虽然中国经营实体自2020年4月起能够恢复正常经营,但新冠肺炎疫情对其业务经营及2020及2021年的财务业绩造成重大不利影响,包括对其收入造成重大负面影响、应收账款收回放缓以及额外计提呆账准备。自2022年3月以来,中国各地正在采取严格的封锁政策来管理最近快速爆发的趋势。由于中国经营实体已开始减少在中国的业务,最近的疫情对其业务的额外直接影响有限。然而,疫情对中国经济的总体影响意味着对其行业和业务的潜在更大规模的影响。由于围绕新冠肺炎疫情未来发展的重大不确定性,中国经营实体目前无法合理估计业务中断的全面程度和相关的财务影响。
未能维持或提升中国经营实体的品牌或形象,可能会对其业务及经营业绩造成重大不利影响。
我们相信,明达嘉禾品牌与其运营的当地市场上一家公认的综合房地产服务公司有关,房地产开发商和其他房地产市场参与者,如中国的设计院、交通局和基础设施局,都提供始终如一的高质量服务。该品牌是中国运营实体销售和营销努力不可或缺的一部分。中国经营实体能否持续成功地维持及提升其品牌及形象,在很大程度上有赖于其通过进一步发展及维持其经营范围内的服务质素以满足客户需求的能力,以及其应对竞争压力的能力。如果中国经营实体无法满足客户需求或其公众形象或声誉因其他原因而受损,则与其客户的业务往来可能下降,进而可能对其经营业绩产生不利影响。
中国经营实体可能无法成功执行其拓展中国新地理市场的策略,从而可能对中国经营实体的业务及经营业绩产生重大不利影响。
中国经营实体计划继续将业务扩展至中国新的地理区域,例如东部沿海地区和华中地区的一线、二线和三线城市。由于中国是一个庞大及多元化的市场,消费趋势及需求可能因地区而有重大差异,而中国经营实体在其目前经营的市场的经验可能并不适用于中国其他地区。因此,他们可能无法利用自己的经验向中国其他地区扩张。当中国经营实体进入新市场时,他们可能会面临来自在目标地理区域拥有更丰富经验或已有业务的公司或具有类似扩张目标的其他公司的激烈竞争。此外,他们的商业模式在新的和未经考验的市场,以及法律和商业环境不同的市场,如香港和澳门,可能不会成功。因此,由于涉及的巨额成本,他们可能无法在进入的新城市增加收入。具体而言,根据中国法律,虽然房地产服务公司在开业前无需获得当地政府批准,但它们应在国家工商行政管理总局(“工商总局”)注册后30日内向县级或以上房地产监管部门备案,地方政府可就经营资格和备案期限实施地方性法规,要求主要房地产中介服务提供商遵守。通常,地方政府会实施资格标准,如注册资本、合格房地产经纪人和/或销售人员的最低数量。, 和/或经营场所的最小面积。对于要求服务提供商备案的地方政府,可能会有备案截止日期,如果服务提供商不遵守,可能会导致罚款、处罚和/或暂停运营。若中国经营实体未能符合经营资格要求,或在适用时未能在中国经营实体希望拓展至的市场及时向当地相关房地产监管当局提交文件,则该等经营实体可能无法执行其拓展中国预期新地理市场的策略,从而可能对其业务及经营业绩造成重大不利影响。
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目录表
不能保证中国经营实体将能够以与2021年、2020年和2019年类似的速度从房地产开发商那里中标,如果他们不能保持目前的类似中标率,他们的经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
中国经营实体的大部分收入来自其主要的房地产代理服务。他们能否从主要的房地产中介服务中获得收入,取决于能否赢得房地产开发商的竞标。在2021年、2020年和2019年,他们分别能够赢得50%、50%和61%的总投标。而中国经营实体的中标率则取决于各种因素,如竞争对手的能力、他们继续提供高质量投标计划的能力。此外,投标的可获得性还取决于总体经济环境和中国房地产市场的总体增长。尽管中国的经营实体一直能够保持良好的中标比率,但不能保证他们将能够继续保持目前的中标率。因此,如果他们无法维持或提高得标率,他们的经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
不能保证中国运营实体能够保持其在2021年、2020年和2019年的销售业绩。如果他们的销售业绩因我们无法控制的因素或业绩恶化而下降,我们的经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。
本公司大部分收入来自中国经营实体的主要房地产代理服务。他们通过房地产开发商客户支付的佣金来创造收入。佣金支付计划取决于待售单位总数和中国经营实体能够出售的单位的百分比。他们的佣金费率可以是固定费率,即无论他们售出多少个单位,他们都以相同的费率支付,也可以是累进费率,即他们的佣金费率随着他们在规定时期内能够销售的单位数量而变化。于二零二一年、二零二零年及二零一九年,中国经营实体销售业绩的平均佣金率分别为0.72%、1.01%及0.94%。此外,他们的销售业绩取决于各种因素,其中一些因素是他们或我们无法控制的,例如潜在买家对他们正在推广和销售的特定房地产项目的胃口、总体经济环境以及中国政府对房地产的限制性政策。若中国经营实体未能有效执行其销售及营销计划,其销售业绩亦会下降,这可能会对其经营业绩及前景造成重大不利影响,进而影响我们的经营业绩及前景。
中国经营实体计划缩减其业务规模和持续计划,其经营业绩或盈利能力可能会受到不利影响,进而影响我们的经营业绩。
截至2021年12月31日止年度,我们透过中国经营实体产生的收入为4,446,764美元,较2020年同期的5,868,725美元减少1,421,961美元或24%。2021年收入下降的主要原因是新冠肺炎疫情的负面影响以及中国政府采取的房地产市场相关政策。从2021年起,进一步扩大了房产限购范围。在北京和上海,限制离婚后三年内购买住房,个人获得住房限制的资格将按离婚前家庭住房总户数计算。2021年3月22日,成都将通过司法拍卖、股权转让等方式取得的止赎房屋和在建商品住房项目纳入限售管理,随后最高人民法院也出台相关法律,将止赎房屋纳入限购范围。此外,严格控制购房贷款和住房公积金的申请和使用条件,以压低房地产交易。
截至2020年12月31日,我们的收入为5,868,725美元,较2019年同期的5,679,977美元增加188,748美元,增幅3.3%。2020年收入的增长主要是由于2020年中国经营实体的平均佣金率上升。2021年,受新冠肺炎疫情和中国政府房地产市场相关政策调整的影响,中国房地产市场出现萎缩。由于预期这一趋势将继续发展,我们的董事会已经调整了我们的增长战略,以减少中国运营实体的运营规模,并将重点转向发展目前由我们的英国、日本和德国子公司推动的海外业务。从2021年开始,中国经营实体减少了现有的房地产中介项目,并缩减了相关项目的销售团队,并计划在2022年进一步缩减业务规模。
该等策略调整,尤其是中国经营实体缩减业务规模及持续计划的计划,可能会对其流动资金、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
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目录表
如果中国经营实体不能成功竞争,我们的财务状况和经营结果可能会受到损害。
中国经营实体在国家、地区和地方层面的每个业务部门都面临着激烈的竞争。该行业的竞争主要基于服务质量、品牌认知度、地理覆盖范围、佣金或服务费以及服务范围。与房地产开发相比,提供房地产服务不需要大量的资本承诺。这种较低的进入门槛使新的竞争对手能够相对轻松地进入他们的市场。新的竞争格局对中国经营实体提出了更多要求,要求它们增加向客户提供的资源数量,并提高其服务质量,以留住客户。新的和现有的竞争对手可能会提供有竞争力的价格、更大的便利或更好的服务,这可能会吸引客户离开他们,导致他们的运营收入减少。房地产服务公司之间的竞争可能会导致佣金或服务费的下降,以及吸引或留住有才华的员工的成本上升。
虽然中国经营实体为天津市最大的房地产代理公司之一,并正于成都、苏州及扬州等新市场确立其市场地位,但彼等的相对竞争地位因服务类别而有重大差异,故不能保证彼等能够取得或保持领先地位。他们可能无法继续有效地竞争,无法维持目前的费用安排或保证金水平,也无法确保不会遇到更激烈的竞争。
中国经营实体在天津市场的主要竞争对手是深圳世联房地产咨询有限公司、易居(中国)控股有限公司和中原地产代理有限公司,在苏州市场的主要竞争对手是博雅文化传媒有限公司、托斯布尔房地产咨询有限公司和北京Syswin丽翔控股集团。他们在扬州市场的主要竞争对手是中原地产代理有限公司、易居(中国)控股有限公司和厦门新视角房地产策划代理有限公司。
一些中国经营实体的竞争对手可能比他们拥有更广泛的全国影响力,在主要市场上可能比他们拥有更成熟的品牌知名度,也可能比他们拥有更多的财务或其他资源。其他公司的总体业务可能比它们小,但可能更成熟,在当地或地区的市场占有率和品牌知名度更高。中国的经营实体还面临来自其他大型国内和国际公司的竞争,如世界联合房地产咨询(中国)有限公司、仲量联行、中原集团和搜房控股有限公司。这些公司可能比中国的经营实体拥有更多的财务或其他资源。如果中国经营实体不能有效竞争,我们的业务运营和财务状况将受到影响。
由于房地产市场的季节性变化及其向房地产开发商提供的服务的非经常性性质,我们通过中国经营实体的经营业绩和现金流可能会波动。
我们第一季度的营业收入和通过中国经营实体获得的收益历来低于其他季度。这是由于每年第一季度内的冬季和春节假期期间房地产活动水平相对较低所致。
我们通过中国经营实体产生的总收入大部分来自向房地产开发商提供的服务,并预计在可预见的未来,我们将继续依赖房地产开发商通过中国经营实体产生相当大比例的收入。他们为房地产开发商提供服务的收入通常是以项目为单位产生的。每个项目可能总共有几个阶段,持续时间超过五年。开发商必须首先获得销售许可,每个项目获得销售许可的时间各不相同,可能会受到不确定和潜在的漫长延误,因为开发商在获得销售许可之前,需要获得一系列与开发相关的其他许可和批准。此外,项目的未来阶段是否会建设取决于各种因素,如宏观经济环境和房地产市场环境,以及项目现有阶段的销售表现。因此,无法保证中国运营实体可从其每个开发商客户那里获得多少服务收入。
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目录表
因此,很难预测他们签署代理协议的时间和启动项目销售的时间之间的间隔时间。中国经营实体于成功出售整个项目或项目一期后,确认其主要房地产代理服务的佣金收入。在与开发商客户签订的个别合同中定义的“成功销售”取决于首付款的交付等,一些购房者可能无法按时交付首付。某些项目可能需要更长的时间才能完成销售,从而使我们难以预测收入,这增加了期间之间的波动。对于中国运营实体的独立培训,他们通常同意以项目完成为条件的固定费用安排,或每月支付咨询费。对于一些涉及房地产设计、销售和营销战略、土地收购和房地产开发的咨询项目,他们可以同意以最终产品交付为条件的固定费用安排,如提供市场研究报告或销售和营销战略报告,或每月支付咨询费。由于这样的咨询项目可能需要一个月到一年的时间才能完成,因此确认此类项目收入的时机可能会导致我们的季度收入甚至年度收入出现波动。此外,难以预测这些项目将于何时开始,以及中国运营实体需要多长时间才能完成,这使得我们难以预测收入。
此外,中国经营实体过去曾并预期将继续不时与开发商订立合约,要求他们支付按金,这不时导致他们的经营出现负现金流,或如果他们未能收回该等按金,可能会对他们的流动资金、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
如果潜在买家不能以有吸引力的条款获得按揭融资,中国经营实体的销售、收入和运营将受到影响。
中国经营实体服务的项目的大多数住宅物业购买者依赖抵押贷款为其购买提供资金。如果按揭融资的可获得性或吸引力降低或有限,很多准买家可能不愿意或没有能力购买他们的物业,结果是他们所服务的物业项目的销售进度将会放缓,需要更长的时间才能完成,从而可能对他们的业务、流动资金和经营业绩造成不利影响。除其他因素外,按揭融资的可获得性和成本可能受中国法规或政策的改变或利率变化的影响。
中国国务院发布的通知以及地方政府和银行采取的相关措施已经并可能继续限制购房者获得或获得抵押融资的资格。自2011年1月26日起,以抵押融资方式购买第二套住宅家庭房产的家庭,首付必须至少为购房价的60%,该房产的抵押贷款利率必须至少为基准利率的1.1倍。2013年2月26日公布的《中华人民共和国国务院办公厅通知》,授权地方人民银行中国银行根据相应地方政府的价格调控政策和目标,进一步提高贷款购买二手房的首付比例和利率。
2014年9月29日,中国人民银行、中国银行业监督管理委员会(银监会)发布了《中国人民银行银监会关于进一步做好住房金融服务工作的通知在其他激励政策中,规定购房者为其家庭购买首套住宅物业的最低首付为购买价格的30%,最低贷款利率为基准利率的70%,由银行业金融机构根据风险状况决定。购房人为家庭购买第二套住房,已还清首套住房贷款,再次申请贷款为普通商品住房融资,以改善居住条件的,适用首套住房贷款政策。
针对中国房地产市场的疲软,2015年3月30日,中国人民银行、住房和城乡建设部、银监会联合发布了《关于个人住房抵押贷款政策有关问题的通知以努力刺激市场。通知将使用住房公积金购房的首套住房购房者的最低首付比例从30%降至20%,对申请二次抵押贷款的未偿还抵押贷款的第二套住房购房者,最低首付比例由60%降至40%。
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此外,通知规定,使用住房公积金购房的购房者,在首套住房全部结清贷款的情况下,购买第二套住房只需支付30%的最低首付。此外,2015年8月27日,财政部、中华人民共和国财政部和中国人民银行联合发布了关于调整住房公积金贷款个人购房最低首付款标准的通知其中规定,使用住房公积金购房的购房者,如果在第一套住房上结清所有贷款,购买第二套住房只需支付20%的最低首付。
2016年2月1日,中国人民银行和银监会联合发布通知,规定在不实施住房限购的城市,家庭购买首套普通住宅获得的个人住房商业贷款的最低首付比例原则上为房价的25%,地方可下调5%。对于尚未足额偿还前期贷款并正在进一步获得个人住房商业贷款,以改善居住条件为目的增购普通住宅物业的现有住宅物业家庭,最低首付比例必须不低于30%,低于此前不低于40%的要求。
例如,2017年3月,天津市颁布了住房公积金贷款新规,将住房公积金贷款购买第二套住房的家庭的最低首付提高到购买价格的60%,暂停个人住宅25年(不含25年)以上的商业抵押,抵押期限上限为25年。
2016年10月,苏州将首套房主寻求第二套住房但没有未偿还房地产抵押贷款的最低首付比例提高到50%,首套房主寻求第二套住房但有未偿还房地产抵押贷款的比例提高到80%,此外,暂停了对两名以上居民业主个人购买房地产的商业抵押贷款。
自2017年12月起,扬州市将住宅物业转售轮候时间延长一年至总共三年,并暂停向扬州境内三套及以上住宅物业的业主出售住宅物业。
2018年8月,成都将首次购房者住房公积金最低首付比例调整为30%;首套房主住房公积金首付比例调整为60%至70%,房贷期限上限为25年;拥有2套以上住房的家庭不提供公积金抵押贷款。2016年10月,成都将购买更多个人房地产的首套房主的商业首付比例调整为40%。
在国务院作出房地产市场平稳健康发展的决策部署,要求防止经营性贷款违规流入房地产领域后,中国人民银行于2021年3月26日发布通知,要求房地产中介机构不得就经营性贷款等金融产品向购房者提供咨询和服务。上海还强调,严格控制租赁贷款业务。除了严格限制贷款用途外,一些省市还对住房公积金贷款的申请条件和申请范围进行了限制。例如,天津市政府出台政策规定,(一)在天津市行政区域内既有住宅加装电梯的,申请人可以申请使用住房公积金;(二)个人或其配偶在本市有未偿还的个人住房公积金贷款的,不能使用住房公积金;(三)个人及其配偶同时租用两套及以上住房的,只能申请其中一套住房使用住房公积金;(四)自2021年9月22日起,职工家庭在本市购买第二套住房并申请个人住房公积金贷款的,贷款利率为同期首套住房个人住房公积金贷款利率的1.1倍。总的来说,全国范围内严格控制房贷、住房公积金的申请和使用条件,这样的政策对房地产销售市场有一定的负面影响。
我们无法预测这些政策将持续多久或中国经营实体所在城市的银行可能采取的其他行动(如果有的话)。
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此外,自二零一三年起,中国的银行已收紧向购房者发放按揭贷款的条件,将按揭贷款的预期每月还款额与个人借款人的每月收入及其他指标作比较。因此,置业人士的按揭贷款须经过较长时间的处理,甚至被银行拒绝。中国经营实体透过吾等的管理报告程序持续监察其购房者的未偿还按揭贷款,并已表明与处理期限超过一年的相关按揭贷款订立的合约不能按完工百分比法确认为收入。因此,中国经营实体在按完工百分比法确认收入时,撤销了与处理期限超过一年的按揭贷款有关的公寓的合同销售金额。
中国经营实体对数量集中的房地产开发商的依赖可能会对我们产生重大不利影响。
于截至2021年12月31日止年度,来自中国经营实体三大客户的收入分别占其总收入的34%、23%及10%。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,中国经营实体向主要客户(即占其收入10%或以上的客户)提供的服务所产生的收入,分别约占其总收入的67%、61%及58%。中国经营实体与其主要客户并无合作协议或其他伙伴关系协议。未来,他们不能保证能够与提供给他们类似收入或要求他们提供相同水平的服务的类似资历的房地产开发商中标一级代理销售服务,否则房地产开发商可能会遇到财务或其他困难,使他们无法及时交付其正在开发的物业。倘若该等房地产开发商终止或大幅减少其与中国经营实体的代理服务合同,而中国经营实体未能找到其他房地产开发商为其提供创收业务,或任何房地产开发商未能及时交付其正在开发的物业,则中国经营实体的财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们面临着结算中国经营实体的应收账款和客户押金的漫长周期,这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
作为行业惯例的一部分,许多中国经营实体的开发商客户选择只有在整个项目或项目的一个阶段完成后才支付佣金和其他服务费。因此,中国经营实体的营运资金水平受其实际销售、向客户开出账单及收取欠他们的资金之间的时差影响。这也导致了大笔应收账款余额。于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,中国经营实体的应收账款余额(扣除呆账准备)分别为2,137,711美元及4,062,343美元。一些中国经营实体的开发商客户要求他们预付可退还的定金,以表明其财务实力和提供高质量服务的承诺,并在代理合同中指定的日期按照某些预先确定的标准退还该等定金。截至2021年12月31日和2020年12月31日,他们分别向客户支付了0美元和0美元的此类存款。
吾等可能须承担与中国经营实体的房地产代理活动有关的责任。
作为房地产销售代理,中国经营实体及其持牌员工有法定义务不得出售不符合法定销售条件的物业或在任何广告中对任何物业的条件进行虚假陈述。中国经营单位必须向客户提供有关物业的所有权证书或销售许可证以及相关的授权书。如果不能履行这些义务,他们或他们的员工可能会受到购买、出售或租赁他们撮合的房产的当事人的诉讼。他们或他们的雇员可能成为其他房地产交易参与者的索赔对象,声称他们或他们的雇员没有履行我们作为经纪人的法定义务。
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如果我们或中国经营实体未能聘用、培训和留住合格的管理人员和其他员工,我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。
我们在很大程度上依赖于我们高级管理团队的房地产行业经验和知识,以及他们与其他行业参与者的关系。我们的董事长兼首席执行官徐四平先生在房地产行业拥有丰富的经验和声誉,对我们未来的成功尤为重要。我们或中国经营实体不为我们的任何高级管理团队投保,也不打算为任何高级管理团队购买关键人物保险。我们的一名或多名高级管理团队成员因离职或其他原因而失去服务,可能会阻碍我们有效管理业务和实施增长战略的能力。为我们目前的高级管理层找到合适的继任者可能很困难,而且对具有类似经验的这类人员的竞争也很激烈。如果我们不能留住我们的高级管理层,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
中国经营实体的房地产服务专业人员每天与客户互动。它们对于保持我们服务的质量和一致性以及我们的品牌和声誉至关重要。对于中国经营实体来说,吸引具有房地产相关服务经验并致力于其服务方式的合格管理人员和其他员工非常重要。在中国经营实体开展业务的一些城市以及他们打算扩展到的其他城市,合格个人的供应可能有限。它们必须及时招聘和培训合格的管理人员和其他员工,以跟上其快速增长的步伐,同时保持其在不同地理位置的业务的一致服务质量。他们还必须为其管理人员和其他员工提供持续培训,以便他们掌握中国经营实体各方面运营的最新知识,并能够满足他们对高质量服务的需求。如果中国经营实体未能做到这一点,其经营的一个或多个市场的服务质量可能会下降,进而可能导致其品牌的负面印象,并对其业务产生不利影响。
中国经营实体的业务依赖于其商标“明达嘉禾”。任何未能保护他们的商标和其他知识产权的行为都可能对他们的业务产生负面影响。
我们相信,中国经营实体“明达嘉禾”商标的市场认可度对其业务的成功有重大贡献。我们亦相信,维持及提升“明达嘉禾”品牌对保持中国营运实体的竞争优势至为重要。任何未经授权使用其商标和其他知识产权的行为都可能损害其竞争优势和业务。从历史上看,中国没有像美国或开曼群岛那样保护知识产权,侵犯知识产权的行为继续给在中国做生意带来严重风险。监测和防止未经授权的使用是困难的。中国经营实体为保护其知识产权而采取的措施可能不够充分。此外,管理知识产权的法律在中国和国外的适用是不确定和不断发展的,可能会给我们带来巨大的风险。如果中国经营实体不能充分保护他们的品牌、商标和其他知识产权,他们可能会失去这些权利,他们的业务可能会受到重大影响。
由于互联网域名权利在中国没有得到严格的监管或执行,其他公司在其域名中加入了在书写或发音上与“明达嘉禾”商标或其中文对应商标相似的元素。这可能导致这些公司与中国经营实体之间的混淆,并可能导致其品牌价值被稀释,从而可能对其业务产生不利影响。
如果中国经营实体未能获得或保留适用于其提供的各种房地产服务的许可证、许可或批准,它们可能会招致重大的经济处罚和其他政府制裁。
由于中国经营实体业务的地理范围广泛,以及他们提供的房地产服务种类繁多,他们受到许多国家、地区和地方法律法规的约束,这些法律和法规特定于他们所提供的服务。根据有关房地产代理经纪业务的有关规定,房地产经纪人应当在领取营业执照之日起30日内向房地产管理部门备案。中国经营实体已向当地相关房地产管理部门完成了明达天津及其苏州分公司和扬州分公司的备案。相关房地产管理部门不要求成都分公司进行此类备案。
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中国经营主体未妥善备案或者未取得或保存经营许可证、许可证的,可责令相关分支机构或子公司停止开展相关房地产服务,并处以警告、罚款、吊销许可证的处罚。鉴于房地产销售交易的规模和范围很大,确保遵守多级许可制度的难度和不遵守许可制度可能造成的损失都是巨大的。
此外,VIE、明达天津、其合并子公司和合并分支机构必须从不同的监管机构获得和维护适用的许可证或批准,才能提供其当前的服务。具体而言,明达天津及其苏州分公司、扬州分公司和成都分公司均从事一级房地产中介服务,必须持有适用的一级房地产经纪许可证或向当地相关监管部门备案。这些许可证对相关业务部门的运营至关重要,通常会受到相关政府当局的审查。VIE及其合并的子公司和合并的分支机构也可能需要获得额外的许可证。
若中国经营实体未能妥善取得或维持经营业务所需的牌照及许可或完成所需的备案及登记,其受影响的附属公司、VIE及其在中国的综合附属公司及综合分支机构可能会被警告、罚款、吊销其执照或许可,或被勒令暂停或停止提供若干服务,或须受其他惩罚,包括没收收入、制裁或负债,进而可能对中国经营实体的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
中国劳动力成本的增加可能对中国经营实体的业务及其盈利能力产生不利影响。
近年来,中国经济经历了劳动力成本的上涨。预计中国整体经济和中国平均工资将继续增长。近年来,中国经营实体雇员的平均工资水平也有所提高。我们预计,中国经营实体的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非中国经营实体能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给客户,否则他们以及我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。
此外,中国经营实体在与雇员订立劳动合同及为雇员利益向指定政府机构支付各种法定雇员福利方面,包括退休金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险,均须遵守更严格的监管规定。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》、2008年9月生效的《劳动合同法》及其实施细则和2013年7月生效的修正案,用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面,都受到了更严格的要求。如果中国经营实体决定解雇中国经营实体的部分员工或以其他方式改变其雇佣或劳动做法,劳动合同法及其实施细则可能会限制其以合意或具有成本效益的方式实施该等改变的能力,从而可能对其业务和经营结果产生不利影响。此外,根据劳动合同法及其修正案,派遣员工是一种补充用工形式,基本形式应该是需要用人人员的企业和组织直接用工。此外,2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》中也有明确规定, 用人单位使用的借调员工人数不得超过其总劳动力的10%,用人单位有两年的过渡期来满足这一要求。VIE及其合并子公司和合并分支机构在其主要业务活动中使用借调的员工。过渡期于二零一六年二月二十九日结束,中国经营实体已采取措施减少借调员工数目。如果中国经营实体被认为违反了相关劳动法律法规对使用借调员工的限制,他们可能会被罚款并产生其他费用,以对其目前的雇佣做法进行必要的改变。
这个第十四个五年计划国务院8月27日印发的《关于促进就业的意见》强调,要提高职工收入水平和权益保障,大力发展企业年金和企业年金,规范发展第三支柱(个人和商业)养老保险。推动失业保险、工伤保险覆盖全体职工,跨省区统筹保险基金管理。随着中央政府对劳动关系和就业的日益重视,北京、天津等大城市于2021年出台了加强劳动保护和监督的市级版本。
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随着我国就业压力总体较大,职工权益保护成为热门话题,各级政府都强调要提高职工收入水平和职工权益保障水平。各地政府纷纷出台相应政策,规范劳动合同制度,并从细节上加强对用人单位的监督。中央和地方政府也明确,将加强就业监管,保护派遣劳动力的合法权益。预计雇主将继续受到越来越严格的法律监督。
由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中,我们不能向您保证,中国经营实体的雇佣行为不会也不会违反中国与劳动相关的法律法规,这可能会使我们面临劳资纠纷或政府调查。如果中国经营实体被认为违反了相关的劳工法律和法规,他们可能被要求向其员工及其员工提供额外补偿,从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
中国经营实体面临与自然灾害、卫生疫情和其他疫情相关的风险,这些风险可能会严重扰乱中国经营实体的经营。
中国经营实体的业务可能受到自然灾害、卫生流行病或其他影响中国(尤其是天津、成都、苏州和扬州)的公共安全问题的重大不利影响。自然灾害可能导致建筑业务严重中断,并对中国经营实体向客户提供服务的能力产生不利影响。近年来,中国和全球都爆发了疫情,如新冠肺炎、甲型H1N1流感和禽流感。中国经营实体的业务运营可能会受到任何此类疫情的干扰。此外,中国经营实体的经营业绩可能会受到不利影响,因为任何健康疫情都会损害中国整体经济。任何该等疾病或其他不利公共卫生事态在中国或世界其他地方长期爆发,可能对中国经营实体的业务运作产生重大不利影响。
此类疫情可能对房地产行业造成重大影响,可能严重扰乱中国经营实体的运营,并对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。中国经营实体的总部位于管理层和雇员目前居住的天津。因此,如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响天津或造成进出天津或周边地区的旅行限制,中国经营实体的经营可能会发生重大中断,从而对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
由于我们的日本子公司MD Japan开始在日本运营,如果日本的经济状况恶化,它可能会蒙受损失。
日本股市和外币汇率的不稳定可能会对我们的日本子公司MD Japan的资产和负债管理及其运营结果产生不利影响。其他各种因素,包括新冠肺炎疫情和为应对疫情而采取的措施,如对旅行、商店经营和其他经济活动的限制,日本人口的减少和老龄化,其他国家经济和市场状况的停滞或恶化,日益激烈的全球竞争和贸易冲突,也可能对日本经济产生实质性的负面影响。日本入境 旅行限制和宣布日本境内的紧急状态导致设施和其他与新冠肺炎相关的设施关闭 这些因素对MD日本潜在业务未来的营业收入产生了不利影响。
尽管MD Japan尚未开始运营,截至本报告日期尚未产生任何收入,仍在制定其业务计划,但上述任何因素都可能对其发展、潜在运营结果和未来业务产生重大不利影响,从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们的日本子公司MD日本的业务运营面临着自然灾害、恐怖主义和其他外部事件造成的中断的风险。
与其他日本公司一样,MD Japan将面临大规模自然灾害,特别是地震的高风险。MD日本的风险管理政策和程序可能不足以应对这些外部事件的后果,导致其无法继续运营其部分或全部业务。此外,其冗余和后备措施可能不足以避免其业务发生重大中断,其应急和业务连续性计划可能无法解决在大规模自然灾害造成重大中断时可能发生的所有可能情况。此类外部事件可能导致设施、人力和其他资源的损失,MD日本公司全部或部分业务的暂停或延迟,无法按计划实施业务战略措施或对市场或监管环境的变化做出反应,以及其运营的其他中断。此外,MD Japan可能被要求招致巨额费用和开支,包括为应对此类外部事件的后果而采取的预防或补救措施。因此,MD日本公司未来的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
电势欧洲联盟(“欧盟”)的政治冲击和不确定性,包括英国退欧的发展,可能对房地产市场和更广泛的经济产生不可预测的后果,我们德国子公司抵御这些风险的能力有限。
自2009年至2012年全球金融危机和随后的欧洲主权债务危机以来,欧洲的政治不确定性一直在上升。尤其是英国退出欧盟(“脱欧”),以及其他成员国民粹主义政治运动对选民日益增长的吸引力,引发了人们的担忧,即欧洲一体化的某些方面可能会解除,这可能会对我们的子公司所在的德国和英国房地产市场产生影响。尽管欧洲经济架构和危机应对能力在过去十年中得到大幅加强,但自2020年以来,新冠肺炎疫情引发的危机再次导致许多欧盟和经济及货币联盟国家的财政状况大规模恶化。为了支持经济复苏和现代化,欧盟启动了史无前例的多年期下一代欧盟计划,包括超过8000亿欧元的赠款和贷款(按当前价格计算),并承诺成员国将推行雄心勃勃的国家结构改革和投资计划,以获得资金。这改善了促进增长的结构性改革和欧盟成员国之间进一步一体化的前景,这两者都被视为降低欧元区未来危机脆弱性的重要工具。然而,鉴于一些国家即将举行的议会和总统选举带来的政治不确定性,欧洲未来的经济表现和政治凝聚力仍然存在下行风险。最近,俄罗斯因入侵乌克兰而受到的贸易和金融制裁,导致全球市场动荡,特别是欧洲相关行业。尽管我们的德国子公司MD德国公司尚未开始运营,截至本报告日期还没有产生任何收入, 上述任何因素都可能对其发展和未来业务产生重大不利影响。如果这些风险成为现实,它们可能最终导致MD德国公司潜在业务发展的实质性障碍,因为其业务将受到经济产出下降和不确定性增加的影响,这将对其经营业绩和财务状况产生重大不利影响。政治风险的升级可能会对金融体系、公共债务可持续性、欧元价值和整体经济产生影响,可能导致业务层面的障碍、资产收购和MD德国业务的亏损。
如果在极端的尾部风险情景中,欧元区的一个或多个成员国出现债务违约或决定退出共同货币,这将导致重新引入一种或多种国家货币。如果一个欧元区国家断定它必须退出共同货币,那么由此产生的重新引入一种国家货币并重申现有合同义务的需要可能会产生不可预测的金融、法律、政治和社会后果,不仅会导致该国主权债务的重大损失,还会导致该国的私人债务遭受重大损失。我们最近成立的德国子公司MD德国公司以一种减少非物质风险敞口的方式计划此类应急措施的能力可能会受到限制。如果英国退欧或进一步脱离欧元区导致整体经济环境恶化,MD德国公司未来的业务可能会受到不利影响,并可能招致重大损失。
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由于我们的英国子公司MD UK和Mansions Estate在英国开始运营,我们可能会因英国经济、政策和一般情况的不确定性而蒙受损失。
英国退欧可能会对我们的业务、运营结果或战略计划产生不利影响。英国政府与欧盟缔结了贸易合作协定(TCA),该协定于2021年1月1日生效。然而,不确定性依然存在,因为英国和欧盟之间的谈判一直持续到2021年。关于延期的性质和最终结果的讨论将在2022年继续进行。更广泛地说,如果英国援引北爱尔兰议定书第16条,一些经济下行风险仍然存在,在最糟糕的情况下,这可能导致欧盟暂停英国退欧贸易协议。在没有谈判解决方案的情况下,世界贸易组织(世贸组织)的规则最终可能适用,这可能意味着更高的关税,这将进一步对贸易和经济活动产生负面影响。
新冠肺炎疫情以及世界其他地区更广泛的不确定性和不稳定的例子之一,在全球范围内仍然存在进一步的不确定性,这可能会影响各国政府的政策和决策。我们的英国子公司MD UK和Mansions Estate面临着住宅物业管理、房地产中介以及酒店和管家服务业务政策变化的风险。作为英国和地方政府控制新冠肺炎疫情的措施,任何限制旅行和流动的政策都可能对英国子公司经营的行业和市场造成实质性和有害的影响。因此,MD UK和豪宅的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。
最近,由于俄罗斯入侵乌克兰而对其实施的贸易和金融制裁导致全球市场动荡,这也可能影响英国的政策和经济状况。我们的英国子公司将受到与英国房地产市场这些不确定性相关的一般风险的影响。
在中国经商的相关风险
我们目前的公司结构和业务运作可能会受到外商投资法的影响。
中国商务部和国家发展和改革委员会于2021年12月27日发布了《外商投资准入特别措施(2021年版)》,并于2022年1月1日起施行。根据现行和更新的负面清单,中国经营实体从事的房地产服务部门属于许可目录。
2019年3月15日,全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》,自2020年1月1日起施行,同时废止了《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则和附属法规。根据外商投资法,外商投资是指外国自然人、企业或其他组织直接或间接进行的任何投资活动,包括投资新建项目、设立外商投资企业或增加投资、并购以及以中国法律、行政法规或国务院规定的其他方式进行的投资。《外商投资法》并未将合同安排明确规定为外商投资的一种形式。2019年12月26日,国务院公布了《外商投资法实施条例》,自2020年1月1日起施行。然而,《外商投资法实施条例》对合同安排是否应被视为外商投资的一种形式仍未作任何规定。虽然这些规定没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式,但对于VIE未来是否会被确定为外商投资企业,仍然存在不确定性。结果, 不能保证今后通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。该文件体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力,使其外商投资监管制度合理化。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-外商投资条例”。
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虽然FIL没有明确将VIE协议定义为一种形式的外国投资,但我们不能向您保证,未来的法律和法规将不会将VIE协议规定为一种外国投资形式。因此,不能保证我们通过VIE协议对VIE的控制在未来不会被视为外国投资。若吾等被视为拥有非中国实体作为控股股东,有关透过合约安排进行控制的条文可能适用于吾等的VIE协议,因此VIE明达天津可能会受到外资的限制,这可能会对其目前及未来业务的生存能力造成重大影响。具体地说,与拥有中国控股股东的实体相比,我们可能被要求修改我们的公司结构、改变中国经营实体的当前经营范围、获得批准或面临处罚或其他额外要求。外商投资法的解释和实施,以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和商业运营的可行性,存在不确定性。
目前还不确定我们是否会被认为最终由中国方面控制。本公司行政总裁兼主席徐四平先生实益拥有本公司已发行普通股总投票权约87.4%。然而,根据《外国投资法》,这些因素是否足以让他控制我们,目前还不确定。如果未来《外商投资法》的修订或实施细则要求我们采取进一步的行动,如商务部的市场准入许可或对我们的公司结构和经营进行某些重组,我们是否能及时完成这些行动可能存在很大的不确定性,我们的业务和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
此外,最近发布的两项规定,即关于海外上市的规则草案(见--证监会发布境外上市规则征求意见稿。虽然这些规则尚未生效,但中国政府可能会对中国发行人进行的海外公开募股施加更多监督和控制,这可能会显著限制或完全阻碍我们继续向投资者发行股票的能力,并可能导致我们的股票价值大幅下跌或变得一文不值。和备案措施(定义如下)(见 “—不遵守中国有关离岸特殊目的公司并购国内项目的法规,可能会对我们处以严厉的罚款或处罚,并给我们的公司结构带来其他监管方面的不确定性。,尚未正式实施,已初步表明,中国政府不禁止企业通过VIE结构、红筹股等间接方式通过这些规定在境外上市。不过,据表示,VIE结构和红筹上市将受到备案规定的约束,未来将面临更严格的控制。
如果FIL的任何可能的实施条例、任何其他未来的法律、行政法规或规定将VIE协议视为一种外商投资方式,或者如果我们通过VIE协议开展的任何业务在FIL下被归类为未来的“负面清单”中的“限制”或“禁止”行业,我们的VIE协议可能被视为无效和非法的,并且我们可能被要求解除可变利益实体VIE协议和/或处置任何受影响的业务。此外,如果未来的法律、行政法规或规定要求对现有的VIE协议采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,不确定我们是否能及时或根本不能完成此类行动。此外,根据FILL,外国投资者或外商投资企业如果没有按照要求报告投资信息,应该承担法律责任。
此外,FIL规定,根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业,在五年过渡期内可以保持其结构和公司治理,这意味着我们可能需要在此过渡期内调整某些中国经营实体的结构和公司治理。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。
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中国经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能会对中国经营实体的业务和运营产生重大不利影响。
中国经营实体的大部分资产和业务目前位于中国。因此,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国的政治、经济和社会条件的影响,这些情况通常是通过中国的经营实体实现的。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施,包括减少生产性资产的国有所有权,建立完善的企业法人治理结构,但在中国,相当大一部分生产性资产仍然属于政府所有。中国政府继续通过实施产业政策,在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行重大控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间,增长都是不平衡的。中国经济状况的任何不利变化,中国政府的政策或中国的法律法规,都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响,减少对我们服务的需求,并削弱我们的竞争地位。中国政府实施了多项措施,鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和通过中国经营实体经营的结果可能会受到政府对资本投资的控制或税务法规变化的不利影响。此外,过去中国政府实施了包括利率调整在内的某些措施,以控制经济增长速度。这些措施可能导致在中国的经济活动减少,从而可能对中国经营实体的业务和经营业绩产生不利影响。
此外,我们的公司、中国经营实体和我们的投资者可能面临中国政府未来行动的不确定性,这些行动可能会对中国经营实体的财务业绩和运营产生重大影响,包括VIE协议的可执行性。截至本年度报告之日,本公司和VIE均未获得或拒绝中国当局在美国交易所上市的许可。然而,不能保证我们的公司或VIE未来会获得或不会被中国当局允许在美国交易所上市。
管限中国经营实体目前业务运作的中国法律及法规有时含糊及不确定,该等法律及法规的任何改变均可能损害中国经营实体的盈利经营能力。
有关中国法律和法规的解释和应用存在重大不确定性,包括但不限于管理中国经营实体业务的法律和法规,以及在某些情况下中国经营实体与客户的安排的执行和履行。这些法律法规有时含糊不清,未来可能会发生变化,其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的效力和解释,包括对现有法律和法规的修订,可能会延迟生效和解释,如果中国经营实体依赖法律和法规,而这些法律和法规后来被采纳或解释与其对这些法律和法规的理解不同,则可能会影响其业务。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对中国经营实体的业务产生什么影响。
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。
中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。与普通法制度不同,它是一种判例价值有限的制度。20世纪70年代末,中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去30年的立法大大加强了对在中国的各种形式的外国或私营部门投资的保护。中国经营实体须遵守一般适用于中国公司的各种中国法律和法规。然而,由于这些法律法规是相对较新的,而且中国的法律体系继续快速发展,许多法律法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
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我们和中国的经营实体有时可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而,由于中国行政及法院当局在解释及执行法定及合约条款方面拥有重大酌情权,因此评估行政及法院诉讼的结果,以及我们或中国经营实体在中国法律制度下享有的法律保障水平,可能较在较发达的法律制度下更为困难。此外,中国的法律制度在一定程度上是基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则。因此,我们和中国经营实体可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性,包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,以及未能对中国监管环境的变化做出反应,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
鉴于中国政府对中国经营实体的业务行为拥有重大监督和酌情决定权,中国政府可能随时干预或影响其经营,这可能导致中国经营实体的经营和/或我们普通股的价值发生重大变化。
中国政府对中国经营实体的业务行为拥有重大监督和酌情决定权,并可在政府认为适当的任何时间干预或影响其经营,以实现进一步的监管、政治和社会目标,这可能导致中国经营实体的经营和/或我们普通股的价值发生重大变化。
中国政府最近发布的新政策对某些行业如教育和互联网行业产生了重大影响,我们不能排除未来它将发布有关中国经营实体行业的法规或政策,可能对中国经营实体的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,如果中国在某些领域采取更严格的标准,如环境保护或企业社会责任,中国经营实体可能会产生更多合规成本或在经营中受到额外限制。法律的某些领域,包括中国的知识产权和保密保护,可能也不像在美国或其他国家那样有效。此外,我们无法预测中国法律制度的未来发展对中国经营实体的业务运营的影响,包括新法律的颁布,或现有法律的变化或其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和我们的投资者(包括您)可以获得的法律保护。
中国政府的任何行动,包括任何干预或影响中国子公司或VIE的运营的决定,或对在海外进行的任何证券发行和/或外国对中国发行人的投资施加控制的任何决定,都可能导致我们对中国子公司或VIE的业务做出重大改变,可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
在2021年7月30日召开的中共中央政治局会议上,首次提出完善企业境外上市监管制度。虽然具体实施仍不明朗,但对中概股境外上市的监管或将继续收紧。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们子公司和VIE在中国运营的能力可能会因其法律法规的变化而受到影响,这些法律法规包括与税收、环境法规、土地使用权、外国投资限制和其他事项有关的法律法规。中国中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释,这将需要我方承担额外的支出和努力,以确保中国经营实体遵守该等法规或解释。因此,中国经营实体可能在其经营的省份受到各种政府和监管干预。它们可能受到各种政治和监管实体的监管,包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。它们可能会招致遵守现有和新通过的法律和条例所需的更多费用,或任何不遵守的惩罚。
此外,我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市,以及即使获得了这种许可,它是否会被拒绝或撤销,目前还不确定。虽然吾等相信吾等及中华人民共和国经营实体目前并不需要获得任何中国当局的许可,亦未收到任何拒绝在美国交易所上市的通知,但吾等的经营可能会直接或间接受到与中华人民共和国经营实体的业务或行业有关的现有或未来法律及法规的不利影响,特别是在日后可能需要准许在美国交易所上市的情况下,或一旦获准在美国交易所上市,或被扣留或撤销。
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因此,未来的政府行为,包括任何决定在任何时间干预或影响中国经营实体的运作,或对在海外进行的证券发售及/或外国对中国发行人的投资施加控制,可能会导致吾等对中国经营实体的经营作出重大改变,可能限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力,及/或可能导致该等证券的价值大幅下跌或变得一文不值。
中国网信办最近加强了对数据安全的监管,特别是对寻求在外汇交易所上市的公司,这可能会对我们的业务产生不利影响。
2021年12月28日,中国民航总局等有关部门联合发布了《网络安全审查办法》(《审查办法》),自2022年2月15日起施行。审查措施规定,除了有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商(“CIIO”)外,从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商必须接受中华人民共和国审查办公室的网络安全审查。根据《审查办法》,网络安全审查对任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险进行评估。审查办法要求,拥有至少100万用户个人信息的网络平台经营者,如果打算在外国上市,必须向CAC申请网络安全审查。
2021年11月14日,中国民航总局公布了《网络数据安全管理条例草案(征求意见稿)》(《安全管理草案》),其中规定,数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动,必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。根据安全管理草案,数据处理运营商拥有至少100万用户的个人数据或者收集影响或可能影响国家安全的数据的,必须接受中华人民共和国相关网信办的网络数据安全审查。安全管理草案公开征求意见的截止日期为2021年12月13日。
截至本年度报告日期,吾等尚未收到任何当局将中国经营实体或VIE确定为CIIO或要求我们接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的任何通知。根据审查措施,若安全管理草案按建议制定,吾等相信中国经营实体的营运及吾等的上市将不会受到影响,并不会受到中国证监会的网络安全审查,因为于本年报日期,中国经营实体拥有少于一百万名个人客户的个人资料,且在其业务运作中并无收集影响或可能影响国家安全的资料,亦未预期在不久的将来会收集超过一百万名用户的个人资料或影响或可能影响国家安全的资料。然而,对于审查措施和安全管理草案将如何解释或实施,以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与审查措施和安全管理草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释,仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效,我们将采取一切合理的措施和行动来遵守,并将这些法律对我们的不利影响降至最低。然而,我们不能保证我们未来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在审查期间,我们可能被要求暂停我们的运营或经历我们运营的其他中断。网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传,并转移我们的管理和财务资源, 这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对本年度报告中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。您或海外监管机构可能也很难在中国境内进行调查或收集证据。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司,我们在中国的大部分业务是通过中国经营实体进行的,我们几乎所有的资产都通过中国经营实体位于中国。此外,我们所有的高级管理人员和董事大部分时间居住在中国境内,并且是中国公民。因此,你可能很难向我们或中国内地的人士送达法律程序文件。此外,开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院对我们的判决,或基于美国或任何州证券法的民事责任条款的这类人,都存在不确定性。
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外国判决的承认和执行由《中华人民共和国民事诉讼法》。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国宪法》的要求承认和执行外国判决。《中华人民共和国民事诉讼法》基于中国与作出判决的国家之间的条约,或者基于司法管辖区之间的对等原则。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,中国法院将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此,中国法院是否会执行美国法院的判决,以及执行的依据是什么,目前还不确定。
您或海外监管机构可能也很难在中国境内进行调查或收集证据。例如,在中国,获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息,存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的监管机构建立监管合作机制,以监测和监管跨境证券活动,但在缺乏务实合作机制的情况下,这种与美国证券监管机构的监管合作可能效率不高。此外,根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。第一百七十七条还规定,未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意,中国单位和个人不得向外国机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。虽然《基本法》第一百七十七条的详细解释或实施规则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
中共中央办公厅、国务院办公厅近日印发的《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》,未来可能会对我们提出额外的合规要求。
近日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《意见》,并于2021年7月6日向社会公布。意见强调,要加强对非法证券活动的管理和对中国公司海外上市的监管。这些意见提出,要采取推进相关监管制度建设等有效措施,应对境内境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来面临额外的合规要求。由于这些意见是最近发布的,目前官方对这些意见的指导和解释在几个方面仍然不清楚。因此,我们不能向您保证,我们将继续完全遵守所有新的监管要求的意见或任何未来的实施规则的基础上,或根本。
美国证券交易委员会和PCAOB最近发表的联合声明,纳斯达克修改规则,以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司审计师资格时,对新兴市场公司实施更多、更严格的标准,尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定性。
2020年4月21日,美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿、PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明,强调了投资于总部位于或在中国拥有大量业务的新兴市场公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿相关的风险,以及新兴市场更高的欺诈风险。
2020年5月18日,纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议,即(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求,(Ii)对限制性市场公司采用与董事管理层或董事会资格相关的新要求,以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外更严格的标准。2021年10月4日,美国证券交易委员会批准了纳斯达克关于规则变化的修订提案。
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2020年5月20日,美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》,要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下,证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师,发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日,美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。2020年12月18日,《追究外国公司责任法案》签署成为法律。
2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了关于实施《外国公司责任法》某些披露和文件要求的暂行最终规则。
2021年6月22日,美国参议院通过了一项法案,如果美国众议院通过并签署成为法律,该法案将把触发《外国公司问责法》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。
2021年9月22日,PCAOB通过了实施《追究外国公司问责法》的最终规则,该规则为PCAOB提供了一个框架,供PCAOB根据《追究外国公司问责法》的设想,确定一家公司的董事会是否因为该司法管辖区一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。
2021年12月2日,美国证券交易委员会通过修正案,最终敲定了实施《外国公司问责法》中提交和披露要求的规则。
2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,确定由于中国和香港当局在中国内地和香港注册的会计师事务所在这些司法管辖区担任职务,它无法完全检查或调查PCAOB注册的会计师事务所。
由于无法接触到PCAOB在中国的检查,PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此,投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。与在中国境外接受PCAOB检查的审计师相比,PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查,这使得评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难,这可能会导致投资者和潜在投资者对拥有中国审计师的公司的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。
我们的审计师RBSM LLP是PCAOB的独立注册会计师事务所,作为美国上市公司的审计师,受美国法律的约束,PCAOB根据这些法律进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。PCAOB目前可以检查我们审计师的工作底稿,我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。然而,最近的事态发展将为我们未来在美国的业务增加不确定性,我们不能向您保证,纳斯达克或监管机构是否会对我们应用更多、更严格的标准,因为我们是一家新兴的成长型公司,而且我们的大部分业务都在中国进行。此外,要求PCAOB在三年内检查发行人的会计师事务所的《持有外国公司问责法》,如果PCAOB不能在未来的时间检查我们的会计师事务所,可能导致我们的公司在未来被摘牌或禁止我们的普通股交易。如果美国众议院通过并签署成为法律的《加快让外国公司承担责任法案》,将把外国公司遵守PCAOB审计的时间段从连续三年缩短到两年,从而缩短触发交易禁令的时间段。
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有关中国居民境外投资活动的规定可能会限制我们收购中国公司或向中国子公司注资的能力,并可能对我们的业务产生不利影响。有关中国居民离岸投资活动的中国法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或以其他方式使我们或我们的中国居民股东承担责任或受到处罚。
2014年7月,国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》,即《第37号通知》,取代了《关于境内居民境外特殊目的载体企业融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《第75号通知》。第37号通函要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体(在第37号通函中称为“特殊目的载体”)以持有境内或离岸资产或权益的目的,向外汇局的当地分支机构进行登记。第37号通函进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化时,如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,修改中国居民的登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东,并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。2015年2月,外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,即《外管局第13号通知》,自2015年6月起施行。根据外管局第13号通知,境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请,包括第37号通知要求的境外直接投资,将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。根据本规例, 若中国居民未能遵守指定的注册程序,可能会对有关中国实体的外汇活动施加限制,包括向其离岸母公司支付股息及其他分派,以及限制离岸实体向中国实体的资本流入,包括限制其向其中国附属公司提供额外资本的能力。此外,不遵守外管局的登记要求可能会导致根据中国法律对逃避外汇监管的行为进行处罚。
除《国家外汇管理局第37号通函》和《国家外汇管理局第13号通函》外,我司在境内开展外汇活动的能力,可能还需遵守外管局2007年1月颁布的《个人外汇管理办法实施细则》(经修订补充的《个人外汇管理办法》)的解释和执行。根据《个人外汇规则》,任何中国个人寻求在海外进行直接投资或在海外从事可转让证券或衍生品的发行或交易,必须按照国家外汇管理局的规定进行适当的登记,否则可能会对该中国个人处以警告、罚款或其他法律责任。
为本公司实益拥有人且为中国居民的徐四平、杨力、夏丁、马强、梁章、黄正元、郭美娜、王梦南、张杰及雷财(各为“实益拥有人”,合计为“实益拥有人”)已完成初步外汇登记。然而,我们可能不会被告知所有在本公司持有直接或间接权益的中国居民的身份,我们也无法控制我们未来的任何实益拥有人。我们不能向您保证,我们的最终股东是中国居民,将来将提供外汇局所需的足够证明文件,或及时或根本不向外汇局完成所需的登记。吾等中国居民实益拥有人未能或不能遵守此等外管局规定,可能令吾等或吾等中国居民实益拥有人面临罚款及法律制裁,限制吾等的跨境投资活动,或限制吾等的中国附属公司向吾等派发股息或从吾等取得以外汇为主的贷款的能力,或阻止吾等作出派息或支付股息,从而可能对吾等的业务运作及吾等向阁下分配利润的能力造成重大不利影响。
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中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用我们未来融资活动的收益向中国经营实体发放贷款或额外出资,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。
我们向中国子公司转移的任何资金,无论是作为股东贷款或通过我们的香港子公司增加注册资本,都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国有关外商投资企业的规定,我们的中国子公司是外商投资企业,其出资须经商务部或当地同行批准或备案,并向外管局授权的当地银行登记。事实上,我们对我们中国子公司的出资额没有法定限制。原因是我们的中国附属公司的注册资本数额并无法定上限,而吾等可透过认购中国附属公司的初始注册资本及增加后的注册资本向其作出出资,惟中国附属公司须完成相关的备案及注册程序。
另一方面,我们向中国子公司提供的任何外债都必须在外汇局或其当地分支机构登记或在外汇局的信息系统中备案,我们的中国子公司不得购买超过其总投资额与注册资本差额的外国贷款(“现行外债机制”),或者只能按照“中国人民银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知”或“中国人民银行第9号通知”(“中国人民银行通知第9号机制”)规定的计算方法和限制购买贷款。不得超过相关中国子公司净资产的200%。根据中国人民银行第9号通知,自发布之日起一年的过渡期后,中国人民银行和外汇局将在评估中国人民银行第9号通知整体执行情况后,确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至目前,中国人民银行和国家外汇局均未发布和公布有关这方面的进一步规章制度、通知和通知。目前还不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制,以及我们在向中国子公司提供贷款时将受到什么法定限制。目前,我们的中国子公司可以灵活地在现行外债机制和中国人民银行第9号公告机制之间进行选择。然而,如果更严格的外债机制成为强制性的,我们向中国子公司提供贷款的能力可能会受到很大限制,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果吾等日后寻求向吾等中国附属公司出资或向吾等中国附属公司提供任何贷款,吾等可能无法及时取得所需的政府批准或完成所需的登记(如有的话)。若吾等未能获得此等批准或未能完成此等登记,吾等将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月,国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》,即《国家税务总局第7号通知》。国税局通告7提供有关非居民企业间接转让中国应课税资产(包括中国居民企业的股权及不动产)的全面指引。此外,2017年10月,国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》,即《国家税务总局第37号通知》,其中修改了国家税务总局第7号通知的部分条款,进一步明确了非居民企业的应税申报义务。非中国控股公司间接转让一家中国居民企业的股权及/或不动产,须受国税局通告7及国税局通告37约束。
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Sat通告7为评估合理的商业目的提供了明确的标准,并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。根据《国家税务总局通告7》的规定,如果交易双方的股权结构符合下列情况,中国应纳税资产的间接转让被视为合理的商业目的:i)转让方直接或间接拥有受让方80%或以上的股权,反之亦然;ii)转让方和受让方均由同一方直接或间接拥有80%或以上的股权;iii)如外国企业的股份价值超过50%直接或间接来自中国房地产,则项目符号i)和ii)中的百分比应为100%。此外,SAT第7号通知也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移中国应纳税资产的,作为转让方或受让方的非居民企业或直接拥有应纳税资产的中国实体可以向有关税务机关报告这种间接转移,如果境外控股公司没有合理的商业目的,并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的,中国税务机关可以不考虑该境外控股公司的存在。因此,从这种间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税,而受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用的税款。, 目前,转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
根据国税局第37号通知,非居民企业未按照《企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的,税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳应纳税款,非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。但是,非居民企业在税务机关责令其限期申报缴纳应纳税款前自愿申报缴纳的,视为该企业已及时缴纳税款。
在报告及评估涉及中国应课税资产的合理商业目的及未来交易方面,我们面对不确定因素,例如离岸重组、出售离岸附属公司股份及投资。在间接转让交易中被评估为没有合理商业目的的情况下,根据SAT通告7和SAT通告37,如果我们是此类交易的转让人,我们可能需要申报义务或纳税,如果我们是此类交易的受让人,我们可能需要缴纳预扣义务(具体而言,股权转让预扣10%的税)。对于非中国居民企业的投资者转让股份,我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT通函提交申请。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告,或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告,或者确定我们不应该根据这些通告向我们征税,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
由于中国经营实体以人民币开展业务,而我们普通股的价格以美元报价,货币兑换率的变化可能会影响您的投资价值。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日,中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间,人民币升值停止,人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
中国经营实体以人民币开展业务并保存其簿册和记录,我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表以美元列报。人民币对美元汇率的变化会影响我们的资产价值和以美元计价的业务结果。人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动,并受(其中包括)中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的预期变化的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生实质性的不利影响。
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中国可用的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止,我们没有进行任何套期保值交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行更多的对冲交易,但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此,汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
根据中国企业所得税法或企业所得税法,我们可能被归类为中国的“居民企业”,这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。
在……下面《中华人民共和国企业所得税法》根据2008年1月生效的《企业所得税法》,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业,就中国企业所得税而言,被视为“居民企业”,其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。根据企业所得税法实施细则,“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。2009年4月,国家税务总局发布了关于按照现行组织管理标准认定中控境外注册企业为境内企业有关问题的通知,或2017年12月修订的“SAT 82号通知”。国贸通函第82号规定,由中国企业或中国企业集团控制的若干境外注册企业将被归类为中国居民企业,前提是下列企业位于或居住在中国:负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门;财务和人事决策机构;关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要;以及一半或以上有投票权的高级管理人员或董事。继SAT第82号通知之后,SAT发布了中控境外注册企业为居民企业企业所得税管理办法(试行),即《SAT公告45》,于2011年9月生效,并于2015年4月修订,旨在为SAT第82号通告的实施提供更多指导,并明确此类“中国控制的离岸注册居民企业”的报告和备案义务。SAT公告45提供了确定居民身份的程序和行政细节,以及关于确定后事项的管理。虽然SAT通告82和SAT Bullet 45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业,但SAT通告82和SAT Bullet 45所载的确定标准可能反映了SAT关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场,无论离岸企业是由中国企业、中国企业集团、还是由中国或外国个人控制的。
如果我们被视为中国“居民企业”,我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳企业所得税,尽管由于我们的中国“居民接受者”身份,我们从现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息可以免除中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率、我们的所得税支出和我们的净收入产生实质性的不利影响。此外,支付给我们股东的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外,如果我们被视为中国“居民企业”,我们向非中国投资者支付的任何股息以及转让我们普通股所实现的收益可能被视为来自中国境内的收入,并应缴纳中国税,对于非中国企业,税率为10%,对于非中国个人,税率为20%(在每种情况下,均受任何适用税收条约的规定限制)。目前尚不清楚,如果我们被视为中国居民企业,我们普通股的持有人是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。这可能会对您在我们的投资价值和我们普通股的价格产生重大和不利的影响。尽管截至本报告日期,吾等尚未收到中国税务机关的通知或通知,就企业所得税法而言,吾等已被视为居民企业,但吾等不能向阁下保证,吾等日后不会被视为居民企业。
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中国经营实体在向我们的离岸附属公司支付股息或支付其他款项方面受到限制,这可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要中国经营实体通过我们的离岸子公司提供股息和其他股权分配,以满足我们的流动资金需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。若中国实体日后以本身名义招致债务,则管理该等债务的文书可能会限制其向我们的离岸附属公司支付股息或作出其他分配的能力。此外,中国税务机关可要求中国经营主体根据合同协议调整其应纳税所得额。见“-与我们公司结构相关的风险-VIE协议可能导致不利的税收后果。”
根据中国现行法规,中国经营实体只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向我们的离岸附属公司支付股息。此外,中国经营实体每年须预留各自累计利润的至少10%(如有)作为若干储备基金,直至拨备总额达到各自注册资本的50%为止。中国经营实体也可根据中国会计准则将其各自税后利润的一部分酌情分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。这些对中国经营实体向我们的离岸子公司支付股息或进行其他分派的能力的限制,可能会对我们发展、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。
根据企业所得税法,有关中国经营实体的预提税项责任存在重大不确定性,中国经营实体支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约利益的资格。
根据企业所得税法及其实施细则,外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司的利润将被征收10%的预提税率。根据双重避税安排,如中国企业在派发股息前连续至少12个月由香港企业持有至少25%,且经中国有关税务机关认定已符合双重避税安排及其他适用中国法律的其他条件及要求,则10%的预提税率可降至5%。然而,基于关于执行税收条约中股利规定若干问题的通知根据2009年2月20日生效的《中华人民共和国税务总局第81号通知》,如果中国有关税务机关酌情认定,一家公司因其主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等所得税税率的降低,则该中国税务机关可调整税收优惠。根据关于税收协定中“受益所有人”若干问题的通知自2018年4月1日起生效,在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收待遇方面的“受益所有人”地位时,将考虑几个因素。这些因素包括申请人经营的业务是否构成实际的业务活动,以及税收条约的对手国或地区是否不征税、对相关收入给予免税或征收极低税率。本通知进一步要求,申请人拟被证明为“实益所有人”的,须向有关税务机关备案有关文件。
此外,国家税务总局于2009年10月27日颁布了《关于在税收条约中如何理解和承认“实益所有人”的通知“,将”实益所有人“限定为通常从事实质性经营的个人、项目或其他组织,并对确定”实益所有人“地位的某些具体因素进行了规定。在目前的做法中,香港企业必须获得香港相关税务机关的税务居民证明,才能申请较低5%的中国预提税率。中国经营实体由我们的香港附属公司全资拥有。由于香港税务机关会按个别情况签发税务居民证明书,我们不能向你保证我们的香港附属公司能够向有关的香港税务机关取得税务居民证明书。于本年报日期,吾等尚未开始向有关香港税务机关申请香港税务居民证明书,亦不能保证我们的香港附属公司会获发给该等香港税务居民证明书。
即使在我们的香港子公司取得香港税务居民证明书后,根据适用的税务法律及法规,仍须向中国有关税务机关提交所需表格及资料,以证明其可享有较低5%的中国预提税率。MDJH香港拟于计划申报及派发股息时取得所需材料并向有关税务机关备案,但不能保证中国税务机关会批准对从MDJH香港收取的股息征收5%的预提税率。
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目录表
我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件以及我们其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。
我们受美国证券交易委员会的监管,我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。我们的美国证券交易委员会报告及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如,我们的美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露不受中国证券监督管理委员会(“证监会”)的审查,中国证监会是负责监管中国资本市场的中国监管机构。因此,您应审阅我们的美国证券交易委员会报告、备案文件和我们的其他公开声明,并理解没有任何当地监管机构对我们、我们的美国证券交易委员会报告、其他备案文件或我们的任何其他公开声明进行过任何审核。
未能遵守中国有关境外特殊目的公司并购国内项目的法规,可能会使我们面临严厉的罚款或处罚,并给我们的公司结构带来其他监管方面的不确定性。
2006年8月8日,商务部会同中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局联合发布了《关于外商并购境内项目的规定》(以下简称《并购条例》),自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。并购规则中有一些规定,要求为收购中国境内公司而成立的、由中国个人和公司直接或间接控制的境外特殊目的载体,在进行此类收购之前,必须获得商务部的批准,并在其证券在境外上市前获得中国证监会的批准。2006年9月21日,中国证监会在其官方网站上发布了一份通知,明确了报请中国证监会批准的文件和材料。
我们的中国法律顾问基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解,建议我们普通股在纳斯达克资本市场上市和交易不需要中国证监会的批准,因为:
● | 我们通过直接投资而不是通过并购规则定义的与中国境内公司合并或收购的方式设立了我们的中国子公司;以及 |
● | 并购规则中没有明确的条款将VIE协议归类为受并购规则约束的收购交易类型。 |
然而,吾等的中国法律顾问进一步建议吾等,在海外发售的情况下,并购规则将如何诠释或实施仍存在一些不确定性,其上文概述的意见须受任何与并购规则有关的任何新法律、规则及规例或任何形式的详细实施及解释所规限。我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。因此,适当的中国政府机构,包括商务部,可能会认为并购规则要求我们或我们在中国的实体就WFOE通过VIE协议控制明达天津一事获得商务部或其他中国监管机构的批准。如果中国证监会、商务部或其他中国监管机构认定VIE协议需要政府批准,或者如果海外融资需要事先获得中国证监会的批准而没有获得,我们可能面临商务部、中国证监会或其他中国监管机构的严厉监管行动或其他处罚。在此情况下,该等监管机构可能会对吾等在中国的业务施加罚款或其他惩罚、限制吾等在中国的经营特权、延迟或限制将海外融资所得款项汇回中国、限制或禁止向吾等支付或汇款股息,或采取可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景以及吾等普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求或建议我们推迟或取消海外融资,重组我们目前的公司结构,或寻求监管部门的批准,这可能很难或成本很高。
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目录表
现行《证券法》第二百二十四条规定,境内企业直接或者间接在境外发行证券或者在境外上市交易的,应当遵守国务院有关规定。因此,目前不需要中国证监会的批准。2021年12月24日,证监会发布《境内企业境外发行上市证券管理办法(征求意见稿)》(《备案办法》)公开征求意见的通知,其中提到了境内企业境外上市的规定,要求按照证监会有关规定进行备案。备案办法尚未正式实施,但已初步表明,虽然中国政府不禁止企业通过VIE结构、红筹股等间接方式实现境外上市,但此类形式仍受中国政府监管,未来很可能要履行备案程序并向证监会报告相关信息。
并购规则,以及下文讨论的某些外汇法规,将由相关政府当局就我们未来的离岸融资或收购进行解释或实施,我们无法预测它们将如何影响我们的收购战略。例如,明达天津是否有能力将其利润汇给我们或从事外币计价借款,可能取决于我们和VIE的主要股东徐四平先生遵守外汇局登记要求,而我们可能无法控制他。
中国证监会发布了境外上市规则草案,征求公众意见。虽然这样的规定尚未生效,但中国政府可能会对中国发行人进行的海外公开募股施加更多监督和控制,这可能会极大地限制或完全阻碍我们继续向投资者发行股票的能力,并可能导致我们的股票价值大幅下跌或变得一文不值。
2021年12月24日,中国证监会和国务院有关部门发布了《境外上市规则草案》,旨在规范境内公司境外证券发行和上市,向社会公开征求意见。《境外上市规则(征求意见稿)》旨在对境外直接上市和间接上市作出备案监管安排,明确境外间接上市的认定标准。在中国境内从事主要经营活动的企业,以境外企业的名义,以有关境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础,寻求以境外企业名义发行股票并上市的,视为间接境外发行上市。根据境外上市规则草案等,所有境内公司在向境外证券市场首次公开发行或上市申请,或境外上市发行人完成境外上市证券发行后,应在三个工作日内向中国证监会备案。见《规定--与并购和海外上市有关的规定》。此外,中国境内公司有下列情形之一的,可以禁止境外上市:(一)法律、法规或者中国规定明令禁止的;(二)经国务院有关主管部门依法审查认定,可能对国家安全构成威胁或者危害国家安全的;(三)申请人的股权、重大资产、核心技术等存在重大权属纠纷的;(四), 近三年内,申请人的境内企业、控股股东、实际控制人有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为,或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查,或者因涉嫌重大违法正在接受调查的;(五)近三年来,申请人的董事、监事、高级管理人员因严重违法行为受到行政处罚、涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查、涉嫌重大违法正在接受调查的;(六)国务院规定的其他情形。《管理规定(草案)》进一步规定,申请人未达到向中国证监会备案的要求,或者违反境外上市规则草案进行境外发行或上市的,可处以100万元人民币(约合157,255美元)至1,000万元人民币(约合1,572,550美元)以下的罚款;情节严重的,可并处责令停业、停业整顿,吊销相关营业执照或经营许可证。
在中国证监会发布境外上市规则草案的问答环节上,披露了未来境外上市备案制度的规划,包括对已完成境外上市的公司的后续备案政策,并承诺为这些公司提供适应的过渡期。我们的中国法律顾问建议我们,中国证监会可能会颁布一项针对未来已上市公司的备案政策。我公司作为境外上市公司,根据证监会的要求,未来可能需要在一定期限内完成相关备案手续。
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目录表
截至本年报日期,境外上市规则草案仅公开征求意见,尚未正式公布,我们、我们的子公司或任何中国经营实体均未被要求完成备案程序。然而,它的颁布或未来的解释和实施仍然存在不确定性。我们的中国法律顾问建议我们,即使最终规则按照目前的海外上市规则草案建议的那样公布,任何明确禁止海外上市和上市的情况都不适用于我们。此外,证监会发言人在问答环节表示,作为已经在海外上市的企业,我们将不受备案要求的约束,除非发生再融资活动,因为最终规则将针对正在海外上市或未来将在海外上市的公司。尽管如此,我们的中国法律顾问进一步建议我们,对于我们、我们的子公司或中国经营实体是否需要获得中国政府的许可才能批准我们的运营和/或上市,仍然存在不确定性。如果我们、我们的子公司或中国经营实体受到合规要求的约束,我们不能向您保证,这些实体中的任何一个都能够及时或根本不能获得此类合规要求的批准。如果我们的公司、我们的子公司或中国经营实体未能完全遵守新的监管要求,我们可能会受到监管行动的影响,如罚款、相关业务或停业整顿、吊销相关营业执照或经营许可证或其他处罚, 这可能会大大限制或完全阻碍我们继续上市或发售普通股的能力,对我们的业务运营造成重大干扰,严重损害我们的声誉,对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响,并导致我们的股票大幅贬值或变得一文不值。
并购规则和其他一些中国法规为外国投资者对中国公司的某些收购设定了复杂的程序,这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。
并购规则和最近通过的中国关于并购的法规和规则建立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如,并购规则要求,外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易,如果(1)涉及重要行业,(2)涉及对国家经济安全有影响或可能产生影响的因素,或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权发生变化,则应事先通知商务部。允许一个市场主体控制另一个市场主体或者对另一个市场主体产生决定性影响的并购,也必须在触发国务院2008年8月发布的《经营者集中事前通知门槛规定》或《事前通知规则》规定的门槛时,事先通知商务部。此外,商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定商务部于2011年9月起施行的《安全审查规则》(以下简称《安全审查规则》)明确规定,外国投资者进行的引起“国防和安全”关切的并购,以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”关切的事实控制权的并购,均须接受商务部的严格审查,《安全审查规则》禁止任何试图绕过安全审查的活动,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成这类交易可能会很耗时,任何必要的审批程序,包括获得商务部或地方同行的批准,都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。很明显,我们的业务不会被认为是在一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而,商务部或其他政府机构未来可能会发布解释,确定我们的业务所在行业受到安全审查,在这种情况下,我们未来在中国的收购,包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式,可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。
与公司结构有关的风险
我们的公司结构,特别是VIE协议,面临着重大风险,如以下风险因素所述。
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目录表
VIE协议在提供对明达天津的控制权方面可能并不有效。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司,我们自己没有实质性的业务。我们目前的大部分收入和净收入来自明达天津及其子公司和分支机构。吾等于明达天津并无股权,但依赖于2018年4月28日与明达天津订立的VIE协议,以控制及营运其业务及其附属公司及分支机构的业务。然而,这些VIE协议可能不能有效地为我们提供对明达天津及其运营的必要控制。这些VIE协议中的任何缺陷都可能导致我们失去对明达天津的管理和运营的控制,这将导致对我们公司的投资价值的重大损失。我们的普通股是我们离岸控股公司的股份,而不是中国经营实体的股份。
我们通过我们的VIE结构依靠契约权对明达天津及其子公司和分支机构进行控制和管理。然而,VIE协议在为我们提供对明达天津及其业务的必要控制权方面可能并不有效,这使我们面临明达天津股东潜在违约的风险。例如,明达天津和明达天津股东可能违反其与WFOE的合同安排,其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有明达天津的直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利,对明达天津的董事会进行改革,进而在任何适用的受信义务的约束下,在管理层和运营层面实施改革。然而,根据目前的VIE协议,吾等依赖明达天津及明达天津股东履行各自根据合同对明达天津行使控制权的义务。明达天津的股东可能不符合本公司的最佳利益,或可能不履行本合同项下的义务。在我们打算通过与明达天津的VIE协议经营部分业务的整个期间,此类风险都存在。倘若明达天津或明达天津股东未能履行各自于VIE协议下的责任,吾等可能须招致重大成本及花费额外资源以执行该等安排。即使采取法律行动来执行这些安排, 对于中国法院是否承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的此类个人的判决,存在不确定性。此外,由于我们的首席执行官徐四平先生拥有明达天津98.27%的流通股,如果该股东拒绝与我们合作,我们可能很难改变我们的公司结构。
由于我们通过明达天津开展业务,如果我们不遵守适用的法律,我们可能会受到严厉的惩罚,我们的业务可能会受到不利影响。
吾等透过明达天津经营业务,VIE的股权主要由本公司行政总裁兼主要股东徐四平先生通过一系列VIE协议持有,因此,根据美国公认会计原则,明达天津的资产及负债被视为吾等的资产及负债,而明达天津的经营结果在各方面均被视为吾等经营的结果。由于吾等并无直接持有VIE及其附属公司的股权,故吾等受制于中国法律法规的诠释及应用的风险及不确定因素,包括但不限于对透过特殊目的载体在海外上市的中国公司的监管审查,以及WFOE、明达天津及明达天津股东之间的VIE协议的有效性及执行。此外,中国政府在这方面的任何未来行动也可能导致我们的业务发生重大变化,我们的普通股价值可能大幅贬值或变得一文不值,这些风险和不确定因素可能会导致VIE结构失效。截至本年度报告之日,VIE协议尚未在中国法院接受测试。
我们的大部分业务都在中国开展,因此我们面临一定的法律和运营风险。管限我们目前业务运作的中国法律法规有时含糊不清,因此这些风险可能导致VIE及其附属公司的运作发生重大变化、我们普通股的价值大幅贬值或完全损失,或我们向投资者发售或继续发售我们的证券的能力完全受阻。
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目录表
如果中国政府认定与VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益,我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。
据吾等中国法律顾问表示,根据彼等对相关中国法律及法规的理解,(I)明达天津及我们在中国的全资附属公司WFOE的所有权结构目前并无违反现行适用的中国法律及法规;及(Ii)WFOE、明达天津及明达天津股东之间的每份合同均合法、有效、具约束力,并可根据其条款及适用的中国法律强制执行。然而,我们的中国法律顾问也告知我们,关于当前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性,截至本报告日期,VIE协议尚未在中国法院进行测试。因此,中国监管当局最终可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。
如果我们的公司结构和VIE协议被中国法院、仲裁庭或监管机构认定为非法或无效,我们可能会失去对VIE的控制,并不得不修改此类结构以符合监管要求。然而,不能保证我们可以在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外,如果我们的公司结构和合同安排被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或者我们或明达天津未能获得或保持任何必要的许可或批准,相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权,包括:
● | 吊销外商独资企业或明达天津公司的营业执照和/或经营许可证; |
● | 停止或限制外商独资企业或明达天津的经营; |
● | 强加我们、WFOE或明达天津可能无法遵守的条件或要求; |
● | 要求我们、WFOE或明达天津改变我们的公司结构和合同安排; |
● | 限制或禁止我们将公开募集的资金用于资助中国经营实体在中国的业务和运营;以及 |
● | 处以罚款。 |
施加任何此等罚则将对中国经营实体的经营能力造成重大不利影响。此外,如果中国政府当局发现我们的法律架构和VIE协议违反中国法律和法规,尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在合并财务报表中整合明达天津的财务业绩的能力产生什么影响。倘若任何该等政府行动导致吾等失去指导明大天津的活动的权利,或失去吾等从明大天津获得实质所有经济利益及剩余回报的权利,而吾等不能以令人满意的方式重组我们的所有权结构及营运,则吾等将不能再于综合财务报表中综合明大天津的财务业绩。这两个结果中的任何一个,或在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚,都将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响,我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。
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目录表
我们与明达天津的VIE协议受中国法律管辖,我们可能难以执行这些VIE协议下我们可能拥有的任何权利。
由于我们与明达天津的VIE协议受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议,因此该等协议将根据中国法律解释,任何争议将根据中国法律程序解决。由我们与明达天津之间的这些VIE协议产生的争议将通过中国仲裁解决,尽管这些争议不包括根据美国联邦证券法产生的索赔,因此不会阻止您根据美国联邦证券法进行索赔。中国的法律环境不如美国发达。因此,中国法律体系的不确定性可能会进一步限制我们通过仲裁、诉讼和其他法律程序执行这些VIE协议的能力,这可能会限制我们执行这些VIE协议和巩固明达天津的财务业绩的能力。此外,如果中国政府当局或法院认为这些合同违反中国法律法规或因公共政策原因而不能执行,则这些合同可能无法在中国执行。如果我们无法执行这些VIE协议,我们可能无法巩固明达天津的财务业绩,我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。
我们可能无法合并明达天津的财务业绩,或该等合并可能会对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
我们的业务是通过明达天津进行的,目前出于会计目的被视为VIE,我们被视为主要受益人,使我们能够将明达天津的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。倘若明达天津未来不再符合VIE的定义,或吾等被视为不是主要受益人,吾等将不能就中国目的在我们的综合财务报表中逐条合并其财务业绩。此外,如果未来一家关联公司成为VIE,而我们成为主要受益人,我们将被要求将该实体的财务业绩合并到我们的综合财务报表中,以用于中国目的。如果该实体的财务业绩为负,这可能会对我们在中国的经营业绩产生相应的负面影响。然而,在为中国目的编制财务报表时使用的会计原则、实践和方法与美国和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)普遍接受的原则、实践和方法之间的任何重大差异,都必须在为美国和美国证券交易委员会目的财务报表中进行讨论、量化和核对。
VIE协议可能会导致不利的税收后果。
中国法律法规强调,关联方之间的转让定价安排必须保持一定的距离。法律法规还要求有关联交易的企业编制转让定价文件,以论证确定定价的依据、计算方法和详细说明。关联方安排和交易可能受到中国税务机关的质疑或税务检查。
在税务检查下,如果我们在WFOE和明达天津之间的转让定价安排被判断为避税,或者相关文件不符合要求,WFOE和明达天津可能会受到转让定价调整等实质性不利税收后果的影响。就中国税务而言,转让定价调整可能导致WFOE记录的调整减少,这可能会通过(I)增加明达天津的税负而不减少WFOE的税负,从而进一步导致因未缴税款而向我们征收利息;或(Ii)根据适用法规就调整后但未缴的税款向明达天津征收滞纳金及其他处罚。此外,若WFOE要求明达天津股东根据VIE协议以名义价值或无面值转让其持有的明达天津股份,则该等转让可被视为馈赠,并须向WFOE缴纳中国所得税。因此,如果明达天津的纳税义务增加或被要求支付滞纳金和其他罚款,我们的财务状况可能会受到重大不利影响。
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目录表
明达天津的股东与本公司存在潜在的利益冲突,可能对本公司的业务和财务状况产生不利影响。
明达天津的股东可能与我们有潜在的利益冲突。该等股东可能不符合本公司的最佳利益,或可能违反或导致明达天津违反吾等与彼等及明达天津之间的现有合约安排,从而对吾等有效控制明达天津及从中获取经济利益的能力产生重大不利影响。例如,股东可能会导致我们与明达天津的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
目前,吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间潜在的利益冲突,惟吾等可根据股权协议与该等股东行使购股权,要求彼等在中国法律许可的范围内,将其于明达天津的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能会严重扰乱我们的业务。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。
我们依赖明达天津公司持有的审批、证书和营业执照,WFOE与明达天津公司关系的任何恶化都可能对我们的整体业务运营产生重大不利影响。
根据VIE协议,我们在中国的业务将根据明达天津持有的批准、证书、营业执照和其他必要的许可证进行。不能保证明达天津能够在执照或证书的期限到期时,以与他们目前持有的基本相似的条款续签。
此外,我们与明达天津的关系受VIE协议管辖,该协议旨在通过我们对WFOE的间接所有权,使我们能够通过VIE协议控制明达天津的业务运营并获得其经济利益,从而使我们能够根据美国公认会计准则在我们的综合财务报表中整合VIE及其子公司的财务业绩。然而,VIE协议可能不能有效地控制我们业务运营所需的许可证的申请和维护。明达天津可能违反VIE协议、破产、业务困难或无法履行VIE协议下的义务,从而可能严重损害我们的运营、声誉、业务和股票价格。
根据购股权协议,吾等行使购入明达天津部分或全部股份之购股权可能受若干限制及重大成本所规限。
我们与明达天津及明达天津股东的股权期权协议为WFOE提供了购买明达天津最多100%股份的选择权。此类股份转让可能需要得到中国主管部门的批准、备案或报告,如中华人民共和国商务部、国家市场监管总局和/或其当地主管部门。此外,股份转让价格可由有关税务机关进行审核和税务调整。根据VIE协议,明达天津将获得的股份转让价格也可能需要缴纳企业所得税,这些金额可能会很大。
与我们的普通股和交易市场有关的风险
由于吾等为开曼群岛公司,而吾等的所有业务均透过中国营运实体在中国进行,阁下可能无法对吾等或吾等的高级职员及董事提起诉讼或强制执行阁下可能获得的任何判决。
我们在开曼群岛注册成立,并通过中国经营实体在中国开展业务。我们所有的资产都位于美国以外的地方。此外,我们所有的董事和管理人员都居住在美国以外的地方。因此,如果您认为我们侵犯了您的权利(无论是根据美国联邦或州证券法还是其他法律),或者如果您对我们提出索赔,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能不允许您执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
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目录表
由于我们的首席执行官拥有我们87.4%的普通股,他有能力选举董事,并以普通决议或特别决议的方式批准需要股东批准的事项。
本公司行政总裁兼主席徐四平先生目前实益拥有10,200,000股股份,或本公司已发行普通股的87.4%,该等股份直接由本公司直接持有,而本公司是由徐先生100%拥有的实体。因此,徐先生能够对基本和重大的公司事务和交易施加重大投票影响力。他有权选举所有董事,并在没有任何其他股东投票的情况下批准所有需要股东批准的事项。他对达成任何公司交易的决定具有重大影响力,并有能力阻止任何需要股东批准的交易,无论我们的其他股东是否相信此类交易符合我们的最佳利益。这种投票权的集中可能具有延迟、阻止或防止控制权变更或其他业务合并的效果,这反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利影响,或阻止我们的股东实现高于其普通股当时市场价格的溢价。
由于我们根据纳斯达克上市规则被视为“受控公司”,我们可能会遵守某些公司治理要求的豁免,这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。
我们的最大股东拥有我们已发行普通股的大部分投票权。根据纳斯达克上市规则,个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”,并获准分阶段遵守独立委员会的要求。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免,尽管我们被视为“受控公司”,但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免,我们董事会的大多数成员可能不是独立董事,我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此,如果我们依赖豁免,在我们仍然是一家受控公司期间以及在我们不再是一家受控公司之后的任何过渡期内,您将无法获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。
在可预见的未来,我们不打算支付红利。
我们目前打算保留未来的任何收益,为我们业务的运营和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此,如果我们普通股的市场价格上升,您在我们普通股上的投资可能才会获得回报。
如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确和及时地披露我们的财务结果信息,也不能防止舞弊。任何不能准确和及时披露财务业绩的行为都可能损害我们的业务和声誉,并导致我们普通股的市场价格下跌。
一套财务控制和程序系统是必要的,以确保准确和及时地记录、处理、汇总和报告关于我们财务结果的信息。有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止舞弊是必要的。如果我们不能披露所需的信息或提供可靠的财务报告,我们可能无法像存在有效的控制环境那样有效地管理我们的业务,我们的业务和声誉可能会受到损害。在我们首次公开募股之前,管理层和我们的独立注册会计师事务所发现,我们存在重大弱点,因为我们缺乏足够的人员,具有适当的美国公认会计准则和财务报告知识水平。尽管我们已采取了某些措施来解决这一不足,包括(I)聘请更多具有相关美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格的合格会计人员来加强财务报告职能,(Ii)聘请外部咨询公司来帮助我们评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求和改善整体内部控制,以及(Iii)任命独立董事、成立审计委员会和加强公司治理,根据对管理层的评估,它不再是一个重大弱点,但如果我们实施的控制程序和程序不适当,我们未来可能会发现一个重大弱点。
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目录表
如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象,我们可能不得不花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。
几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融、评论人士和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,在许多情况下,还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传,许多在美上市的中国公司的上市股票大幅缩水,在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动,并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的,并会分散我们的管理层对发展我们增长的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的,我们和我们的业务运营将受到严重影响,您可能会使我们的股票价值大幅下降。
如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告,或者如果他们发布了关于我们普通股的负面报告,我们普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级,我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。
无论我们的经营业绩如何,我们普通股的市场价格可能会波动,也可能会下降。
我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
● | 我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动; |
● | 我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测; |
● | 发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为,跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计,或我们未能满足这些估计或投资者的期望; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺; |
● | 整体股票市场的价格和成交量波动,包括整个经济趋势的结果; |
● | 威胁或对我们提起诉讼;以及 |
● | 其他事件或因素,包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素,或对这些事件的反应。 |
此外,股市经历了极端的价格和成交量波动,已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去,在市场波动期间,股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼,可能会使我们承担巨额费用,转移资源和管理层对我们业务的关注,并对我们的业务造成不利影响。
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目录表
由于我们是一家“新兴成长型公司”,我们可能不会受到其他上市公司的要求,这可能会影响投资者对我们和我们的普通股的信心。
我们是一家“新兴成长型公司”,在《创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act,“JOBS法案”)中被定义为“新兴成长型公司”,我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露豁免和其他要求,其中最重要的是,只要我们是一家新兴成长型公司,我们就不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
在我们不再是一家“新兴成长型公司”后,我们的成本将会增加。
2002年的萨班斯-奥克斯利法案,以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则,对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据JOBS法案,作为一家“新兴成长型公司”,我们可以利用特定的减少报告和其他适用于上市公司的其他要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后,我们预计将产生大量额外费用,并投入大量管理努力,以确保合规性增加披露要求。
如果我们不再有资格成为外国私人发行人,我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求,我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用,而作为外国私人发行人,我们不会招致这些费用。
作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容规则的约束,我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载报告和短期周转利润追回条款的约束。此外,根据交易所法案,我们不需要像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表,也没有要求我们在定期报告中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。虽然我们目前预计将继续获得外国私人发行人的资格,但未来我们可能不再有资格成为外国私人发行人。
由于我们是外国私人发行人,不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束,因此与我们是国内发行人相比,您得到的保护将较少。
纳斯达克上市规则要求上市公司的董事会多数成员必须是独立的。然而,作为一家外国私人发行人,我们被允许并可能会遵循本国的做法来代替上述要求,或者我们可能会选择在上市一年内符合纳斯达克的要求。我们的祖国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会中的大多数成员由独立董事组成。目前,我们的董事会中大多数是独立董事。此外,纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人必须有一个薪酬委员会、一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会以及一个至少有三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行人,我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能需要股东批准才能处理某些公司事务,比如要求股东有机会对所有股权薪酬方案进行投票,以及对这些方案进行实质性修改,包括某些普通股发行。我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求,以确定此类事项是否需要股东批准,并已任命了一个提名和公司治理委员会。然而,我们可考虑效法母国的做法,以取代纳斯达克上市规则对某些公司管治标准的要求,因为这些标准可能会对投资者提供较少的保障。
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目录表
我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。
我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更,其中包括以下内容:
● | 授权我们的董事会发行带有优先、递延或其他特殊权利或限制的股票的条款,而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动;以及 |
● | 限制我们股东召开会议和提出特殊事项供股东大会审议的条款。 |
尽管作为外国私人发行人,我们不受适用于美国发行人的某些公司治理标准的约束,但如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的持续上市要求和其他规则,我们的证券可能会被摘牌,这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。
我们的证券在纳斯达克资本市场上市。我们不能向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。
此外,为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市,我们必须遵守纳斯达克资本市场的某些规则,包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值的规则,以及各种额外要求。即使我们目前满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则,我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们不能满足纳斯达克资本市场维持上市的标准,我们的证券可能会被摘牌。
如果纳斯达克资本市场随后将我们的证券从交易中退市,我们可能面临重大后果,包括:
● | 我们证券的市场报价有限; |
● | 我们证券的流动性减少; |
● | 确定我们的普通股为“细价股”,这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致我们普通股在二级市场的交易活动减少; |
● | 新闻和分析师报道的数量有限;以及 |
● | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
在某些情况下,我们的董事会可能会拒绝登记普通股转让。
本公司董事会可自行决定拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股转让。吾等的董事亦可拒绝登记任何股份的转让,除非(I)转让文书已递交吾等,并附上有关股份的证书及本公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权作出转让;(Ii)转让文书只涉及一类股份;(Iii)如有需要,转让文书已加盖适当印花;(Iv)如转让予联名持有人,股份将获转让的联名持有人人数不超过四人;(V)授出的股份并无以吾等为受益人的任何留置权;或(Vi)已就此向吾等支付纳斯达克资本市场可能厘定的最高金额的费用,或吾等董事会可能不时要求的较低金额。
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如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书的日期后一个月内,向转让人和受让人发送关于拒绝登记的通知。转让登记可于14天前在一份或多份报章刊登广告或以电子方式发出通知后,在本公司董事会不时决定的时间及期间暂停登记及关闭登记册,但于任何一年不得暂停登记转让或关闭登记册超过30天。
然而,这不太可能影响我们的公众股东持有的普通股的市场交易。由于本公司的普通股已上市,该等普通股的法定所有权及本公司成员登记册上该等普通股的登记详情仍由存托信托公司持有。与该等普通股有关的所有市场交易均无须董事登记,因为市场交易均经由存托信托公司系统进行。
开曼群岛的法律可能不会为我们的股东提供与在美国注册成立的公司的股东相比的福利。
本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。枢密院(这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院)的裁决对开曼群岛的一个法院具有约束力。英国法院,特别是最高法院和上诉法院的裁决一般具有说服力,但在开曼群岛法院不具有约束力。其他英联邦司法管辖区法院的裁决同样具有说服力,但不具有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是,与美国相比,开曼群岛的证券法体系不太发达。因此,我们的公众股东在面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼时,可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护他们的利益。
你可能无法在非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提出建议。
开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司修订和重述的公司章程中规定。我们修订和重述的组织章程细则允许我们的股东持有总计不低于我们已发行有表决权股本的10%的股份,要求我们的股东召开股东大会,在这种情况下,我们的董事有义务召开股东大会。召开股东周年大会至少需要21整天的提前通知,召开任何其他股东大会至少需要14整天的提前通知。股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或受委代表出席的股东,相当于我们已发行有表决权股份总数的不少于三分之一的面值。
如果我们被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”),拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。
像我们这样的非美国公司在任何课税年度都将被归类为PFIC,如果在该年度,
● | 本年度总收入中,至少75%为被动收入;或 |
● | 在课税年度内,我们的资产(在每个季度末确定)中产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的平均百分比至少为50%。 |
被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。
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如果我们被确定为包括在持有我们普通股的美国纳税人的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC,则美国纳税人可能需要承担更多的美国联邦所得税负担,并可能受到额外的报告要求的约束。
根据我们的业务和我们资产的构成,我们预计不会在当前的PFIC规则下被视为PFIC。然而,在我们的2022纳税年度或随后的任何一年,我们可能会有超过50%的资产是产生被动收入的资产。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。VIE协议旨在向WFOE提供VIE协议规定的对明达天津的权力、权利和义务。我们已经评估了财务会计准则委员会会计准则汇编810中的指导,并确定由于我们在WFOE中的直接所有权和VIE协议的规定,我们被视为VIE的会计目的的主要受益人。因此,出于美国联邦所得税的目的,我们将明达天津视为我们的全资子公司。就PFIC分析而言,一般而言,非美国公司被视为按比例拥有其按价值计算拥有至少25%股权的任何实体的总收入和资产份额。因此,在任何课税年度,明达天津的收入和资产都应该包括在确定我们是否为PFIC的时候。然而,如果出于美国联邦所得税的目的,我们不被视为拥有明达天津,我们很可能被视为PFIC。
第四项。关于该公司的信息
A. | 公司的历史与发展 |
2018年1月26日,我们根据开曼群岛的法律成立了一家控股公司MDJM(前身为MDJLEAD Ltd.)。MDJM拥有2018年2月9日注册成立的香港公司MDJH Hong Kong的100%股权。
2018年3月9日,外商独资企业是根据中国法律成立的外商独资企业。MDJH Hong Kong持有WFOE的100%股权。
2017年10月20日,西社根据中国法律成立为有限公司。明达天津持有西社100%股权。西社于2021年9月解散。
2018年3月9日,西社祥林根据中国法律成立为有限公司。西社持有西社祥林51%的股权,其余49%由无关第三方--中财农创(北京)科技有限公司持有,西社祥林于2021年8月解散。
2018年7月25日,喜舍传媒根据中国法律成立为股份有限公司。西社持有西社传媒100%股权。西社传媒于2021年8月解散。
2020年10月28日,根据英国法律成立了MD UK。MDJM持有MD UK 100%的股权。截至本报告之日,MD UK尚未产生任何收入。
2021年8月4日,豪宅地产根据英国法律成立为有限公司,从事住宅物业管理、房地产中介和附属房地产相关服务业务。MD UK持有Mansions Estate 51%的股权,41%的股权由英国专业按揭经纪Ocean Tide Wealth Limited持有,其余8%由张明哲持有。
2022年1月14日,根据日本法律成立了MD Japan。MDJM持有MD日本公司100%的股权。截至本报告之日,MD Japan尚未投入运营或产生任何收入。
2022年2月15日,根据德国法律成立了MD德语。MDJM持有MD德国公司100%的股权。截至本报告之日,MD德国公司尚未投入运营或产生任何收入。
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明达天津成立于2002年,是一家根据中国法律成立的有限公司,于2005年开始创收。自明达天津成立以来,它整合了业务实践,不断扩大其业务运营,从一级销售代理服务扩展到包括独立的咨询服务,最近于2016年推出独立的第三方评估和培训服务,并首先在其本土天津市场深化其专业知识和联系,然后在其他著名的二、三线城市,如成都,于2014年完成其第一个本地项目,并于2019年首次注册明达天津的分支机构(“成都分公司”),2017年在苏州注册明达天津分公司(“苏州分公司”),以及在其设有办事处的扬州,并于2017年首次注册了明达天津分公司(以下简称扬州分公司)。成都分公司、苏州分公司和扬州分公司不是明达天津的独立法人单位。成都分公司、苏州分公司和扬州分公司都是根据当地法规设立的,这些法规要求从事房地产服务经营的非本地企业在当地司法管辖区注册分支机构。苏州分公司和扬州分公司均于2018年1月开始创收,成都分公司于2019年7月开始创收。2018年,明达天津通过旗下子公司西社、西社祥林、西社传媒推出旅游开发服务,提供房地产营销策划服务、房产中介服务。, 以及广告策划服务。明达天津暂停旅游开发服务,2021年8月解散西社传媒和西社祥林,2021年9月解散西社。
根据中国法律,根据中国法律成立的每个实体应具有向国家工商行政管理总局或其地方对应机构提交的一定业务范围。根据特定的业务范围,在开始业务运营之前,可能需要获得相关主管监管机构的批准。因此,WFOE的业务范围是主要从事技术开发、提供技术服务、技术咨询;开发计算机软硬件、计算机网络技术、游戏软件、提供企业管理及相关咨询服务、人力资源咨询服务和知识产权咨询服务。由于WFOE的唯一业务是向明达天津提供与其日常业务运营及管理有关的技术支持、咨询服务及其他管理服务,以换取相当于明达天津扣除中国法定准备金后的净收益的服务费,根据中国法律,该业务范围是必要和适当的。另一方面,明达天津也可以根据其业务范围开展房地产一级代理销售和房地产咨询业务。明达天津是经天津市房地产经纪服务监管主管机构批准,从事房地产服务和经纪业务。
明达天津从2002年开始提供初级房地产中介服务。我们的首席执行官徐四平先生控制着明达天津98.27%的股份。出于会计目的,我们通过VIE协议控制和获得VIE及其子公司的经济利益,这使我们能够根据美国公认会计准则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的综合财务报表中,并且这种结构对投资者来说涉及独特的风险。VIE协议在“-B.业务概述-VIE协议”一节中描述。MDJM是一家控股公司,除了持有MDJH香港的股份外,没有任何业务运营,MDJH香港也是一家没有业务运营的直通实体。WFOE是一家专门从事管理明达天津公司业务的企业。
我们的主要执行办公室位于中华人民共和国天津市和平区西康路赛盾中心C-1505室,电话号码是+86-2283520851。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1002大开曼邮编10240信箱南教堂街103号海港广场4楼哈尼斯信托(开曼)有限公司,注册办事处的电话号码是+1 345 949 8599。我们在ir.mdjmjh.com上维护着一个公司网站。本公司或任何其他网站所载或可从本网站取得的资料,并不构成本年度报告的一部分。
美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个网站,其中包含使用其EDGAR系统以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
有关我们的主要资本支出的信息,请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源--资本支出。”
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目录表
B.业务概述
概述
我们透过明达天津经营业务,明达天津是一家VIE,其股权主要由本公司行政总裁兼主要股东徐四平先生透过VIE协议持有。明达天津是中国一家新兴的综合性房地产服务公司。它主要为房地产开发商客户提供初级房地产中介服务,并根据需要提供房地产咨询服务和独立培训服务。目前,明达天津的主要市场位于中国最富有的城市之一的天津市,根据《中国统计年鉴》的数据,按2020年人均GDP计算,天津在中国排名第七。自2014年以来,明达天津已将市场份额扩大到中国其他一二线城市,包括四川成都和江苏苏州。
2018年,中国经营实体通过西社、西社祥林和西社传媒开始提供旅游开发服务,包括房地产营销和策划服务、房地产中介服务和广告策划服务。中国经营实体暂停旅游开发服务,并于2021年8月解散西社传媒和西社祥林,于2021年9月解散西社。
中国经营实体的主要房地产代理服务包括在住宅房地产项目的开发和销售的任何阶段向住宅房地产开发商提供主要代理销售服务。自2002年成立以来,他们已经从事了74个独一无二的住宅地产项目的销售,截至2021年12月31日,有58个项目达到100%销售完成状态。中国的经营实体通常服务于大中型房地产开发商,如平安房地产有限公司、万科企业股份有限公司、招商证券房地产开发有限公司、天津新城资源投资有限公司、景瑞房地产(集团)有限公司、天津房地产开发(集团)有限公司、天津泰达开发有限公司和天津城投滨海房地产管理有限公司,或在其运营的市场上前景看好的本地新兴开发商。中国经营实体主要通过固定或累进的销售佣金产生收入。在2021财年、2020财年和2019财年,他们通过主要代理销售服务分别创造了98.7%、98.2%和97.1%的总收入。中国经营实体传统上以独家销售代理身份提供独家一级代理销售服务。虽然我们预计独家销售代理安排将继续是他们业务的主要部分,但自2016年以来,他们作为联合销售代理战略性地竞标并赢得房地产项目,在那里他们与其他一级代理销售服务提供商合作,在销售中担任联合代理。2021财年、2020财年和2019财年分别为32.87%、37.46%和22.26%, 中国经营实体的收入来自透过中国经营实体的房地产项目销售,在中国经营实体中,他们担任联席代理,为其开发商客户提供主要代理销售服务。我们相信,联合销售机会使中国运营实体能够利用他们以前没有合作过的开发商客户,或者利用他们传统的主要销售代理的开发商客户。
中国经营实体亦按需要提供有关住宅房地产项目开发及销售的任何阶段或阶段组合的房地产咨询服务。中国经营实体能够提供的房地产咨询服务类型包括咨询、营销战略规划和战略以及广告服务和销售战略。他们根据他们创建的咨询服务计划为客户提供独立的房地产咨询服务,该计划为每个客户的特定挑战和需求量身定做。他们以每月固定收费为基础收取服务费,在某些情况下还会收取项目完成费。在2021财年、2020财年和2019财年,中国运营实体通过咨询服务分别创造了0.9%、1.8%和2.7%的总收入。2021年,来自公司英国运营实体的物业管理收入占总收入的0.4%。
对于其独立培训服务,中国经营实体受雇于现有或以前的房地产开发商客户,为开发商聘请的主要代理销售代理提供独立的第三方培训服务。中国运营实体于2016年开始了这项服务的试点项目,并于2018年开始产生收入。在这一角色中,中国运营实体努力利用他们的专业知识和经验,研究和创建为每个项目量身定做的销售计划和战略,并从头到尾建立和运营一个销售项目,以评估另一个销售团队的业绩,并在必要时为销售团队创建销售战略、培训和操作手册,以及建立成功运行的销售计划的运营框架。通过其独立的第三方培训服务,中国运营实体打算在新的本地市场建立其声誉,这些市场是其计划在全国范围内扩张的关键。在2021财年、2020财年和2019财年,中国运营实体通过其独立培训服务分别产生了0美元、0美元和4,704美元的收入。
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目录表
中国经营实体于2019年第二季度开始从西社祥林提供的旅游发展服务中产生收入。在2021财年、2020财年和2019财年,中国运营实体通过旅游开发服务分别产生了0美元、0美元和49,169美元的收入。
中国经营实体于二零零二年开始营运。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的财年,他们的收入分别为4,446,764美元、5,868,725美元和5,679,977美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,他们的净收益(亏损)分别为2,078,678美元、253,893美元和299,364美元。
最新发展
豪宅地产从事资产管理业务,预计将为海外房地产业主提供全面的英国房地产相关服务,包括物业租赁、物业销售、家具、日常物业维护和管理,以及酒店和管家服务。豪宅地产实施定制的管理计划,全面缩减其房地产所有者客户的需求。它提供各种配套服务,包括房地产营销和策划服务、房地产中介服务、广告策划服务、满足国际市场需求的全天候多语言客户服务,以及专业的现场管家团队。我们相信,豪宅地产的成立是我们全球扩张战略的重要一步。豪宅地产于2021年开始运营,截至2021年12月31日的年度内产生了14,150英镑(19,469美元)的收入。
MD UK于2021年开始运营。MD UK将专注于开发和推出房地产开发项目和酒店项目,包括酒店运营。MD UK在截至2021年12月31日的财年中没有产生任何收入。
MD Japan仍在探索其商业计划。截至本报告日期,MD Japan尚未投入运营,在截至2021年12月31日的财年中也没有产生任何收入。
MD德国公司仍在探索其商业计划。截至本报告日期,MD德国公司尚未投入运营,在截至2021年12月31日的财年中也没有产生任何收入。
VIE协议
由于中国法律对房地产领域的外资所有权的限制,我们或我们的子公司均不拥有明达天津的任何股权。相反,出于会计目的,我们通过VIE协议控制和获得明达天津的业务运营的经济利益,这使我们能够根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的综合财务报表中。WFOE、明达天津及明达天津股东于2018年4月28日订立VIE协议。VIE协议旨在向WFOE提供VIE协议规定的对明达天津的权力、权利和义务。我们已经评估了财务会计准则委员会会计准则汇编810中的指导,并确定由于我们在WFOE中的直接所有权和VIE协议的规定,我们被视为VIE的会计目的的主要受益人。
下面详细介绍每项VIE协议:
独家商业合作协议
根据明达天津与WFOE的独家业务合作协议,WFOE利用其在技术、人力资源和信息方面的优势,独家为明达天津提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务、智力服务和其他管理服务。此外,明达天津向WFOE授予不可撤销及独家选择权,以中国法律允许的最低收购价向明达天津收购明达天津的任何或全部资产。如果WFOE行使该选择权,双方应签订单独的资产转让或类似协议。对于WFOE根据本协议向明达天津提供的服务,WFOE有权收取大约相当于明达天津在扣除所需中国法定准备金后的净收入的服务费。
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独家业务合作协议的有效期为10年,除非WFOE提前30天通知终止该协议。明达天津无权单方面终止该协议。WFOE可在事先书面通知的情况下单方面延长该协议的期限。
根据独家业务合作协议的条款,WFOE首席执行官徐四平先生目前管理明达天津。WFOE对明达天津的管理拥有绝对权力,包括但不限于关于费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。《独家商业合作协议》并未禁止关联方交易。我们的审计委员会需要事先审查和批准任何关联方交易,包括涉及WFOE或明达天津的交易。
股份质押协议
根据WFOE与明达天津股东之间的股份质押协议,明达天津股东将彼等于明达天津的全部股权质押予WFOE,以保证明达天津履行独家业务合作协议项下的责任。根据股份质押协议的条款,倘若明达天津或其股东违反各自于独家业务合作协议项下的合约义务,WFOE作为质权人将有权享有若干权利,包括收取质押股权所产生股息的权利。名达天津股东亦同意,于股份质押协议所载任何违约事件发生时,WFOE有权根据适用的中国法律处置质押股权。明达天津股东进一步同意不会出售质押股权或采取任何有损WFOE利益的行动。
股份质押协议有效,直至名达天津支付独家业务合作协议项下的所有应付款项为止。于明达天津支付独家业务合作协议项下的应付费用后,WFOE将取消或终止股份质押协议。
股份质押协议的目的是(1)保证明达天津履行独家业务合作协议项下的义务,(2)确保明达天津股东不会转让或转让所质押的股权,或在未经WFOE事先书面同意的情况下制造或允许任何可能损害WFOE利益的产权负担,以及(3)提供WFOE对明达天津的控制权。倘若明达天津违反其在《独家业务合作协议》项下的合同义务,WFOE将有权止赎明达天津股东的股权,并可(1)行使其购买或指定第三方购买明达天津部分或全部股权的选择权,在此情况下,WFOE可在收购明达天津全部股权后终止VIE协议,或与WFOE指定的第三方组建新的VIE结构;或(2)处置质押股权并从出售VIE结构开始优先支付,在此情况下,VIE结构将被终止。
排他性选项 协议
根据独家购股权协议,名达天津股东不可撤销地授予WFOE(或其指定人)在中国法律许可的范围内一次或多次于任何时间购买名达天津的部分或全部股权的独家选择权。购股权价格相当于明达天津股东的实缴资本,但须受适用的中国法律及法规所规定的任何评估或限制所规限。截至2021年12月31日,如果WFOE行使该期权,将向明达天津所有股东支付的期权总价约为1,586,834美元,即明达天津的注册资本总额。明达天津公司股东向明达天津公司追加出资时,应提高期权购买价。
根据独家购股权协议,WFOE可在任何情况下,在中国法律允许的范围内,随时购买或由其指定人士购买明达天津的全部或部分股东股权。独家期权协议连同股份质押协议、独家业务合作协议及授权书,使WFOE得以控制及收取明达的经济利益
通过VIE协议天津的业务运营,这使得VIE及其子公司的财务结果能够根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并。该协议的有效期为10年,并可能在WFOE选举时续签。
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授权书
根据每份授权书,明大天津股东授权WFOE代表彼等就作为股东的一切权利行事,包括:(A)出席股东大会;(B)行使根据中国法律及明达天津的组织章程细则股东有权享有的所有股东权利,包括表决权,包括出售或转让部分或全部股份;及(C)代表股东指定及委任明大天津的法定代表、董事执行董事、监事、行政总裁及其他高级管理成员。
每份授权书的期限与独家期权协议的期限相同。只要明达天津的股东是明达天津的股东,该授权书自授权书签署之日起不可撤销并持续有效。
竞争优势
我们相信,以下优势使中国经营实体能够抓住中国快速增长的房地产行业的机遇,并将其与竞争对手区分开来,并将作为可转让的经验,帮助国际子公司的发展:
● | 系统有效的培训。我们相信,能够始终如一地提供优质专业服务的销售人员和有效的管理团队对于中国经营实体成功拓展新市场和提升其品牌地位至关重要。中国经营实体利用其内部经验丰富的房地产专家为新的和现有的销售人员设计和实施系统培训计划,以确保他们具备中国经营实体业务各方面的标准协议和最佳实践的知识,以及他们对高质量服务的需求。一旦一个销售团队被分配到一个新项目,团队中的每个成员都会继续接受针对该项目和当地房地产市场的在职培训。中国经营实体定期检讨其销售人员的表现,并提拔有能力的人员担任管理职位。为建立管理人才库以管理及支持他们的成长,中国经营实体亦为其不同级别的管理人员设计了系统的培训计划,教导他们如何管理销售流程及销售人员。此外,我们亦鼓励中国经营实体的管理人员参加由中国经营实体举办的房地产研讨会及研讨会,以增进他们对中国房地产行业的认识。我们相信,中国经营实体的系统和有效培训使他们有别于竞争对手,并对他们的发展做出了贡献。通过中国经营实体组织的系统培训,我们希望持续供应高素质的房地产管理和销售专业人员,以管理和支持他们预期的进入新市场的扩张,并加强他们在现有市场的竞争地位。 |
● | 全方位服务的综合提供商。中国经营实体的全方位服务使其能够在其物业开发过程的早期阶段与开发商客户接洽。从提交开发项目投标前的可行性研究、拟议开发项目开始时的咨询和策略到已建成物业的营销和销售,中国经营实体有能力在房地产开发和销售过程的各个阶段为其开发商客户提供全面的一站式服务。他们在二手房地产经纪服务市场的销售队伍也促进了一手房地产中介服务市场的剩余未售出单位,从而加强了他们在一手房地产市场对开发商客户的服务,增加了二手房地产市场的成交量。此外,中国经营实体的内部研究能力,通过其市场研究和开发中心,提升其房地产咨询和信息服务,并为其创造显著的竞争优势。它们还允许中国运营实体在项目的早期阶段吸引开发商客户,并与客户建立持续的关系。由于中国经营实体有能力提供全方位的房地产服务,他们在房地产开发、营销和销售过程的不同阶段增加了自己的价值和对客户的吸引力。 |
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● | 经验丰富、稳定的管理团队。我们拥有一支经验丰富、稳定的管理团队,具有较强的运营经验、执行能力和房地产行业专业知识。我们的大多数高级管理团队成员从中国房地产行业成立以来就参与了该行业,并自2002年成立以来一直作为一个团队一起工作。特别值得一提的是,我们的首席执行官徐四平先生是公认的房地产服务专家,拥有超过20年的房地产行业经验。我们的成功也归功于一支稳定的中层管理团队,我们能够通过与绩效挂钩的薪酬、以职业为导向的培训和职业晋升机会相结合的方式吸引和留住他们。我们相信,我们经验丰富和稳定的管理团队为我们过去的成功做出了重要贡献,并将继续为我们的进一步增长做出贡献。 |
增长战略
我们的董事会已经调整了增长战略,以缩小中国运营实体的业务规模,并将重点转向发展目前由我们的英国、日本和德国子公司推动的海外业务。从2021年开始,中国经营实体减少了现有的房地产中介项目,并缩减了相关项目的销售团队,并计划在2022年进一步缩减业务规模。中国经营实体提供的服务,包括房地产营销和策划服务、房地产代理服务和广告策划服务,已转化为经验,将帮助我们在英国、德国、日本和其他潜在市场的其他子公司获得竞争优势。目前,英国子公司MD UK和Mansions Estate是未来增长和市场扩张的重点,战略如下:
● | 扩展服务产品和增加交叉销售机会。这些英国子公司在初级房地产市场和房地产租赁市场提供广泛的服务,以及与房地产相关的辅助服务。随着英国房地产行业,尤其是租赁市场的不断发展和成熟,我们相信新型和创新类型的房地产服务存在着巨大的增长机会,英国子公司计划不断评估新的增长领域并扩大其服务产品,以抓住这些领域出现的机会,英国子公司开始运营时计划实现收入来源多元化。例如,除了英国子公司的房地产营销和策划服务及其房地产中介服务外,他们还提供广告策划服务、租户筛选服务、满足国际市场需求的全天候多语言客户服务,以及专业的现场接待和管家服务。英国子公司致力于成为综合物业管理能力的综合平台,涵盖投资者和房地产业主全方位的房地产相关服务需求。 |
● | 扩大地域覆盖范围,提升品牌认知度。英国子公司计划提供房地产服务,并从战略上将业务扩展到更多城市,覆盖吸引海外投资者和正在经历房地产开发增长的城市。英国子公司将根据其房地产开发商客户的需求和市场机会,有系统地进入新的地理市场。他们打算在进入一个新市场时投资推广自己的品牌,并利用自己的品牌抓住增长机会。英国子公司打算招聘和培训与当地市场有社会联系的当地员工和销售人员。通过进军新市场,他们的目标是为在英国建立全国性的房地产服务网络奠定基础,并在大欧洲市场建立分支机构,为当地和海外投资者和房地产所有者客户提供无缝优质的服务。 |
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我们的服务
中国业务
中国经营实体的收入主要来自向其房地产开发商客户提供主要的房地产代理服务。一手房地产中介服务是指为一手房地产市场、新建和竣工的住宅、商业地产提供的中介服务。目前,中国经营实体的主要房地产代理服务为住宅和商业项目。除了为一手房地产市场提供的传统代理服务外,中国经营实体还提供综合代理服务,涵盖住宅房地产项目价值链的任何阶段,从规划和设计到营销和销售,以及交付和售后服务,为其房地产开发商客户、潜在购房者和购房者提供服务。中国经营实体就其经营的每个市场于房地产市场拥有深厚的专业知识及研发能力,以及建立、营运、监察、改善及执行上述过程的每一步骤的能力,使其在实现主要房地产住宅物业的销售目标方面取得重大成果。除一级房地产中介服务外,他们还为上述流程的各个方面提供房地产咨询服务,以及一级中介销售服务方面的独立培训服务。中国经营实体可能会提供新的补充服务,以捕捉市场趋势并满足其客户不断变化的需求。
中国经营实体的主要业务传统上一直是,我们预计在可预见的未来将继续提供主要的房地产代理服务。中国经营实体的主要房地产代理服务收入几乎全部来自于房地产交易结束时作为经纪或销售代理收取的佣金收入总额。中国经营实体主要为住宅物业的房地产开发商提供主要的房地产代理服务。截至二零二一年、二零二一年、二零一零年及二零一九年十二月三十一日止年度,中国经营实体的平均住宅物业经纪佣金率分别为0.72%、1.01%及0.94%,代表一手销售代理在住宅销售交易中赚取的平均/标准佣金率。
透过明大天津及其位于成都、苏州及扬州的三个分支机构,中国经营实体于天津、成都、扬州及苏州拥有及经营主要房地产代理服务业务,分别占其截至二零二一年十二月三十一日止年度代理收入的75%、23%、0%及2%,分别占其截至二零二零年十二月三十一日止年度代理收入的65%、30%、3%及2%,以及分别占其截至二零一零年十二月三十一日止年度代理收入的83%、5%、9%及3%。他们的成都分公司于2019年开始创收。截至2021年12月31日,他们拥有71名员工,其中包括24名销售专业人员,在他们的所有四个当地市场服务。
自2002年中国经营实体成立至2021年12月31日,他们保留了来自60家房地产开发商的74个房地产项目,截至2021年12月31日完成了6个项目的销售。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内,他们分别完成了861套、1510套和1960套的销售。
下表列出了在所述时期内售出的物业的总建筑面积和价值:
| 截至12月31日止年度, | |||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |
合同新物业总楼面面积(单位:千平方米) |
| 117.17 |
| 178.03 |
| 186.97 |
合同总价值(百万美元) |
| 545.41 |
| 667.46 |
| 612.47 |
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服务合约
对于中国经营实体的主要代理销售服务及其提供的咨询服务,中国经营实体通常由其开发商客户和咨询服务客户考虑通过投标程序参与,其中每个潜在投标人提交详细的服务计划以及估计成本和服务费。房地产行业已不再只与几家主要代理销售服务提供商合作,这为中国经营实体创造了机会,以其综合服务和出色的销售和营销策略的执行扩大其市场份额并渗透到新市场。此外,虽然我们预计我们的主要收入将继续来自中国经营实体作为独家一级代理销售服务提供商的房地产项目,但他们已于2016年开始逐步增加对拥有一个以上一级代理销售服务提供商的房地产项目的投标。我们相信,作为联合代理销售服务提供商的参与将使中国运营实体能够与更广泛的房地产开发商客户群体合作,并使他们能够展示和展示他们量身定做的销售和营销战略计划以及他们的高质量团队执行力。
中国经营主体一般通过以下两种方式进入房地产项目的投标程序。首先,他们被他们以前合作过的房地产开发商客户邀请参与竞标过程,或者开发商客户根据他们的声誉将中国经营实体列入他们的入围名单。第二,中国经营实体在投标阶段根据其收集的市场情报接触房地产项目。
对于中国经营实体的独立培训服务,他们的开发商客户通常会联系他们并聘用他们的服务,基于他们作为这些开发商客户的主要房地产服务提供商的声誉和过去的表现。
一级代理销售服务
以下概述了中国经营实体为向其房地产开发商客户提供以项目为基础的综合、端到端一级代理销售服务而建立的专门技术流程。他们提供的全方位服务涵盖了房地产开发项目的整个生命周期,从建设前规划到住宅单位销售结束。他们的一些竞争对手专门从事项目的某些阶段,如销售和营销。中国经营实体已迅速发展,并将其专业知识及服务扩展至住宅房地产项目的每个阶段,因为我们相信,涵盖整个生命周期可为房地产项目提供协同效应。例如,除了制定和执行为每个房地产项目量身定做的销售和营销策略外,中国运营实体的销售和营销团队在为潜在买家提供服务期间收集买家情报,从而使中国运营实体能够随时了解其运营的每个市场中潜在买家的细微差别需求。因此,他们为开发商客户提供了宝贵的规划和设计方面的见解,从住宅单位的配置设计,到每个项目的市场定位和品牌定位。
中国经营实体的主要代理销售服务已获得ISO9001:2015质量服务体系认证,与世界服务标准保持一致。ISO9000:2015标准体系是国际标准化组织(ISO)于1987年发布的一系列质量管理和质量保证标准。这些标准用于证明组织提供满足客户要求和适用法规要求的产品以提高客户满意度的能力。中华人民共和国经营单位以ISO9001:2015为服务标准,以科学的管理和质量保证的方法和手段,提高内部管理和外部客户服务水平。
于2020年,中国经营实体与万和华盛置业有限公司、万安建创置业有限公司、万顺济南置业有限公司、天房(苏州)置业有限公司及天津津滨时代房地产投资有限公司续签了主要房地产代理服务合同。此外,中国经营实体与天津泰金置业有限公司、天津天湾房地产经纪有限公司、天津万安彩志置业有限公司、天津泰达建设集团有限公司、天津市元庆投资有限公司、天津市美银房地产开发有限公司、天津市天晓房地产开发有限公司,在截至2021年12月31日的年度内,上述服务合同均已履行并终止,不再续签。于截至2022年12月31日止年度,中国经营实体并无计划续订或提供该等服务。
中国经营实体的综合、端到端一级代理销售服务包括以下服务:
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咨询服务
中国经营实体为获得土地开发权的开发商提供各种服务。它们提供了项目可行性研究,其中包括关于市场状况和趋势的一般信息,以及关于人口统计以及项目所在地区现有和预计的便利设施的信息。如有需要,这些资料亦可全面分析附近发展项目的房地产交易历史,包括平均售价和销售活动、所采用的市场推广和广告活动、所提供的设施和服务,以及这些项目所针对的人口统计资料。然后,他们与开发商合作,确定目标人口,并确定平面图、最佳单元大小、价格表、室内和景观设计标准,以及每个开发阶段的服务和便利设施。
规划和设计服务
中国经营实体提供项目规划和设计服务,包括概念和建筑设计、预算、财务分析和预测。我们相信,仔细的规划对于控制中国运营实体项目的成本、质量和时间是必不可少的。
作为设计管理流程的一部分,中国运营实体的内部设计和广告团队努力确保其设计符合中国法律法规,并满足其设计和其他项目目标。
市场营销和销售
作为向中国经营实体的开发商客户提供的主要房地产代理服务的一部分,他们制定定制的营销和销售策略,为运营和销售团队制定执行该等策略的标准化政策和程序,并实施和/或监督营销和销售计划,以寻求完成销售目标并提供出色的开发商客户体验和潜在买家体验。因此,他们通常会分析开发项目和目标市场的特点,并就整体营销和广告战略以及开发不同阶段的具体营销和广告计划向开发商客户提供建议。中国经营实体就其发展项目维持一支内部营销团队,并维持一支内部销售队伍,以及按项目聘用及培训销售人员。如果需要,他们还可以选择并聘请第三方机构来执行其部分计划。我们相信,中国经营实体已能够将每个项目与各自当地市场的类似项目显著区分开来。
中国运营实体的销售和运营团队还负责为目标买家和目标市场量身定做销售办公室和样品陈列室。他们的团队与第三方服务提供商合作,为每个项目准备广告、促销和销售计划。他们在每个项目中雇用和培训的销售人员和销售人员将负责跟踪整个销售和租赁过程,包括设定每月销售或租赁目标、控制价格、实施特别促销、监控外部代理业绩和处理客户反馈。
中国经营实体在推出有吸引力和差异化的项目方面有过往记录,这些项目专门迎合其经营的每个市场的目标买家。于2019年,中国经营实体于天津成功售出三个项目,并减少另外16个项目的库存楼面面积。于二零二零年,中国经营实体于天津成功售出四个项目,并减少另外18个项目的库存楼面面积。于2021年,中国经营实体于天津成功售出5个项目,并减少另外17个项目的库存楼面面积。
交货和售后服务
中国经营实体协助买方安排及提供有关融资的资料。他们亦协助客户办理与客户物业有关的各种业权注册程序,以配合地产发展商提供的业权注册服务。中国经营实体为客户提供各种沟通渠道,以提供有关其产品或服务的反馈。他们还寻求买家对售后服务的反馈。
中国经营实体努力将设备及时交付给其客户。他们密切监察物业项目的施工进度,并在物业交付前进行检查,以确保及时交付。一旦物业开发完成,通过了必要的政府检查,并准备好交付,他们就会通知客户,并交出钥匙和物业的所有权。
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自二零一四年至二零二一年十二月三十一日,中国经营实体已为中国四个城市(主要位于天津)的房地产开发项目出售合共约15,67万平方尺的主要物业,成交金额合共约人民币269.4亿元(41.7亿美元)。于二零二一年十二月三十一日,中国经营实体约有71名房地产销售专业人员,包括24名销售代理及4名销售助理,作为雇员为其工作。
全面的解决方案
如有需要,中国经营实体可协助其开发商客户制定适合其发展项目的全面计划,包括整体发展策略及计划、建筑设计、市场推广及广告策略,以至营运广告盈利模式。他们通常与指定的客户员工密切合作,准备关于整个开发的详细建议,如果需要,还准备高质量执行其计划的详细框架。他们还提供了完工后和售后运营流程的解决方案。
广告服务
中国经营实体亦透过其内部广告设计团队为其房地产开发商客户提供房地产广告设计服务。我们相信这项服务亦令中国营运实体有别于其竞争对手,因为精心设计的广告计划与销售及市场策略及整体发展策略一致,可带来显著的项目协同效应。
房地产咨询服务
对于没有聘请他们作为其主要销售服务提供商的客户,中国经营实体也能够提供上述独立的房地产咨询服务。中国经营实体的房地产咨询服务是为满足其客户在房地产项目开发和销售过程的不同阶段的需求以及具有特殊要求和需求而量身定做的。对于他们的房地产开发商客户,中国经营实体的服务旨在制定解决方案,以满足他们的特定需求,从研究特定市场和潜在买家到为大型开发项目销售交易提供便利的服务。中国经营实体的咨询服务主要类型包括(1)项目咨询,向获得土地开发权的开发商提供各种服务,包括项目可行性研究、附近开发项目的房地产交易历史分析、营销和广告咨询,以及为其项目制定全面计划;(2)为每个房地产项目量身定做的详细运营和销售框架,以确保高质量地执行销售和营销工作,以及房地产售楼处的运营和成交后服务。中国经营实体的客户包括房地产开发商、房地产设计院和机构、各级政府城市规划局、城市轨道交通公司和城市基础设施开发公司。中国经营实体在房地产项目规划和销售过程中的每一步都利用其深厚的专业知识, 为客户提供洞察力和详细的执行计划。中国经营实体还向有此需求的客户提供研究分析和报告,如可行性分析。中国经营实体通常对每个项目收取月费,并在需要时收取项目完成费。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,咨询服务收入分别为38,746美元、103,140美元和155,217美元。
独立培训服务
对于中国经营实体的独立培训服务,他们受聘于房地产开发商客户,担任开发商聘请的主要代理销售代理的独立第三方培训师。他们在2016年应客户的接洽请求启动了这项服务的试点项目,并在2018年扩展到这项服务后开始产生收入。中国经营实体的第三方培训服务主要涉及房地产项目的销售和营销方面。在这方面,他们设计了这项服务,以利用他们在房地产项目销售和营销过程中的每个步骤中的深厚专业知识,来评估销售代理团队的整体框架和计划的执行。根据中国经营实体的评估结果,他们将制定补救计划或新计划,培训现有销售和运营团队,和/或监督其业绩。他们在2021财年和2019财年分别通过独立培训服务创造了0美元和4,704美元的收入。然而,由于新冠肺炎疫情对他们运营的限制,他们在2020财年没有产生任何收入。
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旅游发展服务
明达天津的子公司,即西社、西社祥林、西社传媒,参加了政府招商、政府推介会、乡村振兴产业对接会等思想引领活动,并参与了新农创项目,这是一个在中国农村建立全国旅游平台的项目。
西社湘林与当地政府及其他公司就旅游规划和合作经营签订了以下框架协议和合作协议。
2019年3月12日,西社祥林与科游前旗人民政府(以下简称前旗政府)签订框架协议(《前程框架协议》),建立全国性旅游平台。根据前旗框架协议,前旗政府同意授权西社祥林作为新农创项目的全行业综合运营者,负责科游前旗地区所有全国性旅游平台相关项目,包括项目规划、项目设计、运营咨询、品牌知名度建设、技术规划与规划、营销、运营托管、门票及住宿管理等。乾启政府同意根据乾启框架协议所载的预计收费表向西社祥林作出补偿。
2019年3月27日,西社祥林与新农创天泽农业股份有限公司(以下简称天泽)签订战略合作协议,西社祥林同意为新农创24吉·泰山天泽田园综合体提供项目策划服务,构建天泽的企业形象体系。根据协议中列出的预计费用表,天泽同意赔偿西社祥林。
2019年4月23日,西舍祥林与新农创(北京)科技集团有限公司(下称“新农创北京”)订立框架协议,西社祥林同意与新农创北京就泰安市泰山风景区项目进行合作,提供项目规划、项目设计、运营咨询、品牌建设、营销、运营托管等服务。北京新农创同意根据协议中的预计费用表清单补偿西社祥林。
中国经营实体于2019财年透过旅游发展服务产生49,169美元的收入;然而,由于新冠肺炎疫情对中国经营实体的经营造成限制,该服务于2020财年或2021财年并未产生任何收入。
中国经营实体暂停旅游开发服务,并于2021年8月解散西社传媒和西社祥林,于2021年9月解散西社。
英国业务
英国子公司MD UK和Mansions Estate于2021年8月开始运营。英国子公司正在开发房地产租赁业务的定制全案模式,为业主客户提供围绕其物业利益的各种辅助服务,包括房地产营销和规划服务、房地产中介服务、广告策划服务、满足国际市场需求的全天候多语言客户服务以及专业的现场管家团队。在截至2021年12月31日的年度内,MD UK没有产生任何收入,而豪宅地产产生了14,149.8英镑(19,469美元)的收入。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-增长战略”。
主要客户
中国经营实体的客户主要为房地产开发商。他们还为房地产设计院和机构、各级政府城市规划局、城市轨道交通公司和城市基础设施开发公司提供服务。中国经营实体主要作为主要房地产销售供应商,其服务所产生的收入依赖于其开发商客户。
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于截至二零二一年十二月三十一日止年度,中国经营实体的前三大客户葛调屏园、泰达商青城及葛调生刘媛分别占其总收入的约34%、23%及10%。截至2021年12月31日,这三个客户(项目)的应收账款分别为737,476美元、1,116,552美元和10,643美元。
截至二零二零年十二月三十一日止年度,中国经营实体的前三大客户泰达商青城、葛调屏园及万科西路分别占中国经营实体总收入的约29%、16%及16%。截至2020年12月31日,这三个客户(项目)的应收账款分别为1,851,254美元、311,172美元和263,315美元。
截至2019年12月31日止年度,中国经营实体的前三大客户占中国经营实体总收入的约58%,其中分别来自泰达和悦海、葛调屏园及万科西路的客户占比分别为31%、16%及11%。截至2019年12月31日,这三家客户的应收账款分别为192,679美元、185,216美元和377,276美元。
中国经营实体已与其房地产开发商客户订立主要销售服务协议,该等协议属长期性质,按项目对项目的年期计算。这些条款通常是多年的,但根据每个项目的所有计划阶段是否实现而有所不同。中国经营实体的收入依赖于其现有的房地产开发商客户,吾等相信该等实体一直维持良好的客户关系。中国经营实体一直在努力扩大他们的网络,寻找新的项目进行竞标,以维持他们的收入来源,并因此保持我们未来的收入来源。
虽然中国经营实体并未遇到其房地产开发商客户终止其服务协议的情况,但他们遇到了中国经营实体的房地产开发商客户拒绝支付相关服务佣金的情况。有关详细信息,请参阅“-法律诉讼”。
豪宅地产的客户主要是海外投资者和英国的房地产所有者,包括高净值人士和一些有刚性需求的个人,如在国外学习或工作的孩子的父母。
营销与品牌推广
中国市场
中国经营实体采用各种营销和品牌推广方法,以提高其品牌认知度和吸引购房者,包括:
广告。他们与他们经营的市场中的各种消费媒体机构达成了广告安排,包括电视台、报纸和行业出版物。他们还在各种房地产会议、展览和交易会上宣传和分发宣传手册、海报和传单。
潜在买家数据库。自二零零二年以来,中国经营实体已建立及维持一个资料库,记录所有曾到访其担任主要销售代理的项目的销售办事处的潜在买家。中国经营实体制定了标准化的数据收集程序,以确保将数据输入其系统的准确性和及时性。他们从这些潜在买家那里收集了房地产相关信息。因此,他们会定期跟进符合新房地产项目目标买家概况的潜在买家,他们训练有素的销售人员会对潜在买家进行冷访。中国经营实体收集和使用客户信息和交易相关信息适用《中华人民共和国民法通则》第111条,自2017年起生效。吾等认为,截至本年度报告日期,中国经营实体符合自2017年起生效的《中华人民共和国民法总则》第111条的规章制度。
品牌中心。中国经营实体成立了品牌中心,对其品牌形象进行长期维护和定位,明确其品牌形象,创造、培育和提升其企业价值。我们还组建了其他中心,包括海外发展事业部、海外资产管理事业部、综合管理中心、金融运营中心、市场研发中心,每个中心相互促进。
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此外,中国经营实体向作为其第三方转介服务提供商的其他房地产中介推广其房地产项目。中国经营实体的第三方转介提供商非正式地向潜在买家发出通知,或邀请潜在买家访问其所参与的房地产项目的销售办事处。他们不依赖第三方推荐,这只是他们业务的一小部分。如果第三方推荐服务提供商推荐的潜在买家成功完成了中国运营实体服务项目的房地产购买,他们将获得佣金。
英国市场
豪宅地产目前主要的营销推广方式分为线上渠道和线下渠道。线下营销主要以面对面参观和展览的形式进行。豪宅地产的介绍和商务相关信息被制成一套完整的宣传材料,由商务人员和客户亲自递送和分发。豪宅地产利用其官方网站和微信官方账号进行在线营销,并制作了电子宣传册用于推广。这些电子宣传册也会在与客户进行业务谈判时通过微信或电子邮件分发。豪宅地产还计划在TikTok和小红书等社交媒体平台上开展促销活动。
竞争
中国市场
中国的房地产服务行业发展迅速,高度分散,竞争激烈。与房地产开发相反,房地产服务需要较少的资本资源承诺。这一相对较低的进入门槛允许新的竞争对手快速进入中国经营实体的市场并与其竞争。虽然中国经营实体在其经营的每个地区市场均面临竞争,但在主要的房地产代理服务市场,我们相信其全面的服务、精心设计的销售策略和有效的销售策略执行,以及其一般项目的运作,对其成功作出贡献,并使其保持领先地位。中国经营实体在天津的竞争地位强于其在其他本地市场的地位。
在初级房地产中介服务市场,中国经营实体的主要竞争对手包括世界联合房地产咨询(中国)有限公司、合富集团控股有限公司和B.A.咨询公司,这些公司都在中国多个城市开展业务。此外,它们还在它们所在的每个地理市场与当地一级房地产中介服务提供商展开竞争。他们在天津市场的主要竞争对手是深圳世联房地产咨询有限公司、易居(中国)控股有限公司和中原地产代理有限公司。中国经营实体在苏州市场的主要竞争对手是博雅文化传媒有限公司、托斯布尔房地产咨询有限公司和北京Syswin丽翔控股集团。他们在扬州市场的主要竞争对手是中原地产代理有限公司、易居(中国)控股有限公司和厦门新视角房地产策划代理有限公司。
在房地产咨询服务市场,中国经营实体与其他提供房地产咨询服务的国际及国内领先房地产服务公司竞争,包括戴德梁行国际、仲量联行、世邦魏理仕和第一太平戴维斯。
在独立第三方培训服务及旅游发展服务市场方面,我们相信中国营运实体目前并无任何可信的竞争对手,因为该等创新营运的市场最近才开始发展。
房地产服务行业的竞争主要基于品牌认知度、服务质量和广度以及整体客户体验,特别是在初级经纪服务、销售业绩方面。吾等相信,中国经营实体良好的“明达嘉禾”品牌、其服务的广度及品质,以及其丰富的经验,尤其是在主要房地产代理服务市场的经验,使其较其竞争对手(尤其是主要房地产代理服务提供商)更具竞争优势,后者只专注于销售及市场推广,并无我们提供的额外增值服务。虽然他们的许多竞争对手可能比他们拥有更多的财务和其他资源,但我们相信中国运营实体的研究能力、知识和经验以及执行能力使他们有别于他们的竞争对手,并使他们能够更迅速地对市场变化做出反应。
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英国市场
豪宅地产既与仲量联行和第一太平戴维斯等积累了经验和资质的五大全球房地产公司竞争,也与经营历史更长、费用更低的中介机构竞争,如皇冠置业和汉兰环球。英国房地产市场竞争激烈,因为市场参与者的数量相对有限。豪宅地产打算以具有竞争力的费率提供定制服务和人性化体验,以提高其竞争地位。
员工
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--D.雇员”。
季节性
中国经营实体第一季度的营业收入和收益历来低于其他季度。这是由于每年第一季度内的冬季和春节假期期间房地产活动水平相对较低所致。
法律诉讼
除下列事项外,吾等及中国经营实体目前并不是任何诉讼的一方,而诉讼的结果如对吾等不利,则可合理预期个别或整体将对吾等的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
2022年3月18日,明达天津分公司向四川省都江堰市人民法院提起民事诉讼,指控成都泰达新城存在违约、拖欠服务费等问题。索赔总额约为552,282美元(按2021年12月31日汇率折算为人民币3,508,315元)。此案仍在等待法院立案。
2022年2月17日,明达天津向江苏省苏州市姑苏区法院提起民事诉讼,指控天房(苏州)置业有限公司拖欠服务费和违约行为。索赔金额为未支付的基数45,926美元(按2021年12月31日汇率折算人民币291,742元),外加每天0.1‰的违约费。该案仍在苏州市姑苏区人民法院审查中。
新兴成长型公司的地位
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告和财务披露要求的某些豁免,包括但不限于:(1)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,(2)减少了在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及(3)免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。我们打算利用这些豁免。
此外,《就业法案》第107条还规定,新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期,以遵守新的或修订的会计准则。因此,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。
我们可以一直是一家新兴的成长型公司,直到2023年12月31日,或者直到(1)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天,(2)我们成为根据《交易法》第12b-2条规则定义的“大型加速申报公司”之日,如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元,并且我们已经公开报告至少12个月,就会发生这种情况。或(3)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
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外国私人发行商地位
我们是联交所规则所指的外国私人发行人。因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如:
● | 我们不需要提供像国内上市公司那样多的交易法报告,也不像国内上市公司那样频繁; |
● | 对于中期报告,我们被允许只遵守我们本国的要求,这些要求没有适用于国内上市公司的规则那么严格; |
● | 我们不需要在某些问题上提供相同水平的披露,例如高管薪酬; |
● | 我们获豁免遵守旨在防止发行人选择性披露重要资料的FD规例的条文; |
● | 我们不需要遵守《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意或授权的条款;以及 |
● | 我们不需要遵守《交易法》第16条的规定,该条款要求内部人士提交其股份所有权和交易活动的公开报告,并规定内幕人士对从任何短期交易中实现的利润承担内幕责任。 |
条例
作为一家拥有全球业务的公司,我们的经营实体须遵守中国及我们经营所在的多个海外司法管辖区的法律及法规,以及各管治机构的规则、报告义务及对所有该等要求及义务的诠释,这些规定及义务可能因司法管辖区而异。此外,这些法律、法规、规则、报告义务和相关合规义务的变化可能会导致重大成本,但预计不会对我们的资本支出、运营结果和竞争地位产生实质性影响。
《中华人民共和国条例》
中国经营实体在中国经营业务的法律制度由国家最高立法机构全国人民代表大会、中国中央政府最高行政机关国务院及其下属的几个部委和机构(包括国家工商行政管理总局及其各自的地方办事处、住房和城乡建设部(“住房和城乡建设部”)及其各自的当地办事处)组成。本节概述了适用于中国经营实体业务的主要中国法规。
房地产服务相关活动管理规定
中国房地产服务业的主要管理条例是:(一)城市房地产管理法由全国人民代表大会常务委员会(“人大常委会”)于1994年7月发出,上一次根据主席令第72号于2019年修订;及房地产经纪业务管理办法2010年由人社部、发改委、人力资源和社会保障部联合发布,2016年3月1日进一步修订,自2016年4月1日起施行。
2020年5月28日,第十三届全国人民代表大会第三次会议表决通过了《中华人民共和国民法典》(《民法典》),自2021年1月1日起施行。物权法、合同法、继承法、侵权责任法在民法典中进行了编纂和更新,成为民事主体开展生产经营活动的法律依据。
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目录表
2021年8月5日,天津市住建委发布了《天津市房地产开发企业信用管理办法》,在诚信经营、公平竞争的基础上,对房地产经纪行为进行信用评价。新办法要求对天津市房地产开发企业信用状况进行动态评估,对辖区内房地产开发企业根据信用状况实行差异化监管和信用约束。例如,信用良好的企业在审批程序上享有优先审批程序,接受撤回监管资金申请,推荐参加优秀评价,免除资格动态核查等方面的激励,信用较差的企业将接受强化定期监管和随机抽查,约谈其负责人,严格行政审批,严格监管商品房预售资金,不推荐进行功绩鉴定和评估,法定代表人或企业主要负责人和实际控制人的个人信用记录将受到影响,以及这些人可能受到其他纪律处分措施。
2022年1月1日,苏州市住建委发布《苏州市房地产经纪行业信用管理办法》,规范房地产经纪行为,强化诚信经营和公平竞争意识,通过对经纪机构及其经纪服务人员在经营中的信用评价,保障房地产经纪市场持续健康发展。该管理办法对信用良好的房地产经纪机构和服务人员给予相应奖励,如:表彰授予奖章;各类功绩评比评比优先推荐;通过苏州市住建委官方网站、官方微信渠道等官方管理服务平台向社会推荐。对信用评价分数较低的机构,将给予警告、约谈负责人,甚至暂停网络签约资格。信用评价分数低的经纪服务人员将被取消网上签约资格,并将被正式列为低信用人员,并向全行业公开宣布。
关于设立房地产服务公司的规定
根据适用规定,房地产服务包括房地产咨询服务、房地产评估服务和房地产经纪服务。房地产经纪服务包括我们提供的房地产代理销售服务,因此,我们受制于房地产服务公司和房地产经纪公司的相关规定。根据中国法律,公司在开业前必须获得国家工商行政管理总局颁发的营业执照。要符合房地产服务公司的资格,公司必须在其运营的每个地区的国家工商行政管理总局当地办事处注册。因此,根据房地产经纪管理办法,我们被要求在国家工商行政管理总局登记生效后30天内向县级以上房地产监管部门备案。房地产服务公司或其分支机构要继续从事房地产服务业务,必须符合一定的组织、财务和运营标准,如拥有足够的资金和聘用合格的人员,保存适当的记录,并遵循规定的程序提供服务。虽然房地产服务公司及其分支机构在开业前不需要获得当地房地产监管部门或其他地方政府机构的批准,但地方政府可以对主要房地产中介服务提供商和/或其分支机构的运营资格和截止日期实施不同的规定,以满足此类资格要求。通常,地方政府可以实施资格标准,包括但不限于注册资本、合格房地产经纪人和/或销售人员的最低数量,和/或经营场所的最小规模。对于要求服务提供商遵守资格要求的地方政府,可能会有最后期限,服务提供商无法遵守可能会导致罚款、处罚和/或暂停运营。
目前,中国经营实体的主要市场位于天津市,他们还在四川省成都市以及江苏省苏州和扬州开展业务。
天津市政府要求一家房地产经纪公司雇佣至少两名有执照的房地产经纪人。
成都市政府要求一家房地产经纪公司的分支机构至少雇用两名房地产经纪人。
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目录表
扬州市政府要求房地产经纪公司的厂房面积不少于20平方米,注册资本至少10万元人民币(约合12814美元),并至少雇用一名全职房地产经纪人或3名全职房地产经纪人助理。扬州市政府还要求,从事商品房交易服务的经纪公司的注册资本至少为人民币50万元(约合64070美元),拥有三名或三名以上的全职房地产经纪人,所有销售人员都必须具备房地产经纪助理资格。房地产经纪公司或服务公司的任何分支机构都必须符合上述要求。扬州市政府还建立了一个数据库,记录任何房地产经纪公司、公司代表和对此类不合规活动负有直接责任的人的不合规历史,据此,相关公司和人员可能被禁止在房地产市场经营。
苏州市政府要求房地产经纪公司拥有不少于15平方米的实物场地,保持充足的业务运营资本,并雇用至少三名房地产经纪人。苏州市政府还建立了一个数据库,记录任何房地产经纪公司、公司代表和直接责任人的不合规历史,据此,相关公司的房地产许可证可能被吊销,人员可能被禁止在房地产市场经营。
中国经营实体分别于2018年9月12日就其苏州分公司及于2018年8月9日就扬州分公司提交备案文件。他们的成都分公司目前不需要这样的备案。
关于中国经营实体向新的本地市场扩张的预期战略,他们计划就我们可能决定经营的任何新市场完全遵守与房地产服务相关活动的业务运营相关的当地法规。我们相信,中国经营实体将能够就其可能决定经营的任何新市场完全遵守相关的备案要求和资格要求。
对房地产代理公司、经纪和代理的监管
根据商品房销售管理办法建设部自2001年6月1日起施行,房地产开发商可以委托房地产服务机构作为中介机构预售或者销售初级住宅。管理办法规定,房地产经纪机构不得向客户进行虚假陈述,必须向客户提供有关物业的产权证书或销售许可证和相关授权书。因此,根据这些管理办法,我们不允许代理销售未获得必要证书、许可证或授权书的初级住宅。中国经营实体的房地产开发商客户通常获得预售主要住宅所需的必要证书、许可证或授权书。
2006年12月29日,交通部、中国人民银行发布了《关于加强房地产服务管理规范贸易结算资本项目的通知,其中为规范房地产服务业提供了多项具体指示。根据该通函,中国经营实体不得在二手房地产交易中代表其客户收取现金购买款项,并须在该等交易中为其客户设立独立的保证金账户。
2016年7月29日,财政部、发改委、中国人民银行、国家工商总局、工业和信息化部、国家统计局、中国银行业监督管理委员会(银监会)颁布发布了《关于加强物业服务管理促进行业发展的意见(“MHURD意见”),立即生效。住宅房地产买家通常需要抵押贷款,因此许多房地产经纪公司与金融机构建立了合作伙伴关系。因此,MHURD意见特别禁止房地产经纪公司限制住宅房地产买家的抵押贷款选择,将金融服务与房地产服务捆绑在一起,提供违反中国法律的首付贷款,或通过将抵押贷款引导到特定金融机构获得佣金或回扣。此外,MHURD意见要求房地产经纪和服务公司向地方政府备案,并提供所有从事房地产经纪服务的员工的相关信息。
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目录表
违反上述规定可能会导致对房地产经纪公司的罚款,要求在规定的时间内纠正违规行为,录入违规活动数据库的记录,或者房地产公司被限制签订在线合同或被禁止在房地产市场经营。
关于对房地产经纪人的监管,根据房地产经纪人职业资格暂行规定以及房地产经纪人职业资格考试实施办法人事部、交通部于2001年12月发布,个人执业为合格房地产经纪人,首先必须获得房地产经纪人资格证书,然后才能获得房地产经纪人许可证。未能取得所需资格证书或许可证的个人经纪人,将不得代表中国经营实体从事房地产中介服务。
然而,2014年8月,财政部颁布并发布了《关于有效跟进取消部分专业人员职业资格的通知,据此,房地产经纪人在进入该行业之前不再需要获得相关的资格证书。因此,个人可在没有房地产经纪牌照的情况下代表中国经营实体从事房地产代理服务。
2015年6月,卫生部和MHURD发布了关于印发《房地产经纪人职业资格管理规定》和《房地产从业人员资格考试办法》的通知,自2015年7月起生效。房地产经纪人职业资格规定规定房地产经纪人合伙人和房地产经纪人必须接受某些考试,才有资格从事房地产经纪服务。要有资格参加房地产经纪人助理考试,申请者必须获得高中文凭或同等学历。申请人必须(1)取得副学士学位,并在地产行业工作一段指定时间,或(2)在取得地产经纪从业员证书后,在地产行业工作最少6年,才符合参加地产经纪考试的资格。房地产经纪从业人员必须到中国房地产估价师和经纪人协会登记注册。开展房地产从业人员资格考试规定,个人必须在连续两年内通过两项考试,才能通过房地产经纪人资格考试;要通过房地产经纪人考试,个人必须在连续四年内通过所有四项考试。
2021年4月7日,国务院印发《关于进一步做好简政放权放管服改革相关工作的意见》,提出要降低中介服务准入门槛,打破行业壁垒,打破地方保护倾向,引入竞争机制,提升中介服务质量,建立合理定价机制。进一步提出,加强对中介机构的监管,推动中介机构公开服务条件、流程、时限和收费,坚决查处乱收费、变相涨价等不正当竞争行为。
2021年7月13日,住房和城乡建设部等八部门《关于继续整顿和规范房地产市场秩序的通知》要求,对住房买卖和住房租赁中出现的弄虚作假、捆绑销售、变相涨价、不提交开盘报告等扰乱市场秩序、侵害消费者权益的行为,开展专项整治活动。房地产经纪人和经纪人需要付出额外的努力才能保持合规。
深圳、广州、东莞、成都、西安、宁波、无锡、合肥、三亚、绍兴、衢州、金华等12个城市相继出台二手房指导价机制。该倡议要求,一是房地产经纪机构和房地产挂牌平台合理发布楼盘价格,不得发布夸大价格的楼盘;二是参与二手房交易的相关机构在开展业务时考虑当局制定的指导价格,并作为相关业务发展的重要参考。虽然政策没有明确要求二手房贷款完全以二手房指导价为基准,但要求参与二手房交易的相关机构以此为参考依据。从这些城市设定的趋势来看,有可能其他城市将成为下一个效仿二手房贷款参考定价审批的城市,这将对市场产生相当大的降温作用。
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目录表
房地产咨询业管理办法
对于房地产咨询服务,只要服务提供者遵守前述《房地产服务公司设立条例》和《房地产中介公司、经纪人、代理人条例》中适用的规定和细则,就不再有其他规定。
规范房地产中介服务收费
关于房地产经纪服务(包括一级代理销售服务),房地产经纪业务管理办法要求房地产经纪公司明示收取手续费。在房地产咨询服务方面,中国政府发布了定价指南。不过,具体费用由客户和咨询服务提供商协商决定。
根据《关于放宽限制的通知由国家发改委和国土资源部发布的房地产中介服务费不再受收费限制。政府可能会发布建议的收费指导意见。地方政府保留在他们认为合适的时候实施收费限制的权力。在我们目前运营的市场,相关地方政府没有实施收费限制。
房价和房地产税条例
2010年1月7日,中国国务院办公厅向各部委和省级地方政府发出通知,要求控制房价过快上涨,试图为中国房地产市场降温。通知重申,购买第二套住宅物业的购房者必须支付不低于购房价40%的首付款,房地产开发商必须在预售审批规定的规定期限内按公开公布的价格开始销售。
2011年3月16日,发改委发布了关于以明码标价出售房地产的规定,以规范价格操纵和任意涨价,其中包括要求开发商在提高房地产价格之前向相应的政府部门重新登记。
北京、郑州、济南、成都、合肥等几个直辖市的地方政府部门先后出台了更详细的规定,限制居民在当地居住一定期限(一年至五年,有个人所得税纳税记录证明)购买这些地区的住宅。
2012年2月15日,国土资源部发布《关于房地产市场调控有关问题的通知,其中规定,政府必须严格维持目前对房地产市场的限制范围。
2014年4月17日,中国国务院办公厅发布通知,特别强调开征房地产税的重要性。
2018年4月,全国人大常委会已将出台房地产税法列入前期工作方案。这样的房地产税法正在颁布过程中。
2021年10月23日,全国人大常委会授权国务院在部分地区开展房地产税改革试点,期限为五年,试点开始时间和试点城市由国务院确定。
2022年3月16日,财政部代表在接受采访时表示,根据全国人大常委会的授权,房地产税改革试点正在进行中。这位代表进一步表示,虽然一些城市已经进行了调查和初步研究,但基于多种综合因素,今年扩大房地产税改革试点到更多城市的条件并不可行。因此,上海和重庆是中国仅有的两个实施房地产税试点的地方。
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目录表
关于房地产相关广告的规定
2006年12月29日,住房和城市发展部与中国人民银行联合发布了《关于进一步加强对中国房地产服务业监管的通知》(《联合通知》)。根据《联合通知》,房地产经纪公司在与相关客户签订经纪合同之前,不得展示房产信息,不得展示任何虚假、失实或未经核实的信息。房地产经纪公司及其经纪人不得向交易当事人隐瞒成交价格等交易信息。
中华人民共和国广告法经2015年和2018年修订,以及房地产广告暂行条例2015年发布的《房地产广告管理条例》。两者都规定,房地产广告应当如实陈述,并将所列公寓的总面积指定为建筑面积或嵌入式建筑面积。此外,广告不得包括下列内容之一:(一)承诺房产将增值或者以其他方式提供投资回报;(二)以到另一指定房产的出行时间为参考标明房产的位置;(三)违反定价规定;(四)对仍在规划或建设中的基础设施、商业中心、文化教育设施进行虚假陈述。
尽管中国修改了中华人民共和国广告法以及关于房地产广告的若干规定2021年,与房地产广告相关的没有重大调整。
《外商投资条例》
外商投资产业指导目录
外国投资者在中国的投资活动主要受外商投资产业指导目录,或指导目录,由商务部和国家发改委发布并不时修改。《指导目录》列出了外商来华投资的基本框架,将外商投资企业分为三类:鼓励、限制和禁止。未列入目录的行业通常被认为属于第四类“允许”行业,除非受到其他中国法律的特别限制。此外,2018年6月,商务部、发改委公布了负面清单,自2018年7月28日起施行,并于2019年6月30日、2020年6月23日、2021年12月27日(2022年1月1日起施行)进一步更新。根据现行和更新的负面清单,房地产服务部门属于允许的目录。所有中国经营实体均未从事与《目录》(经负面清单修订)所列行业相关的任何业务。
外商投资法
2019年3月15日,全国人大通过了《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》,自2020年1月1日起施行,取代了现行三部规范外商投资的法律,即《中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资企业的组织形式、组织形式和活动,除其他外,适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》。外商投资法施行前设立的外商投资企业,在本法施行后五年内可以保留原营业机构等。
为进一步扩大对外开放,大力促进外商投资,保护外国投资者的合法权益,制定外商投资法。根据外商投资法,外商投资享有准入前国民待遇,实行负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不得低于国内投资者及其投资的待遇。负面清单管理制度是指国家对特定领域的外商投资准入实行特别管理措施。外商投资法没有提到VIE结构的相关概念和监管制度。然而,由于它是相对较新的,在其解释和实施方面仍然存在不确定性。
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目录表
自2021年1月1日起,经2020年修订的《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》施行。24条全文规定了外商投资企业设立、变更合同的效力,合作各方之间纠纷的解决,外商投资领域持股协议的效力。
2021年1月27日,2020年发布的《鼓励外商投资领域目录》正式实施,进一步扩大了鼓励外商投资的范围。这份目录的主要重点是进一步发挥外商投资在供应链和产业链中的积极作用,鼓励外商投资生产性服务业和中西部地区。
根据负面清单,在负面清单禁止的投资领域从事业务的境内企业,在境外发行股票并上市交易的,应当:(一)经国家有关主管部门批准;(二)境外投资者不得参与企业经营管理;(三)境外投资者持股比例参照境外投资者境内证券投资管理有关规定执行。中国经营主体的主营业务房地产开发不属于负面清单规定的特别管理措施内容,不受清单规定的影响。
依法保护外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益,国家支持企业发展的各项政策同样适用于外商投资企业。其中,国家保障外商投资企业平等参与标准制定,保障外商投资企业依法通过公平竞争参与政府采购活动。此外,除特殊情况外,国家不得征收外商投资。在特殊情况下,国家出于公共利益的需要,可以依法对外国投资者的投资征收或者征收。征收征用应当依照法定程序进行,并及时给予合理补偿。外商投资企业从事经营活动,应当遵守劳动保护的有关规定。
《知识产权条例》
国务院和国家版权局颁布了有关软件保护的各项规章制度和规章。根据这些规定,软件所有者、被许可人和受让人可以向中国版权保护中心或其地方分支机构登记他们在软件上的权利,并获得软件著作权登记证书。虽然根据中国法律,此类注册不是强制性的,但鼓励软件所有者、被许可人和受让人通过注册程序,注册的软件权利可能有权获得更好的保护。
1982年通过并于2019年最后一次修订的《中华人民共和国商标法》及其实施细则于2002年通过并于2014年修订,保护注册商标。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册,给予注册商标十年的保护期。
2021年3月3日,最高人民法院发布了《关于在侵犯知识产权民事案件中适用惩罚性赔偿的解释》,明确了严重性的确定标准和惩罚性赔偿的计算基数,使相关法律规定的惩罚性赔偿条款具有可实施性。
见“项目5.经营和财务回顾及展望--C.研究与开发、专利和许可证等--知识产权”。
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目录表
外币兑换条例
根据截至本年度报告日期不时修订的《外汇管理规则》,以及外汇局及其他有关中国政府当局颁布的各项规定,人民币可自由兑换至经常账项目,例如与贸易及服务有关的收付款、利息及股息。直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目,除法律法规明确豁免外,将人民币兑换成美元等外币,以及将外币汇出境外,仍需经外汇局或其省级分支机构批准。在中国境内进行的交易,应当使用人民币支付。境内企业取得的外币收入,可以按照外汇局规定的要求和条件汇回境内,也可以留在境外。
根据《外汇管理办法》,外商投资企业无需外汇局批准,可凭某些证明文件(如董事会决议、税务证明)从其在指定外汇银行的外汇账户支付股息,或通过提供商业文件证明与贸易和服务有关的外汇交易。它们还被允许保留外币(受外管局批准的上限限制),以偿还外汇负债。此外,涉及境外直接投资或境外证券及衍生产品投资及交易的外汇交易,如有需要,须向外汇局或其当地对口机构登记,并须经其他有关中国政府机关批准或填报。
外汇局于2014年7月4日发布并施行的《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》(简称《国家外汇局第37号通知》),规范了中国居民或实体利用特殊目的载体(SPV)在境内寻求离岸投融资和进行往返投资的外汇事宜。根据外管局第37号通告,特殊目的机构是指由中国居民或实体直接或间接设立或控制的离岸实体,目的是寻求离岸融资或进行离岸投资,使用合法的境内或境外资产或权益;而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构在中国进行直接投资,即通过设立新的实体、并购和其他方式在中国境内设立外商投资企业,以获得所有权、控制权和经营权。国家外汇局第37号通知要求,中国居民或单位在向特殊目的机构出资前,必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。境内个人股东、名称、经营期限等基本信息发生变化的,或者发生增资、减持、股权转让或者互换、合并、分拆等重大变化的,中国居民或者单位应当办理境外投资外汇变更登记手续。外管局第37号通知进一步规定,非上市特殊目的机构的期权或股份激励工具持有人可行使期权或股份激励工具成为该非上市特殊目的机构的股东,但须向外汇局或其当地分支机构登记。此外, 根据外管局第37号通告所附的程序指南,中国居民或实体只需对直接设立或控制的特殊目的机构(第一级)进行登记。
2015年2月13日,外汇局进一步发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》(以下简称《通知13》),并于2015年6月1日起施行。外管局第13号通函修订了外管局第37号通函,规定中国居民或实体在设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体时,须向合资格银行而非外管局或其本地分行登记。
吾等实益拥有人及中国居民徐四平先生、杨力先生、夏丁先生、马强先生、张亮先生、黄正元先生、郭美娜先生、王梦南先生、张杰先生及蔡雷先生已完成初步外汇登记。
2021年1月7日,中国人民银行和外汇局决定将企业跨境融资宏观审慎调控参数从1.25下调至1。这一调整降低了企业和金融机构跨境融资的上限,进而减少了跨境资本流入。
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目录表
2021年11月5日,外汇局发布《外汇管理行政处罚裁量办法》,规范外汇管理行政罚款裁量权。此前,为应对新冠肺炎疫情和鼓励跨境融资,企业跨境融资宏观审慎调整参数向上调整,2021年初,中国为防控外债风险向下调整参数。此外,外管局还出台了相应的规定,规范外汇交易、个人定期外汇业务和外汇管理行政罚款,显示出中国外汇管理日益规范的趋势。
离岸控股公司对中国实体贷款和直接投资管理规定
根据外债统计监督暂行规定国家外汇局于1997年9月24日公布,2020年11月29日最后一次修改外债管理暂行规定由外汇局、国家发展和改革委员会、财政部发布,自2003年3月1日起施行的外国公司对其在中国境内的子公司的贷款,即外商投资企业,属于外债,必须向外汇局当地分支机构登记。根据规定,这些外商投资企业必须在外债贷款协议签署之日起15日内向当地外汇局登记。此外,外商投资企业累计外债借款总额不得超过外商投资企业投资总额与注册资本之差。此外,外商投资企业累计外债借款总额以投资总额与外商投资企业注册资本之差为限。外商投资企业投资总额,是指经商务部或地方批准,可用于外商投资企业经营活动的资本总额,经商务部或地方批准可以增减。外商投资企业的注册资本,是指经商务部或地方主管部门批准,在国家工商行政管理总局或地方主管部门登记的外国控股公司或所有者对外商投资企业的出资总额。
根据《中华人民共和国外商投资企业管理办法》的规定,外资控股公司对其境内子公司的出资,属于外商投资企业,须经商务部或当地有关部门批准方可出资。商务部或者地方主管部门在批准出资时,对每一家被审查的外商投资企业的经营范围进行审查,以确保其符合《目录》(经负面清单修订)列出的鼓励、限制或禁止外商在中国投资的行业和经济活动。任何未列入目录的行业都是许可行业。根据《目录》(经负面清单修订),房地产服务板块属于允许目录。所有中国经营实体均未从事与《目录》(经负面清单修订)所列行业相关的任何业务。
中国经营实体,如明达天津、苏州分公司、扬州分公司和成都分公司,均为外商投资企业,受上述规定约束。
2021年1月26日,财政部发布《关于完善市场约束机制严防外债风险和地方债风险的通知》,要求拟借入中长期外债的企业建立健全公司治理结构、经营决策机制和财务管理制度,规范信息披露,密切关注汇率变动,有效防控外债风险。
R关于员工股票期权的规定
在.之下个人外汇管理办法实施细则根据中国国家外汇管理局于2007年1月5日发布的《个人外汇规则》,中国公民如果通过境外上市公司的中国子公司或任何其他合格的中国代理机构获得境外上市公司根据其员工股票期权或股票激励计划授予的股票或股票期权,必须向国家外汇管理局登记,并完成与股票期权或其他股票激励计划相关的若干其他程序。境外上市公司出售股份或者分红取得的外汇收入,可以汇入该中国公民的外币账户,也可以兑换成人民币。自我们的普通股在纳斯达克上市以来,已获授予购股权或中国购股权持有人的本公司及中国经营实体的中国公民雇员一直受个人外汇规则的约束。如果我们或我们的中国公民员工未能遵守这些规定,我们或我们的中国期权持有人可能会受到罚款和法律制裁。
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目录表
2021年6月28日,证监会发布《发行公募证券公司信息披露内容及格式指引--年报内容及格式》,规定公司应披露报告期内股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励的具体实施情况。给予董事和高级管理人员的股票激励,应当由公司按照报告期末的解锁股份、解锁股份、可行使股份、行权股份、行权价格和市价分别列示。鼓励企业在报告期内详细披露高级管理人员考核机制、激励机制的建立和实施情况。
关于股利分配的规定
关于外商独资企业股息分配的主要规定包括《中华人民共和国公司法》。根据中国公司法,在中国的外商独资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外,中国境内的外商独资企业每年至少要按中国会计准则的税后利润的10%计提一般准备金,直至累计准备金总额达到注册资本的50%。然而,这些储备资金不得作为现金股利分配。对于根据中国会计准则实现利润的每一家中国经营实体,其已预留至少10%的税后利润以满足法定准备金要求。
外商独资企业可以酌情将按中国会计准则计算的税后利润的一部分拨付给职工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金红利分配,除非发生清算情况,也不能用于周转资金用途。并无任何中国经营实体预留其税后溢利(如有),以支付该等酌情员工福利及奖金基金。我们并无为中国经营实体实施任何政策或计划,以维持酌情的员工福利及奖金基金。
欧洲经济区的法规
欧盟追求法律和法规的共同标准,以在内部市场创造一致性,并减轻在跨境基础上运营的企业的合规和监管负担。《欧洲经济区协定》(EEA)将这一目标扩展到冰岛、列支敦士登和挪威。欧洲经济区成员国已同意在许多领域制定类似于欧盟通过的立法。如果活动是在一个成员国的管辖范围内进行的,则该东道国当局监督这种活动的进行。自2020年1月31日晚上11时起,英国不再是欧盟成员国,并根据《英国/欧盟退出法2020》进入“过渡期”,在此期间,欧盟法律继续适用于英国。2020年12月31日,过渡期结束,欧盟法律在英国境内不再适用。从过渡期结束起,在英国进行受监管的活动必须遵守英国的新要求。
英国子公司MD UK和Mansions Estate在英国经营业务;德国子公司MD德国公司在德国经营业务。我们英国和德国子公司的运营受相关司法管辖区的法律法规以及各种管理机构的规则、报告义务和对所有此类要求和义务的解释的约束,这些机构可能涉及欧盟法律和机构,或者英国和德国的州。此外,这些法律、法规、规则、报告义务和相关合规义务的变化可能会导致重大成本,但预计不会对我们的资本支出、运营结果和竞争地位产生实质性影响。
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目录表
C.组织结构
下图显示了截至本年度报告日期的公司结构:
(1) | 代表10,200,000股普通股,占MDJM股权的87.37%,由本公司首席执行官兼董事会主席徐四平先生通过由徐先生100%拥有的MDJH有限公司持有。 |
(2) | 代表合共180,309股普通股,占MDJM股权的1.54%,由MDJM的12名股东持有,截至本年报日期,每名股东持有不到我们有表决权的所有权权益的1%。 |
(3) | 浪潮财富有限公司是一家专业抵押贷款经纪公司,也是一家在英格兰和威尔士注册成立和注册的公司,该公司与张明哲合计持有豪宅地产49%的股权。 |
(4) | 明达天津股东合计持有明达天津100%股权。 |
投资者购买的是我们控股公司MDJM的证券,而不是我们经营实体的证券。我们的业务通过MD UK、Mansions Estate和明达天津进行。
D.财产、厂房和设备
公司总部位于中国天津市和平区西康路赛盾中心C-1505室。根据租赁协议,我们从无关的第三方租赁了总计611.47平方米的物业。租期为2019年1月至2023年12月。根据租赁协议,年租金为人民币735,012元(约106,412美元)。上述物业的租赁协议可在租赁期限届满前30天由吾等提前书面通知续签,但须经双方同意,并可按与当前租赁类似的条款优先续订,并可由任何一方提前一个月书面通知并附上相当于一个月租金的终止费即可终止。
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目录表
虽然中国营运实体在另外三个本地市场(扬州、苏州及成都)的开发商客户地盘设有销售团队,但目前并无在该三个市场设有本地办事处。我们相信,他们的设施足以满足他们的业务运营。
项目4A。未解决的员工意见
不适用。
项目5.业务和财务审查及展望
我们通过我们在英国和明达天津(中国的VIE)的子公司及其子公司经营我们的业务。以下简明的合并声明概述了“母公司”、“VIE”、“WFOE”和“其他子公司”持有的资产的性质和经营情况。“母公司”指的是纳斯达克上市的一家开曼群岛豁免上市公司明大嘉和。“VIE”指位于中国并于中国营运的明达嘉禾(天津)及其附属公司。“外企”指的是北京明达嘉禾科技发展有限公司,该公司是明大嘉和在中国的全资子公司。“其他附属公司”指由明大嘉和全资拥有的香港公司MDJCC Limited和英国公司MD Local Global Limited,以及由MD Local Global Limited拥有51%股权的英国公司万豪地产代理有限公司。
明大嘉和
简明合并资产负债表(未经审计)
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||
其他 | 消除 | 整合 | ||||||||||||||||
| 父级 |
| VIES |
| WFOE |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 总计 | |||||||
资产 | ||||||||||||||||||
现金、现金等价物和受限现金 | $ | 1,743,412 | $ | 447,054 | $ | 500,725 | $ | 3,052,887 | $ | — | $ | 5,744,078 | ||||||
应收账款,扣除备抵后的净额 |
| — |
| 2,125,712 |
| — |
| 11,999 |
| — |
| 2,137,711 | ||||||
VIE、WFOE和子公司应支付的集团间余额 |
| 571,165 |
| 3,291,286 |
| 1,425,457 |
| 1,435,600 |
| (6,652,473) |
| 71,035 | ||||||
集团间投资 |
| 3,100,000 |
| — |
| — |
| 500,000 |
| (3,600,000) |
| — | ||||||
其他资产 |
| 3,881 |
| 398,844 |
| — |
| 10,590 |
| 2,831 |
| 416,146 | ||||||
总资产 | $ | 5,418,458 | $ | 6,262,896 | $ | 1,926,182 | $ | 5,011,076 | $ | (10,249,642) | $ | 8,368,970 | ||||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
应付账款和应计负债 | $ | — | $ | 1,151,129 | $ | — | $ | 10,376 | $ | 2,831 | $ | 1,164,336 | ||||||
应对VIE和子公司的集团间余额 |
| 1,386,645 |
| 1,854,415 |
| 1,436,871 |
| 1,941,414 |
| (6,619,345) |
| — | ||||||
其他负债 |
| — |
| 243,455 |
| — |
| 3,763 |
| — |
| 247,218 | ||||||
总负债 |
| 1,386,645 |
| 3,248,999 |
| 1,436,871 |
| 1,955,553 |
| (6,616,514) |
| 1,411,554 | ||||||
股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
集团间投资 |
| — |
| — |
| 535,231 |
| 3,100,000 |
| (3,635,231) |
| — | ||||||
普通股 |
| 1,295 |
| — |
| — |
| — |
| 10,380 |
| 11,675 | ||||||
资本和额外实收资本 |
| 4,283,337 |
| 2,572,437 |
| — |
| — |
| (10,380) |
| 6,845,394 | ||||||
法定准备金 |
| — |
| 327,140 |
| — |
| — |
| — |
| 327,140 | ||||||
累计利润(亏损) |
| (252,819) |
| 51,201 |
| (43,452) |
| (37,721) |
| — |
| (282,791) | ||||||
累计其他综合收益(亏损) |
| — |
| 63,119 |
| (2,468) |
| 149 |
| 2,103 |
| 62,903 | ||||||
明大嘉和股东权益总额 |
| 4,031,813 |
| 3,013,897 |
| 489,311 |
| 3,062,428 |
| (3,633,128) |
| 6,964,321 | ||||||
非控制性权益 |
| — |
| — |
| — |
| (6,905) |
| — |
| (6,905) | ||||||
负债和权益总额 | $ | 5,418,458 | $ | 6,262,896 | $ | 1,926,182 | $ | 5,011,076 | $ | (10,249,642) | $ | 8,368,970 |
66
目录表
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||
其他 | 消除 | 整合 | ||||||||||||||||
| 父级 |
| VIES |
| WFOE |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 总计 | |||||||
资产 | ||||||||||||||||||
现金、现金等价物和受限现金 | $ | 4,976,511 | $ | 633,689 | $ | 500,477 | $ | 16 | $ | — | $ | 6,110,693 | ||||||
应收账款,扣除备抵后的净额 |
| — |
| 4,062,343 |
| — |
| — |
| — |
| 4,062,343 | ||||||
VIE、WFOE和子公司应支付的集团间余额 |
| 500,080 |
| 2,437,199 |
| 1,335,280 |
| 1,330,316 |
| (5,602,875) |
| — | ||||||
集团间投资 |
| — |
| 634,770 |
| — |
| 500,000 |
| (1,134,770) |
| — | ||||||
其他资产 |
| 2,258 |
| 577,471 |
| — |
| — |
| — |
| 579,729 | ||||||
总资产 | $ | 5,478,849 | $ | 8,345,472 | $ | 1,835,757 | $ | 1,830,332 | $ | (6,737,645) | $ | 10,752,765 | ||||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
应付账款和应计负债 | $ | — | $ | 1,373,662 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,373,662 | ||||||
应对VIE和子公司的集团间余额 |
| 1,330,317 |
| 1,094,508 |
| 1,342,691 |
| 1,835,605 |
| (5,603,121) |
| — | ||||||
其他负债 |
| — |
| 263,615 |
| — |
| — |
| — |
| 263,615 | ||||||
总负债 |
| 1,330,317 |
| 2,731,785 |
| 1,342,691 |
| 1,835,605 |
| (5,603,121) |
| 1,637,277 | ||||||
股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
集团间投资 |
| — |
| 634,770 |
| 520,053 |
| — |
| (1,154,823) |
| — | ||||||
普通股 |
| 1,295 |
| — |
| — |
| — |
| 10,380 |
| 11,675 | ||||||
资本和额外实收资本 |
| 4,283,337 |
| 2,572,437 |
| — |
| — |
| (10,380) |
| 6,845,394 | ||||||
法定准备金 |
| — |
| 327,140 |
| — |
| — |
| — |
| 327,140 | ||||||
累计利润(亏损) |
| (136,100) |
| 2,309,609 |
| (25,579) |
| (5,273) |
| — |
| 2,142,657 | ||||||
累计其他综合收益(亏损) |
| — |
| (56,449) |
| (1,408) |
| — |
| 20,299 |
| (37,558) | ||||||
明大嘉和股东权益总额 |
| 4,148,532 |
| 5,787,507 |
| 493,066 |
| (5,273) |
| (1,134,524) |
| 9,289,308 | ||||||
非控制性权益 |
| — |
| (173,820) |
| — |
| — |
| — |
| (173,820) | ||||||
负债和权益总额 | $ | 5,478,849 | $ | 8,345,472 | $ | 1,835,757 | $ | 1,830,332 | $ | (6,737,645) | $ | 10,752,765 |
明大嘉和
简明合并经营报表和综合收益(亏损)
(未经审计)
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||
| 其他 | 消除 | 整合 | |||||||||||||||
父级 |
| VIES |
| WFOE |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 总计 | ||||||||
收入 | $ | — | $ | 4,446,764 | $ | — | $ | 19,469 | $ | — | $ | 4,466,233 | ||||||
工资税和工资税 |
| — |
| (5,540,125) |
| — |
| (14,061) |
| — |
| (5,554,186) | ||||||
专业费用 |
| (5,225) |
| (439,585) |
| — |
| (15,464) |
| — |
| (460,274) | ||||||
其他并购费用 |
| (118,347) |
| (566,353) |
| (3,743) |
| (32,815) |
| — |
| (721,258) | ||||||
运营亏损 |
| (123,572) |
| (2,099,299) |
| (3,743) |
| (42,871) |
| — |
| (2,269,485) | ||||||
其他收入(费用) |
| 6,852 |
| 33,958 |
| (14,130) |
| 2 |
| — |
| 26,682 | ||||||
所得税 |
| — |
| (13,337) |
| — |
| 3,374 |
| — |
| (9,963) | ||||||
净亏损 |
| (116,720) |
| (2,078,678) |
| (17,873) |
| (39,495) |
| — |
| (2,252,766) | ||||||
外币换算调整的变动 |
| 95,462 |
| (1,060) |
| 292 |
|
| 94,694 | |||||||||
可归属于非控股权益的全面收益 |
| — |
| — |
| — |
| (143) |
| — |
| (143) | ||||||
明大嘉和普通股股东应占综合亏损 | $ | (116,720) | $ | (1,983,216) | $ | (18,933) | $ | (39,346) | $ | — | $ | (2,158,215) |
67
目录表
截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||
其他 | 消除 | 整合 | ||||||||||||||||
| 父级 |
| VIES |
| WFOE |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 总计 | |||||||
收入 | $ | — | $ | 5,868,725 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 5,868,725 | ||||||
工资税和工资税 |
| — |
| (4,668,507) |
| — |
| — |
| — |
| (4,668,507) | ||||||
专业费用 |
| — |
| (404,850) |
| — |
| — |
| — |
| (404,850) | ||||||
其他并购费用 |
| (73,420) |
| (476,212) |
| (3,552) |
| (1,326) |
| — |
| (554,510) | ||||||
运营亏损 |
| (73,420) |
| 319,156 |
| (3,552) |
| (1,326) |
| — |
| 240,858 | ||||||
其他收入(费用) |
| 55,125 |
| 21,665 |
| (30,855) |
| — |
| — |
| 45,935 | ||||||
所得税 |
| — |
| (32,900) |
| — |
| — |
| — |
| (32,900) | ||||||
净收益(亏损) |
| (18,295) |
| 307,921 |
| (34,407) |
| (1,326) |
| — |
| 253,893 | ||||||
非控股权益应占净亏损 |
|
| 4,146 |
|
|
|
|
|
| 4,146 | ||||||||
明大嘉和普通股股东应占净收益(亏损) | $ | (18,295) | $ | 312,067 | $ | (34,407) | $ | (1,326) | $ | — | $ | 258,039 | ||||||
净收益(亏损) | $ | (18,295) | $ | 307,921 | $ | (34,407) | $ | (1,326) | $ | — | $ | 253,893 | ||||||
外币换算调整的变动 |
| 253,252 |
| (1,333) |
|
|
|
| 251,919 | |||||||||
可归属于非控股权益的全面收益 |
| — |
| (9,132) |
| — |
| — |
| — |
| (9,132) | ||||||
明大嘉和普通股股东应占综合收益(亏损) | $ | (18,295) | $ | 552,041 | $ | (35,740) | $ | (1,326) | $ | — | $ | 496,680 |
截至2019年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||
|
|
|
| 其他 |
| 消除 |
| 整合 | ||||||||||
父级 | VIES | WFOE | 附属公司 | 调整 | 总计 | |||||||||||||
收入 | $ | — | $ | 5,679,977 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 5,679,977 | ||||||
工资税和工资税 |
| — |
| (3,710,697) |
| — |
| — |
| — |
| (3,710,697) | ||||||
专业费用 |
| — |
| (634,372) |
| — |
| — |
| — |
| (634,372) | ||||||
其他并购费用 |
| (101,948) |
| (870,204) |
| (3,373) |
| (821) |
| (2) |
| (976,348) | ||||||
营业收入(亏损) |
| (101,948) |
| 464,704 |
| (3,373) |
| (821) |
| (2) |
| 358,560 | ||||||
其他收入 |
| 26,719 |
| 3,256 |
| 12,201 |
| — |
| — |
| 42,176 | ||||||
所得税 |
| — |
| (101,372) |
| — |
| — |
| — |
| (101,372) | ||||||
净收益(亏损) |
| (75,229) |
| 366,588 |
| 8,828 |
| (821) |
| (2) |
| 299,364 | ||||||
非控股权益应占净亏损 |
|
| 153,742 | 153,742 | ||||||||||||||
明大嘉和普通股股东应占净收益(亏损) | $ | (75,229) | $ | 520,330 | $ | 8,828 | $ | (821) | $ | (2) | $ | 453,106 | ||||||
净收益(亏损) | $ | (75,229) | $ | 366,588 | $ | 8,828 | $ | (821) | $ | (2) | $ | 299,364 | ||||||
外币换算调整的变动 |
| — |
| (53,081) |
| (75) |
| — |
| — |
| (53,156) | ||||||
非控股权益应占综合损失 |
| — |
| 2,398 |
| — |
| — |
| — |
| 2,398 | ||||||
明大嘉和普通股股东应占综合收益(亏损) | $ | (75,229) | $ | 315,905 | $ | 8,753 | $ | (821) | $ | (2) | $ | 248,606 |
68
目录表
明大嘉和
简明合并现金流量表(未经审计)
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||
|
|
|
| 其他 |
| 消除 |
| 整合 | ||||||||||
父级 | VIES | WFOE | 附属公司 | 调整 | 总计 | |||||||||||||
经营活动提供(使用)的现金净额 | $ | (118,342) | $ | (219,078) | $ | 36,294 | $ | (47,565) | $ | 14,410 | $ | (334,281) | ||||||
由投资活动提供(用于)的现金净额 |
| (14,757) |
| 17,680 |
| (50,439) |
| 966 |
| (7,361) |
| (53,911) | ||||||
由融资活动提供(用于)的现金净额 |
| (3,100,000) |
| — |
| — |
| 3,100,000 |
| — |
| — | ||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| — |
| 15,410 |
| 14,392 |
| (530) |
| (7,048) |
| 22,224 | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
| (3,233,099) |
| (185,988) |
| 247 |
| 3,052,871 |
| 1 |
| (365,968) | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金--期初 |
| 4,976,510 |
| 633,041 |
| 500,478 |
| 17 |
| — |
| 6,110,046 | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金--期末 | $ | 1,743,411 | $ | 447,053 | $ | 500,725 | $ | 3,052,888 | $ | 1 | $ | 5,744,078 |
截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||
|
|
|
| 其他 |
| 消除 |
| 整合 | ||||||||||
父级 | VIES | WFOE | 附属公司 | 调整 | 总计 | |||||||||||||
经营活动提供(使用)的现金净额 | $ | (130,070) | $ | (467,461) | $ | (30,869) | $ | 8 | $ | 30,259 | $ | (598,133) | ||||||
由投资活动提供(用于)的现金净额 |
| — |
| 1,076 |
| — |
| — |
| — |
| 1,076 | ||||||
由融资活动提供(用于)的现金净额 |
| 110,747 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 110,747 | ||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| — |
| 43,471 |
| 31,113 |
| — |
| (30,258) |
| 44,326 | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
| (19,323) |
| (422,914) |
| 244 |
| 8 |
| 1 |
| (441,984) | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金--期初 |
| 4,995,833 |
| 1,056,597 |
| 500,234 |
| 9 |
| 4 |
| 6,552,677 | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金--期末 | $ | 4,976,510 | $ | 633,683 | $ | 500,478 | $ | 17 | $ | 5 | $ | 6,110,693 |
截至2019年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||
|
|
|
| 其他 |
| 消除 |
| 整合 | ||||||||||
父级 | VIES | WFOE | 附属公司 | 调整 | 总计 | |||||||||||||
经营活动提供(使用)的现金净额 | $ | (76,212) | $ | 166,368 | $ | 8,828 | $ | (821) | $ | (99,664) | $ | (1,501) | ||||||
由投资活动提供(用于)的现金净额 |
| — |
| (190,829) |
| — |
| — |
| 1 |
| (190,828) | ||||||
由融资活动提供(用于)的现金净额 |
| (554,034) |
| 28,239 |
| 495,722 |
| 830 |
| 99,649 |
| 70,406 | ||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| — |
| (13,659) |
| (4,316) |
| — |
| 18 |
| (17,957) | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
| (630,246) |
| (9,881) |
| 500,234 |
| 9 |
| 4 |
| (139,880) | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金--期初 |
| 5,626,079 |
| 1,066,478 |
| — |
| — |
| — |
| 6,692,557 | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金--期末 | $ | 4,995,833 | $ | 1,056,597 | $ | 500,234 | $ | 9 | $ | 4 | $ | 6,552,677 |
69
目录表
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论是基于并应结合本年度报告中包含的综合财务报表及其相关附注阅读的。本报告包含前瞻性陈述。见“项目5.业务和财务审查及展望--G.安全港”。在评估我们的业务时,您应仔细考虑本年度报告中“第3项.主要信息-D.风险因素”项下提供的信息。我们提醒您,我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。
A. | 经营业绩 |
2021年12月31日终了年度和2020年12月31日终了年度经营业绩比较
收入
| 2021 |
| 2020 |
| 以美元为单位的变化 |
| 变动率% |
| ||||
收入 | $ | 4,466,233 | $ | 5,868,725 | $ | (1,402,492) |
| -24 | % |
截至2021年12月31日的年度收入为4,466,233美元,较2020年的5,868,725美元减少1,402,492美元,降幅为24%。2021年收入下降的主要原因是新冠肺炎疫情的负面影响和中国政府的紧缩政策。
截至2021年12月31日,中国经营实体共参与14个项目。所有这些项目都是在2021年之前签署或从2020年起继续进行的项目。
下表汇总了我们在2021年和2020年分别签署的以平方米为单位的销售合同和房地产项目的合同销售额。
| 2021 |
| 2020 | |||
签订销售合同(单位:平方米) |
| 117,178 |
| 178,025 | ||
房地产项目签约销售金额-人民币 |
| 3,464,652,898 |
| 4,363,735,138 | ||
年终汇率 |
| 6.3524 |
| 6.5378 | ||
房地产项目签约销售金额--美元 | $ | 545,408,491 | $ | 667,462,317 |
在2021年12月31日和2020年12月31日,我们有以下未完成的销售合同,单位为平方米,房地产项目的签约销售金额,以及这些未完成合同的佣金收入预估。
| 2021 |
| 2020 |
| |||
签订销售合同(单位:平方米) |
| 21,065 |
| 411,817 | |||
房地产项目签约销售金额-人民币 |
| 879,133,754 |
| 10,110,394,934 | |||
年终汇率 |
| 6.3524 |
| 6.5378 | |||
房地产项目签约销售金额--美元 | $ | 138,393,954 |
| $ | 1,546,452,160 | ||
估计平均佣金率 |
| 0.50 | % | 0.96 | % | ||
估计佣金收入 | $ | 692,051 | $ | 14,857,426 |
若所有中国经营实体目前尚未完成的项目全部完成,则按合约佣金率计算,该等项目的估计收入约为69万美元。
2021年,中国房地产市场调控政策的收紧对中国经营实体的经营产生了直接的负面影响。董事会决定,集团未来将专注于国际房地产市场的发展。因此,在2020年年中,本公司在英国注册了一家子公司,并开始在英国开展租赁物业业务的管理业务。
70
目录表
运营费用
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度中国营运实体的营运开支:
| 2021 |
| 2020 |
| 以美元计算的变化 |
| %变化 |
| ||||
运营费用 |
|
|
|
|
| |||||||
销售费用 | $ | 47,480 | $ | 95,207 | $ | (47,727) |
| -50 | % | |||
工资、工资税和其他 |
| 5,554,186 |
| 4,668,507 |
| 885,679 |
| 19 | % | |||
专业费用 |
| 460,274 |
| 404,850 |
| 55,424 |
| 14 | % | |||
经营租赁费用 |
| 117,686 |
| 116,532 |
| 1,154 |
| 1 | % | |||
折旧及摊销 |
| 24,910 |
| 21,996 |
| 2,914 |
| 13 | % | |||
坏账准备(减计),净额 |
| 59,625 |
| 3,786 |
| 55,839 |
| 1,475 | % | |||
其他一般事务和行政事务 |
| 471,557 |
| 316,989 |
| 154,568 |
| 49 | % | |||
总运营费用 | $ | 6,735,718 | $ | 5,627,867 | $ | 1,107,851 |
| 20 | % |
截至2021年12月31日止年度的营运开支为6,735,718元,较2020年的5,627,867元增加1,107,851元,增幅为20%。2021年期间,美元兑人民币平均汇率从2020年的1美元兑6.4491元人民币贬值至1美元兑6.3524元人民币。因此,2021年等量的人民币在使用2021年平均汇率时将转换为更多的美元。美元贬值对中国营运实体的营运开支产生负面影响。在增加的1,107,851美元营业费用中,汇兑影响为475,231美元,占增加金额的43%。在没有汇率影响的情况下,营业费用比2020年增加了11%。
销售开支于二零二一年为47,480美元,较二零二零年的95,207美元减少47,727美元或50%,因中国房地产市场低迷,中国经营实体于二零二一年减少销售活动。
2021年工资、工资税和其他费用为5,554,186美元,比2020年的4,668,507美元增加了885,679美元,增幅为19%。在增加的885,679美元中,有362,260美元,占工资增长的41%,是由于汇率的影响。在没有汇率影响的情况下,工资相关成本增加了523,419美元,与2020年相比增加了约11%。在其他增加的885,679美元的工资成本中,177,272美元,或20%,是2021年的工资增长,172,783美元,或19%,是由于2021年奖金的增加,159,303美元,或18%,是由于2021年社会保障税的增加,支付的社会保障税在2020年被部分减免,14,061美元,或2%归因于2021年英国的新工资支付。
专业费用包括法律、美国公认会计准则审计、咨询、投资者关系和其他美国美国证券交易委员会备案相关费用。2021年的专业费用为460,274美元,比2020年的404,850美元增加了55,424美元,增幅为14%。在增加的55,424美元中,28,744美元,即增加的专业费用的52%归因于外汇的影响。在不受汇率影响的情况下,专业费用增加了26,680美元,与2020年相比增长了约7%。在其他增加的55,424美元的专业费用中,主要增加的是海外律师费,与2020年相比增加了75,085美元,增幅为99%。2021年外国律师费的增加被其他专业费用的减少所抵消。
中国经营实体的经营租赁开支为117,686美元,较2020年的116,532美元增加1,154美元,增幅为1%。增加1,154美元是由于汇兑影响增加7,695美元,但被经营租赁费用减少6,541美元所抵消。在没有汇率影响的情况下,运营租赁费用减少了6,541美元,这是由于2021年终止的两份短期租赁造成的。于二零二一年十二月三十一日,中国经营实体有一份长期租约于二零一九年一月一日生效,并将于二零二三年十二月三十一日到期。对于租期为12个月或以下的其他租赁,中国经营实体选择不确认租赁资产和租赁负债。
截至2021年12月31日的一年,折旧和摊销费用为24,910美元,比2020年的21,966美元增加了2,914美元,增幅为13%。在增加的2,914美元中,与2020年相比,外汇增加1,629美元,折旧费用增加1,285美元或5.8%。折旧费用增加的原因是2021年和2020年分别购买了6 600美元和13 416美元的新设备。
2021年坏账准备为59625美元,净增加55839美元,而2020年为3786美元。
71
目录表
在增加的55 839美元中,汇兑影响为3 899美元,坏账准备增加51 940美元。2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,《金融工具--信贷损失(专题326):金融工具信贷损失的计量》(《ASU 2016-13》),其中要求计量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。集团计划在2023年1月1日开始的一年内采用这一标准。根据ASU 2016-13,集团将评估所有年龄段的应收账款风险,并为所有年龄段的应收账款风险进行预留。从2021年开始,集团对账龄超过180天的应收账款计提5%的准备金,对账龄超过365天的账款计提20%-100%的准备金。与2021年前几年相比,本集团仅对365天以上的应收账款账龄拨备20%至100%。
在截至2021年12月31日的一年中,其他一般和行政费用为471,557美元,比2020年的316,989美元增加了154,568美元或49%。在增加的其他一般和行政费用中,汇兑影响为29,705美元,占增加金额的19%,增加的英国运营费用为17,276美元,占增加金额的11%,其他增加的其他一般和行政费用为107,587美元,占增加金额的70%,这是由于2021年的教育费用、就业福利、差旅费用、公用事业费用与2020年相比增加了。
净收入
| ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 以美元计算的变化 |
| 变动率% |
| ||||
收入 | $ | 4,466,233 | $ | 5,868,725 | $ | (1,402,492) |
| -24 | % | |||
运营费用 |
| 6,735,718 |
| 5,627,867 |
| 1,107,851 |
| 20 | % | |||
营业收入(亏损) |
| (2,269,485) |
| 240,858 |
| (2,510,343) |
| -1042 | % | |||
利息和其他收入(费用),净额 |
| 49,434 |
| 77,044 |
| (27,610) |
| -36 | % | |||
解除固结损失 |
| (8,350) |
| — |
| (8,350) |
| — | ||||
(损失)外币交易 | (14,402) | (31,109) | 16,707 | -54 | % | |||||||
其他收入和支出合计 |
| 26,682 |
| 45,935 |
| (19,253) |
| -42 | % | |||
所得税前收入 |
| (2,242,803) |
| 286,793 |
| (2,529,596) |
| -882 | % | |||
所得税拨备 |
| (9,963) |
| (32,900) |
| 22,937 |
| -70 | % | |||
净收入 | $ | (2,252,766) | $ | 253,893 | $ | (2,506,659) |
| -987 | % |
我们在2021年的净亏损为2,252,766美元,与2020年的净收益253,893美元相比,减少了2,506,659美元,降幅为-987%。我们2021年净亏损的增加主要是因为他们的收入下降了24%,上面讨论的运营费用增加了20%。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经营业绩比较
收入
| 2020 |
| 2019 |
| 以美元为单位的变化 |
| 变动率% |
| ||||
收入 | $ | 5,868,725 | $ | 5,679,977 | $ | 188,748 |
| 3 | % |
截至2020年12月31日的年度,我们的收入为5,868,725美元,较2019年的5,679,977美元增加188,748美元,增幅为3%。2020年收入的增长主要归因于2020年中国经营实体佣金率的提高。中国经营实体的平均代理佣金率由2019年的0.94%上升至1.01%,增幅约为7%。
于二零二零年十二月三十一日,中国经营实体共参与18个项目。其中,2019年结转项目10个,2020年签约项目8个。
72
目录表
下表汇总了截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度中国经营实体签署的以平方米为单位的销售合同及房地产项目的合同销售金额。
| 2020 |
| 2019 | |||
签订销售合同(单位:平方米) |
| 178,025 |
| 186,971 | ||
房地产项目签约销售金额-人民币 |
| 4,363,735,138 |
| 4,266,950,916 | ||
年终汇率 |
| 6.5378 |
| 6.9668 | ||
房地产项目签约销售金额--美元 | $ | 667,462,317 | $ | 612,469,271 |
于二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日,吾等与中国经营实体有以下未偿还销售合约(以平方米计)、房地产项目合约销售金额及该等未偿还合约的估计佣金收入。
| 2020 |
| 2019 |
| |||
签订销售合同(单位:平方米) |
| 411,817 |
| 316,699 | |||
房地产项目签约销售金额-人民币 |
| 10,110,394,934 |
| 7,704,915,623 | |||
年终汇率 |
| 6.5378 |
| 6.9668 | |||
房地产项目签约销售金额--美元 | $ | 1,546,452,160 | $ | 1,105,947,583 | |||
估计平均佣金率 |
| 0.96 | % |
| 0.94 | % | |
估计佣金收入 | $ | 14,857,426 | $ | 10,393,408 |
若所有中国经营实体目前尚未完成的项目全部完成,则按合约佣金率计算,该等项目的估计收入约为1,500万美元。然而,由于一个项目通常需要两到三年的时间才能完成,鉴于中国经营实体的行业性质和市场的波动性,我们无法确定每个项目需要多长时间才能完成,或者项目最终是否会完成。
运营费用
下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的运营费用:
运营费用 |
| 2020 |
| 2019 |
| 以美元计算的变化 |
| %变化 |
| |||
销售费用 | $ | 95,207 | $ | 186,641 | $ | (91,434) |
| -49 | % | |||
工资、工资税和其他 |
| 4,668,507 |
| 3,710,697 |
| 957,810 |
| 26 | % | |||
专业费用 |
| 404,850 |
| 634,372 |
| (229,522) |
| -36 | % | |||
经营租赁费用 |
| 116,532 |
| 184,802 |
| (68,270) |
| -37 | % | |||
折旧及摊销 |
| 21,996 |
| 15,180 |
| 6,816 |
| 45 | % | |||
坏账准备(减计),净额 |
| 3,786 |
| (38,883) |
| 42,669 |
| -110 | % | |||
其他一般事务和行政事务 |
| 316,989 |
| 628,608 |
| (311,619) |
| -50 | % | |||
总运营费用 | $ | 5,627,867 | $ | 5,321,417 | $ | 306,450 |
| 6 | % |
截至2020年12月31日的年度运营费用为5,627,867美元,较2019年的5,321,417美元增加306,450美元,增幅为6%。
2020年的销售费用为95,207美元,比2019年的186,641美元减少了91,434美元,降幅为49%。受新冠肺炎影响,中国经营实体于2020年上半年减少了中国经营实体的销售活动。
2020年,工资、工资税和其他费用为4,668,507美元,比2019年的3,710,697美元增加了957,810美元,增幅为26%。中国经营实体的员工薪酬与销售业绩密切相关。与销售相关的薪酬,如奖金、佣金等,由于2020年收入的增加而增加。于二零二零年底,中国经营实体因完成二零二零年销售目标而应计约184,000美元特别奖金。
2020年的专业费用为404,850美元,与2019年的634,372美元相比,减少了229,522美元,降幅为36%。专业费用包括法律费用、美国公认会计准则审计费用、咨询费用、投资者关系费用和其他美国美国证券交易委员会备案相关费用。2019年的专业费用包括与2018年IPO相关的部分费用,这导致2019年的费用较高。
73
目录表
运营租赁费用为116,532美元,与2019年的184,802美元相比,减少了68,270美元,降幅为37%。在2019年的经营租赁费用中,有61,344美元的已处置租赁费用。截至2020年12月31日及2019年12月31日,中国经营实体有一份长期租约,于2019年1月1日生效,并于2023年12月31日到期。对于租期为12个月或以下的其他租约,他们选择不确认租赁资产和租赁负债。
截至2020年12月31日的年度,折旧和摊销费用为21,966美元,比2019年的15,180美元增加了6,816美元,增幅为45%,这是由于2020年和2019年分别购买了13,416美元和66,354美元的新设备所致。
2020年坏账准备为3786美元,净变化42669美元,而2019年减少38883美元。受新冠肺炎影响,2020年应收账款平均年限较2019年有所提升,坏账准备也相应提高。于2020年12月31日,中国经营实体预留了15,477美元的坏账准备,相当于账龄超过一年的两个客户因应收账款问题应收账款的20%。截至2020年12月31日,这两家客户的应收账款余额为147,383美元。于2019年12月31日,中国经营实体预留10,774美元坏账准备,相当于账龄超过一年的两个客户因应收账款问题应收账款的20%。截至2019年12月31日,这两家客户的应收账款余额为90,932美元。
截至2020年12月31日的一年,其他一般和行政费用为316,989美元,比2019年的628,608美元减少了311,619美元,降幅为50%,这是由于新冠肺炎的影响。2020年,与办公、差旅和人力资源相关的费用也相应减少。
净收入
| 2020 |
| 2019 |
| 以美元计算的变化 |
| 变动率% |
| ||||
收入 | $ | 5,868,725 | $ | 5,679,977 | $ | 188,748 | 3 | % | ||||
运营费用 |
| 5,627,867 |
| 5,321,417 |
| 306,450 |
| 6 | % | |||
营业收入 |
| 240,858 |
| 358,560 |
| (117,702) |
| -33 | % | |||
利息收入 |
| 68,701 |
| 30,662 |
| 38,039 |
| 124 | % | |||
其他收入(费用) |
| (22,766) |
| 11,514 |
| (11,252) |
| 98 | % | |||
所得税前收入 |
| 286,793 |
| 400,736 |
| (113,943) |
| -28 | % | |||
所得税拨备 |
| (32,900) |
| (101,372) |
| 68,472 |
| -68 | % | |||
净收入 | $ | 253,893 | $ | 299,364 | $ | (45,471) |
| -15 | % |
2020年,我们的净收入为253,893美元,与2019年的299,364美元相比,减少了45,471美元,降幅为15%。我们于2020年净收益的减少主要是由于2020年中国经营实体的工资、奖金及相关雇佣开支增加26%所致。
税收
我们不需要提交美国所得税申报单,因为我们没有在美国的业务。
MDJM是根据开曼群岛的法律成立的。根据开曼群岛的现行法律,MDJM不需要对收入或资本利得征税。此外,在MDJM向其股东支付股息时,将不征收开曼群岛预扣税。
MDJH Hong Kong是根据香港法律注册成立的,适用16.5%的统一税率。根据香港税法,其境外所得免征香港所得税,股息汇出在香港不征收预扣税。MDJH Hong Kong在2021年和2020年没有在香港进行重大活动。
MD UK和Mansions Estate在英国注册成立。本集团在英国的业务受英国所得税法律管辖。在2021年4月1日开始的财政年度,公司税的正常税率为19%,并将在2022年4月1日开始的财政年度保持这一税率。英国的纳税年度将于4月5日结束。
74
目录表
本集团透过VIE及其附属公司进行大部分业务,并须缴交中国所得税。本集团在中国的附属公司及VIE须按25%的标准税率缴税。2019年初,中国国家税务总局发布了新的所得税减免政策,适用于2019年1月1日至2021年12月31日期间所得税300万元以下、员工人数300人、总资产5000万元以下的小企业。根据新的税收减免政策,所得税100万元以下的小企业所得税税率降至5%,所得税100万元至300万元的小企业所得税税率降至10%。截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本集团有资格获得上述税务减免。
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税准备金摘要如下:
|
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
当前 | $ | — | $ | 22,720 | $ | 206 | |||
递延税金调整 |
| 9,963 |
| 10,180 |
| 101,166 | |||
所得税总额 | $ | 9,963 | $ | 32,900 | $ | 101,372 |
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度法定所得税税率和公司实际所得税税率对账如下:
中国 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
|
香港法定所得税率 |
| 16.50 | % | 16.50 | % | 16.50 | % |
就香港公司的亏损确认的估值免税额 |
| -16.50 | % | -16.50 | % | -16.50 | % |
中华人民共和国法定所得税率 |
| 25.00 | % | 25.00 | % | 25.00 | % |
所得税豁免和宽免在中国公司的效力 |
| -25.00 | % | -17.33 | % | 0.00 | % |
估值和递延税项调整的影响 |
| -0.66 | % | 2.89 | % | -24.90 | % |
有效率 |
| -0.66 | % | 10.56 | % | 0.10 | % |
英国 | |||||||
英国法定所得税税率 | 19.00 | % | |||||
在英国就损失确认的估值免税额 | -10.86 | % | |||||
估值和递延税项调整的影响 |
| 0.00 | % | ||||
有效率 |
| 8.14 | % |
通货膨胀的影响
我们不认为通货膨胀对我们公司的影响是实质性的。
外币波动的影响
子公司和VIE以人民币保存其账簿和记录。我们的报告货币是美元。一般而言,出于合并目的,我们使用资产负债表日的适用汇率将资产和负债折算为美元,而损益表则按报告期内的平均汇率折算。因折算其财务报表而产生的调整记为累计其他全面收益(损失)。由于汇率的波动,外币从人民币到美元的换算可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。有效汇率如下所示:
| 十二月三十一日, | |||||||||
美元汇率 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||
期末--人民币 |
| 6.3524 |
| 6.5378 |
| 6.9668 |
| 6.8778 |
| 6.5075 |
期末平均汇率--人民币 |
| 6.4491 |
| 6.9003 |
| 6.9072 |
| 6.6187 |
| 6.7588 |
75
目录表
2021年中国收入(以人民币计) | 28,677,621 | |||||
汇兑效应- | ||||||
与.相比 | ||||||
折算成美元,汇率各不相同 |
|
| 美元 |
| 2021年费率 | |
2021年平均税率 | 6.4491 | 4,446,763 | — | |||
2020年平均税率 | 6.9003 | 4,155,996 | (290,767) | |||
2019年平均税率 | 6.9072 | 4,151,845 | (294,918) | |||
2018年平均利率 |
| 6.6187 |
| 4,332,818 |
| (113,945) |
2017年平均税率 |
| 6.7588 |
| 4,243,005 |
| (203,758) |
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,我们没有任何通过货币借款或其他对冲工具对冲的外币投资。
B. | 流动性与资本资源 |
我们的主要现金来源是来自中国经营实体代理销售的收入。我们的大部分现金资源用于支付与收入相关的支出,例如支付给中国经营实体销售人员的工资和佣金、日常行政费用以及地区办事处的维护。
于二零二一年十二月三十一日,我们拥有现金及现金等价物5,744,078美元,其中947,779美元为受限制外币,可在中国境内使用。我们还有915,174美元的其他营运资金。管理层相信,通过成功实施我们的业务计划,我们将产生足够的现金流,为我们的运营提供资金,并在本年度报告发布之日起的未来12个月内及时履行我们的义务。
根据适用的中国法规,在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外,在中国境内的外商投资企业每年至少要按中国会计准则税后利润的10%计提一般准备金,直至累计准备金达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。截至2021年12月31日,我们的法定准备金为327,140美元,约占明达天津注册资本的21%。
此外,我们所有的业务和资产都是以人民币计价的,不能自由兑换成外币。所有外汇交易要么通过中国人民银行进行,要么通过其他有权按照中国人民银行公布的汇率买卖外汇的银行进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币支付,需要提交支付申请表,以及供应商的发票、发货单据和签署的合同。中国政府当局实施的这些货币兑换管制程序可能会限制中国经营实体通过贷款、垫款或现金股息将其净资产转移至母公司的能力。
现行《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则一般规定,非居民企业为征收中国企业所得税而取得的来自中国的收入适用10%的预扣税,除非该等企业股东注册成立的司法管辖区与中国签订了规定不同预提安排的税收条约。
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度营运资金变动情况:
营运资金 |
| 2021 |
| 2020 |
| 以美元为单位的变化 |
| 变动率% |
| |||
流动资产总额 |
| 8,009,414 |
| 10,288,550 |
| (2,279,136) |
| -22 | % | |||
流动负债总额 |
| 1,350,162 |
| 1,475,718 |
| (125,556) |
| -9 | % | |||
营运资金 | $ | 6,659,252 | $ | 8,812,832 | $ | (2,153,580) |
| -24 | % |
截至2021年12月31日,营运资本为6659,252美元,与截至2020年12月31日的8,812,832美元相比,减少了2,153,580美元,降幅为24%。流动资产减少的主要原因是应收账款减少1 924 632美元,现金减少366 615美元,但预付费用和其他应收款项增加12 111美元,流动负债减少125 556美元。
76
目录表
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的现金流
由于合并资产负债表和合并现金流量表的汇率换算不同,合并现金流量表上反映的资产和负债变化不一定与合并资产负债表上反映的可比变化相同。
2021年12月31日终了年度和2020年12月31日终了年度现金流量结果比较摘要如下:
| 2021 |
| 2020 |
| 增加/(减少) | ||||
经营活动中使用的现金净额 | $ | (334,281) | $ | (598,133) | $ | 263,852 | |||
提供(用于)投资活动的现金净额 |
| (53,911) |
| 1,076 |
| (54,987) | |||
融资活动提供的现金净额 |
| — |
| 110,747 |
| (110,747) | |||
外汇汇率变动的影响 |
| 22,224 |
| 44,326 |
| (22,102) | |||
现金和现金等价物净减少 | $ | (365,968) | $ | (441,984) | $ | 76,016 |
经营活动
截至2021年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为334,281美元,包括净亏损2,252,766美元、非现金调整226,036美元及营运资产及负债正调整净额1,692,449美元。积极的调整包括:因催收逾期应收账款和2021年销售额减少,应收账款减少1 969 361美元;因催收其他应收账款减少16 190美元;递延收入增加。负调整包括:预付费用增加2 664美元,应付账款和应计费用减少162 279美元,收入、增值税和其他应付税款减少85 526美元,经营租赁负债减少46 474美元。
在截至2020年12月31日的年度中,用于经营活动的现金净额为598,133美元,其中包括净收益253,893美元、非现金调整153,766美元以及营业资产和负债的净变动(1,005,792美元)。负面变化包括:应收账款增加1 676 789美元,原因是新冠肺炎的影响提高了应收账款的账龄;经营租赁负债减少92 621美元;递延收入减少8 889美元。积极的变化包括:其他应收款减少24 282美元;预付费用减少38 346美元;应付账款和应计费用增加622 118美元,原因是工资和奖金应计增加;增值税和其他应付税款增加87 761美元(包括应付所得税增加21 382美元)。
投资活动
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,购置的财产和设备,包括车辆、办公设备和软件,分别为6600美元和13416美元。
集团向相关子公司预付71,035美元,以开拓2021年全球房地产市场的新机遇。这些新的子公司不包括在随附的合并财务报表中。
本集团于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的应收贷款中分别收到23,724美元及14,492美元的还款。
融资活动
2021年没有融资活动。
于2020年8月20日,我们发行了总计34,396股普通股,每股票面价值0.001美元,以每股3.3美元的价格出售,这是基于根据1933年证券法(经修订)颁布的S规则第902条规定的豁免(“S规则”)。该公司收到净收益110,747美元(毛收入113,507美元,净成本2,760美元)。
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目录表
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的现金流
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度现金流结果比较摘要如下:
| 2020 |
| 2019 |
| 增加/(减少) | ||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | (598,133) | $ | (1,501) | $ | (596,632) | |||
提供(用于)投资活动的现金净额 |
| 1,076 |
| (190,828) |
| 191,904 | |||
融资活动提供的现金净额 |
| 110,747 |
| 70,406 |
| 40,341 | |||
外汇汇率变动的影响 |
| 44,326 |
| (17,957) |
| 62,283 | |||
现金和现金等价物净减少 | $ | (441,984) | $ | (139,880) | $ | (302,104) |
经营活动
在截至2020年12月31日的年度中,用于经营活动的现金净额为598,133美元,其中包括净收益253,893美元、非现金调整153,766美元以及营业资产和负债的净变动(1,005,792美元)。负面变化包括:应收账款增加1 676 789美元,原因是新冠肺炎的影响提高了应收账款的账龄;经营租赁负债减少92 621美元;递延收入减少8 889美元。积极的变化包括:其他应收款减少24 282美元;预付费用减少38 346美元;应付账款和应计费用增加622 118美元,原因是工资和奖金应计增加;增值税和其他应付税款增加87 761美元(包括应付所得税增加21 382美元)。
截至2019年12月31日的年度,用于经营活动的现金净额为1,501美元,包括净收入299,364美元,非现金调整152,318美元,营业资产和负债净变化(453,183美元),其中主要包括因销售增加而增加的应收账款374,592美元;其他应收账款增加4,630美元;预付费用减少174,113美元;预付所得税减少3,605美元;2019年12月31日工资和奖金应计项目减少导致应收账款和应计费用减少107,980美元;增值税和其他应税减少28,518美元(包括应付所得税增加206美元);经营租赁负债减少141 838美元,递延收入增加26 657美元。
投资活动
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,购买的财产和设备,包括车辆、办公设备和软件,分别为13,416美元和66,354美元。
截至2019年12月31日的年度,我们从出售办公设备中获得了3330美元的收益,而截至2020年12月31日的年度则为0美元。
于现金流量表中,吾等将127,804美元(按2019年平均汇率折算为人民币1,000,000元)视作向非合并附属公司垫付的款项,此乃因预支194,120美元减去2019年营运租赁开支61,346美元及出售附属公司亏损4,970美元所致。在2020年期间,我们收到了上述预付款14,492美元。
融资活动
于二零二零年八月二十日,吾等发行及出售合共34,396股普通股,每股票面价值0.001美元,每股3.3美元,依据根据1933年证券法(经修订)颁布的S规则第902条(下称“S规则”)而获豁免。该公司收到净收益110,747美元(毛收入113,507美元减去净成本2,760美元)。
2019年1月4日,我们完成了IPO的第二次结束,以每股5美元的价格发行和出售了19361股普通股。第二笔交易的总收益为96,805美元。与第二次结案有关的直接费用共计26399美元。
78
目录表
资本支出
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,我们产生的资本支出分别为6,600美元、13,416美元和66,354美元。2021年、2020年和2019年的资本支出主要用于购买车辆、办公设备和计算机软件的支出。
合同义务
下表列出了我们截至2021年12月31日的合同义务。
按期付款到期 | |||||||||
一比一 | |||||||||
|
| 三 |
| 三到 | |||||
总计 | 年份 | 五年 | |||||||
资本承诺 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
短期经营租赁 | 162,735 | 162,735 | — | ||||||
资本化经营租赁 |
| 61,392 |
| 61,392 |
| — | |||
总计 | $ | 224,127 | $ | 224,127 | $ | — |
租赁承诺额
中国经营实体有一份长期租约,于2019年1月1日生效,将于2023年12月31日到期。本集团采用新会计准则ASC 842,自2019年1月1日起生效。该集团在确定未来租赁付款的现值时,使用了4.35%的递增借款利率,这是典型的五年租约的中国银行长期贷款年利率。2019年1月1日,也就是通过之日,使用相同的利率作为贴现率来衡量租赁负债。在初步计量时,本集团录得非现金ROU资产479,744美元(按2019年12月31日汇率折算为人民币3,342,278元)和非现金租赁负债479,744美元(于2019年12月31日折算为人民币3,342,278元)。
截至2021年12月31日,根据不可取消的经营租约,未来应支付的最低租金为:
| 运营中 | ||
十二月三十一日, | 租契 | ||
2022 | $ | 115,706 | |
2023 |
| 115,706 | |
最低付款总额 |
| 231,412 | |
减去:推定利息 |
| (7,285) | |
经营租赁负债总额 | $ | 224,127 |
C. | 研究和 开发、专利和许可证等. |
研究与开发
中国经营实体的市场研究和开发团队能够根据需要提供量身定制的房地产咨询服务,以协助客户进行房地产产品开发以及营销和销售。截至二零二一年、二零二一年、二零一零年及二零一九年十二月三十一日止年度,中国经营实体并无在研发方面支出资金。
知识产权
中国经营实体已在中国注册了“明达嘉禾”商标。“明达嘉禾”品牌与其经营的本地市场知名的综合房地产服务公司有关连,以及其他知识产权为中国经营实体在中国房地产服务行业的竞争优势作出贡献。
79
目录表
中国经营实体已在中国互联网络信息中心注册了域名mdjhChin.com。我们或中国的经营实体在中国没有版权登记。中国经营实体已获得涵盖其办公自动化系统的软件著作权证书,该系统根据中国法律提供加强的知识产权保护。
虽然我们不能向您保证,中国经营实体的努力将阻止他人盗用其知识产权,但它们将继续创造和保护其知识产权,以保持其竞争地位。
D.趋势信息
2021年,中国房地产市场调控政策的收紧对中国经营实体的经营产生了直接的负面影响。中国经营实体将逐步缩减其在中国房地产市场的业务活动。相反,集团将专注于未来在全球范围内的机遇。作为第一步,该公司于2020年年中注册了一家英国子公司,并开始在英国开展租赁物业运营管理业务。
影响我们经营业绩的因素
我们透过中国经营实体取得的经营业绩受一般影响房地产服务业的一般条件所规限,包括影响房地产及房地产融资的政府政策及法律的变化、中国不同地区的经济增长及发展不平衡、本地市场对房屋及其他类型物业的供求、进入障碍及来自其他房地产服务公司的竞争,以及因通胀及其他因素而导致的经营成本及开支增加。任何此等一般条件的不利变化可能对中国经营实体产生负面影响;其促进其销售的物业的成交量及成交额,以及以其他方式不利影响其经营业绩。我们的经营业绩更直接地受到公司特定因素的影响,包括中国经营实体的收入增长以及有效管理其经营成本和支出的能力。
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎的蔓延从2020年1月开始造成业务中断,包括关闭中国大陆的大部分业务。新冠肺炎的传播促使公共卫生官员建议采取预防措施,以减缓病毒的传播,例如,停止前往非必要的工作岗位,减少所有不必要的旅行,尽可能呆在家里。由于中国政府强制实施的检疫和旅行限制,从2020年1月底至3月中旬,中国经营实体正在推广和销售的许多房地产项目被暂停,这对中国经营实体在此期间的业务产生了不利影响。然而,由于其第一季度的营业收入和收益历来因冬季和春节假期期间低于其他季度,我们相信这种季节性因素部分缓解了对中国经营实体全年经营业绩的不利影响。从2020年3月底开始,中国的新冠肺炎疫情似乎有所减缓,这些房地产项目开始重新开盘。尽管吾等相信中国经营实体的营运已于二零二零年四月恢复至新冠肺炎大流行前的水平,且尽管我们目前预期中国经营实体将一如既往地继续推广及销售房地产项目,但鉴于中国最近爆发的疫情及随后的地方禁售限制,新冠肺炎可能会进一步对彼等的房地产项目推广及销售、其财务状况、经营业绩及现金流产生不利影响。
经济和政治风险
我们的业务主要通过中国境内的中国经营实体进行。因此,我们的业务、财务状况和业绩都受到中国政治、经济和法律环境的影响。
我们的业绩可能受到中国政治和社会条件变化的影响,以及政府在法律法规、行业生产法规和指导、反通胀措施、货币兑换、海外汇款以及税率和税收方法等方面政策变化的影响。
80
目录表
E.关键会计估计
巩固的基础
公司的综合财务报表和相关票据是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。
随附的合并财务报表包括本公司、其子公司、VIE以及VIE的子公司和分支机构的财务报表。所有重要的公司间账户和交易在合并时都已注销。
本集团评估其于私营公司的每项权益,以厘定被投资人是否为VIE,若然,本集团是否为该VIE的主要受益人。在决定本集团是否为主要受益人时,本集团考虑本集团(I)是否有权指导对VIE的经济表现有最重大影响的活动,及(Ii)是否获得VIE可能对VIE产生重大经济利益的经济利益。如果被视为主要受益人,本集团将合并VIE。
明达天津拥有以下分支机构和/或子公司,这些分支机构和/或子公司已列入随附的合并财务报表
|
|
| 百分比 | |||
日期 | 地点 | 的 | ||||
VIE拥有的子公司名称 | 参入 | 参入 | 所有权 | |||
明达嘉禾(天津)有限公司苏州分公司 | 2017年10月13日 |
| 中国苏州 |
| 不适用 | |
明达嘉禾(天津)有限公司成都分公司 | June 24, 2019 |
| 中国成都 |
| 不适用 |
明达天津已将以下分支机构及/或附属公司纳入上一次发布的合并财务报表。这些办事处和子公司于2021年解散,并从随附的截至2021年12月31日的年度综合财务报表中解除合并。
|
|
| 百分比 | |||
日期 | 地点 | 的 | ||||
VIE拥有的分拆子公司名称 |
| 参入 |
| 参入 |
| 所有权 |
明达嘉禾(天津)有限公司扬州分公司 |
| 2017年10月18日 |
| 中国扬州 |
| 不适用 |
西社(天津)商务管理有限公司 |
| 2017年10月20日 |
| 中国天津 |
| 100% |
西社(天津)文化传媒有限公司。 |
| July 25, 2018 |
| 中国天津 |
| 100% |
西社祥林(天津)商务运营管理有限公司 |
| March 9, 2018 |
| 中国天津 |
| 51% |
预算的使用
根据美国公认会计原则编制这些综合财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这样的估计不同。本集团财务报表所反映的重大会计估计包括长期资产的使用年限及估值、呆账准备、与本集团持有可变权益的实体合并有关的假设,以及递延税项的估值准备。
81
目录表
金融工具的公允价值
公司遵循会计准则编纂(“ASC”)820、公允价值计量和披露(“ASC 820”)的规定。它澄清了公允价值的定义,规定了公允价值的计量方法,并建立了公允价值等级,将公允价值计量中使用的投入分类如下:
第1级--投入是指在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价;
第2级--投入是指活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入以及源自可观测市场数据或得到可观测市场数据证实的投入;以及
第三级--投入是无法观察到的投入,反映了报告实体自己对市场参与者将根据最佳可用信息对资产或负债进行定价时所作的假设。
随附的综合资产负债表所载现金及现金等价物、应收账款、其他应收账款、预付开支、预付所得税、递延税项资产、应付账款及应计负债、应付所得税及其他应缴税项的账面金额,按该等票据的短期到期日计算,与其公允价值相若。
现金、现金等价物和受限现金
现金和现金等价物包括手头现金和所有原始到期日不超过三个月的高流动性投资。
本集团与中国境内多家商业银行维持现金及现金等价物。本公司于银行户口并无出现任何亏损,并相信其于中国银行持有的现金不会面临任何风险。
由于外汇管制规定或其他原因,以人民币计价的中国境内现金可能无法自由转移到中国境外。截至2021年12月31日和2020年12月31日,此类限制性现金分别为947,779美元和1,134,166美元。
财产和设备,净额
财产和设备按成本价减去累计折旧计算。费用包括可直接归因于建造或购置该财产和设备的任何增量费用。维护和维修在发生时计入费用,而主要维护和改建成本如果延长了资产的使用寿命,则计入资本化。折旧是在估计使用年限内使用直线法计算的。
当出售或以其他方式处置财产和设备时,成本和相关的累计折旧从账目中注销,任何由此产生的收益或损失都在经营结果中确认。
办公设备和固定装置 |
| 三五年 |
电脑 |
| 3年 |
软件 |
| 两年或十年 |
车辆 |
| 4年 |
收入确认
本集团采用修订的追溯过渡法,自2018年1月1日起生效ASC 606,与客户的合同收入(“ASC 606”)。采纳事项对本集团的综合财务报表并无重大影响,于2018年1月1日的期初留存收益亦无调整。
82
目录表
本集团通过以下五个步骤确定收入确认:(1)确认与客户签订的一份或多份合同,(2)确认合同中的履行义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配给合同中的履行义务,以及(5)在履行履行义务时确认收入。
经营实体的服务合同通常包括当事人的条款、要提供的服务、服务所涵盖的期限、服务费的计算细节以及支付服务的条款或条件。经营单位的履行义务明确规定为销售合同中规定的不动产。履约义务在与每一购房者的销售合同结束时完成,并在开发商收到销售收益(现金和/或银行贷款)时履行。佣金是根据出售财产的总价值乘以合同中商定的佣金费率来确定的。不同开发商的佣金费率各不相同。付款条件也不同,某些开发商将合同分成几个阶段,并在一个阶段完成后付款。这些可变的考虑因素不会改变佣金的计算。成交价是根据佣金率和售出的房产确定的。
本集团的主要收入为经营实体出售房地产所产生的佣金。物业经纪佣金收入于下列情况下确认:(I)经营实体根据合约完成其出售物业的履约责任,(Ii)物业发展商及买方完成物业销售交易,而开发商从买方收取全部或部分款项或从银行收取全数款项(如按揭),及(Iii)地产发展商确认经营实体可根据合约开具发票。本集团确认扣除增值税(“增值税”)后的收入净额。
本集团并无处理任何金钱交易,亦无担任开发商与买家之间的代管中间人。
某些销售合同允许开发商在一定时期内扣留总佣金的一定比例,作为风险基金,以弥补经营实体的销售活动可能造成的损害。在这些情况下,经营实体在扣留期过去之前不会确定其履行义务已经履行。由于被扣留的金额是销售交易的亏损风险,本集团将开发商扣留的金额记录为递延收入,并将在预扣期限过后确认收入,预扣金额由开发商确认。
本集团于2021年8月成立的英国附属公司Mansions Estate从事管理租赁物业的业务。豪宅地产根据租赁协议总租赁价值的一定百分比,从租户那里获得一次性转介费。本集团于下列情况下确认收入:a)租赁协议生效及b)租户支付第一笔款项。豪宅地产还为租户提供管理服务,并收取服务费。管理服务费按月确认。预付的每月服务费计入递延收入。2021年,英国管理租赁物业的收入达到19469美元。
此外,运营实体还为其客户提供咨询服务,如培训、设计和营销。从咨询中确认的收入是扣除增值税的净额。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,咨询服务收入分别为38,746美元、103,140美元和155,217美元。
段信息
本集团采用“管理方法”来厘定须呈报的经营分部。管理方法考虑本集团首席经营决策者在作出经营决策及评估业绩时所采用的内部组织及报告,作为决定本集团须报告的分部的来源。本集团的所有业务均被首席运营决策者视为汇总于一个可报告的经营分部。目前,经营实体的大部分客户位于中国,主要收入来自佣金服务,分别占截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度总收入的99%、98.2%及97.1%。最低限度物业管理、咨询及其他服务,分别占截至2021年12月31日止年度总收入的0.4%及0.9%,占截至2020年12月31日止年度总收入的0.0%及1.8%,占截至2019年12月31日止年度总收入的0.0%及2.9%。
83
目录表
透过明达天津及其于成都、苏州及扬州的分支机构(于二零二一年解除合并),中国经营实体于天津、成都、苏州及扬州拥有及经营主要房地产代理服务业务。于截至2021年12月31日止年度,来自各本地市场的收入分别占代理总收入的75%、23%、2%及0%,分别占截至2020年12月31日止年度代理总收入的65%、30%、3%及2%,占截至2019年12月31日止年度代理总收入的83%、5%、9%及3%。
租赁
ASC 842要求本集团在合同开始时,考虑所有相关事实和情况,确定合同是租赁还是包含租赁。合同是租赁或包含租赁,如果合同转让了在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的使用的权利,以换取对价。
当租赁满足下列任何一项标准时,租赁被归类为融资租赁:(1)租赁在租赁期限结束时将标的资产的所有权转让给承租人,(2)租赁授予承租人购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权,(3)租赁期限为标的资产剩余经济寿命的主要部分,(Iv)租赁付款和承租人担保的尚未反映在租赁付款中的任何剩余价值之和的现值等于或超过标的资产公允价值的几乎全部(90%或以上),或(V)标的资产具有特殊性质,预计在租赁期结束时没有出租人的替代用途。未归类为融资租赁的租赁被归类为经营性租赁。
承租人应在资产负债表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。在计量租赁产生的资产和负债时,承租人只有在合理确定行使延长租约的选择权或不行使终止租约的选择权的情况下,才应包括在可选期间内支付的款项。同样,只有在承租人合理确定行使购买选择权的情况下,购买标的资产的可选付款才应计入租赁资产和租赁负债的计量。
本集团选择不在资产负债表上确认12个月或以下的租约。本集团通常只在评估租赁安排时计入初始租赁期。除非有合理确定本集团将会续期,否则延长租约的选择并不包括在本集团的评估内。
营业税和增值税(“增值税”)
中国政府实施了增值税改革试点计划,以增值税取代营业税。自2016年5月起,营业税改为增值税的变化扩大到所有其他原应征收营业税的服务业。本公司子公司和合并VIE适用的增值税税率为6%。在确认收入时,公司应计应付增值税。
英国政府将对商业服务和佣金征收增值税。增值税标准税率为20%。豪宅地产在英国的所有收入将被征收增值税。在确认收入时,公司应计应付增值税。
递延发售成本
递延发售成本主要包括本公司产生的所有直接发售成本,例如承销、法律、会计、咨询、印刷及与本公司普通股首次公开发售(“IPO”)有关的其他登记相关成本。该等成本将递延至发售结束,届时递延成本将抵销发售所得款项。如果发售不成功或中止,费用将被计入费用。
市场营销和广告费
营销和广告费用主要包括用于定向物业销售的营销策划费用和广告费用。本集团于产生时将所有营销及广告费用列作开支,并于产生时将该等费用记入综合经营报表的“销售开支”内。本集团于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的营销及广告开支分别为0美元、42,493美元及79,535美元。
84
目录表
所得税
中国经营实体在中国的经营受中国所得税法管辖。中国企业所得税适用于在中国的所有公司,无论是外资企业还是中资企业。对公司利润征收25%的税。
英国子公司在英国的业务受英国所得税法管辖。在2021年4月1日开始的财政年度,公司税的正常税率为19%,并将在2022年4月1日开始的财政年度保持这一税率。
递延所得税乃就资产及负债的计税基础与财务报表所呈报的金额、净营业亏损结转及抵扣之间的暂时性差异予以确认,方法是适用于预期资产或负债的呈报金额可分别收回或清偿的未来年度的法定税率。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产更有可能无法变现,则递延税项资产减值准备。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。
本集团只会在经审核后较有可能维持与不确定税务状况有关的税务责任时,才确认该等税务责任。就该等持仓而言,本集团确认在最终结算该等不确定持仓时有超过50%的可能性维持的最大数额的税务责任。在所附合并财务报表中没有确认这种税项负债。本集团将利息和罚金记录为所得税支出的组成部分。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内,分别没有此类利息和罚款。
非控制性权益
非控股权益在权益一节中列为独立项目,本公司综合财务报表中的披露已将本公司的权益与非控股权益持有人的权益区分开来。截至2020年12月31日和2019年12月31日,西社祥林分别由无关第三方持有49%的股份。西社祥林于2021年解散,并在截至2021年12月31日的合并财务报表中解除合并。截至2021年12月31日,豪宅地产49%的股份由另外两个无关的各方拥有。
每股金额
该公司根据ASC主题260“每股收益”(EPS)计算每股收益,该主题要求列报基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益的计算方法是,普通股持有人可获得的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。摊薄每股收益反映了发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股或导致发行普通股并计入本公司收益(如有)时可能发生的摊薄。这是通过将净收益除以稀释普通股等价物的组合来计算的。
截至2021年12月31日,该集团共有126,082份未偿还承销权证。承销商的认股权证可以6.25美元的价格行使。截至2021年12月31日和2020年12月31日,集团收盘价分别为1.78美元和4.20美元。因此,这些权证被排除为潜在的稀释股份。
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
每股收益的分子: |
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| |||
公司普通股股东应占净收益(亏损) | $ | (2,245,718) | $ | 258,039 | $ | 453,106 | |||
基本每股收益和稀释后每股收益的分母: |
|
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|
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| |||
基本普通股和加权平均普通股 |
| 11,675,216 |
| 11,652,882 |
| 11,640,661 | |||
每股金额 |
|
|
|
|
|
| |||
每股-基本和稀释后 | $ | (0.19) | $ | 0.02 | $ | 0.04 |
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目录表
综合收益
该公司遵循ASC 220-10“报告全面收益”,其中除了报告净收益外,还要求报告全面收益。全面收益是一种更具包容性的财务报告方法,其中包括披露在计算净收入时历来没有确认的信息。全面收益一般指期内股东权益的所有变动,但因股东投资或向股东分配而产生的变动除外。
外币折算
该公司遵循ASC 220-10“报告全面收益”,其中除了报告净收益外,还要求报告全面收益。全面收益是一种更具包容性的财务报告方法,其中包括披露在计算净收入时历来没有确认的信息。全面收益一般指期内股东权益的所有变动,但因股东投资或向股东分配而产生的变动除外。
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |
1美元=人民币 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
期末--人民币 |
| 6.3524 |
| 6.5378 |
| 6.9668 |
期末平均汇率--人民币 |
| 6.4491 |
| 6.9003 |
| 6.9072 |
1美元=英镑 | ||||||
期末--英镑 |
| 0.7419 |
| — |
| — |
截止日期的平均汇率-英镑 |
| 0.7327 |
| — |
| — |
本公司某些子公司和VIE的财务记录是以美元以外的当地货币保存的,例如人民币,这是他们的职能货币。以职能货币以外的货币计价的交易按交易发生时的汇率入账。交易损益在综合经营报表和全面收益(亏损)中确认。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别录得交易(亏损)收益14,402美元、31,109美元和12,072美元。
集中风险
本公司的业务在中国进行。因此,本公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国总体经济状况的影响。本公司在中国的业务受到特定考虑因素和重大风险的影响,这些风险通常与北美的公司无关。该公司的业绩可能会受到政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换和向国外汇款以及税率和税收方法等方面政策变化的不利影响。可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和贸易应收账款。本公司所有现金均存放于中国境内的国有银行。根据中华人民共和国的规定,每位储户的最高投保银行存款金额约为78,710美元(按2021年12月31日的汇率计算为人民币500,000元)。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司在银行的无保护现金总额分别约为2268,000美元和5821,000美元。该公司并未在该等账户中蒙受任何损失,并相信其银行账户中的现金不会有任何风险。
该公司的子公司在英国设有银行账户。经审慎监管局(PRA)授权,银行、建房互助会和信用社(包括北爱尔兰)在英国机构持有的客户存款受到金融服务补偿计划(FSCS)的保护,最高可达85,000英镑,约合114,600美元(2021年12月31日汇率转换)。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司在银行的无保护现金总额分别约为2913,000美元和0美元。该公司并未在该等账户中蒙受任何损失,并相信其银行账户中的现金不存在任何风险。
86
目录表
解固作用
根据ASC 810-40,在以下情况下,子公司发生解除合并:(A)子公司的部分或全部所有权权益被出售,导致失去控股权;(B)授予子公司控制权的合同协议到期;(C)子公司向外部发行股份,减少母公司的所有权权益,导致失去控股权;或(D)子公司受到政府、法院、管理人或监管机构的控制。
母公司应确认损益为:(A)(I)收到的任何代价的公允价值、(Ii)任何保留的非控股权益的公允价值、(Iii)于附属公司解除合并当日的任何非控股权益的账面金额及(B)子公司资产及负债的账面金额之间的差额。
附属公司应自失去控股财务权益之日起解除合并,并应考虑非控股权益所包括的权益组成部分及先前于累计其他全面收益(亏损)中确认的金额,即外币换算调整。
最近采用的会计公告
2016年2月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02《租赁(主题842)》。这一更新要求实体在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债,并披露有关该实体租赁安排的关键信息。ASU 2016-02在2018年12月15日之后开始的年度报告期和过渡期内有效,允许提前申请。本集团采用此新会计准则于2019年1月1日起生效。采用这一权威指导意见后,确认了经营租赁资产和经营租赁负债。采纳该权威指引对本集团自2019年1月1日租约开始以来的综合经营业绩、期初留存收益及现金流并无影响。
2018年2月,FASB发布了ASU 2018-02损益表-报告全面收益(主题220)。此次更新为公司提供了一个选项,将2017年减税和就业法案或2017年税法造成的搁浅税收影响从累积的其他全面收入重新归类为留存收益。本标准适用于自2018年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期间的所有实体。允许及早领养。采纳该准则对本集团的综合财务报表并无重大影响。
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-13号,公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化。ASU 2018-13年度的目标是通过删除、修改和增加某些公允价值披露要求来提高财务报表附注中披露的有效性,以便于明确传达公认会计原则所要求的信息。修正案适用于所有实体的会计年度和这些会计年度内的过渡期,自2019年12月15日之后开始,并允许在本ASU发布后尽早采用。采纳该准则对本集团的综合财务报表并无重大影响。
2019年12月,FASB发布了会计准则更新2019-12-所得税(主题740):简化所得税会计。本会计准则摘要概述了FASB最近发布的会计准则更新(ASU)2019-12号,简化了所得税的会计处理。ASU加强和简化了ASC 740中所得税会计指导的各个方面。本次更新中的修订适用于2020年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期。采用这一ASU对我们的合并财务报表没有实质性影响。
近期发布的会计公告
本集团考虑所有华硕的适用性和影响力。以下未列明的华硕经评估及确定为不适用或预期对本集团的综合财务状况及/或经营业绩的影响微乎其微。
87
目录表
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,《金融工具--信贷损失(专题326):金融工具信贷损失的计量》(《ASU 2016-13》),其中要求计量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。ASU 2016-13用预期损失方法取代了现有的已发生损失减值模型,这将导致更及时地确认信贷损失。ASU 2016-13对年度报告期和这些年内的过渡期有效,从2019年12月15日之后开始,不包括有资格成为较小报告公司的实体。对于所有其他实体,这些要求在2022年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。允许在2018年12月15日之后的财年提前采用,包括这些财年内的过渡期。ASU 2016-13已由ASU 2019-04、ASU 2019-05和ASU 2019-11修订。对于尚未采用ASU 2016-13号的实体,ASU 2019-04、ASU 2019-05和ASU 2019-11的生效日期和过渡方法与ASU 2016-13中的生效日期和过渡方法相同。由于报告公司规模较小,本集团尚未采用这一准则。集团计划在2023年1月1日开始的一年内采用这一标准。我们预计采纳该准则不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。
财务会计准则委员会发布或建议的其他会计准则在未来某个日期之前不需要采用,预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。本集团不讨论预期不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与之无关的近期声明。
项目6.董事、高级管理人员和雇员
A. | D校董和高级管理人员 |
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。我们所有董事和高管的办公地址是中华人民共和国天津市和平区西康路赛盾中心C-1505室。
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
徐四平 | 43 | 首席执行官、董事长兼董事 | ||
王梦南 | 42 | 首席财务官 | ||
杨力 | 42 | 董事 | ||
胡振雷 | 50 | 独立董事 | ||
滑行的太阳 | 49 | 独立董事 | ||
魏冠 | 51 | 独立董事 |
以下是我们每一位高管和董事的简要传记:
徐四平先生自2018年1月26日起担任本公司首席执行官兼董事会主席。徐先生自2015年9月起担任明达天津公司董事长,于2002年9月至2015年8月担任明达天津公司总经理,自2020年10月起担任MD英国公司董事董事,自2022年1月起担任MD日本公司董事董事,自2022年2月起担任MD德国公司董事公司董事。1998年5月至2000年12月,徐先生在天津腾龙置业有限公司财务部工作。2001年1月至2002年8月,徐先生在天津捷作置业有限公司担任开发经理。徐先生拥有天津大学会计和计算机管理学士学位,IPAG商学院工商管理硕士学位。
王梦南先生自2018年1月26日起担任我们的首席财务官,并自2015年9月起担任明达天津的首席财务官兼监事会主席。王先生自2020年10月起担任MD英国的董事,自2022年1月起担任MD日本的董事,自2022年2月起担任MD德国的董事。2002年9月至2015年9月,王先生担任明达天津公司财务经理。2016年,王先生获得了ICMA证书。王先生是一位经验丰富的专业人士,在金融领域已经工作了17年。王先生拥有天津商业大学鲍斯特德学院的计算机科学学士学位和IPAG商学院的国际企业管理硕士学位。
88
目录表
杨力先生从2018年1月26日开始担任我们的董事。他还自2015年9月起担任明达天津的总经理兼董事,自2020年10月起担任MD英国的董事,自2021年6月起担任豪宅地产的董事,并自2022年2月起担任MD德国的董事。2011年5月至2015年9月,李先生任明达天津公司市场部副总经理。2008年1月至2011年4月,李先生任易居中国天津公司董事事业部。2005年6月至2007年8月,李先生在天津宇轩咨询有限公司担任部门经理。李先生拥有天津科技大学工学学士学位和IPAG商学院国际工商管理硕士学位。
胡振雷先生自2020年1月以来一直担任我们的独立董事。胡先生自2019年12月起在信荣会计师事务所天津分公司担任审计合伙人。2014年9月至2019年11月,胡先生在瑞华会计师事务所天津分公司担任审计合伙人。2008年5月至2014年8月,胡先生担任中瑞悦华会计师事务所天津分公司(现为瑞华会计师事务所的一部分)的审计合伙人。胡先生于1995年在天津财经大学获得审计学士学位。
孙立鼎先生自2018年5月18日起担任我们的独立董事。孙先生自2011年1月以来一直在酷睿解决方案公司担任董事软件开发部负责人,该公司是一家技术解决方案咨询公司,提供跨行业的技术解决方案。孙先生拥有加州大学洛杉矶分校的计算机科学硕士和学士学位。
魏冠先生自2018年5月18日起担任我们的独立董事。管礼明作为股东之一共同创立了北京京官轩营销发展有限公司,并自2015年10月以来一直担任该公司管理董事的副经理。从1997年3月到2015年10月,关在《精品购物指南》及其旗下的《世界》杂志担任工程师。管礼明于1993年在首都经济贸易大学获得学士学位。管礼明于2001年在中国人民大学获得区域经济学研究生学位。关先生于2006年在对外经济贸易大学获得工商管理硕士学位。
董事会多样性
下表提供了截至本年度报告日期我们董事会的多样性的某些信息。
董事会多样性矩阵 | ||||
主要执行机构所在国家/地区: | 中国 | |||
外国私人发行商 | 是 | |||
母国法律禁止披露 | 不是 | |||
董事总数 | 5 | |||
| 女性 | 男性 | 非- 二进位 | 没有 |
第一部分:性别认同 |
| |||
董事 | 0 | 5 | 0 | 0 |
第二部分:人口统计背景 |
| |||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | 0 | |||
LGBTQ+ | 0 | |||
没有透露人口统计背景 | 0 |
家庭关系
所有董事或高级管理人员均无S-K条例第401项所界定的家庭关系。
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目录表
B. | C董事及行政人员的薪酬 |
中国法律法规要求中国经营实体缴纳相当于员工工资一定比例的退休金、医疗保险、住房公积金、失业及其他法定福利。中国经营实体于截至2021年12月31日止年度为其高级管理人员及董事支付退休及类似福利。
雇佣协议
2018年5月28日,我们与高管签订了聘用协议。根据我们于2018年8月13日提交给美国证券交易委员会的F-1登记声明中附件10.3的雇佣协议,我们同意聘用我们的每一名高管三年,这三年将自动续签,除非任何一方在当前雇佣期限结束前给另一方三个月的书面通知终止协议,或者协议提前终止。对于高管的某些行为,包括但不限于任何严重或持续违反或不遵守雇佣条款和条件的行为、刑事犯罪定罪、故意不服从合法和合理命令、欺诈或不诚实、收受贿赂或严重玩忽职守,我们可以随时因执行官员的某些行为而终止雇用,而无需通知或支付报酬。执行干事可在提前一个月书面通知的情况下随时终止雇用。每名执行官员都同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密,在未经书面同意的情况下不使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息。
我们与首席执行官徐四平先生的雇佣协议于2021年5月28日自动续签,任期三年,年薪为44,386.79美元。
我们与首席财务官王梦南的雇佣协议于2021年5月28日自动续签,任期三年,年薪22,193.39美元。
C. | BOARD实践 |
根据吾等经修订及重述的组织章程细则,除非股东于股东大会上另有决定,否则董事的最低人数不得少于一人。除非遭罢免或再度委任,否则每名董事的任期将于下一届股东周年大会(如有)举行时届满。在任何年度股东大会上,我们的董事将由有资格在该会议上投票的股东的多数票选出。在每次股东周年大会上,如此选出的每名董事的任期为一年,直至选出其各自的继任人或被罢免为止。
受控公司
本公司行政总裁兼主席徐四平先生实益拥有本公司已发行普通股总投票权约87.4%。因此,就纳斯达克上市规则而言,吾等被视为“受控公司”,并获准选择依赖某些豁免以履行某些公司管治要求的义务,包括:
● | 要求我们的董事被提名人完全由独立董事挑选或推荐;以及 |
● | 要求我们有一个提名和公司治理委员会以及一个薪酬委员会,这些委员会完全由独立董事组成,并有一份书面章程,阐述这些委员会的目的和责任。 |
虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的受控公司豁免,即使我们被视为受控公司,但我们可以选择在未来依赖这些豁免,如果是这样的话,您将得不到受到纳斯达克所有企业治理要求约束的公司的股东所获得的同等保护。
90
目录表
董事会
截至本年度报告之日,我们的董事会由五名董事组成。
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们所有董事对我们负有三种责任:(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法责任。开曼群岛的《公司法(修订本)》规定了董事的一些法定义务。开曼群岛董事的受托责任未编入法典,但开曼群岛法院裁定,董事应承担以下受托责任:(A)按照董事善意(B)为其被授予的目的行使其权力的义务,(C)避免限制其今后自由裁量权的义务,以及(D)避免利益冲突和义务冲突的义务。董事所负的普通法责任,是指对执行与该董事就公司所执行的职能相同的职能的人,可合理地期望该人以熟练、谨慎及勤勉的态度行事,并以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事,而该等谨慎标准使他们能够达到较没有该等技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的修订后的公司章程。如果我们的任何董事的义务被违反,我们有权要求损害赔偿。
董事及行政人员的任期
本公司每位董事的任期直至正式选出继任者并符合资格为止,除非董事由董事会委任,在此情况下,有关董事的任期至下一届股东周年大会为止,届时有关董事有资格获重选。我们所有的执行官员都是由我们的董事会任命的,并由董事会酌情决定。
资格
目前没有董事的持股资格。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由胡振雷、关伟、孙立定三人组成。胡振雷是我们审计委员会的主席。吾等已确定胡振雷、管伟及孙立鼎符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节及证券交易法第10A-3条的“独立性”要求。本公司董事会亦认定,胡振雷具备美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家资格,或具备纳斯达克上市规则所指的财务经验。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
● | 任命独立审计师,并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务; |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表; |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
91
目录表
● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及 |
● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
补偿委员会。我们的薪酬委员会由孙立定、胡振雷、魏冠组成。孙立定是我们薪酬委员会的主席。吾等已确定孙立鼎、胡振雷及魏冠符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节及证券交易法第10A-3条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:
● | 审查并向董事会批准我们最高级管理人员的总薪酬方案; |
● | 批准和监督除最高级别管理人员外的所有高管的薪酬方案; |
● | 审查并向董事会推荐本公司董事的薪酬; |
● | 定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划; |
● | 在考虑到与该人脱离管理层的独立性有关的所有因素后,选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问;以及 |
● | 计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会目前由孙立定、胡振雷和魏冠组成。魏冠是我们提名和公司治理委员会的主席。孙立鼎、胡振雷和魏冠符合《纳斯达克上市规则》第5605(A)(2)节和《证券交易法》第10A-3条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
● | 确定并推荐选举或改选进入董事会或被任命填补任何空缺的候选人; |
● | 根据独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务的特点,每年与我们的董事会一起审查其目前的组成; |
● | 确定董事并向董事会推荐担任委员会成员; |
● | 就公司管治的法律和实务的重大发展,以及我们遵守适用的法律和法规的情况,定期向董事会提供意见,并就公司管治的所有事项和任何需要采取的纠正行动,向董事会提出建议;以及 |
● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
D.E雇佣ES
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,我们在明达天津及其分支机构和子公司拥有约71,174名和195名员工(包括24,114和129名销售代理和4、13和17名销售助理),这些员工都位于中国。我们的员工不受集体谈判协议的约束,这些协议规定了他们与我们的雇佣关系。我们相信我们的员工关系很好。
92
目录表
E. 股份所有权
下表列出了截至本年度报告日期,根据《交易法》规则13d-3的含义,我们普通股的实益所有权的相关信息。
● | 我们每一位实益拥有我们普通股的董事和高管;以及 |
● | 我们所知的每一位实益拥有我们普通股5.0%以上的人。 |
受益所有权包括对证券的投票权或投资权。除下文所示外,在适用社区财产法的规限下,表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。每名上市人士的实益拥有百分比是根据截至本年报日期的11,675,216股已发行普通股计算。
每一位持有董事5%或以上普通股的股东、高管或实益所有人都提供了有关实益所有权的信息。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,一般要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数目及该人士的持股百分比时,于本年报日期起计60天内可行使或可转换的该等人士持有的普通股、认股权证或可换股证券被视为已发行,但在计算任何其他人士的持股百分比时并不视为已发行。除本表附注另有说明或适用的社区财产法另有规定外,所有上市人士对其实益拥有的所有普通股均有独家投票权及投资权。截至年度报告日期,我们有一名持有实益所有权5%或以上的记录股东,该股东不在美国。
普通股 | |||||
| 实益拥有 |
| |||
数 | 百分比 |
| |||
董事及行政人员(1) : |
|
|
| ||
徐四平(2) |
| 10,200,000 |
| 87.37 | % |
王梦南 |
| 10,000 |
| 0.09 | % |
胡振雷 |
| 0 |
| 0 | % |
滑行的太阳 |
| 0 |
| 0 | % |
杨力 |
| 10,000 |
| 0.09 | % |
魏冠 |
| 0 |
| 0 | % |
全体董事和高级管理人员(6人): |
| 10,220,000 |
| 87.55 | % |
5%的股东(1): |
|
|
|
| |
徐四平(2) |
| 10,200,000 |
| 87.37 | % |
(1) | 除非另有说明,每个人的营业地址均为中华人民共和国天津市和平区西康路赛盾中心C-1505室。 |
(2) | 本公司行政总裁兼董事局主席徐四平先生亦为持有10,200,000股普通股的MDJH有限公司的100%拥有者。 |
据我们所知,本公司并非由其他公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人个别或共同直接或间接拥有或控制。
吾等并不知悉有任何安排可能会在日后导致本公司控制权变更。
93
目录表
项目7.大股东和关联方交易
A. | 质量JOR股东s |
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。
B. | R兴高采烈的当事人交易 |
雇佣协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--雇用协议”。
VIE协议
见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-VIE协议”。
与关联方的其他重大交易
我们在2021年、2020年和2019年没有与关联方进行任何重大交易。
C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
项目8.财务信息
A. | C恩苏立酯d 报表和其他财务信息 |
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。见“项目18.财务报表”。
法律诉讼
我们不时地受到法律程序、调查和与我们的业务活动相关的索赔的影响。我们目前没有参与任何被我们的管理层认为可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的法律程序或调查,但在“第4项--公司信息--B.业务概述--法律程序”项下的披露除外。
股利政策
我们打算保留未来的任何收益,为我们子公司的业务扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息,但在任何情况下,如果这会导致该公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。
94
目录表
如果我们决定在未来支付任何普通股的股息,作为控股公司,我们将依赖于从我们的香港子公司MDJH香港、我们的英国子公司MD UK、我们的德国子公司MD德国和我们的日本子公司MD Japan收到的资金。MDJH Hong Kong将依赖明达天津根据VIE协议向WFOE支付的款项,并将该等款项分配给MDJH Hong Kong;MD UK将依赖其附属公司Mansions Estate的付款。根据中国企业所得税法,子公司向中国母公司支付的该等款项须按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外,如果明达天津或其子公司或分支机构未来自行产生债务,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。我们的德国子公司MD德国和日本子公司MD Japan尚未开始运营,截至本报告日期,尚未与我们达成任何付款安排。
根据中国现行法规,我们的间接中国附属公司只可从其根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中支付股息予MDJH香港。此外,我们在中国的每个关联实体都必须每年至少拨出其税后利润的10%(如果有的话)作为法定准备金,直到该准备金达到其注册资本的50%。中国的这类实体还被要求进一步拨出一部分税后利润,为员工福利基金提供资金,尽管拨备的金额(如果有的话)由其董事会自行决定。虽然法定储备金可用作增加注册资本及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损,但除非发生清盘情况,否则储备金不能作为现金股息分配。
中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此,我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时遇到困难。此外,倘若我们在中国的联营实体日后自行招致债务,管理该等债务的工具可能会限制其支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法通过目前的VIE协议从我们的运营中获得所有收入,我们可能无法支付普通股的股息。
我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业,我们向海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入,因此可能需要缴纳高达10.0%的中国预扣税。
为使我们能够向股东支付股息,我们将依赖明达天津公司根据他们之间的VIE协议向WFOE支付的款项,并将该等款项作为明达天津公司的股息分配给MDJH Hong Kong。明达天津向WFOE支付的某些款项须缴纳中国税项,包括营业税和增值税。此外,如果明达天津或其子公司或分支机构未来自行发生债务行为,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。
根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》或《双重避税安排》,如果香港居民企业拥有中国境内项目不少于25%的股份,10%的预提税率可降至5%。然而,5%的预扣税率并不会自动适用,必须符合若干要求,包括但不限于(A)香港项目必须是有关股息的实益拥有人;及(B)香港项目在收取股息前连续12个月内必须直接持有中国项目不少于25%的股权。在目前的做法中,香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明,才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书,我们不能向阁下保证,我们将能够从有关香港税务机关取得税务居民证明书,并根据双重课税安排,就中国经营实体向其直接控股公司MDJH Hong Kong支付股息而享有5%的预扣税优惠税率。截至本年报日期,我们尚未向有关的香港税务机关申请税务居民证明书。当WFOE计划向MDJH香港申报和支付股息时,MDJH香港拟申请税务居留证明。见“项目3.主要信息--D.风险因素--与在中国经商有关的风险--根据企业所得税法,有关中国经营实体的预提税项责任存在重大不确定性,中国经营实体支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约利益的资格。”
95
目录表
B. | 安全重大变化 |
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
项目9.报价和清单
A. | OFER和列表详细信息s. |
我们的普通股自2019年1月8日起在纳斯达克资本市场挂牌上市,交易代码为“MDJH”。
B. | P分布区域网络 |
不适用。
C. | M市场 |
我们的普通股自2019年1月8日起在纳斯达克资本市场挂牌上市,交易代码为“MDJH”。
D. | SElling股东 |
不适用。
E. | 下模洗液 |
不适用。
F. | E对这一问题的看法 |
不适用。
项目10.补充信息
A. | S野兔资本 |
不适用。
B. | M组织章程大纲及细则 |
我们在本年度报告中引用了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的描述(附件3.1和3.2),以及我们最初于2018年8月13日提交给美国证券交易委员会的F-1登记声明(第333-226826号文件)中包含的对公司法差异的描述。
C. | M材料合同 |
除在正常业务过程中及本年报“第4项.本公司资料”或本年报其他部分所述者外,吾等并无订立任何重大合约。
D. | E交换控件s |
见“第四项公司信息-B.业务概览-条例-外币兑换条例”和“第四项公司信息-B.业务概览-条例-股利分配条例”。
96
目录表
E. | T征税 |
2017年12月22日签署的《美国减税和就业法案》(简称《2017法案》)可能改变了美国股东的税收后果,根据适用于受美国控制的外国公司(“CFCs”)所有者的美国联邦所得税法,根据归属规则,拥有或被视为拥有非美国公司(“10%美国股东”)股票10%或更多投票权或价值的美国股东。我们不相信我们的任何股东或我们的子公司中有任何一家是氟氯化碳,2017年法案对截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度没有影响。本公司为于开曼群岛注册成立之获豁免公司,并透过中国境内之营运实体进行主要业务运作。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的任何其他税项对我们可能并无重大影响,但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛公司(持有开曼群岛土地权益的公司除外)发行股份或转让股份时,无须在开曼群岛缴纳印花税。开曼群岛不是适用于向我们支付或由我们支付的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛不是适用于我们向我们支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关我们普通股的股息和资本的支付将不受开曼群岛税项的约束,向我们普通股的任何持有人支付股息或资本(视情况而定)将不需要预扣,出售我们普通股获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
中华人民共和国税务
以下对中国公司法的简要说明旨在强调对我们的收益征收企业级税收,这将影响我们最终能够向股东支付的股息金额。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。
根据全国人大常委会2007年3月16日公布的企业所得税法,2008年1月1日起施行,2017年2月24日和2018年12月29日修改的企业所得税法实施细则,以及2007年12月6日国务院公布,2008年1月1日起施行,2019年4月23日修订的企业所得税法实施细则,将企业分为居民企业和非居民企业。居民企业在中国境内和境外取得的所得,按25%的税率缴纳企业所得税。非居民企业在中国境内设立机构,对该机构在中国境内和境外取得的所得按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内没有机构的非居民企业,以及与其在中国境内的机构没有实质性联系的非居民企业,对其在中国取得的收入减按10%的税率缴纳企业所得税。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,我们通过从中国经营实体向我们支付股息的方式获得可观收入。企业所得税法及其实施细则规定,外国企业来自中国的收入,如中国子公司向其非居民企业的股权持有人支付的股息,通常将按10%的税率缴纳中国预扣税,除非任何此类外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了规定优惠税率或免税的税收条约。
97
目录表
因此,当中国经营实体向其离岸母公司支付股息时,须缴交10%的预扣税。如果该外国非居民企业投资者的注册管辖权与中国签署了避免双重征税和防止所得税偷漏税的税收条约或安排,适用较低的税率。中国和香港之间有这样的税务安排。因此,只要位于香港的离岸实体符合中国相关税务法规的规定,中国经营实体WFOE支付给位于香港的离岸母实体的股息将被征收5%的预扣税,而不是法定的10%的税率。此外,根据适用的通知和《企业所得税法》的解释,2008年前产生但在2008年后分配的收益的股息不需要缴纳预提所得税。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,我们的有效所得税税率分别为(0.66%)、10.56%和0.10%。因此,截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度分别应计所得税0美元、22,720美元和206美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别确认了9,963美元、10,180美元和101,166美元的递延税项调整。
根据《企业所得税法》,在中国境外设立并在中国境内拥有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,这意味着在企业所得税方面,该企业的待遇类似于中国企业。尽管《企业所得税法实施细则》将“事实上的管理机构”定义为实际、全面地管理和控制企业的生产经营、员工、会计、财产和其他方面的管理机构,但目前唯一可用的关于这一定义的官方指导意见是关于确定中国控制的离岸注册企业的税务居留地位的指导意见,该公告为中国控制的离岸注册企业提供了指导,该企业是根据外国或地区的法律注册成立的,其主要控股股东为中国企业或企业集团。虽然明大嘉和并无中国企业或企业集团为吾等的主要控股股东,因此并非中国控股的离岸注册企业(按中国税务总局公告82的定义),但由于并无特别适用于我们的指引,吾等已应用中国税务公告82所载的指引来评估明大嘉和及其在中国境外设立的附属公司的税务居留地位。
根据中国税务总局第82号公告,中国控制的离岸注册企业在中国境内设有“事实上的管理机构”,将被视为中国税务居民,其在全球范围内的收入只有在符合下列所有条件的情况下才需缴纳中国企业所得税:(1)负责该企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门主要在中国境内履行职责;(二)财务决策(如借款、借贷、融资、财务风险管理等)和人事决策(如任免、工资等)由或者需要由中国境内的组织或者个人决定;(三)企业的主要财产、会计账簿、公章、董事会和股东大会记录档案在中国境内或者保存在中国境内;(四)有表决权的董事或者高级管理人员有一半(或者以上)常住在中国境内。
我们认为,我们不符合上一段所述的一些条件。例如,作为一家控股公司,明大嘉和的主要资产和记录,包括我们董事会的决议和会议纪要以及我们股东的决议和会议纪要,都位于中国境外并保存。此外,据吾等所知,并无任何离岸控股公司的公司架构与本公司相似,而该等公司已被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此,吾等认为,就中国税务而言,明大嘉和及其境外附属公司不应被视为中国税务上的“居民企业”,前提是中国税务总局公告第82号所载有关“事实上的管理机构”的准则被视为适用于吾等。然而,由于企业的税务居留地位须由中国税务机关决定,而“事实上的管理机构”一词的释义适用于我们的离岸实体仍存在不明朗因素,我们将继续监察我们的税务状况。
《企业所得税法实施细则》规定,(一)派发股息的企业以中国境内为住所,或者(二)转让境内企业的股权实现收益的,该等股息或收益按中国来源收入处理。目前尚不清楚《企业所得税法》下如何解读《住所》,也可能被解读为企业为纳税居民所在的辖区。因此,若就中国税务而言,吾等被视为中国税务居民企业,吾等向属于非居民企业的海外股东支付的任何股息,以及该等股东转让吾等股份所取得的收益,可被视为来自中国的收入,因此须按最高10%的税率缴纳中国预扣税。吾等相信,就中国税务而言,吾等及我们的离岸附属公司更有可能被视为非居民企业,因为他们不符合SAT公告82所列的某些条件。此外,据我们所知,没有任何离岸控股公司的公司结构与我们的公司结构相似,被视为中国“居民企业”。
98
目录表
自年报公布之日起,由中国税务机关列报。因此,我们认为,我们的海外股东收到的收入被视为来自中国的收入是可能的,但可能性极小。
见“第3项.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--根据中国企业所得税法或企业所得税法,我们可能被归类为中国的‘居民企业’,这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。”
我公司为天津明达支付25%的企业所得税税率。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。若中国税务机关就企业所得税而言认定明达天津为中国居民企业,吾等可能被要求就支付给非居民企业股东的股息预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东出售或以其他方式处置本公司普通股所取得的收益,若被视为来自中国境内,则可能须缴纳10%的中国预扣税。目前尚不清楚,如果我们被确定为中国居民企业,我们的非中国个人股东是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果任何中国税项适用于非中国个人实现的股息或收益,除非根据适用的税收条约可获得减税税率,否则一般将适用20%的税率。然而,在我们被视为中国居民企业的情况下,我们的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益也不清楚。中国政府并无指引显示在非中国公司被视为中国税务居民的情况下,中国与其他国家之间的任何税务协定是否适用,因此并无依据预期中国与其他国家之间的税务协定会如何影响非居民企业。
香港税务
根据香港税法,法定所得税率为16.5%。香港附属公司的海外收入可获豁免缴交所得税,而香港的股息汇出亦无须预缴税款。
MDJH Hong Kong是在香港注册成立的,本身并没有进行任何实质性的业务。因此,根据香港税法,MDJH Hong Kong可就其来自海外的收入豁免缴交所得税,亦无须就股息汇回缴交预扣税。由于MDJH Hong Kong于截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度并无任何应评税溢利,因此财务报表并无就香港利得税作出拨备。
英国的税收制度
一家英国公司将对其收入利润和资本利润缴纳英国公司税。目前,所有公司的公司税税率为19%。我们的英国子公司MDJM UK在英格兰和威尔士注册,需缴纳19%的公司税、20%的增值税和员工所得税。
日本税务
我们的日本子公司MD Japan尚未开始运营,也不需要缴纳任何日本税。
德国税收
我们的德国子公司MD德国公司还没有开始运营,也不需要缴纳德国的任何税收。
美国联邦所得税的考虑因素
以下内容不涉及对任何特定投资者或在特殊税收情况下的个人的税收后果,例如:
● | 银行; |
● | 金融机构; |
99
目录表
● | 保险公司; |
● | 受监管的投资公司; |
● | 房地产投资信托基金; |
● | 经纪自营商; |
● | 选择将其证券按市价计价的人; |
● | 美国侨民或前美国长期居民; |
● | 政府或机构或其工具; |
● | 免税实体; |
● | 对替代最低税额负有责任的人; |
● | 作为跨境、套期保值、转换或综合交易的一部分持有我们普通股的人; |
● | 实际或建设性地拥有我们10%或更多投票权或价值(包括因为拥有我们的普通股)的人; |
● | 根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿获得我们普通股的人员; |
● | 通过合伙企业或其他传递实体持有本公司普通股的人员; |
● | 持有我们普通股的信托的受益人;或 |
● | 通过信托持有我们普通股的人。 |
以下讨论仅针对拥有我们普通股的美国股东(定义见下文)。我们敦促潜在买家咨询他们自己的税务顾问,了解美国联邦所得税规则在他们的特定情况下的适用情况,以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果。
适用于我们普通股美国持有者的实质性税收后果
以下阐述了与我们普通股的所有权和处置有关的美国联邦所得税的重大后果。以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产并以美元为功能货币的美国持有者(定义见下文)。本简要说明基于截至本年度报告日期生效的美国联邦所得税法律,以及截至本年度报告日期生效的或在某些情况下拟议的美国财政部法规,以及在该日期或之前可用的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化,这些变化可能具有追溯力,并可能影响下文所述的税收后果。除美国联邦所得税法外,本说明不涉及与我们普通股的所有权和处置有关的所有可能的税收后果或美国税法,例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税收后果。
如果您是普通股的实益所有人,并且出于美国联邦所得税的目的,
● | 是美国公民或居民的个人; |
100
目录表
● | 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司(或按美国联邦所得税目的应纳税的其他实体); |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 符合以下条件的信托:(1)受美国境内法院的主要监督,并由一名或多名美国人控制所有重大决定,或(2)根据适用的美国财政部法规,具有有效的选举权,被视为美国人。 |
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有人,合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就投资我们普通股的事宜咨询他们的税务顾问。
对普通股的股息和其他分配的征税
根据下面讨论的PFIC规则,我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此预扣的任何税款)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入中,但仅限于分配从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的范围。对于美国公司股东,股息将不符合允许公司就从其他美国公司收到的股息进行扣除的资格。
对于非公司美国股东,包括个人美国股东,股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税,条件是:(1)普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易,或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处,其中包括信息交换计划;(2)我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度都不是PFIC,以及(3)满足某些持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约,只有普通股在美国成熟的证券市场上随时可以交易,才能满足上述第(1)款的要求。根据美国国税局的授权,就上文第(1)款而言,普通股如果在某些交易所上市,则被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易,该交易所目前包括纽约证券交易所和纳斯达克股票市场。我们敦促您咨询您的税务顾问,了解我们普通股的较低股息率的可用性,包括本年度报告日期后任何法律变化的影响。
就外国税收抵免限制而言,股息将构成外国来源收入。如果股息被作为合格股利收入征税(如上所述),在计算外国税收抵免限额时考虑的股息金额将限于股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此,我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”,但就某些美国持有者而言,可能构成“一般类别收入”。
如果分派金额超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定),它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单,如果分派金额超过您的纳税基础,则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此,美国持有者应该预期,分配将被视为股息,即使根据上述规则,该分配将被视为免税资本回报或资本收益。
101
目录表
普通股处置的课税
在以下讨论的PFIC规则的约束下,您将确认任何股份出售、交换或其他应税处置的应税损益,该应纳税损益等于该股份的变现金额(美元)与您的普通股纳税基础(美元)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国持有人,包括持有普通股超过一年的个人美国持有人,您通常将有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。就外国税收抵免限制而言,您确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失,这通常会限制外国税收抵免的可用性。
被动对外投资公司
根据美国国税法第1297(A)节的定义,非美国公司在任何课税年度被视为PFIC,符合以下条件之一:
● | 在该应纳税年度的总收入中,至少有75%是被动所得;或 |
● | 其资产价值的至少50%(根据该等资产在一个课税年度内的平均季度价值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。 |
被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产,并赚取我们按比例持有的收入份额。在为PFIC资产测试确定我们资产的价值和构成时,我们的资产价值必须根据我们普通股的市场价值不时确定,这可能导致我们的非被动资产的价值在任何特定的季度测试日期低于我们所有资产在资产测试中的价值的50%。
根据我们的业务和我们的资产构成,我们不认为我们在最近的纳税年度是PFIC,根据当前的PFIC规则,我们预计不会被视为PFIC。然而,我们必须每年单独决定我们是否为PFIC,而我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度我们作为PFIC的地位。在本课税年度或其后的任何课税年度,有可能超过50%的资产是为产生被动收入而持有的资产。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。VIE协议旨在向WFOE提供VIE协议规定的对明达天津的权力、权利和义务。我们已经评估了财务会计准则委员会会计准则汇编810中的指导,并确定由于我们在WFOE中的直接所有权和VIE协议的规定,我们被视为VIE的会计目的的主要受益人。如果出于美国联邦所得税的目的,我们不被视为拥有明达天津,我们很可能被视为PFIC。此外,由于我们在资产测试中的资产价值一般将基于我们普通股的市场价格来确定,而且现金通常被认为是一种为产生被动收入而持有的资产,因此我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格。因此,普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外,PFC规则的应用在几个方面存在不确定性,我们的收入和资产的构成将受到如何以及以多快的速度影响, 我们用我们在首次公开募股中筹集的现金。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险,如上所述,我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实(包括我们普通股的市场价格)。如果在您持有普通股的任何一年中我们是PFIC,我们将在您持有普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。然而,如果我们不再是PFIC,而您之前没有进行如下所述的及时的“按市值计价”选择,您可以通过对普通股进行“清洗选择”(如下所述)来避免PFIC制度的一些不利影响。
如果我们是您在纳税年度持有普通股的个人私募股权投资公司,您将受到关于您从出售或以其他方式处置(包括质押)普通股而获得的任何“超额分派”和任何收益的特别税收规则的约束,除非您做出如下所述的“按市值计价”的选择。你在一个课税年度收到的分派,如果超过你在之前三个纳税年度或你持有普通股期间较短的时间内收到的平均年度分派的125%,将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则:
● | 超额分配或收益将在您持有普通股的期间按比例分配; |
102
目录表
● | 分配给您当前课税年度的金额,以及分配给您的第一个课税年度之前的任何一个(或多个)纳税年度的任何金额,将被视为普通收入,以及 |
● | 分配给你的每一个其他课税年度的款额将适用于该年度的最高税率,而通常适用于少缴税款的利息费用将被征收于每一个该等年度的应得税款。 |
在处置年度或“超额分配”年度之前的年度分配的税项责任不能被该年度的任何净营业亏损抵消,出售普通股所实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本,即使您将普通股作为资本资产持有。
在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择,以退出上文讨论的税收待遇。如阁下按市价选择持有(或被视为持有)普通股的首个应课税年度,而本行被确定为私人股本投资公司,则阁下每年的收入将包括一笔相等于该等普通股于该课税年度结束时的公平市值在调整基准之上的超额金额(如有),超出部分将视作普通收入而非资本利得。在课税年度结束时,如果普通股的调整基准超出其公平市场价值,您将获得普通亏损。然而,此类普通亏损仅限于您在之前纳税年度的收入中包含的普通股按市值计算的净收益范围内。在按市值计价的选择下,你的收入中包括的金额,以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益,都被视为普通收入。普通亏损处理也适用于在实际出售或处置普通股时变现的任何亏损,只要该等亏损的金额不超过该等普通股先前计入的按市价计算的净收益。您在普通股中的基准将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出了有效的按市值计价的选择,适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配,但上文“-对我们普通股的股息和其他分配征税”一节中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税一般不适用。
按市值计价的选举只适用于“可交易股票”,即在每个日历季度内至少15天内在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义),包括纳斯达克资本市场,以非最低数量交易的股票(“定期交易”)。如果普通股在纳斯达克资本市场定期交易,如果您是普通股持有人,那么如果我们成为或成为PFIC,您将可以进行按市值计价的选择。
或者,持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择,以退出上文讨论的税收待遇。美国持有人如就一个PFIC进行有效的合格选举基金选举,通常会将该持有人在该公司该纳税年度的收益和利润中按比例计入总收入。然而,合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下才可用。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何课税年度持有普通股,您将被要求在每一年提交美国国税局表格8621,并提供有关该等普通股的某些年度信息,包括有关普通股的分配以及出售普通股所实现的任何收益。
如果您没有做出及时的“按市值计价”选择(如上所述),并且如果我们在您持有我们普通股期间的任何时间是PFIC,那么对于您来说,该等普通股将继续被视为PFIC的股票,即使我们在未来一年不再是PFIC,除非您在我们不再是PFIC的那一年进行“清除选择”。在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天,“清洗选举”创造了按公允市值出售此类普通股的视为出售。如上所述,清洗选举确认的收益将受到特殊税收和利息收费规则的约束,该规则将收益视为超额分配。作为清洗选举的结果,出于税务目的,您将在您的普通股中有一个新的基准(相当于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市值)和持有期(新的持有期将从该最后一天的后天开始)。
103
目录表
IRC第1014(A)条规定,当我们的普通股继承自以前是我们普通股持有人的遗赠人时,我们普通股的公允市值将在基础上递增。然而,如果我们被确定为PFIC,而作为美国持有人的被继承人既没有在我们作为PFIC的第一个纳税年度进行及时的合格选举基金选举,在该美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股的第一个纳税年度,或者没有进行按市值计价的选举,并且这些普通股的所有权被继承,IRC第1291(E)条中的一项特殊条款规定,新的美国持有人的基数应减少相当于第1014条的基数减去去世前被继承人的调整基数。因此,如果我们在被继承人去世之前的任何时候被确定为PFIC,PFIC规则将导致任何新的美国持有人从美国持有人那里继承我们的普通股,而不是根据第1014条获得递增的基础,而是将获得这些普通股的结转基础。
我们敦促您咨询您的税务顾问,了解如何将PFIC规则应用于您对我们普通股的投资以及上文讨论的选择。
信息报告和备份扣缴
有关我们普通股的股息支付以及出售、交换或赎回我们普通股的收益可能需要向美国国税局报告信息,并可能按目前24%的税率扣缴美国备用股息。然而,备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有者,或者在其他方面免于备份预扣的美国持有者。被要求建立豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会被计入您的美国联邦所得税债务中,您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息,获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而,通过某些经纪人或其他中间人进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税),法律可能要求这些经纪人或中间人预扣此类税款。
根据2010年《雇佣激励措施恢复就业法案》,某些美国持有者必须报告与我们普通股相关的信息,但某些例外情况除外(包括某些金融机构账户中持有的普通股的例外情况),方法是附上完整的国税局表格8938,即指定外国金融资产报表,以及他们持有普通股的每一年的纳税申报单。不报告信息可能会导致巨额罚款。你应该就你提交8938表格的义务咨询你自己的税务顾问。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家发言
不适用。
H.展出的文件
我们此前已向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格(档案号为333-226826)的注册声明。
104
目录表
我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说,我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格。提交后,报告和其他信息的副本可免费查阅,并可在美国证券交易委员会在华盛顿特区20549号司法广场维护的公共参考设施中按规定价格获取。公众可致电美国证券交易委员会获取有关华盛顿特区公共资料室的信息,电话为1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还设有一个网站:http://www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明,以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统向Tmall进行电子备案的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易所法》中有关向股东提供委托书的规定和内容的规定,我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。
I.子公司信息
有关我们子公司的清单,请参阅“项目4.C公司组织结构信息”。
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们的财务报表以人民币表示,我们的大部分收入、成本和支出都是以人民币计价的。此外,我们的现金和现金等价物均以人民币和美元持有。因此,美元对人民币汇率的波动可能会影响我们的经营业绩和财务状况。
人民币对美元的汇率受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日,中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策。在这种政策下,人民币兑一篮子特定外币被允许在一个狭窄的、有管理的区间内波动。随后,中国人民银行决定进一步实施人民币汇率形成机制改革,增强人民币汇率弹性。自2005年以来,这种政策变化导致人民币兑美元大幅升值,尽管美元兑人民币也曾有过升值的时期。中国政府仍面临巨大的国际压力,要求其采取更灵活的货币政策,这可能会导致人民币兑美元汇率进一步大幅调整。
如果我们需要将我们从融资活动中获得的美元转换成人民币,用于我们在中国境内的业务或其他用途,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。另一方面,人民币对美元的贬值可能会减少我们的财务业绩的美元等值金额,以及我们未来可能支付的股息,所有这些都可能对我们的普通股价格产生实质性的不利影响。截至2021年12月31日,本行本位币现金余额人民币6,020,669元,按2021年12月31日汇率6.3524折算为美元947,779美元。假设美元对人民币升值1%,1美元=6.4159美元,那么人民币6,020,669元的现金余额将换算成938,395美元。以美元表示的现金余额将减少9,384美元。
此外,中国可用的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止,我们没有进行任何套期保值交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易,但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此,汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
105
目录表
信用风险
可能使我们面临严重信贷风险的金融工具主要是现金。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们分别拥有5744,078美元和6,110,693美元的现金。我们约2,691,000美元的现金保留在中国境内。根据中国法规,每家金融机构的最高投保银行存款金额约为78,710美元(人民币500,000元)。在中国持有的现金中,约2,268,000美元被视为未投保现金。虽然管理层认为这些金融机构的信用质量很高,但它也不断监测它们的信用价值。
应收账款通常是无担保的,来自从客户那里赚取的收入,因此面临信用风险。我们对其客户信誉的评估以及对未偿还余额的持续监控降低了风险。
流动性风险
流动性风险是指我们在履行与通过交付现金或其他金融资产结算的金融负债相关的债务方面遇到困难的风险。我们管理流动资金的方法是尽可能确保在正常和紧张的情况下,我们总是有足够的流动资金来偿还到期债务,而不会招致不可接受的损失或损害我们的声誉。
以下是金融负债的合同到期日,包括估计的利息支付:
| 携带 |
|
| ||||||
截至的数额 | |||||||||
十二月三十一日, | 一年或一年 | ||||||||
非衍生金融工具 |
| 2021 in US$ |
| 较少 |
| 一年多 | |||
贸易和其他应付款 | $ | 1,164,336 | $ | 1,164,336 | $ | — | |||
递延收入 | 23,091 | 23,091 | — | ||||||
经营租赁负债 |
| 224,127 |
| 162,735 |
| 61,392 | |||
总计 | $ | 1,411,554 | $ | 1,350,162 | $ | 61,392 |
*经营租赁负债是根据ASC 842租赁计算的。
利率风险
我们没有使用衍生金融工具来对冲利率风险。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。由于市场利率的变化,我们没有暴露,也不预期会暴露在重大风险之下。然而,由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能会低于预期。
通货膨胀风险
近年来,通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据中国国家统计局的数据,2021年、2020年和2019年,中国居民消费价格指数分别上涨0.9%、2.5%和2.9%。虽然自成立以来,我们过去并没有受到通胀的重大影响,但我们不能保证未来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。若通胀上升,可能会对中国经营实体及我们的业务造成重大不利影响。
第12项.股权证券以外的证券的说明
A. | DEBT证券 |
不适用。
106
目录表
B. | 认股权证和权利 |
不适用。
C. | 其他证券 |
不适用。
D. | A美国存托股份 |
不适用。
107
目录表
第II部
项目13.拖欠股息和拖欠股息
没有。
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
关于证券持有人权利的说明,见“第10项.补充信息”,这些权利保持不变。
收益的使用
以下“募集资金的使用”信息涉及美国证券交易委员会于2018年11月13日宣布生效的首次公开募股(IPO)F-1表格中的登记声明。对于首次公开发行,我们发行和出售了总计1,260,820股普通股,每股普通股价格为5美元,价格约为6,304,100美元。扣除承销佣金及本公司应付的发售开支后,首次公开发售所得款项净额为5,696,485.5元。Network 1金融证券公司是我们首次公开募股的承销商。
我们产生了约607,614.5美元与首次公开募股相关的费用,其中包括约333,765.6美元的首次公开募股承销佣金和约273,848.9美元的其他成本和支出。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。我们从首次公开招股中获得的净收益,没有直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人,即拥有我们10%或更多股权证券的人或我们的关联公司。
除了上述607,615美元的发行成本外,我们还产生了1,522,601美元的专业费用,这是与IPO相关的直接成本。扣除总发行成本2,130,215美元后的净收益为4,173,885美元。截至2021年12月31日,我们没有从净收益中使用任何资金。我们打算按照我们在经修订的F-1表格(档案号333-226826)中的注册声明中披露的方式使用我们首次公开募股的收益。我们还打算将所得资金用于发展和扩大我们在英国和其他欧洲国家的房地产开发和酒店市场的业务。
项目15.控制和程序
披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们对截至2021年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估,这一评估在《交易法》第13a-15(E)条中定义。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年12月31日,我们的披露控制和程序是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下,我们对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。评估的依据是特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架(2013年)框架》中确定的标准。基于这一评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化或由于遵守政策或程序的程度可能恶化,控制措施可能变得不充分。
108
目录表
注册会计师事务所认证报告
这份20-F表格的年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会规则,管理层的报告无需由我们的注册会计师事务所进行认证,其中我们是非加速申报的国内和外国注册人,以及我们也是“新兴成长型公司”的注册人,不需要提供审计师认证报告。
财务报告内部控制的变化
在本20-F表格年度报告所涵盖期间,我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第16项。[已保留]
项目16A。审计委员会财务专家
胡振雷先生符合20-F表格第16A项所界定的“审计委员会财务专家”资格。胡振雷先生符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求,以及交易所法令第10A-3条的独立性要求。
项目16B。道德准则
自2018年9月7日我们提交F-1/A表格之日起,我们通过了一项道德准则,作为附件99.1。
项目16C。首席会计师费用及服务
下表列出了以下指定类别的费用总额,这些费用与我们的独立注册会计师事务所RBSM LLP提供的某些专业服务有关,并在指定的时期内收取费用。
| 截至12月31日止年度, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
审计费(1) | $ | 200,000 | $ | 200,000 | ||
审计相关费用(2) |
| — |
| — | ||
税费(3) |
| — |
| — | ||
所有其他费用(4) |
| 25,000 |
| — | ||
总计 | $ | 225,000 | $ | 200,000 |
(1) | 审计费用包括我们的独立注册会计师事务所在每个财政年度为审计我们的年度财务报表和审查我们的比较中期简明财务报表而提供的专业服务的总费用。 |
(2) | 审计相关费用指我们的独立注册会计师事务所在每个会计年度为保证及相关服务提供的专业服务的总费用,主要包括审计和财务报表审查,不在上述审计费用项下列报。 |
(3) | 税费是指我们的独立注册会计师事务所为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务所收取的总费用。 |
(4) | 所有其他费用包括我们的独立注册会计师事务所在每个会计年度提供的专业服务的总费用,但在审计费、与审计相关的费用和税费项下报告的服务除外。 |
我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所RBSM LLP提供的所有审计和非审计服务,包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务。
109
目录表
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
不适用。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
项目16F。更改注册人的认证会计师
没有。
项目16G。公司治理
作为开曼群岛在纳斯达克资本市场上市的公司,我们受纳斯达克资本市场公司治理上市标准的约束。然而,根据纳斯达克资本市场规则,像我们这样的外国私人发行人可以遵循本国的公司治理实践。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克资本市场的公司治理上市标准有很大不同。
纳斯达克上市规则第5605(B)(1)条要求上市公司董事会多数成员必须独立。然而,作为一家外国私人发行人,我们被允许并可以遵循母国的做法来代替上述要求,或者我们可以选择在上市一年内符合上述要求。我们的祖国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会中的大多数成员由独立董事组成。目前,我们的大多数董事会成员都是独立的。除上述外,根据纳斯达克资本市场公司治理上市标准,我们的公司治理做法与美国国内公司遵循的做法没有重大差异。
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
110
目录表
第三部分
项目17.财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18.财务报表
明大嘉和的合并财务报表列于本年报的末尾。
项目19.展品
展品索引
证物编号: |
| 描述 |
1.1 | 修订和重新修订的公司章程(参考我们于2018年8月13日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件3.1(第333-226826号文件)) | |
1.2 | 修订和重新修订的组织备忘录和章程细则(参考我们于2018年8月13日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(第333-226826号文件)附件3.2) | |
2.1 | 普通股注册人证书样本(参考我们于2018年8月13日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件4.1(第333-226826号文件)) | |
2.2* | 已登记的每类证券的权利说明 | |
2.3 | 优先债务证券的契约形式,须在注册人与注册人可接受的受托人(如有)之间订立(通过参考我们于2022年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-3/A表格注册说明书(第333-261347号文件)附件4.6并入) | |
2.4 | 次级债务证券的契约格式,将在注册人与注册人可接受的受托人(如果有)之间签订(通过参考我们于2022年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-3/A表格注册声明(第333-261347号文件)附件4.7并入) | |
4.1 | 与注册人董事和高级管理人员签订的赔偿协议表(参考我们于2018年8月13日提交给美国证券交易委员会的F-1注册表附件10.4(第333-226826号文件)) | |
4.2 | 注册人与注册人管理人员之间的雇佣协议表格(参考我们于2018年8月13日提交给美国证券交易委员会的F-1注册表附件10.3(第333-226826号文件)) | |
4.3 | 2018年4月28日,外商独家企业与明达天津签署的独家业务合作协议(参考我们于2018年8月13日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-226826号文件)附件10.5) | |
4.4 | 外商独资企业、受益所有人和明达天津公司于2018年4月28日签订的股份质押协议(通过参考我们于2018年8月13日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-226826)附件10.6合并而成) | |
4.5 | 独家期权协议,日期为2018年4月28日,由外商独资企业、受益所有人和明达天津公司签订(通过参考我们于2018年8月13日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-226826)附件10.7而合并) | |
4.6 | 外商独资企业、受益所有人和明达天津公司于2018年4月28日签署的授权书(通过参考我们于2018年8月13日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-226826号文件)附件10.8合并而成) | |
4.7 | 明达天津与平汉于2018年12月31日签订的租赁协议(参考我们于2020年4月28日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年报(文件编号001-38768)附件4.7) | |
4.8 | MD UK、Ocean Tide和张明哲之间于2021年8月4日签署的合资企业股东协议(通过参考我们于2021年8月11日提交给美国证券交易委员会的外国私人发行人6-K报告(文件编号001-38768)附件10.1合并而成) | |
8.1* | 注册人的子公司名单 |
111
目录表
11.1 | 注册人商业行为和道德守则(参考我们于2018年8月13日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(第333-226826号文件)附件99.1) | |
12.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 | |
12.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | |
13.1 ** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 | |
13.2 ** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
15.1* | RBSM LLP的同意 | |
15.2* | 天津市山川律师事务所同意 | |
101* | 本公司截至2021年12月31日的年度报告中的以下财务报表采用内联XBRL格式,格式为Form 20-F:(I)综合资产负债表,(Ii)综合经营报表和全面收益表,(Iii)综合权益变动表,(Iv)综合现金流量表,(V)综合财务附注 | |
104* | 标记为文本块并包括详细标记的语句涵盖页面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
* | 以表格20-F与本年度报告一同提交 |
** | 以表格20-F格式提供本年度报告 |
112
目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
明大嘉和 | ||
由以下人员提供: | /s/徐四平 | |
徐四平 | ||
首席执行官, | ||
董事会主席 | ||
日期:2022年4月19日 |
113
目录表
明大嘉和
合并财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: | F-2 |
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 | F-3 |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的综合营业和全面收益(亏损)报表 | F-4 |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的综合权益变动表 | F-5 |
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表 | F-6 |
合并财务报表附注 | F-7 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
明大嘉和
对财务报表的几点看法
本核数师已审计明大嘉和、其附属公司及综合可变权益实体(“贵公司”)于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的合并资产负债表,截至二零二一年十二月三十一日止三个年度各年度的相关综合经营及全面收益(亏损)表、权益变动及现金流量表,以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ | |
自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师。 | |
April 19, 2022 |
F-2
目录表
明大嘉和及其子公司
合并资产负债表
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金、现金等价物和受限现金 | $ | | $ | | ||
应收账款,扣除坏账准备净额#美元 |
| |
| | ||
预付费用 |
| |
| | ||
其他应收账款 |
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| | ||
流动资产总额 |
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| | ||
财产和设备,净值 |
| |
| | ||
其他资产 | ||||||
递延税项资产 |
| |
| | ||
经营租赁资产,净额 | | | ||||
关联方应收账款 | | — | ||||
其他应收账款--长期 | — | | ||||
其他资产总额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债与权益 | ||||||
流动负债: | ||||||
应付账款和应计负债 | $ | | $ | | ||
增值税和其他应缴税款 |
| |
| | ||
递延收入 | | | ||||
经营租赁负债,流动 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期经营租赁负债 | |
| | |||
总负债 |
| |
| | ||
股本: | ||||||
普通股: |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
法定准备金 |
| |
| | ||
留存收益 |
| ( |
| | ||
累计其他综合损失 |
| |
| ( | ||
明大嘉和股东权益总额 |
| |
| | ||
非控股权益 |
| ( |
| ( | ||
负债和权益总额 | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
目录表
明大嘉和及其子公司
合并经营表和全面损益表(亏损)
截至12月31日止年度,
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
| |||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | |||
|
|
| |||||||
运营费用: |
|
|
|
| |||||
销售费用 |
| |
| |
| | |||
工资、工资税和其他 |
| |
| |
| | |||
专业费用 | | | | ||||||
经营租赁费用 |
| |
| |
| | |||
折旧及摊销 |
| |
| |
| | |||
坏账准备净额 |
| |
| |
| ( | |||
其他一般事务和行政事务 |
| |
| |
| | |||
总运营费用 |
| |
| |
| | |||
营业收入(亏损) |
| ( |
| |
| | |||
|
|
|
| ||||||
其他收入(支出): |
|
|
|
| |||||
出售资产的收益 |
| — |
| — |
| | |||
(损失)外币交易收益 | ( | ( | | ||||||
解除固结损失 | ( | — | — | ||||||
利息收入 |
| |
| |
| | |||
其他收入 |
| |
| |
| ( | |||
其他收入合计 |
| |
| |
| | |||
|
|
|
|
|
| ||||
所得税前收入(亏损) |
| ( |
| |
| | |||
所得税 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
净收益(亏损) |
| ( |
| |
| | |||
非控股权益应占净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
明大嘉和普通股股东应占净收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | | |||
|
|
|
| ||||||
明大嘉和普通股股东应占每股普通股净收益(亏损)-基本和摊薄 | ( | | | ||||||
|
|
|
| ||||||
加权平均流通股、基本股和稀释股 |
| |
| |
| | |||
|
|
|
| ||||||
综合收益(亏损): |
|
|
|
| |||||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | | |||
其他综合收益(亏损),税后净额: |
|
|
| ||||||
外币换算调整的变动 |
| |
| |
| ( | |||
其他全面收益(亏损)合计 |
| ( |
| |
| | |||
非控股权益综合收益(亏损) |
| |
| |
| ( | |||
明大嘉和普通股股东应占综合收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
目录表
明大嘉和及其子公司
合并权益变动表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
累计 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
数量 | 数量 | 其他已缴费 | 留用 | 全面 | 非控制性 | ||||||||||||||||||
普通股 |
| 普通股 |
| 资本 |
| 法定储备金 |
| 收益 |
| 收入(亏损) |
| 利息 |
| 总股本 | |||||||||
余额-2018年12月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
首次公开募股的收益-2019年1月4日,扣除发行成本$ | |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
综合收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
净收入 | — |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| ( |
| | ||||||||
其他综合收益(亏损),税后净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
外币折算调整变动 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||
余额-2019年12月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
法规S发行的收益-2020年8月26日,扣除成本后净额$ | |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
综合收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||
净收入 | — |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| ( |
| | ||||||||
其他综合收益(亏损),税后净额: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||
外币折算调整变动 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| | ||||||||
余额-2020年12月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
综合收益(亏损): | |||||||||||||||||||||||
解除合并的非控股权益 | ( | | — | ||||||||||||||||||||
净亏损 | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||
其他综合收益(亏损),税后净额: | — | ||||||||||||||||||||||
外币折算调整变动 | | ( | | ||||||||||||||||||||
余额-2021年12月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
附件是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-5
目录表
明大嘉和及其子公司
合并现金流量表
截至12月31日止年度,
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
| ||||
净(亏损)收益 | $ | ( | $ | | $ | | |||
对净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整: |
|
|
| ||||||
折旧及摊销 |
| |
| |
| | |||
坏账准备的变动 |
| |
| |
| ( | |||
外币交易损失(收益) |
| |
| |
| ( | |||
出售资产的收益 |
| — |
| — |
| ( | |||
解除固结损失 | | — | — | ||||||
非现金经营租赁费用 | | | | ||||||
非现金利息支出(收入) | | ( | — | ||||||
递延税项资产变动 |
| |
| |
| | |||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
| ||||||
应收账款减少(增加) |
| |
| ( |
| ( | |||
其他应收账款减少(增加) |
| |
| |
| ( | |||
(增加)预付费用减少 |
| ( |
| |
| | |||
降低预付所得税 |
| — |
| — |
| | |||
(减少)应付账款和应计费用增加 |
| ( |
| |
| ( | |||
(减)收入、增值税及其他应缴税额增加 |
| ( |
| |
| ( | |||
经营租赁负债减少 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
递延收入增加(减少) |
| |
| ( |
| | |||
经营活动中使用的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
|
|
| |||||||
投资活动产生的现金流: |
|
|
| ||||||
购买办公设备和软件 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
垫付给解除合并的子公司 |
|
| — |
| ( | ||||
向关联方垫付 | ( | — | — | ||||||
已收到贷款还款 | | | — | ||||||
处置资产所得收益 |
|
| — |
| | ||||
投资活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| |
| ( | |||
|
|
| |||||||
融资活动的现金流: |
|
|
| ||||||
法规S发售的收益--2020年8月26日,扣除发售成本净额$ | — | | — | ||||||
首次公开募股的收益-扣除发行成本$ |
| — |
| — |
| | |||
融资活动提供的现金净额 |
| — |
| |
| | |||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| |
| |
| ( | |||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | ( | ( | ( | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金--期初* | | | |||||||
现金、现金等价物和限制性现金--期末 | $ | | $ | | $ | | |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | |||
受限外币 | | | | ||||||
现金总额、现金等价物和受限现金 | $ | | $ | | $ | | |||
|
|
| |||||||
补充披露现金流信息: |
|
|
| ||||||
支付的现金: |
|
|
| ||||||
利息 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
所得税 | $ | | $ | | $ | — |
* |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
明大嘉和及其子公司
合并财务报表附注
注1-业务的组织和说明
组织
明大嘉和(“本公司”或“MDJM”)于2018年1月26日根据开曼群岛法律注册为一家获豁免公司,名称为MDJLEAD Ltd.。自2018年5月7日起,公司更名为明大嘉和。本公司透过其附属公司及综合可变权益实体(“VIE”),主要在住宅房地产项目的整个生命周期内提供端对端服务,包括第一手房地产代理服务、房地产咨询服务,以及有关中华人民共和国(“中国”)一手代理销售服务的培训及评估。本公司或MDJM及其子公司和综合VIE也统称为“集团”,或在适当的情况下,术语“集团”、“我们”、“我们”或“我们”也指MDJM或本公司及其子公司和综合VIE作为一个整体。该公司的子公司和合并后的VIE也称为“经营实体”。
MDJCC Limited(“MDJM Hong Kong”)于2018年2月9日根据香港法律注册成立。MDJM拥有
MD Local Global Limited(“MDJM UK”)于2020年10月28日根据2006年“公司法”在英国注册为私人公司,并于英格兰及威尔士注册。MDJM拥有
豪宅地产代理有限公司(“豪宅地产”)于2021年6月15日根据英国法律成立为有限公司,从事住宅物业管理及地产代理业务。MD UK持有
北京明达嘉禾科技发展有限公司(以下简称“北京明达”)是一家有限责任公司,成立于2018年3月9日,是根据中华人民共和国法律成立的外商独资企业。
天津明达嘉禾置业有限公司(“明达天津”或“VIE”)是根据中国法律于2002年9月25日成立的有限责任公司。2021年2月2日,明达天津公司更名为“明达嘉禾(天津)有限公司”。
下表列出了公司的子公司和合并后的VIE:
日期 | 地点 | 百分比 | ||||
公司名称 |
| 参入 |
| 参入 |
| 所有权 |
MDJM香港 |
|
|
| |||
MDJM英国 | ||||||
豪宅产业 | ||||||
明达北京(WFOE) |
|
|
| |||
明达天津(VIE) |
|
|
|
VIE安排
中国的法规目前禁止或限制外资拥有在某些行业提供服务的公司。为遵守本规定,2018年4月28日,北京明达与明达天津签订了一系列合同安排。由于中国法律对房地产领域的外资所有权的限制,我们或我们的子公司均不拥有明达天津的任何股权。相反,出于会计目的,我们通过一系列合同安排(“VIE协议”)控制和获得明达天津的业务运营的经济利益,这使得我们能够根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的综合财务报表中。
F-7
目录表
明达天津经济利益转让协议
2018年4月28日,明达北京与明达天津签订《独家商务合作协议》(《商务协议》)。根据《商业协议》,明达北京将向明达天津提供一系列咨询和技术支持服务,并有权获得
使我们能够通过VIE协议控制和获得明达天津业务运营经济效益的协议
2018年4月28日,民达天津各股东与明达北京订立《独家看涨期权协议》(《期权协议》)。根据购股权协议,明达天津的各股东向明达北京或其指定人士授予不可撤销及无条件的选择权,以在当时有效的中国法律及法规许可的范围内,全权酌情收购明达天津的全部或部分股东股权。收购明达天津所有股权的代价将相当于明达天津的注册资本,若中国法律规定代价大于注册资本,代价将为中国法律允许的最低金额。购股权协议自协议签署之日起10年内有效,并可由北京明达于到期日前随意续期。
2018年4月28日,明达天津的各股东还与明达北京订立了《股权质押协议》(《质押协议》)。根据质押协议,该等股东质押各自于明达天津的股权,以保证履行VIE的责任。明达北京作为质权人,将有权享有某些权利,包括出售质押股权的权利。根据质押协议,未经明达北京事先书面同意,明达天津各股东不得转让、出售、质押、处置或以其他方式就其各自于明达天津的股权产生任何新的产权负担。股权质押权将于明达北京与明达天津的独家业务合作终止并支付全部服务费后到期。明达天津的股权质押已在国家工商行政管理总局(SAIC)相关地方分局登记。
与VIE结构有关的风险
本公司相信,明达北京与VIE的合同安排符合中国法律,并可依法强制执行。然而,中国法律制度的不明朗因素可能限制本公司执行此等合约安排的能力,而VIE股东的利益可能与本公司的利益不同,这可能会增加彼等寻求违反合约条款行事的风险,例如影响VIE在被要求支付服务费时不支付服务费。
本公司是否有能力透过VIE协议控制及收取明达天津业务营运的经济利益,以及将VIE及其附属公司的财务业绩综合于其综合财务报表内的能力,亦取决于明达北京须就VIE内所有需要股东批准的事项进行表决的授权。如上所述,公司认为这份授权书在法律上是可强制执行的,但可能不如直接股权所有权有效。
此外,如果法律结构和合同安排被发现违反任何现有的中国法律和法规,本公司可能会被罚款或采取其他行动。本公司不相信该等行动会导致本公司、明达北京或VIE的清盘或解散。
本公司通过其子公司和VIE协议,有权(1)指导VIE对实体的经济表现产生重大影响的活动,以及(2)有权从VIE中获得利益。因此,本公司是VIE的主要受益者,并已综合VIE的财务结果。
F-8
目录表
附注2--主要会计政策摘要
巩固的基础
公司的综合财务报表和相关票据是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。
随附的合并财务报表包括本公司、其子公司、VIE以及VIE的子公司和分支机构的财务报表。所有重要的公司间账户和交易在合并时都已注销。
本集团评估其于私营公司的每项权益,以厘定被投资人是否为VIE,若然,本集团是否为该VIE的主要受益人。在决定本集团是否为主要受益人时,本集团考虑本集团(I)是否有权指导对VIE的经济表现有最重大影响的活动,及(Ii)是否获得VIE可能对VIE产生重大经济利益的经济利益。如果被视为主要受益人,本集团将合并VIE。
明达天津拥有以下分支机构和/或子公司,并已纳入随附的合并财务报表:
|
|
| 百分比 | |||
日期 | 地点 | 的 | ||||
VIE拥有的子公司名称 |
| 参入 |
| 参入 |
| 所有权 |
明达嘉禾(天津)有限公司苏州分公司 |
|
|
| 不适用 | ||
明达嘉禾(天津)有限公司成都分公司 |
|
|
| 不适用 |
明达天津已将以下分支机构及/或附属公司纳入上一次发布的合并财务报表。这些办事处和子公司于2021年解散,并从随附的截至2021年12月31日的年度综合财务报表中解除合并。
|
|
| 百分比 | |||
日期 | 地点 | 的 | ||||
VIE拥有的分拆子公司名称 |
| 参入 |
| 参入 |
| 所有权 |
明达嘉禾(天津)有限公司扬州分公司 |
|
|
| 不适用 | ||
西社(天津)商务管理有限公司 |
|
|
| |||
西社(天津)文化传媒有限公司。 |
|
|
| |||
西社祥林(天津)商务运营管理有限公司 |
|
|
|
预算的使用
根据美国公认会计原则编制这些综合财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这样的估计不同。本集团财务报表所反映的重大会计估计包括长期资产的使用年限及估值、呆账准备、与本集团持有可变权益的实体合并有关的假设,以及递延税项的估值准备。
F-9
目录表
金融工具的公允价值
公司遵循会计准则编纂(“ASC”)820、公允价值计量和披露(“ASC 820”)的规定。它澄清了公允价值的定义,规定了公允价值的计量方法,并建立了公允价值等级,将公允价值计量中使用的投入分类如下:
第1级--投入是指在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价;
第2级--投入是指活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入以及源自可观测市场数据或得到可观测市场数据证实的投入;以及
第三级--投入是无法观察到的投入,反映了报告实体自己对市场参与者将根据最佳可用信息对资产或负债进行定价时所作的假设。
随附的综合资产负债表所载现金及现金等价物、应收账款、其他应收账款、预付开支、预付所得税、递延税项资产、应付账款及应计负债、应付所得税及其他应缴税项的账面金额,按该等票据的短期到期日计算,与其公允价值相若。
现金、现金等价物和受限现金
现金和现金等价物包括手头现金和所有原始到期日不超过三个月的高流动性投资。
本集团与中国境内多家商业银行维持现金及现金等价物。本公司于银行户口并无出现任何亏损,并相信其于中国银行持有的现金不会面临任何风险。
由于外汇管制规定或其他原因,以人民币计价的中国境内现金可能无法自由转移到中国境外。这类受限现金总额为#美元。
财产和设备,净额
财产和设备按成本价减去累计折旧计算。费用包括可直接归因于建造或购置该财产和设备的任何增量费用。维护和维修在发生时计入费用,而主要维护和改建成本如果延长了资产的使用寿命,则计入资本化。折旧是在估计使用年限内使用直线法计算的。
当出售或以其他方式处置财产和设备时,成本和相关的累计折旧从账目中注销,任何由此产生的收益或损失都在经营结果中确认。
办公设备和固定装置 |
| |
电脑 | ||
软件 | ||
车辆 |
收入确认
本集团采用修订的追溯过渡法,自2018年1月1日起生效ASC 606,与客户的合同收入(“ASC 606”)。采纳事项对本集团的综合财务报表并无重大影响,于2018年1月1日的期初留存收益亦无调整。
F-10
目录表
本集团通过以下五个步骤确定收入确认:(1)确认与客户签订的一份或多份合同,(2)确认合同中的履行义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配给合同中的履行义务,以及(5)在履行履行义务时确认收入。
经营实体的服务合同通常包括当事人的条款、要提供的服务、服务所涵盖的期限、服务费的计算细节以及支付服务的条款或条件。经营单位的履行义务明确规定为销售合同中规定的不动产。履约义务在与每一购房者的销售合同结束时完成,并在开发商收到销售收益(现金和/或银行贷款)时履行。佣金是根据出售财产的总价值乘以合同中商定的佣金费率来确定的。不同开发商的佣金费率各不相同。付款条件也不同,某些开发商将合同分成几个阶段,并在一个阶段完成后付款。这些可变的考虑因素不会改变佣金的计算。成交价是根据佣金率和售出的房产确定的。
该集团的主要收入是销售房地产的佣金。物业经纪佣金收入于下列情况下确认:(I)经营实体已完成其根据合约出售物业的履约责任,(Ii)物业发展商与买方完成物业销售交易,而开发商从买方收取全部或部分款项,或在按揭情况下从银行收取全数款项,及(Iii)地产发展商确认经营实体可根据合约开具发票。本集团确认扣除增值税(“增值税”)后的收入净额。
本集团并无处理任何金钱交易,亦无担任开发商与买家之间的代管中间人。
某些销售合同允许开发商在一定时期内扣留总佣金的一定比例,作为风险基金,以弥补经营实体的销售活动可能造成的损害。在此情况下,本集团将不会确定经营实体的履约义务已履行,直至扣押期已过。由于被扣留的金额是销售交易的亏损风险,本集团将开发商扣留的金额记录为递延收入,并将在预扣期限过后确认收入,预扣金额由开发商确认。
本集团于2021年8月成立的英国附属公司Mansions Estate从事管理租赁物业的业务。豪宅地产根据租赁协议总租赁价值的一定百分比,从租户那里获得一次性转介费。本集团于下列情况下确认收入:a)签订租赁协议,b)租户支付第一笔款项。豪宅地产还为租户提供管理服务,并收取服务费。管理服务费按月确认。预付的每月服务费计入递延收入。在英国管理租赁物业的收入达到了美元。
此外,运营实体还为客户提供咨询服务,如培训、设计和营销。从咨询中确认的收入是扣除增值税的净额。来自咨询服务的收入为$
段信息
本集团采用“管理方法”来厘定须呈报的经营分部。管理方法考虑本集团首席经营决策者在作出经营决策及评估业绩时所采用的内部组织及报告,作为决定本集团须报告的分部的来源。集团的所有业务均由首席运营决策者考虑汇总为
F-11
目录表
透过明达天津及其于成都、苏州及扬州的分支机构(于二零二一年解除合并),中国经营实体于天津、成都、苏州及扬州拥有及经营主要房地产代理服务业务。来自每个本地市场的收入代表着
租契
ASC 842要求本集团在合同开始时,考虑所有相关事实和情况,确定合同是租赁还是包含租赁。合同是租赁或包含租赁,如果合同转让了在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的使用的权利,以换取对价。
当租赁满足下列任何一项标准时,租赁被归类为融资租赁:(1)租赁在租赁期限结束时将标的资产的所有权转让给承租人,(2)租赁授予承租人购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权,(3)租赁期限为标的资产剩余经济寿命的主要部分,(Iv)租赁付款和承租人担保的尚未反映在租赁付款中的任何剩余价值之和的现值等于或超过标的资产公允价值的几乎全部(90%或以上),或(V)标的资产具有特殊性质,预计在租赁期结束时没有出租人的替代用途。未归类为融资租赁的租赁被归类为经营性租赁。
承租人应在资产负债表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。在计量租赁产生的资产和负债时,承租人只有在合理确定行使延长租约的选择权或不行使终止租约的选择权的情况下,才应包括在可选期间内支付的款项。同样,只有在承租人合理确定行使购买选择权的情况下,购买标的资产的可选付款才应计入租赁资产和租赁负债的计量。
本集团选择不在资产负债表上确认12个月或以下的租约。本集团通常只在评估租赁安排时计入初始租赁期。除非有合理确定本集团将会续期,否则延长租约的选择并不包括在本集团的评估内。
营业税和增值税(“增值税”)
中国政府实施了增值税改革试点计划,以增值税取代营业税。自2016年5月起,营业税改为增值税的变化扩大到所有其他原应征收营业税的服务业。适用于本公司子公司和合并VIE的增值税税率为
英国政府将对商业服务和佣金征收增值税。增值税标准税率为
递延发售成本
递延发售成本主要包括本公司产生的所有直接发售成本,例如承销、法律、会计、咨询、印刷及与本公司普通股首次公开发售(“IPO”)有关的其他登记相关成本。该等成本将递延至发售结束,届时递延成本将抵销发售所得款项。如果发售不成功或中止,费用将被计入费用。
市场营销和广告费
营销和广告费用主要包括用于定向物业销售的营销策划费用和广告费用。本集团于产生时将所有营销及广告费用列作开支,并于产生时将该等费用记入综合经营报表的“销售开支”内。该集团产生的营销和广告费用为#美元
F-12
目录表
所得税
本公司在中国的业务受中国所得税法律管辖。中国企业所得税适用于所有在中国的公司,无论是外资企业还是中资企业。它按公司利润征收,税率为
本公司在英国的业务受英国所得税法律管辖。公司税的正常税率是
递延所得税乃就资产及负债的计税基础与财务报表所呈报的金额、净营业亏损结转及抵扣之间的暂时性差异予以确认,方法是适用于预期资产或负债的呈报金额可分别收回或清偿的未来年度的法定税率。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产更有可能无法变现,则递延税项资产减值准备。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。
本集团只会在经审核后较有可能维持与不确定税务状况有关的税务责任时,才确认该等税务责任。就该等持仓而言,本集团确认在最终结算该等不确定持仓时有超过50%的可能性维持的最大数额的税务责任。在所附合并财务报表中没有确认这种税项负债。本集团将利息和罚金记录为所得税支出的组成部分。有几个
非控制性权益
非控股权益在权益一节中列为独立项目,本公司综合财务报表中的披露已将本公司的权益与非控股权益持有人的权益区分开来。西社祥林(天津)商务运营管理有限公司
每股金额
该公司根据ASC主题260“每股收益”(EPS)计算每股收益,该主题要求列报基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益的计算方法是,普通股持有人可获得的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。摊薄每股收益反映了发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股或导致发行普通股并计入本公司收益(如有)时可能发生的摊薄。这是通过将净收益除以稀释普通股等价物的组合来计算的。
集团合共拥有
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
每股收益的分子: | |||||||||
公司普通股股东应占净收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | | |||
基本每股收益和稀释后每股收益的分母: | |||||||||
基本普通股和加权平均普通股 |
| |
| |
| | |||
每股金额 | |||||||||
每股-基本和稀释后 | ( | | |
F-13
目录表
综合收益
该公司遵循ASC 220-10“报告全面收益”,其中除了报告净收益外,还要求报告全面收益。全面收益是一种更具包容性的财务报告方法,其中包括披露在计算净收入时历来没有确认的信息。全面收益一般指期内股东权益的所有变动,但因股东投资或向股东分配而产生的变动除外。
外币折算
该公司遵循ASC 220-10“报告全面收益”,其中除了报告净收益外,还要求报告全面收益。全面收益是一种更具包容性的财务报告方法,其中包括披露在计算净收入时历来没有确认的信息。全面收益一般指期内股东权益的所有变动,但因股东投资或向股东分配而产生的变动除外。
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
1美元=人民币 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
|
|
|
|
| ||
期末--人民币 |
| |
| |
| |
期末平均汇率--人民币 |
| |
| |
| |
1美元=英镑 | ||||||
期末--英镑 | | — | — | |||
截止日期的平均汇率-英镑 |
| |
| — |
| — |
本公司某些子公司和VIE的财务记录是以美元以外的当地货币保存的,例如人民币,这是他们的职能货币。以职能货币以外的货币计价的交易按交易发生时的汇率入账。交易损益在综合经营报表和全面收益(亏损)中确认。有$(
集中风险
本公司的业务在中国进行。因此,本公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国总体经济状况的影响。本公司在中国的业务受到特定考虑因素和重大风险的影响,这些风险通常与北美的公司无关。该公司的业绩可能会受到政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换和向国外汇款以及税率和税收方法等方面政策变化的不利影响。可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和贸易应收账款。本公司所有现金均存放于中国境内的国有银行。根据中华人民共和国的规定,投保银行存款的最高金额约为$
该公司的子公司在英国设有银行账户。由英国审慎监管局(PRA)授权的银行、建房互助会和信用合作社(包括北爱尔兰)在英国机构持有的客户存款受到金融服务补偿计划(FSCS)的保护,最高可达英镑
F-14
目录表
解固作用
根据ASC 810-40,在下列情况下,子公司发生解除合并:(A)部分或全部(B)授予子公司控制权的合同协议到期;(C)子公司向外部发行股份,减少母公司的所有权权益,导致失去控股权;或(D)子公司受到政府、法院、管理人或监管机构的控制。
母公司应确认损益为:(A)(I)收到的任何代价的公允价值、(Ii)任何保留的非控股权益的公允价值、(Iii)于附属公司解除合并当日的任何非控股权益的账面金额及(B)子公司资产及负债的账面金额之间的差额。
附属公司应自失去控股财务权益之日起解除合并,并应考虑非控股权益所包括的权益组成部分及先前于累计其他全面收益(亏损)中确认的金额,即外币换算调整。
重新分类
某些上期金额已重新分类,以符合本期列报。这些改叙对以前报告的财务状况、业务结果和现金流没有影响。
最近采用的会计公告
2016年2月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02《租赁(主题842)》。这一更新要求实体在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债,并披露有关该实体租赁安排的关键信息。ASU 2016-02在2018年12月15日之后开始的年度报告期和过渡期内有效,允许提前申请。本集团采用此新会计准则于2019年1月1日起生效。采用这一权威指导意见后,确认了经营租赁资产和经营租赁负债。采纳该权威指引对本集团自2019年1月1日租约开始以来的综合经营业绩、期初留存收益及现金流并无影响。
2018年2月,FASB发布了ASU 2018-02损益表-报告全面收益(主题220)。此次更新为公司提供了一个选项,将2017年减税和就业法案或2017年税法造成的搁浅税收影响从累积的其他全面收入重新归类为留存收益。本标准适用于自2018年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期间的所有实体。允许及早领养。采纳该准则对本集团的综合财务报表并无重大影响。
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-13号,公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化。ASU 2018-13年度的目标是通过删除、修改和增加某些公允价值披露要求来提高财务报表附注中披露的有效性,以便于明确传达公认会计原则所要求的信息。修正案适用于自2019年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡时期的所有实体,并允许在本ASU发布后尽早采用。采纳该准则对本集团的综合财务报表并无重大影响。
2019年12月,FASB发布了会计准则更新2019-12-所得税(主题740):简化所得税会计。本会计准则摘要概述了FASB最近发布的会计准则更新(ASU)2019-12号,简化了所得税的会计处理。ASU加强和简化了ASC 740中所得税会计指导的各个方面。本次更新中的修订适用于2020年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期。采用这一ASU对我们的合并财务报表没有实质性影响。
近期发布的会计公告
本集团考虑所有华硕的适用性和影响力。以下未列明的华硕经评估及确定为不适用或预期对本集团的综合财务状况及/或经营业绩的影响微乎其微。
F-15
目录表
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,《金融工具--信贷损失(专题326):金融工具信贷损失的计量》(《ASU 2016-13》),其中要求计量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。ASU 2016-13用预期损失方法取代了现有的已发生损失减值模型,这将导致更及时地确认信贷损失。ASU 2016-13对年度报告期和这些年内的过渡期有效,从2019年12月15日之后开始,不包括有资格成为较小报告公司的实体。对于所有其他实体,这些要求在2022年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。允许在2018年12月15日之后的财年提前采用,包括这些财年内的过渡期。ASU 2016-13已由ASU 2019-04、ASU 2019-05和ASU 2019-11修订。对于尚未采用ASU 2016-13号的实体,ASU 2019-04、ASU 2019-05和ASU 2019-11的生效日期和过渡方法与ASU 2016-13中的生效日期和过渡方法相同。由于报告公司规模较小,本集团尚未采用这一准则。集团计划在2023年1月1日开始的一年内采用这一标准。我们预计采纳该准则不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。
财务会计准则委员会发布或建议的其他会计准则在未来某个日期之前不需要采用,预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。本集团不讨论预期不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与之无关的近期声明。
附注3--应收账款
应收账款主要是应收客户-房地产开发商的代理服务费,并按向客户开出的金额确认并计入,扣除坏账的预期损失准备。
2021年12月31日和2020年12月31日,应收账款和坏账准备包括以下内容:
| 2021 |
| 2020 | |||
应收账款 | $ | | $ | | ||
坏账准备 |
| ( |
|
| ( | |
应收账款净额 | $ | |
| $ | |
本集团保留对需要管理层作出重大判断的可疑帐目的备抵。当有客观证据显示本公司可能无法收回到期应收账款时,本公司将为应收账款计提坏账准备。这项津贴是基于管理层对个人曝光的具体损失的最佳估计,以及关于收藏品历史趋势的拨备。管理层根据客户的信贷、业务、财务状况、付款历史及持续关系,就每个报告期末的任何未清偿余额是否会按个别基准及按账龄趋势分析而被视为无法收回作出结论。在管理层确定不可能收回应收账款后,将应收账款余额与坏账准备进行核销。
截至2021年12月31日,集团预留美元
截至2020年12月31日,集团预留美元
主要客户
截至2021年12月31日止十二个月,本集团
F-16
目录表
截至2020年12月31日止年度,本集团
截至2019年12月31日止年度,本集团
附注4--财产和设备,净额
财产和设备,净额由下列各项组成:
| 2021 |
| 2020 | |||
办公设备和固定装置 | $ | | $ | | ||
软件 |
| |
| | ||
自动 |
| |
| | ||
总资产 |
| |
| | ||
减去累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
净资产 | $ | | $ | |
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度,折旧费用为
附注5--所得税和递延税项资产
本公司及其子公司和VIE在美国没有业务,也没有在美国开展业务,因此不向本公司及其子公司和VIE征收美国所得税。
MDJM是根据开曼群岛的法律成立的。根据开曼群岛的现行法律,本公司及其附属公司无须就收入或资本收益缴税。此外,在本公司向其股东支付股息时,将不会征收开曼群岛预扣税。
MDJM香港是根据香港法律注册成立的,适用统一税率
MDJM UK和Mansion Estate是在英国注册成立的。一家英国公司将对其收入利润和资本利润缴纳英国公司税。公司税的正常税率是
本集团透过VIE及其附属公司进行大部分业务,并须缴交中国所得税。本集团的附属公司及VIE在中国的标准税率为
F-17
目录表
本集团采用ASC 740-10-25会计准则处理所得税的不确定性,该等采用对随附的综合财务报表并无任何重大影响。本集团透过其中国附属公司及VIE主要从事位于中国的业务,因此须在中国缴纳所得税。税收法规受相关税收法律法规的解释,需要重大判断才能适用。所有已采取或预计将采取的税收头寸,仍有可能最终以全额结清。公司的税务申报须接受中国税务局的审查,审查期限最长为
递延所得税资产在合并财务报表中确认为资产和负债的计税基础与其报告金额之间的暂时性差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值准备。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。递延税项资产及负债按预期适用于暂时性差额预期可拨回或结算的应税收入的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在变动颁布期间的全面收益表中确认。
公司递延税项资产的重要组成部分包括应收账款、净额、应计负债和估值备抵。递延税项资产为#美元。
| 2021 |
| 2020 | ||||
递延税目 |
|
|
|
| |||
应收账款净额 | $ | | $ | | |||
应计费用 |
| — |
| | |||
净营业亏损-英国 |
| |
| — | |||
估值免税额 | ( | ( | |||||
递延税项资产,净额 | $ | | $ | |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的所得税准备金摘要如下:
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
当前 | $ | — | $ | | $ | | |||
递延税金调整 |
| |
| |
| | |||
所得税总额 | $ | | $ | | $ | |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的法定所得税率和公司有效所得税率对账如下:
中国 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
|
香港法定所得税率 |
| | % | | % | | % |
就香港公司的亏损确认的估值免税额 |
| - | % | - | % | - | % |
中华人民共和国法定所得税率 |
| | % | | % | | % |
所得税豁免和宽免在中国公司的效力 |
| - | % | - | % | | % |
估值和递延税项调整的影响 |
| - | % | | % | - | % |
有效率 |
| - | % | | % | | % |
英国 | |||||||
英国法定所得税税率 | | % | |||||
在英国就损失确认的估值免税额 | - | % | |||||
估值和递延税项调整的影响 | | % | |||||
有效率 |
| | % |
F-18
目录表
本公司于2021年12月31日及2020年12月31日可供分配的本公司附属公司、VIE及VIE于中国的附属公司的未分配收益合计被视为无限期再投资,因此,并无就将该等金额分配至本公司中国境外任何实体时应支付的中国股息预扣税拨备。本公司目前并无计划在可预见的将来向其普通股派发任何现金股息。它打算保留大部分可用资金和未来的任何收益,用于其业务的运营和扩张。截至2021年12月31日、2020年12月31日,公司未宣布任何分红。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司在财务报表中没有重大的不确定税务状况需要确认或披露。截至2021年12月31日,截至2016年12月31日至2020年12月31日的纳税年度的所得税申报单仍开放供中国税务机关依法审查。
不确定的税务状况与相关税务机关仍需审查的纳税年度有关。根据未来任何审查的结果,或由于特定司法管辖区的诉讼时效到期,有理由认为,与公司截至2021年12月31日的综合财务报表中作为不确定税收头寸负债记录的相关未确认税收优惠相比,与之前提交的纳税申报单上的相关未确认税收优惠可能发生重大变化。此外,这些审查的结果可能会影响某些递延税项资产(如净营业亏损)在未来期间的估值。本公司的政策是将任何未确认的税收优惠的应计利息和罚款确认为所得税支出的组成部分。该公司预计,在未来12个月内,其未确认税收优惠的负债不会有任何重大增加或减少。
根据《中华人民共和国税收征管法》,诉讼时效为
中国政府税务机关在企业完成相关税务备案后,对在中国经营的企业进行定期和税务备案审查。因此,本公司中国实体的纳税申报结果可能会发生变化。因此,不确定中国税务机关是否会对本公司中国实体的税务申报采取不同意见,这可能会导致额外的税务责任。
美国会计准则740要求对不确定的所得税头寸进行确认和计量,采用“更有可能”的方法。管理层评估了公司的税务状况,得出结论认为,截至2021年、2020年和2019年12月31日,没有必要为所得税的不确定性拨备。
附注6--应付账款和应计负债
截至2021年12月31日和2020年12月31日,应付账款和应计负债包括以下内容:
2021 | 2020 | |||||
|
|
|
| |||
应付工资和社会保障 | $ | | $ | | ||
应付奖金 |
| |
| | ||
其他应付账款和应计负债 |
| |
| | ||
应付账款和应计负债总额 | $ | | $ | |
F-19
目录表
附注7--增值税和其他应付税款
截至2021年12月31日和2020年12月31日,增值税和其他应缴税款包括以下内容:
2021 | 2020 | |||||
|
|
|
| |||
应缴增值税 | $ | | $ | | ||
附加费及收费 |
| |
| | ||
应付所得税 | — | | ||||
增值税和其他应付税额合计 | $ | | $ | |
2016年5月,营业税纳入增值税,这意味着将不再征收营业税或销售税,相应地,一些以前以营业税名义征税的业务将在此后以增值税的方式征税。本公司及附属公司一般须遵守
附注8-租契
经营实体根据各种不可撤销的租赁协议租赁其所有办公室,这些协议将在不同的日期到期,直至2023年。专家组对订立的合同进行评估,以确定合同是否涉及使用合同中明示或默示的财产。专家组评估它是否控制资产的使用,这是通过评估它是否从使用资产中获得基本上所有的经济利益来确定的,以及它是否有权指示使用资产。如符合该等准则,而本集团已确定租约,则该租约将按ASC 842的要求入账。
于拥有租赁资产后,本集团决定将其归类为营运或融资租赁。它的所有房地产租赁都被归类为经营性租赁。经营实体的房地产租赁的初始条款范围为
中国经营实体有一份长期租约,于2019年1月1日生效,将于2023年12月31日到期。本集团采用新会计准则ASC 842,自2019年1月1日起生效。该集团使用的
F-20
目录表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的经营租赁使用权资产和负债摘要如下:
经营租赁资产 |
|
| ||||
| 2021 |
| 2020 | |||
主要办公室经营租赁资产--初始计量 | $ | | $ | | ||
减去:累计摊销 |
| ( |
| ( | ||
外汇效应 |
| |
| | ||
经营租赁资产,净额 | $ | | $ | | ||
经营租赁负债 |
|
| ||||
经营租赁负债总额--初步计量 | $ | | $ | | ||
应计利息 |
| |
| | ||
累计偿还负债 |
| ( |
| ( | ||
外汇效应 | | | ||||
经营租赁负债总额 |
| |
| | ||
减去:经营租赁负债,流动 |
| ( |
| ( | ||
长期经营租赁负债 | $ | | $ | |
在截至2021年12月31日的年度内,该公司错过了一次定期租金支付(租赁偿还)。因此,目前的租赁负债增加。
下表汇总了截至2021年12月31日的经营租赁项下租赁负债到期日:
截至以下日期的12个月 |
| 经营租约 | |
2022年12月31日 | $ | | |
2023年12月31日 |
| | |
最低付款总额 |
| | |
减去:推定利息 |
| ( | |
经营租赁负债总额 | $ | |
运营实体将根据需要租用用于正在进行的项目的临时办公空间。这些租约的期限通常为12个月或更短,并可选择续签。由于这些办公空间的临时性,本集团在评估租赁安排时通常只包括最初的租赁期。除非有合理确定经营实体会续期租约,否则延长租约的选择并不包括在本集团的评估内。该集团决定不在资产负债表上确认12个月或以下租期的租赁。就该等租赁确认的租赁费用按租赁条款的直线基础计算。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,此类运营租赁费用为
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度,运营租赁总支出为
附注9--股东权益
普通股
该公司有权发行最多
F-21
目录表
根据本公司于2018年11月13日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交并经美国证券交易委员会宣布生效的登记声明,本公司于2018年12月26日完成其普通股首次公开发售(“首次公开发售”)的首次公开招股首日截止。总计
2019年1月4日,公司首次公开募股完成第二次截止。总计
2020年8月20日,MDJM董事会批准发行和出售总计
承销商认股权证
根据首次公开招股协议(定义见下文),本公司同意向其首次公开招股的承销商Network 1 Financial Securities,Inc.授予相当于
附注10--非控股权益
非控股权益于权益部分列为独立项目,而本集团综合财务报表中的披露已将本集团的权益与非控股权益持有人的权益区分开来。2021年前,非控股股权代表西社祥林(天津)商务运营管理有限公司。
| 金额 | ||
2019年12月31日的非控股权益 | $ | ( | |
可归因于非控股权益的净亏损--2020年 | ( | ||
可归因于非控股权益的外币换算调整 | | ||
2020年12月31日的非控股权益 | $ | ( | |
2021年解除合并的非控股权益 | | ||
可归因于非控股权益的净亏损--2021年 |
| ( | |
可归因于非控股权益的外币换算调整 |
| | |
2021年12月31日的非控股权益 | $ | ( |
F-22
目录表
附注11-法定储备金
根据适用于中国的法律,中国实体必须从税后利润中拨付不可分配的“法定盈余公积金”。在若干累积限额的规限下,“法定盈余公积金”每年须拨出税后溢利的10%,直至合计拨款额达到注册资本的50%为止(按中国于每年年底普遍接受的会计原则厘定)。除清算期间外,法定盈余公积金为非酌情公积金,可用于弥补以往年度的亏损,并可用于业务扩张或通过按持股比例向现有股东发行新股或增加其目前持有的股份面值的方式转换为股本,但发行后的法定盈余公积金余额不得低于转换前注册资本的25%。
明达天津的法定准备金为$
附注12--承付款和或有事项
国家风险
由于本集团的主要业务目前于中国进行,因此会受到北美及西欧公司通常不会考虑的因素及风险的影响。这些风险包括与政治、经济和法律环境以及在中国遇到的外汇兑换限制有关的风险。本集团的经营业绩可能受到中国政治和社会状况变化以及政府法律法规等政策变化的不利影响。
此外,本集团在中国的所有交易均以人民币计价,在从中国汇款前必须兑换成其他货币。人民币兑换外币和外币汇出境外均受中国监管机构管理的外币管理。
服务合同
2019年12月25日,公司签署了一项
法律程序
除下列披露外,吾等目前并无参与任何诉讼,而该等诉讼如被裁定对吾等不利,将有理由预期个别或整体将对吾等的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
如果与客户发生应收账款纠纷,经营实体将向当地法院提起民事诉讼。从历史上看,经营实体赢得了民事诉讼,并收到了法院判给的金额。在2021年期间,
附注13--关联方交易
MDJM通过名达天津经营房地产服务业务,名达天津通过其中国子公司明达北京和明达天津之间的一系列合同安排控制着这一VIE。明达天津的股东包括但不限于MDJM的主要股东徐四平先生。该等合约安排赋予MDJM(I)控制明达天津的权力,(Ii)其因参与明达天津的风险敞口或获得可变回报的权利,及(Iii)透过其对明达天津的权力影响其回报金额而影响该等回报的能力。
F-23
目录表
附注14--后续活动
2022年1月14日,明达嘉禾开发投资有限公司(简称MD日本)依据日本法律注册成立。MDJM持有
2022年2月15日,MD Lokal Global GmbH(“MD德国”)根据德国法律成立。MDJM持有
2022年3月18日,明达天津分公司向四川省都江堰市人民法院提起民事诉讼,指控成都泰达新城存在违约、拖欠服务费等问题。索赔总额为#美元。
2022年2月17日,明达天津向江苏省苏州市姑苏区法院提起民事诉讼,指控天房(苏州)置业有限公司拖欠服务费和违约,索赔金额为拖欠基数$。
注15-受限净资产或母公司仅提供简明财务信息
截至2021年12月31日,本公司的主要业务通过其中国子公司和VIE进行,VIE只能在符合中国关于拨付法定储备金的中国要求后,从按照中国会计准则和法规确定的留存收益中支付股息。此外,公司的大部分业务和资产都是以人民币计价,不能自由兑换成外币。所有外汇交易都是通过人民中国银行或者其他有权按照人民中国银行公布的汇率买卖外汇的银行进行的。人民中国银行等监管机构批准外币付款,需提交付款申请表,并附上供应商发票、发货单据和已签署的合同。中国政府当局实施的这些货币兑换管制程序可能会限制本公司中国子公司通过贷款、垫款或现金股息将其净资产转移至明大嘉和(“母公司”)的能力。
S-X法规第5-04条附表1要求,当合并子公司截至最近完成的会计年度末的受限净资产超过合并净资产的25%时,应提交母公司的简明财务信息。就本测试而言,合并子公司的受限净资产应指注册人在其合并子公司的净资产中所占的比例份额(在公司间抵销后),在未经第三方同意的情况下,截至最近一个会计年度结束时不得以贷款、垫款或现金股息的形式转移给母公司。本公司中国附属公司的受限制净资产约为$
F-24
目录表
截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司中国子公司的净资产超过本公司综合净资产的25%。因此,母公司的简明财务报表是根据《美国证券交易委员会》S-X规则第5-04条和第12-04条编制的,具体如下。
|
| 2021 |
| 2020 | ||
资产 |
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现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 | | | ||||
流动资产 | | | ||||
中国境外子公司应收账款 | | — | ||||
投资是子公司-在中国 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
|
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负债与权益 |
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流动负债 | $ | — | $ | — | ||
应付给子公司 | | | ||||
总负债 |
| |
| | ||
普通股: | | | ||||
额外实收资本 |
| |
| | ||
法定准备金 | | | ||||
留存收益(亏损) |
| ( |
| | ||
累计其他综合损失 | | ( | ||||
明大嘉和股东权益总额 | | | ||||
负债和权益总额 | $ | | $ | |
明大嘉和
业务简明报表(未经审计)
截至12月31日止年度,
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
收入 | $ | | $ | | $ | | |||
在子公司中的利润(亏损)份额 | ( | | | ||||||
其他一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
营业收入(亏损) |
| ( |
| |
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利息收入 |
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净收益(亏损) | ( | | | ||||||
其他全面收益(亏损): | |||||||||
外币折算调整 | | | ( | ||||||
综合收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | |
F-25
目录表
MDJM有限公司
现金流量表(未经审计)
截至12月31日止年度,
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
用于经营活动的现金净额 |
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投资活动提供的现金净额(用于) |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金及现金等价物净(减)增 |
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现金和现金等价物--期初 |
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现金和现金等价物--期末 | $ | | $ | | $ | |
制剂基础
母公司的简明财务资料乃采用与所附综合财务报表所载相同的会计政策编制。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。仅母公司的财务资料来自本集团的综合财务报表,应与本集团的综合财务报表一并阅读。
本公司对子公司的投资按照ASC 323-10《投资权益法》和《合资企业》规定的权益会计方法入账。该等投资在资产负债表上列示为“对附属公司的投资”,而附属公司的利润或亏损份额则在经营报表上列示为“于附属公司的利润份额”。
应付给(给)子公司的
到期子公司是指预支给子公司的资金或子公司代表母公司支付的费用。到期的子公司是免息的,按需到期。本公司及其附属公司已纳入随附的合并财务报表,合并时公司间结余及交易均予注销。
首次公开募股
根据2018年11月13日向美国证券交易委员会提交并被美国证券交易委员会宣布生效的注册书,公司于2018年12月26日完成首次公开募股的首个截止日期。总计
2019年1月4日,公司首次公开募股完成第二次截止。总计
法规S产品
2020年8月20日,明大嘉和董事会批准要约和出售合计
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