美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 | |
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| |
| 对于
截至的季度： | |
| 或 | |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
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For the transition period from: _____________ to _____________
佣金 文档号：000-56250 | |
MJ嘉实公司
(指定注册人的确切名称
D在其章程中)
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| (州或其他司法管辖区 | (I.R.S.雇主 | |
| ( 公司) | 标识 编号) |
内华达州拉斯维加斯罗素西路9205W.240Suite240邮编：89148-1425
(主要行政办公室地址 )(邮编)
(954) 519-3115
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 。 |
| 无 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
☒ Yes ☐ No
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。☒是☐否
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小的报告公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
☐ Yes ☒ No
截至2022年4月14日，发行人的已发行普通股数量为33,068,952股。
1
第 部分-财务信息
项目1.财务报表。附加在签名页之后。
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告中的某些陈述构成“前瞻性 陈述”。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致这种差异的因素包括：与总体经济和商业状况有关的不确定因素；行业趋势；对我们产品和服务的需求变化；与客户计划和承诺以及从客户收到订单的时间有关的不确定因素；我们的定价政策或竞争对手的宣布或变化；我们产品和服务的开发、市场接受或安装方面的意外延迟；政府法规的变化 ；管理层和其他关键人员的可用性；资本的可用性、条款和部署；与第三方设备供应商的关系；通胀、乌克兰战争、供应链放缓、国内和国际(尤其是中国)反复爆发的新冠肺炎疫情，以及全球政治稳定和经济增长。“相信”、“期望”、“预期”、“预期”、“希望”、“打算”和“计划”等词语以及类似的表达方式识别前瞻性陈述。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性声明，它们只反映了声明发表之日的情况。
运营结果
截至2022年2月28日的三个月与截至2021年2月28日的三个月
截至2022年2月28日和2021年2月28日的三个月期间的业务结果叙述性比较基于以下 表。
| 截至三个月 | ||||||||||||||||
| A | B | 甲乙 | % | |||||||||||||
| 2022年2月28日 | 2月28日， 2021 | 变化 | 变化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 24,343 | $ | 14,377 | $ | 9,966 | 69 | % | ||||||||
| 收入成本 | 14,405 | 12,350 | 2,055 | 17 | % | |||||||||||
| 收入成本占总收入的百分比 | 59 | % | 86 | % | -27 | % | ||||||||||
| 毛利 | 9,938 | 2,027 | 7,911 | 390 | % | |||||||||||
| 毛利润占收入的百分比 | 41 | % | 14 | % | 27 | % | ||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 军官与董事薪酬 | 203,785 | 135,000 | 68,785 | 51 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 48,771 | 23,027 | 25,744 | 112 | % | |||||||||||
| 专业费用和合同服务 | 22,445 | 118,231 | (95,786 | ) | -81 | % | ||||||||||
| 广告和促销 | 28,088 | – | 28,088 | 不适用。 | ||||||||||||
| 总运营费用 | 303,089 | 276,258 | 26,831 | 10 | % | |||||||||||
| 营业亏损--持续经营 | (293,151 | ) | (274,231 | ) | (18,920 | ) | 7 | % | ||||||||
与2021年同期相比，截至2022年2月28日的季度收入增长了69%。本季度的增长在很大程度上归功于我们的销售团队的直接销售努力 。管理层一直专注于除草剂产品的销售工作，同时努力扩大我们与PPK 投资集团公司的关系，PPK是一家垂直整合的大麻公司，销售国家大麻品牌的产品，并寻求其他收购。 我们预计在未来一段时间内，我们将继续将营销重点放在除草剂产品上，但也预计将投入大量 注意力，努力通过收购扩大我们在大麻行业的存在。我们最近达成了一项协议，为科罗拉多州丹佛市的一项业务收购设施和大麻许可证，我们预计将于今年4月或5月完成对加州设施和许可证的收购。这些收购将对我们未来运营的方向产生重大影响。
2
由于我们实施中心的效率提高，销售成本占销售额的百分比在不同时期都有所下降。 在前一阶段，我们将库存转移到了新的加州实施中心，移动成本影响了截至2021年2月28日的三个月的业绩 。
本期间的总运营费用略有增加，主要是由于增加了第四个董事和向该董事支付赔偿金而导致的高级管理人员和董事薪酬支出增加。与去年同期相比，本季度的一般和行政费用增加了 ，这主要是由于本公司对PPK投资集团公司的投资相关的差旅费用，以及本季度进行的其他合并和收购工作。由于本期投资者意识支出增加，广告和促销活动也有所增加。这些增长被专业费用的减少部分抵消。在当前 期间，当我们的一名顾问接受了董事会的一个职位后，以前被归类为专业费用的成本被重新归类为高级管理人员和董事薪酬。
与2021年相比，2022年持续运营的净亏损增加了 ，这主要是由于与公司的投资者关系努力有关的广告和促销费用以及咨询费的增加。
截至2022年2月28日的9个月与截至2021年2月28日的9个月
截至2022年2月28日和2021年2月28日的9个月期间业务结果的叙述性比较基于以下 表。
| 九个月结束 | ||||||||||||||||
| A | B | 甲乙 | % | |||||||||||||
| 2022年2月28日 | 2月28日， 2021 | 变化 | 变化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 147,395 | $ | 87,513 | $ | 59,882 | 68 | % | ||||||||
| 收入成本 | 50,774 | 42,484 | 8,290 | 20 | % | |||||||||||
| 收入成本占总收入的百分比 | 34 | % | 49 | % | -14 | % | ||||||||||
| 毛利 | 96,621 | 45,029 | 51,592 | 115 | % | |||||||||||
| 毛利润占收入的百分比 | 66 | % | 51 | % | -14 | % | ||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 军官与董事薪酬 | 542,570 | 400,000 | 142,570 | 36 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 113,644 | 59,410 | 54,234 | 91 | % | |||||||||||
| 专业费用和合同服务 | 176,710 | 358,084 | (181,374 | ) | -51 | % | ||||||||||
| 广告和促销 | 375,461 | – | 375,461 | 不适用。 | ||||||||||||
| 总运营费用 | 1,208,385 | 817,494 | 390,891 | 48 | % | |||||||||||
| 营业亏损--持续经营 | (1,111,764 | ) | (772,465 | ) | (339,299 | ) | 44 | % | ||||||||
在截至2022年2月28日的9个月内，收入与2021年同期相比增长了68%。管理层在2020年10月初停止了从高地银解决方案公司(“高地”)收购的土壤业务后，重新将销售重点放在除草剂产品上。土壤部门 在截至2020年11月30日的季度内停产，并未反映在上述期间的经营业绩中(见 “停产经营”)。我们预计，由于土壤 部门已停产，因此将继续将营销重点放在除草剂产品上。我们最近还达成了一项协议，为科罗拉多州丹佛市的一项业务收购设施和大麻许可证，我们预计将于4月或5月完成对加州设施和许可证的收购。管理层相信，这些收购将对我们未来的运营方向产生重大影响。
3
当前 期间的总运营费用增加，主要是由于广告和促销支出增加，以及与更多关注收购相关的差旅增加所致。在截至2022年2月28日的9个月内，我们聘请了一名顾问与潜在的资金来源进行沟通，协调新闻稿，并总体上帮助提高公司的市场知名度。此计划的成本部分以现金支付，部分以股票支付，总成本为250,250美元。我们参加拉斯维加斯MJBIZCON展会所产生的展会费用 产生了额外的广告费用。与2021年相比，2022年高级管理人员和董事的薪酬增加，专业费用和合同服务减少，这主要是因为我们的一名承包商在本期间被任命为董事 ，并将其合同费用相关重新分类为“高级管理人员和董事薪酬”。与去年同期相比，本季度的总务和行政费用有所增加，主要是由于与公司对PPK投资集团的投资相关的差旅费用 。
与2021年相比，持续运营的净亏损在2022年有所增加，这主要是由于广告和促销费用的增加 。
营业外费用 。
在截至2022年2月28日的三个月和九个月期间，公司分别产生了34,134美元和645,592美元的利息和财务费用，这些费用与2021年3月22日的融资交易应付票据有关。9个月的金额包括55万美元的应付票据贴现。在截至2021年2月28日的三个月和九个月期间，公司没有可比的未偿债务。应付票据于2022年3月22日到期，随后延期至2022年3月29日，并于2022年3月29日连同应计利息全额支付。偿还票据的资金来源来自一家新的优先贷款人。该公司预计将在我们的第四财季与新的优先贷款人达成一项高级可转换债务协议。
已停止 操作。
于前一年，于截至2021年5月31日止年度首四个月经营土壤部门后，管理层对高银解决方案有限公司(“高银”)进行了深入评估，并得出结论认为，土壤部门在2020年1月收购时并不具代表性，若不对经营方法作出重大修订及人员变动，便不太可能有利可图地经营 ，并可能产生重大业务问题及关注事项。因此，管理层决定停止从高地收购的业务。终止高架业务后，本公司与高架订立和解及解除协议，并将在交易中取得的所有资产退还给高架。在截至2021年2月28日的9个月内，收购中发行的普通股--最初发行的1,400,000股普通股中总计1,300,000股--被注销，公司支付了10,000美元的离场费。总体而言，该公司确认了10,000美元的停产亏损。
运营 截至2021年2月28日的三个月和九个月期间，非持续运营的结果反映在下表 中。
| 截至2月28日的三个月
， 2021 | 九个月期间 截至2月28日， 2021 | |||||||
| 收入 | $ | – | $ | 75,217 | ||||
| 收入成本 | – | (66,243 | ) | |||||
| 摊销 | – | (13,125 | ) | |||||
| 毛利 | – | (4,151 | ) | |||||
| 停产亏损 | – | 10,000 | ||||||
| $ | – | $ | (14,151 | ) | ||||
4
流动性 与资本资源
截至2022年2月28日的9个月期间，用于经营活动的现金流为329,212美元，而2021年同期为175,329美元。在此期间，我们的总现金 减少了115,712美元。为来自运营的负现金流提供资金的现金主要来自相关各方的预付款收益，共计213,500美元。
公司在现有产品线的销售增长方面继续取得进展，但业务尚不足以支持 我们目前的运营结构。我们目前的营运资本为负1,237,969美元，基于122,238美元的流动资产和1,360,207美元的流动负债。我们继续寻找潜在的收购候选者和经销商，并希望在未来一段时间内看到销售额持续增长。本公司目前依赖关联方的垫款提供资金，但我们对此类资金没有具有约束力的协议或承诺，也不能保证此类资金将在未来期间继续提供 。
随附的综合财务报表 是假设本公司将继续作为一家持续经营企业而编制的， 考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。在截至2022年2月28日的三个月和九个月期间，我们因持续运营而产生的净亏损分别为327,285美元和1,757,356美元 ，截至2022年2月28日的累计赤字为10,855,613美元。此外，我们还有总计900,000美元的应付票据加上应计利息，将于2022年3月22日到期。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本公司可能寻求通过公开发售其股本或私募股本或可转换债券来筹集营运资金。对于公司来说，以这种方式成功筹集资金以积极推进其业务计划将是非常重要的。 筹集额外资金可能会稀释现有股东的权益。
新冠肺炎
我们现在是新冠肺炎大流行的第三个年头。 虽然大流行的影响正在减弱，但新的冠状病毒变种正在引起持续的关注，大流行还没有结束。到目前为止，新冠肺炎的中断并未对公司的财务报表产生实质性影响。然而，如果经济中断的严重程度随着新冠肺炎疫情持续时间的延长而增加，那么在未来一段时间内，需求减少造成的负面财务影响可能会比截至2022年2月28日的第三财季大得多。
新冠肺炎的持续爆发和相关政府应对措施的 影响可能包括供应链和资本市场的长期中断、劳动力供应的减少以及我们行业经济活动的长期减少。这些影响 可能会对公司产生各种不利影响，包括无法配备足够的员工和运营我们的设施。 到目前为止，新冠肺炎还没有对公司的运营造成实质性的不利影响。
新冠肺炎造成的经济混乱也可能对某些长期资产、权益法投资和商誉的减值风险产生不利影响。管理层评估了这些减值因素，并确定截至本报告日期未发生此类减值 。
资产负债表外安排
无
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
不需要 。
5
第 项4.控制和程序
管理层关于信息披露控制和程序有效性的结论
在本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，在包括首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)在内的公司管理层的监督和参与下，对公司披露控制和程序(定义见交易法第13a-15(E)条)的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论 截至本报告所涉期间结束时，公司的披露控制和程序并不有效 因为确定存在影响我们的披露控制和程序的重大弱点。
公司管理层认为，这些重大缺陷主要是由于公司会计人员的规模较小。 公司会计人员规模较小，可能会阻碍未来进行适当的控制，如职责分工。 由于此类补救措施的成本/收益。为了缓解目前有限的资源和有限的员工，我们严重依赖对交易的直接管理监督，以及使用外部法律和会计专业人员。随着公司的发展，管理层预计将增加员工数量，这将使我们能够在内部控制框架内实施适当的职责分工 。
财务报告内部控制变更
在截至2022年2月28日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他信息
第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
在截至2022年2月28日的三个月内，本公司根据证券法发行了281,506股普通股，未经登记。其中，向两名承包商发行了63,710股(25,510美元)，向四名高级管理人员和董事发行了217,796股(103,785美元)。上述所有股份均根据证券法第4(A)(2)条以豁免交易方式发行，因为股份的收受人为与本公司关系密切的人士，而股份的发行并不涉及任何公开发售。
6
物品 6.展品
以下文件作为本报告的附件包括在内：
(A) 个展品
| 附件 编号 | 美国证券交易委员会
参考 号码 |
单据标题 | |
| 31.1 | 31 | 第302条首席行政人员的证明 | |
| 31.2 | 31 | 第302条首席财务主任的证明 | |
| 32.1 | 32 | 第1350条首席行政人员的证书 | |
| 32.2 | 32 | 第1350条首席财务主任的证明 | |
| 101.INS | XBRL 实例文档 | ||
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构 | ||
| 101.CAL | XBRL 分类标准扩展计算链接库 | ||
| 101.DEF | XBRL 分类扩展定义链接库 | ||
| 101.LAB | XBRL 分类扩展标签Linkbase | ||
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库 | ||
| XBRL 信息是为1933年《证券法》第11和12节以及《1934年证券交易法》第18节的目的而提供的，并且不受该等条款的责任，不是与其相关的任何注册声明、招股说明书或其他文件的一部分，也不通过引用 并入或被视为并入任何注册声明、招股说明书或其他文件。 | |||
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| MJ 嘉实公司 | |
| Date: April 19, 2022 | 作者： /s/Patrick Bilton |
Patrick Bilton, CEO
| |
| Date: April 19, 2022 | 作者：/s/ Brad E.Herr |
| 首席财务官布拉德·E·赫尔 |
7
MJ 嘉实公司
目录
| 页面 | |
| 财务报表-(未经审计)： | |
| 精简的 合并资产负债表 | 2 |
| 精简的 合并业务报表 | 3 |
| 简明 合并股东权益变动表(亏损) | 4 |
| 简明 合并现金流量表 | 5 |
| 简明合并财务报表附注{br | 6 - 18 |
MJ 嘉实公司
精简 合并资产负债表 (未经审计)
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 资产 | 2022 | 2021 | ||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 股权证券投资，按成本计算 | ||||||||
| 固定资产，净额 | ||||||||
| 有限寿命无形资产净额 | ||||||||
| 活着的无限无形资产，净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款和其他流动负债 | $ | $ | ||||||
| 应付关联方账款 | ||||||||
| 应付票据，扣除折扣后的净额 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 应付普通股 | ||||||||
| 关联方垫款 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注4和5) | ||||||||
| 股东权益(赤字)： | ||||||||
| 优先股，面值$ | ||||||||
| 普通股，$每股面值，授权股份，和分别发行和未偿还 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
FS-2
MJ 嘉实公司
精简的 合并业务报表 (未经审计)
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 2月28日， | 2月28日， | 2月28日， | 2月28日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 军官与董事薪酬 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 专业费用和合同服务 | ||||||||||||||||
| 广告和促销 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 持续经营造成的经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业外费用 | ||||||||||||||||
| 利息和融资费用 | ||||||||||||||||
| 持续经营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停产损失 | ||||||||||||||||
| 停产业务的营业亏损 | ( | ) | ||||||||||||||
| 停产亏损 | ( | ) | ||||||||||||||
| 非持续经营的净亏损 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | ||||||||||||||||
| 从持续运营中 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 从中断的运营中 | 北美 | 北美 | 北美 | |||||||||||||
| 总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 公用事业单位加权平均数 | ||||||||||||||||
| 流通股--基本和稀释后的股份 | ||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
FS-3
MJ 嘉实公司
简明 股东权益(亏损)合并变动表 (未经审计)
截至2022年2月28日和2021年2月28日的三个月和九个月期间
| 其他内容 | 普普通通 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 受以下条件限制的股票 | 累计 | |||||||||||||||||||||
| 三个月 | 股票 | 金额 | 资本 | 取消 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 余额，2020年11月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 为应付普通股发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 因停止经营而被注销的股票 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2021年2月28日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 余额，2021年11月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 为应付普通股发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2022年2月28日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 九个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年5月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 因停止经营而被注销的股票 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2021年2月28日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 余额2021年5月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 为应付普通股发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 为投资而发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2022年2月28日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
FS-4
MJ 嘉实公司
简明 现金流量合并报表 (未经审计)
| 九个月结束 | ||||||||
| 2月28日， | 2月28日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以将净亏损调整为净现金 | ||||||||
| 用于经营活动的： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于份额的薪酬 | ||||||||
| 关联方对服务的预付款 | ||||||||
| 应付补偿普通股 | ||||||||
| 应付票据贴现摊销 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 供应商保证金 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 因停产而支付的费用 | ||||||||
| 应付帐款和其他流动负债 | ||||||||
| 应付关联方账款 | ||||||||
| 现金净额(用于经营活动) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 关联方垫款收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资和投资活动： | ||||||||
| 为应付普通股发行的股份 | $ | $ | ||||||
| 为投资而发行的股份 | $ | $ | ||||||
| 停止经营时将注销股份(附注9) | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
FS-5
MJ 嘉实公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
附注 1-业务性质和重大会计政策
业务性质
MJ Havest，Inc.(“本公司”)开发、收购和分销农业和园艺工具及器具，主要销售给大麻和大麻零售业的种植者和经营者。该公司拥有G4 Products LLC， (“G4”)100%的股份，该公司拥有一条拥有专利的手动除草器产品系列的知识产权，该产品线以原始的420 品牌作为除草器斗盖和边缘销售。该公司还拥有农业出口有限责任公司(“农业”)100%的股份，该公司是销售农业和园艺工具和器具的国内和国际分销机构。公司 运营销售门户网站www.proannagro.com，用于在线销售其产品。
2019年，公司成立了加拿大全资子公司AgroExports.CA ULC(“加拿大农业”)，以促进 在加拿大销售的在线支付。加拿大的销售目前通过多伦多的一个履行中心提供服务。
在截至2021年5月31日的一年中，该公司将重点扩大到包括PPK Investment Group，Inc.(“PPK”)的少数股权，PPK是俄克拉何马州的一家垂直整合的大麻公司，作为大麻产品的种植者、收割机、加工商、制造商和分销商。对PPK的投资代表着重点从以农具为基础的企业转向更广泛的大麻行业重点。该公司在本年度继续扩大其大麻业务的重点，分别对Weedsy和BLVK品牌的所有者WDSY LLC和Bip Holdings LLC进行了新的投资。
在截至2022年2月28日的季度，公司开始在科罗拉多州全资拥有的科罗拉多州大麻公司(CCCO)下开展业务。毒品和犯罪问题办公室正在获得制造和分销含有THC和/或THC衍生物的产品的大麻许可证。在许可证转让之前，公司将根据与科罗拉多州设施当前所有者签订的许可协议来运营该设施。
列报和合并的基础
该公司的财政年度结束日期为5月31日。该等未经审核财务报表乃由本公司根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，以提供中期财务资料。 因此，该等未经审核财务报表并不包括GAAP所要求的所有资料及附注。根据本公司管理层的意见，中期财务报表的公允陈述所需的所有调整(仅包括正常经常性应计项目)均已包括在内。截至2022年2月28日的三个月和九个月期间的经营业绩不一定代表截至2022年5月31日的财年的预期业绩。
欲了解更多信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会的10-K表格中截至2021年5月31日的年度经审计财务报表中的财务报表及其脚注。
本公司的综合财务报表包括本公司及其全资子公司AGRO、G4、AGRO Canada和CCCO的账目。所有附属公司于报告期内均为全资拥有。所有的公司间交易都已被取消。
FS-6
MJ 嘉实公司
简明合并财务报表附注{br (未经审计)
正在进行 关注
截至2022年2月28日，公司累计亏损10,855,613美元，营运资金为负1,237,969美元。流动负债包括2022年3月支付的总计900,000美元的应付票据 。见后续事件附注11。这些因素令人对公司继续经营下去的能力产生极大的怀疑。本公司是否有能力继续经营下去，取决于本公司在未来创造盈利业务和/或获得必要融资以履行其义务并在到期时偿还其正常业务运营产生的债务的能力。
其他收购和商机正在考虑中，但公司尚未与任何其他收购对象或商机达成协议 。管理层打算用运营、私募或公开发行普通股或债务工具产生的现金流 为未来12个月的运营成本融资，并在必要时从董事和高级管理人员那里获得预付款 。所附财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。基于股份的薪酬、长期资产减值、无形资产摊销和所得税均受估计影响。实际结果可能与这些估计值不同。
重新分类
某些 上期金额已重新分类，以符合本期列报。
新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2020-06号“债务与转换和其他期权”(子题 470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(子题815-40)：可转换工具和实体自有权益合同的会计。此次更新是为了解决因对具有负债和权益特征的某些金融工具适用普遍接受的会计原则而导致的复杂性而发现的问题。 更新适用于2021年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期，并允许提前 采用。管理层正在评估这一更新对公司合并财务报表的影响。
其他 财务会计准则委员会发布或建议的、在未来某个日期之前不需要采用的会计准则，预计在采用后不会对合并财务报表产生实质性影响。
收入 确认
公司以产品销售为基础产生收入，当公司通过向客户发运产品来履行其履行义务时确认收入。我们的产品包括主要用于种植和收获大麻和大麻的农具、土壤和土壤添加剂。发货条款为FOB发货，当我们的履行中心将产品交付给发货人时确认收入，如果是分销产品的直接发货，则当产品从制造商发货时确认收入。在将产品交付给发货人时，不存在其他履约义务 。收入的确认金额反映了为换取发运的产品而收到的对价。
FS-7
MJ 嘉实公司
简明合并财务报表附注{br (未经审计)
公司将运输和搬运活动作为履行成本入账，并将收到的运输和搬运费用 作为交易价格的一部分。销售奖励、折扣、退货和津贴拨备(如果适用)在记录相关销售期间的收入减少时计入。销售奖励、折扣、退货和津贴 在随附的综合财务报表中列报的期间内并不重要。在随附的综合经营报表所列期间内，本公司并无与其产品销售相关的保修成本 ，亦未计入保修费用拨备。
库存
存货 由采购产品组成，按成本或市场价格中较低者列示，成本采用平均成本法确定。当通过正常业务流程确定库存无法销售时，确认过时库存的备抵。
投资
股权证券一般按公允价值计量。股权证券的未实现收益和亏损计入收益。如果股权证券不具有易于确定的公允价值，本公司可选择按其成本减去减值(如果有的话)加上或减去因同一发行人的相同 或类似投资的有序交易中的可观察到的价格变化而导致的变化来衡量该证券。于每一报告期结束时，本公司会重新评估没有可随时厘定公允价值的股权证券 是否符合按成本减去减值计量的资格，并考虑是否存在减值指标 以评估投资是否减值，如有，则记录减值亏损。出售股权证券时，已实现的收益或亏损在收益中确认。
无形资产
无形资产金额于收购日按所收购无形资产的公允价值初步确认。
有限寿命 无形资产在其使用寿命内摊销。当事件或环境变化显示本公司可能无法收回资产的账面金额时，将评估有限年限无形资产的账面价值 是否可收回。
如果无形资产对本公司现金流的贡献没有可预见的期限限制，则无形资产将被确定为无限期。寿命不定的无形资产不摊销 ，但在存在减值指标时每年或更频繁地进行减值测试。
收购日期、公允价值和无形资产减值测试的确定需要判断。评估无形资产公允价值所需的重大判断包括确定适当的估值方法、确定类似 类项目的市场价格、估计未来现金流、确定适当的贴现率和其他假设。估计和 假设的变化或未来期间发生的一个或多个确认事件可能会导致实际结果或结果与此类估计大不相同。
FS-8
MJ 嘉实公司
简明合并财务报表附注{br (未经审计)
基本 每股收益(亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数 。稀释每股收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以已发行普通股和稀释性普通股等价物的加权平均数。在公司发生亏损期间，普通股等价物(如果有的话)不会被考虑，因为它们的效果将是反稀释的。于截至二零二二年二月二十八日止三个月及九个月期间，由于于 期间确认净亏损，本公司有3,000,000份未清偿认股权证属反摊薄性质。在截至2021年2月28日的三个月和九个月期间，公司没有已发行的普通股等价物。
所有因发行本公司普通股而收到货物或服务的交易，均按董事会批准发行时已发行及确认的普通股的公允价值入账。
附注 2-固定资产
固定资产 在2022年2月28日和2021年5月31日由以下资产组成：
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 装备 | 2022 | 2021 | ||||||
| 设备.生产模具 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 网络设备 | $ | $ | ||||||
截至2022年2月28日的三个月和九个月期间的折旧费用分别为1,260美元和3,780美元。截至2021年2月28日的三个月和九个月期间的折旧费用分别为1,260美元和3,780美元。
FS-9
MJ 嘉实公司
简明合并财务报表附注{br (未经审计)
NOTE 3 - INTANGIBLE ASSETS
公司的无形资产包括有限活资产和无限活资产。截至2022年2月28日和2021年5月31日，无形资产为：
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 无形资产 | 2022 | 2021 | ||||||
| 有限活着的无形资产 | ||||||||
| 专利 | $ | $ | ||||||
| 减去：专利减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 专利，净额 | ||||||||
| 竞业禁止协议 | ||||||||
| 减去：竞业禁止减值 | ( | ) | ||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ||||||
| 减去：对停产业务的调整 | ( | ) | ||||||
| 竞业禁止协议，净额 | ||||||||
| 客户关系 | ||||||||
| 减去：人际关系受损 | ( | ) | ||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ||||||
| 减去：对停产业务的调整 | ( | ) | ||||||
| 客户关系，网络 | ||||||||
| 全有限活着的无形资产 | ||||||||
| 无限的活着的无形资产 | ||||||||
| 域名 | ||||||||
| 减去：对停产业务的调整 | ( | ) | ||||||
| 域名总数 | ||||||||
| 总无形资产 | $ | $ | ||||||
截至2022年2月28日的三个月和九个月的摊销费用分别为3,750美元和11,250美元，截至2021年2月28日的三个月和九个月的摊销费用分别为3,750美元和24,375美元。这些专利在其有用的十年寿命内摊销。无形资产的摊销预计在未来五年每年为15,000美元。
2021年5月28日，该公司以6,000美元收购了MJHI.com域名。新域名与公司的股票代码 匹配，客户和其他利益相关者可能更容易记住。该域名是一种无限期的活着的无形资产，不会摊销。
FS-10
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简明合并财务报表附注{br (未经审计)
NOTE 4 – INVESTMENTS
在2022年2月28日和2021年5月31日，投资如下：
| 2月28日 | 5月31日， | |||||||
| 投资 | 2022 | 2021 | ||||||
| PPK投资集团有限公司 | $ | $ | ||||||
| WDSY，LLC | ||||||||
| Bip Holdings，LLC | ||||||||
| 总投资 | $ | $ | ||||||
PPK
2021年3月24日，本公司作为贷款人完成了对PPK投资集团公司(PPK)的可转换 票据形式的贷款，金额为620,000美元。可转换票据的年利率为6%，将于2021年9月1日到期。根据其条款，公司于2021年5月19日将票据转换为PPK 6.2%的权益。在转换时， 截至转换日期的5,707美元的应计利息被免除。
于 转换后，日期为2021年3月24日的证券购买协议(“PPK协议”)生效，本公司 以发行1,520,000股本公司受限普通股 的方式额外收购PPK的3.8%权益(共10%)，支付380,000美元。根据公司股票的收盘价0.64美元计算，股票的公允价值为972,800美元。本公司确定，转换日期3.8%权益的公允价值为380,000美元，这是双方商定的 价格。因此，本公司于转换日期入账减值开支为592,800美元。
PPK协议包括一项认沽期权，允许PPK以每股0.25美元的价格将作为本公司对PPK投资的一部分收到的公司普通股股票回售给公司。看跌期权保护PPK不受 公司普通股市场价格跌至每股0.25美元以下的影响。看跌期权可以在2021年5月19日投资之日起六个月后行使。在任何一个日历季度，PPK持有的总股份不得超过5%的股份返还给公司。看跌期权在2022年2月28日和2021年5月31日没有价值，因为公司的普通股在这两个日期的交易价格都在0.25美元以上。只要PPK持有作为MJHI对PPK投资的一部分获得的MJHI股票，看跌期权就会继续存在。
PPK协议使公司有权增加对PPK的投资，最高可获得100%的所有权权益，前提是这种增加的所有权 符合俄克拉荷马州大麻许可要求。增加PPK所有权的购买条款将类似于最初通过现金和公司普通股的股票进行收购的条款。
于2021年8月26日，本公司根据证券购买协议额外购入PPK 15%权益(合共拥有25%股权)，并于2021年5月19日透过发行5,972,222股限制性普通股，按本公司普通股于2021年8月16日每股0.30美元的收市价计算，价值1,791,666美元。根据证券购买协议，额外的15%收购要求支付930,000美元现金和570,000美元股票，但根据补充协议，PPK同意接受以本公司所有普通股形式支付15%的付款。
FS-11
MJ 嘉实公司
简明合并财务报表附注{br (未经审计)
根据PPK协议，公司还有义务向PPK支付溢价，具体如下：
| • | 在预先确定的回顾期末PPK业务估值超过10,000,000美元的情况下，公司需要向PPK支付额外的对价以获得溢价。就溢价而言，估值将基于利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的三倍。如果EBITDA在紧靠回顾日期2023年3月31日之前的12个月超过3,333,333美元，则根据溢价向PPK支付的额外对价将足以等于溢价估值减去10,000,000美元乘以公司当时拥有的PPK百分比。这些额外的对价将以62%的现金和38%的公司普通股支付。由于本公司评估了截至2022年2月28日发生债务的可能性，因此并未就这一潜在债务产生任何责任。 |
| • | 本公司还与PPK总裁拉尔夫·克林顿·派亚特三世(以下简称克林顿·派亚特)签订了一项雇佣协议，从2021年5月22日起继续担任PPK业务的首席执行官和总裁，任期三年。 |
公司还可以选择收购PPK在其运营中使用的房地产。该房地产目前由PPK主席克林顿·皮亚特拥有的一家附属公司 出租给PPK。
Wdsy 和blip
2021年10月8日，公司与WDSY，LLC(“WDSY”)和BLIP Holdings，LLC(“BLIP”)签订了两项品牌开发协议，分别将“Weedsy”和“BLVK”品牌扩展到俄克拉荷马州和南达科他州。根据协议，PPK将在俄克拉荷马州和南达科他州制造和分销这些品牌，并将向各自公司支付品牌产品在这些地区的所有净销售额的10%的版税 。
2021年10月8日，本公司以377,358股本公司普通股和BLIP 10%的权益交换本公司188,679股普通股，收购了WDY 10%的权益 。将发行的股票以普通股在2021年10月8日的收盘价每股0.53美元进行估值。根据两家公司的回顾估值，额外的股票可能是由于WDSY和BLIP。回溯估值将基于每个协议两周年时WDSY的往绩12个月销售额和BLIP的往绩三个月销售额，或者如果协议在第二个周年纪念日之前终止，则以更早的时间进行估值。于2022年2月28日，管理层已评估根据WDSY和BLIP的回顾估值条款，潜在负债到期的可能性 较低，且没有应付股票到期。由于公司评估了截至2022年2月28日发生债务的可能性 ，因此未对此潜在债务产生任何责任 。
本公司评估了截至2022年2月28日对PPK、WDSY和BLIP的投资，并未发现其账面价值可能出现减值的指标。
附注 5-应付票据
于2021年3月22日，本公司与AJB Capital Investments LLC(“AJB”)及SDT Holdings LLC(“SDT”)就购买合共900,000美元的本票(“票据”)、向AJB购买300,000美元及向SDT购买600,000美元订立协议。债券的条款相同，只是SDT 的美元金额和费用比AJB翻了一番。有关债券的条款摘要如下所述。
票据规定原始发行折扣 为10%或90,000美元，支付法律费用22,500美元，以及支付10,500美元的尽职调查费用，使公司获得净收益 777,000美元。债券在2021年3月22日至2021年9月22日期间的利息为12%，而在2021年9月23日至2022年3月22日期间的利率为15%。2021年9月20日，本公司将债券再延长 六个月。这批债券将于2022年3月21日到期。债券以本公司所有资产作抵押。
FS-12
MJ 嘉实公司
简明合并财务报表附注{br (未经审计)
票据的利息 在每个月的第一天按月支付11,250美元(期限前六个月为9,000美元)，第一次付款将于2021年4月1日到期。总计33,750美元和81,800美元的利息被确认为截至2022年2月28日的三个月和九个月期间的票据支出 。截至2022年2月28日，应计利息中有11,250美元未偿还，已于2022年3月支付。
2021年3月，该公司还支付了3,683,000美元的融资费，发行了1,200,000股其受限普通股 和3,000,000股认股权证，以购买可按每股0.38美元行使的股份，三年期限于2024年3月21日到期。根据公司普通股在借款日期的收盘价，融资费股票的价值为1,800,000美元。采用布莱克-斯科尔斯方法，权证的估值为1,883,000美元，计算基础是权证发行日的当前股价为每股1.5美元，行使价为0.38美元，预期期限为三年，股票波动性为334.5% ，折现率为0.32%。如果应付票据在2021年9月21日之前全部支付，一半的认股权证可赎回，总金额为1.00美元。本公司于2021年9月20日将票据延期六个月，赎回条款现已到期。
融资费及原发行折扣额合共3,806,000美元，高于应付票据余额900,000美元。融资费用2,906,000美元在2021年3月22日确认为 费用。该公司对应付票据余额进行了900,000美元的全额折扣，并将在票据期限内摊销折扣 。在截至2022年2月28日的三个月和九个月期间，公司分别确认了-0美元和550,000美元的摊销费用作为利息和财务费用。
如果发生违约，票据的剩余本金加上所有应计利息和当时到期的任何其他费用可由票据持有人单独选择转换为本公司普通股的股份。
FS-13
MJ 嘉实公司
简明合并财务报表附注{br (未经审计)
附注 6-关联方交易
于2022年2月28日及2021年5月31日，本公司由关联方提供的预付款及服务成本分别为1,741,482元及1,317,982元。这些金额被归类为长期负债，因为预计它们将与公司普通股的股份一起结算。这些数额包括：
关联方 预付款为 | 六个月中的新增内容 截至11月底的月份 30, 2021 | 期间的新增内容 截至三个月 2022年2月28日 | 关联方 预付款为 | |||||||||||||||||||||
| May 31, 2021 | 预支款 | 服务 | 预支款 | 服务 | 2022年2月28日 | |||||||||||||||||||
| 关联方 | ||||||||||||||||||||||||
| 董事首席执行官帕特里克·比尔顿 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金预付款 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 按服务收费 | ||||||||||||||||||||||||
| 大卫·托拜厄斯，董事 | ||||||||||||||||||||||||
| 杰瑞·康威尔，董事 | ||||||||||||||||||||||||
| 关联方合计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
关联方 预付款为 | 六个月中的新增内容 截至11月底的月份 30, 2020 | 期间的新增内容 截至三个月 2021年2月28日 | 关联方 预付款为 | |||||||||||||||||||||
| May 31, 2020 | 预支款 | 服务 | 预支款 | 服务 | 2021年2月28日 | |||||||||||||||||||
| 关联方 | ||||||||||||||||||||||||
| 董事首席执行官帕特里克·比尔顿 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金预付款 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 按服务收费 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 大卫·托拜厄斯，董事 | ||||||||||||||||||||||||
| 杰瑞·康威尔，董事 | ||||||||||||||||||||||||
| 关联方合计 | $ | $ | 126,000 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
公司首席财务官布拉德·赫尔独资拥有的NExit公司被拖欠183,010美元 在2022年2月28日和2021年5月31日，服务分别为77,779美元。这些金额包括在应付关联方的账款中。 公司还在2022年2月28日和2021年2月28日分别欠PPK$81,368和$-0，用于支付科罗拉多州业务的启动款项。
FS-14
MJ 嘉实公司
简明合并财务报表附注{br (未经审计)
注： 7-股本
在截至2022年2月28日和2021年2月28日的三个月和九个月期间，发行的股票用于应付股票、服务和投资 金额如下表所示。
三个月 月
| 已发行股份的价值： | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年2月28日的三个月 | 已发行股份总数 | 应付库存 | 服务 | 投资 和其他 | 总价值 | |||||||||||||||
| 关联方 | ||||||||||||||||||||
| 大卫·托拜厄斯，董事 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 杰瑞·康威尔，董事 | ||||||||||||||||||||
| 首席财务官布拉德·赫尔 | ||||||||||||||||||||
| 兰迪·拉尼尔，董事 | ||||||||||||||||||||
| 关联方合计 | ||||||||||||||||||||
| 非关联方 | ||||||||||||||||||||
| 总计2022年2月28日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 截至2021年2月28日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 关联方 | ||||||||||||||||||||
| 大卫·托拜厄斯，董事 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 杰瑞·康威尔，董事 | ||||||||||||||||||||
| 首席财务官布拉德·赫尔 | ||||||||||||||||||||
| 兰迪·拉尼尔，董事 | ||||||||||||||||||||
| 关联方合计 | ||||||||||||||||||||
| 非关联方 | ||||||||||||||||||||
| 总计2021年2月28日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
九个 个月
| 已发行股份的价值： | ||||||||||||||||||||
九个月结束 2022年2月28日 | 总股份数 已发布 | 库存 应付 | 服务 | 投资 以及其他 | 总价值 | |||||||||||||||
| 关联方 | ||||||||||||||||||||
| 大卫·托拜厄斯，董事 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 杰瑞·康威尔，董事 | ||||||||||||||||||||
| 首席财务官布拉德·赫尔 | ||||||||||||||||||||
| 兰迪·拉尼尔，董事 | ||||||||||||||||||||
| 关联方合计 | ||||||||||||||||||||
| 非关联方 | ||||||||||||||||||||
| 总计2022年2月28日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 截至2021年2月28日的9个月 | ||||||||||||||||||||
| 关联方 | ||||||||||||||||||||
| 大卫·托拜厄斯，董事 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 杰瑞·康威尔，董事 | ||||||||||||||||||||
| 首席财务官布拉德·赫尔 | ||||||||||||||||||||
| 兰迪·拉尼尔，董事 | ||||||||||||||||||||
| 关联方合计 | ||||||||||||||||||||
| 非关联方 | ||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
FS-15
MJ 嘉实公司
简明合并财务报表附注{br (未经审计)
除上述所述期间的股票发行外，本公司在截至2022年2月28日和2021年5月31日的 期间还有以下应付股票债务。
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 关联方 | ||||||||
| 大卫·托拜厄斯，董事 | $ | $ | ||||||
| 杰瑞·康威尔，董事 | ||||||||
| 首席财务官布拉德·赫尔 | ||||||||
| 兰迪·拉尼尔，董事 | ||||||||
| 关联方合计 | ||||||||
| 非关联方 | ||||||||
| 总计2022年2月28日 | $ | $ | ||||||
附注 8--持续经营的收入
公司的产品收入是通过销售由第三方生产并由公司经销的转贴产品而产生的。 公司的客户几乎完全是国内公司，贸易信用条款适用于这些客户。下表列出了截至2022年2月28日和2021年2月28日的三个月和九个月期间的产品销售额，以及每个期间的客户 集中信息。
| 截至2月28日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| Debuder产品收入 | $ | $ | ||||||
| 客户集中度 | ||||||||
| Debuder销售 | ||||||||
| 客户A | $ | $ | ||||||
| 客户D | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 占总收入的百分比 | % | % | ||||||
| 截至2月28日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| Debuder产品收入 | $ | $ | ||||||
| 客户集中度 | ||||||||
| Debuder销售 | ||||||||
| 客户A | $ | $ | ||||||
| 客户B | ||||||||
| 客户C | ||||||||
| 客户D | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 占总收入的百分比 | % | % | ||||||
FS-16
MJ 嘉实公司
简明合并财务报表附注{br
(未经审计)
在截至2022年2月28日的三个月和九个月期间，除国际销售额分别为94美元和23,946美元外，所有销售额均为国内销售额 。在截至2021年2月28日的三个月和九个月期间，除国际销售额分别为91美元和4,112美元外，所有销售额均为国内销售额。
截至2022年2月28日和2021年5月31日，公司主要客户之一的应收账款分别为13,232美元和零。
附注 9--停产
在截至2021年5月31日的年度内，本公司解除了对高架银业解决方案公司资产的收购。由于解除资产收购，高架业务部门的净收益(亏损)计入了列报的所有期间的非持续经营报表中。由于截至2021年5月31日的年度清盘，本公司撤销了对无形资产的收购，注销了收购中发行的1,400,000股普通股中的1,300,000股，并向之前的所有者支付了10,000美元的离场费。
停产 截至2021年2月28日的三个月和九个月期间的运营结果反映在下表中。 在截至2022年2月28日的三个月和九个月期间没有停产运营的运营结果可供报告 。
截至2月28日的三个月
期间， | 九个月期间 截至2月28日， 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 摊销 | ||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||
| 停产亏损 | ||||||||
| 非持续经营的净亏损 | $ | $ | ( | ) | ||||
注 10-新冠肺炎的影响
2020年3月，新冠肺炎被世界卫生组织和疾病控制与预防中心宣布为大流行。 它在全球和美国的迅速传播促使包括美国在内的许多国家对旅行、公共集会和某些商业活动实施了限制。这些限制严重扰乱了美国和全球的经济活动。截至2021年11月30日及本10-Q表格提交之日止，中断并未对公司的财务报表造成重大影响。
新冠肺炎的持续爆发和相关政府应对措施的 影响可能包括供应链和资本市场的长期中断、劳动力供应的减少以及经济活动的长期减少。这些影响可能会对公司产生各种不利影响，包括我们的运营能力。截至2022年2月28日，新冠肺炎未对公司运营造成实质性不利影响。
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MJ 嘉实公司
简明合并财务报表附注{br
(未经审计)
新冠肺炎造成的经济混乱也可能对某些长期资产的减值风险产生不利影响。管理层 对这些减值因素进行了评估，并确定截至2021年5月31日或截至提交本10-Q表格的日期 ，未发生此类减值。
注 11-后续事件
2022年4月，本公司向一名非关联方发行了37,258股普通股，价值15,000美元，向高级管理人员和董事发行了218,226股普通股，价值87,857美元，作为截至2022年2月28日的应付股票，涉及截至2022年2月28日的季度服务 。这些股票的估值是基于公司普通股在场外交易市场的收盘价 ，即股票被授权发行的日期。
2022年3月29日，公司偿还了900,000美元的应付票据，外加22,145美元的应计利息。应付票据现已足额偿付。用于支付应付票据的资金 来自971,000美元的新优先债务融资。
2022年4月，本公司向两名新董事会成员发行了250,000股普通股，总价值100,000美元，作为接受其董事会职位的 代价。
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