美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A资料

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：)

北京百货批发俱乐部控股有限公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

亲爱的朋友

股东：

BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.2022年度股东大会(“年会”)将于2022年6月16日(星期四)东部时间上午8点举行。年会将完全通过虚拟会议形式的远程通信方式举行。您可以通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/BJ2022， 在线出席和参与年会，在那里您将现场聆听年会、提交问题和投票。

所有在2022年4月25日，也就是记录日期收盘时登记在册的普通股股东，都有权在年度大会或其任何延期、延期或休会上发出通知并投票。

无论阁下是否预期出席股东周年大会，我们恳请阁下尽快按照阁下收到的通知及出入卡或委托卡上的指示投票，以确保阁下的代表及出席股东周年大会的法定人数。如果您在年会之前提交投票指示，您 仍可决定出席年会并在年会期间投票表决您的股票。根据本函所附委托书中规定的程序，您的委托书可被撤销。

感谢您的持续支持。

真诚地

克里斯·鲍德温 执行主席	鲍勃·埃迪 总裁兼首席执行官
May __, 2022

北京百货批发俱乐部控股有限公司2021年委托书

周年大会通知 股东的数量
日期 2022年6月16日(星期四)   时间 上午8点东部时间   安放 Www.VirtualSharholderMeeting.com/BJ2022   记录日期 April 25, 2022   材料的可用性 委托书和我们截至2022年1月29日的财政年度年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。			业务事项   1、选举出7名董事提名人   2.在咨询(不具约束力)基础上核准指定执行干事的薪酬   3.批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所   4.批准《宪章》修正案，取消绝对多数票要求   5.处理在股东周年大会或其任何延展、延期或休会前妥善处理的其他事务(如有的话)   委员会建议您投票支持提案1中的每一位董事提名人，并投票支持其他每一项提案 。这些提案的全文载于随附的委托书。本公司于记录日期营业时间结束时的登记股东有资格在大会上投票。   我们建议您在委托书第49页的“关于年会和表决的问答”中查看有关 投票、出席会议和指定代表的程序和截止日期的进一步信息。本股东周年大会通知及委托书将于2022年5月5日左右首次派发或提供。   根据董事会的命令，
你的投票很重要   为确保您的股份得到代表，请尽快通过以下方式之一进行投票：
网际网路 在线地址： Www.proxyvote.com
电话 Call 1 (800) 690-6903
邮费 在您的委托卡或投票指示表格上签名并注明日期，然后装在已付邮资的信封中寄回
QR码 扫描此二维码。扫描可能需要其他软件			格雷厄姆·N·卢斯 秘书 May __, 2022

投票事宜

财务亮点

在整个2021财年，该公司应对了新冠肺炎带来的挑战，同时继续为我们的成员提供显著的价值。下面的2021财年业绩证明了公司有能力在困难的环境中蓬勃发展，并为我们的利益相关者回报价值。

董事

我们的董事具有不同的背景，并拥有广泛的技能和专业知识，使董事会能够有效地监督公司的业务。

董事技能和专业知识

高级领导力专长	零售业的专业知识	多单元 专门知识		上市公司董事会经验	燃料业 专门知识	金融 专门知识

董事提名者

	名字		年龄(1)	董事自	独立的	委员会成员资格
	克里斯·鲍德温		59	2018	-	-
	达里尔·布朗		59	2021	●	-
	米歇尔·格勒克勒		55	2019	●	·提名和治理
	肯家长		63	2011	●	·补偿
	克里斯·彼得森		55	2018	●	·审计(主席)
	罗伯·斯蒂尔		66	2016	●	·审计
		朱迪·韦特索瑟	56	2018	●	·提名和治理(主席) ·薪酬(主席)

(1)董事被提名者的年龄截至2022年3月1日

治理实践

亮点

股东参与度

我们全年开展股东外联活动，就对股东重要的问题与股东进行接触。在2021财年，我们要求与占流通股近83%(截至2021年6月30日)的股东举行会议。我们向董事会报告了股东外展的结果。

团队成员多样性

我们有大约34,000名多样化和令人惊叹的团队成员。我们相信，我们团队成员的多样性 在公司文化中起着至关重要的作用，并提高了我们实现增长和盈利的能力。

*以上是截至2022年1月29日的团队成员统计数据

我们有一个包容性和多样性理事会，由一个跨职能团队组成，代表不同的背景、种族、性别和自我认同。该理事会负责确定和推动行动和倡议，以推进公司的包容性和多样性使命。

本委托书(“委托书”)及本公司截至2022年1月29日的财政年度年报(“年度报告”及“委托书”)由BJ‘s Wholesale Club Holdings， Inc.董事会(“董事会”或“董事会”)及代表BJ’s Wholesale Club Holdings， Inc.就本公司2022年度股东大会(“股东周年大会”)向阁下提供。本文中提及的“2020财年”、“2021财年”、“2022财年”和“2023财年”分别是指截至2021年1月30日、2022年1月29日、2023年1月28日和2024年2月3日的52周。在此使用的术语“公司”、“北京公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是北京批发俱乐部控股有限公司及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。本委托书和年度报告将于2022年5月5日左右首次分发或提供(视情况而定)。

董事会通过了公司治理准则。这些公司治理准则的副本可在我们的投资者关系网站的“公司治理”页面的“治理文件”部分找到，网址为Www.investors.bjs.com，或写信到我们的公司办公室给我们的秘书。

公司治理实践

该公司拥有强大的公司治理历史。我们 致力于符合公司及其股东利益的治理政策和做法。多年来，我们的董事会为股东的利益发展了我们的做法。我们的治理实践和政策涉及以下主题，其中包括：

董事会领导结构

我们的章程为董事会提供了灵活性，可根据董事会认为利用其中一种结构将符合公司及其股东的最佳利益而合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。此外，我们的公司治理准则 规定，为了维护董事会的独立完整性，如果董事会主席是管理层成员或不具备独立董事的资格， 董事会的独立成员可以任命一名独立的董事担任董事的首席董事。

董事会明白，没有一种单一的董事会领导方式被普遍接受，适当的领导结构可能会根据几个因素而有所不同，例如公司的规模、行业、运营、历史和文化。因此，董事会在提名和公司治理委员会的协助下，根据这些因素和当前环境评估其领导结构，以实现对我们和我们的股东的最佳模式。

经过仔细考虑，董事会认为，目前，本公司及其 股东最好是分别担任董事会主席和首席执行官的公司，并如下文更详细描述的那样，也有一名首席董事。目前，鲍德温先生担任我们的董事会执行主席，埃迪先生担任我们的首席执行官，斯蒂尔先生担任我们的董事首席执行官。斯蒂尔于2019年5月被当时在董事会任职的独立成员任命为董事的首席执行官。董事会认为，这种领导结构最适合我们，考虑到我们的规模和我们面临的广泛问题的需要，这种领导结构是适当的，因为它(I)为我们提供了鲍德温先生的经验、知识和远见的持续好处，鲍德温先生在2016年2月至2020年2月期间担任我们的首席执行官，并在适用的情况下担任我们的主席或执行主席，自2018年2月起至今，(Ii)允许首席执行官集中精力确定公司的战略方向并提供公司的日常领导，而董事会主席则专注于主持董事会会议和整体规划以及与董事的关系。此外，董事会 预计董事的主导作用将继续加强，并就董事会行使的强有力的独立监督向我们的股东提供进一步保证。作为董事的首席执行官，斯蒂尔先生主持董事会主席不在场的所有会议, 包括独立董事的执行会议；批准董事会会议日程和议程；并担任独立董事与首席执行官和董事会主席之间的联络人。

董事独立自主

根据我们的公司管治指引及纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)规则，董事并非独立人士，除非董事会肯定他或她与我们或我们的任何附属公司并无直接或间接的重大关系。此外，董事必须通过纽约证券交易所规则为独立性设定的明线测试。董事会已肯定地决定，除首席执行官Eddy先生和董事会执行主席Baldwin先生外，根据适用的纽约证券交易所规则，我们的每一位董事都有资格成为独立董事。

在作出上述独立性决定时，董事会审核并讨论了董事提供的有关每个董事的业务和个人活动的信息，以及他们与我们和我们的管理层的任何关系。在对彼得森先生和斯蒂尔先生作出董事独立性决定时，董事会认为他们分别担任本公司供应商之一Newell Brands，Inc.的高管和董事会成员，我们在正常业务过程中从Newell Brands，Inc.购买产品，按董事会认为不影响彼得森先生和斯蒂尔先生独立性的金额和其他情况。在2021财政年度，公司向Newell Brands，Inc.支付的款项不到Newell Brands Inc.净销售额的1%，Peterson和Steele先生在Newell Brands，Inc.向该公司的销售中没有直接或间接的重大利益。

董事会委员会

董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。此外，如有需要处理具体问题，可不时在董事会的指导下设立特别委员会。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会均根据书面章程运作。

我们审计委员会的所有成员都符合纽约证券交易所适用规则和条例对金融知识的要求。董事会已经肯定地决定，根据纽约证券交易所的标准以及适用于审计委员会成员的1934年交易法(“交易法”)10A-3规则，内勒女士、彼得森先生和斯蒂尔先生都有资格“独立”。此外，董事会决定，内勒女士和彼得森先生均有资格成为“审计委员会财务专家”，因为这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。    

董事会已经决定，根据纽约证券交易所适用于薪酬委员会成员的更高标准，金斯伯里先生及其家长和维尔索瑟女士均有资格成为“独立人士”，而Parent先生和Werthauser女士则有资格成为交易所法案第16b-3节所界定的“非雇员董事”。  

薪酬委员会有权保留或征求薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的建议，以协助 履行其职责。在选择任何此类顾问、律师或顾问之前，薪酬委员会根据适用的纽约证券交易所规则审查和考虑此类顾问、律师或顾问的独立性。我们必须 为薪酬委员会聘用的任何顾问、律师或顾问支付合理的薪酬提供适当的资金。

提名和公司治理委员会
成员 全部独立   朱迪·韦索瑟(主席) 米歇尔·格勒克勒 O	本公司的提名及企业管治委员会负责监督及协助董事会审核及推荐董事提名人选。除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：
	•	确定符合董事会批准的标准的有资格成为董事会成员的个人，除非公司 另有要求向第三方提供指定董事的权利；
	•	在股东年度会议上向董事会推荐董事会的提名人选；
	•	监督董事会及其委员会的年度自我评估；以及
	•	制定并向董事会推荐一套企业管治准则和原则。
监督公司的公司治理结构和实践。

董事会已经决定每一位MSE。根据适用的纽约证券交易所规则，Gloeckler和Werthauser有资格 在提名和公司治理委员会任职。

环境、社会和治理

我们的董事会认识到，降低环境、社会和治理(“ESG”)风险是推动长期股东价值的根本。我们的可持续发展页面(https://investors.bjs.com))突出了我们的许多可持续发展努力，并展示了ESG方面的进步如何嵌入到我们公司的文化中，并与我们的公司战略保持一致。我们明白仍有改善的机会，我们会继续致力改善我们不断变化和充满活力的行业和环境。

2021年全年，我们在ESG问题上继续取得进展。最值得注意的是：

我们网站上包含的信息或可通过我们网站进行评估的信息并非以参考方式并入，不应被视为本委托书的一部分。

股东参与度

我们定期与我们的股东进行外联工作。2021年10月，我们要求与占流通股近83%的股东举行会议，并最终通过电话或视频会议与占流通股约22%的股东会面。我们为每位股东提供了一个公开论坛，供他们讨论和评论我们的业务和ESG实践。总体而言，我们从股东那里收到了建设性的反馈。在与股东进行此次接触后，本公司同意继续与他们以及当时选择不与本公司接触的其他股东保持联系。与我们的股东保持持续的关系，并了解我们股东的观点，是我们董事会和管理团队的优先事项。

委员会章程和公司治理准则

我们的公司治理准则、审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会的章程以及其他公司治理信息可在我们的投资者关系网站“公司治理”页面的“治理文件”部分获得，网址为Www.investors.bjs.com， 或写信给我们公司办公室的秘书。

商业道德守则

我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业道德准则(“行为准则”)，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。我们的行为准则副本可在我们的投资者关系网站“公司治理”页面的 “治理文件”部分获得，网址为：Www.investors.bjs.com，或写信给我们公司办公室的秘书。我们打算在我们的网站上披露任何有关修改或豁免我们的行为准则条款的法律要求 ，而不是通过提交当前的8-K表格报告。

反套期保值与反质押政策

董事会通过了内幕交易合规政策，该政策适用于我们所有的董事、高级管理人员和某些指定员工。该政策禁止我们的董事、高级管理人员和某些指定员工从事套期保值或货币化交易，例如零成本套头和远期销售合同、卖空以及公开交易期权的交易，例如涉及我们股权证券的看跌期权、看涨期权和其他衍生品，并禁止将公司证券作为抵押品以获得贷款。我们的近地天体并无就本公司的普通股进行任何对冲交易，或质押其持有的任何本公司普通股。

董事会和委员会会议及出席情况

在2021财年，董事会召开了七(7)次会议，审计委员会召开了七(7)次会议，薪酬委员会召开了六(6)次会议，提名和公司治理委员会召开了四(4)次会议。在2021财年，我们的每位董事至少出席了以下总数的75%：(1)他/她任职董事期间召开的董事会会议总数和(2)他或她任职期间所服务的所有董事会委员会的会议总数。

高管会议

我们的公司治理准则要求董事会每年至少举行两次执行会议，这是董事会非管理层成员的会议，我们的独立董事每年至少举行一次不包括管理层和任何非独立董事的私下会议。我们高管会议实践的详细信息可在我们的投资者关系网站www.investors.bjs.com的“公司治理”页面的“董事会”部分找到。

董事出席股东周年大会

我们没有关于董事会成员出席我们的年度股东大会的正式政策，但我们希望所有董事尽一切努力出席任何股东大会。我们董事会所有成员都出席了2021年股东年会。

与委员会的沟通

任何股东或任何其他相关方如希望与董事董事会、我们的非管理董事或任何指定的个人进行沟通，请将此类通信发送到我们位于马萨诸塞州01581西伯勒研究大道25号的办公室，提请秘书注意。秘书将 将通信转发给相应的董事或董事。

我们相信，我们的所有董事和被提名人都表现出个人和职业操守， 令人满意的教育水平和/或商业经验；广泛的商业头脑，对我们的业务及其行业和与我们业务相关的其他行业有适当的了解程度；有能力和意愿将足够的时间投入董事会及其委员会的工作；技能和个性与我们其他董事的技能和个性相辅相成，有助于建立一个有效、合作和响应公司需求的董事会；具有战略思维和 愿意分享想法的意愿；拥有丰富的经验、专业知识和背景，并有能力代表我们所有股东的利益。

每名董事被提名人目前担任公司的董事。我们没有理由 相信，如果当选，任何董事提名人都将无法或不愿任职。然而，如果在年会之前，董事会得知任何董事被提名人因任何原因无法或不愿担任董事， 如果董事会指定了一名替代被提名人，被任命为代理人的人将投票选举董事会指定的被替代被提名人。或者，被任命为代理人的人可由董事会酌情投票支持因任何被提名人无法任职而导致被提名人人数较少的情况。

一般而言，董事会的空缺或新设的董事职位只会由当时在任的董事以 多数投票填补，不会由股东填补，除非董事会决议另有决定。

董事会推荐

董事会一致建议您投票选举克里斯·鲍德温、达里尔·布朗、米歇尔·格勒克勒、肯·帕尔默、克里斯·彼得森、罗布·斯蒂尔和朱迪·韦索瑟为董事成员，任期至2023年年会召开，继任者正式选举并获得资格为止。

下面提供的有关每名董事被提名人和持续董事的信息还阐述了除上述导致董事会得出结论认为根据我们的业务和结构该个人应担任董事的具体经验、资格、属性和技能之外。

董事提名者简介

(任期于股东周年大会结束的董事)

续写董事传记

(任期于2023年年会结束的董事)

董事会负责批准非员工董事的薪酬，但薪酬委员会可以就非员工董事的薪酬向董事会提出建议。

在2021财年，我们对非员工董事的薪酬进行了以下更改，自2021年10月1日起生效：(I)薪酬委员会主席预聘费从20,000美元增加到25,000美元，(Ii)提名和公司治理委员会主席预留费从15,000美元增加到18,000美元，以及(Iii)提名和公司治理委员会成员预留费从7,500美元增加到8,000美元。董事会薪酬的这些增长是基于薪酬委员会对同行集团公司基准数据的审查，并保持 相对于现有同行集团的中位数的竞争力。

下表列出了有关我们的非雇员董事在2021财年的薪酬信息。我们的现任总裁兼首席执行官Eddy先生和我们的前任总裁兼首席执行官Delaney先生在2021财年是本公司的员工，因此他们作为董事的服务没有获得 补偿。Eddy和Delaney先生的薪酬反映在薪酬汇总表中。

董事薪酬表叙事性披露

根据我们的非员工董事薪酬政策，每位非员工董事将 获得以下金额的现金预聘金，用于在董事会和董事所在的每个委员会任职：

年度聘用金以日历季度为基础按季度计算，并由公司不迟于每个日历季度结束后的第15天支付欠款。如果非员工董事在整个日历季度没有担任董事或在适用的委员会或董事会职位上， 该董事将获得按比例分配的适用聘用金，否则将在该日历季度支付给该董事。我们还报销非员工董事作为董事服务相关的任何差旅或其他业务费用。

除了年度现金预聘金外，每位非员工董事还将获得 年度限制性股票单位奖励，其公平市值为每年150,000美元，该奖励是根据北京京东批发俱乐部控股有限公司2018年激励计划(“2018计划”)做出的。年度股权奖励将于股东周年大会日期或该董事当选或被任命为董事会成员之日颁发，如果董事被选举或任命为董事会成员，则该奖项也将按比例分配。在遵守守则第409A节的情况下，每一董事可选择推迟年度限制性股票单位授予，董事会可全权酌情决定该年度股权授予是以递延股票或于授予日等值的普通股的形式进行。每项股权奖励将于(I)授出日期后 股东周年大会日期前一天及(Ii)授出日期一周年当日归属及可行使，惟董事须继续在董事会服务至适用归属日期为止。年度股权奖励中在董事终止董事会成员服务时未归属或不可行使的任何部分，将不会在此后归属和行使。如果董事在控制权变更后12个月内或之后12个月内终止， 按照2018年计划的定义，董事的此类未偿还股权奖励将加速并全额授予。

董事持股准则

董事会通过了董事股权指导方针，根据该指引，非雇员 董事在当选或被任命后五年内，必须持有至少相当于其聘任人五倍的公司股权。有关更多信息，请参阅《高管薪酬-董事和高管持股准则》下的披露。

	董事会一致建议你投票“赞成”这项咨询提案。

我们鼓励我们的股东查看本 委托书中的“高管薪酬”部分，以了解更多信息。作为咨询批准，本提案对我们或董事会没有约束力。但是，负责我们高管薪酬计划的设计和管理的薪酬委员会重视股东通过您对该提案的投票所表达的意见。董事会和薪酬委员会将在为我们被任命的高管做出未来薪酬决定时考虑这次投票的结果。 因此，我们要求我们的股东在年会上投票支持以下决议：

“现议决，BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.的股东在咨询的基础上批准BJ’s Wholesale Club Holdings，Inc.在《薪酬讨论与分析》中所述并在《薪酬汇总表》中披露的BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.在2022年度股东大会的委托书中披露的2021财年BJ’s Wholesale Club Holdings，Inc.的薪酬和叙述性披露。”

董事会推荐

董事会一致建议您投票通过决议，在咨询(非约束性)基础上批准我们近地天体的薪酬，如薪酬讨论和分析、随附的薪酬表格和本委托书的相关叙述性披露所披露的那样。

高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

本节讨论我们为指定高管制定的高管薪酬计划的理念和具体内容，以及推动相关实践和决策的目标。

执行摘要

我们的高管薪酬计划旨在灵活和互补，并 共同服务于我们薪酬和福利计划的原则和目标，包括反映股东价值、加强高管薪酬与公司业绩之间的联系、应对不断变化的市场实践以及留住对我们业务有重要了解的有效领导者。

获任命的行政人员

我们2021财年的近地天体是：

鲍勃·埃迪 总统和 首席执行官	劳拉·费利斯 执行副总裁， 首席财务官	保罗·奇考基 执行副总裁， 首席商务官	杰夫·德斯罗奇 执行副总裁， 首席运营官	比尔·沃纳 执行副总裁， 战略与发展

本讨论和分析还包括李·德莱尼先生2021财年的薪酬和福利，他在2021年4月意外去世之前一直担任我们的总裁兼首席执行官。有关Delaney先生2021财年薪酬的更多信息，请参见“-薪酬讨论与分析-Delaney先生的薪酬”。对于“高管薪酬”中包括的所有其他部分，德莱尼先生也被列为首席财务官。

高管薪酬理念和目标

我们的高管团队对我们的成功和为股东创造价值至关重要。我们高管薪酬计划的原则和目标是：

吸引、聘用和留住拥有经验和管理人才的最佳高管，使我们成为竞争激烈、充满活力的行业中的首选雇主

使薪酬与公司战略、业务和财务目标以及股东的长期利益保持一致。

激励和奖励高管，他们的知识、技能和业绩确保了我们的持续成功

确保我们的总薪酬是公平、合理和有竞争力的

补偿要素

我们高管薪酬计划的主要组成部分旨在实现上述一项或多项原则和目标。我们对近地天体的补偿包括以下每一个关键要素：

	基本工资	固定 短期 现金	提供具有市场竞争力的固定现金 薪酬反映了角色、责任和 经验。
	年度奖励计划奖	变量 期中考试 现金	基于预科成绩而获得的收入 已建立的公司财务指标(已调整 EBITDA)。旨在使薪酬与两个人的薪酬一致 和本财年的公司业绩。
	长期激励奖*	变量 长期的 权益	旨在推动公司业绩；调整 与股东的利益；并鼓励长期 高管任期留任。

  *年度业绩单位奖励占长期激励奖励的50%，在三年内授予，并基于相对于薪酬委员会确定的目标的累计调整后每股收益增长的业绩而赚取。根据这些奖励赚取的股份(如果有)将在业绩期间结束时根据截至该日期的持续雇用进行悬崖归属。年度限制性股票奖励 代表长期激励奖励的剩余50%，并在三年授权期内按比例授予。

我们认为高管薪酬计划的每个组成部分都是相关的，但又是不同的，我们还会定期重新评估高管的总薪酬，以确保实现我们的整体薪酬目标。此外，我们根据薪酬委员会成员的经验、ExEquity提供的建议和信息、我们的招聘和保留目标、我们对内部公平性和一致性的看法、我们高管的服务年限、我们和每位高管的整体表现，以及薪酬委员会认为相关的其他因素，确定了每个薪酬组成部分的适当水平。我们的高管薪酬计划旨在灵活和互补，并 共同服务于上述所有高管薪酬原则和目标。

我们提供现金薪酬，形式为基本工资、公司年度绩效奖金，如果情况允许，还可酌情发放个人绩效奖金，我们认为这些奖金将适当奖励我们的高管对我们业务的贡献。薪酬委员会在作出奖励时，会考虑公司的财务和经营表现。我们高管薪酬计划的一个关键组成部分是长期激励奖励，如上所述，长期激励奖励包括基于业绩的奖励和基于时间的奖励。我们强调使用长期股权奖励来激励我们的高管专注于我们整体企业价值的增长，并相应地为我们的股东创造价值。除下文所述外，我们没有采用任何正式或非正式的政策或指导方针来在当前支付的薪酬与长期薪酬之间、现金薪酬与非现金薪酬之间或不同形式的非现金薪酬之间分配薪酬。

下面将更详细地讨论我们高管薪酬计划的每个主要要素 。

关键薪酬实践

下表重点介绍了我们的高管薪酬计划的主要特点，这些特点 表明了公司通过健全的薪酬治理实践促进股东利益的持续承诺。

	我们所做的		我们不做的事
	将我们近地天体的利益与我们的长期投资者的利益保持一致，以股权的形式从总补偿中获得有意义的百分比		不允许对公司证券进行对冲或质押
	根据预先设定的公司目标发放年度现金激励薪酬		不提供“一触式”现金支付 定期股权的遣散费或提速
	为我们的董事和高管制定强有力的股权指导方针(对于我们的首席执行官，基本工资是5倍)		不计入第280G节消费税总额的支付
	有一项追回政策，允许在财务重述的情况下收回之前支付的激励薪酬		不鼓励因我们的薪酬政策而承担不必要或过度的风险。
	聘请独立薪酬顾问为薪酬委员会提供建议		未经股东批准，不得对股票期权重新定价。

薪酬委员会、首席执行官和管理层在薪酬决定中的作用

薪酬委员会的角色

薪酬委员会监督公司高管薪酬计划的关键方面，包括基本工资、年度激励和长期激励奖励，以及公司高管的额外津贴或其他福利，包括我们的近地天体。薪酬委员会批准根据我们的激励薪酬计划授予的奖励的绩效目标 。薪酬委员会在作出决定时会考虑各种因素，包括但不限于：

首席执行官和管理层的角色

首席执行官和管理团队根据薪酬委员会的决定和指令管理薪酬计划。首席执行干事就他本人以外的执行干事的薪酬问题向薪酬委员会提出建议。

聘用薪酬顾问

薪酬委员会有权酌情保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，以协助建立和审查我们的薪酬计划和相关政策。根据上述保留顾问和顾问的权力，薪酬委员会继续聘请全国性薪酬咨询公司ExEquity，LLP(“ExEquity”)作为其薪酬顾问，以提供高管薪酬咨询服务，帮助评估我们的薪酬理念和目标，并在管理我们的薪酬计划和政策方面提供指导。

ExEquity在2021财年提供的所有与高管薪酬相关的服务都是在薪酬委员会的指导或授权下进行的，ExEquity完成的所有工作都是由薪酬委员会预先批准的。ExEquity及其任何附属公司均未与我们或我们的任何子公司保持任何其他直接或 间接业务关系。此外，在2021财年，ExEquity没有向我们提供任何与高管薪酬和董事薪酬无关的服务。

薪酬委员会每年评估ExEquity的独立性， 评估ExEquity提供的任何工作是否根据适用的美国证券交易委员会或纽约证券交易所规则对2021财年期间提供的服务造成任何利益冲突，并确定没有。

2021财年关键薪酬决定

薪酬委员会一般在每个财政年度的第一季度核准近地天体的年度薪酬水平，但可能会在一年中的其他时间对薪酬进行调整。在确定基本工资、年度奖金、长期激励奖励和其他形式的薪酬时，薪酬委员会会考虑各种信息，包括但不限于从同业集团公司薪酬实践中产生的数据、内部股权、高管经验、对我们业务和零售业的了解、责任范围、公司业绩和个人业绩。特别是，薪酬委员会作出了2021财年的以下关键薪酬决定：

通过同级组比较评估竞争实践

为了对我们目前的薪酬做法有一个大致的了解，薪酬委员会审查了在同行集团公司担任类似职位的高管的薪酬。2021财年审查的外部市场数据由ExEquity提供。

在审查和发展2021财年同业集团公司时，薪酬委员会根据ExEquity的建议，考虑了每个公司的其他因素，包括股权、行业、年收入、市值、企业价值、EBITDA和毛利率。就其高管薪酬计划而言，根据年收入和市值计算，该公司的定位接近同行集团公司的中位数。用于基准我们2021财年高管薪酬计划的同业集团公司以及其他市场数据与2020财年的同业集团公司相同。薪酬委员会根据ExEquity的意见，每年审查和发展同行集团公司。薪酬委员会在其2021年对设定2022年薪酬的同行小组的审查中，删除了与被阿波罗收购有关的Michaels Companies，Inc.，并将Albertsons Companies，Inc.和Petco Health and Wellness Company，Inc.添加到ExEquity确定和推荐的同行小组中。

在2021财年，薪酬委员会在确定基本工资调整、晋升奖励、我们年度激励计划下目标支出水平的变化以及授予我们的近地天体的股权奖励的规模和组合时，考虑了在同行集团公司担任类似职位的高管的薪酬做法和薪酬水平 ，如下所述。

基本工资

我们认为，提供具有竞争力的固定薪酬水平对于吸引和留住 经验丰富且成功的高管非常重要。年度基本工资补偿我们的近地天体满足其各自职位的要求，并为他们提供一定程度的现金收入可预测性和相对于其总薪酬的一部分的稳定性。

下表列出了我们近地天体2021财年和2020财年的年度基本工资：

薪酬委员会和我们的首席执行官定期审查包括近地天体在内的高管的基本工资(除了他自己的基本工资)，并在认为适当的情况下进行调整。在确定每个新主管获得的基本工资金额时，我们会考虑高管目前的薪酬、任期、高管职位或职责的任何变化，以及与公司内其他高管和同业集团公司类似职位相比，高管职位和职责的复杂性和范围。

我们2021财年近地天体基本工资的增长旨在将每个近地天体的基本工资维持在或视情况而定，接近其在同业集团公司中的交易对手的中位数，并基于薪酬委员会对ExEquity提供的同业集团公司基准数据的审查。Eddy先生、Cichocki先生、Werner先生和Felice女士的基本工资的额外增加是基于对他们各自职位的竞争市场数据的审查，并反映了他们的晋升和他们在各自新职位上的职责。

年度奖励计划奖

我们的年度激励计划于2017年1月29日生效(“年度激励计划”)，旨在根据预先设定的公司财务指标--调整后的EBITDA，奖励参与者(包括我们的近地天体)对公司做出的贡献。我们使用调整后的EBITDA，我们将其定义为扣除利息支出、所得税和折旧及摊销前的持续运营收入、净额、所得税和折旧及摊销准备(收益)，并对某些其他项目的影响进行了调整，这些项目包括：与期权相关的补偿性付款；基于股票的薪酬 费用；开业前费用；管理费；非现金租金；战略咨询；与我们的首次公开募股和出售股东登记的发行相关的成本；俱乐部关闭和减值费用；员工遣散费的减少；薪酬委员会确定的特定项圈以外的天然气利润和其他调整，以根据年度激励计划设定我们的业绩目标，因为我们认为这是衡量我们运营战略进展的关键财务指标。 由于每个NEO的业绩对此指标有贡献，我们相信它提供了一个公平和客观的基础，用于评估每个NEO的业绩和确定每个NEO在年度激励计划下的年度现金奖励。

薪酬委员会在2021财年开始后不久，根据对2021财年运营情况的评估，为调整后的EBITDA目标确定了最低、目标范围和最高绩效水平 ，这可能会导致这些既定水平每年有所不同。总体而言，2021财年调整后EBITDA的目标与上一财年基本一致，但2021财年调整后EBITDA的目标略有增加，目标的调整EBITDA目标从离散目标改为 一个范围，原因是新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行及其导致的赔偿目标设定挑战。按照这些绩效水平，每个NEO可以分别获得其目标年度现金奖励的0%、100%或200%。

此外，薪酬委员会确定了2021财年奖金池的总目标金额，以确定调整后EBITDA在2021财年对每个NEO的现金激励奖的影响大于或低于目标业绩水平(“目标奖金池”)。如果2021财年调整后的EBITDA超过目标业绩水平，则实际奖金池的金额将等于(I)目标奖金池和(Ii)2021财年调整后EBITDA金额的三分之一(不包括目标奖励金额以上的现金激励奖励导致的调整后EBITDA减少)。如果2021财年的调整后EBITDA低于目标业绩水平，则 实际奖金池的金额将通过从(Ii)目标奖金池中减去(I)目标业绩水平低于2021财年调整后EBITDA的金额的一半(不考虑现金激励奖励低于目标奖励金额对调整后EBITDA的影响)来计算。每个近地天体的年度现金奖励金额，作为为每个近地天体设定的目标的百分比，等于 实际奖金池的大小，作为目标奖金池的百分比(最高为200%)。

下表说明了2021财年调整后的EBITDA、现金奖励占目标绩效的百分比与奖金池大小之间的关系，并对不同级别之间的金额以及2021财年的实际业绩、目标赚取百分比和实际奖金池进行了插补。

薪酬委员会认定，2021财年调整后的EBITDA高于最高业绩水平 ，这导致业绩水平达到200%。此外，总奖金池相应增加了2021财年调整后EBITDA超过目标业绩水平的三分之一。

每个NEO的目标年度现金奖励机会以其在财政年度末有效的基本工资的百分比表示，并基于同行组基准数据以及高管的职责范围和对公司整体业绩的影响。在2021财年，薪酬委员会维持了每个NEO在2021财年的目标支出百分比，与2020财年保持一致，但Eddy先生的目标支出百分比从基本工资的110%提高到150%，以及Felice女士和Werner先生的目标支出百分比从各自基本工资的60%提高到70%。

然而，鉴于基本工资的增加以及总奖金池规模的增加，每个近地天体的目标年度现金奖励机会增加了。这些增长，以及Eddy和Werner先生以及Felice女士的目标支付百分比的增加，是为了更紧密地将每个NEO潜在的年度总现金薪酬与支付给同业集团公司具有类似角色和责任的高管的年度总现金薪酬的中位数保持一致。

下表列出了2021财年我们每个近地天体的目标奖金占基本工资的百分比、每个近地天体赚取的目标奖金占基本工资的百分比，以及根据上述调整后EBITDA目标的实现情况支付给每个近地天体的现金奖励金额 。

长期激励奖

在2021财年，我们的每个近地天体都获得了由 业绩股票单位和限制性股票奖励组成的长期激励奖励。我们设计这些奖励主要是为了激励、奖励和留住我们的高管，使他们的利益与我们股东的利益最好地保持一致。我们的高管 根据薪酬委员会确定的在三年业绩期间实现预定义的累计调整后每股收益目标来赚取业绩份额单位，我们相信这些类型的奖励为我们的财务业绩与其长期激励奖励之间的近地天体提供了一个直接的视角。此外，我们长期激励奖励中的限制性股票部分将这些奖励提供的激励与我们 股东的利益紧密结合在一起，因为当我们普通股的市场价格上升时，我们的高管将从限制性股票奖励中受益，股票价值的所有变化，无论是积极的还是消极的，都直接与我们的 股东所经历的变化相对应。因此，我们相信，限制性股票奖励和绩效股票单位为我们的高管提供了有意义的激励，使我们的股票价值随着时间的推移而增加，并且是通过将奖励的价值与我们未来的业绩挂钩并使高管薪酬与我们股东的利益保持一致来实现我们的 增加长期股东价值的薪酬目标的有效工具。

过往，在厘定股权薪酬奖励的金额及条款时，我们会考虑(其中包括)ExEquity提供的市场资料、个人表现历史、工作范围、职能、职衔、未完成及未归属股权奖励，以及授予同业集团公司类似级别的其他管理人员的类似奖励。赔偿委员会在作出这种决定时也借鉴了其成员的经验。

基于这些考虑，薪酬委员会决定不增加2021财政年度近地天体的长期奖励金额 。下表列出了我们授予的奖励类型、为每个近地天体分配的每种奖励的权重(基于目标值)以及我们2021财年长期激励薪酬的授予条款 ：

关于2020财年从非限定股票期权向绩效股票单位的过渡，薪酬委员会在考虑了与预定每年归属的股权相关的保留因素后，决定授予相当于年度长期激励奖励授予的25%的现金过渡奖励，其中三分之一的现金过渡奖励在一年后归属，其余 三分之二的奖励归属于之后的年度。第一批现金转移奖励于2021财年支付。

业绩分享单位奖

我们在2021财年向我们的近地天体授予了绩效份额单位奖励，以获得其 长期激励薪酬奖励的50%。业绩份额单位奖励可由我们的近地天体根据在2021年1月30日至2024年2月3日的三年业绩期间实现的累计调整后每股收益增长来获得。累计调整后每股收益是指薪酬委员会根据美国公认的会计惯例，在适用的 业绩期间内，根据三个会计年度中的每一年，单独酌情确定的每股收益的总和，调整后的每股收益包括：(I)非常或一次性的费用或收入项目，包括但不限于资产减值费用、与俱乐部关闭或搬迁相关的费用、与债务再融资有关的费用或其他资本市场交易；(Ii)与非持续经营有关的收入或支出；(Iii)重组费用，包括与重组有关的遣散费和薪酬委员会批准的任何其他非经常性或期外费用，以及上述调整对净收入的税务影响；(Iv)收购、资产剥离、股票拆分、股票股息或分配、资本重组、认股权证或配股或组合、与任何已发行类别或系列的普通股进行交换或重新分类的影响；(V)公司交易，例如本公司与另一家公司的任何合并、本公司与另一家公司合并为另一家公司、公司或其业务部门的任何分离；或(Vi)我们的任何重组, 或任何部分或全部清算或出售我们的全部或几乎所有资产。我们使用累计调整后的每股收益来设定业绩单位奖励下的 业绩目标，因为我们相信(A)它与整体股东价值密切一致，并表明我们有能力创造同样的价值；(B)它是同业集团和一般行业中的公司常用的衡量标准。由于每个近地天体的表现对这一指标有贡献，我们认为它为评估每个近地天体的表现和确定每个近地天体的业绩份额单位奖提供了一个公平和客观的基础。

将获得的单位数量占授予的目标单位数量的百分比 将基于薪酬委员会在2021财年开始后不久制定的门槛、目标范围和最高绩效水平，这是基于他们对公司前景的评估，这可能会导致这些既定水平每年都有所不同。与我们的年度激励计划一样，由于新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行及其导致的薪酬目标设定挑战，调整后的每股收益目标绩效水平从离散目标更改为目标范围。如果我们的累计调整后每股收益不等于或超过设定的门槛水平，那么我们的近地天体将无权根据这些业绩份额单位赚取任何股份。对于 我们的绩效落在两个既定绩效级别之间的程度，所获得的百分比将基于为既定绩效级别 所赚取的百分比之间的直线内插来确定。根据这些业绩水平，每个近地天体可以分别获得其目标业绩份额单位的50%、100%或200%。所获得的股份(如果有)将在三年业绩期间结束时根据截至该日期的持续受雇情况进行悬崖归属 。

下表说明了绩效水平与绩效份额单位奖励(br}占目标绩效的百分比)之间的关系，并在级别之间应用了插值法。

限制性股票奖

我们还向我们的近地天体授予了2021财年的限制性股票奖励。这些奖励包括其长期激励薪酬奖励的50%，并从2022年4月1日开始分成三个等额的年度分期付款，但须在该日期之前继续受雇。下表列出了我们每个近地天体在2021财年获得的限制性股票奖励。

晋级奖

关于Eddy先生、Felice女士、Cichocki先生和Werner先生分别于2021年4月19日生效的晋升，薪酬委员会根据2018年计划批准了基于业绩的限制性股票单位奖励(各一项为“PSU提升奖”)和限制性股票奖励(“限制性股票提升奖”)。

PSU晋级奖

PSU晋升奖遵循与授予近地天体2021财年的 业绩份额单位相同的基于业绩的归属障碍，该单位基于2021财年、2022财年和2023财年的累计调整后每股收益增长，但须在这些日期之前继续受雇。根据PSU升级奖可获得的限制性股票数量从目标金额的50%至200%不等，这是根据与授予近地天体2021财年业绩份额单位相同的业绩水平计算的。如果未达到基于绩效的最低授予门槛，则不会获得任何绩效份额单位 。有关更多信息，请参阅上面的“-业绩份额单位奖”。

下表说明了绩效水平与获得的PSU晋升奖之间的关系，按目标绩效的 百分比计算，并在不同级别之间采用插值法。

限制性股票推广奖

限制性股票推广奖分为三个等额的年度分期付款，从2022年4月1日开始，但在该日期之前继续受雇。下表列出了授予其中规定的每个近地天体的限制性股票促销奖。

由于Werner先生领导了对公司联合品牌信用卡计划(“联合品牌计划”)的战略评估，他获得了绩效股单位，目标公平市值为1,199,954美元(“绩效奖”)，以及5,174股 股的限制性股票奖励，公平市值为299,988美元(“RSA”)，其中三分之一的RSA计划于2022年9月25日授予，2023年和2024年，但须在这些日期之前继续受雇于我们。绩效奖励的50%可于2025年9月或2026年9月授予，条件是Werner先生在适用的绩效期间结束时继续服务，以及在该绩效期间的联合品牌支出(“绩效目标”)。薪酬委员会应在业绩期间结束后90天内(该日期即“确定日期”)确定业绩目标的实现情况。如果业绩目标未能实现，如果联合品牌在适用业绩期间的支出至少达到业绩目标的90%(“下限”)，则业绩奖励适用部分的50%可归属于 在适用业绩年度内达到业绩目标的110%(“最高”)时，受业绩奖励影响的股份的至多200%可归属。联合品牌支出在下限、业绩目标和最高水平之间的实现情况由线性插值法确定，前提是如果 联合品牌支出低于下限，则不应授予适用的业绩奖励部分下的股份。受RSA约束的股票数量是通过将299,988美元除以普通股在授予日的每股收盘价来确定的。

其他薪酬构成部分

401(K)计划

我们已经为我们的员工建立了401(K)退休储蓄计划，包括我们的近地天体，他们 满足某些资格要求。根据401(K)计划，符合条件的员工可以选择减少他们目前的薪酬，最高可达规定的年度限额，并将这些金额缴纳到401(K)计划中。该计划规定，公司 将支付员工覆盖薪酬的前6%的50%的等额缴费。

高管退休计划

我们维持一项高管退休计划(“高管退休计划”)，我们的管理层和高薪员工中有一批有资格参加该计划。参加者由薪酬委员会挑选，如在计划年度的最后一天受雇于本公司，或在计划年度结束前因(I)年满55岁或(Ii)伤残而退休，则有权在财政年度结束后60天内领取公司供款(“年度退休供款”)。 公司每年向本计划下的每位参与者缴纳年度退休缴费，其中至少有四年的计入服务年限，金额至少相当于参与者在该年度赚取的税后基本工资的3%。在2021财年，我们为每个NEO缴纳了基本工资的5%，与前几年一致。对服务年限至少四年的参与者的年度退休缴费被视为参与者的应纳税所得额，我们每年向这些参与者每人额外缴纳 个税款总额。对于在适用计划年度结束时服务不足四年的参与者，参与者每年将有权获得年度退休缴费 ，如果继续受雇，在参与者首次获得四年服务的计划年度，公司将代表参与者缴纳总额为 适用计划年度和前三个计划年度的退休缴费(连同纳税总额缴费)。尽管如此，, 我们已选择代表 Cichocki先生缴纳年度退休缴费，尽管他尚未达到四年的入账服务年限。如果Cichocki先生的雇佣在达到四年计分服务年限之前被终止，他将丧失根据该计划所作的任何公司贡献。税收总额 将在奇科基先生满四年后支付给他。控制权变更后，每位服务年限少于四年的参与者将完全享有该计划下的任何应计福利，并且每位参与者将获得控制权变更当年的年度退休缴费。

参与者通常可以选择将高管退休计划下的余额投资于各种不同的递延纳税投资工具。然而，公司选择与代表Cichocki先生的年度退休供款有关的投资，因为他还没有达到四年的计入贷方服务年限。

员工福利和额外津贴

我们的员工(包括我们的近地天体)获得的其他福利包括医疗和牙科福利、灵活的支出账户、短期和长期残疾保险以及意外死亡和肢解保险。我们还为员工提供基本人寿保险，并为某些关键的 高管提供高管人寿保险，包括我们的近地天体。我们为某些高管报销某些财务咨询和遗产规划费用，包括我们的近地天体。我们相信，提供这样的额外福利使我们能够提供具有竞争力的套餐，使我们能够吸引和留住顶尖人才。

此外，埃迪先生还获得了使用公司飞机供个人使用的津贴。我们有一份书面政策，其中规定了有关个人使用公司飞机的指导方针和程序。Eddy先生(以及与他同行的直系亲属)每次私人飞行最高可使用我们公司的飞机200,000美元。 我们不报销与他的个人旅行和陪同他的家人的私人旅行的任何估计收入有关的税款。在2021财年，埃迪先生个人使用公司飞机的总增量成本为48,151美元。本公司飞机个人使用的总增量成本反映了本公司的边际增量私人飞机包机成本，不包括任何固定合同成本。

我们的员工福利计划设计得经济实惠，在市场上具有竞争力，并符合适用的法律和实践。我们根据对竞争市场中适用法律和实践的定期监测，根据需要调整我们的员工福利计划。

除上文讨论的使用公司飞机外，我们不认为额外福利或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。我们认为，私人使用公司的飞机是一项重要的好处，有助于我们吸引和留住顶尖人才，同时允许我们的高管 在不受与个人旅行相关的干扰的情况下为公司服务。在未来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，例如在我们认为适当的情况下，协助个别行政人员履行其职责，使我们的行政人员更有效率和效力，以及用于招聘、激励或留用目的。未来与我们近地天体的额外津贴或其他个人福利有关的所有做法都将获得批准，并接受补偿委员会的定期审查，我们预计此类额外津贴不会成为我们补偿计划的重要组成部分。

遣散费和控制权利益的变更

我们已经与我们的每个近地天体签订了雇佣协议，并相信将其中规定的遣散费福利扩大到我们的高管，以加强和鼓励留任，并专注于不分散注意力地创造股东价值，符合我们股东的最佳利益。在确定提供近地天体所需的适当遣散费 时，我们与薪酬顾问进行了磋商，并参考了市场的总体趋势。这些雇佣协议的实质内容概述如下：“-2021财年首席执行官的薪酬”和“-雇佣协议和终止或控制权变更时的潜在付款”。

高管持股准则

为了补充我们的薪酬计划并进一步使我们近地天体的利益与我们股东的利益保持一致，我们的董事会通过了高管持股指导方针，根据该指导方针，(I)我们的首席执行官必须拥有至少相当于其年度基本工资五倍的公司股权，(Ii) 每名执行副总裁必须拥有至少相当于其年度基本工资三倍的公司股权，及(Iii)每名高级副总裁必须拥有至少一倍于其 年度基本工资的公司股权。详情请参阅《董事及高管持股指引》下的披露内容。

附加信息

反套期保值与反质押政策

我们的近地天体均未就本公司的普通股进行任何对冲交易，或质押其持有的任何本公司普通股。此外，我们的董事会通过了内幕交易合规政策，该政策适用于我们所有的董事、高级管理人员和某些指定的员工。该政策禁止我们的董事、高级管理人员和某些指定员工从事套期保值或货币化交易，如零成本套期和远期销售合同、卖空和公开交易期权的交易，如看跌、看涨和其他涉及我们股权证券的衍生品，并禁止将本公司的证券作为抵押品以获得贷款。

退还政策

我们采取了追回政策，允许公司收回在公司财务报表重述之前的三个完整会计年度内支付给我们的高管、赚取的薪酬或授予我们高管的现金和股权激励 如果作为重述主题的财务业绩由于我们的任何高管的挪用公款、欺诈、故意不当行为或违反受托责任的行为而发生重大错报，则公司可以收回支付给我们高管的薪酬。在此情况下，本公司可收回因错误报告本公司的财务业绩而支付、赚取或授予的现金及股权激励的金额，而该等补偿是重述的标的，若根据本公司重述财务报表所载或反映的本公司财务业绩而厘定，则不会支付、赚取或授予(视何者适用而定)。我们的追回政策适用于2020年3月3日或之后批准或授予的所有激励性薪酬。

修改股权奖励协议

2021年4月，在Delaney先生意外去世后，本公司审查了其关于因死亡或残疾而终止时未偿还股本的处理政策 。与本次审查相关，薪酬委员会在与ExEquity磋商后考虑了有关普遍市场做法的数据，包括通过审查其同行集团的做法，并确定本公司当时对死亡或残疾时的股权的处理不如典型的市场做法有利。因此，薪酬委员会决定修改Delaney先生的奖励，并修改所有其他未完成的股权奖励协议，以便在因死亡或残疾而终止时酌情规定：(1)完全归属所有基于时间的奖励，包括限制性股票奖励和股票期权；(2)按比例归属所有基于业绩的奖励，包括业绩份额单位，基于截至适用业绩期末的实际业绩，根据适用的 履约期内的雇用期限按比例分配，以及(3)将既得股票期权终止后的行使窗口从90天延长至三年。对于Delaney先生的遗产，这些修改必须执行以公司为受益人的索赔释放。调整因死亡或残疾而终止的未清偿股权的处理方式，并修改德莱尼先生的赔偿金, 薪酬委员会旨在使公司在市场上具有竞争力，以便 更好地吸引和留住符合股权资格的员工和高管，并提供一个终止后行使窗口，足以在可能需要与获奖者遗产有关的任何法庭诉讼之前解决未偿还期权。

德莱尼先生的补偿

Delaney先生在2021财年的年度基本工资为1,230,000美元，他的目标年度现金奖励为1,845,000美元，其结构与我们近地天体的目标年度现金奖励相同。此外，在Delaney先生去世之前，他获得了目标价值为7,125,000美元的长期激励奖励，其中包括绩效股票单位(相对于目标值的50%)和限制性股票(相对于目标值的50%)，其结构与我们的近地天体获得的奖励相同。Delaney先生的2021财年基本工资、目标年度现金激励奖和目标长期激励奖是基于与我们的近地天体2021财年收到的相同类型薪酬相同的考虑因素确定的。德莱尼截至2021年4月8日的工资支付给了他的遗产。德莱尼先生没有资格获得全额年度现金奖励，因为他在本公司的雇佣关系已于2021年终止。到2021年4月8日，德莱尼将获得按比例分配的年度现金奖励。

关于Delaney先生的去世，赔偿委员会批准了对他的未偿还股权奖励的修改，如上文“-薪酬讨论和分析--修改股权奖励协议“，加速授予先前授予的202,731股限制性股票和74,060份股票期权，加权平均行权价为20.89美元。作为这些修改的结果，他的遗产还保留了获得最多135,257个绩效股票单位奖励和4921个绩效股票单位奖励的权利，这些奖励最初是在2020财年授予的，4921个绩效股票单位奖励最初是根据德莱尼先生受雇于我们的那部分绩效期间按比例按比例授予的。这些奖励的基于绩效的归属标准没有变化，因此，将以与最初为绩效共享单位建立的相同业绩标准确定的方式和使用相同的绩效标准来确定这些 个绩效共享单位将获得的按比例部分的百分比。这些修改导致用于会计目的的这些奖励的增量公允价值合计增加了约17,500,000美元。

税务和会计方面的考虑

《国税法》第162(M)条 

一般而言，经修订的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第162(M)条不允许对任何上市公司在任何课税年度支付给某些“受保员工”的超过100万美元的个人薪酬进行扣税。我们预计有资格获得 第162(M)条扣除限制的过渡减免，该限制通常应延长至我们的2022年股东年会。

在此过渡减免到期或无法获得的范围内，我们预计薪酬委员会将考虑第162(M)条对支付给我们的近地天体的高管薪酬扣除的潜在未来影响。因此，在未来批准我们近地天体的补偿金额和形式时，赔偿委员会将考虑我们提供此类补偿所需成本的所有要素，包括第162(M)条的潜在影响。然而，在适当的情况下，薪酬委员会可以实施这样的计划： 承认对我们的成功至关重要的所有标准，并确保我们的高管以符合我们和我们股东的最佳利益的方式获得薪酬，即使根据此类计划支付的薪酬 可能无法根据《国税法》第162(M)条扣除。

《国税法》第280G条 

《国税法》第280G条不允许对发生控制权变更的公司的某些高管支付的超额降落伞进行减税。此外，《国税法》第4999条对收到多付款项的个人处以20%的罚款。降落伞支付是与控制权变更相关联或由控制权变更触发的补偿 ，可能包括但不限于奖金支付、遣散费、某些附带福利，以及长期激励计划(包括股票 期权和其他基于股权的薪酬)的支付和加速授予。超额降落伞支付是指超过根据第280G条规定的门槛、基于高管先前的补偿而支付的降落伞支付。在未来批准我们近地天体的补偿安排时，补偿委员会将考虑本公司提供此类补偿的成本的所有要素，包括第280G条的潜在影响。然而，薪酬委员会在其判决中可批准 可能导致失去第280G条规定的扣除额和根据第4999条征收消费税的薪酬安排，如果它认为此类安排适合吸引和留住高管人才。

《国税法》第409A条 

《国税法》第409a条规定，“不合格递延补偿”应延期支付，并根据满足法规关于推迟选举时间、支付时间和某些其他事项的要求的计划或安排支付。未能满足这些要求可能会使员工和其他服务提供商面临加速的所得税负担、惩罚性税收和此类计划下既得薪酬的利息。因此，作为一般事项，我们打算为我们的所有员工和其他服务提供商(包括我们的近地天体)设计和管理我们的薪酬和福利计划和安排，以便他们不受第409A条的限制，或满足第409A条的要求。

股票薪酬的会计核算 

我们遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或ASC主题718，以获得基于股票的薪酬奖励。ASC主题718要求公司使用各种假设来计算基于股票的奖励的授予日期“公允价值”。ASC主题718还要求公司在其损益表中确认其股票奖励在要求员工提供服务以换取奖励期间的薪酬成本。根据我们的股权激励奖励计划授予的股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股权的奖励将在ASC主题718下进行说明。薪酬委员会将定期考虑重大薪酬决定的会计影响，特别是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决定。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，以使我们的股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标适当地保持一致。

薪酬汇总表

下表列出了我们的近地天体根据美国证券交易委员会规则在2021财年、2020财年和2019财年赚取或支付的补偿。在2019财年和2020财年，Felice女士和Werner先生不是近地天体。在2019财年，Cichocki和Desroches不是近地天体。

2021财年的所有其他薪酬

2021财年基于计划的奖励的授予

下表列出了有关在2021财政年度向我们的近地天体发放基于计划的奖励的信息：

薪酬汇总表和计划奖励表的叙述性披露

我们的高管薪酬政策和实践，根据这些政策和做法，支付或授予了 《薪酬摘要表》和《2021财年基于计划的奖励表》中列出的薪酬，这些政策和做法在上面的“-薪酬讨论和分析”一节中进行了描述。

在2021财年，我们向我们的每个近地天体颁发了限制性股票奖励和业绩份额单位奖励。2021年4月19日，埃迪先生、费利斯女士以及奇科基先生和沃纳先生分别获得了限制性股票和绩效股单位的额外奖励。Werner先生还获得了额外的绩效股票单位奖励，以表彰他在公司联合品牌计划中的领导作用。所有奖项都是根据2018年计划颁发的，如2021财年基于计划的奖金表所述。每项奖励的授予 受制于与近地天体死亡或残疾有关的加速和终止后的可行使性，如上文“-薪酬讨论和分析-修改股权奖励 协议，“以及下文-雇佣协议和终止或控制权变更时的潜在付款”中描述的某些终止触发事件。如果我们在未来支付股息，我们将保留与限制性股票的未归属股份有关的其他应付股息，并且只有在限制性股票的标的股份归属时才会支付。

我们与我们的近地天体签订的雇佣协议条款如下 “-终止或控制权变更时的雇佣协议和可能的付款。 

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了截至2022年1月29日我们的近地天体持有的未偿还股权 奖励计划的某些信息：

2021财年期权行使和股票归属

下表列出了我们的近地天体在2021财年行使的购买普通股股票的期权总数和2021财年归属的限制性股票股票总数。行使期权时实现的价值等于(1)行使日我们普通股的公允市场价值减去行使价格，乘以(2)行使期权的普通股数量。归属股票奖励时实现的价值等于(I)归属日期我们的普通股在纽约证券交易所的收盘价(或者，如果在该日期没有报告销售，则为最近一次报告销售的日期)乘以(Ii)归属的股份数量。

雇佣协议和终止或控制权变更时的潜在付款

下一节介绍我们与我们的近地天体以及其他遣散费或控制安排或政策的变更，包括适用的股权奖励条款适用的雇佣协议。本公司还可酌情决定提供与任何特定终止或控制权变更相关的非本协议、安排或政策所特别要求的付款或福利。

NEO雇佣协议

BJ‘s Wholesale Club，Inc.已分别与Eddy先生签订了雇佣协议，日期为2011年1月30日；Felice女士，日期为2021年5月10日，Cichocki先生，日期为2020年1月30日；Desroches先生，日期为2018年4月18日；Werner先生，日期为2021年5月10日。Eddy先生的雇佣协议的初始期限为五年，于2016年1月30日结束，之后他将继续受雇于本公司，但须遵守其协议的终止条款；Felice女士或Cichocki先生、Desroches先生或Werner先生的雇佣协议均未指明雇佣期限 。埃迪先生必须遵守终止后24个月的竞业禁止协议、终止后24个月的非征集协议和永久保密协议。Felice女士和Cichocki先生、Desroches 和Werner先生均须遵守终止后12个月的竞业禁止契约、终止后24个月的竞业禁止契约和永久保密契约。

根据每份雇佣协议(艾迪先生除外)，公司有若干在终止时到期的义务 。如果Felice女士和Cichocki先生、Desroches先生和Werner先生中的任何一人被公司无故解雇(如适用的雇佣协议所定义)，则在高管签订具有约束力且不可撤销的索赔解除以及高管继续遵守适用的终止后禁止竞争、禁止招标和保密条款的情况下，每位高管有权获得：(I)终止后继续领取 他的基本工资，为期24个月；(Ii)相当于高管实际的眼镜蛇保费成本与高管在公司适用的健康计划下作为雇员继续承保长达24个月并在此期间内应支付的金额之间的差额，(Iii)高管在公司年度激励计划下有权获得的任何金额的按比例部分，如果她或他继续受雇于公司直至终止发生的会计年度结束，一次性支付和(Iv)高管参与其他公司计划所产生的任何其他付款或福利，只要该等计划规定了离职后的就业福利。

在因死亡或残疾而被解雇时，除应计金额外，每一名高管都有资格获得：(I)如果高管继续受雇到本财年结束(按比例分配到该财年在职期间)的年度现金奖金，以及(Ii)高管参与其他公司计划所产生的任何其他付款或福利，只要该等计划规定了终止后的就业福利。

本公司于2021年5月10日与Eddy先生订立雇佣协议，有关Eddy先生晋升为本公司总裁兼行政总裁一职，自2021年4月19日起生效，取代其先前所述的雇佣协议。根据Eddy先生目前的雇佣协议条款，他有权获得120万美元的年基本工资。此外，薪酬委员会批准了2021财年相当于其年度基本工资150%的目标年度现金激励奖励机会，以及数额为600万美元的年度长期激励 奖励，其中包括50%基于业绩的限制性股票单位和50%的限制性股票，2021财年的目标直接薪酬总额相当于900万美元。关于Eddy先生的晋升，薪酬委员会还根据2018年计划批准授予Eddy先生以业绩为基础的限制性股票单位，按目标计算，相当于500万美元除以授予日公司普通股的公平市值。有关这项裁决的说明，请参阅“--薪酬讨论和分析”。目前的雇佣协议还规定，在2021年4月19日或之后，如果Eddy先生的雇佣在没有 原因的情况下被终止(定义在该雇佣协议中)，他有权获得除任何应计金额外的任何应计金额，条件是他签订了具有约束力和不可撤销的索赔解除协议，并继续遵守终止后适用的竞业禁止、竞业禁止和保密条款。(1)数额为：(A)解雇后12个月的基本工资和(B)目标年度现金红利的总和, 按埃迪先生的基本工资在紧接终止之前支付的方式和时间以基本相等的分期付款方式支付(或如果在控制权发生变化时或之后发生终止，则该数额将一次性支付)；(Ii) 相当于Eddy先生实际的眼镜蛇保费费用与他在公司适用的健康计划下继续作为雇员投保长达12个月，但在特定情况下提前终止的金额之间的差额 ；(Iii)如果终止发生在7月1日或之后^ST在一个财政年度内，Eddy先生若继续受雇于本公司直至该财政年度结束，应按比例获得年度现金红利的一部分；(Iv)加速全数授予其于终止日期时未归属及持有的任何股票奖励或购股权；及(V)Eddy先生参与其他公司计划而产生的任何其他付款或 福利，惟该等计划提供离职后雇佣福利。雇佣协议还包括关于因死亡或残疾而终止合同的条款，这些条款 与Eddy先生之前的雇佣协议中的条款相同。

股权奖

一般而言，我们2018年计划的条款以及与我们的近地天体签订的适用授予协议规定，自近地天体终止雇用之日起，未授期权和限制性股票将自动没收、注销或回购(视情况而定)。如果控制权发生变更，如2018年计划所定义， 根据2018年计划授予的任何悬而未决的奖励(受绩效归属约束的奖励除外)将继续有效，或由公司或公司的继任者承担或取代(如果尚存实体)，除非薪酬委员会选择(I)终止此类奖励以换取现金、权利或财产，或(Ii)在完成 控制权变更之前，使此类奖励完全可行使，不再受任何没收限制。受绩效归属条款约束的任何奖励将被视为适用的奖励协议中规定的或由薪酬委员会(或其继任者)在其全权决定范围内确定的奖励。但是，如果在控制权变更后的24个月内或在控制权变更后的24个月内，适用的近地天体的雇佣被无故终止(该术语由薪酬委员会单独酌情决定或在适用的授标协议中规定)，则继续、假定或替代的任何奖赏的归属将加速，近地天体将完全归属于该等奖赏。如果终止与我们的雇佣关系，根据我们2018年计划授予的、在其他情况下仍可行使的既得股票期权一般在雇佣终止后三个月或90天不再可行使。在我们终止雇佣关系的情况下, 2011年计划下仍可行使的既得股票期权一般在雇佣终止后90天停止行使，或在因死亡或残疾而终止的情况下，在雇佣终止一年后停止行使。所有未行使的股票期权将在 因原因终止雇佣的情况下立即丧失。

2021年4月，在Delaney先生意外去世后，本公司审查了其关于因死亡而终止时未偿还股本的处理政策 。与本次审查相关，薪酬委员会与ExEquity磋商后，考虑了有关普遍市场惯例的数据，包括通过审查其同行集团的惯例，并确定本公司当时对死亡或残疾时的股权的处理不如典型的市场惯例有利。因此，薪酬委员会决定修改Delaney先生的奖励，并修改所有其他未完成的股权奖励协议，以便在因死亡或残疾而终止时酌情规定：(1)完全授予所有基于时间的奖励，包括限制性股票奖励和股票期权；(2)根据适用业绩期间结束时的实际业绩，按比例授予所有基于业绩的奖励，包括业绩份额单位，并根据适用业绩期间的雇用期间按比例分配； 和(3)将既得股票期权终止后行使窗口从90天延长至三年。对于Delaney先生的遗产，这些修改需要执行一项以公司为受益人的索赔释放。请参阅“[-薪酬讨论和分析-修改股权奖励协议]以获取有关这些修改的更多详细信息。

年度奖励计划

根据年度奖励计划的条款，如果参与者在财政年度内因去世、65岁或以上退休或55岁或55岁后退休并至少服务十年而被终止雇用，则参与者有权按比例获得年度现金奖金，如果参与者一直受雇于公司直至该财政年度结束，则该参与者将有权根据年度奖励计划 在该财政年度按比例获得奖金。

终止或控制权变更时的潜在付款摘要 

下表汇总了在符合条件的终止雇佣或控制权变更发生时向我们的近地天体支付的款项，假设每个近地天体终止与本公司的雇佣关系或控制权变更发生在2022年1月29日。所列金额不包括(1)截至终止之日的应计但未付薪金，以及(2)新雇员在受雇期间赚取或累积的所有受薪雇员可享有的其他福利。以下每项付款均受近地天体遵守某些限制性公约的约束，包括但不限于各自雇佣协议中规定的非邀请函和竞业禁止协议。

关于Delaney先生的去世，赔偿委员会批准了对 他的未清偿股权奖励的修改，如上文“-薪酬讨论和分析--修改股权奖励协议“，加速授予先前授予的202,731股限制性股票和74,060份加权平均行权价为20.89美元的股票期权。作为这些修改的结果，他的遗产还保留了获得最初在2020财年授予的135,257个绩效股票单位奖励和最初在2021财年授予的4,921个绩效股票单位奖励的权利，这些奖励是最初根据德莱尼先生受雇于我们的每个奖项的绩效期间 部分按比例授予的。这些奖励的基于业绩的归属标准没有变化，因此，将以与最初为业绩份额单位制定的相同业绩标准确定的方式和使用相同的业绩标准来确定这些业绩份额单位 将获得的按比例份额的百分比。基于57.93美元的收盘价，这是我们普通股在纽约证券交易所2022年1月28日的收盘价：(I)德莱尼先生去世时归属的限制性股票的价值约为11,700,000美元，(Ii)德莱尼先生去世后归属的股票期权的价值约为2,700,000美元，计算方法是将这些股票期权的标的股份数量乘以收盘价，然后扣除股票期权的总行权价和[(Iii)Delaney先生的遗产可赚取的最高业绩股份单位数目的价值约为15,700,000美元。见“-薪酬讨论和分析-股权奖励协议的修改和”-薪酬讨论和分析-德莱尼先生的薪酬。

薪酬风险评估与管理

我们监控员工的薪酬政策和做法，以确定他们是否鼓励不必要或过度的冒险行为。由于我们组织的高层更加重视激励性薪酬，而且这些个人更有可能做出影响公司业绩并可能对我们产生实质性不利影响的决定，因此我们的审查主要集中在我们的高管薪酬政策和实践上。我们认为，我们的员工补偿政策和做法产生的风险不太可能对我们产生实质性的不利影响，主要原因如下：

董事和高管持股准则

为了补充我们的薪酬计划，并进一步使我们近地天体的利益与我们股东的利益保持一致，我们的董事会通过了董事股权指引和高管股权指引，根据这些指引，预计以下人士将拥有公司股权，总市值如下：

我们的非雇员董事和高管应在首次公开募股五周年之前遵守这些 所有权准则，如果我们在首次公开募股时担任非雇员董事或高管，则在他们被任命或当选五周年之前(如果是非雇员董事)，或 他们的聘用或晋升日期(如果是高管)。此后，非雇员董事和高管必须至少每年一次证明其遵守这些所有权准则。

2021年CEO薪酬比率

根据S-K条例第402(U)项的要求，本公司现披露以下信息 关于本公司CEO的年度总薪酬与本公司员工(CEO除外)2021财年的年度总薪酬中位数的关系：

我们使用以下方法和重大假设确定了2021财年员工薪酬比率的中位数。为了确定截至2022年1月29日我们在职员工的年总薪酬的中位数，我们使用了从2021年1月30日(2021财年第一天)到2022年1月29日(2021财年最后一天)这段时间内我们的工资总额记录 ；我们包括所有全职、兼职、临时或季节性员工，但不包括我们的首席执行官；我们没有对2021年1月30日受雇的任何全职或兼职永久员工的薪酬进行年化，但他们并没有全年为我们工作，也没有对兼职员工进行任何全职等值调整。我们始终将此薪酬衡量标准和方法应用于计算中的所有员工。

我们确定中位数员工(计算为兼职员工)2021财年的年度总薪酬的方式与我们根据薪酬汇总表确定指定高管的总薪酬的方式相同。

提供此信息是出于合规目的。薪酬委员会和公司管理层在作出薪酬决定时都没有使用薪酬比率衡量标准。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在2021财年，薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员是Tom Kingsbury、Ken Parent和Judy Werthauser。

在2021财年，我们没有任何高管担任任何有一名或多名高管在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层讨论并审查了之前的薪酬讨论和分析。根据这一审查和讨论，赔偿委员会建议审计委员会在本委托书中列入赔偿讨论和分析。

董事会薪酬委员会提交：

朱迪·韦索瑟(主席)

汤姆·金斯伯里

肯家长

董事会一致建议您投票支持批准普华永道会计师事务所成为我们的独立注册会计师事务所。

尽管我们的章程或其他方面不需要批准，但董事会将普华永道会计师事务所的任命提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对公司独立注册会计师事务所的意见，这是一种良好的公司治理做法。如果我们的股东 不批准任命，审计委员会在决定下一次独立审计师的任命时，将考虑这一行为以及它认为相关的其他因素。即使委任获得批准，审计委员会如认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益，则可于年内任何时间酌情选择另一间独立注册会计师事务所。普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会，并有机会发表声明，如果他们愿意并有空回答股东的适当问题的话。

董事会推荐

董事会一致建议您投票批准任命普华永道会计师事务所为我们2022财年的独立注册会计师事务所。

审计、审计相关费用、税费和所有其他费用

下表列出了由我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所分别向BJ收取的与2021财年和2020财年相关的服务费用总额。

审批前的政策和程序

我们审计委员会的正式书面章程要求审计委员会 预先批准我们将提供给我们的所有审计服务，无论是由我们的主要审计师还是其他事务所提供的，以及我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有其他服务(审查、证明和非审计)，根据适用的美国证券交易委员会规则批准的非审计服务除外。

审计委员会通过了一项预先批准政策，规定了建议由我们的独立注册会计师事务所进行的审计和非审计服务可以预先批准的程序和条件。这项预先审批政策一般规定，审计委员会不会聘请独立注册会计师事务所提供任何审计、审计相关、税务或允许的非审计服务，除非该服务(I)经审计委员会明确批准或(Ii)根据预先审批政策所述的预先审批政策和程序订立。除非我们的独立注册会计师事务所提供的一种服务已经根据预先批准政策获得了后者的一般预先批准，否则它需要 审计委员会的具体预先批准。

审计委员会每年审查并一般预先批准本公司独立注册会计师事务所可能提供的服务(以及相关费用水平或预算金额)，而无需事先获得审计委员会的具体预先批准。审计委员会可根据随后的决定，不时修订预先批准的一般服务清单。审计委员会授权其作出预批决定的任何审计委员会成员必须在审计委员会的下一次预定会议上报告任何此类预批决定 。如果出现需要聘请独立注册会计师事务所提供未列入原始预批类别或超出预批金额的额外服务的情况，审计委员会要求对该等额外服务或该等额外金额进行预先批准。

普华永道在2021财年和2020财年向我们提供的服务是根据我们的审批前政策和程序提供的。

审计委员会报告

审计委员会根据审计委员会定期审查的章程运作。此外，在“公司治理-审计委员会”讨论项下的这份委托书中还简要介绍了审计委员会的主要职责。根据审计委员会章程，管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性、会计和财务报告原则的应用以及我们旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制程序。独立注册会计师事务所负责审计我们的财务报表，并就其是否符合美国公认的会计原则发表意见。

在履行监督职能时，审计委员会与管理层审查并讨论了公司2021财年经审计的财务报表。审计委员会还与本公司的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。此外，审核委员会已收到及审阅本公司独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用规定，就该独立注册会计师事务所与审核委员会就独立性的沟通所作出的书面披露及函件，并与本公司的独立注册会计师事务所讨论其与本公司的独立性。

基于前段描述的审查和讨论，审计委员会 建议董事会将经审计的财务报表纳入其提交给美国证券交易委员会的2021财年10-K表格年度报告。

董事会审计委员会提交：

克里斯·彼得森(主席)

梅尔·内勒

罗伯·斯蒂尔

本公司章程的某些条款要求持有至少66 2/3%有权投票的流通股的持有者对该等条款投赞成票，以批准(I)对本公司章程和本公司章程的修订和(Ii)罢免董事(统称为“绝对多数投票要求”)，每一项要求将在下文进一步讨论。我们正在寻求股东批准对我们宪章的修正案，以消除宪章中这些绝对多数投票的要求，并以多数表决标准(“拟议的宪章修正案”)取而代之。

委员会一致建议你投票支持拟议的宪章修正案。

取消绝对多数票要求的理由

拟议的章程修正案是董事会持续审查我们的公司治理原则和我们在继续从受控公司向独立公司过渡的过程中致力于良好治理实践的结果。董事会认为，在任何适用法律的规限下，我们的股东应 有能力修改我们的章程和章程，并在获得多数人支持的情况下罢免董事。

在制定拟议的宪章修正案时，董事会仔细考虑了修改宪章以消除绝对多数投票要求的影响 。绝对多数投票要求要求大股东广泛支持某些类型的治理变更，以防止大股东的自利行为。通过取消绝对多数投票权的要求，拟议的章程修正案可能会使一名或多名股东在未来更容易罢免董事或实施其他公司治理改革，如果董事会认为收购提案低估了公司价值，还可能使董事会更难保护股东的利益。然而，董事会相信，取消绝对多数表决权的要求与普遍认为的良好公司治理的观点是一致的，事实证明，许多其他上市公司在上市后的几年里已经放弃了绝对多数表决权的规定。权衡之下，在考虑上述考虑因素后，董事会认为此举符合本公司及股东的最佳利益。

取消需要绝对多数票才能修改我们的宪章和附例的条款

我们的宪章目前规定，除了法律或《宪章》规定的任何特定类别或系列股票的持有人投赞成票外，有权对其进行投票的当时已发行股票至少三分之二的投票权的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票，需要改变、修改或废除宪章的某些条款，包括以下条款：(I)董事的权力、选举、罢免和条款，(Ii)股东诉讼，(Iii)责任限制，(四)专属论坛、(五) 利益冲突和(六)修改《宪章》和《章程》。

如果提案4获得股东批准，股东批准未来对本公司章程的任何修订(包括上述条款)的投票标准将是持有有权就其投票的已发行股票的至少多数投票权的持有人投赞成票，作为 单一类别一起投票，这是DGCL的默认投票标准。董事会将保留修改、更改、更改或废除本公司章程任何条款的权利，而无需征求本公司股东的批准，除非DGCL另有要求。

目前，我们的股东只能全部或部分更改、修订或废除本公司章程的任何条款 ，但须获得有权就此投票的已发行股票至少三分之二的投票权，并作为一个类别一起投票。

如果提案4获得股东批准，我们的章程第十条第二节将被修改 ，将“66-2/3%”的提法改为“多数”。因此，股东将能够修改我们的章程，并获得有权就其投票的流通股至少多数投票权的持有人的赞成票，作为一个类别一起投票。除法律另有规定外，董事会亦将保留根据本公司章程以当时在任董事的多数票制定、废除、更改、修订及废除本公司章程的全部或部分权利 。

拟议的宪章修正案还将删除第十条中与我们前提案国的股权所有权有关的某些过时条款。

对我们的附则进行相关修改

关于拟议的宪章修正案，董事会已批准对我们的附则进行符合 的修正案。该修正案取决于股东的批准和提案4的实施，它将修改我们的章程第X条，以取代需要绝对多数票才能用 多数票门槛修订我们的章程的条款。除非法律另有规定，本公司的附例将继续容许董事会以当时在任董事的多数票，订立、废除、更改、修订及撤销本公司的全部或部分附例。

取消需要绝对多数票才能罢免董事的条款

宪章目前还规定，在任何优先股持有人 选举董事的权利的限制下，自董事会停止分类之日起及之后，即2022年年会之后，任何董事均可被免职，有权在董事选举中投赞成票的我方股票流通股的投票权，或有权在选举该董事时投赞成票的我方股票流通股至少662/3%的持有人投赞成票的原因。

因此，如果提案4获得批准，除了上述对我们章程和公司章程的修订之外，股东还将能够在有或没有理由的情况下，通过持有我们有权就董事选举投票的所有当时已发行股票的至少多数投票权的持有人的赞成票，罢免任何董事的职务 。这一变化与DGCL下的默认投票标准一致。拟议的宪章修正案还将在董事会分类时删除与董事撤销权有关的某些条款，因为这些条款将在2022年年会后过时。

拟议的宪章修正案

拟议的《宪章修正案》文本作为本委托书的附件A附于本委托书，并以引用方式并入本文。

正如所讨论的，《宪章》目前需要获得至少662/3%的流通股投票权的批准才能批准提案4。如果提案4获得所需数量的股东批准，我们将向特拉华州国务大臣提交一份《宪章修正案证书》，该《修正案证书》将在提交时生效。此外，本公司董事会通过的对本公司章程的相关合规性修订将于提交后生效。

如果提案4未获得必要的投票通过，则我们的宪章修正案证书将不会提交给特拉华州州务卿，董事会批准的对我们章程的相关修订将不会生效，我们宪章和章程中的绝对多数投票要求将保持 。

董事会推荐

董事会一致建议您投票支持拟议的宪章修正案，以消除我们宪章和章程中的绝对多数票要求。

实益所有权

据吾等所知，除另有说明外，下表所列各人士、关联集团或实体对其或该等集团或实体实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权。就下表而言，“实益拥有权”是根据交易法下的规则13d-3确定的，根据该规则，某人被视为对其有权在2022年3月1日后60天内收购的任何股份拥有“实益拥有权”。就计算下列个别人士、关联人士或实体所持流通股的 百分比而言，该人士、关联人士或实体有权在2022年3月1日后60天内收购的任何股份被视为已发行股份，但就计算任何其他人士、关联人士或实体的所有权百分比而言，并不视为已发行股份。实益拥有股份的百分比是根据截至2022年3月1日已发行普通股的135,329,504股计算。

董事和高级管理人员的实益所有权

下面的实益所有权表列出了截至2022年3月1日，(I)我们每一位现任董事和我们2021财年的近地天体；以及(Ii)所有现任董事和高管作为一个整体对公司普通股的实益所有权的信息。

*代表实益持有我们已发行普通股不到1%的股份。

5%以上股东的实益所有权

根据截至2022年3月1日的信息，以下是持有公司普通股5%以上的唯一受益 所有者：

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的高管和董事，以及实益拥有我们普通股10%以上的人，向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。美国证券交易委员会法规要求此等高管、董事和股东向我们提供他们向美国证券交易委员会提交的所有第16(A)条表格的副本 。据我们所知，根据对提交给我们的2021财年此类报告副本和此类报告修正案的审查，以及根据我们现任董事和高管的书面陈述，根据交易法，我们的董事、高管和实益所有者在2021财年和2022财年迄今提交的所有第16条规定的报告都及时提交了超过10%的普通股， 以下例外：(I)Lee Delaney于4月7日提交了Form 4修正案，2021年更正2021年4月1日上报收购的限制性股票数量；和(Ii)Monica Schwartz于2021年8月25日提交了Form 4修正案，以更正公司因支付2021年8月3日限制性股票归属而产生的纳税义务而扣留的股份数量。

某些关系和关联人交易

审查和批准关联人交易

董事会认识到，与相关人士的交易存在较高的利益冲突风险和/或不恰当的估值(或对此的看法)。董事会通过了一项关于与相关人士进行交易的书面政策，该政策符合对在纽约证券交易所上市的公开持有普通股的发行人的要求。我们的关联人交易政策要求审计委员会批准或批准根据S-K法规第404(A)项规定须披露的关联人交易(该等交易是指吾等(Br)曾经或将会成为参与者且涉及金额超过120,000美元，而根据S-K法规第404(A)项界定的任何“关联人”曾经或将会拥有直接或间接重大利益的交易)。我们的政策是，对关联人交易感兴趣的董事 将回避对其有利害关系的关联人交易的任何投票。在采纳我们的关联人交易政策之后，下面所述的每一项交易都是根据该政策批准的。

某些关联人交易

金斯伯里先生的女儿于2021财政年度受雇于本公司担任非执行职务 。她获得了补偿，并有资格参加与公司担任类似职位的员工一致的福利计划。

赔偿协议

我们的章程规定，我们在特拉华州公司法(“DGCL”)允许的最大程度上保障我们的董事和高级管理人员，但我们的章程中包含的某些例外情况除外。此外，我们的章程规定，我们的董事将不承担违反受托责任的金钱损害赔偿责任。

我们已与每位高管和 董事签订了赔偿协议。赔偿协议为受赔方提供了合同权利，在DGCL允许的最大范围内获得赔偿、预支费用和报销，但这些协议中包含的某些例外情况除外。

目前尚无任何针对我们任何董事或高级管理人员寻求赔偿的未决诉讼或诉讼程序，我们也不知道有任何未决诉讼可能导致任何董事或高管要求赔偿。

股东提案和董事提名

根据交易法规则14a-8，有意将提案纳入我们的代理材料以在2023年年会上提交的股东必须在不迟于2023年1月5日将提案以书面形式提交到我们位于马萨诸塞州01752马尔伯勒校园大道350号的办公室。

打算在2023年年会上提交提案、但不将提案 包含在我们的委托书中或提名某人竞选董事的股东必须遵守我们的章程中提出的要求。我们的附例要求(其中包括)我们的秘书在发出通知时收到 股东的书面通知，表明他们提出该建议或提名的意向不早于第120天营业时间结束，但不迟于上一年度股东周年大会周年纪念日前第90天营业时间结束。因此，我们必须在不早于2023年2月16日闭幕、不迟于2023年3月18日闭幕的情况下收到2023年年会提案或提名的通知。通知必须包含我们的附则所要求的信息。如果2023年年会日期在2023年6月16日之前30天或之后60天以上，则我们的秘书必须在2023年年会前第120天的营业结束前 之前，以及2023年年会前第90天的营业结束之前，或如果晚于我们首次公开披露该会议日期的后10天 之前收到该书面通知。美国证券交易委员会规则允许在某些情况下，如果股东不遵守这一截止日期，管理层可以酌情投票表决代理人，在某些其他情况下，即使股东遵守了这一最后期限，也可以投票表决。

为遵守通用委托书规则(一旦生效)，打算征集 委托书以支持我们的被提名人以外的董事被提名人的股东，必须不迟于2023年4月17日提交通知，其中阐明了交易法第14a-19条所要求的信息。

对于任何不符合这些或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利。

问答 关于年会
为什么我会收到这些代理材料？
我们提供这些委托书材料与董事会征集将在年会上投票的委托书有关。我们或者(1)向您邮寄代理材料在互联网上的可获得性通知(“互联网可获得性通知”)，通知每一位有权在年会上投票的股东如何投票以及如何以电子方式获取本委托书和我们截至2022年1月29日的财政年度的年度报告(称为“代理材料”)；或(2)如果要求，我们向您邮寄了 代理材料的纸质副本。您之所以收到这些代理材料，是因为您在2022年4月25日收盘时是登记在册的股东。如果您尚未收到但希望收到纸质 格式的代理材料的纸质副本，您应遵循互联网可用性通知中包含的索取此类材料的说明。
如果我收到多套代理材料 ，这意味着什么？
这意味着您的股票在 转让代理和/或银行或经纪人的多个账户中持有。请投票表决你们所有的股份。为确保您的所有股份都已投票，请通过电话或互联网提交您的代理材料，如果您收到代理材料的打印副本 ，请签署、注明日期并将随附的代理卡放在所附信封中并退回。
年会的日期、时间和地点是什么？
年会将于2022年6月16日(星期四)东部时间上午8点举行。 公司将通过互联网现场主持会议。如欲透过互联网出席年会，请浏览Www.VirtualSharholderMeeting.com/BJ2022.   选择参加年会的股东将通过互联网通过上述链接收听年会的现场音频 。在该网站上，股东将能够在年会举行期间现场收听股东大会、提交问题和提交投票。请 查看“我如何出席年会并投票？”有关更多信息，请点击下面的链接。
年会的目的是什么？
年会的目的是就本委托书中描述的以下事项进行表决 ：
Proposal No. 1:	选举七位董事提名者 ；
Proposal No. 2:	在咨询(非约束性)基础上批准我们指定的高管人员的薪酬 ；
Proposal No. 3:	批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所；以及
Proposal No. 4:	批准对我们宪章的一项修正案，以消除绝对多数票的要求。

网际网路 参观Www.proxyvote.com 通过互联网进行的投票必须在晚上11点59分之前收到。美国东部夏令时，2022年6月15日			QR码 扫描二维码 扫描二维码的投票必须在晚上11点59分之前收到。美国东部夏令时2022年6月15日。
电话 Call 1 (800) 690-6903 电话投票必须在晚上11：59之前收到。美国东部夏令时2022年6月15日。			邮费 邮寄您的代理卡 邮寄的选票必须在晚上11：59之前收到。美国东部夏令时2022年6月15日。

通过互联网：	去Www.proxyvote.com使用代理卡或互联网可用性通知上提供的16位控制号码通过互联网进行投票。您需要按照网站上的说明进行操作。
按二维码：	扫描代理卡上的二维码或 互联网可用通知即可访问Www.proxyvote.com在网上投票你的分享。扫描可能需要其他软件。
电话：	从美国拨打1(800)690-6903。您需要 使用代理卡或互联网可用性通知上提供的16位控制号码，并按照语音提示提供的说明进行操作。

邮寄：

如果您收到代理材料的纸质副本和代理卡，您可以 在随附的邮资已付信封中标记、签名、注明日期并退回您的代理卡。您还可以通过提交代理卡并将该代表交付给公司的总法律顾问兼秘书，地址为25 Research Drive，Westborough，Massachusetts 01581，来指定一名代表出席年会、发言和投票。委托书不必是登记股东。委托书必须在以下“提交我的投票的截止日期是什么”中规定的截止日期之前收到？   如果您签署并交回您的委托书，但没有给出投票指示，则该委托书所代表的股票 将按照本委托书中所述的董事会建议进行投票。如于股东周年大会上适当地提出任何其他事项(本委托书所载建议除外)，则 指定代理人将有权根据其酌情决定权及判断就该等事项投票表决阁下的股份。除本委托书所载建议 外，董事会目前并不知悉任何将于股东周年大会上提出的事项。   如果您通过互联网或电话投票，您的电子投票将授权指定的 代理，其方式与您签署、注明日期并通过邮件返回代理卡的方式相同。

如果我没有具体说明我的股票将如何投票呢？

如果您提交了委托书，但没有指明任何投票指示，则被指定为委托书的人员将根据董事会的建议进行投票。董事会的建议载于下文“董事会如何建议我投票？”，以及本委托书中对每项建议的说明。

我怎样才能出席周年大会并投票？

要出席和参与年会，股东可以通过以下方式收听会议的现场音频网络直播：

Shareholders of Record需要登录到Www.VirtualSharholderMeeting.com/BJ2022使用通知和访问卡中以及代理材料随附的说明中提供的16位控制号码。

以街道名义持有股票的Beneficial 所有者将需要遵循持有其股票的经纪商、银行或其他被提名人提供的说明。

如果您无法找到您的控制号码，您仍可以通过访问以下地址以嘉宾身份参加年会Www.VirtualSharholderMeeting.com/BJ2022 并遵循来宾登录说明；但是，您将不能投票或提交问题。

有关如何在年会上出席、参与和投票的更多说明，包括如何证明您截至记录日期对我们股票的所有权，请访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/BJ2022。

访问年度会议的音频网络直播。年会现场音频网络直播 将于上午8：00准时开始。东部时间。我们鼓励股东在年会开始前登录本网站并收看网络直播。网上登机将于东部时间上午7：45开始，您应该为登机手续留出充足的时间。

在年会上提交问题。作为年度会议的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，根据年度会议的行为规则回答与公司和 会议事项相关的问题。问题和答案将按主题分组，基本相似的问题将分组并回答一次。年会的行为准则可在以下网址查阅Www.virtualshareholdermeeting.com/BJ2022 在年会期间。只有使用唯一的16位控制号码登录的股东才能在年会上提交 问题，该号码显示在通知和访问卡以及代理材料附带的说明上。 向团队成员和其他成员提供网络直播。 现场音频网络直播不仅向我们的股东开放，还将向我们的团队成员和其他成员开放。这样的参与者将能够通过访问以下地址参加虚拟年会Www.VirtualSharholderMeeting.com/BJ2022 并遵循来宾登录说明；但是，他们将不能投票或提交问题。

年会网上直播重播。在2023年6月15日或2023年举行的下一届股东年会之前，可以通过网络直播会议的重播。

访问虚拟 会议网站时遇到技术困难或问题。我们将有技术人员随时为您解决访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打将在年会登录页面上发布的技术支持电话。

要有多少股份才能召开年会？

为达到股东周年大会的法定人数，持有本公司已发行及已发行普通股的投票权 并有权投票的多数股东必须以远程通讯方式出席或由代表代表出席。如果您签署并退回纸质委托卡，或授权代理人以电子或电话方式投票，您的股份将被计算以确定我们是否有法定人数，即使您按照代理材料中的指示投弃权票、弃权票或不投票。

下表进一步汇总了将进行表决的提案、批准每个项目所需的投票以及如何计算 选票：

什么是“经纪人无投票权”？它对投票有何影响？

当经纪人以“街道名称”为受益所有人持有的股票不能就提案投票时，就会出现“经纪人无投票权”，原因是： 经纪人没有收到实益拥有该股票的股东的投票指示；以及 经纪人无权自行决定对股票进行投票。

根据目前管理经纪人无投票权的证券交易所解释，每个 选举董事被提名人的提案1、在咨询(非约束性)基础上批准我们被任命的高管薪酬的提案2、以及批准对我们宪章的修正案 以取消与修改我们的宪章和章程以及罢免董事有关的绝对多数投票条款的提案1被视为非酌情事项，经纪商将没有权力 就此类提案酌情投票未指示的股票。批准任命普华永道会计师事务所为我们2022财年独立注册会计师事务所的第3号提案被认为是一个可自由支配的事项，经纪商将被允许行使其自由裁量权，对该提案进行未经指示的股票投票。

董事会如何建议我投票？

董事会建议你投票表决：

为本委托书中规定的被提名人当选为董事会成员的each 。

为 在咨询(非约束性)基础上批准我们任命的高管的薪酬。

为批准任命普华永道会计师事务所为我们2022财年的独立注册会计师事务所。

为 批准对我们的宪章进行修订，以消除与修改我们的宪章和章程以及罢免董事有关的绝对多数投票条款。

谁来支付这次委托书征集的费用？

我们将支付征集代理的费用。委托书可由董事、高级管理人员或员工(无需额外补偿)亲自或通过电话、电子传输和传真传输 代表我们征求。经纪人、银行和其他被提名者将被要求向受益所有人征集委托或授权，并将获得合理费用的报销。

附加信息

材料的可用性

关于2022年6月16日召开的2022年年度股东大会材料供应的重要通知：截至2021年1月29日的财政年度的委托书和年度报告可在以下网址免费获取：Www.proxyvote.com.

附件A

拟议的宪章修正案

修订证明书

的

第二次修订和重述

公司注册证书

的

北京百货批发俱乐部控股有限公司

(根据《公司法》第242条)

BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.是一家根据和凭借特拉华州公司法(以下简称“公司”)组建和存在的公司，兹证明如下：

第一：现对修订后的第二份公司注册证书作进一步修订，删除第五条第三节的全部内容，并加入以下内容：

第三节在符合一系列或多系列优先股持有人选举董事的特殊权利的情况下，任何董事均可由有权在董事选举中投票的公司流通股至少多数投票权的持有人投赞成票，在有或无理由的情况下罢免。

第二：现对经修订的第二份公司注册证书作进一步修订，删除第X条的全部内容，并加入以下内容：

第1节.本公司保留按照本第二次修订和重新发布的公司证书和DGCL现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本第二次修订和重新发布的公司证书中包含的任何条款的权利，并且本协议中授予股东、董事或任何其他人员的所有权利、优惠和特权均由本第二次修订和重新发布的公司证书以其当前形式或此后的修订授予，但须受本条第十条保留的权利的约束。尽管前述规定，本第二次修订和重新修订的公司注册证书的任何其他条款或任何法律条款，否则可能允许较少的投票权或否决权，但除了法律或本第二次修订和重新修订的公司注册证书(包括关于一个或多个优先股系列的任何指定证书)或法律规定的任何特定类别或系列股票的持有人投赞成票外，有权就其投票的已发行股票的至少多数投票权的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票，在为此目的而召开的正式股东大会上，应要求更改、修订或废除本第二次修订和重新发布的公司注册证书的任何条款。

第二节除法律另有规定外，董事会有权制定、废除、更改、修改和废除本附例的全部或部分。尽管如上所述，本第二次修订和重新修订的公司注册证书的任何其他条款或任何法律条款可能允许较少的投票权或否决权，但除了法律或本第二次修订和重新调整的公司注册证书所要求的任何特定类别或系列股票的持有人的任何赞成票(包括关于一个或多个优先股系列的任何指定证书)外，有权就其投票的股票的流通股至少过半数投票权的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票；在为此目的而召开的正式股东大会上，公司股东应被要求全部或部分更改、修订或废除章程的任何规定，或采纳与之不一致的任何规定。

第三：根据特拉华州《公司法总则》第242条的规定，对公司第二份修订和重新发布的公司注册证书的上述修订已被正式通过。

[故意将页面的其余部分留空]

* * * *

兹证明，BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.已于2022年6月_日由其正式授权的人员签署了本修正案证书。