附录 10.2
铱星通讯公司
绩效奖金计划
1. 目的。作为其员工薪酬计划的一部分，Iridium Communications Inc.（“公司”）为2022日历年度设计了2022年绩效奖金计划（“奖金计划”）。奖金计划为参与者提供激励奖励，根据Iridium Communications Inc.修订和重述的2015年股权激励计划（“A＆R 2015计划”）授予的限制性股票单位支付，并根据公司和个人绩效目标的实现情况以现金支付。
2. 定义。奖励计划中未明确定义但在 A&R 2015 计划中定义的定义术语应与 A&R 2015 计划中的定义相同。
a. “实际奖励奖励” 是指就每位参与者而言，根据第 5 (g) 节确定的奖励。
b. “关联公司” 指公司的任何母公司或子公司。
c. “基本薪酬” 指 (i) 对于免税的受薪员工，该参与者在绩效期内实际赚取的基本工资，即使该参与者在绩效期内未付款（包括但不限于拖欠的正常工资），不包括轮班和周末差额、激励性补偿、费用报销、遣散费或所有其他未被视为该参与者基本工资一部分的款项；(ii) 适用于非豁免员工，参与者实际赚取的正常每小时收入在绩效期内，即使未在绩效期内付款（包括但不限于拖欠的正常工资），但不包括轮班和周末差价、加班费、激励性补偿、费用报销、遣散费或所有其他未被视为该参与者正常收入的款项，前提是用于确定该参与者正常每小时收入的时数在绩效期内不得超过2080小时；(iii)，实际上是参与者的咨询费此类参与者在绩效期内赚取的收入，即使在绩效期内未付款，但不包括激励补偿、费用报销或其他不属于此类参与者咨询费的类似付款或费用。此类基本薪酬应在 (i) 税收或福利扣除和 (ii) 根据公司赞助的计划延期补偿之前。
d. “董事会” 指本公司的董事会。
e. 就绩效期而言，“奖金池” 是指根据奖励计划设立的奖金池，用于向非高级参与者的参与者支付实际奖金。
f. “法典” 指经修订的1986年《国内税收法》。
g. “委员会” 指董事会薪酬委员会或其小组委员会。
h. “普通股” 是指公司的普通股。
i. “公司成就确定日期” 是指委员会确定公司在绩效期内实现公司绩效目标的水平并计算绩效期奖金池的一个或多个日期。
j. “企业成就系数” 是指就业绩期而言，委员会根据公司在业绩期内实现公司绩效目标的情况确定的百分比。
k. “企业绩效目标” 是指委员会自行决定确定的公司目标（或合并目标）。这些目标可能与公司、其一个或多个关联公司或其一个或多个部门或单位有关，或上述目标的任何组合，可以绝对适用和/或相对于一个或多个同行集团公司或指数或其任何组合，一切由委员会决定。
l. “公司绩效目标确定日期” 是指委员会设定绩效期公司绩效目标的一个或多个日期。
m. “指定官员” 是指委员会指定的一名或多名公司高管，负责根据第 3 (c) 条管理针对非高级管理人员参与者的奖励计划。
n. 对于任何参与者而言，“最高奖励奖励” 是指参与者在奖励计划下可能获得的最高奖励。
o. “高级参与者” 是指在业绩期内定期受雇（全职或兼职）担任执行副总裁或以上级别的公司高管的参与者，受经修订的1934年《证券交易法》第16条的约束。
p. “参与者” 是指根据第 4 条有资格参与奖励计划的公司员工或顾问或关联公司。
q. “支付确定日期” 是指绩效期结束后的一个或多个日期，委员会或指定官员（视情况而定）根据第 5 (g) 条确定 (i) 在已完成的绩效期内向参与者支付的实际奖金奖励（如适用）和（ii）向参与者授予的任何限制性股票单位的归属金额（视情况而定）。
r. “绩效期” 是指 2022 日历年。
s. “个人绩效系数” 是指就绩效期而言，由委员会或指定官员（如适用）根据参与者在绩效期内的个人表现确定的百分比。
t. “限制性股票单位” 是指根据A＆R 2015计划的条款和条件获得作为限制性股票单位奖励（定义见A＆R 2015计划）授予的一股普通股的权利。
u. “目标奖励奖励” 是指根据参与者的录取通知书或参与者与公司之间的其他书面协议中规定的目标奖金百分比可能向参与者支付的目标奖金奖励，因为此类录取信或协议可能会不时修改，也可能由委员会或指定官员以其他方式确定或批准的参与者（如适用）。参与者的目标奖励等于该目标奖励百分比与参与者基本薪酬的乘积。
v. “归属日期” 是指支付决定日期或委员会或指定官员确定的较晚日期（视情况而定），但在每种情况下均不迟于2023年3月15日。
3.计划管理。
a. 委员会有权通过公司绩效目标并确定所有参与者的绩效期内的公司成就系数。
b. 委员会应负责奖励计划的总体管理和解释以及其条款的执行。在必要或必要时，委员会可以将奖金计划的部分或全部管理工作委托给公司的高级管理人员或其他员工，以妥善管理奖金计划。委员会应拥有履行奖励计划规定的职责所必需的权力，包括但不限于以下内容：
i. 确定奖励计划下任何实际奖励的资格以及支付金额、形式、方式和时间，包括确定参与者个人绩效系数的权限，前提是根据奖励计划根据A＆R 2015计划授予的任何限制性股票单位均应根据A＆R 2015计划的条款获得批准和管理；
ii. 解释和解释奖励计划的条款；
iii.为参与奖励计划和分配实际奖金奖励规定形式和程序；以及
iv. 制定规则并采取其认为必要或可取的行动，以妥善管理奖励计划。
c. 尽管如此，在不违反第 3 (a) 节的前提下，指定官员同时被授予对奖励计划进行一般管理和解释以及对每位非高级管理人员参与者的条款执行其规定的权力，指定官员将同时有权采取第 3 (b) 节规定的与非高级管理人员参与者有关的奖励计划的管理的所有行动。委员会可随时取消下放给指定官员的权力和权力。委员会保留同时管理所有参与者的奖励计划的权力，并保留管理高级参与者的奖励计划的唯一权力。
d.任何与奖励计划条款不矛盾的委员会规则或决定，或与非高级参与者（指定官员）有关的任何规则或决定，均具有决定性并对所有人具有约束力，并应得到法律允许的最大程度的尊重。
4. 资格。在绩效期内定期受雇（全职或兼职）的公司或关联公司的员工以及委员会或指定官员不时指定的公司或关联公司的某些顾问（视情况而定），在每种情况下，都有资格获得A＆R 2015计划下的奖励。参与奖励计划由委员会或指定官员（如适用）自行决定。如果员工在公司或关联公司的就业或顾问的服务是在绩效期开始后开始的，则委员会或指定官员（视情况而定）应自行决定该员工或顾问是否有资格参与奖励计划（例如，根据绩效期内完成的服务月数按比例分配的实际奖励奖励）。如果参与者的目标奖励在绩效期内由于参与者的录取通知书或与公司达成的其他书面协议中规定的目标奖励百分比的变化而发生变化，则参与者的目标奖励将根据绩效期内每个目标奖励百分比生效的天数按比例进行分配。参与者必须在付款日期之前受雇于公司或关联公司或关联公司或为其服务，才有资格获得根据奖金计划以现金支付的实际奖励的任何部分；如果参与者的工作或服务在该付款日期之前终止，则该参与者在每种情况下均没有资格获得实际奖金奖励的此类部分，除非适用的遣散计划或双方之间的个人雇用、留用或其他书面协议公司和此类参与者规定支付任何费用与符合条件的解雇相关的年度绩效奖金的一部分。参与者必须在归属日之前受雇于公司或关联公司或为其服务，才有资格获得以限制性股票单位形式支付的实际奖励的任何部分；如果参与者的工作或服务在归属日之前终止，则在每种情况下，除非适用的遣散计划或双方之间的个人雇佣、留用或其他书面协议公司和该参与者规定支付年度绩效奖金中与符合条件的解雇相关的任何部分，从而加速归属
任何此类限制性股票单位。如果参与者在绩效期的一部分时间内请假或在部分绩效期内不提供服务，则该参与者有资格根据参与者在绩效期内实际获得的基本薪酬（不包括第三方供应商或联邦、州或地方保险计划在休假期间支付的任何保险福利）获得奖金计划下的实际奖励奖励。
5. 奖励计划如何运作。
a.bonus 计划组成部分。奖金计划的组成部分是：（i）企业绩效目标；（ii）企业成就因素；（iii）目标奖励奖励；（iv）奖金池；（v）最高奖金奖励，（vii）个人绩效因素；（vii）实际奖励奖励。
b. 企业绩效目标。在公司绩效目标确定日，委员会应自行决定制定绩效期的公司绩效目标。绩效期的企业绩效目标载于奖励计划的附录A。
c. 企业成就因素。在公司成就确定日，委员会应自行决定公司实现公司绩效目标的水平以及由此产生的企业成就系数。
d.target 奖励。在公司绩效目标确定日，委员会或指定官员（如适用）应计算每位参与者的目标奖励奖励。此外，委员会或指定官员（如适用）应在公司成就确定日重新计算每位参与者的目标奖励奖励，以考虑第 4 节规定的任何参与者目标奖励的任何变化。
e.bonus 奖池适用于非官员参与者的参与者。在公司成就确定日，委员会或指定官员（视情况而定）应计算向非高级管理人员参与者支付实际奖励的奖金池，该奖金池应等于（i）所有非高级参与者的目标奖励奖励总和和（ii）公司成就因子的乘积（以美元计）。公司没有义务在实际奖励中支付全部奖金池。根据第 5 (f) 和 5 (g) 节，指定官员应根据每位参与者的个人绩效系数将奖金池分配给非高级参与者的参与者，但在任何情况下支付给非高级参与者的实际奖励总额都不得超过奖金池。
f. 个人绩效因素。在付款确定日，委员会或指定官员（如适用）应确定每位参与者的个人绩效系数，范围从0％到150％不等。参与者的个人表现
系数可以基于委员会或指定官员（如适用）对参与者在绩效期内根据个人目标的绩效评估，这些目标是与公司年度审查流程相关的，也可以基于委员会或指定官员认为相关的任何其他因素。
g. 实际奖励奖励。在支付确定日，高级管理人员参与者和非高级管理人员参与者的实际奖金奖励应由委员会或指定官员确定（视情况而定），但前提是，尽管奖金计划有任何相反的规定，(i) 委员会或指定官员（视情况而定）可以自行决定将支付给任何参与者的实际奖金奖励取消或减少到根据本协议应支付的奖励以下，包括但是不限于根据参与者的个人绩效因素取消或减少，将任何实际奖励降至0美元，并没收根据第6节授予的限制性股票单位，以及 (ii) 任何参与者可能获得的最高奖励为其目标奖励的200％。
i. 官员参与者。在支付确定日，委员会应通过将 (i) 高级管理人员参与者的目标奖励乘以 (ii) 公司成就系数和 (iii) 高级管理人员参与者的个人绩效系数来确定每位高级管理人员参与者获得的实际奖金奖励，并应确定根据本奖金计划授予高级管理人员参与者的限制性股票单位的绩效归属。例如，假设高级参与者的目标奖金奖励等于 250,000 美元，公司成就系数等于 120%，参与者的个人绩效因子等于 100%，则参与者的实际奖金奖励为 300,000 美元（250,000 美元 x 120% x 100%）。
ii. 其他参与者。在支付确定日，委员会或指定官员（视情况而定）应通过将 (i) 参与者的目标奖励乘以 (ii) 公司成就系数和 (iii) 参与者的个人绩效因子来确定每位非高级参与者获得的实际奖金奖励，并应确定根据本奖金计划授予参与者的限制性股票单位的绩效归属；但是，在任何情况下均不能应付给所有人的实际奖金奖励总额不是官员参与者的参与者超过了奖金池的金额。例如，假设此类参与者的目标奖励等于 60,000 美元，公司成就系数等于 120%，参与者的个人绩效因子等于 100%，则参与者的实际奖金奖励将为 72,000 美元（60,000 美元 x 120% x 100%）。
6.实际奖金奖励支付。
a. 收款权。奖励计划下的每笔实际奖励只能从公司的一般资产中支付，或者视情况从根据限制性股票单位发行普通股中支付。奖励计划中的任何内容均不得解释为建立信托，也不得解释为证实或证明任何参与者对任何权利的主张
就他或她可能有权获得的任何付款支付实际奖励金，但以无担保普通债权人的身份除外。
b. 实际奖金奖励的支付形式。除非委员会或指定官员另有决定（如适用），否则公司应按以下方式向参与者分配所有实际奖励，但须遵守第 4 节。
i. 实际奖励的权益部分。参与者的实际奖金奖励中价值等于参与者目标奖励的百分之六（60）％（截至公司绩效目标确定日期）的一部分将以限制性股票单位的形式支付。根据A＆R 2015计划，限制性股票单位应在委员会自行决定的日期（在每种情况下均为 “授予日期”）授予每位参与者，并应在归属日归属，前提是 (A) 参与者在归属日之前的持续服务（定义见A＆R 2015计划）（除非适用的遣散计划或个人雇佣、留用或其他书面协议）公司与参与者之间规定支付年度绩效奖金的任何部分与符合条件的终止雇佣关系导致任何此类限制性股票单位的加速归属）和（B）本第 6 (b) 节规定的公司成就系数和个人绩效因子的绩效水平。根据第 6 (b) (ii) 节，企业成就系数和参与者个人绩效因子的绩效水平应首先适用于限制性股票单位的归属，然后适用于参与者奖金奖励的任何部分的现金支付。向每位参与者授予的受限制性股票单位约束的普通股数量应等于参与者目标奖金（截至公司绩效目标确定日）的百分之六（60），除以（y）授予日（根据A＆R 2015计划的条款确定）（“授予日期 FMV”）的公允市场价值，向下舍入到最接近的整数。任何参与者的目标奖励中超过截至公司绩效目标确定日向该参与者授予的限制性股票单位的普通股价值的百分之六（60）部分的美元金额可由委员会或指定官员（视情况而定）酌情以现金支付，如果参与者的实际奖金奖励计划支付则可由委员会或指定官员（如适用）酌情以现金支付根据奖励计划的条款，前提是参与者的公司成就系数和个人绩效系数的乘积等于或大于六十 (60)%。限制性股票单位应受A＆R 2015计划的条款和条件以及委员会自行决定的限制性股票单位协议形式的约束，并应根据此类限制性股票单位协议的条款进行结算。根据本奖励计划的条款和条件，根据本第 6 (b) (i) 条向参与者授予的有资格在归属日归属的限制性股票单位数量（如果有）应等于 (x) 参与者实际获得并根据第 5 (g) 节确定的参与者实际奖励的美元金额，除以 (y) 授予日期 FMV，向下舍入到最接近的数字整股，归属限额等于向参与者授予的限制性股票单位数量的100％尊重本奖励计划规定的绩效期。在任何情况下任何参与者都不可以
根据本奖励计划的条款，授予或有权获得一定数量的限制性股票单位，这些限制性股票单位数量超过根据本奖励计划实际授予参与者的限制性股票单位数量的100％。任何未根据本第 6 (b) (i) 条归属的限制性股票单位应在归属日被没收和终止，前提是参与者在持续服务（定义见A＆R 2015 计划）终止后，应没收根据本第 6 (b) 条授予的所有限制性股票单位，但适用的遣散费除外计划或公司与此类参与者之间的个人雇佣、留用或其他书面协议中规定的其他书面协议用于支付与符合条件的解雇相关的年度绩效奖金的任何部分，从而加快任何此类限制性股票单位的归属。尽管如此，经参与者同意，委员会仍可根据适用法律的要求，以限制性股票单位的形式支付实际奖励中大于或小于参与者目标奖励（截至公司绩效目标确定日期）六十（60）％的任何部分。尽管本奖励计划中有任何相反的规定，但根据本奖励计划向2022年3月1日之后但在2022年10月1日当天或之前成为奖金计划参与者的员工或顾问支付的任何实际奖金奖励均可以现金或限制性股票单位和现金的组合形式支付，在每种情况下均由委员会或指定官员自行决定（视情况而定）。
ii. 实际奖励的现金部分。在不违反第 6 (d) 节的前提下，如果在支付确定日确定的参与者的实际奖金奖励超过参与者目标奖励（截至公司绩效目标确定日期）的百分之六 (60)，并且参与者根据第 6 (b) (i) 条的条款获得了限制性股票单位，则参与者实际奖励的剩余部分（通过减去六十 (60) 的美元金额确定截至公司绩效目标确定日期的目标奖金奖励的百分比（不包括考虑到限制性股票单位在任何日期的价值（从支付决定日确定的实际奖励的美元金额）（如果有），应在绩效期支付决定日之后尽快以现金支付给参与者，但无论如何不得迟于参与者实际奖励不再面临重大泄露风险的日历年度结束后的第三个日历月的第 15 天没收，根据财政部条例第1.409A-1（d）条的定义。本奖金计划下的付款应以符合美国财政部法规第1.409A-1 (b) (4) 条的方式支付，本奖金计划应根据该条款进行解释。如果在支付确定日确定的参与者实际奖励的美元金额大于0美元但低于参与者在公司绩效目标确定日目标奖励的百分之六（60）％（确定为截至公司绩效目标确定日的目标奖励的美元金额，不考虑限制性股票单位的价值），则参与者无权获得其实际奖金的任何部分奖金奖励以现金支付，参与者应无偿没收任何未根据本第 6 (b) 节归属的限制性股票单位。
三、示例。假设参与者的基本薪酬为 120,000 美元，目标奖金百分比为 20%，则截至公司绩效目标确定日，参与者的目标奖金奖励为 24,000 美元。进一步假设在适用绩效期内，在限制性股票单位授予日，普通股的公允市场价值为每股40.00美元。在授予日，根据成就水平、公司成就系数和参与者的个人绩效因子，参与者将获得符合归属日期在适用绩效期内归属的360股普通股（24,000美元乘以60％除以40.00美元）的限制性股票单位。进一步假设委员会确定绩效期的企业成就系数为100％，委员会或指定官员（如果适用）确定参与者的个人绩效系数为120％。根据这些决定，参与者有权在绩效期内获得相当于28,800美元（24,000美元 x 100% x 120%）的实际奖金。在归属日，将归属360股受限制性股票单位约束的股票（28,800美元的实际奖励除以40.00美元（受授限制性股票单位的100％的限制））。此外，由于在授予日向参与者发放了价值为14,400美元的限制性股票单位，因此无论在支付决定日限制性股票单位的价值如何，参与者实际奖励的现金部分均应为14,400美元（28,800美元至14,400美元），根据奖励计划的条款支付。或者，假设在支出确定日，委员会确定企业成就系数为60％，而委员会或指定官员（如果适用）确定参与者在绩效期内的个人绩效系数为60％。根据这些决定，参与者有权在绩效期内获得相当于8,640美元（24,000美元 x 60% x 60%）的实际奖金。参与者无权以现金支付实际奖励的任何部分，参与者只能授予216个限制性股票单位（8,640美元实际奖励除以40.00美元），剩余的144个限制性股票单位将被没收。
c. 预扣税。公司将从奖金计划下的任何款项以及公司应付给参与者的任何其他款项中扣留履行与实际奖金奖励有关的适用的联邦和州法律规定的所得税和就业税预扣义务所需的任何款项。在不限制上述规定的前提下，对于以限制性股票单位支付的实际奖励的任何部分，公司可自行决定通过以下方式履行其全部或任何部分预扣税义务：(i) 促使参与者支付现金，(ii) 允许或要求参与者与经纪交易商签订 “当日出售” 承诺（如果适用），参与者不可撤销地选择出售部分股份与限制性股票单位结算相关的普通股将交付给履行公司的预扣义务，经纪交易商不可撤销地承诺将履行公司预扣义务所需的收益直接转给公司，或 (iii) 从限制性股票单位结算时原本可以向参与者发行的任何普通股中扣留截至付款之日（根据A＆R 2015计划确定）具有公允市场价值但不超过所需的最低税额的整股由公司依法扣留。公司可能要求参与者履行预扣税义务的任何剩余金额
通过提供现金付款。鼓励每位参与者就奖励计划提供的福利联系其个人法律或税务顾问。公司及其任何员工、董事、高级管理人员或代理人均无权就奖励计划提供的福利向参与者提供任何税务建议。
d. 延期。委员会可自行决定允许参与者推迟收到根据第 6 (b) 条本应在奖励计划下交付给参与者的任何实际奖励的现金。任何此类延期选举都将符合《守则》第409A条的要求，并将受委员会自行决定的规则和程序的约束。
7.修改和终止奖励计划。委员会可随时全部或部分修改、修改、暂停或终止奖励计划，包括通过认为必要或可取的修正案，以纠正任何缺陷或提供遗漏数据，或调和奖励计划或根据本协议授予的任何实际奖励中的任何不一致之处；但是，如果此类变更不符合规定，则不得进行任何修改、更改、暂停或终止以改变任何限制性股票单位的结算日期符合《守则》第 409A 条的要求。除非奖励计划中另有规定，否则在根据奖励计划向参与者实际分配资金或归属根据奖励计划授予的限制性股票单位之前，任何参与者均不得累积奖励计划下的任何既得利益或权利。
8. 不保证就业。奖励计划旨在向参与者提供经济激励，无意向参与者授予任何继续工作或服务的权利，参与者的工作或服务将保持不变，公司或参与者可随时终止其工作或服务，无论有无理由或通知。
9. 恢复。根据本奖励计划支付的任何款项（或授予的限制性股票单位）将根据公司的激励性薪酬补偿政策进行补偿，包括遵守公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求。根据此类回扣政策，任何追回补偿都不会导致根据与公司的任何计划或协议出于 “正当理由” 或 “推定性解雇”（或类似条款）而产生辞职权的事件。
附录 A
2022 年企业绩效目标