美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K/A

(由第2号修订)

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财政年度

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

委托 文档号：001-39190

SCVX 公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

收信人： Strategic Cyber Ventures，ST NW 1220 L，Suite 100-397

华盛顿，哥伦比亚特区20005

(202)-681-8461

(主要执行办公室的地址，包括邮政编码

和 电话号码，包括区号)

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

根据《交易法》第12(G)节注册的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是☐否

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)：是否☐

截至2020年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，注册人非关联公司持有的普通股总市值约为2.291亿美元。

截至2021年4月6日，已发行并发行了23,000,000股A类普通股，面值0.0001美元，以及5,750,000股B类普通股，面值0.0001美元。

说明性 注释

除非上下文另有说明，否则在整个 表格10-K/A年度报告第2号修正案中，对“我们”、“我们”、“公司”或“我们公司”的引用均为对SCVX公司的引用。

本10-K/A表格年度报告第2号修正案(“第2号修正案”)修订了美国证券交易委员会公司于2021年4月6日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告(“原始文件”)。

在编制截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的季度期间的未经审计简明财务报表时，本公司得出结论，应重述其财务报表，将所有A类普通股归类为可能在临时股本中赎回的A类普通股。根据美国证券交易委员会及其员工在ASC480-10-S99中关于可赎回股权工具的指导意见，并非仅在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。该公司此前已将部分A类普通股归类为永久股本，或全部股东权益。虽然本公司并无指明最高赎回限额，但其经修订及重订的组织章程大纲及细则目前规定，本公司不会赎回其公众股份，赎回的金额不得导致其有形资产净值少于5,000,001美元。此前，本公司并不将列为临时股本的可赎回股份视为有形资产净值的一部分。公司修订了这一解释，将临时权益计入有形资产净值。

因此，2021年11月15日，公司管理层和公司董事会审计委员会(以下简称审计委员会)在与公司独立注册会计师事务所Marcum LLP协商后， 得出以下结论：(I)经审计的公司截至2020年1月28日的资产负债表，已在公司于2021年7月14日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度报告中进行了修订 10-K表格。2021年(“2020年表格10-K/A第1号”)； (Ii)本公司2020年10-K/A 1号表格所载经审计财务报表；及(Iii)分别于2020年5月14日、2020年8月14日及2020年11月9日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日及2020年9月30日止季度的未经审计中期财务报表 (统称为“受影响期间”)应重述为 将所有公开发行股份作为临时股本呈报，且不应再依赖该等中期财务报表。

吾等预期上述 任何变动不会对本公司的现金状况及于与首次公开招股有关的信托账户(“信托账户”)内持有的现金造成任何影响。

本公司管理层 认为，鉴于上述分类错误，本公司的财务报告内部控制存在重大缺陷，本公司的披露控制和程序无效。本公司针对此类重大缺陷的补救计划将在截至2021年9月30日的季度的10-Q表格中更详细地说明。

我们现提交本修订案 第2号，以将额外的风险因素包括在第1A项下的额外风险因素、管理层对财务状况及营运成果的讨论及分析 项、第8项第II部分第9A项所述的财务报表及补充数据、 该等财务数据对公众股份的会计变动、原提交文件所披露的认股权证及第9A项的控制及程序。

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12b-15条 ，原文件第1A项风险因素，第7项管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，第8项财务报表和补充数据，以及第9A项控制和程序，现全部予以修订和重述。本修正案第2号应与最初提交的文件和2020年10-K/A表格1号文件以及我们在最初提交2020年10-K/A表格1号文件后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。

本修正案第2号并不反映原始申请提交后发生的事件，除上述情况外，不会修改或更新原始申请中的任何其他 披露。

通过引用并入的文档

没有。

目录表

第 部分I

第 项1.业务

引言

我们是一家空白支票公司 于2019年11月15日注册成立为开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。 我们已审查并继续审查与经营业务达成业务合并的多个机会，但我们目前无法确定我们是否会与 审查的任何目标业务或与任何其他目标业务完成业务合并。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。 根据我们的业务活动，我们是《交易所法案》所定义的“空壳公司”，因为我们没有业务 ，名义资产几乎完全由现金组成。除文意另有所指外，所提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”均指SCVX公司。

于2020年1月28日，吾等完成首次公开发售23,000,000股单位(“单位”，就单位所包括的A类普通股而言，称为“公开股份”)，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行3,000,000股单位，每股10.00美元，所得毛利2.3亿美元。

在首次公开招股方面，我们产生了约1,330万美元的发售成本，其中包括460万美元的承销折扣和约810万美元的递延承销佣金。基本上在首次公开招股完成的同时，吾等亦向特拉华州的有限责任公司SCVX USA LLC(本公司的“保荐人”)偿还约139,000美元，以足额偿付一张本票(“票据”)。在扣除承销折扣及佣金 (不包括递延部分，该金额将仅在完成业务合并时支付，但须受承销协议条款规限)及其他发售成本及开支后，吾等于完成首次公开发售(“私募”)同时完成的首次公开发售 及定向增发所得款项净额约为2.314亿元。总计2.3亿美元，包括首次公开募股和私募的某些净收益，被存入信托账户(“信托账户”)，仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于我们选择的任何开放式投资公司，作为符合(D)(2)段条件的货币市场基金，投资公司法第2a-7条的第(Br)(D)(3)和(D)(4)条，由我们决定，直至(I)完成业务合并和(Ii)信托账户的分配，两者中较早者为准。截至2020年12月31日，我们持有约917美元, 在信托账户之外的3,000,000美元，可用于我们确定合适的业务合并和一般营运资金的活动 。

在首次公开招股完成的同时，我们完成了向保荐人配售6,600,000份私募认股权证的工作，以每份私募认股权证1.00美元的价格购买，产生了660万美元的毛收入。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股，价格可予调整。私募认股权证只能针对整数股行使 。如果吾等未能于首次公开发售完成后24个月内或2022年1月28日(“合并期”)内完成首次业务合并，私募认股权证将会失效。私募认股权证将不会被本公司赎回，并将在无现金的基础上行使，只要它们由我们的保荐人 或其获准受让人持有。如果私募认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人行使，其基准与首次公开发售中出售的单位所包括的公开认股权证相同。私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至完成我们的初始业务合并后30天。 私募认股权证的发行是根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节所载豁免注册而作出的。根据规则D的规则501 ，我们的保荐人是经认可的投资者，并未就此类出售支付承销折扣或佣金。

业务 战略

我们的 业务战略是利用Strategic Cyber Ventures(及其附属公司“SCV”)和Hudson Bay Capital Management LP(及其附属公司“Hudson Bay”)投资平台来确定、评估和完成与我们认为具有未被认识到的价值的公司的初步业务合并，包括作为整合平台。虽然 我们打算收购一家有足够规模成为一家成功的上市公司的公司，但我们相信，网络安全领域存在 整合机会。

我们 认为，企业客户越来越多地寻求能够在整个安全生态系统中提供多种服务的多元化网络安全平台。我们不打算将搜索范围限制在网络安全生态系统的某一部分，而是将目标对准提供关键安全支持的各种公司。我们相信，我们的管理团队在该行业的投资和运营业务方面的丰富经验和 证明的成功，最终形成了一套独特的能力， 将用于产生股东回报。

我们的 创始人定期与他们的关系网络沟通，阐明我们寻找目标公司和潜在业务组合的参数，并正在寻找和评估潜在的机会。

收购条件

与我们的业务战略保持一致，我们确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则在评估潜在目标企业时非常重要。我们使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定将 加入我们与不符合这些标准和准则的目标企业的初始业务组合。我们打算寻求收购我们认为符合以下条件的公司：

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般指南以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信 中披露目标业务不符合上述标准，这些信息将以委托书征集材料或投标要约文件的形式提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。

除了我们自己可能确定的任何潜在业务候选之外，我们预计其他目标业务候选将从各种独立来源 引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

我们的 收购流程

在评估潜在目标业务时，我们会进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括(如适用)与现任管理层和员工的会议、文档审查、代码审查、安全审计、对客户和供应商的面谈、检查设施以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。

我们的每位董事和高级管理人员均拥有B类普通股、面值0.0001美元(“创办人股份”)和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否适合与其进行初始业务合并时可能存在利益冲突 。此外，如果目标企业将此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则此类高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能与 发生利益冲突。

我们的某些高管和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务 ，根据该义务，该高管或董事必须或将被要求在受托责任范围内向该实体提供业务合并机会。在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，我们管理团队中同时受雇于我们的赞助商或其关联公司的任何成员均无义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会。如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他或她对其负有先前存在的受托或合同义务的任何实体的业务线范围内， 他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会 受开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任的约束。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的权益，除非该机会明确地仅以董事或公司高管的身份提供给此人，并且该机会是我们能够在合理基础上完成的。有关详细信息，请参阅标题为 “管理-利益冲突”的小节。

我们的 现有高管和董事已同意(未来的高管和董事将被要求同意)不会参与任何空白支票公司的组建，也不会成为任何空白支票公司的高管或董事，直到我们就我们的初始 业务合并达成最终协议、未能在合并期内完成我们的初始业务合并或在该24个月期限结束 之前清算。

寻找潜在的业务合并目标

我们 相信我们的管理团队拥有丰富的运营和交易经验以及与公司的关系，这将为我们 提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们管理团队的成员在世界各地建立了广泛的人脉网络和企业关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购、融资和销售业务，我们的管理团队与卖家的关系， 融资来源和目标管理团队，以及我们的管理团队在不同经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

此外，我们的管理团队成员通过在包括SCV在内的几家公司的董事会任职而建立了联系。

我们 相信，该网络为我们的管理团队提供了强大而稳定的收购机会流，这些机会是专有的 或邀请有限的投资者参与销售过程的。我们相信，我们管理团队的联系人和关系网络为我们提供了重要的收购机会。此外，目标企业候选人可能会从各种非关联来源 引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业 。

我们 不被禁止与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、董事或高级管理人员的其他形式共享所有权进行收购。如果 我们寻求完成与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联的初始业务合并，我们或由独立和公正的董事组成的委员会将从金融行业监管局(“FINRA”)成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他 上下文中获取此类意见。

正如 在《管理-利益冲突》中更全面地讨论的那样，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会属于他或她先前对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供 此类业务合并机会之前，向该实体提供此类业务合并机会。我们的董事和高级管理人员目前负有受托责任或合同义务， 可能优先于他们对我们的职责。

我们的执行办公室位于Attn：Strategic Cyber Ventures，1220L Street NW1220L Street NW，Suite100-397，Washington DC 20005，我们的电话号码是(202)681-8461。

寄往本公司并在其注册办事处收到的邮件将原封不动地转发到本公司提供的转发地址 进行处理。本公司或其董事、高级管理人员、顾问或服务提供商(包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织)对邮件到达 转发地址而造成的任何延误不承担任何责任。

上市公司身份

我们 相信，我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的企业合并，为目标企业提供了传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将他们在目标企业中的股份或股票换成我们的股票或我们的股票和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价 。尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信 目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市方法。在典型的首次公开募股中，在营销、路演和公开报告方面产生的额外费用 可能不会在与我们的业务合并中出现相同程度的费用。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股 始终取决于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会 推迟或阻止募股的发生。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本和 提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段。它可以通过 提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

我们 是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”。 我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)首次公开募股完成五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)在我们被视为大型加速申报公司的情况下，这意味着截至当年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在之前三年期间发行了超过1.00亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，且截至该年度第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元 。

财务 职位

假设没有赎回， 最初可用于业务合并的资金约为2.233亿美元，在支付了约810万美元的递延承销费后，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创建 流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低其债务比率来加强其资产负债表 。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，从而使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付对价 。但是，我们尚未采取任何措施来获得第三方融资 ，也不能保证我们将获得融资。

影响我们的业务合并

我们 目前没有、将来也不会无限期地从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、我们的股票、债务或这些组合来完成我们的 初始业务合并，作为在初始业务合并中支付的对价。我们可能寻求完成与财务状况不稳定、处于早期发展阶段或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险。

如果 我们的初始业务组合是通过股权或债务支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的初始业务组合或赎回我们的公开股票相关的对价，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付完成我们初始业务组合所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

在完成我们最初的业务合并时，我们 可能寻求通过私募债券或股权证券筹集额外资金，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的 金额来完成我们的初始业务合并。

在 由信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并的情况下，我们的投标报价文件或披露业务合并的代理材料将披露融资条款，只有在法律要求或我们决定 出于业务或其他原因而这样做的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有受到任何限制。

目标业务的选择和我们业务组合的构建

纽约证券交易所(“NYSE”)规则要求，我们的初始业务组合必须是与一家或多家运营企业 或公平市值至少等于信托账户中持有的净资产80%的资产(如果允许，扣除支付给管理层用于营运资本目的的金额，不包括任何递延承销折扣)。我们将其称为净资产的80%测试。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值或可比业务的价值。 如果我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，我们将听取独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体对此类标准的满足情况的意见 。我们目前不打算在我们最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一个或多个潜在目标企业方面拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们不被允许 仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在 任何情况下，只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行的 和未偿还的有表决权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标业务的控股权，使其 不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成初始业务合并。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则拥有或收购该等业务的部分 将为80%净资产测试的目的进行估值。我们的股东没有任何依据来评估我们最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务的可能优势或风险。

对于 我们与财务可能不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重要的风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们会进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对财务、运营、法律和其他信息的审查，这些信息将提供给我们。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与确定和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低 单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏 多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估实现初始业务与该业务合并的可取性时，会密切关注潜在目标业务的管理 ，但我们对目标业务管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能将他们的全部精力投入到我们的事务中。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们 不能向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出 。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理来补充目标业务的现任管理层。 我们不能向您保证我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现任管理层所需的技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准我们的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纽约证券交易所的规则，我们的初始业务合并需要得到股东的批准，例如：

开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛法律目前并不要求， 我们不知道有任何其他适用法律需要股东批准我们的初始业务合并。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以在完成我们的 初始业务合并之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买 公开股票或认股权证。这些人可以购买的证券数量没有限制。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，根据适用的证券法(包括关于重大非公开信息)，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开发行的股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回其公开发行的股票。如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司决定进行任何此类交易，此类交易可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，他们将被限制进行 任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同确认，尽管该股东仍然是我们股票的记录持有者, 不再是其实益所有人，因此同意不行使赎回权利 。我们采取了内幕交易政策，要求内部人士(1)在某些封锁期和掌握任何重大非公开信息时避免购买证券，以及(2)在执行之前清算某些交易。我们 目前无法确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于 多个因素，包括但不限于此类收购的时间和规模。根据这些情况，我们的内部人员可以 根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可以确定不需要这样的计划。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，则该出售股东将被要求撤销他们之前的赎回选择和任何代理 投票反对我们的初始业务合并。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的非上市交易规则约束的非上市交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，则将要求买方遵守此类规则。

此类交易的目的可能是(1)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准我们的初始业务合并的可能性，(2)减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票 ，或(3)满足与目标达成的协议中的成交条件，该条件要求我们在完成 初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们证券的公开“流通股”和受益持有者的数量可能会减少 ，这可能会使我们的证券很难在全国证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问和/或他们的任何关联公司预计，他们可能会确定我们的 保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以通过直接联系我们的股东 或通过我们收到股东(如果是公开发行的股票)在我们 邮寄投标报价或代理材料后提交的赎回请求来进行私下谈判的交易的股东。如果我们的保荐人、董事、 管理人员、顾问或他们的任何关联公司进行私下交易，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额的潜在出售或赎回股东，或投票反对我们最初的业务合并。此类人士将根据可用股份数量、每股协商价格以及任何此类人士在购买时可能认为相关的其他因素来选择要从其手中收购股份的股东。 在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于如果 选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份，公众股东将获得的每股金额。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司购买股票不符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规定，则此类购买将受到限制。

根据交易法规则10b-18，我们的保荐人、董事、高级管理人员和/或他们的任何关联公司的任何购买都受到限制，除非此类购买符合规则10b-18，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5规避 操纵责任的避风港。规则10b-18有一些必须遵守的技术要求，以便买方能够获得安全港。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员和/或他们的任何关联公司购买普通股会违反《交易所法案》第9(A)(2)条或规则10b-5，则我们的保荐人、董事、高级职员和/或他们的任何关联公司被限制购买普通股。

赎回 完成业务合并后公众股东的权利

我们 将为公众股东提供机会，在完成我们的 初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息 应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量，受此处描述的限制 的限制。在完成我们最初的业务合并后，我们将被要求购买任何适当交付的普通股，以供赎回和不撤回。信托账户中的金额最初为每股公开募股10.00美元。我们将 分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们在首次公开募股中向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的初始股东、董事和高级管理人员已与我们订立了一项书面协议 ，根据该协议，他们同意放弃他们在完成我们的初始业务合并时所持有的任何创始人股份和公开发行股份的赎回权。

进行赎回的方式

我们 将为我们的公众股东提供在完成我们的 初始业务合并后赎回全部或部分公开股票的机会，可以(1)通过召开股东大会批准业务合并，或(2)通过 要约收购。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间 以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准 。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并 在我们无法生存的情况下，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修订 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回 ，除非适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择寻求股东批准。

如果不需要股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

于公开宣布我们的初步业务合并后，如吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等及本保荐人将终止根据规则10b5-1订立的在公开市场购买本公司普通股的任何计划，以遵守《交易所法案》规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放， 根据交易所法案规则14e-1(A)，我们将不被允许完成我们的初始业务合并，直到 投标要约期结束。此外，收购要约的条件是，公众股东提供的公开股票数量不得超过指定数量的 ，具体数量将基于以下要求：我们不得赎回导致我们有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票 ，或与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或 现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回投标要约，并不完成此类初始业务合并。

如果， 然而，根据适用法律或证券交易所上市要求，交易需要股东批准，或者我们因业务或其他原因决定 获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

我们 预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们 预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在进行赎回的同时进行委托书征集，则会提供额外的赎回通知 。尽管我们没有被要求这样做，但我们目前 打算遵守与任何股东投票相关的第14A条的实质性和程序性要求，即使我们 无法保持我们的纽约证券交易所上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权利。

如果我们寻求股东批准，我们只有在收到开曼群岛法律规定的普通决议案后才会完成我们的初始业务合并，该决议案要求出席公司股东大会并在大会上投票的大多数普通股持有人投赞成票 。在这种情况下，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的初始股东已同意 (他们的许可受让人将同意)投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票，支持我们最初的 业务合并。我们的董事和管理人员还同意投票支持我们关于他们收购的 上市股票的初步业务合并(如果有的话)。我们预计，在与我们最初的业务合并相关的任何股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人将拥有至少20%的我们有权投票的已发行和已发行普通股 。每名公众股东可选择赎回其公众股份，而无须投票，如有投票，则不论其投票赞成或反对拟议的交易。此外，我们的初始股东、董事和高级管理人员已与我们签订了一份书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成业务合并相关的任何创始人股份 和他们持有的公开股份的赎回权利。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额不得低于在赎回后我们的有形资产净值少于5,000,001美元。根据与我们最初的业务合并相关的协议，我们的公开股票的赎回也可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求。 例如，拟议的业务合并可能要求：(1)向目标或其所有者支付现金对价；(2)将现金转移至目标，用于营运资金或其他一般公司用途；或(3)根据拟议的业务合并的条款，保留现金以满足其他条件 。如果我们需要 支付所有有效提交赎回的公开股票的现金对价总额，加上根据 拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将退还给其持有人，我们 可能会寻找替代业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成业务合并时对赎回的限制

尽管有上述赎回权利，但如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的备忘录和组织章程条 规定，公众股东，连同该股东的任何附属公司或与该 股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人，在未经我们事先同意的情况下，将被限制 赎回其在首次公开募股中出售的股份(“超额股份”)总数超过15%的股份。 我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些持有人随后 试图利用他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力作为一种手段，迫使我们或我们的保荐人或其关联公司以高于当时市场价格的显著溢价或 其他不良条款购买其股份。如果没有这一规定，持有我们 首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权利，如果我们或我们的 保荐人或其关联公司没有以当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东 赎回在我们首次公开募股中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东 无理试图阻止我们完成初始业务合并的能力, 尤其是在与目标企业合并的情况下，要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

投标 与投标要约或赎回权相关的股票

我们 可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名义”持有他们的股票，要么在投标要约文件或代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下对批准企业合并的提案进行预定投票前最多两个工作日，或者使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。而不是简单地投票反对最初的业务合并。我们将与我们的初始业务合并一起向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(如果适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。 因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出投标要约材料的时间起到投标要约结束的时间 ，或者如果我们分发代理材料，则在预定对业务合并进行投票之前最多两个工作日可以投标其股票。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东 。然而，我们预计委托书草案将提前很长时间提供给这些股东 ，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。 考虑到行使期限相对较短, 对于股东来说，使用电子方式交付他们的公开股票是明智的。

有 与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求 的持有人行使赎回权来投标其股票，都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成此类交付。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权利，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始的 业务合并进行投票，持有人只需投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选指示 该持有人寻求行使其赎回权利的框。企业合并获批后，公司将联系 该股东，安排其交付证明以核实所有权。因此，在企业合并完成后，股东有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东 意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成 后继续存在的“期权”权利，直到赎回持有人交付其证书为止。在会议前进行实物或电子交付的要求 确保一旦业务合并获得批准，赎回持有人的赎回选择将不可撤销。

任何有关赎回该等股份的要求，一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或吾等委托书所载股东大会预定日期前两个营业日为止(除非我们选择 以容许额外的撤资权利)。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，则该持有者可以简单地 请求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在完成我们的初始业务 组合后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并尚未完成，我们可能会继续尝试完成具有不同目标的业务合并，直到首次公开募股结束后24个月。

赎回公开发行的股票，如果没有企业合并，则进行清算

我们的保荐人、董事和管理人员已同意，自首次公开募股结束起，我们将只有24个月的时间来完成我们的初始业务合并。如果我们在24个月内仍未完成初步业务合并，我们将：(1) 停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回，但此后不超过10个工作日 ，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(最高可减去10万美元的利息，该利息应扣除应付税款)， 除以当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(3)在赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理情况下尽快解散及清盘， 在每宗个案中均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们 未能在24个月内完成初始业务组合，这些认股权证将到期时一文不值。

我们的 初始股东已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在合并期间内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。然而，如果我们的初始股东收购了公众股票，如果我们未能在分配的24个月时间 期限内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托 账户中清算与该等公众股票有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的发起人、董事和管理人员已同意，他们不会建议对我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间， 如果我们没有在合并期间内完成我们的初始业务 合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并活动之前的任何其他条款，允许赎回 我们100%的公开股票，除非我们向公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其A类普通股的机会 ，每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量 。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，导致我们的有形资产净值在赎回之后低于5,000,001美元 。

我们 预计与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人的付款将 从信托账户以外的1,000,000美元收益中剩余的金额中获得资金，尽管我们不能向您保证 将有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中额外拨付高达100,000美元的款项来支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开发售和出售私募认股权证的所有净收益(存放在信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到债权人的债权制约，债权人的债权优先于公众股东的债权。 我们无法向您保证，股东收到的实际每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。 虽然我们打算支付此类金额，但我们无法向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的 债权。

尽管 我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，甚至 如果他们执行此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层 将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与尚未执行豁免的第三方签订协议。 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他顾问 我们找不到愿意执行豁免的服务提供商。此外， 不能保证此类实体会同意放弃未来因任何谈判或因任何谈判而可能产生的任何索赔, 与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并有关的赎回权时，吾等将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向本公司提出的未获豁免的债权。我们的发起人同意，如果第三方(独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的 资金金额降至(1)每股公开股份10.00美元或(2)信托账户中截至清算之日信托账户持有的每股公开股份的较低金额 ，则发起人将对我们承担责任。在每一种情况下，扣除可提取以支付税款的利息金额 ，但执行放弃信托账户任何及所有权利的第三方的任何索赔除外，以及根据我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。如果已执行的放弃被视为对第三方不可执行 ，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有 独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的资产仅为本公司的证券，因此, 我们的赞助商可能无法履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的其他任何人员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到(1)每股10.00美元或(2)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股较少的金额， 由于信托资产价值的减少，在每种情况下，都是扣除为纳税而提取的利息金额，并且我们的发起人声称它无法履行其 赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将 决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。 因此，我们无法向您保证，由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值不会大幅 低于每股10.00美元。

我们 将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托帐户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。 我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商根据我们的赔偿就某些 债务(包括证券法下的责任)提出的任何索赔承担责任。我们可从首次公开发售及出售私募认股权证所得款项中获得最高1,000,000美元，用以支付任何该等潜在索偿(包括与我们的清算有关的成本及开支，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算，并且随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人的债权承担责任。由于我们的发行费用低于我们预计的1,000,000美元，因此信托账户以外的资金增加了400,000美元，截至2020年12月31日为917,000美元。

如果我们提交清盘或破产申请，或针对我们提出的非自愿清盘或破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产和 优先于我们股东的债权的第三方债权的约束下。如果任何破产债权耗尽了信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交了清盘或破产申请，或者非自愿清盘或破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为可撤销的履行。 因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付。 我们不能向您保证不会因这些原因向我们提出索赔。

我们的 公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(1)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东正确选择 赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)修改 我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们 没有在合并期间内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，我们有义务允许赎回我们100%的公开股票；以及(3)如果我们没有在合并期内完成初始的业务合并，则根据适用的法律赎回我们的公开股票。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都不会有任何权利或利益。权证持有人无权获得信托账户中持有的与权证相关的收益。

修订了 并重新修订了组织备忘录和章程

我们 修改和重述的组织章程大纲和章程包含某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则包含一项条款 ，该条款规定，若吾等寻求修订及重述的组织章程大纲及细则(A)以修改吾等就初始业务合并而允许赎回的义务的实质或时间，或(br}若吾等未能在合并期内完成初始业务合并或(B)与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他条款，吾等将向公众股东提供机会 赎回与任何该等修订相关的公开股份。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，除其他事项外：

未经出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，不得修改这些 条款。如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，只有在我们的股东在正式召开的股东大会上投票表决的普通股 的多数批准的情况下，我们才能完成我们的初始业务合并。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者 才有权投票选举董事，并且我们方正股份多数的持有者可以以任何理由罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等规定，只可由出席股东大会并于股东大会上投票的本公司至少90%的普通股的多数通过特别决议案才可修订。对于提交股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公开股票的持有人将作为一个类别一起投票，每股赋予持有人一票的权利。

竞争

我们 面临着与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，争夺我们打算收购的业务类型 。其中许多个人和实体都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手 拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力相对有限。虽然我们认为有许多目标业务可以 进行潜在收购，但我们在收购某些规模较大的目标业务方面的竞争能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务支付现金购买我们的A类普通股，这可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源。 任何这些义务都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。

利益冲突

我们所有的管理人员和某些董事对SCV或Hudson Bay以及他们所投资的某些公司负有受托责任和合同责任。这些实体可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体决定寻求 任何此类机会，我们可能会被排除在外。根据开曼群岛法律，除受托责任外，我们管理团队中同时受雇于我们赞助商或其关联公司的任何成员均无义务向 我们提供他们所知道的任何潜在业务合并机会。我们的管理团队在向我们提供此类机会之前，可选择将潜在的业务 提交给上述相关实体、与我们的赞助商有关联或由我们的赞助商管理的当前或未来实体，或第三方，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在 向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非此类机会仅以此人或她作为董事或公司高管的身份明确提供给此人，并且我们能够在合理的基础上完成该机会。 有关详细信息，请参阅标题为“管理层-利益冲突”的部分。

我们的许多 董事和高级管理人员目前以及未来可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务 ，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或必须向此类实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她可能需要履行这些受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，符合开曼群岛法律规定的受托责任 。

然而，我们 不认为董事或高级管理人员的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

赔偿

我们的发起人已同意，如果第三方(我们的独立审计师除外) 就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到以下(1)每股公开股份10.00美元或(2)信托账户中持有的每公开 股份在信托账户清算之日因信托资产价值减少而减少的金额，则发起人将对我们负责。 在每一种情况下，扣除可能被提取以支付税款的利息后，除第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及根据我们对我们的首次公开募股的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔外，均不在此限。此外，如果已执行的豁免被视为不能针对第三方执行，则我们的保荐人将不对此类 第三方索赔承担任何责任。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务 ，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。

员工

我们 目前有三名管理人员，在我们完成初始业务合并之前不打算有任何全职员工。 我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们打算在我们完成初始业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段， 任何此类人员在任何时间段内投入的时间长短都会有所不同。

定期 报告和财务信息

我们 已根据《交易法》登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括 我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告的要求。根据《交易法》的要求，我们的年度报告，包括本10-K年度报告，将包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)或国际会计准则理事会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或调整，而历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)准则进行审计。这些财务报表要求 可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并 。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但我们认为这一限制不会很重要。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)的要求，我们 将被要求评估截至2021年12月31日的财政年度的内部控制程序。只有当我们被视为大型加速申请者或加速申请者，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守关于我们财务报告内部控制的独立注册公共会计 事务所认证要求。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。制定任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们 向美国证券交易委员会提交了8-A表格的注册声明，根据交易法第12节自愿注册我们的证券。 因此，我们受交易法颁布的规则和条例的约束。我们目前无意在完成我们的初始业务组合之前或之后提交 表格15，以暂停我们在《交易所法案》下的报告或其他义务。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此， 我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们利用了这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至该年度第二财季末，非附属公司持有的我们普通股的市值超过 7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及的“新兴成长型公司”应 具有与《就业法案》中的相关含义。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，且截至该年度第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元 。

第 1a项。风险因素。

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括本“风险因素”部分强调的风险和不确定因素， 代表着我们在成功实施战略方面所面临的挑战。发生本“风险因素”部分中描述的一个或多个事件或情况，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们实施业务合并的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。此类风险包括但不限于：

风险因素摘要

与我们的证券和我们寻找业务合并有关的风险

我们 是一家最近成立的公司，没有运营历史和收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力 。

我们 是一家最近注册成立的开曼群岛豁免公司，没有经营业绩，我们不会开始运营，直到我们完成 业务合并。由于我们缺乏运营历史，因此您无法评估我们实现业务目标的能力 完成与一个或多个目标企业的初始业务合并。我们可能无法完成最初的 业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

截至2020年12月31日，我们的现金约为917,000美元，营运资金赤字约为149,000美元。我们已经并预计将继续 在执行我们的收购计划时产生巨额成本。管理层应对这一资本需求的计划在题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节中进行了讨论。我们筹集资金和完善最初业务组合的计划可能不会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。表格10-K/A年度报告的第2号修正案中的其他部分包含的财务报表不包括任何可能因我们无法继续经营而导致的调整。

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的 初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们 不能举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的法律或证券交易所规则，业务合并需要股东 批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如， 纽约证券交易所的规则目前允许我们参与收购要约，而不是股东大会，但如果我们寻求在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的已发行和流通股作为对价，仍将要求我们 获得股东批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的已发行和流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并。然而，除适用的法律或证券交易所规则另有规定外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在要约收购中向我们出售股份，将完全由我们自行决定，并将基于交易时间以及交易条款是否要求我们寻求 股东批准等各种因素。因此，即使大多数已发行和已发行普通股的持有人不同意我们完善的业务组合，我们也可能完善我们的初始业务组合。有关其他信息，请参阅标题为“业务 -股东可能没有能力批准我们的业务合并”一节。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事和管理人员已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据与初始业务合并相关的公众股东投票的多数 投票其创始人股票，而我们的初始股东、董事和高级管理人员已同意(并且他们允许的受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票他们的创始人股票和他们持有的任何支持我们初始业务合并的公开股票。因此，除了我们最初股东的创始人股票之外，我们还需要在我们首次公开募股中出售的23,000,000股公开股票中有8,625,001股，或37.5%，才能投票支持交易(假设所有已发行和已发行股票都已投票)，才能批准此类初始 业务合并。我们的初始股东、董事和高级管理人员也签订了书面协议，对他们收购的公开股票施加了类似的义务(如果有的话)。我们预计，在任何此类股东投票时，我们的初始股东及其 获准受让人将至少拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，比起这些人同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决其创始人股票的情况，我们更有可能获得必要的股东批准 。

您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您的 权利从我们手中赎回您的股票以换取现金，除非我们寻求股东对此类业务合并的批准。

在您投资我们时，您没有机会评估任何目标业务的具体优点或风险。 此外，由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，因此公众股东 可能没有权利或机会对业务合并进行投票，除非我们寻求股东批准。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在该文件中描述了我们最初的业务组合。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力 ，这可能会使我们难以与目标公司达成业务合并。

我们 可能寻求与潜在目标达成业务合并交易协议，该交易协议要求 我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法 满足该关闭条件，因此将无法继续进行业务合并。在我们的首次公开发售中支付给承销商的 递延承销佣金金额将不会针对与业务合并相关而赎回的任何股票进行调整，并且我们不能将该递延承销佣金金额 用作初始业务合并的对价。如果我们能够完成初始业务合并，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们的支付义务和递延承销佣金的支付。 此外，在任何情况下，我们赎回上市股票的金额都不会导致此类赎回后我们的有形资产净额低于5,000,001美元 ，或与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形净资产低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而是可能会搜索替代业务组合。潜在目标 将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使赎回权 ，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构 。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多 ，我们可能需要重组交易以在信托帐户中保留更大比例的现金 或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性 ，您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者 要求我们在完成交易时有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加 。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到按比例分配的信托帐户份额。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票； 但是，此时我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散截止日期时，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在合并期内完成 我们的初始业务合并。因此，此类目标企业可能在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们 可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着24个月期末的临近，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务组合 。

我们 可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务 ，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的发起人、董事和管理人员已同意，我们必须在合并期内完成初步业务合并。我们 可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力 可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。

如果 我们没有在该期限内完成初步业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息中最高可减去10万美元，该利息应扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(3)在赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，尽快解散及清盘，但须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。在这种情况下，我们的公众股东 在赎回其股票时可能只获得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的权证到期将一文不值。 请参阅本文中的“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何附属公司 可以选择从公众股东手中购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并 减少我们证券的公开“流通股”。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开 股票或认股权证。如果公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份，则任何此类每股价格可能不同于公众股东将获得的每股金额。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、 管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们 收购上市股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。但是，我们的赞助商、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司没有义务或义务这样做。购买此类股份的目的可能是投票支持我们的初始业务合并，从而增加获得股东批准我们初始业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金, 如果以其他方式看起来无法满足这样的要求 。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。 这可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们证券的公开“流通股”和受益持有者的数量可能会减少 ，这可能会使我们的证券很难在全国证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并有关的赎回公开股票要约的通知，或 未能遵守其股份认购程序，则该等股份不得赎回。

在进行与我们的初始业务组合相关的赎回时，我们 将遵守要约收购规则或代理规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的收购要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股票而必须遵守的各种程序。如果股东 未能遵守这些程序，其股票不得赎回。请参阅“商务-与投标要约或赎回权相关的股票投标”。

您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的 投资，您可能会被迫出售您的公开股票和/或认股权证，可能会亏本出售。

我们的 公众股东只有在以下情况中最早出现时才有权从信托账户获得资金：(1)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东正确选择 赎回的A类普通股有关，但受某些限制；(2)赎回与股东相关的适当提交的任何公开股票 投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)修改我们义务的实质或时间 允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或如果我们没有在合并期间内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款；以及(3)如果我们没有在合并期内完成初始的业务合并，则根据适用的法律赎回我们的公开股票。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都不会有任何权利或利益。权证持有人无权获得信托账户中持有的与权证相关的收益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票和/或认股权证，可能会亏本出售。

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

我们 无法向您保证，我们的证券在未来或初始业务合并之前将继续在纽约证券交易所上市。 为了在初始业务合并之前继续在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、 分销和股价水平。一般来说，我们必须保持我们证券的最低持有者人数(通常为300名公共 股东)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纽约证券交易所的初始上市要求，这些要求比纽约证券交易所的持续上市要求更严格，以便在完成我们的初始业务合并后， 继续保持我们的证券在纽约证券交易所上市。例如， 我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的总市值将被要求至少 200,000,000美元，公开持有的股票的总市值将被要求至少100,000,000美元，我们将被要求 至少有400个整批持有者。我们不能向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求 。

如果纽约证券交易所将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场进行报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。我们的单位，A类普通股和认股权证，在纽约证券交易所上市， 将符合该法规下的担保证券资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售 。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不符合该法规下的担保证券资格，我们将受到我们提供证券的每个州的法规 的约束。

您 无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

根据美国证券法，我们 可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们拥有超过5,000,001美元的有形资产净值，并提交了当前的Form 8-K报告，包括证明这一事实的经审计的公司资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者 得不到这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着我们的单位可以立即交易，我们 将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果我们 受规则419约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息发放给我们，除非 并且直到信托账户中的资金在我们完成初始业务合并时释放给我们。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回， 如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去 赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务组合进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公共 股东及其任何关联公司或与该股东一致行动或作为 “集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制在未经我们事先同意的情况下就 超额股份赎回其股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有 股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失 。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关 超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有该数量的股票 超过15%，并将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会 亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期 一文不值。

我们 已经遇到并预计将继续遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体、国内 和国际 ，竞争我们打算收购的业务类型。其中许多个人和实体都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或更多的本地行业知识 ，与许多竞争对手相比，我们的财力相对有限。虽然我们相信有许多目标业务可以通过首次公开募股的净收益和私募认股权证的出售进行潜在收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们有义务为我们的A类普通股支付现金，这可能会减少我们初始业务合并的可用资源 。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。 如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在某些情况下可能只获得每股约10.00美元， 或更少, 关于我们的信托账户的清算，我们的认股权证将一文不值。见“- 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

如果 不在信托账户中的资金不足以使我们在首次公开募股完成后至少24个月内继续运营，我们可能无法完成最初的业务合并。

假设我们最初的业务合并没有在此期间完成，信托账户以外的资金可能不足以使我们至少在首次公开募股结束后的24个月内继续运营。我们已经并预计将继续在执行收购计划的过程中产生巨额成本。管理层满足这一 资金需求的计划在题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析”一节中进行了讨论。但是，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，并且我们可能无法从非关联各方筹集额外的 资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对有关我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。

我们 相信信托账户以外的资金足以让我们在首次公开募股结束后至少运营24个月 ；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可以使用的资金中，我们可以使用一部分资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。 我们还可以使用一部分资金作为首付款，或者为特定的拟议业务合并提供资金(意向书中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)。如果我们签订了意向书 ，在意向书中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为还是其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或与 就目标企业进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得约每股10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的权证将到期 一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

如果我们首次公开募股的净收益和非信托账户持有的私募认股权证的出售 不足，可能会限制我们寻找一家或多家目标企业并完成我们的初始业务组合的可用金额，我们可能会依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，支付我们的税款，并完成我们的初始业务组合 。

在我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益中，截至2020年12月31日，我们只有大约917,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。 在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有任何义务向我们借出资金或以其他方式投资于我们。任何此类贷款只能从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。在这种情况下，我们的公众 股东可能只获得每股10.00美元，在某些情况下甚至更少，我们的认股权证到期将一文不值。见“- 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要随后进行减记或注销、重组 以及减值或其他费用，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这项调查将确定 特定目标业务可能存在的所有重大问题，通过 常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。 由于这些因素，我们可能会被迫稍后注销或注销资产、重组我们的运营，或产生减值 或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束的 净资产或其他契约。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择继续作为股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果 第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们 向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每一种情况下，以便在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得 优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并仅在管理层认为此类 第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方达成协议。

例如 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 不能保证此类实体会同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。当赎回本公司的公开股份时，如本公司未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向本公司提出的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。

我们的发起人已同意，如果第三方(我们的独立审计师除外) 就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到以下(1)每股公开股份10.00美元或(2)信托账户中持有的每公开 股份在信托账户清算之日因信托资产价值减少而减少的金额，则发起人将对我们负责。 在每一种情况下，扣除可能被提取以支付税款的利息后，除第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及根据我们对我们的首次公开募股的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔外，均不在此限。此外，如果已执行的豁免被视为不能针对第三方执行，则我们的保荐人将不对此类 第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务 ，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来 履行这些义务。我们没有要求赞助商为此类债务预留资金，因此，目前没有为任何此类债务预留资金 。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们初始业务合并和赎回的资金 可能会减少到每股公开发行股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法 完成初始业务合并, 您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何董事或管理人员都不会对我们进行赔偿。

我们的 董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致可用于分配给我们公众股东的信托帐户中的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(1)每股10.00美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少金额 ，且我们的发起人声称其无法履行其 义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定 是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立 董事在行使其商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择 不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额 可能会降至每股10.00美元以下。

如果，在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了清盘或破产申请，或者非自愿的 针对我们提出的清盘或破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，并且我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性损害赔偿的索赔。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了清盘或破产申请，或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为可撤销的履行。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任 和/或在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付了恶意行为，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘或破产申请，或者非自愿的 针对我们提出的清盘或破产申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东将收到与我们的清算相关的每股金额 可能会减少。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘或破产申请，或者非自愿的 针对我们提出的清盘或破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的清算财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的索赔的约束。在任何清算索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东因清算而收到的每股金额将减少。

我们 发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责 建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。 我们的管理层同样需要每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。

正如年报第1号修正案及本修正案第2号其他部分所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及对本公司发行的公开股票和认股权证的某些复杂特征的解读和会计处理。 由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效 。这一重大弱点导致我们的A类普通股出现重大错报，需要赎回和认股权证负债、认股权证负债的公允价值变化、额外实收资本、累计亏损和受影响期间的相关财务披露 。

为了应对这一重大弱点，我们已经并计划继续投入大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强这些流程，以更好地评估我们对适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。我们目前的计划包括提供对会计文献、研究材料和文档的更好访问，以及加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用程序进行咨询。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划 最终会产生预期的效果。关于管理层对与本公司发行的公开股份及认股权证的某些复杂特征的诠释及会计处理有关的重大弱点的讨论，请参阅所附财务报表的“附注 2-重述先前发出的财务报表”，以及第II部分，第 9A项：本年报第2号修订案所载的控制及程序。

任何未能维护此类 内部控制的行为都可能对我们及时、准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论是哪种情况，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。

我们 不能保证我们已经采取和计划在未来采取的措施将弥补已发现的重大弱点 ，也不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地 加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来也可能不足以防止或识别 违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

其中的每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

我们 不认为我们的主要活动使我们受《投资公司法》的约束。信托账户中持有的收益可由受托人仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，仅投资于美国国债，并符合《投资公司法》规则2a-7规定的某些条件。由于收益的投资仅限于这些工具，我们相信我们符合根据《投资公司法》颁布的规则3a-1所规定的豁免要求。如果我们被视为受《投资公司法》约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。 如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元， 或更少，我们的认股权证将到期一文不值。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们需要遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规 可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

如果我们没有在合并期内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过 这样的24个月，才能从我们的信托账户赎回。

如果我们没有在合并期内完成我们的初始业务合并，我们将在 存入信托账户时按比例将总额分配到信托账户，包括利息(支付解散费用的利息最高可减去100,000美元，其中利息应 扣除应付税款后按比例分配给我们的公众股东)，并以赎回的方式按比例分配给我们的公众股东，并停止所有业务，但 结束我们的业务除外。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须遵守公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过最初24个月的时间，才能获得我们信托账户的赎回收益，并且他们 将收到从我们的信托账户按比例获得的收益返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者 ，除非在此之前，我们完成了最初的业务合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的某些条款，然后只有在投资者适当地寻求赎回其A类普通股的情况下。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成我们的初始业务合并，并且不修改我们修订和重述的备忘录和之前的组织章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派 。

我们的 股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股票时收到的分红为限。

如果 我们被迫进入破产清算程序，股东收到的任何分派都可能被视为非法付款 ，如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。 此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能采取了不守信用的行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及 高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还债务，即属犯罪，在开曼群岛可被处以最高约18,300美元的罚款及监禁五年。

在完成最初的业务合并之前，我们 不得召开年度股东大会。在完成我们最初的业务合并之前，我们的公众股东 可能无权选举或罢免董事。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后的一年内不需要召开年会。《公司法》没有要求我们举行年度或股东大会 来选举董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会 与管理层讨论公司事务。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，没有 投票选举董事的权利。此外，持有我们方正股份多数 的股东可因任何理由罢免董事会成员。

我们 尚未对根据证券法或任何州证券法律行使认股权证时可发行的A类普通股进行登记，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该投资者无法 以无现金方式行使其认股权证，并有可能导致该等认股权证到期一文不值。

我们 尚未登记可根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股 。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在切实可行的范围内，在任何情况下，吾等将尽我们合理的最大努力，尽快但在任何情况下不迟于我们最初的业务组合完成后15个工作日，向美国证券交易委员会提交一份涵盖该等股票发行的登记 声明。我们将尽我们合理的最大努力使其在我们的初始业务合并结束后的 60个工作日内生效，并保持该登记声明和与该等A类普通股有关的现行招股说明书的有效性，直至认股权证到期或被赎回。我们不能向您保证 如果出现代表注册说明书或招股说明书中所载信息发生根本变化的任何事实或事件，其中包含或通过引用并入的财务报表不是最新的、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，不得以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人 发行任何股份，除非在行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券 法律注册或取得资格，或获得豁免注册。尽管如此，, 如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的任何认股权证时符合《证券法》第18(B)(1)条所规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的 公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将尽我们的 合理的最大努力，根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格。 在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记或符合认股权证的股票资格，且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有 价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为单位购买的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。可能会出现以下情况：我们的私募认股权证持有人行使其认股权证时可获豁免注册，而作为单位一部分的公开认股权证持有人则不获相应豁免。在这种情况下, 我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果 且当认股权证可由我们赎回时，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的A类普通股或使其符合出售资格。因此，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证，我们仍可赎回上述 所述认股权证。

向我们的初始股东及其许可受让人授予登记权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们的 初始股东及其允许的受让人可以要求我们在初始业务合并时将其创始人股票 转换为我们的A类普通股后，要求我们登记转售。此外，我们的保荐人及其获准受让人 可以要求我们登记私募认股权证和在行使私募认股权证时可发行的A类普通股的转售 ，而在营运资金贷款转换时可能发行的权证的持有人可以要求我们登记该等认股权证或在行使该等认股权证时可发行的A类普通股的转售。我们将承担注册这些证券的费用。 如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难完成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们最初股东或其许可受让人拥有的普通股登记转售时对我们A类普通股市场价格的负面影响。 我们的私募或与营运资金贷款相关发行的认股权证登记转售。

由于我们并不局限于与特定行业或任何特定目标企业进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

尽管我们希望在全球范围内重点寻找网络安全行业的目标企业，企业估值在6亿至15亿美元之间，但我们可能会寻求与任何规模的运营公司完成业务合并(取决于我们对80%净资产测试的满意度 )，以及在任何行业、部门或地理位置。然而，根据我们修订和重述的备忘录和组织章程细则，我们不允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似的 公司完成我们的初始业务合并。由于我们尚未与任何特定目标企业就业务合并 达成最终协议，因此无法评估任何特定目标企业运营的可能优点或风险、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景。在我们完成初始业务合并的范围内， 我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的固有风险的影响。尽管我们的董事和高级管理人员将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重要的风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。更有甚者, 其中一些风险可能超出我们的控制范围 ，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也无法 向您保证，对我们部门的投资最终不会比对业务合并目标的直接投资更有利。 如果有这样的机会的话。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果选择分别作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能并不代表公司投资的未来表现。

我们管理团队及其附属公司(包括SCV和哈德逊湾)过去的业绩并不能保证(1)我们能够为我们最初的业务组合确定合适的候选人，或(2)我们可能完成的任何业务组合的成功 。您不应依赖我们的管理团队或其附属公司(包括SCV和哈德逊湾)的历史记录，或任何相关投资的业绩，以表明我们对本公司的投资的未来业绩或本公司将产生或可能产生的未来回报。

我们 可能会在网络安全部门之外寻求收购机会，这可能在我们管理层的专业领域之外。

我们 将考虑网络安全部门以外的业务合并，这可能不在我们管理层的专业领域。 如果向我们推荐了业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会 。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，并且我们管理层专业知识的领域将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估与此类收购相关的所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择 作为股东或权证持有人，其证券的价值可能会缩水 。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会 使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标 业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致 。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业 可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不如与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权利，这可能会使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们 拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用的法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般 标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们 可能会向处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会。

对于 我们与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏已建立的销售或收益记录的实体完成初始业务合并的程度，我们可能会受到与其合并的业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括投资没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据的企业、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的董事和高级管理人员 将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，因此我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们 不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获取有关公平性的意见。 因此，您可能无法从独立来源获得我们为业务支付的价格对我们公司公平的保证 从财务角度来看。

除非 我们完成了与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要获得从财务角度看我们支付的价格对我们公司是否公平的意见。如果没有获得意见，我们的股东将依靠我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类 标准将在我们的投标报价文件或代理征集材料(视情况而定)中披露，与我们最初的业务组合相关。

我们 可以发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划 。由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条款，我们亦可在转换B类普通股时发行A类普通股，比率在我们最初的业务合并时大于一比一。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年4月6日，分别有177,000,000股授权但未发行的A类普通股 和14,250,000股B类普通股可供发行，该数额考虑了在 行使已发行认股权证但不包括B类普通股转换时为发行而保留的股份。B类普通股可转换为 A类普通股，最初按1：1的比率转换，但可能会进行调整。截至2021年4月6日，没有已发行和已发行的优先股。

我们 可能会发行大量额外的A类普通股，并可能发行优先股，以完成我们最初的业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时发行A类普通股，比例在我们初始业务合并时大于1：1。 然而，我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们可能不会发行额外的普通股，使其持有人有权(1)从信托账户获得资金 或(2)与我们的公开股票一起在任何初始业务组合中投票。增发普通股或优先股：

我们 可能是被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果 。

如果 我们是美国普通股或认股权证美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外报告 要求的约束。我们在当前和后续纳税年度的PFIC状态可能取决于根据业务合并被收购的公司的状态，以及我们是否有资格获得PFIC启动例外。根据具体情况，启动例外的申请 可能会受到不确定性的影响，不能保证我们是否有资格获得启动例外。 因此，不能保证我们在本课税年度或随后的任何纳税年度作为PFIC的地位。 但是，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束后才能确定。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并 维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息， 并且此类选举在任何情况下都可能无法针对我们的认股权证进行。我们敦促美国持股人就可能将PFIC规则适用于我们普通股和认股权证的持有者咨询他们自己的税务顾问。

我们 可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册，此类重新注册可能会导致向股东征收 税。

对于我们最初的业务合并，经股东根据《公司法》通过特别决议批准后，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册。如果交易是税务透明实体，则交易 可能要求股东在股东为税务居民或其 成员居住的司法管辖区确认应纳税所得额。我们不打算向股东进行任何现金分配以支付此类税款。 股东可能在重新注册后因其对我们的所有权而被征收预扣税或其他税款。

资源 可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位 和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额 ，我们的认股权证将一文不值。

我们 预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们 可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购 或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得约每股10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的权证将到期 一文不值。

我们 依赖于我们的董事和高级管理人员，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的首席执行官兼董事会主席Michael Doniger、我们的首席技术官兼董事之一Hank Thomas以及我们的首席财务官兼秘书Chris Ahern。我们相信，我们的成功有赖于我们董事和高级管理人员的持续服务，至少在我们完成初步业务合并之前。此外，我们的董事和高级管理人员不需要在我们的事务上投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间将存在利益冲突， 包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。此外，我们的某些董事和管理人员对保荐人的关联公司担任投资经理的投资基金有时间和注意力要求。我们 没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或管理人员的服务出现意外损失 可能会对我们造成不利影响。

我们能否成功实施最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。我们或目标公司关键人员的流失 可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务组合的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算密切审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能 不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的董事和高级管理人员可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标关键人员的离职可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后所扮演的角色。尽管我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。

我们的 主要人员可能会与目标企业协商与特定业务合并相关的雇佣或咨询协议。 这些协议可能规定他们可以在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们 在确定特定业务合并是否是最有利的方面存在利益冲突。

我们的关键人员只有在能够 就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定这些个人在完成初始业务合并后将获得现金付款和/或我们的证券形式的补偿。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但取决于开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们相信，在我们最初的业务合并完成后，这些个人是否能够留在我们身边，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。是否保留我们的关键人员将在我们最初的业务合并时做出决定。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在 评估我们与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力 。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，则合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果选择继续作为股东或权证持有人，其证券的价值可能会缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的 董事和高级管理人员可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。 目前无法确定收购候选人的关键人员在完成初始业务合并后的角色 。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

我们的 董事和管理人员会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的 董事和高级管理人员不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算让 有任何全职员工。我们的每个官员都从事其他几项商业活动，他可能有权获得丰厚的补偿，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何 具体的小时数。特别是，我们的所有高级管理人员和某些董事对SCV或Hudson Bay以及他们任何一方投资的某些公司负有受托责任和合同责任，包括我们最初业务合并可能瞄准的 行业的公司。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务要求他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。关于我们的高级职员和董事的其他业务的完整讨论，请参见《管理层-董事和高级职员》。

我们的某些 董事和高级管理人员现在以及将来可能都隶属于从事与我们计划开展的业务活动类似的业务活动的实体，因此在确定特定的 业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成初始业务合并之前，我们从事的是识别和合并一个或多个业务的业务。 我们的保荐人和董事及高级管理人员是或可能在未来成为从事类似业务的实体的附属公司。 我们的保荐人和董事及高级管理人员也不被禁止在我们完成初始业务合并之前赞助或以其他方式参与任何其他空白 检查公司。此外，我们的某些董事和管理人员对保荐人的关联公司担任投资经理的投资基金有时间和 注意力的要求。

我们的 董事和高级管理人员也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他 实体介绍的商机。因此，在确定应向哪个实体呈现特定业务机会时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或公司高管的身份明确向该人员提供，并且我们能够在合理的基础上完成该机会。

有关我们高管和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“管理层-董事、董事被提名人和高管”、“管理层-利益冲突”和“某些关系和关联交易以及董事独立性”。

我们的 董事、高级管理人员、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的 利益冲突的竞争性金钱利益。

我们 没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接 金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员为自己的账户从事我们所进行的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间产生冲突。

具体地说，我们赞助商的附属公司投资了医疗保健、教育、金融服务、人工智能和社交媒体等多种行业。因此，在适合我们进行业务合并的公司和成为此类其他附属公司有吸引力的目标的公司之间，可能会有大量重叠。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、董事和高级管理人员与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、董事和高级管理人员有关联的一个或多个业务。我们的董事和管理人员还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括“管理层-利益冲突”中描述的那些实体。此类实体可能会与我们争夺业务合并机会 。我们的赞助商、董事和高级管理人员目前不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成我们的初始业务合并，也没有就 与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易 ，但如果我们确定该关联实体符合我们在“业务-选择目标业务和构建我们的业务组合” 中提出的业务合并标准，并且此类交易得到了我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意，我们或由独立和廉洁董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得关于从财务角度对我们公司的公平性的意见 与我们的发起人、董事或高级管理人员有关联的一项或多项国内或国际业务，但潜在的利益冲突 可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为他们 将没有任何利益冲突。

由于 如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突。

截至2021年4月6日，我们的初始股东持有5,750,000股方正股票和6,600,000份私募认股权证。如果我们不完成初始业务合并，创始人股票和私募认股权证将一文不值。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，则我们的初始股东已同意(并且他们允许的 受让人将同意)根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开 股票，以支持我们的初始业务合并。

发起人、董事和高级管理人员的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。随着我们首次公开募股结束后的24个月截止日期的临近，这种风险可能会变得更加严重， 这是我们完成初始业务合并的最后期限。

我们 可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至10-K/A表格年度报告第2号修正案的日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式 产生未偿债务，但我们可以选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们已同意，我们 不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得放弃对 或信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔。因此，发行债券不会影响可从信托账户赎回的每股金额。 然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们 可能只能用首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合 ，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化的情况可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们 可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并 ，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们 已合并运营一样。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化 可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，与其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多个业务组合不同，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大 不利影响。

我们 可能尝试同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖家 同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成初始业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险， 可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们 可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会 导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息一般很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的 初始业务合并，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司进行业务合并(如果有的话)。

在最初的业务合并后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证 在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们 可以构建我们的初始业务组合，使我们的公众股东持有股份的交易后公司 拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有投票权证券的50%或更多，或者以其他方式获得目标业务的控股权 足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务组合。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权 ，这取决于我们在初始业务合并交易中分配给目标公司和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新普通股，以换取 目标的所有已发行和已发行股本或股票。在此情况下，我们将收购目标的100%权益。 然而，由于发行了大量新的普通股，我们的股东在紧接该交易之前 可能在该交易后持有不到我们已发行和已发行普通股的大部分。此外，其他小股东可能会随后合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司 股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们 没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的绝大多数股东不同意的业务合并。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则并没有规定具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回 ，我们可能已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有公开股票支付的现金对价总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额 ，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股 将返还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务合并。

公开认股权证的行权价格高于过去许多类似的空白支票公司发行的认股权证，因此，认股权证更有可能到期时一文不值。

公募认股权证的行权价格比过去许多类似的空白支票公司的典型价格要高。从历史上看，权证的行权价通常只是首次公开募股(IPO)中单位收购价的一小部分。我们公开认股权证的行权价格为每股11.50美元，可能会进行调整。因此，这些权证更有可能到期时一文不值。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司过去修改了其章程的各种条款 并修改了管理文书。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的章程大纲和组织章程或管理文件的条款，以使我们更容易完成我们的初始业务合并，而我们的一些股东可能不支持这些合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义， 提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间。根据开曼群岛法律，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的一项特别决议。 如果决议在股东大会上获得(1)至少三分之二(或公司章程细则中规定的任何更高门槛)的公司普通股持有者 批准，且已向大会发出通知，说明将决议作为特别决议提出的意向，则该决议被视为开曼群岛法律规定的特别决议。2)公司章程授权的，公司全体股东一致通过书面决议。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，特别决议必须获得出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二的普通股持有人批准(即开曼群岛法律允许的最低门槛)(不包括与我们首次业务合并前董事任免的条款有关的修订，这些条款需要我们至少90%的普通股的多数出席并在股东大会上投票)。, 或通过我们所有股东的一致书面决议。我们不能向您保证，我们不会寻求修订和重述我们的组织章程大纲和细则或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间以完成我们的初始业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们的业务前合并活动有关的某些条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在出席股东大会并在股东大会上投票的 持有我们至少三分之二普通股的 持股人的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和细则以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并 。

一些 其他空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经持有一定比例的公司 股份的人批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司业务前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要持有公司90%至100%的公开股票的持有者的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何条款，包括与业务前合并活动有关的条款(包括要求将我们首次公开募股和私募的收益存入信托账户，并在特定情况下不释放此类金额)，如果得到出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，可以进行修改。此外，如获持有本公司65%普通股的持有人批准，则信托协议中有关从吾等信托账户发放资金的相应条款可予修订 (有关在本公司首次业务合并前委任或罢免董事的条款的修订除外，该等修订须获得本公司至少90%的普通股出席股东大会并于股东大会上投票)的多数批准。我们最初的 股东可以参与修改我们修订和重述的组织章程大纲和/或信托协议的任何投票 ，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白的 支票公司更容易管理我们的业务前合并行为, 这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。在某些 情况下，我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的 公司章程和章程的行为向我们寻求补救措施。

我们 可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务组合，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

虽然我们相信首次公开发售及出售私募认股权证的净收益将足以让我们完成初步业务合并，但由于我们尚未与任何目标业务达成协议，我们无法确定任何特定交易的 资本要求。如果我们首次公开发行股票和出售私募认股权证的净收益被证明是不足的，无论是因为我们初始业务合并的规模、可用净收益的耗尽以寻找目标业务、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的 股票的股东那里赎回大量股票的义务，或者是与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。 我们不能向您保证此类融资将以可接受的条款提供，如果真的有的话。如果在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易 或放弃该特定业务组合并寻找替代目标业务候选者。

此外，即使我们不需要额外的融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。无法获得额外融资可能对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响 。我们的任何董事、高级管理人员或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们的 初始股东将控制我们董事会的选举，直到我们完成最初的业务合并，并持有我们的大量权益。因此，他们将在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式。

我们的 初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%。此外，在我们最初的业务合并之前，方正股份的持有者 有权选举我们的所有董事，并可以任何理由罢免董事会成员。在此期间，本公司公开股份的持有者 无权投票选举董事。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，须经出席股东大会并于股东大会上投票的本公司至少90%的普通股的多数通过特别决议案方可修订。因此，在我们最初的业务合并之前，我们的公开股票持有人将不会对董事选举 产生任何影响。

我们的初始股东和据我们所知，我们的任何董事或高级管理人员目前都没有购买额外证券的意图。 在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们 A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，由于我们的初始股东拥有我们公司的大量所有权，他们可能会对需要股东投票的其他行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式进行，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东 在售后市场或私下协商的交易中购买任何A类普通股，这将增加他们对这些行动的影响力 。因此，我们的初始股东将对需要股东投票的行动施加重大影响 至少在我们完成初始业务合并之前。

经当时未发行的权证中至少65%的持股权证持有人批准，我们 可以修改认股权证的条款，修改方式可能对公开认股权证持有人不利。

我们的认股权证是根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正 任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须获得当时至少65%的尚未发行的认股权证持有人的批准，才能作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果持有至少65%当时未发行的公开认股权证的持有人批准 此类修订，我们可能会以对持有人不利的方式修改公开认股权证的条款。尽管我们在获得当时至少65%尚未发行的公共认股权证同意的情况下修订公共认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订，其中包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量。

我们的认股权证协议中的条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与 大多数空白支票公司不同，如果

(I) 我们为筹集资金而额外发行普通股或股权挂钩证券，以完成我们最初的 业务合并，发行价或实际发行价低于每股普通股9.20美元(该发行价或有效发行价由我们的董事会真诚地确定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行，则 不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股票)(“新的 发行价”)；

(Ii) 此类发行的总收益总额占股权收益总额及其利息的60%以上， 在我们完成初始业务合并之日(扣除赎回)，可用于我们的初始业务合并的资金， 和

(Iii) 在本公司完成初始业务合并的前一个交易日起计的20个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元，

然后 认股权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合 。

我们 可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们 有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的认股权证；前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)，在我们向权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何 20个交易日内。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证 ，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使您：(1)行使您的权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价；(2) 当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，该价格很可能大大低于您的权证的市场价值 。任何私募认股权证，只要由保荐人或其允许的受让人持有，本公司将不会赎回。

我们的权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们 发行了认股权证，以购买11,500,000股A类普通股，价格为每股11.50美元，可予调整，作为我们首次公开发售中发售单位的一部分 ，同时，我们在私募中发行了总计6,600,000股私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可予调整。我们的初始股东目前持有5,750,000股B类普通股。B类普通股可按一对一的方式转换为A类普通股，并可进行调整。

此外，如果我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员进行任何营运资金贷款，则可根据贷款人的选择，将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。此类认股权证 将与私募认股权证相同。就我们发行A类普通股以完成业务交易而言， 行使这些认股权证或转换权利时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加已发行的 和已发行的A类普通股数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。 因此，我们的权证和方正股份可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本 。

私募认股权证与作为我们首次公开发售的单位的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有：(1)它们将不被我们赎回；(2)它们(包括行使这些认股权证可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天之前，不得由保荐人转让、转让或 出售；(3)它们可以由持有人以无现金基础行使。以及(4)他们(包括行使该等认股权证而可发行的普通股)享有登记权利。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位 。

每个 单位包含一个可赎回认股权证的一半。根据认股权证协议，将不会在单位分离时发行零碎认股权证，而只会买卖整个单位。这与其他类似我们的公司不同，他们的单位包括一个普通股和一个完整的认股权证来购买一股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一整股股份相比，认股权证将以股份数量的一半的总数行使，因此我们相信，对于目标业务来说，我们 是更具吸引力的业务合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值 低于包括购买一整股的认股权证。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合一定财务重要性的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表 披露，无论投标报价规则是否需要。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认会计准则或国际财务报告准则编制或与之对账 ，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务 报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的 初始业务合并。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用 新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们 是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们利用了适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务， 并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位 ，包括如果截至财年任何第二个季度末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是该财年结束时的新兴成长型公司。我们无法 预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于他们 否则，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更加 波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的 过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期 ，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司，因为所使用的会计准则存在潜在的差异，因此选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，且截至该年度第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元 。由于我们利用了这种减少的披露义务，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被视为大型加速申请者或加速申请者，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守关于我们财务报告内部控制的独立注册公共会计 事务所认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标业务可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、小股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。 特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，而某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们开曼群岛的法律顾问已告知我们，开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的针对我们的判决；以及(2)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，如果根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，开曼群岛法院不太可能承认或执行这些条款所施加的责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其原则是，如果满足某些条件，外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且是经过清算的金额，并且不得在税收或罚款或惩罚方面 与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，以欺诈或以某种方式获得的判决可被弹劾，或者执行的类型违反自然正义或开曼群岛的公共政策 (惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东 采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程包含的条款可能会阻止 股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款包括两年的董事条款以及董事会 指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难 并可能阻止否则可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，而我们的所有或几乎所有资产将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方 ，我们的所有或几乎所有资产都将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们所有的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或根据美国法律执行美国法院基于对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚而做出的判决。

如果我们的管理团队寻求在美国以外拥有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并， 我们可能会面临与调查、同意和完成此类合并相关的额外负担，如果我们进行这种初始业务合并，我们将面临各种额外的风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

虽然我们打算重点寻找在全球科技行业运营的目标企业，但如果我们的管理团队为我们的初始业务合并寻找在美国以外有业务或机会的 公司，我们将面临与跨境业务合并相关的风险 ，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在国外市场进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准，以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果 我们与这样一家公司进行了初步业务合并，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的合并 ，或者，如果我们完成这样的合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的任何或所有管理层可以辞去公司高级管理人员的职务，并且在业务合并时目标业务的管理层可以继续留任。目标业务的管理层可能 不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉此类法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题， 可能会对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们的经营结果和前景可能在很大程度上受到我们所在国家的经济、政治、社会和政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，则某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响， 如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力降低。

在 如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，如果有，我们净资产和分配的美元等值 可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区货币的价值会波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。 该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力 ，或者在我们完成初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们的初始业务合并完成之前， 货币对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们 可能面临与科技行业公司相关的风险。

业务 与技术行业的公司合并需要特殊考虑和风险。如果我们成功地完成了与此类目标企业的业务合并，我们可能会受到以下风险的影响，并可能受到这些风险的不利影响：

在业务合并后，上述任何情况都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在确定潜在目标企业方面的努力不会仅限于技术行业。因此，如果我们收购另一个 行业的目标业务，我们将面临与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的风险，这些风险可能与上面列出的风险不同，也可能不同。

我们对业务组合的 搜索，以及我们最终完成业务组合的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发的重大不利影响。

2020年1月30日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布因一种新型冠状病毒 (“新冠肺炎”爆发)而进入全球卫生紧急状态。2020年3月，根据新冠肺炎在全球范围内的快速增长，世卫组织将其列为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响在继续演变。新冠肺炎疫情已导致广泛的 健康危机，这已经并可能继续对全球经济和金融市场产生不利影响，我们可能与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会受到实质性和不利影响。 此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制旅行，限制 与潜在融资来源或潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商进行会议的能力， 无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎可能在多大程度上影响我们对业务合并的搜索将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续 很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。 此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

第 项2.属性。

我们 目前的办公室位于：战略网络风险投资公司，L Street NW 1220L Street NW，Suite100-397Suit100-397，Washington DC 20005。 此空间的成本包括在我们向赞助商附属公司支付的办公空间、行政和支持服务的每月10,000美元费用中 。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

第3项：法律诉讼。

目前没有重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决，或据我们所知，没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼。

第 项4.矿山安全信息披露

没有。

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

(A) 市场信息

我们的单位于2020年1月28日开始在纽约证券交易所交易，交易代码为“SCVX.U”。2020年3月20日，我们的A类普通股和认股权证分别以“SCVX”和“SCVX.WS”的代码在纽约证券交易所上市交易。

(B)持有者

于2021年4月6日，我们有一名单位登记持有人、一名独立买卖A类普通股的登记持有人、八名B类普通股登记持有人及两名独立买卖认股权证登记持有人。

(C) 股息

我们 迄今尚未就我们的A类普通股支付任何现金股息，也不打算在我们的业务合并完成 之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。在我们的业务合并后支付任何现金股息 将由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布股票分红。此外，如果我们因业务合并而产生任何债务 ，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

(D) 根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

(E) 绩效图表

不适用 。

(F) 最近出售未登记证券；使用登记证券收益

未登记的股权证券销售

同时，在首次公开招股结束的同时，我们完成了向我们的 保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格私募6,600,000份私募认股权证，产生了660万美元的毛收入。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股，价格可予调整。私募认股权证 只能针对整数股行使。如果我们没有在合并期内完成我们的初始业务合并， 私募认股权证将失效。私募认股权证将不会被本公司赎回，并可在无现金基础上行使 ，只要它们由我们的保荐人或其获准受让人持有。如果私募认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与首次公开发售出售单位所包括的公开认股权证相同的基准行使。私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至完成我们的初始业务合并后30天。私募认股权证的发行是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册作出的。根据法规D规则501的规定，我们的保荐人是经认可的投资者，不会就此类销售支付承销折扣或佣金。

使用收益的

我们于2020年1月28日完成首次公开发售23,000,000股，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行3,000,000股，每股超额配售10.00美元，所得毛收入2.3亿美元。 每个单位包括一股A类普通股及一份认股权证的一半。每份公开认股权证的持有人 有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可予调整。在首次公开招股中出售的单位是根据证券法在经修订的S-1表格注册声明中注册的(第333-235694号文件)。首次公开发行的注册 声明于2020年1月23日宣布生效。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司担任唯一簿记管理人。

在首次公开招股方面，我们产生了约1,330万美元的发售成本，其中包括460万美元的承销折扣和810万美元的递延承销佣金。在首次公开招股完成的同时，我们还向保荐人偿还了139,000美元，以完全满足票据的要求。在扣除承销折扣和 佣金(不包括递延部分，该金额将仅在我们完成业务合并时支付， 根据承销协议的条款)以及其他发售成本和支出后，首次公开发行和私募的净收益约为2.314亿美元。共有2.3亿美元，包括首次公开募股和私募的某些净收益，被存入信托账户，仅投资于 《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券，期限为185天或更短的任何开放式投资 公司，其本身是我们选择的符合(D)(2)段条件的货币市场基金，(D)投资公司法第2a-7条(D)(3)和(D)(4)，由我们决定，直至(I)完成企业合并和 (Ii)分配信托账户两者中较早者为止。截至2020年12月31日，我们在信托账户之外持有约917,000美元，用于我们确定合适的业务合并和一般营运资金方面的活动。

如本公司有关首次公开发售的最终招股说明书所述，首次公开发售及私募所得款项的计划用途并无重大改变。

第 项6.选定的财务数据

不适用 。

项目7. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”，均指SCVX公司。 以下讨论应与我们的财务报表及其相关附注一起阅读，这些财务报表和相关附注包括在本《年报10-K/A表》第2号修正案的其他地方。

警示 有关前瞻性陈述的说明

Form 10-K/A年度报告第2号修正案包括《证券法》第27A条 和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述是基于我们目前的预期和对未来事件的预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您 可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“ ”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、 或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。

在SCVX Corp.截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K/A年报第2号修正案中，我们重申(I)截至2020年12月31日的年度的已审计财务报表，(Ii)截至2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计中期财务报表，(Iii)截至2020年6月30日的三个月和六个月的未经审计中期财务报表，以及(Iv)截至截至3月31日的三个月的未经审计中期财务报表，2020年。

重述的原因是：我们之前对需要赎回的A类普通股进行了会计处理，但在临时股本中没有完全确认，以及我们的权证被归类为股本组成部分，前提是该工具与我们自己的股票挂钩， 有资格作为股本工具入账，而不是将其归类为衍生负债。

在编制截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的季度期间的未经审计简明财务报表时，本公司得出结论，应重述其财务报表，将所有A类普通股归类为可能在临时股本中赎回的A类普通股。根据美国证券交易委员会及其员工在ASC480-10-S99中关于可赎回股权工具的指导意见，并非仅在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。该公司此前已将部分A类普通股归类为永久股本，或全部股东权益。虽然本公司并无指明最高赎回限额，但其经修订及重订的组织章程大纲及细则目前规定，本公司不会赎回其公众股份，赎回的金额不得导致其有形资产净值少于5,000,001美元。此前，本公司并不将列为临时股本的可赎回股份视为有形资产净值的一部分。公司修订了这一解释，将临时权益计入有形资产净值。

此外，2021年4月12日，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)工作人员发布了一份题为“美国证券交易委员会工作人员关于特殊目的收购公司(”美国证券交易委员会“)权证的会计和报告考虑事项的声明”(“美国证券交易委员会工作人员声明”)的公开声明。在美国证券交易委员会员工声明中，美国证券交易委员会员工认为，太古资本权证共有的某些条款和条件 可能要求权证在太古资本资产负债表上列为负债，而不是权益。 自2020年1月28日发行以来，我们的权证在资产负债表内作为权益入账，经过讨论和评估， 包括与我们的独立审计师讨论和评估后，我们得出结论，我们的权证应作为负债列示，随后进行公平价值重新计量。

因此，经与审计委员会磋商后，吾等得出结论，其先前发出的截至2020年12月31日止年度、截至2020年9月30日止三个月及九个月、截至2020年6月30日止三个月及六个月及截至及 截至2020年3月31日止三个月(统称为“受影响期间”)的财务报表，应因须赎回A类普通股及已发行认股权证的会计指引有误而重报 ，因此不应再依赖 。

发现的错误对我们之前报告的收入、运营费用、运营收入、现金流或现金没有影响。

关于重述， 我们的管理层重新评估了受重述影响期间我们的披露控制和程序的有效性。由于该重新评估的结果，我们确定我们在该期间的披露控制和程序在将我们的权证归类为权益组成部分而不是衍生负债方面 无效。如需了解更多信息，请参阅表格10-K/A年度报告第2号修正案中所列的9A项。

我们没有修改我们之前在Form 10-Q中提交的受重述影响期间的季度报告。以前已提交或以其他方式报告的这些期间的财务信息已被表格10-K/A年度报告第2号修正案中的信息所取代，且不应再依赖该等先前提交的报告中所包含的财务报表和相关财务信息 。

本文所列财务报表附注2对重述进行了更全面的说明。

概述

我们 是一家空白支票公司，于2019年11月15日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是 与一个或多个企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。虽然我们并不局限于完成业务合并 的特定行业或部门，但我们打算重点寻找网络安全领域的目标业务。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受制于与新兴成长型公司相关的所有风险。我们的赞助商是特拉华州的有限责任公司SCVX USA LLC。

我们首次公开募股的注册声明已于2020年1月23日宣布生效。于2020年1月28日，我们完成了23,000,000个单位的首次公开发售，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行3,000,000个单位，每单位超额配售10.00美元，产生毛收入2.3亿美元，以及 产生约1,330万美元的发售成本，包括810万美元的递延承销佣金。

同时，随着首次公开发售的结束，我们完成了向我们的保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格私募6,600,000份私募认股权证，为我们带来了660万美元的总收益，并产生了约21,000美元的发售成本。

首次公开募股和私募完成后，首次公开募股的净收益中的2.3亿美元(每单位10.00美元)和私募的某些收益被存入位于美国的信托账户，大陆股票转让和信托公司作为受托人，仅投资于美国政府证券。在《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义内，期限不超过185天的任何不限成员名额投资公司 以货币市场基金的身份坚持自己为货币市场基金的公司，符合我们所确定的《投资公司法》第2a-7条第(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段的条件，直至(I)完成业务合并 和(Ii)如下所述的信托账户分配。我们的管理层对首次公开发行和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益 都旨在一般用于完成业务合并。

如果我们无法在合并期内完成一项业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过十个工作日，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(减去用于支付解散费用的利息至100,000美元，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散， 须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并受开曼群岛法律所规定的吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求所规限。

运营结果

我们的整个活动一直与我们的成立有关，首次公开募股于2020年1月28日完成，自首次公开募股以来，我们的活动仅限于寻找预期的初始业务合并，在完成初始业务合并之前，我们不会 产生任何运营收入。我们预计作为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将增加 费用。

于截至2020年12月31日止年度，吾等录得净亏损约1,310万美元，其中包括约290万美元的一般及行政开支、约10万美元与当事人有关的行政费用、约990万美元的公允价值变动、以及约80万美元与发行认股权证有关的发售成本，由信托账户所持投资的约50万美元利息收入抵销。

从2019年11月15日(成立)至2019年12月31日期间，我们净亏损约21,000美元，仅为一般费用和行政费用。

于截至二零二零年九月三十日止九个月，吾等录得净亏损约820万美元，其中包括约180万美元的一般及行政开支、约10万美元与交易有关的行政费用、权证负债的公允价值变动约610万美元及与发行认股权证相关的发售成本约80万美元，由信托户口所持投资的利息收入约50万美元抵销。

于截至二零二零年九月三十日止三个月，吾等净亏损约880万美元，其中包括约10万美元的一般及行政开支、30,000美元与交易方有关的行政费用及约870万美元的权证负债公允价值变动，并由信托账户所持投资的约21,000美元利息收入抵销。

于截至二零二零年六月三十日止六个月，吾等录得净收益约60万美元，其中包括信托账户投资的利息收入约50万美元及认股权证负债的公允价值变动约260万美元，抵销由一般及行政开支约170万美元、与交易方有关的行政费用约10万美元及与发行认股权证相关的发售成本约80万美元所抵销。

于截至二零二零年六月三十日止三个月，吾等净亏损约1,150万美元，其中包括约1,000,000美元的一般及行政开支、30,000,000美元与交易方有关的行政费用及约1,160万美元的权证负债公允价值变动，并由信托账户所持投资的利息收入约2,000,000美元抵销。

于截至二零二零年三月三十一日止三个月，吾等录得净收益约1,200,000美元，其中包括信托户口投资的利息收入约3,000,000美元及认股权证负债的公允价值变动约1,420万美元，抵销 约160万美元的一般及行政开支、30,000美元与当事人有关的行政费用及约80万美元与发行认股权证相关的发售成本。

由于本财务报表附注2所述重述 ，我们将权证按其公允价值归类为负债 ，并于每个报告期将权证工具调整至公允价值。这些负债必须在每个资产负债表日重新计量，直至被行使为止，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。

流动性 与资本资源

截至2020年12月31日，我们拥有约917,000美元的现金和约149,000美元的营运资金。截至2020年9月30日， 我们的运营银行账户中约有941,000美元，营运资本约为90万美元。截至2020年6月30日，我们的运营银行账户中约有985,000美元，营运资金约为110万美元。截至2020年3月31日， 我们的运营银行账户中约有120万美元，营运资金约为120万美元。

于完成 首次公开发售前，我们的流动资金需求已由保荐人出资25,000美元以换取发行方正股份及根据附注(定义见下文)借款约139,000美元来满足。于二零二零年一月二十八日首次公开发售完成后，流动资金需求已透过完成非信托账户持有的私募所得款项净额满足。我们于2020年1月28日全额偿还了这张票据。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的高级管理人员、董事和初始股东可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款(定义如下)。到目前为止，没有任何营运资本贷款项下的未偿还金额 。

根据上述情况，管理层已确定营运资金赤字令人对本公司持续经营的能力产生重大怀疑，直至业务合并完成或本公司须于2022年1月28日清盘之日(以较早者为准)。财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。

管理层 继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，截至资产负债表日期 ，具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

Related Party Transactions

方正 共享

2019年11月，保荐人以25,000美元的总价购买了5,750,000股方正股票。2019年12月，发起人将总计1,092,500股方正股票转让给我们的管理团队成员。方正股份持有人已同意按比例没收合共750,000股方正股份，但承销商并未全面行使超额配售选择权 。2020年1月28日，超额配售选择权全面行使。因此，没有方正股份被没收。

除有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直到发生以下情况的时间较早的 ：(1)初始业务合并完成一年后和(2)公司完成清算、合并、换股、重组或初始业务合并后的其他类似交易的日期，导致 公司所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。 尽管如上所述，如果在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，公司A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元 (经股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组和类似调整后)， 创始人股票将解除锁定。

私募认股权证

在首次公开发售结束的同时，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了总计6,600,000份私募认股权证，产生了660万美元的总收益，并产生了约 $21,000的发售成本。每份完整的私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股。私募认股权证的若干收益已加入信托账户持有的首次公开发售的收益。如果 我们未在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。只要由保荐人或其允许的受让人持有，私募认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使。

保荐人和我们的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。

相关 党的贷款

2019年11月19日，保荐人同意向我们提供总计300,000美元的贷款，以支付根据票据支付的费用。这笔贷款 为无息贷款，于首次公开发售完成后支付。我们在票据项下借了大约139,000美元，并于2020年1月28日全额偿还。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司、保荐人或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。 如果我们完成了企业合并，我们将从发放给我们的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果业务 合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，该等营运资本贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款 将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定，最多150万美元的营运资金贷款可按每份认股权证1.00美元的价格转换为企业合并后实体的权证。 认股权证将与私募认股权证相同。截至2020年12月31日，我们没有任何营运资金贷款项下的借款。

合同义务

注册 权利

持有方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(如有)的 持有人根据注册权协议有权享有注册权。这些持有者将有权获得某些需求和 “搭载”注册权。但是，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册 声明生效，直到证券注册的适用锁定期终止 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销 协议

我们从与首次公开招股相关的最终招股说明书中向承销商授予45天的选择权，以购买最多3,000,000个额外单位，以弥补首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。承销商于2020年1月28日全面行使超额配售选择权。

承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计460万美元，在 首次公开募股结束时支付。此外，每单位0.35美元，或总计810万美元，将支付给 承销商延期承销佣金。在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从 信托账户中持有的金额中支付给承销商。

管理 支持协议

从我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，我们同意每月向保荐人支付总计10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。在完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些 月费。在截至2020年12月31日的年度内，我们产生了120,000美元与此类服务相关的费用，如所附经营报表中所示。截至2020年12月31日，与关联方的应计支出总额为120,000美元 ，如所附资产负债表所示。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

A类 可能赎回的普通股

A类 必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件的 可赎回A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，可能按赎回金额赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报，不包括在我们资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净亏损

每股净收益(亏损)按净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数计算。 在计算每股普通股摊薄亏损时，我们并未考虑在首次公开发售及私募中出售合共18,100,000股A类普通股的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。因此，每股普通股的摊薄净亏损与列报期间的每股普通股的基本净亏损相同。

公司的经营报表包括可能赎回的普通股每股收益(亏损)列报 的方式类似于每股收益(亏损)的两级法。 可能赎回的普通股每股基本和稀释后的净收益(亏损)的计算方法是，将信托账户中投资净收益的比例除以自最初发行以来可能赎回的已发行普通股的加权平均数。

不可赎回普通股的每股基本及摊薄收益(亏损)净额，计算方法为将经调整后的收益(亏损)除以当期已发行不可赎回普通股加权平均数 。

不可赎回普通股包括B类普通股，不包括被没收的B类普通股，以及 A类普通股的不可赎回股份。不可赎回普通股按不可赎回 股份的比例权益参与有价证券的收益或亏损。

衍生产品 担保负债

我们 不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合 嵌入式衍生品资格的功能。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记作负债或权益，将于每个报告期结束时重新评估。

我们发行了18,100,000份认股权证， 包括11,500,000份公开认股权证和6,600,000份私募认股权证，根据ASC 815-40确认为衍生负债。因此，我们确认权证工具为公允价值负债，并在每个报告期将该工具调整为公允价值 。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至被行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。私募认股权证的公允价值已在每个资产负债表日期使用蒙特卡洛模拟进行估计。公募认股权证的公允价值最初于每个计量日期采用蒙特卡罗模拟模型 计量，其后按独立上市及交易时的市价计量。

表外安排和合同义务

截至2020年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii) 项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。

工作 法案

就业法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们 符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明 。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则 ，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类 准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较 。

此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的前提下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露 ，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免的有效期为我们首次公开募股完成后的五年，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”为止。 以较早者为准。

最近 会计声明

我们的 管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明(如果目前采用)会对我们的财务报表产生实质性影响。

项目7A. 关于市场风险的定量和定性披露

我们 是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目8. 财务报表和补充数据

此信息以表格10-K/A的形式出现在本修正案第2号修正案第15项之后，并以引用方式并入本文。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序。

对披露控制和程序进行评估

披露控制和程序 旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告中需要披露的信息，如本报告。 披露控制和程序的设计还旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露 控制程序和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)截至2020年12月31日没有生效，完全是因为我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这在下文的《管理层关于财务报告的内部控制报告》中有描述。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计准则编制的。因此，管理层相信本10-K/A表格年度报告第2号修订本所载的财务报表在各重大方面均能公平地反映本公司于所述期间的财务状况、经营业绩及现金流量。

我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本《10-K/A表格年度报告第2号修正案》不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所独立注册会计师事务所的认证报告，因为《美国证券交易委员会》规则为新上市公司设立了过渡期。

本公司发现，截至2020年12月31日，公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷。具体地说，本公司管理层得出结论，自2020年1月28日A类普通股和认股权证发行以来，对A类普通股和认股权证的某些复杂特征的解释和会计控制没有得到有效的设计或维护 。

因此，吾等经与审计委员会磋商后得出结论，本公司先前发出的截至2020年12月31日止年度、截至2020年9月30日止三个月及九个月、截至2020年6月30日止三个月及六个月以及截至2020年3月31日止三个月及截至二零零零年三月三十一日止三个月(统称“受影响期间”)的财务报表应重述，原因是 有关须赎回A类普通股及已发行认股权证的会计指引有误，因此不应再依赖该等财务报表。

财务报告内部控制变更

在最近完成的财务季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，因为尚未确定导致重述我们财务报表的第1号修正案和本10-K/A年度报告修正案第2号的情况 。管理层已实施补救措施，以解决重大缺陷并改进我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了对复杂证券和相关会计准则的审查流程。 我们计划通过加强对会计文献的访问、确定关于复杂会计应用的第三方专业人员的咨询对象、考虑增加具有必要经验的工作人员以及培训 以补充现有会计专业人员来进一步改进这一流程。

第 9B项。其他信息。

没有。

项目 10.董事、行政人员和公司治理

董事和官员

我们的 董事和官员如下：

Michael Doniger自2019年11月以来一直担任我们的首席执行官兼董事会主席。多尼格先生最近 担任城堡基本面战略研究的董事。在加入Citadel之前，Doniger先生是Green Owl资本管理公司的高级合伙人 在该公司，他利用自己的量化背景采取概率方法投资于跨行业和资产类别的复杂情况 。他的丰富经验还延伸到培训和管理分析师和交易员团队。在加入Green Owl之前，Doniger先生是Corvex Management的合伙人，在该公司的发展中发挥了关键作用。他与公司创始人基思·梅斯特密切合作，完善了以事件为导向的投资策略。在加入Corvex之前，Doniger先生曾担任SAC Capital的子公司CR Intrintive Investors的投资组合经理 以及米尔顿套利合伙公司的高级分析师。 Doniger先生的职业生涯始于卡夫食品在美国和英国的研发项目。Doniger先生具备丰富的管理历史以及在制定和执行投资策略方面的经验，因此非常有资格担任我们的董事会成员。

自2019年11月以来，汉克·托马斯一直担任我们的首席技术官和董事首席执行官。Thomas先生是SCV的首席执行官和联合创始人，SCV是一家成立四年的风险投资公司，总部位于华盛顿特区，专注于网络安全，投资于处于种子和首轮成长阶段的网络安全 技术公司。SCV的投资团队为风险投资界、初创企业创始人和整个网络安全行业带来了专家、技术、更年轻、更具想象力的更现代的方法。托马斯先生也是SCV董事会和薪酬委员会的成员。在加入SCV之前，Thomas先生曾在美国陆军情报局任职8年，并在博思艾伦汉密尔顿担任了11年的网络安全顾问和高管。他利用23年的经验来确定、投资和成熟差异化的网络安全技术团队。Thomas先生目前是TRapX安全、极性和ID DataWeb的董事会成员。他还是奥本大学消费电子展(CES)顾问委员会和美国网络登月顾问委员会的成员。Thomas先生拥有西北州立大学政治学学士学位和乔治敦大学技术管理硕士学位。Thomas先生非常有资格在我们的董事会任职，因为他在网络安全领域的公司方面拥有丰富的管理、咨询和投资经验。

克里斯·埃亨自2019年11月以来一直担任我们的首席财务官兼秘书。Chris Ahern是SCV的负责人，负责推动从交易采购、尽职调查到融资的投资流程，并积极为SCV的投资组合公司提供建议、跟踪、管理和支持。在加入SCV之前，埃亨先生在BLU Venture Investors工作了不到一年，BLU Venture Investors是一家总部位于弗吉尼亚州的天使投资集团，他在企业软件和网络安全领域的早期投资者LavRock Ventures工作了一年。在此之前，埃亨先生是安永会计师事务所审计业务的经理。在安永的六年时间里，埃亨先生为华盛顿特区地区的各种客户管理了几个审计项目，其中包括几家大型政府承包商和生物技术公司。埃亨先生毕业于弗吉尼亚大学，获得商务学士学位，主修金融和国际商务，并在弗吉尼亚大学获得会计学硕士学位。他还拥有乔治敦大学麦克多诺商学院的工商管理硕士学位。

自我们的首次公开募股完成以来，Sounil Yu一直担任董事的职务。余先生在安全行业拥有30多年的经验 。他是网络防御矩阵和芯片弹性框架的创造者，该框架对行业、监管机构和整个安全生态系统产生了影响。2012年至2019年，俞敏洪担任美国银行首席安全科学家，领导一个跨职能团队，专注于研究一系列安全技术并推动安全创新，以应对新出现的网络安全需求。 在此之前，俞敏洪帮助改善了几家商业机构和政府机构的信息安全。Yu先生拥有22项已授权的专利 ，涵盖范围广泛的主题，包括威胁建模、图形数据库、入侵欺骗、终端安全监控、 跟踪媒体泄漏、确定恶意请求的归属、将设备归属于组织、检测逻辑炸弹、安全组合优化和中和被盗文件。他在FIRE研究所和战略网络风险投资公司的顾问委员会任职， 是乔治梅森大学商学院教授网络安全技术基础的兼职教授。 除了获得CSSP和GSEC认证外，Yu先生还拥有弗吉尼亚理工大学的电气工程硕士学位和杜克大学的电气工程和经济学学士学位。我们相信，Yu先生深厚的网络安全技术经验 以及在网络安全行业担任不同角色的丰富专业经验使他有资格担任我们的董事会成员。

自我们完成首次公开募股(IPO)以来，戴维·J·伦格霍费尔一直担任董事的合伙人。伦格霍费尔目前是纽约梅隆银行董事董事总经理兼首席信息安全官，负责定义、建立和运营一个高功能的企业级网络安全组织，以安全地支持纽约梅隆银行的核心业务，保护公司及其客户的资产，并保护股东价值。伦格霍费尔先生也是纽约梅隆银行客户技术解决方案部门高级领导团队的成员。2008年至2014年，伦格霍费尔先生在博思艾伦汉密尔顿咨询公司领导网络金融服务业务，为众多金融机构以及其他商业和政府客户提供网络安全服务和专业知识。他的经验包括为许多美国和全球顶级金融机构提供网络安全支持，并帮助复杂的金融服务组织建立全面的网络安全战略，以及为任务关键型平台和应用程序提供技术评估服务，如渗透测试和动态网络评估。伦格霍费尔先生在他的职业生涯中获得了各种技术网络安全认证，包括认证道德黑客和OSSTMM专业安全测试员(目前都不在工作)，并获得了弗吉尼亚大学的外交学士学位。我们相信朗格霍费尔先生完全有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有深厚的网络安全经验和在行业内不同角色的丰富专业经验。

Daniel 自我们首次公开募股完成以来，Coats一直担任董事的角色。科茨参议员是国家情报局的前董事 ，任职时间为2017至2019年。在此之前，科茨参议员曾在印第安纳州担任美国参议员，第一次是1989年至1999年，第二次是2011年至2017年。科茨参议员1981年至1989年担任美国众议院议员，2001年至2005年担任驻德国大使。科茨参议员毕业于惠顿学院和罗伯特·麦金尼印第安纳大学法学院，是美国陆军的退伍军人。我们相信，鉴于科茨参议员丰富的公共服务和外交经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

自我们的首次公开募股(IPO)完成以来，薇薇安·施奈克-拉斯特一直担任董事的角色。施奈克女士于2009年至2014年在高盛公司担任董事董事总经理兼全球技术治理主管，于2000年至2014年担任董事董事总经理兼全球技术业务发展主管，并于2003年至2014年担任董事全球技术供应商管理主管。施奈克女士在高盛公司担任技术业务开发主管期间，领导了大量投资机会的尽职调查工作。作为技术治理主管，她为公司设计了技术风险管理计划，其中包括网络和技术运营风险。她目前在SLM Corporation和Sallie Mae Bank的董事会、审计委员会、风险委员会和战略规划委员会任职，专注于网络和技术风险以及数字转型影响 。此外，施奈克-拉斯特女士还在Coronet网络安全有限公司和曼哈顿公司的Bikur Cholim 董事会任职，是新兴成长型技术公司的积极顾问。Scheck-Last女士获得了哥伦比亚大学商学院的工商管理硕士学位。施奈克-拉斯特女士非常有资格在我们的董事会任职，因为她在金融领域的技术治理和风险管理方面拥有战略技术经验和背景。

董事和高级职员的人数、任期和选举

我们的董事会由六名成员组成。在我们最初的业务合并之前，我们方正股份的持有者有权 以任何理由选举我们的所有董事和罢免董事会成员，而我们的公众股份持有人在此期间无权投票选举我们的董事。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由本公司至少90%的普通股出席及 于股东大会上投票的多数通过的特别决议案修订。我们每一位董事的任期为两年。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并投票的大多数董事 投赞成票或由本公司普通股的多数持有人(或在我们最初的业务合并之前，由本公司创始人股份的 持有人)填补。

我们的 官员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的备忘录和组织章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级管理人员 可由董事长、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、副总裁、 秘书、助理秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事 独立

纽约证券交易所的规则要求我们的大多数董事会是独立的。“独立董事”的定义为： 泛指公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人 (直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。根据纽约证券交易所规则和适用的美国证券交易委员会规则的定义，我们有四名独立 董事。我们的董事会已经确定，根据董事和纽约证券交易所的适用规则，于苏尼尔、大卫·J·伦格霍费尔、丹尼尔·科茨和薇薇安·C·施奈克-拉斯特都是独立的美国证券交易委员会公司。

我们的 独立董事可能会定期安排只有独立董事出席的会议。

军官 和董事薪酬

我们的董事或高级管理人员中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从我们的证券 首次在纽约证券交易所上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们每月向我们的赞助商的附属公司 支付办公空间、行政和支持服务共计10,000美元。我们的赞助商、董事和高级管理人员或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会 将按季度审查我们向我们的赞助商、董事、高级管理人员或他们的任何附属公司支付的所有款项。2019年12月，我们的赞助商向我们的管理团队成员转让了总计1,092,500股方正股票。请参阅标题为“某些关系和相关交易，以及董事独立性”的章节 。

在我们完成最初的业务合并后，保留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他薪酬。所有薪酬将在当时已知的范围内，在与拟议业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东全面披露 。目前还不太可能知道这类薪酬的数额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。在我们最初的业务合并完成后支付给我们高管的任何薪酬 将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会确定。

我们 不参与与我们的董事和高级管理人员签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后继续与我们在一起的能力应成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会 。在符合分阶段规则的情况下，纽约证券交易所的规则和《交易所法》规则10A-3要求上市公司的审计委员会只由独立董事组成，纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬委员会、提名和公司治理委员会只由独立董事组成。每个委员会都根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下。各委员会章程 可在我们的网站上查阅。

审计委员会

我们审计委员会的成员是薇薇安·C·施奈克-拉斯特、大卫·J·朗格霍费尔和索尼尔·余。薇薇安·施奈克-拉斯特担任审计委员会主席。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已认定，薇薇安·施奈克-拉斯特有资格 成为美国证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”，并拥有会计或相关财务管理方面的专业知识 。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

薪酬委员会

我们薪酬委员会的 成员是Sounil Yu、David J.Lunglhofer和Viian C.Scheck-Last。Sounil Yu担任薪酬委员会主席。我们已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作 。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名 和公司治理委员会

我们的提名和公司治理成员是大卫·J·朗格霍费尔、丹尼尔·科茨和维维安·C·施奈克-拉斯特。大卫·J·伦格霍费尔 担任提名和公司治理委员会主席。我们通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的宗旨和职责，包括：

宪章还规定，提名和公司治理委员会可以自行决定保留或获得任何猎头公司的建议，以确定董事候选人，并将直接负责批准搜索公司的费用和其他保留条款。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们的公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

道德准则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德规范(我们的“道德规范”)。我们已经提交了一份我们的《道德准则》表格，作为与我们首次公开募股相关的注册声明的证物。您 可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来审阅本文档Www.sec.gov。此外，如果我们以书面形式向我们的执行办公室提出要求，我们将免费提供我们的《道德准则》副本。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：

此外，董事还负有注意义务，该义务在性质上不是受托责任。此责任已被定义为要求 作为一个相当勤奋的人，同时具备执行董事与公司相关职能的一般知识、技能和经验，以及董事所拥有的一般知识、技能和经验 。

正如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以 提前原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式 完成。

我们所有的管理人员和某些董事对SCV或Hudson Bay以及他们所投资的某些公司负有受托责任和合同责任。这些实体可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体决定寻求 任何此类机会，我们可能会被排除在外。受制于开曼群岛法律规定的受托责任，我们管理团队中同时受雇于我们赞助商或其关联公司的任何成员均无义务向 我们提供任何他们所知道的潜在业务合并机会。我们的管理团队在向我们提供此类机会之前，可选择将潜在的业务 提交给上述相关实体、与我们的赞助商有关联或由我们的赞助商管理的当前或未来实体，或第三方，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。

我们的许多 董事和高级管理人员目前以及未来可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务 ，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或必须向此类实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她可能需要履行这些受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，符合开曼群岛法律规定的受托责任 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或公司高级管理人员的身份明确提供给该人，并且我们能够在合理的基础上完成该机会。我们的董事和高级管理人员也不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配 管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监控相关的尽职调查 。

然而，我们 不认为我们董事或高级管理人员的受托责任或合同义务会对我们 识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生实质性影响。

潜在投资者还应注意以下潜在利益冲突：

上述 冲突可能不会以有利于我们的方式解决。

因此，由于存在多个业务关联，我们的董事和高级管理人员在向多个实体提供符合上述标准的业务机会方面负有类似的法律义务。下表汇总了我们的董事、高管和董事被提名人目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

因此，若上述任何董事或高级职员察觉到一项适合任何上述实体的业务合并机会 而他或她当时对该等实体负有受信责任或合约责任，他或她将履行其受托责任或合约责任 向该实体提供该等业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向吾等提供该机会，而根据开曼群岛法律， 须履行其受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定， 我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或公司高管的身份明确提供给该人，并且我们能够在合理的基础上完成 该机会。然而，我们不认为上述任何受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。

我们 不被禁止与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的公司进行初始业务合并。 如果我们寻求完成与此类公司的初始业务合并，我们或由独立且公正的董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。

此外，我们的保荐人或其任何附属公司可以就最初的业务合并对公司进行额外投资，尽管我们的保荐人及其附属公司没有义务或目前没有这样做的打算。如果我们的赞助商或其任何附属公司 选择进行额外投资，此类建议的投资可能会影响我们的赞助商完成初始业务合并的动机。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东、董事和管理人员已同意，根据与我们签订的书面协议的条款，他们持有的任何方正股票(以及他们允许的 受让人将同意)和公开发行的股票都将投票支持我们的初始业务合并。

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对董事和高级管理人员进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定在法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，包括他们以其身份承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽 除外。

我们 与我们的董事和高级管理人员签订了协议，除了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的董事和高级管理人员在某些 情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿董事和高级管理人员的义务。

我们 相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的 董事和高级管理人员是必要的。

鉴于根据上述条款，对证券法项下产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士进行赔偿 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

第 项11.高管薪酬

我们的董事或高级管理人员中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。通过之前完成我们的初始业务合并和清算，我们每月向赞助商的附属公司支付办公空间、行政和支持服务共计10,000美元。 我们的赞助商、董事和高级管理人员或他们各自的任何附属公司将获得报销，以支付与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向我们的赞助商、董事、高级管理人员或我们或其任何附属公司支付的所有款项。2019年12月，我们的赞助商向我们的管理团队成员转让了总计1,092,500股方正股票。

在我们完成最初的业务合并后，保留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他薪酬。所有薪酬将在当时已知的范围内，在与拟议业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东全面披露 。目前还不太可能知道这类薪酬的数额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。在我们最初的业务合并完成后支付给我们高管的任何薪酬 将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会确定。

我们 不参与与我们的董事和高级管理人员签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后继续与我们在一起的能力应成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。

第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了截至本年度报告(Form 10-K)的日期，我们普通股的实益所有权信息：

除非 另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股 拥有唯一投票权和投资权。下表并不反映私募认股权证的记录或实益拥有权 ，因为这些认股权证在本表格10-K年度报告日期后60天内不能行使。

在首次公开发售结束的同时，保荐人按每份私募认股权证1.00美元的价格购买了总计6,600,000份私募认股权证，产生了660万美元的毛收入。每份完整私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股 。私募认股权证的若干收益已加入信托账户持有的首次公开发售的收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。只要由保荐人或其获准受让人持有，私募认股权证将不可赎回，且可在无现金基础上行使。

第 项13.某些关系和关联交易，以及董事独立性

方正 共享

2019年11月，保荐人以25,000美元的总价购买了5,750,000股方正股票。保荐人于2019年12月向本公司管理团队成员转让合共1,092,500股方正股份。

除有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直到发生以下情况的时间较早的 ：(1)初始业务合并完成一年后和(2)公司完成清算、合并、换股、重组或初始业务合并后的其他类似交易的日期，导致 公司所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。 尽管如上所述，如果在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，公司A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元 (经股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组和类似调整后)，方正股票将解除锁定。

私募认股权证

在首次公开发售结束的同时，保荐人按每份私募认股权证1.00美元的价格购买了总计6,600,000份私募认股权证，产生了660万美元的毛收入。每份完整私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股 。私募认股权证的若干收益已加入信托账户持有的首次公开发售的收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。只要由保荐人或其获准受让人持有，私募认股权证不可赎回且可在无现金基础上行使 。

保荐人和我们的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。

注册 权利

持有方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(如有)的 持有人根据注册权协议有权享有注册权。这些持有者将有权获得某些需求和 “搭载”注册权。但是，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册 声明生效，直到证券注册的适用锁定期终止 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

相关 党的贷款

2019年11月19日，保荐人同意向我们提供总计300,000美元的贷款，以支付根据票据支付的费用。这笔贷款为 无息贷款，应于首次公开发售完成后支付。我们在票据项下借了大约139,000美元，并于2020年1月28日全额偿还。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事，可以(但没有义务)根据需要借给我们营运资金贷款。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则， 营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并 没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后 无息偿还，或由贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多150万美元可转换为企业合并后实体的权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证 将与私募认股权证相同。到目前为止，我们没有任何营运资金贷款项下的借款。

行政服务协议

从我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，我们同意每月向保荐人支付总计10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。在完成初始业务合并或我们的清算后，我们将停止支付这些 月费。在截至2020年12月31日的年度内，我们产生了120,000美元与此类服务相关的费用，如所附经营报表中所示。截至2020年12月31日，与关联方的应计支出总额为120,000美元 ，如所附资产负债表所示。

董事 独立

纽约证券交易所的规则要求我们的大多数董事会是独立的。“独立董事”的定义为： 泛指公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人 (直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。我们的董事会已 确定，根据董事和纽约证券交易所的适用规则，于苏尼尔、大卫·J·伦格霍费尔、丹尼尔·科茨和薇薇安·C·施奈克-拉斯特均为独立美国证券交易委员会公司。

第 项14.主要会计费用和服务

Marcum LLP或Marcum的 事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是支付给 Marcum的服务费用摘要。

审计费用 。审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审查我们的季度财务报表而收取的专业服务的费用，以及我们的独立注册会计师事务所在提交法律和法规备案文件时通常提供的服务。Marcum收取的审计费用总额，包括截至2020年12月31日的年度和2019年11月15日(成立)至2019年12月31日期间提供的与我们的首次公开募股相关的服务，分别为54,590美元和0美元。

与审计相关的费用 。与审计相关的费用包括与我们年终财务报表的审计或审查业绩合理相关的保证和相关服务的费用，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的认证服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。 在截至2020年12月31日的一年内，以及从2019年11月15日(开始)到2019年12月31日期间，我们没有向Marcum支付任何与审计相关的费用。

税 手续费。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的专业服务的收费。在截至2020年12月31日的年度内以及自2019年11月15日(最初)至2019年12月31日期间，我们未向Marcum 支付任何税费。

所有 其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。在截至2020年12月31日的年度内以及从2019年11月15日(成立)至2019年12月31日这段时间内，我们没有向Marcum支付任何其他费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有 审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款 (受交易法中描述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计完成之前得到审计委员会的批准)。

第 项15.证物和财务报表附表

财务报表：见本文“财务报表和补充数据”项下的“财务报表索引”。

第 项16.表格10-K总结

无

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

SCVX 公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致本公司股东及董事会

SCVX公司

对财务报表的几点看法

我们已审计了所附的SCVX Corp.(“贵公司”)于2020年12月31日及2019年12月31日的资产负债表、截至2020年12月31日止年度及2019年11月15日(成立)至2019年12月31日期间的相关营运报表、股东权益及现金流量变动 及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 在各重大方面公平地反映了本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日止年度及2019年11月15日(成立)至2019年12月31日期间的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

重述2020年财务报表

如财务报表附注2所述，所附的截至2020年12月31日的财务报表和截至2020年12月31日的财务报表已重新列报。

解释性段落--持续关注

所附财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。如附注1所述，本公司营运资金严重不足，已蒙受重大亏损，需要筹集额外资金以履行其责任及维持其 业务。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任 是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行 审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是 欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。 作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类 意见。

我们的审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约州纽约市

2021年4月6日，除附注2-修正案1讨论的重述的影响 ，日期为2021年7月13日，附注2-修正案2，日期为2022年4月18日。

SCVX 公司

资产负债表 表

附注是这些财务报表的组成部分。

SCVX 公司

运营报表

附注是这些财务报表的组成部分。

SCVX 公司

股东权益变动报表

截至2020年12月31日的年度(重述)

自2019年11月15日(开始)至2019年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分。

SCVX 公司

现金流量表

附注是这些财务报表的组成部分。

SCVX 公司

财务报表附注

附注 1-组织、业务运作和持续经营情况说明

组织 和一般

SCVX 公司(“本公司”)于2019年11月15日注册为开曼群岛豁免公司。本公司为与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务而成立。虽然公司不限于完成业务合并的特定 行业或部门，但公司打算专注于在网络安全领域寻找目标业务 。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司受制于与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年12月31日，本公司尚未开始任何业务。自2019年11月15日(成立) 至2020年12月31日期间的所有活动涉及以下所述的本公司成立及首次公开招股，以及自首次公开招股(定义见下文)完成后，寻找预期的首次公开招股业务合并。本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入 。本公司已 选择12月31日作为其财政年度结束。

赞助商和融资

本公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司SCVX USA LLC(“保荐人”)。首次公开发行的注册声明已于2020年1月23日宣布生效。于二零二零年一月二十八日，本公司完成首次公开发售23,000,000股 单位(“单位”)，每个单位由一股A类普通股(“公开股份”)及一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半 组成，包括因承销商按每单位10.00美元悉数行使其超额配股权而发行3,000,000股，产生毛收入2.30亿元，及产生发售成本约13,300,000,000元，包括递延承销佣金8,100,000元(附注6)。

于首次公开发售完成 的同时，本公司完成向保荐人私募(“私募”)6,600,000份认股权证(“私募认股权证”及连同公开认股权证，“认股权证”)，买入价为每份私募认股权证1.00美元，为本公司带来6,600,000美元的总收益，并招致发售 成本约21,000美元(附注5)。

信任 帐户

首次公开招股和私募完成后，首次公开招股的净收益2.3亿美元(每单位10.00美元)和私募的部分收益被存入位于美国的信托账户(信托账户)，大陆股票转让和信托公司作为受托人，仅投资于《投资公司法》(定义如下)第2(A)(16)节所述的美国政府证券。到期日为185天或以下，或持有本公司选定并符合投资公司法第2a-7条第(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段条件(由本公司厘定)的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并及(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。

初始业务组合

公司管理层对首次公开发行和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。 公司必须在达成初始业务合并协议时，完成一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为信托账户资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。然而，本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权 足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法案(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

本公司将向其A类普通股持有人(“公众股东”)提供于 首次公开发售(“公众股份”)中出售的面值0.0001美元的A类普通股，有机会于企业合并完成时(I)与召开股东大会以批准企业合并 或(Ii)以收购要约方式赎回其全部或部分公开股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为每股公开股票10.00美元)。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额将不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少 (如附注6所述)。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与股权”，这些公开发行的股票被归类为临时权益。在这种情况下，如果 公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且投票的股份 中的大多数投票赞成企业合并，则公司将继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，公司将根据其修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则(“修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则”), 根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的 投标报价规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或公司出于业务或法律原因决定 获得股东批准，则公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。此外，无论投票赞成或反对拟议的交易，每位公众股东均可选择赎回其公开发行的股份。如本公司就业务合并寻求股东批准，则初始股东(定义见下文)已同意将其创办人股份(定义见下文附注5)及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份投票支持业务合并。首次公开招股完成后，本公司采取了内幕交易政策，要求内部人士：(I)在某些封锁期及掌握任何重大非公开信息时，不得购买股票；(Ii)在执行前与公司首席财务官(或其指定人)进行所有交易结算。此外， 初始股东已同意在完成业务合并后，放弃其方正股份和公开发行股份的赎回权利。

尽管有上述规定，经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何 联营公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人士，不得在未经本公司事先同意的情况下赎回其在首次公开发售时出售的合共超过15%或以上A类普通股的 股。

本公司的保荐人、高级职员及董事(“初始股东”)已同意不会对经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(A)提出修订，以修改本公司在首次公开招股结束后24个月或2022年1月28日(“合并期”)或(B)有关股东权利或首次合并前业务合并活动的任何其他条款的义务的实质或时间， 若本公司未能在首次公开招股完成后24个月或2022年1月28日(“合并期”)内完成业务合并，除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股连同任何该等修订的机会。

如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)为清盘目的停止除 以外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公开发行的 股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回将以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息 (用于支付解散费用的利息最多为100,000美元，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公开发行股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散， 经本公司其余股东及本公司董事会批准， 就第(Ii)及(Iii)条而言，须受本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的责任及其他适用法律的规定所规限。

发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人或公司管理团队成员在首次公开募股后获得或 公开发行的股份，如果公司未能在合并期内完成业务合并，发起人或管理团队成员将有权从信托账户中清算与该公开发行股份有关的分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股份的其他资金 中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能仅为每股10.00美元 最初由信托账户持有。为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标业务提出任何索赔，保荐人将对本公司承担责任 ，以减少信托账户中的资金金额。本责任不适用于执行放弃任何权利、所有权、权益或索赔的第三方的任何索赔，也不适用于信托账户中持有的任何款项，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔。 , 包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)承担的责任。 此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中或持有的任何形式的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低保荐人因债权人的债权而必须赔偿信托账户的可能性。

正在进行 关注

截至2020年12月31日，公司运营账户中的现金约为917,000美元，营运资本赤字约为149,000美元。

于首次公开发售及私募完成前，本公司的流动资金需求已由保荐人出资25,000美元以换取发行方正股份，以及根据向保荐人发行的票据(定义见下文)借款约139,000美元。本公司于2020年1月28日向保荐人悉数偿还票据。 于首次公开发售及私募完成后，本公司的流动资金需求已透过完成非信托账户持有的私募所得款项满足。此外，为资助与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联营公司或本公司的某些高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(定义见下文附注5)。营运资本贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或者，贷款人酌情决定，此类营运资本贷款中最多150万美元可转换为企业合并后实体的认股权证，价格 每份认股权证1美元( )。认股权证将与私募认股权证相同。

关于公司根据FASB ASC 205-40《陈述基础-持续经营》对持续经营考虑的评估，管理层已认定营运资金赤字使人对公司作为持续经营企业持续经营的能力产生很大怀疑，直到业务合并完成或公司被要求清算的日期较早者，即2022年1月28日。财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。

风险 和不确定性

管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，尽管病毒有合理的可能性 可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表 不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

附注2-重报以前发布的财务报表

修正案 第1号

于2021年5月，本公司得出结论，由于误用与其于2020年1月首次公开发售及私募发行的认股权证有关的会计指引，本公司先前发布的截至2020年12月31日止年度、截至2020年9月30日止3个月及截至2020年6月30日止3个月及截至2020年6月30日止6个月及截至2020年3月31日止3个月及截至2020年3月31日止3个月(统称为“受影响期间”) 的财务报表不应再依赖。因此，本公司重申本年度报告中所包含的受影响期间的财务报表。

2021年4月12日，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)工作人员发布了一份题为“美国证券交易委员会工作人员关于特殊目的收购公司权证会计和报告注意事项的声明”(以下简称“美国证券交易委员会工作人员声明”)的公开声明。在美国证券交易委员会员工声明中，美国证券交易委员会员工认为，SPAC权证共有的某些条款和条件 可能要求在SPAC的资产负债表上将权证归类为负债，而不是权益。 自2020年1月28日发行以来，公司的权证在公司先前报告的资产负债表中作为权益入账，管理层在与包括公司独立审计师在内的讨论和评估后得出结论， 未偿还的权证应作为负债列报，随后进行公允价值重新计量。

从历史上看， 认股权证在资产负债表上反映为权益组成部分，而不是负债，运营报表 不包括权证的估计公允价值的后续非现金变化，这是基于我们应用FASB ASC主题815-40， 衍生工具和对冲，实体自身权益合同(“ASC 815-40”)。美国证券交易委员会员工声明中表达的观点与本公司对其权证协议内具体条款的历史解读以及 本公司对权证协议适用ASC815-40的解释不一致。本公司根据美国证券交易委员会员工发表的意见，重新评估其于2020年1月28日发行的权证的会计处理。根据这项重新评估，管理层决定认股权证应在发行时按公允价值计量的负债分类，随后的公允价值变动将在每个报告期的公司运营报表 中报告。

因此，本公司在与其审计委员会磋商后，得出结论认为，由于权证会计指引的错误应用，不应再依赖其先前发布的受影响期间的财务报表 。

重述对受影响期间的资产负债表、经营表、股东权益表及现金流量表的影响如下。

修正案 第2号

在编制截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的季度期间的未经审计简明财务报表时，本公司得出结论，应重述其财务报表，将所有A类普通股归类为可能在临时股本中赎回的A类普通股。根据美国证券交易委员会及其员工在ASC480-10-S99中关于可赎回股权工具的指导意见，并非仅在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。该公司此前已将部分A类普通股归类为永久股本，或全部股东权益。虽然本公司并无指明最高赎回限额，但其经修订及重订的组织章程大纲及细则目前规定，本公司不会赎回其公众股份，赎回的金额不得导致其有形资产净值少于5,000,001美元。此前，本公司并不将列为临时股本的可赎回股份视为有形资产净值的一部分。公司修订了这一解释，将临时权益计入有形资产净值。

关于可能赎回的A类普通股的列报方式的变化，该公司还重述了其每股普通股收益(亏损)计算，以按比例将净收益(亏损)分配给A类和B类普通股。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，这两类普通股将按比例分享公司的收入 (亏损)。

因此，2021年11月15日，公司管理层和公司董事会审计委员会(“审计委员会”)得出结论，公司此前发布的(I)截至2020年1月28日的经审计资产负债表， 先前在2021年7月14日向美国证券交易委员会提交的经修正的10-K表格年报(“2020年10-K/A 1号表格”)中进行了修订；(Ii)载于本公司2020年10-K/A 1号报表的经审核财务报表；及(Iii)分别于2020年5月14日、2020年8月14日及2020年11月9日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日及2020年9月30日止的季度 未经审核的中期财务报表(统称为“受影响期间”)，不应再依赖该等财务报表，而应于 将所有公开发行股份作为临时股本呈报时予以重述。

重述的影响

重述对受影响期间的资产负债表、经营表、股东权益表及现金流量表的影响如下。重述的季度财务信息见附注12。

附注 3-主要会计政策的列报依据和摘要

演示基础

所附财务报表按美国公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定，以美元列报。

如附注2-重述 先前发出的财务报表所述，本公司于本年度报告10-K/A(修订号2)(本“年报”)中重述受影响期间的财务报表，以纠正本公司于该等期间发出的经审核及未经审核的简明财务报表中有关本公司须赎回及认股权证的A类普通股有关会计指引的误用。经审核及未经审核的简明财务报表及附注(视乎情况而定)显示重述财务报表为“重述” 。见附注2--重述以前印发的财务报表以供进一步讨论。

新兴的 成长型公司

公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年创业法案(“JOBS法案”)修订，公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404节的独立注册会计师事务所认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已 选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的 申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准 。

使用预估的

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。作出估计需要管理层作出重大判断。 至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。实际结果可能与这些估计不同。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。于2020年12月31日及2019年12月31日，营运现金账户内并无现金等价物。截至2020年12月31日，信托 账户中的全部投资余额由现金等价物组成。

信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户 有时可能超过联邦存托保险覆盖范围250,000美元，以及信托账户中持有的投资。本公司 并未在该等账户上出现亏损，管理层相信本公司在该等账户上不会面临重大风险。

共享 基于薪酬

本公司记录非现金补偿，该非现金补偿是由于私募认股权证的公允价值超过保荐人根据ASC 718支付的基于股份的补偿而确认的。

信托帐户中持有的投资

本公司在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限不超过185天的美国政府证券，或投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动产生的收益和损失计入随附的经营报表中信托账户的投资净收益 。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可获得的市场信息确定的。

金融工具

公司资产和负债的公允价值与资产负债表中列示的账面价值大致相同，这些资产和负债符合FASB ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具。

截至2020年12月31日及2019年12月31日，由于票据的短期性质，现金、应付账款、应计开支及应计开支关联方的账面价值与其公允价值大致相同。该公司在信托账户中持有的有价证券组合 由投资于美国政府证券的货币市场基金的投资组成。

提供与首次公开募股相关的成本

本公司遵守财务会计准则委员会第340-10-S99-1主题和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-“发售费用”的要求。 发售成本包括与组建和筹备首次公开募股相关的成本，包括 承销折扣。与认股权证负债相关的发售成本在已发生时计入，在经营报表中列示为非营业费用 。与A类普通股相关的发售成本于首次公开发售完成时计入临时股本的初始账面值 。

A类普通股，可能赎回

A类 必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件地 可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时被赎回，而不完全在本公司控制范围内) 被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。 公司的A类普通股具有某些赎回权利，这些权利被认为不在公司的 控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，可能按赎回金额赎回的A类普通股 在公司资产负债表的股东权益部分之外按赎回价值作为临时权益列报。

每股普通股净收益(亏损)

公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有A类普通股和B类普通股两类股份。收益和亏损由这两类股份按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损) 除以相应期间已发行普通股的加权平均数。

在计算每股普通股的摊薄净收益(亏损)时，并未计入于首次公开发售及私募认股权证中出售的认股权证购买18,100,000股A类普通股的认股权证的影响，因为该等认股权证的行使 视乎未来事件而定，而根据库存股方法，该等认股权证的纳入将属反摊薄。因此，稀释后每股净收益(亏损)与本报告所述期间的每股基本净收益(亏损)相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中。

下表显示了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净收益(亏损)的分子和分母的对账 ：

所得税 税

公司遵循FASB ASC主题740“所得税”(“ASC 740”)下所得税的资产和负债会计核算方法。递延税项资产及负债按应占现有资产及负债金额的财务报表与其各自税基之间差额的估计未来税项影响确认。递延税项资产及负债按制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。在必要时设立估值津贴，以将递延税项资产 降至预期变现金额。

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于财务报表确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些好处，税务机关审查后，纳税状况必须比不维持的可能性更大。截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有未确认的税收优惠。本公司管理层确定开曼群岛为本公司唯一的主要税务管辖区。本公司将应计利息和与未确认的税收优惠相关的罚款确认为所得税费用。截至2020年12月31日，没有应计利息和罚款的金额 。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计项目或与其立场发生重大偏差的审查问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

该公司被认为是开曼群岛的免税公司，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的税收拨备为零。

衍生产品 担保责任

公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。根据ASC 480和ASC 815-15，本公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。

根据美国会计准则815-40，公司就首次公开发售(11,500,000股)及私募(6,600,000股)发行的18,100,000股普通股认股权证作为衍生认股权证负债入账。因此，本公司确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。与定向增发相关发行的权证的公允价值已在每个资产负债表日期使用蒙特卡洛模拟 进行估计。与首次公开发售相关发行的认股权证的公允价值最初于每个计量日期采用蒙特卡罗模拟模型计量，其后按单独上市及交易时的市价计量。

最近 会计声明

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前采用，会对公司的财务报表产生影响 。

附注 4-首次公开发行

本公司于2020年1月28日售出23,000,000个单位，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行3,000,000个单位，于首次公开发售时按每单位10.00美元定价。每个单位包括一个A类普通股和一半的一个公共认股权证。每份公开认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 ，并可予调整(附注6)。

附注 5-关联方交易

方正 共享

于2019年11月，保荐人购买了5,750,000股面值为0.0001美元的B类普通股(“方正股份”)，总价为25,000美元。2019年12月，保荐人向公司管理团队成员转让了总计1,092,500股方正股票。方正股份的持有人同意按比例没收合共750,000股方正股份，但超额配售选择权并未由承销商全面行使。2020年1月28日，超额配售选择权全面行使。因此，没有方正股份被没收。

除有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直到发生以下情况的时间较早的 ：(1)初始业务合并完成一年后和(2)公司完成清算、合并、换股、重组或初始业务合并后的其他类似交易的日期，导致 公司所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。 尽管如上所述，如果在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，公司A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元 (经股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组和类似调整后)， 创始人股票将解除锁定。

私募认股权证

在首次公开发售结束的同时，保荐人按每份私募认股权证1.00美元的价格购买了总计6,600,000份私募认股权证，产生了660万美元的总收益，并产生了约 美元的发售成本。每份完整的私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股。私募认股权证的若干收益已加入信托账户持有的首次公开发售的收益。如果公司未能在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效，毫无价值。 私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，将不可赎回并可在无现金基础上行使。

保荐人及本公司高级管理人员及董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证。

相关 党的贷款

于2019年11月19日，保荐人同意向本公司提供总额达300,000美元的贷款，以支付根据期票 票据(“票据”)支付的费用。这笔贷款为无息贷款，于首次公开发售完成时支付。 本公司在票据项下借入约139,000美元，并于2020年1月28日悉数偿还。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资本贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的 收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议 。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或贷款人酌情决定，最多150万美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的认股权证 ，每份认股权证的价格为1.00美元。该等认股权证将与私募认股权证相同。 截至2020年12月31日，本公司并无任何营运资金贷款项下借款。

管理 支持协议

自公司证券首次在纽约证券交易所上市之日起，公司同意每月向保荐人支付合计10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。在截至2020年12月31日的年度内，本公司与该等服务有关的开支为120,000美元，详见随附的经营报表。截至2020年12月31日，与关联方的应计费用共计120,000美元，如所附资产负债表所示。

附注 6--承付款和或有事项

注册 权利

持有方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(如有)的 持有人根据注册权协议有权享有注册权。这些持有者将有权获得某些需求和 “搭载”注册权。然而，注册权协议规定，本公司将不允许根据证券法提交的任何 注册声明生效，直到适用的证券登记锁定期终止 。本公司将承担与提交任何此类登记报表相关的费用 。

承销 协议

公司从首次公开招股的最终招股说明书起给予承销商45天的选择权，以按首次公开招股价格减去承销折扣和佣金的价格购买至多3,000,000个额外单位以弥补超额配售。 承销商于2020年1月28日全面行使超额配售选择权。

承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计460万美元，在 首次公开募股结束时支付。此外，每单位0.35美元，或总计810万美元，将支付给 承销商延期承销佣金。在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

附注 7-衍生权证负债

公共 认股权证只能针对整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎公开认股权证 ，只进行整体公开认股权证交易。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天或(B)首次公开发售结束起计12个月后(以较迟者为准)行使；惟在每种情况下，本公司 均须持有证券法下有效的注册声明，涵盖可于行使公开认股权证时发行的A类普通股 及备有有关A类普通股的现行招股章程(或本公司准许持有人以无现金基准行使其公开认股权证，而该等无现金行使获豁免根据证券法注册)。本公司已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于业务合并完成后15个营业日，本公司将尽其合理 最大努力向美国证券交易委员会提交根据证券法可于行使公开认股权证时发行的A类普通股的登记声明 。如果在行使认股权证时可发行的股份没有根据证券法进行登记，本公司将被要求允许持有人在无现金基础上行使其认股权证。然而，不得以现金或无现金方式行使任何认股权证 ，本公司亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份， 除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或取得资格，或可获豁免登记。尽管如此，, 如果本公司的A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求权证持有人在“无现金基础上”行使认股权证，并在公司选择的情况下，本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明，但在没有豁免的情况下，本公司将 尽其合理的最大努力根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格。

公募认股权证将在企业合并完成后五年或赎回或清算后更早的时间 到期。此外,如果(X)本公司因初始业务合并的结束而增发 普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于每股9.20美元 普通股(发行价或有效发行价由公司董事会真诚确定)，在向保荐人或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑保荐人或此类关联公司在此类发行之前持有的任何方正股票( “新发行价格”)，(Y)此类发行的总收益总额占初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额及其利息的60%以上 (扣除赎回), 及(Z)自本公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起计的20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格(该价格， 市值)低于每股9.20美元，权证的行权价 将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%。下面所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证只要由初始购买者或此类购买者的 允许受让人持有，将不可赎回。如果私募认股权证由初始股东或其获准受让人以外的其他人士持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

公司可要求赎回公开认股权证(私募认股权证除外)：

如果 公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使公共认股权证。此外，在任何情况下， 公司都不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成初始业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金 ，也不会从信托账户外持有的公司资产中就该等认股权证获得任何分派。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

注8-可能赎回的A类普通股 (重述)

公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受未来事件发生的影响。本公司获授权发行200,000,000股A类普通股，每股面值为0.0001美元。公司A类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2020年12月31日，共有23,000,000股A类普通股发行，可能需要赎回。

截至2020年12月31日，资产负债表反映的A类普通股对账如下：

附注 9-股东权益

A类普通股 -公司获授权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2019年12月31日，没有发行和发行的A类普通股。截至2020年12月31日，已发行及已发行的A类普通股共有23,000,000股 ，所有这些股份均有可能被赎回，并在随附的 资产负债表中列为临时股本(见附注8)。

B类普通股-本公司获授权发行20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已发行的B类普通股为575万股。于2019年12月31日已发行的5,750,000股B类普通股中，若承销商的超额配售选择权未获全部或部分行使，合共最多750,000股股份可被没收予本公司而不作任何代价 。2020年1月28日，超额配售选择权全面行使。因此，没有B类普通股被没收。

A类普通股股东和登记在册的B类普通股股东在所有待由股东表决的事项上，每持有一股股份有权投一票，并作为一个类别一起投票，但法律规定除外；但在本公司进行首次业务合并之前，B类普通股持有人将有权选举本公司所有董事 并以任何理由罢免董事会成员，而A类普通股持有人将无权在此期间就董事选举投票 。

B类普通股将在初始业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股份拆分、股份分红、配股、拆分、重组、资本重组等调整的影响 ，并受本协议规定的进一步调整。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为超过首次公开发行的发行金额，并与初始业务合并的结束有关， B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整(除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类反稀释调整)，以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上总体相等。首次公开发售完成时所有已发行及已发行普通股总和的20% 加上与初始业务合并相关而发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股及股权挂钩证券，但不包括已发行或将于初始业务合并中向任何卖方发行的任何股份或股权挂钩证券 。

优先股 股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，其指定、投票权及其他权利及优惠可由本公司董事会不时决定。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未发行或发行任何优先股。

附注 10-公允价值计量

公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序的交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司 力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日按公允价值层次按级别按公允价值经常性计量的公司金融资产的相关信息：

在本报告所述期间结束时确认进出1、2和3级的转账 。公募认股权证的估计公允价值于2021年3月由3级计量转为1级公允价值计量，当时公募认股权证分开上市及交易。

与定向增发相关发行的权证的公允价值已在每个资产负债表日期使用蒙特卡罗模拟进行了估计。与首次公开发售相关发行的权证的公允价值最初在每个计量日期使用蒙特卡洛模拟模型计量，随后根据单独上市和交易时的市场价格计量。 本公司于2020年1月28日发行衍生权证时确认了约2,140万美元的债务。于截至2020年12月31日止年度，本公司确认因负债公允价值增加约990万美元而产生的营业报表费用，列示为所附经营报表上衍生认股权证负债的公允价值变动。

截至2020年12月31日止年度衍生权证负债的公允价值变动摘要如下：

衍生认股权证负债的估计公允价值是使用第三级投入厘定的。蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据与认股权证的预期剩余年期相符的选定同业公司的历史波动率，估计其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命假设为与其剩余的合同期限相等。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。

下表提供了有关第3级公允价值计量输入作为其计量日期的量化信息：