美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表 14A
(规则14a-101)
委托书中的必填信息
附表14A资料
根据《1934年证券交易法》第14(A)节的委托书
(修订编号：)
由注册人☐提交
由登记人以外的另一方提交
选中相应的框：
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| ☐ | 最终委托书 |
| 权威的附加材料 |
| ☐ | 根据规则第14a-12条征求材料 |
| 猜猜？，Inc. |
(在其章程中指明的注册人姓名) |
军团合作伙伴控股有限公司 军团合伙人，L.P.I. 军团合伙人，L.P.II 军团合作伙伴特别机会，L.P.XVIII 军团合伙人有限责任公司 军团合伙人资产管理有限责任公司 克里斯托弗·S·基珀 雷蒙德·T·怀特 格雷琴·E·卡尔森 |
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外) |
支付申请费(勾选适当的方框)：
| 不需要任何费用。 |
| ☐ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。 |
| (1) | 交易所适用的每类证券的名称： |
| (2) | 交易适用的证券总数： |
| (3) | 根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(列出计算申请费的金额，并说明如何确定)： |
| (4) | 建议的交易最大合计价值： |
| (5) | 已支付的总费用： |
| ☐ | 以前使用初步材料支付的费用： |
☐如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选 框，并指明之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表及其提交日期来识别以前的申请。
| (1) | 以前支付的金额： |
| (2) | 表格、附表或注册声明编号： |
| (3) | 提交方： |
| (4) | 提交日期： |
美国特拉华州有限责任公司(“退伍军人集团”)和本文中提到的其他参与者(统称为“退伍军人”)已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了最终的委托书和随附的蓝色代理卡，用于征集投票反对由特拉华州公司(“本公司”)Guess？提名的某些董事候选人在公司2022年年度股东大会上当选。
第1条：2022年4月18日，军团发布了以下新闻稿：
两家领先的代理咨询公司都建议Guess股东不要对蓝色代理卡上的Paul Marciano和Maurice Marciano投票
ISS和Glass Lewis确定Guess需要做出改变，并指出Marciano Brothers留在董事会给公司带来的严重风险
格拉斯·刘易斯(Glass Lewis) 注意到，保罗·马西亚诺继续出现在Guess“Paints a Picture”中[2018]调查只是一种公关伎俩，没有真正的后果
Legion敦促股东遵循ISS和Glass Lewis的建议，投票消除马西亚诺兄弟继续担任领导职务所构成的生存风险
洛杉矶 -2022年4月18日-Legion Partners Asset Management，LLC及其附属公司(统称为“我们”或 “Legion Partners”)，Guess？，Inc.(“Guess”，或“Company”)(纽约证券交易所代码：GES)的大股东， 今天宣布，两家领先的代理咨询公司--机构股东服务公司(ISS)和Glass Lewis &Co.LLC(“Glass Lewis”)--都建议股东使用蓝色代理卡在即将到来的2022年年度股东大会(“年会”)上保留他们对保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺重新当选为Guess董事会(“董事会”)成员的投票。
格拉斯·刘易斯(Glass Lewis)指出，马西亚诺夫妇与Guess和董事会成员的持续联系构成了多方面的风险：1
| · | “[G]尽管早在20世纪80年代初就有大量针对保罗·马西亚诺的公开指控，但我们相信有充分的理由认为，他与公司的持续联系，特别是作为董事的关键高管，不仅对公司及其品牌构成长期声誉风险，还可能使公司面临更大的诉讼风险。“ |
| · | “股东也应该明白，许多涉及保罗·马西亚诺的所谓事件都引起了董事会的注意，当时他的兄弟莫里斯·马西亚诺是董事会成员…和/或担任…公司的首席执行官然而，在我们看来，莫里斯·马西亚诺 没有采取适当的行动，将公司和股东的利益置于他兄弟的利益之上，尽管他处于这样做的首要地位。 |
| · | 总而言之，我们同意持不同政见者的观点，即从马西亚诺兄弟转任董事将对股东和公司更有利，我们认为，考虑到保罗·马西亚诺被指控性行为不端和和解的广泛清单以及他对公司文化的直接影响，继续留任的董事应该重新评估保罗·马西亚诺继续留在公司的必要性 。 |
格拉斯·刘易斯 还谴责董事会对马西亚诺兄弟缺乏监督，并对董事会2018年调查的合法性不屑一顾：
1引用Glass Lewis和ISS报告的许可既没有寻求也没有获得。增加了重点。
| · | “[W]我们认为，董事会充其量对投资者不透明的情况实在太多了，最糟糕的情况是，董事会对马西亚诺家族表现出了坚定不移的忠诚。 |
| · | “这些问题，再加上我们提出的其他担忧--例如披露不足、长期的关联方交易、高管薪酬过高、董事会独立性不足--使我们倾向于支持持不同政见者的观点。” |
| · | 自2018年特别委员会调查以来，公司在过去几年里一直允许保罗·马西亚诺留任并获得丰厚薪酬，这一事实表明，调查只是一种公关策略， 没有导致 高管和董事注意到任何有意义的后果。 |
| · | “我们注意到，自2021年以来，前模特提出的某些投诉包括保罗·马西亚诺的性行为不当指控，这些指控发生在 2018年特别委员会调查之后，实际上，就在2020年。我们认为，这引发了一个严重的问题： 公司董事会是否真的实施了足够的控制和程序，以确保如果他们最终决定保留Paul Marciano ，他将不会担任任何可能导致他处于可能出现对不当行为的貌似合理的指控的情况下。 |
格拉斯·刘易斯 就董事劳瑞·安·高盛决定不竞选连任并在年会上投弃权票写了以下内容：
| · | “[W]我们认为，即将离任的董事决定完全放弃投票，而不是支持她的前同事，这远远谈不上是对现任董事会的响亮支持，尤其是来自一位想必对董事会内部运作有扎实了解的人。 |
最后，格拉斯 刘易斯质疑Guess将年会日期与前几年相比提前的动机：
| · | “通过将会议日期提前，股东将不得不在更精简的时间框架内考虑持不同政见者和公司提出的论点…股东们将无法考虑针对保罗·马西亚诺的指控以及要求审查委员会对他们投票的调查的其他潜在事态发展。 |
此前，国际空间站在其报告中写道：
| · | “[T]保罗·马西亚诺继续与公司合作对Guess品牌构成了可信的风险，尽管公众对他的性行为不端指控越来越多，但董事会一直无法将他与公司分开。 |
| · | 由于马西亚诺夫妇的下台似乎是开始彻底告别公司历史上这一漫长而肮脏的历史的唯一途径，股东们应该通过对持不同政见者卡进行投票来停止对保罗和莫里斯·马西亚诺的支持。 |
| · | “该公司2018年的调查在设计、透明度和取得的结果方面都存在令人不安的不足。该公司的品牌和声誉似乎并不是调查的重点。 |
| · | 保罗·马西亚诺为防止未来性行为不端或对其提出指控而采取的措施似乎无效；对2018年后性行为不端的指控 于2021年初以几起诉讼的形式出现。 |
| · | “一个董事会无法监督和控制其高管的行为，即使这些高管是创始人和大股东，也没有尽到监督责任。 持不同政见者要求Guess做出改变的理由令人信服。” |
Legion董事总经理克里斯·基珀和泰德·怀特表示：“我们很高兴，两家领先的代理咨询公司ISS和Glass Lewis都得出了马西亚诺兄弟必须离开的结论，独立董事对针对保罗·马西亚诺的指控--包括2018年董事会调查--的回应往好了说是无能的，往坏了说是欺骗性的。正如这些公司得出的结论，Marcianos 对Guess的品牌、声誉和估值构成了很高的风险。他们持续担任领导角色对所有Guess利益相关者造成了严重损害，并阻碍了公司发挥其全部潜力。我们敦促所有Guess股东发出自己的声音，投票支持更好的猜测。
股东可以在www.ABetterGuess.com上找到更多 信息。
Legion 敦促股东支持其努力，今天签署、注明日期并退还随附的蓝色代理卡，以保留他们对保罗和莫里斯·马西亚诺连任的投票。
如果股东 已经投票支持公司的被提名者，他们完全有权通过签署、注明日期并退回日期较晚的蓝色代理卡或亲自在年会上投票来更改投票。
如果股东 有任何问题、在投票蓝色代理卡时需要帮助或需要我们的代理材料的其他副本，请联系：
萨拉托加代理咨询有限责任公司
第8大道520号，14楼
纽约，NY 10018
(212) 257-1311
股东 免费拨打(888)368-0379
电子邮件：info@saratogaproxy.com
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第二项：同样在2022年4月18日，军团在www.ABetterGuess.com/上发布了以下材料：
