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证券 购买协议

本证券购买协议(“本协议”)的日期为2022年4月18日，由开曼群岛豁免公司G Medical Innovation Holdings(“本公司”)与本协议签名页上的每一位买方(包括其继承人和受让人、“买方”及统称“买方”)签订。

鉴于， 在遵守本协议所载条款和条件的前提下，根据证券法第4(A)(2)节和/或证券法第4(A)(2)节和/或条例D第5节关于股份、普通权证和预筹资金认股权证的登记要求的豁免，本公司希望向每名买方发行和出售，且每名买方分别而不是共同地希望从本公司购买本协议中更全面描述的本公司证券。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

文章 I. 定义

1.1定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语的含义与本1.1节中给出的含义相同：

“取得 人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在《证券法》规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇)对客户开放，则不应被视为已被授权或被法律要求继续关闭，原因包括“待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签立并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交割证券的 义务在任何情况下均已得到满足或免除的所有条件，但在任何情况下，不得迟于本协议日期后的第二个交易日 。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通认股权证”是指根据本协议第(Br)2.2(A)节在收盘时交付给收购人的普通股认购权证，该认股权证应立即可行使，其行使期为自初始可行使之日起5年，并附于本协议附件A。

“普通权证股份”是指行使普通权证后可发行的普通股。

“公司律师”系指麦克德莫特律师事务所。

“披露明细表”是指同时提交的公司的披露明细表。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)在此日期。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指(A)根据为此目的而正式采纳的任何股份或认股权计划或安排，由董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员为向本公司提供服务而发行的普通股或认股权。(B)在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时发行的证券和/或在本协议日期可行使、可交换或可转换为已发行和未发行的普通股的其他证券，但自本协议之日起未对该等证券进行修改以增加此类证券的数量或降低行使价格 ，此类证券的交换价格或转换价格(与股份拆分或合并有关的除外)或延长 此类证券和(C)根据收购或战略交易发行的证券以及在正常业务过程中支付经本公司多数无利害关系董事批准的承包人发票的证券，但条件是该等证券作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，并且不具有登记权利，该权利不要求或 允许在本条款第4.12(A)节的禁止期间内提交与此相关的任何登记声明。和 但任何此类发行仅限于本身或通过其附属公司为运营公司或与本公司业务协同的业务中的资产所有者的个人(或个人的股权持有人)，并应向本公司提供除资金投资以外的额外好处 , 但不包括公司发行证券的交易 主要是为了筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行的交易。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“负债” 应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“发行人”指本公司、其任何前身、任何关联发行人，或据其所知，董事的任何高管、参与本协议项下发售的本公司其他高管、持有本公司20%或以上未偿还有投票权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人，以及在出售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(定义见证券法第405条 )。

“图例 移除日期”应具有4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.09美元。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，而该等债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具可随时转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权收取普通股。

“每股收购价”等于1.50美元，受本协议日期后发生的普通股反向和正向拆分、股票分红、股票组合 和其他类似交易的调整。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“每股预资权证收购价”是指1.4999美元，可根据本协议日期后发生的普通股的反向和正向拆分、股份股息、股份合并和其他类似交易进行调整

“Placement 代理”是指A.G.P./Alliance Global Partners。

“配售代理协议”是指本公司与配售代理之间自本协议之日起签订的特定配售代理协议。

“预出资认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节规定于收盘时交付给收购人的预出资普通股认购权证，该预出资认股权证应可立即行使，并在全部行使时失效，其形式为本文件所附附件B。

“预出资认股权证股份”是指预出资认股权证行使后可发行的普通股。

“诉讼” 是指在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构 在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构 面前，或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构 在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构 面前悬而未决的诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如证词)，或据公司所知，针对或影响公司、任何子公司或其各自财产的书面威胁。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记权利协议”是指本公司与买方之间的登记权利协议，日期为本协议日期或约于本协议日期之日， 为本协议附件C。

“登记声明”指符合《登记权协议》所载要求并涵盖股份及认股权证购买人转售的登记声明。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指股份、认股权证及认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空 销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“认购 金额”是指对每个买方而言，在本协议签名页和标题“认购 金额”旁边以美元和立即可用资金表示的、在本协议项下购买的股份、预先出资的认股权证和认股权证所需支付的总金额。

“附属公司”指本公司的任何附属公司如附表3.1(A)所载，并在适用的情况下，亦应包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“Sullivan” 指Sullivan&Worcester LLP，其办事处位于纽约百老汇1633号，邮编：10019。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、预先出资的认股权证、认股权证、注册权协议、配售代理协议、公司与配售代理之间的特定附函、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他 文件或协议。

“转让代理”是指VStock Transfer，LLC，以及本公司的任何后续转让代理。

“VWAP” 指于任何日期由下列第一项适用的价格决定的价格：(A)如普通股当时在交易市场挂牌或报价，则指彭博资讯(Bloomberg L.P.)在该日期(或最近的前一个日期)普通股在交易市场挂牌或报价的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX在该日期(或最近的前一日期)普通股的加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)上报告，则如此报告的普通股的最新出价 ，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值，由当时尚未偿还且为本公司合理接受的大多数证券的购买者真诚选择的独立评估师 确定，费用和开支由本公司支付。

“认股权证” 统称为(I)普通权证和(Ii)预付资金权证。

“权证修订协议”指本公司于2022年2月2日或前后向买方发出的普通权证的修订协议。

“认股权证 股份”统称为(I)普通权证股份和(Ii)预先出资的认股权证股份。

第二条购销

2.1成交。 于成交日期，本公司同意根据本协议所载条款及在符合本协议所述条件的情况下，本公司同意分别及非共同同意购买合共7,500,000美元的股份(按每股收购价)、预资资权证 (按预资金权证收购价)及根据第2.2(A)(Vi)节厘定的相应数目的普通权证；但条件是，如果任何买方自行决定该买方(连同该买方的 关联公司，以及与该买方或该买方的任何关联公司作为一个集团行事的任何人)将实益拥有超过实益所有权限制的股份，或者该买方可以选择以其他方式代替购买股份，则该买方 可以选择以这种方式购买预先出资的认股权证，从而导致该买方向本公司支付相同的购买总价 。在每一种情况下，每股预付资金权证为0.0001美元)。“实益拥有权限制”应为在截止日期发行股份后立即发行的普通股数量的9.99%(或在任何买方选择时，为4.99%) 。每名买方应以电汇或保兑支票的方式向公司交付与买方在本协议签字页上所述认购金额相等的即时可用资金，公司应向每名买方交付根据第2.2节确定的股份、预先出资的认股权证和认股权证，公司和每一名买方应在收盘时交付第2.2节所列其他事项。在满足第2.2和2.3条所述的契诺和条件后, 结案应在沙利文的办公室或本协议双方同意的其他地点进行。本公司承诺，如果买方不迟于下午12：00递交行使通知(如预筹资助权证或普通认股权证所界定)。(纽约市时间) 在交易结束日，如需在本合同日期至交易结束日之间行使任何预筹资权证或普通权证，公司 应在交易结束日就该行使通知向该买方交付适用于该买方的预融资认股权证股份或普通权证股份。

2.2递送。

(A) 在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付下列物品：

(I)本协议由公司正式签署；

(Ii) 公司律师的法律意见和开曼群岛公司律师的法律意见，其格式为每一买方和安置代理合理接受的形式；

(Iii) 公司应向每位买方提供公司信笺上的公司电汇指示，并由公司首席执行官或首席财务官执行；

(Iv) 本公司应已向每位买方及配售代理提供一份由本公司首席财务官签署、日期为该日期的证书，该证书的形式及实质须令各买方及配售代理满意；

(V) 一份发给转让代理的不可撤销的指示副本，指示转让代理加速交付；(I)证书 ，证明根据本合同所附每个买方的签名页拟发行的股份、预资金权证和普通权证的数量，或(Ii)在每名买方选出时，转让代理以DRS账簿登记表格持有的此类买方股票、预资金权证和普通权证的发行证据，在每一种情况下，这些证据应合理地令每一适用的买方满意 以该买方的名义登记的；

(Vi)公司正式签署的《注册权协议》；

(Vii)公司正式签署的每份权证修订协议；

(Viii) 以买方名义登记的认股权证，购买最多相当于买方股份的125%的普通股和/或可在行使预先出资的认股权证后发行的预先出资的认股权证，行使价为每股1.50美元，但须予调整；及

(Ix) 如果将向买方发行预资金权证，则以该买方名义登记的预资金权证可购买最多相当于该买方认购金额中适用于预资金权证的部分的普通股 除以每股预资金权证价格，无资金支持的行使价相当于每股0.0001美元，可予调整 。

(B) 在截止日期或之前(除非下文另有规定)，每位买方应向公司交付或安排交付下列物品：

(I) 本协议由买方正式签署；

(Ii) 买方正式签署的登记权协议；

(Iii)该买方正式签署的《权证修订协议》；以及

(Iv) 买方以电汇或保兑支票向本公司指定的书面账户支付的认购金额。

2.3正在关闭 个条件。

(A) 本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I) 本合同所载买方的申述和担保在作出时和截止日期在所有重要方面的准确性(或者，就申述或担保在所有方面因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非 在此情况下，截至该日期的准确性)；

(Ii) 每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；以及

(Iii) 每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B) 买方在本合同项下与成交有关的各自义务须满足下列条件：

(I) 本合同所载公司的申述和担保在作出时和截止日期在所有重要方面的准确性(或在申述或担保因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非 在此情况下，截至该日期的准确性)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii) 公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv) 自本协议生效之日起，不应对本公司产生任何重大不利影响；以及

(V) 自本协议日期起至截止日期，普通股的交易不应被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易不应 未被暂停或限制，或未对通过该服务报告的交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务 也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级或其他国家或国际灾难(新冠肺炎大流行除外)对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，而在每种情况下， 根据买方的合理判断，在交易结束时购买该证券是不可行或不可取的。

第 条三.陈述和保证

3.1公司的陈述和担保。除美国证券交易委员会报告或披露日程表中另有规定外，美国证券交易委员会报告和披露日程表应被视为本协议的一部分，并且在美国证券交易委员会报告或披露日程表的相应章节中所包含的披露范围内，公司将对本文中其他作出的任何陈述或保证进行限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。本公司的所有直接及间接附属公司均载于附表3.1(A)。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行股本及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购权 及类似认购或购买证券的权利。如果本公司没有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律而有效存在及信誉良好，并具有拥有及使用其财产及资产及经营其目前所进行业务所需的权力及授权。本公司或任何子公司 均未违反或违反其各自证书或公司章程或其他组织文件或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内享有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其所拥有的财产的性质使得此类资格是必要的 ，但如果不具备上述资格或信誉不具备或不能合理地预期 导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对运营、资产、业务、公司及其子公司的财务或其他状况 作为一个整体，或(Iii)对公司在任何实质性方面及时履行其义务的能力产生重大不利影响 任何交易文件(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，即“重大不利影响”)；但条件是普通股的市场价格或交易量的变化本身不应被视为构成重大不利影响。在任何此类司法管辖区，均未提起撤销、限制、限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权限或资格的诉讼。

(C)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟于此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而本公司、董事会或本公司股东就本协议及其他交易文件所采取的其他行动，除与所需批准有关外，并不需要采取任何其他行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时即已)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律限制， 强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(D)无冲突 。除附表3.1(D)所述外，本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件、证券的发行和销售以及完成本协议中预期的交易，不会也不会(I)与本公司或 任何子公司的证书或公司章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与 或构成违约(或因通知或时间推移或两者兼而有之而成为违约的事件)，导致公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消(有或无通知、逾期或两者兼有)任何协议的权利， 信贷安排，公司或任何子公司为当事一方的债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他)或其他谅解，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iii) 经所需批准，与公司或子公司所受约束的任何法院或政府当局(包括联邦 和州证券法律和法规)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、 法令或其他限制相冲突或导致违反的；或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；第(Ii)款和第(Iii)款中的每一项不可能产生或合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

(E)备案、同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人 发出任何通知，或向任何其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条要求的备案，(Ii)根据本协议第4.16条向委员会提交登记声明，(Iii)向每个适用的交易市场申请按其规定的时间和方式将股票和认股权证上市交易，以及(Iv)向证监会提交表格D以及根据适用的州证券法(统称为“所需批准”)提交的文件。

(F)证券的发行；登记。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。 根据适用认股权证的条款发行的认股权证股份将属有效发行、已缴足及不可评估， 不受本公司施加的所有留置权影响。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议及认股权证可发行的最高普通股数目 。

(G)资本化。 本公司于本协议日期的资本总额载于附表3.1(G)，该附表3.1(G)亦包括本公司的联属公司于本协议日期实益拥有及登记在案的普通股数目。自最近根据交易所法令提交定期报告以来，本公司并无发行任何股本，但根据 根据本公司购股权计划行使雇员购股权、根据本公司雇员购股计划向雇员、顾问及董事发行普通股，以及根据转换及/或行使截至根据交易所法令最近提交定期报告日期已发行普通股等价物 ，本公司并无发行任何股本股份。除买卖证券的结果及美国证券交易委员会报告或附表3.1(G)所载者外，概无未偿还期权、认股权证、认购权、催缴股款或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本、或合约、承诺、本公司或任何附属公司有义务或可能因此而发行任何附属公司的额外普通股或普通股等价物或股本的谅解或安排。除附表3.1(G)所列者外，本公司或任何附属公司并无义务向任何人士(买方及配售代理除外)发行普通股或其他证券，亦不会导致任何公司证券持有人有权调整行权、换股及换股。, 交换或重置任何此类证券的价格。除附表3.1(G)所述外，本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，并无任何拨备可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。除附表3.1(G)所载的 外，本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排令本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股份增值权利或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，并已按照所有适用的联邦及州证券法发行，且该等已发行股本并无违反任何优先认购权或类似认购证券的权利。除必要的批准外，证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为股东，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本股份的股东协议、投票协议或其他类似协议。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。除美国证券交易委员会报告中披露的外，本公司已提交根据证券法和交易法规定本公司必须提交的所有报告、时间表、表格、声明和其他文件，包括根据证券法第13(A) 或15(D)节的规定，在本报告日期前两年(或法律或法规 要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到此类 提交时间的有效延期，并且已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述的重大事实 ，或根据陈述的情况而遗漏陈述重大事实，而不具有误导性。 本公司从未是证券法第144(I)条所规定的发行人。本公司的财务报表在美国证券交易委员会报告中包括 ，在所有重要方面均符合适用的会计要求和委员会在提交文件时有效的相关规则和法规。此类财务报表是根据在所涉期间内一致适用的国际财务报告准则(“IFRS”)编制的，除非此类财务报表或附注另有规定，并且未经审计的财务报表可能不包含IFRS要求的所有脚注。, 并在各重大方面反映本公司及其综合附属公司于其日期的财务状况及截至该日止期间的经营业绩及现金流量，如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自《美国证券交易委员会》报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除《美国证券交易委员会》报告或附表3.1(I)所述外，(I)未发生或未发生任何已造成或可合理预期会造成重大不利影响的事件、事件或事态发展，(Ii)本公司并无产生任何重大负债(或有负债或其他负债)，但下列情况除外：(A)在业务正常运作过程中产生的应付贸易款项及应计开支，以及(B)根据国际财务报告准则须在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无向其股东或购入任何股息或派发现金或其他财产，本公司已赎回或 订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，且(V)本公司并无向 任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据本公司股本补偿或股份购股权计划发行的除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除发行本协议或附表3.1(I)所述的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运并无发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展 或预期会发生或存在, 根据适用的证券法，公司在作出或被视为作出陈述时须披露的资产或财务状况，但在作出陈述之日前至少一(1) 个交易日尚未公开披露。

(J)诉讼。 除美国证券交易委员会报告及附表3.1(J)所述外，任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管机构 (联邦、州、县、地方或外国)并无任何重大行动、诉讼、查询、违规通知、 法律程序或调查待决，或据本公司所知，任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管当局 对本公司、任何附属公司或其各自财产构成威胁或影响(统称“行动”)。美国证券交易委员会报告中阐述的任何行为均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或者 (Ii)如果做出不利的决定，可能会或合理地预计会导致重大不利影响。 公司或其任何子公司，据本公司所知，董事及其任何高管都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的 诉讼的对象， 可能导致重大不利影响的诉讼。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管并无任何调查，亦无任何悬而未决或计划进行的调查。委员会 未发布任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫， 可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其子公司的任何员工 均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的 关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员 并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有 资讯协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何前述事宜承担任何责任 。本公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，除非未能单独或总体遵守不会产生重大不利影响的情况。

(L)环境法律。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii) 已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准； 和(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(M)合规。 除附表3.1(M)所述外，本公司或任何附属公司：(I)违约或违反 (且未发生任何事件，如经通知或时间流逝或两者同时放弃，会导致本公司或其下的任何附属公司违约)，本公司或任何附属公司亦未收到有关其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(不论是否已放弃此类违约或违规)；(Ii)违反任何判决、法令或任何法院、仲裁员或其他政府当局的命令；或(Iii)违反或已经违反任何法规、规则、条例或任何政府当局的规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律；产品质量和安全以及雇佣和劳工事项，但不能或合理地预期不会造成重大不利影响的每个案例除外。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或 修改任何实质性许可证有关的诉讼通知，则除外。

(O)资产所有权 。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产，在费用方面拥有良好及有市场的所有权，在每宗个案中均无任何留置权，且无任何留置权，但(I)不会对该等财产的价值造成重大影响且不会对本公司及附属公司对该等财产作出及拟作出的使用造成重大影响的留置权，及(Ii)支付联邦、州或其他税项的留置权除外。已根据《国际财务报告准则》为其拨备适当准备金，并支付既不拖欠也不受处罚的 。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有，但如未能遵守租约则不会合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(P)知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利，如报告中所述，未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。除美国证券交易委员会报告中所述的 外，自本协议签订之日起两(2)年内，本公司或其任何子公司均未收到任何知识产权已到期、终止或放弃、或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式)。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到索赔或其他方面的书面通知，表明知识产权 侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能或合理地预期不会产生实质性的 不利影响。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权的情况。本公司及其子公司已采取合理的安全措施 保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，但未能做到这一点的情况除外，无论是单独或整体, 合理地预计会产生实质性的不利影响。本公司不知道有任何事实会使其无法 拥有有效的许可权或知识产权的明确所有权。本公司不知道其缺乏或 将无法获得使用开展其业务所需的所有知识产权的任何权利或许可。

(Q)保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，投保金额为本公司的规模及本公司及其附属公司所从事的业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级管理人员的保险覆盖范围至少等于认购总额 。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有的保险范围，或在成本不大幅增加的情况下，无法从类似的保险公司取得类似的承保范围，以继续其业务。

(R)与子公司和员工的交易 。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事提供的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由任何高级职员提供服务，规定向或向任何高级职员出租不动产或动产， 规定向任何高级职员借款或借出款项，或以其他方式要求向任何高级职员付款，董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何有关雇员拥有重大 权益或为高级职员、董事受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但(I)支付因提供服务而支付的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他 雇员福利，包括本公司任何购股权计划下的购股权协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。本公司及其子公司遵守自本协议生效之日起生效的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及自本协议之日和截止日期起生效的委员会根据该法案颁布的任何和所有适用的规则和法规。本公司及其附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据国际财务报告准则编制财务报表及维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较 ，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立 披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并 设计此等披露控制及程序，以确保本公司在其根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会的 规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司截至最近根据《交易所法案》提交的定期报告所涵盖的期间结束时的披露控制及程序的有效性 (该日期, “评估日期”)。本公司在其根据《证券交易所法》 提交的最新定期报告中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论 。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见《交易法》)并无重大影响或合理地可能影响本公司及其附属公司的财务报告内部控制的变化。

(T)某些 费用。除附表3.1(T)所述外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、寻找人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或寻找人佣金或佣金。买方对任何费用或其他人或其代表提出的与交易文件预期的交易相关的费用不承担任何责任。

(U)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司或联属公司。 公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，而需根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记。

(V)登记 权利。除附表3.1(V)所述外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法对本公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

(W)列出 和维护要求。普通股根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止 普通股登记的行动，本公司亦无接获任何委员会正考虑终止 该等登记的通知。除美国证券交易委员会报告或附表3.1(W)所载者外，本公司于本报告日期前12个月内并无接获普通股于或已在其上市或报价的任何交易市场的通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定。本公司现正、且无 理由相信其在可见将来不会继续遵守所有该等上市及维持规定。 普通股目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立结算公司)支付有关电子转让的费用 。

(X)接管保护申请 。除美国证券交易委员会报告另有规定外，本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分发)或根据本公司公司章程细则(或类似章程文件)或其公司注册状态法律适用于或可能因买方而适用于买方的任何类似反收购条款不适用于买方 及本公司根据交易文件履行各自义务或行使各自权利的交易文件，包括但不限于，由于本公司发行证券以及买方对证券的所有权。

(Y)披露。 除交易文件拟进行的交易的重大条款和条件外，本公司确认 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息，而这些信息未在美国证券交易委员会报告中以其他方式披露。 本公司理解并确认，买方在进行本公司的证券交易时将依赖前述陈述。 本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、他们各自的业务及拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露时间表，均属真实及正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出有关陈述，而不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿 作为一个整体，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或陈述其中陈述所必需的重大事实的任何不真实陈述， 根据它们在何种情况下作出且在作出时不具有误导性。本公司确认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，买方不会就本协议拟进行的交易作出或已作出任何陈述或保证。

(Z)无 集成产品。假设第3.2节中买方陈述和担保的准确性，本公司、其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约与本公司先前要约整合的情况下(I)证券法将要求根据证券法登记 股票、认股权证或认股权证股份，或(Ii)上市或指定本公司任何证券的任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

(Aa)偿付能力。 美国证券交易委员会报告列出了截至本报告日期，本公司或任何子公司的所有未偿担保债务和无担保债务， 或本公司或任何子公司承诺的所有未偿债务。就本协议而言，“负债”是指 (X)借入资金或所欠金额超过100,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书可转让票据进行存款或托收或类似交易的担保除外；和(Z) 根据国际财务报告准则要求资本化的租约，任何超过100,000美元的租赁款的现值。

(Bb)税收 状态。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管辖的任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付在该等申报单上显示或确定应支付的金额重大的所有税款和其他政府评估和费用， 报告和声明，以及(Iii)已在其账面上留出合理充足的准备金，用于在该等申报、报告或声明适用的期间之后的 期间支付所有重要税项。除附表3(M)所述外，任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知悉任何该等申索的依据。

(Cc)外国 腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或间接将任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与国内外政治活动有关的非法开支，(Ii)从公司资金中非法向 外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项， (Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司所知的任何代表本公司的任何人士作出的)违反法律的任何出资，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Dd)会计师。 美国证券交易委员会报告中列出了公司的独立注册会计师事务所。据公司所知和所信，该会计师事务所(I)是《交易法》所要求的注册会计师事务所，(Ii)应就公司在截至2021年12月31日的财政年度以Form 20-F格式提交的财务报表发表意见 。

(Ee)对买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，每名买方仅以公平买方的身份行事。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，并无买方担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分) ，而任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅为买方购买证券的附带 。本公司进一步向各买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ff)确认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定，但本公司理解并承认：(I)本公司未要求任何买方同意或停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定的 期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别包括但不限于卖空 或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能对本公司上市证券的市场价格产生负面影响 ；(Iii)任何买方直接或间接参与的“衍生产品”交易中的任何买方及交易对手，目前可直接或间接持有 普通股的“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生产品”交易中的任何公平交易对手 有任何联系或控制。本公司进一步理解并承认：(Y)一名或多名买方可在证券未清偿期间的不同时间从事套期保值活动(在重大遵守适用法律的情况下)，包括但不限于，在确定与证券有关的可交付认股权证股份价值期间 , 及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少现有股东在本公司的股权价值。本公司承认，上述套期保值活动并不构成违反任何交易文件。

(Gg)遵守第(Br)M条。本公司并无，据其所知，并无任何代表本公司行事的人士，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或因招揽购买任何证券而支付任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的补偿 。

(Hh)FDA。对于受美国食品和药物管理局(FDA)管辖的每一种产品，由公司或其任何子公司制造、包装、贴标签、 测试、分销、销售和/或营销的产品(每个此类产品均为“医药产品”)， 此类医药产品正在制造、包装、贴标签、测试、分销和/或营销。公司按照FDCA及类似法律、规则和法规的所有适用要求进行销售和/或营销，这些要求涉及注册、研究使用、上市前许可、许可或申请审批、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档，但不符合要求的情况除外。不存在针对公司或其任何子公司的悬而未决的、已完成的或据公司所知的威胁、行动(包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查)，公司或其任何子公司也未收到来自FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，这些通知、警告信或其他通信(I)对以下用途的使用提出异议：(Br)任何医药产品的制造或包装、测试、销售或标签和宣传，(Ii)撤回对任何医药产品的批准，请求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何医药产品有关的广告或促销材料, (Iii)对本公司或其任何附属公司的任何临床调查施加临床搁置；(Iv)禁止在本公司或其任何附属公司的任何设施进行生产；(V)与本公司或其任何附属公司订立 或建议订立永久禁令的同意法令；或(Vi)以其他方式指称 本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或规例，而该等行为个别或合共会产生重大不利影响。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和法规在所有重大方面进行。FDA尚未通知本公司，FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA也未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品上市表示任何担忧。

(Ii)股票 期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每份购股权(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据国际财务报告准则及适用法律考虑授出购股权当日普通股的公平市价。没有根据 公司的股票期权计划授予的股票期权的回溯日期。本公司并非知情地授予，也不存在也没有公司 政策或做法在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前知情地授予、配发购股权，或以其他方式知情地协调授予购股权。

(Jj)外国资产管制办公室。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、 员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(KK)美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(Ll)《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(下称《BHCA》)以及美国联邦储备系统理事会(下称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行 或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司及其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Mm)洗钱 。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求，适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼，据本公司或任何子公司所知，这些诉讼或诉讼受到威胁。

(Nn)其他 承保人员。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士(发行人涵盖人士除外)已(直接或间接)获支付或将获支付 因出售任何证券而招揽买方的酬金。

(Oo)私募 。假设第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性，本公司在此向买方出售股份或认股权证不需要根据证券法进行登记 。

(Pp)无 一般征集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般广告 发售或出售任何证券。根据证券法规则501的含义，本公司仅将证券出售给作为 “认可投资者”身份的每位买方。

(QQ)无 个取消资格事件。对于将根据证券法 第506条发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何参与本协议项下发售的公司的任何董事、高管、公司其他高管、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人、 以投票权计算的任何发起人、也没有任何发起人(该术语在证券法第405条中定义)在销售时以任何身份与本公司相关(各，除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，“发行人承保人”)受到证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行为者”资格的取消(“取消资格事件”)。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向每名买方提供一份根据规则提供的任何披露的副本。

(Rr)取消资格事件通知 。本公司将在下列情况的截止日期前书面通知买方：(I)与发行人承保人员有关的任何取消资格事件，以及(Ii)随着时间的推移，合理预期会成为与发行人承保人员有关的 任何取消资格事件的任何事件，在每一种情况下，公司都会知晓这两种情况。

3.2买方的陈述和担保。每一位买方在此向公司作出如下声明和保证：

(A)组织； 权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易，以及在其他方面 履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履约的可用性有关的法律的限制， 强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且没有直接或间接的安排或与任何其他人就该证券的分销或分销事宜达成谅解(本声明和担保 不限制该买方根据注册声明或在其他方面符合适用的联邦和州证券法的权利出售该证券)。该等买方明白，该等股份、认股权证及认股权证股份为“受限证券”，并未根据证券法或任何适用的州证券法注册，并在其正常业务过程中收购本协议项下的证券 。该买方购买该等证券作为其本人账户的本金，并非为了或分销或转售该等证券或其任何部分而违反《证券法》或任何适用的州证券法，目前无意在违反证券法或任何适用的州证券法的情况下分销任何此类证券，也没有与任何其他人达成直接或间接的安排或谅解来分销 或违反证券法或任何适用的州证券法的此类证券的分销(本声明和担保并不限制买方根据《注册声明》或在遵守适用的联邦和州证券法的情况下销售此类证券的权利)。

(C)买方 身份。在向该买方提供证券时，该证券是，截至本协议之日，在其行使任何认股权证的每个日期，它将是：(I)规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、 (A)(7)、(A)(8)、(A)(9)所界定的“认可投资者”，(A)证券法下的(12)或(A)(13)，或(Ii)证券法下第144A(A)条所界定的“合格机构买家”。

(D)该买方的经验。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)获取信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物及时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会向本公司代表提出其认为必要的有关发售证券的条款和条件以及投资于该证券的优点和风险的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会 取得本公司所拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支而就有关投资作出明智的投资决定所需的资料。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议并不是必需或所需的。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券及配售代理的质量作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而买方同意无须向其提供该等资料。关于向该买方发行证券，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(F)某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并无、亦无 任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定，如果买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理作出的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合作伙伴、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定， 为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不构成对任何有关借款、借款安排、借款可获得性标识等行为的陈述或保证，或禁止采取任何行动。, 和/或担保本公司的证券 ，以便该买方(或其经纪人或其他财务代表)在未来进行卖空或类似交易 。

(G)一般 征求意见。该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关该证券的任何广告、文章、通知或其他通讯，或透过电视或电台广播，或在 任何研讨会上，或据该买方所知，任何其他一般招揽或一般广告而购买该证券。

(H)没有 个取消资格的事件。对于根据证券法将根据规则506发行和出售的证券，买方在出售时将受到证券法规则506(D)(1)(I) 至(Viii)所述的任何“不良行为者”资格的取消，但规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。

公司确认并同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方的权利，即依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证 或本协议预期交易的完成。尽管如上所述，为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成有关寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条当事人的其他约定

4.1删除图例 。

(A) 股票、普通权证、预融资权证、普通权证股份和预出资认股权证股份只能在遵守州和联邦证券法的情况下进行处置。本公司可要求转让人向本公司或买方的联属公司或与第4.1(B)节所述的质押有关的转让任何此类证券，而不是根据有效注册声明或第144条规则， 本公司可要求转让人向本公司提供转让人选定并为本公司合理地 接受的大律师的意见，该意见的形式和实质应令本公司合理满意，大意是 此类转让不需要根据证券法登记该等证券。

(B) 只要第4.1节要求，买方同意在每一份股份、普通权证、预出资认股权证、普通权证股份和预出资认股权证股份上大体上以下列形式印记一个图例：

[都不是] 此安全性[也不是这种担保可以行使的证券][还没有][有]根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)获得的注册豁免，已在证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据证券法的有效注册 声明，或根据证券法的注册要求，或根据适用的州证券法，否则不得发行或出售。此安全措施[以及在行使本证券时可发行的证券]可质押于在注册经纪交易商的博纳基金保证金账户，或在金融机构的其他贷款，而该金融机构是证券法下规则501(A)所界定的“认可投资者”，或由该等证券担保的其他贷款。

(C) 本公司确认并同意，买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议而质押，或将部分或全部证券的抵押权益授予证券法第501(A)条所界定的“认可投资者” 金融机构，而如该等安排的条款有所规定，该买方可将任何质押或抵押证券转让给质权人或抵押人。此类质押或转让不需经本公司批准 ，且不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问的法律意见。 此外，不需要就此类质押发出通知。本公司将自费签署及交付任何证券的质权人或担保人可合理要求的有关质押或转让该等证券的合理文件，包括(如该等证券须根据注册权协议登记)根据证券法第424(B)(3)条或证券法其他适用条文 编制及提交任何所需的招股章程补充文件，以适当修订其下的出售股东名单(定义见注册权协议)。

(D) 证明股票和认股权证股票的证书不应包含任何图例(包括本规则4.1(B) 所述的图例)：(I)当涉及转售该等证券的登记声明根据证券法生效时，或(Ii)根据规则144出售该等股份或认股权证股份(假设以无现金方式行使认股权证)，或(Iii)如该等股份或认股权证股份根据规则144有资格出售(假设以无现金方式行使认股权证)，或(Iv)根据《证券法》的适用要求(包括委员会工作人员发布的司法解释和声明)，不需要这样的图例。如果转让代理要求移除本合同项下的说明，或如果转让代理或买方提出要求，公司应安排其律师迅速向转让代理或买方出具法律意见。如果认股权证的全部或任何部分 是在有有效登记声明涵盖回售认股权证股份的时间行使的，如果该等 股份或认股权证股份可根据规则144(假设以无现金方式行使认股权证)出售，或如根据证券法的适用要求(包括司法解释及 委员会工作人员发布的声明)并无其他要求 ，则该等股份或认股权证股份的发行应不含任何传说。本公司同意，在本第4.1(C)条不再要求该时间后，本公司将不迟于(I)两(2)个交易日和(Ii) 标准结算期(定义见下文)中较早的一个，在买方向 公司或转让代理交付代表认股权证股票的证书(视情况而定)后的交易日数, 发行有限制性图例的股票(该日期，即“删除图例日期”)，向该买方交付或安排交付一份代表该等股份的不受所有限制性和其他图例影响的股票 。本公司不得在其记录上作任何批注或向转让代理发出扩大本第4条所列转让限制的指示。转让代理应根据买方的指示，通过将买方的主要经纪人的账户记入存托信托公司系统的贷方，将本条款下的股份和认股权证转让给每一位适用的买方。如本文所用，“标准结算期” 指在本公司一级交易市场就普通股而言的标准结算期，以若干个交易日为单位，于代表股份或认股权证(视属何情况而定)的证书交付之日生效，并附有限制性说明。

(E) 除买方可获得的其他补救措施外，公司还应向买方支付现金：(I)按照第4.1(C)节的规定，就每1,000美元的股份或认股权证(基于该证券提交给转让代理之日普通股的VWAP)向买方支付部分违约金，而不是罚款。每个交易日10美元(在此类损害开始产生后五(5)个交易日增加到每个交易日20美元) 除名日之后的每个交易日，直至证书在没有图例的情况下交付为止，以及(Ii)如果公司未能(A)在除名日之前向买方签发和交付(或 安排交付)代表如此交付给公司的证券的证书 ，且不受所有限制性和其他传说的限制，以及(B)如果除名日之后，买方购买证券 (在公开市场交易或其他方面)交付普通股，以满足买方出售全部或任何部分普通股的 ，或出售相当于普通股数量的全部或任何部分的普通股， 如果买方预期从公司收到的，没有任何限制性说明，则相当于买方如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用)的超额金额 (包括经纪佣金和其他自付费用, (A)本公司须于除名日期前交付予有关买方的认股权证股份数目乘以(B)自买方向本公司交付适用认股权证股份(视属何情况而定)至根据第4.1(E)条付款之日起计任何交易日内任何交易日普通股的最低收市价。

4.2提供信息 。

(A) 直至(I)买方不再拥有任何证券或(Ii)认股权证到期之前，本公司 承诺及时提交(或获得相关延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本协议日期后根据交易法提交的所有报告，即使本公司当时不受交易法的报告要求 的约束。

(B) 如果本公司(I)因任何原因未能满足第144(C)或(Ii)条规定的现行公开信息要求 本公司曾是第144(I)(1)条所述的发行人或将来成为发行人，则在自本规则生效之日起至截止时间内的任何时间，所有认股权证股票(假设无现金行使)均可出售，而不要求本公司遵守规则144(C)(1)(1)(1)，否则不受规则144(C)(1)(1)的限制。如果公司 未能满足规则144(I)(2)中规定的任何条件(“公共信息失灵”)，则除买方可采取的其他补救措施外，公司还应向买方支付现金，作为部分违约金，而不作为罚款，原因是延迟或降低了出售股份或认股权证的能力。, 于公开资料失灵当日及其后每三十(30)日(按比例计算合共少于三十 天)，以现金 相等于股份认购总额的百分之二(2.0%)或该买方认股权证的行使价 ，直至(A)该等公开资料失效修复之日及(B)买方根据规则第144条不再需要该等公开资料 转让认股权证股份之日(以较早者为准)。买方根据本第4.2(B)节有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共 信息故障付款应在(I)发生此类公共信息故障付款的日历月的最后一天和(Ii)导致公共信息故障的事件或故障修复后的第三(3)个工作日中较早的日期支付 故障付款。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，此类公共信息失灵款项应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。本协议的任何条款都不应限制该买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且该买方有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行判决和/或禁令救济。

4.3整合。 公司不得销售、要约出售或征求要约购买或以其他方式谈判任何证券(定义见证券法第2节)，该证券将与证券的要约或出售整合在一起，其方式将要求根据证券法登记证券的出售，或将与证券的要约或出售整合在任何交易市场的规则和法规中，因此在结束此类其他交易之前将需要股东批准，除非在该后续交易结束之前获得股东批准。

4.4证券 法律披露；宣传。公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的 交易的主要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内，向交易委员会提交表格6-K的报告，其中包括交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方表明，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人，就交易文件拟进行的交易向任何买方提供的所有重大、非公开信息均已公开披露。此外，自该新闻稿发布后，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司与任何买方或其关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务均应终止。本公司与每一买方在就拟进行的交易发布任何其他 新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得发布任何此类新闻稿，也不得以其他方式发表任何此类公开声明，除非法律要求，否则不得对本公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿，或未经各买方事先同意，不得无理拒绝或推迟此类披露。, 在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得 公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给委员会或任何监管机构或交易市场的任何文件中，除非(A)联邦证券法要求与(I)注册权协议预期的任何登记声明和(Ii)向委员会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求进行此类披露。在这种情况下，公司 应事先通知买方本条(B)项所允许的披露。

4.5股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方 根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括任何分销 )或类似的反收购计划或安排而提出或执行任何申索，或任何买方 因根据交易文件 或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6非公开信息 。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(将根据第4.4节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已同意接收该等信息 并与本公司约定对该等信息保密。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应 依赖前述公约。如果公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，公司特此约定并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不负有任何 保密责任，也不对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司负有任何责任。代理商、员工或附属公司 不得根据此类材料、非公开信息进行交易，但此类买方仍应遵守适用的法律。根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 , 公司应根据表格6-K的报告，同时向委员会提交此类重要的非公开信息。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约 。

4.7使用收益的 。本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用于(I)按附表4.7向Lind Global Fund II LP发行的日期为2021年12月22日的可转换票据的部分偿还，以及(Ii) 营运资金用途，且不得使用该等收益：(A)偿还本公司债务的任何部分(除支付本公司正常业务过程中的贸易应付款项及先前的惯例外)，(B)赎回任何普通股或普通股等价物，(C)解决任何悬而未决的诉讼；或(D)违反《反海外腐败法》或《外国资产管制处》的规定。

4.8买方赔偿 。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在职能上具有同等角色的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、 这些控制人(每个人都是“买方”)的合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)不会受到任何和所有 损失、负债、义务、索赔、或有事项、损害、费用和开支，包括所有判决、和解金额的损害， 由于(A)本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反，或(B)本公司的任何股东(不是该买方的关联方)以任何身份对买方或其任何关联公司提起的任何诉讼，任何该等买方可能因以下原因而遭受或招致的 法庭费用、合理律师费和调查费用：对于交易单据所预期的任何交易(除非此类行为仅基于对买方陈述的实质性违反, 买方可能 与任何该等股东订立的担保或契诺，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为(br}最终被司法裁定构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为)，或(C)与 任何规定任何买方转售股份有关的公司登记声明，以及在行使认股权证时已发行及可发行的认股权证股份，本公司将在适用法律允许的范围内，最大限度地赔偿各买方。任何损失、索赔、损害赔偿、债务、费用(包括但不限于合理的律师费)和费用，这些损失、索赔、损害赔偿、债务、费用(包括但不限于合理的律师费)和费用因下列原因而招致或与之有关：(I)该注册说明书、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书中包含的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏必须在招股说明书中陈述的重要事实，或因遗漏或被指控遗漏其中的重要事实，或因遗漏或被指控遗漏其中的陈述(就招股说明书或其补充说明书而言，根据其作出陈述的情况而有必要的)不具误导性，除非但仅限于该等不真实陈述或遗漏仅基于该买方以书面形式向本公司提供的有关该买方的信息，以供其使用，或 (Ii)本公司违反或被指控违反证券法。《交易法》或任何州证券法, 或与此相关的任何规则或其下的规则。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，该买方应立即以书面形式通知本公司，本公司有权在其合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非(X)聘用律师已获得公司书面授权，(Y)公司在一段合理的时间后未能在此类诉讼中承担辩护并聘请律师，或(Z)律师合理地认为，本公司的立场与买方的立场在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，本公司应负责不超过一名独立律师的合理费用和开支。本公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(1)买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理扣留或拖延； 或(2)损失、索赔、损害或责任可归因于买方违反本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、契诺或协议 。本条款4.8所要求的赔偿应在调查或辩护过程中以定期支付的方式进行。, 在收到汇票或发生汇票时。除买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及本公司根据法律可能承担的任何责任外，本协议中包含的赔偿协议应包括在 中。

4.9普通股预留 。于本协议日期，本公司已预留及将继续在任何时间预留及保留足够数量的普通股，以供本公司根据本协议发行股份 及根据任何认股权证的行使而发行认股权证，而不设优先认购权。

4.10普通股上市 。只要任何认股权证尚未发行及可行使，本公司在此同意尽商业上合理的 最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，同时在收市的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价所有股份及认股权证股份，并迅速 确保所有股份及认股权证股份在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请让普通股在任何其他交易市场买卖，则本公司将把所有股份及认股权证 股份纳入该申请，并将采取其他必要行动，使所有股份及认股权证股份尽快在该 其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，以继续其普通股在交易市场上市和交易，并将在所有重大方面遵守本公司的报告、备案 以及交易市场附例或规则下的其他义务。只要本公司维持普通股在交易市场的上市或报价，本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立结算公司支付与该等电子转让有关的费用。

4.11预留股份 。于本协议日期，本公司已预留及将继续预留及持续提供足够数目的股份及认股权证股份，以使本公司能够根据本协议发行股份及 认股权证股份，而不设优先认购权。

4.12后续 股权销售。

(A) 本公司或任何附属公司均不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何登记声明或其任何修订或补充文件(各情况下，根据登记权协议拟发行或拟发行的普通股或普通股等价物除外)。第4.12(A)节规定的限制也适用于所有公司 关联公司，包括但不限于公司董事会和被点名的高管，该术语在S-K法规(17 CFR第402(A)(3)节)第402(A)(3)节中定义了 ，为免生疑问，在受限制期间不得出售其拥有的任何普通股。

(B) 在限制期内，本公司不得就本公司或其任何附属公司发行涉及 浮动利率交易的任何普通股或普通股等价物(或其单位组合)达成或订立协议。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得额外 普通股的权利的交易：(A)以转换价格、行使价或汇率，或基于和/或随 初始发行后的任何时间普通股的交易价或报价而变动的其他价格， 或(B)通过转换，行使或交换价格须于首次发行该等债务或股权证券后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定或或有事项时，或(Ii)订立或达成任何协议下的交易，包括但不限于股权信贷额度，据此，本公司可按未来厘定的价格发行证券。任何买方应 有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的 。

(C) 尽管有上述规定，本第4.12节不适用于豁免发行，但浮动利率交易 不得为豁免发行。

4.13平等对待购买者。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非交易文件的所有各方也提出同样的对价 。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方就购买、处置或表决证券或其他事项采取一致行动或集体行动。

4.14某些交易和机密性。每一买方承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在 自签署本协议开始至根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议预期的交易期间内进行任何购买或出售，包括卖空本公司的任何证券。每一买方，单独且非与其他买方 约定，在本协议拟进行的交易由本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露之前，该买方将对本交易的存在和条款以及披露明细表中包含的信息保密。尽管有上述规定，且本协议有任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方 不在此作出任何陈述、担保或契诺，即在本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，将从事本公司任何证券的交易。 , (Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开公布之日起及之后，根据适用的证券法，买方不得限制或禁止进行任何本公司证券的交易；及(Iii)在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，买方无任何 保密责任或不向本公司或其附属公司买卖本公司证券的责任。尽管如上所述，如果买方是一种多管理投资工具 由不同的投资组合经理管理买方资产的不同部分，并且投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接了解， 上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.15大写 更改。在截止日期一周年之前，未经买方事先书面同意，本公司不得对普通股进行反向或正向拆分或 重新分类，但如果本公司为维持普通股在交易市场的上市而进行反向股份拆分，则无需 同意。

4.16 [保留。]

4.17练习 程序。认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序 。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证 。在不限制前述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要 对任何行使通知形式的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及时间段交付认股权证股份。

4.18表格；蓝天备案文件。本公司同意按照D规则的要求，及时提交证券发售的D表格，并应任何买方的要求，迅速提供其副本。公司应根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律，采取公司 合理确定的必要行动，以获得证券的豁免或使其有资格在成交时向买方出售证券，并应任何买方的请求迅速提供此类行动的证据。

文章 V. 其他

5.1终止。 本协议可由任何买方终止，仅限于该买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响，如果在第五(5)日或之前尚未完成结算，则可书面通知其他各方。^这是)本合同日期后的交易日；但条件是，任何此类终止都不会影响本合同任何一方就本合同其他任何一方的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用 和费用。除交易文件中明确规定的相反情况外，本协议各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项及关税。

5.3完整的 协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代此前双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有协议和谅解，无论是口头或书面的。

5.4通知。 本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为于以下时间中最早的一天发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是通过传真发送的，则为传真号码或电子邮件附件)，电子邮件地址为下午5：30 之前所附签名页上规定的地址。(纽约时间)在交易日，(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真按传真号码或电子邮件附件按本协议所附签名页上所述的电子邮件地址发送的。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)交易 如果由美国国家认可的隔夜快递服务公司发送，或(D)收到通知的 方实际收到通知，则为邮寄日期后的交易日。此类通知和通信的地址应与本文件所附签名 页上的地址相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的非公开信息，则公司应同时根据表格6-K的报告向委员会提交该通知。

5.5修正案； 豁免。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非在修订的情况下，由本公司和基于本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每一位买方)购买了至少50.1%的股份和预融资认股权证的买方 签署的书面文书，或者在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方 签署，但如果任何修订、修改或放弃 不成比例地影响买方(或买方群体)，还应征得受不成比例影响的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为未来继续放弃，或对任何后续违约或本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式 行使本协议项下任何权利的任何延迟或遗漏也不会影响任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的可比权利和义务相比，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先 征得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条实施的任何修订应对证券的每一购买者和持有人以及公司具有约束力。

5.6标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7继任者 和分配。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8无 第三方受益人。安置代理应是第3.1节中公司的陈述和担保以及第3.2节中买方的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9管理 法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应由纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则。本协议各方同意，有关本协议和任何其他交易文件所述交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的关联方、 董事、高管、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。本协议各方不可撤销地接受位于曼哈顿曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张。, 该诉讼或诉讼程序不适当或不方便进行诉讼程序。 本协议各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达诉讼程序文件，并同意在任何此类诉讼或诉讼程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式向该方当事人邮寄一份文件副本(附递送证据)，地址为根据本协议向其发出的通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果本合同的任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或诉讼的胜诉方应由非胜诉一方补偿其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的其他费用和开支。

5.10存续。 本文中包含的陈述和保证在证券成交和交割后五年内继续有效。

5.11执行。 本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起将被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但应理解，双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过传真或“.pdf”格式数据文件的电子邮件传递交付的，则此类签名应为签字方(或代表其签署此类签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名 页面为其正本一样。

5.12可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找并采用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管其他交易文件中有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方根据交易文件 行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则在书面通知公司后，买方可随时自行决定全部或部分撤销任何相关通知、要求或选择，但不影响其未来的行动和权利；然而，如撤销认股权证的行使 ，适用的买方须退还任何受任何该等撤销的行使通知所规限的普通股 ，同时向该买方退还就该等股份向本公司支付的行使总价及恢复该买方根据该认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的替代认股权证 )。

5.14更换证券 。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应 签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书(如为损坏)，或仅在收到令本公司合理满意的有关该等遗失、被盗或销毁的证据后才签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿 可能不足以补偿因违反交易单据中所包含的任何义务而产生的任何损失，并在此同意放弃且不在为具体履行任何此类义务而提起的任何诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够了。本协议各方同意，其不享有针对另一方的惩罚性或后果性损害赔偿 ，并特此放弃现在可能或将来可能发生的任何惩罚性或后果性损害赔偿的权利或要求。

5.16预留付款 。如果本公司依据任何交易文件或买方执行或行使其在本协议项下的权利，向买方支付一笔或多笔款项，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效 ，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销。

5.17独立 买方义务和权利的性质。每个买方在任何交易文件下的义务是几个 ，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的义务或交易采取一致行动的推定 。每个买方都有权独立地 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利 ，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因, 每名买方及其各自的律师都选择通过沙利文与公司沟通。沙利文不代表任何购买者，只代表安置代理。公司选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何购买者要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和每一份其他交易文件中包含的各项规定仅在本公司和买方之间，而不是在公司和买方之间，而不是在买方之间 。

5.18违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 文件是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他金额 均已支付之前，该义务不应终止，即使该部分违约金或其他金额 所依据的到期和应付金额所依据的票据或证券已被注销。

5.19星期六、 星期日、假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期不是营业日，或本协议规定或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日 采取该行动或行使该权利。

5.20施工。 双方同意，双方和/或各自的律师已审核并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行任何修改，以解决任何不利于起草方的歧义。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一次引用均应受本协议日期后发生的普通股的反向和正向拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。

5.21 放弃陪审团审判。在本协议任何一方在任何司法管辖区对本协议其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或法律程序中，本协议各方均在适用法律允许的最大范围内，在知情的情况下故意 绝对、无条件且明确地永远放弃陪审团审判。

[签名 页面如下]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自授权的签字人正式签署，特此声明。

[页面的剩余部分 故意留空

购买者签名 页面如下]

[采购人 签名页至GMVD证券购买协议]

兹证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其授权签字人于上述日期起正式签署。

买方姓名：停战资本基金有限公司

买方授权签字人签名 : /s/ Steven Boyd _________________________________

授权签字人姓名：steven Boyd_______________________________________________

授权签字人头衔：停战资本有限责任公司首席信息官，投资经理_

电子邮件 授权Signatory：_________________________________________的地址

传真 授权签字人号码：_

Address for Notice to Purchaser: __________________________________________

向买方交付认股权证的地址 (如果与通知地址不同)：

__________________________________________

__________________________________________

__________________________________________

Subscription Amount: $7,500,000

Shares: 1,800,000

预出资 认股权证股份：3,200,000股(9.99实益所有权限制)

Warrant Shares: 6,250,000 (w/9.99 beneficial ownership limitation)

EIN Number: ____________________

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