EX-4.1

附录 4.1

博通公司

2037年到期的优先票据占4.926％

契约

截止日期为2022年4月18日

威尔明顿信托基金，全国协会

受托人

交叉引用表*


《信托契约法》部分		契约部分
310(a)(1)		7.10
(a)(2)		7.10
(a)(3)		N.A。
(a)(4)		N.A。
(a)(5)		7.10
(b)		7.10
(c)		N.A。
311(a)		7.11
(b)		7.11
(c)		N.A。
312(a)		2.05
(b)		12.03
(c)		12.03
313(a)		7.06
(b)(2)		7.06; 7.07
(c)		7.06; 12.02
(d)		7.06
314(a)		4.03; 12.02; 12.05
(c)(1)		12.04
(c)(2)		12.04
(c)(3)		N.A。
(e)		12.05
(f)		N.A。
315(a)		N.A
(b)		12.02
(c)		N.A
(d)		N.A。
(e)		N.A。
316 (a)（最后一句）		N.A。
(a) (1) (A)		N.A。
(a) (1) (B)		N.A。
(a)(2)		N.A。
(b)		N.A。
(c)		N.A。
317(a)(1)		N.A。
(a)(2)		N.A。
(b)		N.A。
318(a)		12.01
(b)		N.A。
(c)		12.01

N.A。

表示不适用。

*	此对照表不是契约的一部分。


第 1 条。
定义和以提及方式纳入

第 1.01 节	定义	1
第 1.02 节	其他定义	11
第 1.03 节	以提及方式纳入《信托契约法》	11
第 1.04 节	施工规则	12

第二条。
这些笔记

第 2.01 节	表格和约会	12
第 2.02 节	执行和身份验证	13
第 2.03 节	注册商和付款代理	14
第 2.04 节	付款代理人以信托形式持有资金	14
第 2.05 节	持有者名单	14
第 2.06 节	转账和交换	15
第 2.07 节	替换注意事项	27
第 2.08 节	未偿票据	27
第 2.09 节	国库券	27
第 2.10 节	临时笔记	28
第 2.11 节	取消	28
第 2.12 节	违约利息	28
第 2.13 节	额外金额	29

第三条。
赎回和预付款

第 3.01 节	致受托人的通知	31
第 3.02 节	选择要兑换或购买的票据	31
第 3.03 节	赎回通知	32
第 3.04 节	赎回通知的效力	33
第 3.05 节	赎回或购买价格的存款	33
第 3.06 节	已兑换或部分购买的票据	33
第 3.07 节	可选兑换	33
第 3.08 节	强制兑换	34
第 3.09 节	出于税收原因进行兑换	34

第四条。
契约

第 4.01 节	票据的支付	35
第 4.02 节	办公室或机构的维护	35
第 4.03 节	报告	36
第 4.04 节	合规证书	36
第 4.05 节	税收	36
第 4.06 节	居留、延期和高利贷法	37
第 4.07 节	企业存在	37
第 4.08 节	对有担保债务的限制	37
第 4.09 节	控制权变更触发事件时要约购买	38
第 4.10 节	售后回租交易的限制	39
第 4.11 节	豁免债务	40
第 4.12 节	分类	40


第五条。
继任者

第 5.01 节	合并、合并或出售资产	40
第 5.02 节	替换了继任公司	41

第六条。
违约和补救措施

第 6.01 节	违约事件	41
第 6.02 节	加速成熟；撤销和废除	42
第 6.03 节	受托人追讨欠款及要求强制执行的诉讼	44
第 6.04 节	受托人可以提交索赔证明	44
第 6.05 节	受托人可以在不持有票据的情况下强制索赔	44
第 6.06 节	所收款项的用途	45
第 6.07 节	对诉讼的限制	45
第 6.08 节	持有人获得本金、溢价和利息的无条件权利	45
第 6.09 节	恢复权利和补救措施	46
第 6.10 节	权利和补救措施累积	46
第 6.11 节	延迟或遗漏不是弃权	46
第 6.12 节	持有人控制	46
第 6.13 节	豁免过去的违约	46
第 6.14 节	成本承诺	47

第七条。
受托人

第 7.01 节	受托人的职责	47
第 7.02 节	受托人的权利	48
第 7.03 节	受托人的个人权利	49
第 7.04 节	信托人免责声明	50
第 7.05 节	违约通知	50
第 7.06 节	受托人向票据持有人提交的报告	50
第 7.07 节	补偿和赔偿	50
第 7.08 节	更换受托人	51
第 7.09 节	合并后的继任受托人等	52
第 7.10 节	资格；取消资格	52
第 7.11 节	优先收取对发行人的索赔	52

第八条。
法律抗辩和契约抗辩

第 8.01 节	进行合法抗辩或盟约抗辩的选项	53
第 8.02 节	合法辩护和解雇	53
第 8.03 节	抵御盟约	53
第 8.04 节	法律或盟约抗辩的条件	54
第 8.05 节	以信托形式存放的存款和政府证券；其他杂项规定	55
第 8.06 节	向发行人还款	56
第 8.07 节	复职	56


第九条。
修订、补充和豁免

第 9.01 节	未经票据持有人同意	56
第 9.02 节	经票据持有人同意	57
第 9.03 节	遵守《信托契约法》	58
第 9.04 节	同意的撤销和效力	58
第 9.05 节	注释或交换票据	58
第 9.06 节	受托人签署修正案等	59

第十条。
满足和解雇

第 10.01 节	满意度与解雇	59
第 10.02 节	信托资金的应用	60

第十一条。
[保留的。]

第十二条。
杂项

第 12.01 节	《信托契约法》控制	60
第 12.02 节	通告	60
第 12.03 节	票据持有人与其他票据持有人的通讯	62
第 12.04 节	关于先决条件的证书和意见	62
第 12.05 节	证书或意见中要求的陈述	62
第 12.06 节	受托人和代理人的规则	62
第 12.07 节	董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任	63
第 12.08 节	适用法律	63
第 12.09 节	同意管辖权	63
第 12.10 节	放弃豁免	63
第 12.11 节	判决货币	63
第 12.12 节	不对其他协议作出不利解释	64
第 12.13 节	继任者	64
第 12.14 节	可分割性	64
第 12.15 节	对应原件	64
第 12.16 节	美国爱国者法案	64
第 12.17 节	法定假期	64
第 12.18 节	目录、标题等	65

展品

附录 A	2037 年票据的表格
附录 B	转让证书的形式
附录 C	交换证书的形式
附录 D	净空头表示形式

iii

特拉华州一家公司博通公司作为发行人签订的截至2022年4月18日的契约（发行人）和威尔明顿信托基金，全国协会，作为受托人（定义见下文）受托人”).

发行人和受托人同意如下，以互惠互利，并使发行人2037年到期的4.926％优先票据（定义见下文）的持有人（定义见下文）的同等和应评级利益（注意事项”).

第 1 条。

定义和以提及方式纳入

第 1.01 节 定义。

144A 全球票据指本协议附录A形式的全球票据，上面印有全球票据图例和私募图例，存放在存管人或其被提名人或其被提名人或其名义存放，并以存管人或其被提名人的名义登记，其面额等于根据第144A条出售的票据的未偿还本金总额。

“额外利息指当时根据注册权利协议应向持有人支付的某些额外利息。除非上下文另有要求，否则本契约或票据中提及的所有利息均包括根据注册权协议应支付的额外利息（如果有）。受托人没有义务计算或核实额外利息的计算。

其他注意事项指根据本契约第2.01节和第2.02节根据本契约发行的额外票据（初始票据除外），这些附加票据应与初始票据属于同一系列，并应被视为本契约下所有用途的单一系列。

附属公司“任何特定人员” 是指直接或间接控制或由该特定人员控制或控制或受其直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言,控制，适用于任何人，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、协议或其他方式来指导或促使该人的管理层或政策的指导或政策的权力。就本定义而言，以下术语控制，” “由和在共同控制之下有相关的含义。

代理人 指任何注册商、共同注册商、付款代理或其他付款代理人。

适用的程序就任何全球票据的任何转让、交换或实益权益而言，指适用于此类转让或交换的存管机构、Euroclear和Clearstream的规则和程序。

归属留置权， 就售后回租交易而言，是指以下两者中较小的一项：

(1)

受此类交易约束的资产的公允市场价值（由发行人董事会或其委员会本着诚意确定）；以及

(2)

承租人在相关租赁期限内支付租金的债务的现值（按年利率贴现，等于根据本契约发行的所有未偿债务证券（可能包括票据以外的债务证券）所承担的平均利息，按加权平均值确定，每半年复利一次）。

破产法是指《美国法典》第 11 章或任何类似的联邦或州法律，用于救济债务人。

“受益所有人其含义与《交易法》第13d-3条和第13d-5条中该术语的含义相同，但在计算任何特定实益所有权时除外人（正如《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用的那样），这样人将被视为对该人有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利目前可以行使还是只能在时间流逝后行使。这个词实益所有权有相应的含义。

“董事会意味着：

(1) 就公司或获豁免公司而言，公司或获豁免公司的董事会或其经正式授权代表该董事会行事的任何委员会；

(2) 就合伙企业而言，合伙企业普通合伙人的董事会；

(3) 对于有限责任公司，经理、管理成员或由其管理成员组成的任何控制委员会；以及

(4) 对于任何其他个人，该人的董事会或委员会履行类似职能。

经纪交易商含义在《注册权协议》中。

工作日除非另有规定，否则指除周六、周日或纽约市的法定假日或法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的支付地点以外的任何一天。

资本存量意味着：

（1）如果是公司，则为公司股票；

(2) 对于协会或商业实体，包括该人的每类普通股和优先股，包括该人的每类普通股和优先股，包括该人的每类普通股和优先股，包括该人的每类普通股和优先股；以及

(3) 如果是合伙企业或有限责任公司，则是合伙企业或会员权益（无论是普通利益还是有限公司）。

控制权变更表示发生以下任何情况：

(1) 在一个或多个关联交易中，将发行人的全部或几乎所有资产及其子公司的资产作为一个整体直接或间接出售、转让、转让或其他处置（通过合并或合并方式除外）（发行人或其中的一个除外）（发行人或其中的一个除外）子公司）；

(2) 任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何人或者组除了 (a) 发行人或其子公司或 (b) 该人或其子公司的任何员工福利计划以外的关联人（此类术语在《交易法》第 13 (d) (3) 条中定义），任何以受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的个人或实体都将成为受益所有人（定义见第 13d-3 条和 13d-5（根据《交易法》），直接或间接地将超过50％的发行人有表决权的股票或其他有表决权的股票，其有表决权的股票被重新归类为，合并、交换或变更，以投票权而不是股份数量衡量；

(3) 在任何此类情况下，发行人与任何人合并、与发行人合并、合并或合并发行人，其依据是发行人任何未偿还的有表决权股票或该其他人的任何未偿还的有表决权股票转换为或兑换成现金、证券或其他财产；或

(4) 通过与破产或破产程序有关的发行人清算或解散的计划。

尽管有上述规定，但如果 (A) 发行人成为他人的直接或间接全资子公司，且 (B) (i) 发行人在该交易生效后立即流通的有表决权的股票构成、转换为或兑换成该人的多数有表决权股票；或 (ii) 紧随其后，该交易将不被视为涉及控制权变更；或 (ii) 紧随其后该交易任何人（满足本句要求的人除外）都不是直接或间接持有该人50％以上的有表决权股票的受益所有人。

“控制权变更触发事件指同时发生控制权变更和评级事件。

清流意思是 Clearstream Banking

营业结束表示纽约市时间下午 5:00。

代码指经修订的1986年《美国国税法》。

合并有形资产净值“任何特定人员” 是指，截至发行人或其任何子公司进行要求在本协议下计量此类合并有形资产的交易之日，该人及其子公司在扣除后按合并计算的所有资产（减去适用的储备金）的总金额：(a) 所有流动负债，但长期债务和融资租赁项下的债务的流动到期日除外；以及 (b) 无形资产资产，但以上述资产总额为限，截至最终最近完成的会计期，发行人的财务报表随后可供查阅，并根据一致适用的公认会计原则进行计算。

继续就任何违约事件或违约事件而言，表示此类违约或违约事件尚未得到纠正或放弃。

受托人公司信托办公室指受托人在的办公室，该办公室在任何特定时间应主要管理本契约，本契约签订之日该办公室位于本契约第12.02节规定的受托人地址，或者受托人通过通知发行人或任何继任受托人的主要公司信托办公室可能不时指定的其他地址或任何继任受托人的主要公司信托办公室（或类似受托人）继任受托人可能不时通过通知发行人指定的其他地址）。

保管人指作为全球票据托管人的受托人或其任何继承实体。

经销商经理指巴克莱资本公司、西班牙对外银行证券公司、法国巴黎银行证券公司和摩根大通证券 LLC。

默认是指任何事件，或者随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，将成为默认事件。

权威笔记指以持有人名义注册并根据本协议第2.06节在发行的认证票据，基本上采用本协议附录A的形式，唯一的不同是该票据不得带有全球票据图例，也不得附上全球票据中的利益交换附表。

衍生工具就某人而言，是指任何收取付款或交付现金或其他资产的合同、工具或其他权利，该人或该人的任何关联公司与该人合作投资票据（经筛选的关联公司除外）是一方（无论是否要求该人进一步履行），其价值和/或现金流（或其任何重要部分）是重要的受票据的价值和/或业绩和/或信誉的影响发行人。

保管人就可全部或部分以全球形式发行或发行的票据而言，是指本协议第2.03节中指定为票据存管人的人，以及根据本契约的适用条款被指定为存管人并根据本契约的适用条款成为存管人的任何和所有继任人。

欧洲结算公司指作为欧洲结算系统运营商的欧洲清算银行（S.A./N.V.）。

《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》。

交易所票据指根据本协议第2.06 (f) 节在交易所要约中发行的票据。

交易所要约注册声明含义在《注册权协议》中。

交易所优惠含义在《注册权协议》中。

融资租赁指任何由个人因不动产或该人购买或租赁并在其业务中使用的设备而产生的租赁义务所代表的任何债务，根据公认会计原则，这些债务必须记录为融资租赁。

GAAP指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明，或经会计行业很大一部分人士批准的其他实体的其他报表中规定的美国普遍接受的会计原则，这些报表自本契约签订之日起生效。

全球笔记传奇指本协议第2.06 (g) (3) 节中规定的图例，该图例必须放在根据本契约发行的所有全球票据上。

全球笔记单独和集体地指存放给存管人或其被提名人或以存管人或其被提名人的名义存放并以存管人或其被提名人的名义注册的每张限制性全球票据和不受限制的全球票据的非限制性全球票据，其形式基本上是本文附录A，带有全球票据图例，并附有根据第 2.01、2.06 (b) (3)、2.06 (3) 节发行的全球票据中的利益交换表 (b) (4)、2.06 (d) (2) 或 2.06 (f)。

政府证券指美利坚合众国的直接债务或担保的义务，以及美国承诺完全信任和信贷的付款。

持有人指以其名义注册备注的人。

债务 “任何特定人员” 是指与借款款项有关的任何债务，或以债券、票据、债券或类似票据或信用证（或与之相关的偿还协议）证明的任何债务（不包括信用证担保该人在正常业务过程中签订的债务，前提是这些信用证不被提款，或者如果提取的话）提款不迟于收到后的第五个工作日退款在信用证付款后要求报销的人））或代表任何房产购买价格（包括融资租赁）的延期和未付余额，但构成应计费用或应付贸易款的任何此类余额除外，前述任何债务将作为负债出现在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上（但不包括或有负债，仅出现在资产负债表的脚注中）。此外，“债务” 一词包括以下所有项目，无论根据公认会计原则，任何此类项目是否会作为负债出现在指定人员的资产负债表上：

(1)

以特定人员任何资产的留置权作为担保的其他人的所有债务（无论此类债务是否由指定人员承担）；以及

(2)

在未另行包括的范围内，指定个人对任何其他个人的债务的任何担保。

尽管有上述规定，“债务” 一词不包括发行人或其任何子公司对发行人或发行人子公司的任何债务。

契约指不时修订或补充的本契约。

间接参与者指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“初始笔记指截至本契约发布之日根据本契约发行的票据本金总额为25亿美元。

“利息支付日期当用于票据时，是指该票据分期利息的规定到期日。

“投资等级指穆迪对Baa3或以上的评级（或穆迪任何后续评级类别下的等同评级）和标准普尔评级为BBB-或更高的评级（或标准普尔任何后续评级类别下的同等评级），或者任何替代评级机构的同等投资级信用评级（如适用）。

“发行人其含义与本契约序言中赋予它的含义相同。

“多头衍生工具指衍生工具 (i) 的价值通常会增加，和/或通常会减少的付款或交割义务，发行人出现正向变化和/或 (ii) 其价值普遍下降和/或通常增加的付款或交割义务，发行人出现负面变化。

送文函指发给的送文函由发行人准备并发送给票据的所有持有人，供这些持有人在交易所要约中使用。

“到期日意思是 2037 年 5 月 15 日。

“Moodys指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。

净空头就持有人或受益所有人而言，截至确定之日，是指 (i) 其短期衍生工具的价值超过 (x) 其票据价值的总和，再加上 (y) 截至确定之日的多头衍生工具的价值，或 (ii) 可以合理地预计个案是未能还款或破产信用事件（每种情况的定义见下文 2014 年 ISDA 信用衍生品定义）将在该确定日期前夕发生在发行人身上。

非美国人指非美国人士。

注意事项其含义与本契约序言中赋予的含义相同。除非上下文另有要求，否则所有对本说明的引用均应包括初始附注和任何附加说明。

警官就任何个人而言，指董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、主计长、秘书、任何助理秘书、任何副总裁或该人的任何董事。

军官证书指由发行人的高级管理人员签署的符合本协议第 12.05 节要求并交付给受托人的证书。

律师的意见 是指受托人合理接受的法律顾问提出的符合本协议第12.05节要求的意见。律师可以是发行人、发行人的任何子公司或受托人的雇员或法律顾问，可能包含合理的资格和例外情况。

参与者就存管机构、Euroclear或 Clearstream而言，是指分别在存管机构、Euroclear或Clearstream开设账户的人（就DTC而言，应包括Euroclear和Clearstream）。

人指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、豁免公司、豁免有限合伙企业或政府或其他实体。

主要财产指构成发行人或其任何子公司拥有或租赁的任何制造、装配或测试工厂、配送中心、研究设施、设计设施、行政设施或销售和营销设施（在每种情况下，无论是现在拥有还是以后收购）的土地、改良设施、建筑物、固定装置和/或设备（包括其中任何租赁权益），除非该工厂、中心或设施的公允市场价值低于 1,000 万美元或除非发行人董事会或其下设委员会已真诚地确定此类办公室、工厂、中心或设施对发行人及其子公司作为一个整体开展的总体业务并不重要。尽管有上述规定，构成 (i) 发行人的主要公司办公室或主要园区（无论是由发行人还是发行人的全资子公司拥有或租赁）以及 (ii) 位于加利福尼亚州尔湾的办公园区的土地、改善措施、建筑物、固定装置和/或设备（包括其中的任何租赁权益）在每种情况下均不构成主要财产。

私募传奇指本契约第2.06 (g) (1) 节中规定的图例应放在根据本契约发行的所有票据上，除非本契约条款另有允许。

财产指任何财产或资产，无论是房地产、个人财产还是混合财产，或者有形的还是无形的，包括 Capital Stock 的股份。

QIB意思是 a合格的机构买家如第144A条所定义。

“评级机构指穆迪和标准普尔各公司，如果穆迪或标准普尔停止对票据进行评级，或者由于发行人无法控制的原因未能公开票据的评级，则由替代评级机构代替。

“评级活动指从 (a) 控制权变更发生的第一份公告或 (b) 发行人公开宣布打算实施控制权变更并在该控制权变更完成后60天触发期结束后60天（该期限应延长，该期限应延长），在此期间（触发期）内的任何一天，两个评级机构都停止将票据评级评为投资等级正在公开宣布考虑两家评级机构可能将该票据下调评级）。如果任一评级机构出于任何原因未在触发期内的任何一天提供票据的评级，则该评级机构的评级应被视为在触发期内已停止被评为投资等级。

“兑换日期，当用于任何要兑换的票据时，是指本契约或根据本契约为此类赎回而确定的日期。

注册权协议指发行人与签名页上注明的其他各方之间签订的截至2022年4月18日的注册权协议，该协议可能会不时进行修改、修改或补充，对于任何附加票据，发行人与其其他各方之间的一份或多份注册权协议，因为此类协议可能会不时修改、修改或补充，与其赋予的权利有关发行人要求附加票据的购买者在下注册此类附加票据《证券法》。

“常规记录日期对于票据上任何利息支付日的应付利息是指该利息支付日之前的5月1日或11月1日（无论是否为工作日）。

规章 S指根据《证券法》颁布的 S 条例。

S 法规全球笔记指本协议附录A形式的全球票据，上面印有全球票据图例、私募配售图例和S法规全球票据图例，存放在存管人或其被提名人或其被提名人或其被提名人名下，其面额等于最初根据S法规第903条出售的票据的未偿还本金总额

规则 S 全球票据图例是指第 2.06 (g) (2) 节中规定的图例，除非本契约条款另行允许，否则将放在根据本契约发行的所有S法规全球票据上。

“剩余的定期付款对于每张待赎回的票据，是指在相关赎回日之后到期的票据本金的剩余定期还款额及其利息，就像该票据在面值收回日到期一样； 但是，前提是，如果该赎回日不是该票据的利息支付日，则其下一次定期利息支付的金额将减去截至该赎回日的应计利息金额。

负责官员，当用于受托人时，是指受托人公司信托办公室内直接负责管理本契约的任何高管，就第7.01 (c) (2) 条和第 7.05 节第二句而言，还应包括因了解和熟悉本契约而将与本契约有关的任何公司信托事项移交给的任何其他高管主题。

限制性权威票据指带有私募图例的权威票据。

受限制的全球笔记指带有私募图例的全球票据。

限制期指法规 S 中定义的 40 天分销合规期

第 144 条规则指根据《证券法》颁布的第144条。

规则 144A指根据《证券法》颁布的第144A条。

第 903 条规则指根据《证券法》颁布的第903条。

第 904 条规则指根据《证券法》颁布的第904条。

“标准普尔指标普全球公司旗下的标普全球评级及其继任者。

秒指证券交易委员会。

“筛选的会员指持有人的任何关联公司 (i) 独立于该持有人以及该持有人的任何其他非筛选关联公司，(ii) 在其与该持有人以及该持有人的任何其他非筛选关联公司之间设置了惯常的信息屏幕，并且此类屏幕禁止与之共享信息

对于发行人或其子公司，(iii) 其投资政策不受该持有人或该持有人在票据投资方面与该持有人一致行事的任何其他关联公司指导，以及 (iv) 其投资决策不受该持有人或该持有人在票据投资方面与该持有人一致行事的任何其他关联公司的投资决策的影响。

有担保债务指由任何主要财产中的担保权益担保的借款的债务。

《证券法》指经修订的1933年《证券法》。

货架注册声明含义在《注册权协议》中。

“短期衍生工具指一种衍生工具 (i) 其价值普遍下降的衍生工具，和/或通常会增加的付款或交割义务，发行人发生积极变化，和/或 (ii) 其价值通常会增加，和/或支付或交割义务通常会减少，发行人的变动为负。

“规定的到期日就任何债务的任何分期付款利息或本金而言，指根据本契约条款在管理此类债务的文件中计划支付利息或本金的日期，并且不包括在原定偿还日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有债务。

子公司指任何公司或其他实体（包括但不限于合伙企业、合资企业和协会），根据其条款，其中至少有大多数已发行股票拥有选举该公司或其他实体的董事的普通投票权（无论当时此类公司中任何其他类别的股票是否因发生任何此类突发事件而拥有或可能拥有表决权）由发行人或一个或多个发行人直接或间接拥有发行人的子公司，或发行人以及一家或多家其他子公司的子公司。

替代评级机构指《交易法》第3 (a) (62) 条所指的全国认可的统计评级机构，由发行人（经发行人董事会或其委员会决议认证）选为穆迪或标准普尔或两者的替代机构（视情况而定）。

TIA指经修订的 1939 年《信托契约法》（15 U.S.C. § 77aaa-77bbbb）。

“国债利率 就任何赎回日期而言，是指发行人根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由发行人在纽约时间市时间下午 4:15 之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计稿中该时间之后出现的最近日的收益率或收益率来确定系统被指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续利率名称）或出版物）（H.15），标题为美国政府 SecuritieStreasury 固定到期日名义（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定美国国债利率时，发行人应酌情选择：(1) H.15美国国债固定到期收益率完全等于从赎回日到

面值看涨日（剩余寿命）；或 (2) 如果H.15没有这样的美国国债固定到期日完全等于剩余寿命，则两者的收益率为一个收益率，对应于H.15的美国国债固定到期日比剩余寿命长一点，并且应在的直线基础上内插到面值看涨日（使用实际天数）使用这样的收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或 (3) 如果没有这样的结果H.15的美国国债固定到期日短于或长于剩余寿命，即H.15上单一国债固定到期日的收益率最接近剩余寿命。就本段而言，H.15上适用的美国国债固定到期日应被视为等于自赎回之日起该美国国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日H.15 TCM不再公布，则发行人应根据年利率计算美国国债利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年等值到期收益率，该赎回日之前的第二个工作日，或到期日最接近面值看涨日（如适用）的美国国债赎回日之前的第二个工作日。如果没有美国国债在面值收回日到期，但有两只或两只以上个美国国债的到期日与面值收回日相等，一种的到期日早于面值收回日，另一只的到期日晚于面值收回日，则发行人应选择到期日早于面值收回日的美国国债。如果有两只或两只以上的美国国债在收回日到期，或者有两只或两只以上的美国国债符合前一句句的标准，则发行人应根据纽约市时间上午11点此类美国国债证券的平均买入价和卖出价从这两种或两种以上的美国国债中选择最接近面值的美国国债。在根据本段的条款确定美国国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点买入价和要价的平均值（以占本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

受托人根据第 8.05 条，威尔明顿信托基金，全国协会，指继任者根据本契约的适用条款在中取代该协会，此后指根据本契约任职的继任者。

不受限制权威笔记指不带私募图例且不必带有私募图例的最终票据。

不受限制的全球票据指不带私募图例的全球票据，也不必带有私募图例。

美国人指根据《证券法》颁布的第902 (k) 条中定义的美国人。

有投票权的股票截至任何日期的任何特定个人是指当时有权在该人的董事会或经理（或者，如果该人是合伙企业，则为该人的普通合伙人的董事会或其他管理机构）的选举中获得投票权的个人的股本。

第 1.02 节 其他定义。


任期	在本节中定义
额外金额		2.13
适用法律		7.02
身份验证顺序		2.02
税法的变化		3.09
控制权变更提议		4.09
控制权变更付款		4.09
控制权变更付款日期		4.09
盟约失守		8.03
导演持有人		6.02
DTC		2.03
违约事件		6.01
外国政府的义务		8.04
法律辩护		8.02
非美国户籍交易		5.01
非美国付款人		2.13
票据持有人指示		6.02
发行备忘录		9.01
Par Call 日期		3.07
付款代理		2.03
职位表示		6.02
注册员		2.03
相关判断		12.09
相关议事录		12.09
相关的税收管辖权		2.13
售后回租交易		4.10
特定法院		12.09
退税日期		3.09
税收		2.13
美国政府的义务		8.04
核查契约		6.02

第 1.03 节 以提及方式纳入《信托契约法》。

每当本契约提及 TIA 的条款时，该条款都会以提及方式纳入本契约并成为本契约的一部分。

本契约中使用的以下 TIA 术语具有以下含义：

契约证券 指票据；

契约证券持有人指票据持有人；

契约有待合格指本契约；

契约受托人要么 机构受托人指受托人；以及

“义务人票据上的发行人是指票据的发行人和任何继任承付人。

本契约中使用的所有其他术语，由TIA定义，由TIA参照其他法规定义，或者由美国证券交易委员会根据TIA规则定义，其含义均具有赋予它们的含义。

第 1.04 节 施工规则。

除非上下文另有要求：

(1) 一个术语具有赋予它的含义；

(2) 未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予的含义；

（3）或不是排他性的；

（4）包括不限制；

（5）单数中的单词包括复数，复数中的单词包括单数；

(6) 遗嘱应解释为表示命令；

(7) 条款适用于连续的事件和交易；

(8) 提及《证券法》的部分或规则将被视为包括美国证券交易委员会不时通过的替代、替代或继承条款或规则；以及

(9) 除非本契约或任何附注中另有规定，否则在与本契约有关的任何待签署文件中使用的执行、执行、签名和签名等词语以及与之相关的类似含义的文字，否则任何票据或此处考虑的任何交易（包括修正、豁免、同意和其他修改）均应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每个其法律效力、有效性或可执行性应与手工签订的签名相同根据任何适用法律的规定，包括《全球和全国商业法》中的联邦电子签名、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律，在适用的范围内最大限度地使用纸质记录保存系统，前提是，尽管本协议中有任何相反的规定，受托人没有任何义务同意接受电子交易以任何形式或任何格式签名，除非得到明确同意受托人根据受托人批准的程序。

第二条。

这些笔记

第 2.01 节 表格和约会.

(a) 普通的。附注和受托人认证证书将基本采用本文附录A的形式。票据可能有法律、证券交易所规则或惯例所要求的符号、图例或背书。每张 Note 的日期都是的认证日期。票据的最低面额应为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

票据中包含的条款和规定将构成本契约的一部分，并特此明确规定，发行人和受托人通过签署和交付本契约，明确同意这些条款和规定并受其约束。但是，如果任何票据的任何条款与本契约的明确规定相冲突，则应以本契约的条款为准并具有控制力。

根据本契约可以认证和交付的票据的本金总额是无限的。

发行人可以在不通知初始票据持有人或征得其同意的情况下发行与初始票据具有相同排名、利率、到期日和/或其他条款的额外票据（发行价格、发行日期以及在某些情况下利息开始累积的日期和第一个付息日除外）。任何此类附加票据都将被视为本契约下与初始票据相同系列票据的一部分，并且可能（但不必须）使用与初始票据相同的CUSIP编号；前提是如果附加票据不能与用于美国联邦所得税目的的初始票据互换，则附加票据将有一个单独的CUSIP编号。

在到期日，票据应与任何应计和未付利息一起在最终到期时到期支付。

(b) 全球笔记。以全球形式发行的票据将基本采用本协议附录A的形式（包括其中的全球票据图例和所附的全球票据中的利益交换时间表）。以最终形式发行的票据将基本采用本协议附录A的形式（但上面没有全球票据图例，也没有所附的全球票据中的利益交换时间表）。每张全球票据将代表其中规定的未偿还票据中的未偿还票据，每张全球票据都应规定它代表不时背书的未偿还票据的本金总额，并且可以不时酌情减少或增加由此所代表的未偿还票据的本金总额，以反映交易和赎回。受托人或托管人将根据本协议第2.06节的要求在受托人的指导下，根据持有人给出的指示，对全球票据的任何认可，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增加或减少的金额。

(c) 适用欧洲结算和清流程序。 Euroclear系统操作程序和 Euroclear使用条款和条件以及Clearstream银行一般条款和条件以及Clearstream客户手册的规定将适用于参与者通过Euroclear或Clearstream持有的 S监管全球票据中的实益权益转让。

第 2.02 节 执行和身份验证。

至少有一名官员必须通过手动、电子或传真签名在发行人票据上签名。

如果签名在照会上的官员在照会认证时不再担任该职务，则该照会仍然有效。

在通过受托人手动签名进行身份验证之前，票据将无效。该签名将成为该票据已根据本契约进行认证的确凿证据。

在收到由发行人高级管理人员签署的发行人书面命令后，受托人将（a身份验证顺序），对根据本契约可能有效发行的原始发行票据进行身份验证，包括任何附加说明。除非本协议第2.07节另有规定，否则在任何时间未偿还的票据的本金总额不得超过发行人根据一项或多项认证令授权发行的票据的本金总额。

受托人可以指定发行人可接受的认证代理人来验证票据。只要受托人可以这样做，认证代理人就可以对票据进行身份验证。本契约中对受托人身份验证的每处提法都包括该代理人的认证。认证代理人与代理人拥有相同的权利，可以与发行人的持有人或关联公司打交道。

第 2.03 节 注册商和付款代理。

发行人将设立一个办公室或机构，在那里可以出示票据进行转让登记或交换 (注册员) 以及可以出示票据进行付款的办公室或机构 (付款代理)。书记官长将保存票据及其转让和交换的登记册。发行人可以指定一个或多个共同注册商以及一个或多个额外的付款代理人。“注册商” 一词包括任何共同注册商，“付款代理” 一词包括任何额外的付款代理人。发行人可以在不通知任何持有人的情况下更改任何付款代理人或注册商。发行人将以书面形式将任何非本契约当事方的代理人的姓名和地址通知受托人。如果发行人未能任命或维持其他实体作为注册商或付款代理人，则受托人应按此行事。发行人或其任何子公司可以充当付款代理人或注册商。

发行人最初任命存款信托公司 (DTC）担任全球票据的存管人。

发行人最初任命受托人担任全球票据的登记处和付款代理人，并担任全球票据的托管人。

第 2.04 节 付款代理人以信托形式持有资金。

发行人将要求受托人以外的每位付款代理人书面同意，付款代理人将以信托形式持有付款代理人持有的所有款项，用于支付票据的本金、溢价（如果有）和额外利息（如果有），并将在发行人支付任何此类款项时的任何违约行为通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可能会要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。发行人可以随时要求付款代理人将其持有的所有资金支付给受托人。向受托人付款后，付款代理人（如果发行人或子公司除外）将不对这笔钱承担进一步的责任。如果发行人或子公司充当付款代理人，它将把其作为付款代理人持有的所有资金隔离并存放在一个单独的信托基金中，以造福持有人。在与发行人有关的任何破产或重组程序中，受托人将担任票据的付款代理人。

第 2.05 节 持有人名单。

受托人将以合理可行的形式保留其现有的最新所有持有人姓名和地址清单，否则应遵守TIA§312 (a)。如果受托人不是注册机构，则发行人将在每个利息支付日前至少七个工作日以及受托人可能以书面形式要求的其他时间向受托人提供受托人可能合理要求的票据持有人的姓名和地址的清单，否则发行人应遵守TIA§312 (a)。

第 2.06 节 转移和交换。

(a) 全球票据的转让和交换。除非存管人将全球票据整体转让给存管人的被提名人，由存管人的提名人转让给存管人或存管人的另一被提名人，或者由存管人或任何此类被提名人转让给继任存管人或该继任存管人的被提名人。在以下情况下，发行人将所有全球票据兑换成权威票据：

(1) 发行人向受托人发出存管机构的通知，表示其不愿意或无法继续担任存管机构，或者它不再是根据《交易法》注册的清算机构，无论哪种情况，发行人均未在存管机构发出此类通知之日后的120天内任命继任存管机构；

(2) 发行人自行决定安排发行全球票据的最终票据，并且向受托人提交了这方面的书面通知；或

(3) 就票据而言，已经发生并仍在继续默认事件。

上文 (1) 或 (2) 中的任何一个事件发生后，最终票据应以存管人指示受托人的名称发行。根据本协议第2.07和2.10节的规定，也可以全部或部分交换或替换全球票据。根据本第2.06节或本协议第2.07或2.10节，为换取或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每张票据均应以全球票据的形式进行认证和交付，并且应为全球票据。除非本第2.06 (a) 节另有规定，否则不得将全球票据兑换成其他票据；但是，可以按照本协议第2.06 (b)、(c) 或 (f) 节的规定转让和交换全球票据中的实益权益。

(b) 全球票据实益权益的转让和交换。根据本契约和适用程序的规定，全球票据实益权益的转让和交换将通过存管人进行。在《证券法》要求的范围内，限制性全球票据的实益权益将受到与本文规定的类似于的转让限制。全球票据中实益权益的转让还需要遵守下文第 (1) 或 (2) 分段（如适用），以及其他以下一项或多项（如适用）：

(1) 同一全球票据的实益权益的转让。根据私募中传奇中规定的转让限制，任何限制性全球票据的受益权益权益均可转让给以同一限制性全球票据的实益权益形式交割的人员； 但是，前提是，在限制期到期之前，不得向美国个人或为美国个人（交易商经理除外）的账户或利益进行S法规全球票据中的实益权益转让。任何不受限制的全球票据的实益权益均可转让给以不受限制全球票据的实益权益形式接受该票据的受益权益的人。为了实现本第 2.06 (b) (1) 节所述的转移，无需向书记官长提交书面命令或指示。

(2) 全球票据中所有其他实益权益的转让和交换。 对于不受上文第2.06 (b) (1) 节约束的所有实益权益的转让和交换，此类实益权益的转让人必须向书记官长交付：

(A) 两者：

(i) 参与者或间接参与者根据适用的程序向存管人发出的书面命令，指示存管人将另一张全球票据中的实益权益贷记或安排贷记，金额等于要转让或交换的受益权益；以及

(ii) 根据适用程序发出的指示，其中包含有关参与者账户的信息，用于存入此类增幅；或

(B) 两者：

(i) 参与者或间接参与者根据适用的程序向存管机构发出的书面命令，指示存管机构安排发行金额等于转让或交换的实益权益的最终票据；以及

(ii) 存管人向书记官长发出的指示，其中包含有关以其名义登记此最终票据以进行上文 (1) 所述转让或交换的人的信息。

发行人根据本协议第2.06 (f) 条完成交易所要约后，在注册服务商收到限制性全球票据此类实益权益的持有人交付的送文函中包含的指示后，本第2.06 (b) (2) 条的要求应被视为已得到满足。在满足本契约和票据中包含的或根据《证券法》以其他方式适用的全球票据实益权益转让或交换的所有要求后，受托人应根据本协议第2.06（h）条调整相关全球票据的本金。

(3) 将实益权益转让给另一张受限制性全球票据。 如果转让符合上文第2.06 (b) (2) 节的要求并且注册服务商收到以下信息，则可以将任何受限全球票据的实益权益转让给以另一张限制性全球票据的实益权益形式交付该票据的人：

(A) 如果受让人将以144A全球票据的实益权益的形式交割，则转让人必须以本协议附录B的形式交付证书，包括其中第 (1) 项中的证书；以及

(B) 如果受让人将以S法规全球票据实益权益的形式交付，则转让人必须以附录B的形式交付证书，包括其第 (2) 项中的认证。

(4) 将限制性全球票据中的实益权益转让和交换为不受限制全球票据中的实益权益。 任何受限全球票据的持有人均可将任何受限全球票据的实益权益兑换成不受限制的全球票据的实益权益，或者转让给以不受限制全球票据的实益权益的形式收取该票据的人，前提是该交易或转让符合上文第2.06 (b) (2) 节的要求并且：

(A) 此类交换或转让是根据交易所要约根据注册权协议进行的，如果是交易所，则是待转让的实益权益持有人，如果是转让，则在适用的送文函中证明其不是 (i) 经纪交易商，(ii) 参与交易所票据分销的人或 (iii) 作为发行人的关联公司（定义见第144条）的人；

(B) 此类转让是根据上架注册声明根据注册权协议进行的；

(D) 书记官长收到以下信息：

(i) 如果限制性全球票据中此类实益权益的持有人提议将这种实益权益换成不受限制的全球票据的实益权益，则该持有人以本附录C的形式出具的证书，包括其第 (1) (a) 项中的证明；或

(ii) 如果限制性全球票据中此类实益权益的持有人提议将该实益权益转让给个人，该人应以非限制性全球票据的实益权益的形式收取该实益权益，则该持有人以本附录B的形式出具的证书，包括其中第 (4) 项中的证明；

而且，在本 (D) 分段规定的每种情况下，如果发行人或注册商提出要求，或者如果适用程序要求这样做，则以发行人和注册商可以合理接受的形式出具律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中包含的转让限制来维持《证券法》的遵守。

如果任何此类转让是在尚未发行不受限制的全球票据时根据上文 (B) 或 (D) 项进行的，则发行人应签发，并且在根据本协议第2.02节收到认证令后，受托人应对一份或多张非限制性全球票据进行认证，其本金总额等于根据 (B) 或 (D) 以上。

无限制性全球票据的实益权益不能兑换成限制性全球票据的受益权益，也不能转让给以形式交收限制性全球票据的受益权益权益的人。

(1) 限制性全球票据的实益权益至限制性最终票据。 如果限制性全球票据中任何实益权益的持有人提议将此类实益权益兑换成限制性最终票据，或者将此类实益权益转让给以限制性最终票据的形式交付该票据的人，则在注册服务商收到以下文件后：

(A) 如果限制性全球票据中此类实益权益的持有人提议将该实益权益兑换成限制性最终票据，则该持有人以本附录C的形式出具的证书，包括其中第 (2) (a) 项中的证明；

(B) 如果此类实益权益是根据第 144A 条的转让给QIB，则应提供本附录 B 中规定的证书，包括其中第 (1) 项中的证明；

(D) 如果根据第 144 条根据证券法的注册要求豁免转让此类实益权益，则应提交一份大意如本附录 B 所列的证书，包括其第 (3) (a) 项中的认证；

(E) 如果此类实益权益被转让给发行人或其任何子公司，则应出示本附录B中规定的大意为的证书，包括其中第 (3) (b) 项中的证书；或

(F) 如果此类实益权益是根据《证券法》规定的有效注册声明进行转让的，则应出示本附录 B 中规定的证书，包括其中第 (3) (c) 项中的证明，

受托管理人应根据本协议第2.06 (h) 节相应减少适用全球票据的本金总额，并且发行人应执行并由受托人认证并向指示中指定的人交付适当本金的最终票据。根据本第2.06 (c) 节为换取限制性全球票据的实益权益而发行的任何最终票据均应以存管机构和参与者或间接参与者的指示向注册服务商指示的名称和授权面额或面额进行登记。受托人应将此类最终票据交付给以其名义注册此类票据的人。根据本第2.06 (c) (1) 条为换取受限全球票据的实益权益而发行的任何最终票据均应带有私募图例，并应遵守其中包含的所有转让限制。

(2) 从限制性全球票据到非限制性权威票据的实益权益。 受限制性全球票据的实益权益持有人可以将此类实益权益兑换成不受限制的最终票据，也可以将此类实益权益转让给以不受限制最终票据的形式收取该票据的人，前提是：

(A) 此类交换或转让是根据交易所要约根据注册权协议进行的，对于交易所，此类实益权益的持有人，或转让的受让人，在适用的送文函中证明其不是 (i) 经纪交易商，(ii) 参与交易所票据分发的人或 (iii) 作为发行人的关联公司（定义见第144条）的人；

(B) 此类转让是根据《注册权协议》根据上架注册声明进行的；

(D) 书记官长收到以下信息：

(i) 如果限制性全球票据中此类实益权益的持有人提议将该实益权益兑换成不受限制的最终票据，则该持有人以本附录C的形式出具的证书，包括其中第 (1) (b) 项中的证明；或

(ii) 如果限制性全球票据中此类实益权益的持有人提议将该实益权益转让给个人，该人应以不受限制的最终票据的形式收取该实益权益，则该持有人以本附录B的形式出具的证书，包括其第 (4) 项中的证明；

(3) 从不受限制的全球票据到不受限制的权威票据的有利利息。 如果任何持有不受限制的全球票据的实益权益的持有人提议将此类实益权益兑换成最终票据，或者将该实益权益转让给以最终票据形式交割的人，则在满足本协议第2.06 (b) (2) 节规定的条件后，受托人将根据本节相应减少适用的非限制性全球票据的本金总额 2.06 (h)，发行人将在收到本协议后执行，受托人将执行身份验证令，将进行身份验证，并向在指令中指定的人员交付相应本金的最终票据。根据本第2.06 (c) (3) 条为换取实益权益而发行的任何最终票据都将以存管机构以及参与者或间接参与者通过向登记处发出的指示或通过存管机构以及参与者或间接参与者向登记处提出的指示，以授权的面额或面额进行登记。受托人将向以其名义注册此类票据的个人交付此类最终票据。根据本第2.06 (c) (3) 条为换取实益权益而发行的任何最终票据均不带有私募图例或S法规全球票据图例。

(d) 转让和交换最终票据以换取实益权益。

(1) 限制性全球票据的实益权益限定权益。 如果任何限制性最终票据的持有人提议将此类票据换成限制性全球票据的实益权益，或者将此类限制性最终票据转让给以限制性全球票据实益权益的形式交付该票据的人，则在注册商收到以下文件后：

(A) 如果此类限制性最终票据的持有人提议将此类票据换成限制性全球票据的实益权益，则该持有人以附录 C 的形式出具的证书，包括其第 (2) (b) 项中的认证；

(B) 如果根据规则 144A 将此类限制性最终票据转让给的 QIB，则为本文件附录 B 中规定的证书，包括第 (1) 项中的认证；

(D) 如果此类限制性最终票据是根据第144条证券法注册要求的豁免进行转让的，则应提供本附录B中规定的有效证书，包括其第 (3) (a) 项中的认证；

(E) 如果此类限制性最终票据被转让给发行人或其任何子公司，则应提供本附录B中规定的大意的证书，包括其中第 (3) (b) 项中的认证；或

(F) 如果此类受限最终票据是根据《证券法》规定的有效注册声明进行转让的，则应提供本附录 B 中规定的证书，包括其中第 (3) (c) 项中的证书，

受托人将取消限制性最终票据，增加或促使增加适用的限制性全球票据的本金总额，如果是上文条款 (A)，则是适用的限制性全球票据，如果是上文 (B) 条款，则是适用的144A全球票据，如果是上文 (C) 条，则是适用的S法规全球票据。

(2) 非限制性全球票据的受益权益限定权益。 仅在以下情况下，受限最终票据的持有人可以将此类票据兑换成适用的不受限制全球票据的实益权益，或者将此类限制性最终票据转让给以适用的不受限制全球票据的实益权益形式收取该票据的人：

(A) 此类交换或转让是根据交易所要约根据和《注册权协议》进行的，对于交易所，持有人或受让人（如果是转让）在适用的送文函中证明其不是 (i) 经纪交易商，(ii) 参与交易所票据分销的人或 (iii) 参与交易所票据分销的人，或 (iii) 个人发行人的关联公司（定义见第144条）；

(B) 此类转让是根据《注册权协议》根据货架注册声明进行的；

(D) 书记官长收到以下信息：

(i) 如果此类最终票据的持有人提议将此类票据兑换成不受限制的全球票据的实益权益，则该持有人以本附录C的形式出具的证书，包括其中第 (1) (c) 项中的认证；或

(ii) 如果此类最终票据的持有人提议将此类票据转让给以不受限制的全球票据的实益权益形式收取票据的人，则该持有人以本协议附录B的形式出具的证书，包括其第 (4) 项中的证书；

在满足本第2.06 (d) (2) 条中任何分段的条件后，受托人将取消最终票据，增加或促使增加适用的非限制性全球票据的本金总额。

(3) 不受限制的全球票据中的实益权益的无限制权益权益最终票据。 不受限制权威票据的持有人可以将此类票据兑换成不受限制的全球票据的实益权益，也可以随时将此类权威票据转让给以不受限制全球票据的实益权益形式收取该票据的人。在收到此类交换或转账申请后，受托人将取消适用的无限制最终票据，并增加或促使增加适用的非限制性全球票据的本金总额。

如果在尚未发行不受限制的全球票据时，根据上文第 (2) (B)、 (2) (D) 或 (3) 分段从最终票据向实益权益进行任何此类交换或转移，则发行人将发行并根据本协议第2.02节收到认证令后，受托管理人将在一份或多张不受限制的全球票据中对一份或多张非限制性全球票据进行认证本金总额等于如此转让的权威票据的本金。

(e) 转让和交换权威票据以换取权威票据。 应最终票据持有人的要求以及遵守本第2.06 (e) 节规定的持有人的要求，注册服务商将登记权威票据的转让或交换。在登记转让或交换之前，提出请求的持有人必须向书记官长出示或交出正式认可或附有由该持有人或其律师正式签署并经书面正式授权的书面转让指示，格式为，书面转让指示。此外，申请持有人必须根据本第 2.06 (e) 节的以下规定提供任何其他证明、文件和信息（如适用）。

(1) 将权威票据限制为限制性权威票据。 如果注册服务商收到以下信息，则可以将任何限制性最终票据转让给以限制性最终票据形式交付的人的名义并以其名义登记：

(A) 如果转让将根据第144A条进行，则转让人必须以本协议附录B 的形式提供证书，包括其中第 (1) 项中的证书；

(B) 如果转让将根据第 903 条或规则 904 进行，则转让人必须以本协议附录 B 的形式提供证书，包括其中第 (2) 项中的认证；以及

(2) 将权威票据限制为不受限制的权威票据。 在以下情况下，持有人可以将任何受限最终票据兑换成不受限制的最终票据，也可以转让给以不受限制的最终票据形式交割的个人或个人：

(A) 此类交换或转让是根据交易所要约根据注册权协议进行的，对于交易所，持有人或受让人（如果是转让）在适用的送文函中证明其不是 (i) 经纪交易商，(ii) 参与交易所票据分销的人或 (iii) 参与交易所票据分销的人或 (iii) 发行人的关联公司（定义见第144条）；

(B) 根据注册权协议，任何此类转让均根据上架注册声明进行；

(D) 书记官长收到以下信息：

(i) 如果此类限制性最终票据的持有人提议将此类票据兑换成不受限制的最终票据，则该持有人以本附录C的形式出具的证书，包括其中第 (1) (d) 项中的认证；或

(ii) 如果此类限制性最终票据的持有人提议将此类票据转让给应以不受限制的最终票据的形式收取票据的人，则该持有人以本附录B的形式出具的证书，包括其中第 (4) 项中的证书；

而且，在本 (D) 分段规定的每种情况下，如果发行人或注册商提出要求，则以发行人和注册商合理接受的形式出具律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，为了保持对《证券法》的遵守，中不再需要此处和私募传说中包含的转让限制。

(3) 不受限制的权威性票据到不受限制的权威性票据。 非限制性权威票据的持有人可以将此类票据转让给以不受限制的最终票据形式收取票据的人。在收到登记此类转让的请求后，注册服务商应根据持有人的指示注册不受限制的最终票据。

(f) 交换优惠。 根据《注册权协议》进行交易所要约后，发行人将签发，在收到根据本协议第2.02节发出的认证令以及本契约可能要求的任何其他文件后，受托人将进行身份验证：

(1) 一份或多张不受限制的全球票据，其本金总额等于交易所要约中接受交换的限制性全球票据的实益权益的本金，这些人在适用的送文函中证明 (A) 他们不是经纪交易商，(B) 他们没有参与交易所票据的分配，(C) 他们不是关联公司（定义见第144条）发行人；以及

(2) 不受限制的权威票据，其本金总额等于交易所要约中接受交换的限制性权威票据的本金，这些人在适用的送文函中证明 (A) 他们是不是经纪交易商，(B) 他们没有参与交易所票据的分发，(C) 他们不是发行人的关联公司（定义见第144条）。

在发行此类票据的同时，受托管理人将相应减少适用的限制性全球票据的本金总额，并相应增加不受限制的全球票据的本金总额，发行人将执行，受托人将以适当的本金向最终票据持有人指定的人进行认证和交付。

(g) 传奇。 除非本契约的适用条款中另有特别说明，否则以下图例将出现在根据本契约发行的所有全球票据和权威票据的正面。

(1) 私募传奇.

(A) 除非下文 (B) 分段允许，否则每张全球票据和每张最终票据（以及在发行的所有票据交换或替代票据）的表述应基本采用以下形式：

该证券（或其前身）最初是在根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）免于注册的交易中发行的，如果没有此类注册或适用的豁免，则不得发行、出售或以其他方式转让该证券。特此通知该证券的每位购买者，该证券的卖方可能依赖第144A 条规定的对《证券法》第5条规定的豁免。该证券的持有人通过接受本协议即表示其 (1) 合格的机构买家（定义见《证券法》第144A条）或（2）不是美国人，并且正在根据《证券法》第S条第904条在离岸交易中收购其票据。

该证券的持有人同意受益于 BROADCOM INC.(A) 在日期（转售限制终止日期）之前，也就是本协议最初发行日期之后的一年，也就是发行人或发行人的任何关联公司成为本证券所有者（或此类证券的任何前身）的最后一天，该证券只能被发行、转售、质押或以其他方式转让给卖方合理认为是合格机构买家的人（如在《证券法》第144A条中定义）在符合第144A条要求的交易中，（II）根据《证券法》第144条的规定获得注册豁免（如果

可用），（III）根据向非美国的报价和销售而定根据《证券法》第 S 条的含义在美国境外的人，(IV) 出于《证券法》第 501 条 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 分段所指的机构认可投资者，为自己的账户或该机构认可投资者的账户收购该证券，用于投资目的，而不是为了，或对于与任何违反《证券法》的分销有关的要约或出售，(V) 根据任何其他可用的豁免《证券法》的注册要求或 (VI) 根据已根据《证券法》宣布生效的注册声明，在每种情况下，均符合美国任何州的任何适用证券法，以及 (B) 持有人将上文 (A) 条所述的转售限制通知该证券的任何购买者，以及每位后续持有人。本图例将在根据上述第 (A) (VI) 条转让本证券或持有人在转售限制终止日期之后提出要求的时删除。契约中包含一项条款，要求受托人拒绝登记该证券的转让，这违反了上述限制。

(B) 尽管有上述规定，但根据本第 2.06 节第 (b) (4)、(c) (2)、(c) (2)、(c) (3)、(d) (2)、(e) (2)、(e) (3)、(e) (3) 或 (f) 分段发行的任何全球票据或最终票据（以及为换取或取而发行的所有票据）均不适用私募传奇。

(2) S规则全球票据图例。

(A) 除非下文 (B) 分段允许，否则每张 S 法规全球票据（以及所有以换取或替代票据而发行的所有票据）均应采用大致以下形式的图例：

在发行开始或完成之后的40天内，交易商（定义见《证券法》）在美国境内要约或出售票据可能违反《证券法》的注册要求，前提是此类要约或出售不是根据该法第144A条的进行的。

(B) 尽管有上述规定，但根据本第 2.06 节第 (b) (4)、(c) (2)、(c) (2)、(c) (3)、(d) (2)、(e) (2)、(e) (3)、(e) (3) 或 (f) 分段发行的全球票据或最终票据（以及为换取或取而发行的所有票据）均不适用 S法规全球票据图例。

(3) 全球笔记传奇。每张 Global Note 的图例大致如下：

本全球票据由存管人（定义见管理本票据的契约）或其被提名人为本票据的受益所有人的利益持有，在任何情况下均不得转让给任何人，除非 (1) 受托人可以根据契约第2.06节的要求在此处进行注释，(2) 本全球票据可以整个交换部分不符合

契约第2.06 (a) 节，(3) 本全球票据可以根据契约第2.11节交付给受托人注销；(4) 经发行人事先书面同意，本全球票据可移交给继任存管机构。

除非将本票据全部或部分交换为最终形式的票据，否则不得将本票据全部转让给存管人的被提名人，或由存管人的提名人转让给保存人或保存人的另一被提名人，或者由保存人或任何此类被提名人转让给继任保存人或该继任存管人的被提名人。除非此证书由存款信托公司（纽约州纽约水街55号）（DTC）的授权代表出示给发行人或其代理人进行转让、交换或付款登记，并且签发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册。或 DTC 授权代表可能要求的其他姓名（所有款项均已支付给 CEDE & CO.或DTC授权代表可能要求的其他实体），由于本协议的注册所有者 CEDE & CO. 在本协议中拥有权益，因此任何人出于价值或其他目的进行的任何转让、质押或以其他方式使用本文都是不当的。

(h) 取消和/或调整全球票据。 当特定全球票据的所有实益权益已兑换成权威票据，或者特定全球票据已全部而非部分赎回、回购或取消时，该全球票据将根据本协议第2.11节退还给受托人或由受托人保留和取消。在取消之前的任何时候，如果将全球票据中的任何实益权益兑换或转让给将以另一张全球票据或最终票据的实益权益的形式收取该票据的人，则该全球票据所代表的票据本金将相应减少，受托人或存管人将根据受托人的指示对该全球票据进行背书，以反映这种减少；以及实益权益是否被交换或转让给某人谁将以另一张全球票据的实益权益的形式进行交割，则此类其他全球票据将相应增加，受托人或存管人将根据受托人的指示对该全球票据进行背书，以反映这种增加。

(i) 与转让和交换有关的一般规定。

(1) 为了允许对转让和交易所进行登记，发行人将在收到根据本协议第2.02节发出的认证令后或应注册服务机构的要求对全球票据和权威票据进行认证，受托人将对全球票据和权威票据进行认证。

(2) 对于任何转让或交换登记，都不会向全球票据实益权益持有人或最终票据持有人收取服务费，但发行人可能要求支付一笔足以支付与之相关的任何转让税或类似的政府费用（根据第2.10、3.06、3.09、4.4节在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似的政府费用除外此处为 09 和 9.05）。

(3) 注册商无需登记全部或部分选择兑换的任何票据的转让或交换，除非任何票据中未兑换的部分已部分兑换。

(4) 在全球票据或权威票据的转让或交换登记时发行的所有全球票据和权威票据都将是发行人的有效债务，证明本契约下的债务相同，并有权获得与全球票据或权威票据在这种登记转让或交换时交出的收益相同的债务。

(5) 注册商和发行人均不需要：

(A) 在根据本协议第3.02节选择赎回票据之日前15天起，至选择当天营业结束时止，发行、登记任何票据的转让或交换任何票据；

(B) 登记全部或部分赎回任何选定赎回的票据的转让或兑换，但部分赎回的任何票据中未赎回的部分除外；或

(6) 在到期提交任何票据转让登记之前，受托人、任何代理人和发行人可以将任何票据以其名义注册的人视为该票据的绝对所有者，以接收该票据的本金和利息的支付以及所有其他目的，受托人、任何代理人或发行人均不得受到相反通知的影响。

(7) 受托人将根据本协议第2.02节的规定对全球票据和权威票据进行认证。

(8) 根据本第 2.06 节为实现转让或交换登记而必须提交给书记官长的所有证明、证书和律师意见均可通过传真提交。

(9) 发行人、受托管理人或任何代理人均不对存管机构或其被提名人或任何存托参与者的记录的准确性、票据的任何所有权权益或向任何存托参与者的交付任何通知的、存托参与人或其他人（存托人除外）承担任何责任或义务（包括任何赎回通知）或支付任何金额，不论是小于还是随之支付尊重此类笔记。向持有人发出的所有通知和通信，以及根据票据和本契约向持有人支付的所有款项，均应仅向注册持有人（就全球票据而言，注册持有人应为存管人或其被提名人）发放或按其命令支付。受益所有人在全球票据中的权利只能通过存管机构行使，但须遵守适用程序。发行人、受托人和代理人应有权依赖存管机构提供的有关其成员、参与者和任何受益所有人的信息，并应受到充分保护。发行人、受托人和代理人应有权与存管机构及其任何被提名人（即任何全球票据的注册持有人）打交道，用于本契约中与该全球票据有关的所有目的（包括支付本金、溢价（如果有）、利息和额外金额（如果有），以及由该全球实益所有权权益的所有者或持有人发出指示或指示注）是该全球票据的唯一持有人，对全球票据的受益所有人不承担任何义务。发行人、受托人或任何代理人均不对存管机构的任何作为或不作为承担任何责任或责任

关于此类全球票据，用于任何此类存管机构的记录，包括任何此类全球票据的实益所有权权益的记录，存管机构与任何存托参与者之间或存托人、任何此类存托参与者和/或该全球票据实益所有权权益的任何持有人或所有者之间的任何交易，或任何此类全球票据中实益所有权权益的任何转让。

尽管有上述规定，对于任何全球票据，本文中的任何内容均不妨碍发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人执行任何存托人（或其被提名人）作为持有人就该全球票据提供的任何书面证明、代理或其他授权，或者应损害存托人与该全球票据的实益权益所有者之间的运作管理该存管人（或其被提名人）作为该全球持有人的权利的惯例注意。

第 2.07 节 替换注意事项。

如果任何被残缺的票据交给受托人或发行人，并且受托人收到证据，表明他们对任何票据的销毁、丢失或被盗感到满意，则发行人将签发，受托人在收到认证令后，如果受托人的要求得到满足，则将对替换票据进行认证。如果受托人或发行人要求，则持有人必须提供赔偿保证金，该债券应足以保护受托人和发行人，以保护发行人、受托人、任何代理人和任何认证代理人免受票据被替换后他们中的任何人可能遭受的任何损失、责任或费用。发行人可能会收取更换票据的费用。

每张替换票据都是发行人的额外义务，将有权与根据本协议正式发行的所有其他票据平等、按比例享受本契约的所有好处。

第 2.08 节 未偿票据。

任何时候未偿还的票据都是经受托人认证的所有票据，但被受托人取消的票据、交付给受托人注销的票据、受托人根据本协议规定减少的全球票据利息以及本第2.08节中描述的非未偿还票据除外。除非本协议第2.09节另有规定，否则票据不会因为发行人或发行人的关联公司持有票据而停止未偿还；但是，就本文第3.07节而言，发行人或发行人子公司持有的票据不应被视为未偿还票据。

如果根据本协议第2.07节替换票据，则除非受托人收到令人满意的证据，证明被替换的票据由受保护的购买者持有，否则该票据将不再处于未偿还状态。

如果任何票据的本金被视为根据本第 4.01 节支付，则该票据的本金将不再未偿还，其利息也将停止累计。

如果付款代理人（发行人或其子公司或关联公司除外）在赎回日或到期日持有足以支付该日应付票据的资金，则在该日及之后，此类票据将被视为不再未偿还并将停止累积利息。

第 2.09 节 国库券。

在确定所需票据本金的持有人是否同意任何指示、豁免或同意时，发行人或任何由发行人直接或间接控制或控制或与发行人直接或间接共同控制的人拥有的票据将被视为未偿还，唯一的不同是为了确定受托人在依赖任何此类指示、豁免或同意时是否会受到保护，只有注明受托人在依赖任何此类指示、豁免或同意时才会受到保护 Teee 知道自己是如此拥有就会被忽视。

第 2.10 节 临时笔记。

在代表票据的证书准备好交付之前，发行人可以进行准备，受托人在收到认证令后，将对临时票据进行身份验证。临时票据将基本上采用最终票据的形式，但可能有发行人认为适合临时票据的变体，并且受托人可以合理接受。如果不合理的延迟，发行人将根据本文第2.06节规定的程序进行准备和受托人对权威票据进行身份验证，以换取临时票据。

临时票据的持有人将有权享受本契约的所有好处。

第 2.11 节 取消。

发行人可以随时向受托人交付票据以供注销。注册商和付款代理人将向受托人转交给受托人进行转账、交换或付款登记的任何票据。受托人和其他任何人都不会取消所有为登记转让、交换、付款、替换或取消而交出的票据，并将根据受托人的标准程序（遵守交易法和受托人的记录保留要求）处置已取消的票据。取消所有已取消票据的证明将根据发行人的书面要求提交给发行人。发行人不得发行新票据来取代发行人已支付的票据或已交付给受托人取消的票据。

第 2.12 节 违约利息。

如果发行人违约支付票据的利息，它将以任何合法方式向在随后的特殊记录日持有人支付违约利息，并在合法的范围内，按票据和本协议第4.01节中规定的利率向持有人支付违约利息的利息。发行人将以书面形式通知受托人每张票据拟支付的违约利息金额和拟议的还款日期。发行人将确定或安排确定每个此类特殊记录日期和付款日期； 提供的此类特殊记录日期不得比此类违约利息的相关付款日期早于少于 10 天。在特别记录日期前至少15天，发行人（或应发行人的书面要求，受托人以发行人的名义并由发行人承担费用）将向持有人发送或安排向持有人发送一份通知，说明特别记录日期、相关付款日期和应支付的此类利息金额。

第 2.13 节 额外金额

非美国事件发生后与发行人或发行人权益的任何继承人有关的住所交易，继任者支付的所有款项均来自非美国人住所交易（每位此类继任人均来自非美国人住所交易，a非美国付款人) 在票据上或与票据有关时，将不扣除或扣除任何当前或未来的税款、关税、征税、征税、征税、评估或其他类似的政府费用（合计，税收）除非法律或法律管理的解释要求进行这种预扣或扣除。如果扣除或预扣由以下人员或代表其征收或征收的任何税款，或因为所征收或征收的任何税款：

(1)

非美国人或代表非美国人支付票据的任何司法管辖区（美国或其任何政治分支机构或政府机构或其有权征税的政府机构除外）付款人，或其中的任何政治分支机构或政府机构拥有征税权；或

(2)

任何非美国司法管辖区（美国或其任何政治分支机构或政府机构除外或其境内有权征税）为票据付款的付款人是有组织的，或者出于税收目的被视为居民，或者其中的任何政治分支机构或政府机构或其中有权征税的政府机构

（第 (1) 和 (2) 条中的每条，a相关税收管辖权），任何时候都需要支付与票据有关的任何款项，包括支付非美国票据的本金、赎回价格、利息或溢价（如果有）付款人将支付（连同此类付款）此类额外金额（额外金额）必要时，持有人在预扣或扣除后收到的与此类付款有关的净金额（包括从此类额外金额中扣除或预扣的任何此类扣除或预扣款）将不少于在没有此类预扣或扣除的情况下本应在票据上收到的此类款项的金额； 提供的, 然而，则无需为以下原因支付或因以下原因支付此类额外款项：

(1)

除非相关持有人（或受托人、委托人、受益人、合伙人、合伙人、成员或股东或对相关持有人的权力拥有者，如果持有人是遗产、被提名人、信托、合伙人、合伙人、有限责任公司或公司）与相关税务管辖区（包括作为公民）之间存在任何现在或以前存在任何联系，本来不会如此征收或征收的税款或居民或国民，或在其中经营企业或设有常设机构，或亲自在场在相关税务管辖区司法管辖区），但在每种情况下，均不包括仅因收购、所有权或持有此类票据或强制执行或收到与之相关的任何款项而产生的任何联系；

(2)

如果票据持有人遵守了非美国的合理的书面要求，则本来不会如此征收或征收的任何税款付款人（此类请求的提出时间应使该持有人能够合理地遵守该请求）作出非居留声明或提出任何其他索赔或申报，或者满足其有权获得的豁免或降低预扣税率的任何证明、身份、信息或报告要求（提供的 相关税收司法管辖区的适用法律、条约、法规或官方行政惯例要求此类非居留申报或其他索赔、申报或要求作为豁免、降低扣除率或预扣任何此类税款的先决条件）；

(3)

除从票据或与票据有关的付款中预扣以外的任何应缴税款；

(4)

任何遗产、遗产、赠与、销售、消费税、转让、个人财产或类似税；

(5)

与持有人或受益所有人出示的付款票据（需要出示才能付款）相关的任何税款，持有人或受益所有人本来可以通过向另一付款代理人出示相关票据或以其他方式接受付款代理人的付款来避免此类税款；

(6)

截至发行备忘录（或任何具有实质可比性的修订版或后续版本，且遵守起来并不繁琐）之日根据《守则》第1471至1474条应缴的任何税款、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据该法规签订的任何协议以及执行上述内容的任何政府间协议（包括与此类政府间协议有关的任何立法或其他官方指南）；或

(7)

上述内容的任意组合。

如果付款的受益人在相关付款到期后的30天内出示了要付款的票据（需要出示）并首次向持有人付款，则无需扣除或预扣即可付款，则此类额外金额也无需支付 (x)提供的 此类付款的通知已发给持有人），除非持有人或受益所有人或其他此类人员在30天期限内的任何日期出示票据以供付款时有权获得额外金额，或者 (y) 如果票据的受益所有人是票据的持有人，则该受益所有人由于任何条款而无权获得额外款项的支付 (1) 到 (7)（含上文）。

非美国人付款人将 (i) 根据适用法律，向相关税务司法管辖区的相关税务机关缴纳或安排扣除或扣除任何必需的预扣税款或扣款，并且 (ii) 将扣除或预扣的全额款项汇入或安排汇给相关税务管辖区的相关税务机关。非美国人付款人将尽合理努力向征收此类税款的每个相关税务管辖区的每个相关税务机关索取税收据的核证副本，证明缴纳了以这种方式扣除或预扣的任何税款，并将向受托人和持有人提供此类经认证的副本。如果，尽管这些非美国人做出了努力付款人要获得此类收据，则无法获得相同的收据，此类非美国收据付款人将向受托人和持有人提供其他合理的证据。

如果有非美国人付款人将有义务在付款之日前至少 30 天支付根据票据支付的任何款项或与票据相关的任何款项的额外款项，即非美国人。付款人将向受托人交付一份高级管理人员证书，说明将支付额外款项的事实和应付的金额，以及使付款代理人能够在相关付款日期向持有人支付额外款项所必需的其他信息（除非这种支付额外金额的义务在相关付款日期前不到45天出现，在这种情况下，非美国支付款项付款人应在付款日期前 30 天后尽快交付此类官员证书和其他信息）。受托人有权仅依靠此类高级管理人员证书作为必要支付此类款项的确凿证据。

无论在任何情况下，本契约或附注中何处提及：

(1)

本金的支付；

(2)

与赎回或购买票据相关的赎回价格或购买价格；

(3)

利息；或

(4)

任何票据或与任何票据有关的任何其他应付金额；

此类提法应被视为包括支付本第 2.13 节所述的额外款项，前提是在这种情况下已经、已经或将要为此支付的额外款项。

非美国人付款人将支付任何当前或未来的印花税、法院税或跟单税，或任何其他相关税收司法管辖区因任何票据、本契约或与之相关的任何其他文件或文书（票据的转让除外）的执行、交付、发行、首次转售、注册或执行而产生的任何其他消费税、财产税或类似税。上述义务将在本契约的任何终止、抗辩或解除后继续有效，并将适用 作必要修改后 任何非美国继承人的司法管辖区出于税收目的，付款人被组织起来或以其他方式被视为居民，或者其中的任何政治分支机构或税务机关或机构。

第三条。

兑换和预付款

第 3.01 节 致受托人的通知。

如果发行人选择根据本协议第3.07节的可选赎回条款赎回票据，则它必须在向此类赎回的持有人发出通知之日前五个工作日向受托人提供一份高级管理人员证书（除非受托人同意更短的通知期），其中规定：

(1)

本契约中赎回所依据的条款；

(2)

兑换日期；

(3)

要赎回的票据的本金；以及

(4)

兑换价格。

第 3.02 节 选择要兑换或购买的票据。

如果在任何时候赎回或购买的票据少于所有票据，则除非法律或适用的证券交易所或存托要求另有要求，否则受托人将根据适用程序（对于全球票据）（如果有），按比例选择票据进行赎回。

如果是部分赎回或按批次购买，则除非本文另有规定，否则将在受托人从先前未要求赎回或购买的未偿还票据中不少于30天或60天前选择要赎回或购买的特定票据。

受托管理人将立即以书面形式通知发行人被选中用于赎回或购买的票据，如果是选择用于部分赎回或购买的任何票据，则将赎回或购买的票据的本金通知发行人。所选票据和部分票据的金额将为2,000美元或超过1,000美元的整数倍数；但如果要赎回或购买持有人的所有票据，则应赎回或购买该持有人持有的全部未偿还票据。除非前一句另有规定，否则本契约中适用于要求赎回或购买的票据的条款也适用于需要赎回或购买的票据的部分。

第 3.03 节 赎回通知。

根据本协议第3.09节的规定，在赎回日期前至少 10 天但不超过 60 天，发行人将向将在其注册地址兑换票据的每位持有人发出赎回通知（对于全球票据，则根据适用程序以电子方式兑换），但如果赎回通知是与之相关的，则可能在赎回日期前 60 天以上发出通知对票据的抗辩或根据第8条满足和解除本契约或本文第 10 条。

该通知将确定要兑换的票据，并将说明：

(1) 兑换日期；

(2) 兑换价格；

(3) 如果任何票据被部分赎回，则该票据本金中待赎回的部分，在退出该票据的赎回日之后，将在取消原始票据时发行本金等于未赎回部分的新票据；

(4) 付款代理人的名称和地址；

(5) 要求赎回的票据必须交还给付款代理人以收取赎回价格；

(6) 除非发行人违约支付此类赎回款项，否则要求赎回的票据的利息将在赎回日及之后停止累计；

(7) 本契约附注和/或部分的段落，根据该段兑换要求赎回的票据；以及

(8) 未就该通知中列出的或印在票据上的CUSIP编号（如果有）的正确性或准确性作出任何陈述。

应发行人的要求，受托人将以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担； 但是，前提是，发行人已在向此类赎回的持有人发出通知之日前五个工作日（除非受托人同意缩短通知期），一份高级管理人员证书，要求受托人发出此类通知，并列出上一段规定的通知中应说明的信息。

发行人自行决定，任何票据赎回的通知可能受一个或多个先决条件的约束，这些先决条件涉及完成公司交易（包括但不限于任何合并、收购、处置、资产出售或公司重组或重组）或融资（包括但不限于，任何负债（或就此做出承诺）、发行出售和回租交易，证券、股票发行或出资、负债管理交易或其他资本raise)，可以在完成之前给出。如果此类兑换或购买必须满足一个或多个先决条件，则该通知应描述每个此类条件，如果在兑换日期之前任何或全部此类条件未得到满足，则该通知可以撤销。此外，发行人可以在该通知中规定，赎回价格的支付和发行人履行与此类赎回有关的义务可以由他人履行。

第 3.04 节 赎回通知的效力。

在不违反第3.03节最后两段的前提下，一旦根据本协议第3.03节寄出赎回通知，要求赎回的票据将不可撤销地到期，并在赎回日按赎回价格支付。

第 3.05 节 兑换存款或购买价格。

在赎回或购买之日美国东部时间上午10点之前，发行人将向受托人或付款代理人存入足以支付该日要赎回的所有票据的赎回或购买价格、应计利息和额外利息（如果有）的款项。受托人或付款代理人将立即向发行人退还发行人存入受托人或付款代理人的任何款项，超过支付所有待赎回或购买票据的赎回或购买价格、应计利息和额外利息（如果有）所需的金额。

如果发行人遵守前一段的规定，则在赎回或购买之日及之后，票据或票据中要求赎回或购买的部分将停止累积利息。如果票据是在利息记录日当天或之后但在相关的利息支付日当天或之前兑换或购买的，则任何应计和未付的利息都应支付给在该记录日营业结束时以其名义登记该票据的人。如果因发行人未能遵守前一段规定而导致任何要求赎回或购买的票据在退出赎回或购买时没有按此种方式支付，则应按票据和本金第4.01节中规定的利率为未支付的本金支付利息，在每种情况下，应按票据和本协议第4.01节中规定的利率为未支付的本金支付利息。

第 3.06 节 票据已兑换或部分购买。

交出部分赎回或购买的票据后，发行人将发行新票据，收到认证令后，受托人将为持有人认证新票据，费用由发行人承担，费用等于已交出的票据中未赎回或未购买的部分。

第 3.07 节 可选兑换。

(a) 2037 年 2 月 15 日之前（到期日前三个月）（面值看涨日期），发行人可以随时随地选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较大者：

(1) (a) 按美国国债利率每半年兑换的票据本金和利息剩余定期还款的现值总和，折现为赎回日（假设票据在面值赎回日到期）（假设360天的一年包括十二个30天个月），再加上赎回日应计利息减35个基点（b）但不包括赎回日的应计利息; 和

(2) 待赎回票据本金的100％，

无论哪种情况，均加上截至赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日。

(b) 在票面赎回日当天或之后，发行人可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日。

(d) 在没有明显错误的情况下，发行人在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都具有约束力。受托人没有义务计算或验证赎回价格的计算。

第 3.08 节 强制兑换。

发行人无需就票据进行强制赎回或偿还资金。

第 3.09 节 出于税收原因进行兑换

非美国人付款人可以选择以等于票据本金100％的赎回价格全部但不部分赎回票据，但不超过60天向票据持有人发出通知（该通知不可撤销），连同应计和未付利息（如果有），直到（但不包括）已确定的赎回日期（但不包括）（a税收兑换日期)（视相关记录日登记在册的持有人有权在退税日之前的相关利息支付日领取到期的利息）和由于赎回而到期或将在退税日到期的所有额外金额（如果有），如果是非美国的（如果有）付款人本着诚意认定，结果：

(1)

相关税务司法管辖区影响税收的法律或条约（或据此颁布的任何法规、协议或裁决）的任何变更或修订；或

(2)

就此类法律、条约、法规、协议或裁决的适用、管理或解释（包括具有管辖权的政府机构或法院的裁决、判决或命令，或已公布的行政惯例的变化）的任何变更或修正或引入的官方立场（第 (1) 和 (2) 条中的上述每一项内容，a税法的变化”),

非美国人付款人必须或在下一次为票据支付任何金额的日期支付与票据有关的任何额外款项，而采取向非美国人提供的合理措施无法避免此类债务付款人（包括任命新的付款代理人）。

对于任何非美国人付款人，税收变更法必须在适用的相关税收管辖区成为相关税收管辖区之日后生效。尽管有上述规定，但此类兑换通知不得早于的最早日期前 90 天发出，而非美国的兑换通知则不会提前 90 天付款人有义务支付此类额外款项。在根据上述规定公布、邮寄或交付任何票据赎回通知之前，非美国人付款人将向受托人交付 (a) 一份官员证书，说明其有权进行此类赎回，并列出事实陈述，表明其赎回权的先决条件已得到满足；(b) 具有公认地位的独立税务律师的意见，大意是非美国人由于税法的变化，付款人将有义务支付额外款项。受托人将接受此类高管证书和意见作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，该证书和意见将具有决定性并对持有人具有约束力。

上述规定将适用 作必要修改后 适用于非美国公民的任何继承人的任何司法管辖区的法律和官方职位出于税收目的，付款人被组织起来或以其他方式被视为居民，或者其中的任何政治分支机构或税务机关或机构。上述条款将在本契约的任何终止、抗辩或解除后继续有效。

第四条。

契约

第 4.01 节 票据的付款。

为了票据持有人的利益，发行人承诺并同意，它将根据该票据和本契约的条款，按时支付票据的本金、任何溢价、利息和额外利息（如果有）。如果付款代理人（发行人或其子公司除外）在到期日美国东部时间上午10点持有发行人存入即时可用资金并指定用于支付所有本金、溢价（如果有）和利息（如果有）以及当时到期的利息（如果有）的资金，则本金、溢价（如果有）和利息（如果有）将被视为在到期之日支付。发行人将按照注册权协议中规定的日期和金额以相同的方式支付所有额外利息（如果有）。

第 4.02 节 办公室或机构的维护。

发行人将设立一个办公室或机构（可能是受托人或受托人、注册商或共同注册机构的附属机构），在那里可以交出票据进行转让登记或交换，也可以就票据和本契约向发行人或向发行人发出通知和要求。发行人将立即向受托人发出书面通知，告知该办公室或机构的地点以及地点的任何变化。如果发行人未能在任何时候维持任何此类所需的办公室或机构，或者未能向受托人提供其地址，则可以在受托人的公司信托办公室进行此类陈述、交出、通知和要求； 前提是，受托管理人的任何办公室都不得是发行人的办公室或机构，目的是向发行人执行法律程序。

发行人还可以不时指定一个或多个其他办公室或机构，用于任何或全部此类目的出示或交出票据，并可能不时撤销此类指定； 但是，前提是，任何此类指定或撤销都不会以任何方式解除发行人为此类目的在美国设立办事处或机构的义务。发行人将立即向受托人发出书面通知，告知任何此类指定或撤销以及任何此类办公室或机构所在地的任何变更。

根据本协议第2.03节，发行人特此指定受托人公司信托办公室为发行人的此类办公室或机构。

第 4.03 节 报告。

(a) 如果任何未偿还票据，发行人应在要求向美国证券交易委员会提交报告、信息或文件后的30天内，向受托人交付发行人根据《交易法》第13或15 (d) 条必须向美国证券交易委员会提交的任何报告、信息和文件。在适用的范围内，发行人还应遵守TIA §314 (a) 的其他规定。就本第4.03节而言，通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的报告、信息和文件将被视为已通过EDGAR提交给受托人，的理解是，受托人不负责确定是否已提交此类文件。根据本第4.03 (a) 条向受托人交付报告、信息和文件仅供参考，受托人收到上述内容并不构成对其中包含的任何信息的实际或推定通知，也不构成对其中包含的任何信息的实际或推定通知，包括发行人遵守本协议下任何契约（受托人有权完全依赖高管证书）。发行人通过美国证券交易委员会EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的所有此类报告、信息或文件在通过EDGAR系统（或任何后续系统）提交此类报告、信息或文件时，均应被视为已向受托人提交并传输给持有人。

(b) 只要任何票据仍未偿还，如果发行人随时无需向美国证券交易委员会提交第4.03 (a) 条所要求的报告，则发行人将应持有人、证券分析师和潜在投资者的要求向他们提供根据《证券法》第144A (d) (4) 条要求提供的信息。

第 4.04 节 合规证书。

发行人应在发行人每个财政年度结束后的120天内向受托人提交一份高级管理人员证书，说明已在签字官员的监督下对发行人及其子公司在上一财年的活动进行了审查，以确定发行人是否保持、遵守、履行和履行了本契约下的义务，并进一步说明该高级管理人员签署了该契约规定的义务，据他或她所知，发行人一直保存、观察、履行并履行了本契约中包含的每一项契约，并且没有违约履行或遵守本契约的任何条款、规定和条件（或者，如果发生违约或违约事件，则描述他可能知道的所有此类违约或违约事件，以及发行人正在或打算就此采取或打算采取的行动），并尽其所能她知道没有发生任何事件并且仍然存在，因此的付款禁止对票据进行本金、溢价（如果有）利息或额外利息（如果有），或者如果发生此类事件，请描述该事件以及发行人正在或打算就此采取或打算采取的行动。

第 4.05 节 税收。

发行人将支付并促使其每家子公司在拖欠之前支付所有重大税、摊款和政府税，除非本着诚意和通过适当程序提出异议，或者未能支付这种款项对票据持有人没有任何重大不利影响。

第 4.06 节 居留、延期和高利贷法。

发行人承诺（在合法的范围内），它在任何时候都不会坚持、辩护或以任何方式主张或利用任何可能影响本契约契约履行的中止、延期或高利贷法，无论现在还是以后任何时候生效，无论何时颁布，都不会从中受益或受益；以及发行人（在可能的范围内合法行事）特此明确放弃任何此类法律的所有利益或好处，并承诺不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍执行此处授予受托人的任何权力，但将遭受损失并允许执行所有此类权力，就好像没有颁布这样的法律一样。

第 4.07 节 公司的存在。

在不违反本协议第5条的前提下，发行人应采取或促使采取一切必要措施来维护和保持其公司存在的全部效力和影响。

第 4.08 节 对有担保债务的限制。

发行人不会（也不会允许其任何子公司）创建、承付或担保任何有担保债务，除非为提供与此类有担保债务同等和按比例担保票据的有效准备。但是，前一句中的上述限制不适用于以下担保的债务：

(a) 为担保收购、建造或改善任何财产的付款而设立的购货款抵押贷款，包括但不限于发行人或发行人的子公司在收购完成施工（包括现有房产的任何改善）或该物业开始商业运营之前、之时或之后18个月内产生的任何债务，负债是为该财产的全部或任何部分购买价格融资而发生的或该财产的建造或改善；

(b) 财产上的抵押贷款、质押、留置权、担保权益或抵押权（统称为担保权益），或收购时存在的任何有条件销售协议或与财产有关的任何所有权保留，无论是否由发行人或发行人的子公司承担，前提是此类担保权益不是在预期收购或推进此类收购时产生的；

(d) 个人财产上的担保权益，该人与发行人或发行人的子公司合并或以其他方式与发行人或发行人的子公司合并，或者在向发行人或发行人的子公司出售、租赁或以其他方式全部出售某人的财产时， 提供的此类担保权益不得延伸到发行人或该子公司在收购前的任何其他主要财产，也不得延伸到此后收购的其他主要财产，但对收购的财产进行增补或改善除外；

(e) 发行人财产或发行人子公司财产上的担保权益，以美利坚合众国或其任何州为受益，或有利于任何其他国家或其任何部门、机构、部门或政治分支机构（包括但不限于用于担保污染控制或工业收入类型债务的担保权益），以允许发行人或发行人的任何子公司履行合同或担保为全部或任何部分融资而产生的债务建造或改善房产的费用购买价格，但须遵守此类担保权益，或者法律或法规要求将其作为任何业务交易或行使任何特权、特许经营权或许可证的条件；

(f) 发行人或发行人任何子公司的任何财产或资产的担保权益，以担保其欠发行人或发行人任何子公司的债务；

(g) 担保与贸易应付账款有关并在正常业务过程中签发的信用证的偿还义务的留置权，它留置与此类信用证及其产品和收益有关的抵押文件和其他财产；

(h) 抵押普通初始存款和保证金存款以及正常业务过程中的其他留置权的留置权，在每种情况下，均为任何利息互换义务和货币协议以及远期合约、期权、期货合约、期货期权或旨在保护发行人或其任何子公司免受利率或货币波动影响的类似协议或安排下的债务提供担保；或

(i) 上述条款 (a)-(h) 中提及的任何担保权益的全部或部分延期、续订或更换，或连续延期、续订或置换；前提是除交易成本和溢价（如果有）外，其本金不增加，并且上述条款允许除主要财产以外不增加其他主要财产 (a)-(h) 受其约束。

第 4.09 节 控制权变更触发事件时要约购买。

控制权变更触发事件发生后，除非发行人根据第3.07条行使赎回所有未偿还票据的权利，否则每位票据持有人将有权要求发行人根据下述要约购买该持有人票据的全部或部分（等于2,000美元或超过美元的整数倍数）（控制权变更提议），收购价格等于其本金总额的101％加上应计和未付利息（如果有），，但不包括购买日期（控制权变更付款），前提是相关记录日的持有人有权在相关利息支付日收取到期的利息。在控制权变更触发事件发生之日起之日起30天内，或者根据发行人的选择，在任何控制权变更发生之前并以此为条件，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后，发行人将向每位持有人发出通知，并向受托人发送一份副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款。除其他外，此类通知将注明购买日期，该日期不得早于自该通知发出之日起 30 天但不晚于 60 天，如果通知是在控制权变更之前发送的，则不得早于控制权变更发生的日期，除非法律可能要求（ 控制权变更付款日期)。如果在控制权变更完成之日之前发出，则该通知将说明控制权变更提议以控制权变更付款日或之前发生的控制权变更触发事件为条件。发行人必须遵守《交易法》第14e-1条及其相关的任何其他证券法律和法规的要求，前提是这些法律和法规适用于根据控制权变更要约购买票据。如果任何证券法律或法规的规定与本第4.09节相冲突，则发行人将遵守这些证券法律和法规，并且不会因为此类冲突而被视为违反了其在本第4.09节下的义务。

选择根据控制权变更要约购买票据的最终票据持有人将被要求在通知中规定的地址向付款代理人交出票据，并填写票据背面标题为 “持有人选择购买期权” 的表格。全球票据的持有人必须在控制权变更付款日之前的第三个工作日营业结束之前，根据付款代理人和存托人的适用程序（就全球票据而言），通过账面记账转账将其票据转让给付款代理人。

在控制权变更付款日，发行人应在合法的范围内：

(1) 接受根据控制权变更要约正确投标的所有票据或部分票据的付款；

(2) 向付款代理人存入相当于正确投标的所有票据或部分票据的控制权变更补助金的金额；以及

(3) 向受托人交付或安排向受托人交付正确接受的票据以及一份说明回购票据或部分票据本金总额的高级管理人员证书。

付款代理人将立即向每位正确投标了此类票据控制权变更付款的票据持有人付款，受托人将立即认证（或安排通过账面记账转让）新票据，其本金等于已交出的任何票据中任何未购买的部分； 提供的每张新票据的本金为2,000美元，或超过该票据的整数倍数为1,000美元。

尽管本第 4.09 节中有任何相反的规定，但如果第三方以要求的方式和时间以及其他方式提出控制权变更要约，则发行人无需提出控制权变更要约，并且该第三方购买了所有正确投标但未在其要约下撤回的票据，则发行人无需提出控制权变更要约。此外，如果在控制权变更付款日发生并仍在继续，则发行人不得回购任何票据，但在控制权变更触发事件后违约支付控制权变更付款除外。

第 4.10 节 对销售和回租交易的限制。

发行人不会（也不会允许其任何子公司）就任何主要财产的出售和回租进行任何出售和回租交易（a售后回租交易），无论是现在拥有还是以后收购，均归发行人或发行人的任何子公司，除非：

(a) 该交易是在票据发行日期之前进行的；

(b) 此类交易涉及的租赁期限少于三年；

(d) 发行人或该子公司有权对待租赁的主要财产承担担保债务，其金额至少等于该出售和回租交易的应占留置权，而无需根据第4.08节平等和按比例为票据提供担保；或

(e) 发行人在出售和回租交易后的180天内，将等于所售主要财产的公允市场价值的金额用于任何（或组合）(a) 票据的预付款或报废，(b) 发行人或发行人子公司的借款的预付或清偿债务（合同附属债务除外）用于票据）或（c）购买、建造、开发、扩建或改善主要财产。

第 4.11 节 免除债务。

尽管有第4.08和4.10条的规定，但发行人及其任何一家或多家子公司可以在不担保票据的情况下发行、承担或担保有担保债务，或者进行任何本应受第4.08或4.10节约束的销售和回租交易； 提供的在生效后，当时未偿还的此类有担保债务（第4.08条允许的有担保债务除外）以及销售和回租交易的应占留置权（第4.10节规定的出售和回租交易除外）的总额不超过截至发行人合并有形资产创建或发生之日计算的15％中较大者此类有担保债务或售后回租交易，以及 (ii) 在生效后每种情况下均为20亿美元这种的发生以及由此产生的收益的使用。

第 4.12 节分类

为了确定是否遵守第4.08和4.10节，如果任何担保债务符合第4.08节中规定的种以上担保债务类型的标准，则发行人应自行决定对此类有担保债务进行分类，并且只需要将此类有担保债务的金额和类型纳入上文第4.08 (a) 至 (i) 节中的一项或第4.11节，以及有担保债务在发生时可以分为不止一种类型的有担保债务，如第4.08节或第4.08节所述第 4.11 节。

第五条。

继任者

第 5.01 节 合并、合并或出售资产。

发行人不得将其全部或几乎所有财产和资产合并、合并或出租给被称为继任人的任何人，也不得将其全部或几乎所有财产和资产转让、转让或出租给任何人，除非：

(1) 发行人是尚存人或继任人（如果发行人除外）是根据任何美国国内司法管辖区、欧盟任何现任或前任成员国、加拿大或加拿大、英国、瑞士、新加坡共和国、百慕大或开曼群岛等任何省份的法律组建和有效存在的人，并通过补充契约明确承担发行人对票据和票据下的义务本契约（导致根据以下法律组建实体或存在的任何此类交易除美国国内司法管辖区以外的任何司法管辖区，a非美国户籍交易”);

(2) 交易生效后，不得立即发生任何违约或违约事件，也不得根据本契约继续发生；以及

(3) 在拟议的交易完成之前，发行人已向受托人交付了上述内容的高级管理人员证书和一份法律顾问意见，说明拟议的交易和补充契约符合本契约。

第 5.02 节 继任公司被替换。

根据第 5.01 节，发行人与任何其他人合并，或发行人与任何其他人合并，或将发行人的财产和资产基本上全部转让、转让或租赁后，通过这种合并组成的继任人、发行人合并或向其进行此类转让、转让或租赁的继任人应继承、取代和行使的所有权利和权力，本契约下的发行人，其效力与该继任人被命名为此处的发行人，此后，除租赁外，前身人应免除本契约和票据下的所有义务和契约； 但是，前提是，不得免除前身发行人支付票据本金、溢价（如果有）和额外利息（如果有）的义务，除非在受本文第5.01节约束且符合本节规定的交易中出售发行人的所有资产。

第六条。

默认值和补救措施

第 6.01 节 默认事件。

“违约事件，无论此处对票据使用何处，均指以下任何事件（不论此类违约事件的原因是什么，无论是自愿还是非自愿的，还是通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例造成的）：

(a) 在票据到期应付时违约支付票据的任何利息，包括任何额外利息，并且违约持续30天（除非发行人在30天期限到期之前将此类付款的全部金额存入受托人或付款代理人）；或

(b) 票据到期应付时未能支付本金；或

(c) 发行人违约履行或违反本协议项下的任何其他契约或保证（仅为票据以外的一系列债务证券的利益而包含在本契约中的契约或保证除外），在发行人收到受托人或发行人的书面通知后，该违约在60天内仍未得到解决，受托人收到不少于债券持有人的书面通知本金超过下文规定的未偿还票据的25％；或

(d) 根据任何破产法或在任何破产法的含义范围内，发行人：

(1) 启动被裁定为破产或破产的程序；

(2) 同意对其提起破产或破产程序，或者同意根据适用的破产法提出申请或答复或同意寻求重组或救济；

(3) 同意为其或其全部或几乎全部财产指定接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员；

(4) 为其债权人的利益进行一般性转让；

(5) 通常不在债务到期时偿还债务，或者根据任何与破产有关的外国法律采取任何类似的行动；或

(e) 具有管辖权的法院根据任何《破产法》下达命令或法令，该命令或法令：

(1) 用于对发行人的救济，在该程序中，发行人将被裁定为破产或破产；

(2) 任命发行人的接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员，或者为发行人的全部或几乎所有财产指定接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员；或

(3) 发行人的清算；

或根据任何外国法律给予任何类似的救济, 但该命令或法令仍未中止, 有效期为连续60天.

第 6.02 节 加速成熟；撤销和废除。

如果票据的违约事件发生并且仍在继续（第6.01 (d) 或 6.01 (e) 节中规定的违约事件除外），则受托人或未偿还票据本金不少于25％的持有人可以通过向发行人发出书面通知，宣布所有票据的本金以及应计和未付利息（如果有）将立即到期支付（如果持有人给出，则向受托人提供），在申报后，该本金以及应计和未付利息（如果有）应立即变为到期应付款。在第6.01 (d) 或6.01 (e) 节中规定的违约事件中，所有未偿还票据的本金以及应计和未付利息（如果有）将立即到期支付，而无需受托人或任何未偿还票据持有人作出任何声明或采取其他行动。

在宣布加速发行票据之后，在受托人按照本条下文规定获得支付到期款项的判决或法令之前，在任何时候，在以下情况下，未偿还票据本金多数的持有人可以通过向发行人和受托人发出书面通知撤销并撤销该声明及其后果：

(a) 发行人已向受托人支付或存入一笔足以支付以下款项的款项：

(1) 所有票据的所有逾期利息，

(2) 任何因宣布加速而到期的票据的本金（和溢价，如果有的话）以及按该票据中规定的一个或多个利率计算的任何利息，

(3) 在合法支付这种利息的情况下，按该票据中规定的利率对逾期利息进行利息，以及

(4) 受托人根据本协议支付或预付的所有款项，以及受托人、其代理人和律师的合理报酬、开支、支出和预付款；以及

(b) 票据的所有违约事件，但未支付票据的加速本金和利息（如果有）除外，均已按照第6.13节的规定得到纠正或免除。

此类撤销不得影响随后的任何违约行为或损害由此产生的任何权利。

任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动 (a)票据持有人指示) 由任何一个或多个持有者提供（每个 a导演持有人) 必须附上每位此类持有人向发行人和受托人提交的书面陈述，说明该持有人不是（或者，如果持有人是DTC或其被提名人，则该持有人仅由向该持有人陈述自己不是）净空头（a 位置表示)，对于与交付违约通知有关的票据持有人指示，这种陈述应被视为持续陈述，直到由此产生的违约事件得到纠正或以其他方式不复存在或票据加速发行。此外，在提供票据持有人指示时，每位直接持有人均被视为承诺向发行人提供发行人可能不时合理要求的其他信息，以便在提出要求后的五个工作日内核实此类持有人头寸陈述的准确性 (a《验证盟约》)。在持有人是DTC或其被提名人的任何情况下，本协议要求的任何头寸陈述或验证契约均应由票据的受益所有人代替DTC或其被提名人提供，DTC有权最终依赖此类头寸陈述和验证契约向受托人传达指示。

如果在票据持有人指示交付后，但在票据加速发行之前，发行人本着诚意认定有合理的理由相信直接持有人在任何相关时间违反了其头寸陈述，并向受托人提供了一份高级职员证书，说明发行人已在具有管辖权的法院提起诉讼，要求确定该直接持有人当时违反了其立场陈述，并试图使任何默认事件无效根据适用的票据持有人指示，此类违约的补救期应自动中止，该违约事件的补救期应自动恢复，任何补救措施都应暂停，直到具有管辖权的法院就此类问题作出最终且不可上诉的裁决。如果在票据持有人指示下达后，但在票据加速发行之前，发行人向受托人提供了一份高管证书，说明直接持有人未能履行其核查契约，则该违约的补救期将自动中止，因适用的票据持有人指示而导致的任何违约事件的补救期应自动恢复，任何补救措施都应暂停，直到该验证契约得到满足。任何违反头寸陈述的行为都将导致这些持有人参与此类票据持有人指示被忽视；而且，如果没有该持有人参与，则提供此类票据持有人指示的其余持有人持有的票据百分比不足以有效提供此类票据持有人指示，则该票据持有人指示无效，则该票据持有人指示将无效 从一开始（该指挥持有人可能向受托人提供的任何赔偿除外），其大意是此类违约事件应被视为从未发生，加速失效，受托人应被视为未收到此类票据持有人指示或任何此类违约或违约事件的通知。头寸陈述可以基本上采用本协议附录D的形式，并附有发行人和受托人合理要求的其他变更和信息。

为避免疑问，受托人应有权最终依赖根据本契约向其提交的任何票据持有人指示，没有义务询问或调查任何头寸陈述的准确性，强制遵守任何验证契约，核实向其交付的任何高级管理人员证书中的任何陈述，或者以其他方式对衍生工具、净空头、多头衍生工具进行计算、调查或确定，短期衍生工具工具或其他工具。受托管理人对发行人、任何持有人或任何其他根据票据持有人指示真诚行事的人不承担任何责任。

第 6.03 节 受托人追讨债务和提起执法诉讼。

发行人保证，如果：

(a) 当任何票据的任何利息到期应付并且此类违约持续30天时，该票据的任何利息的支付即属违约；或

(b) 违约是支付任何票据的本金（或溢价，如果有的话），无论是在到期时还是在加速或其他时候；

应受托管理人的要求，发行人将按该票据中规定的利率向其支付该票据当时到期和应付的全部款项，包括本金以及任何溢价和利息，并在该利息的支付具有法律强制执行力的范围内，向其支付任何逾期本金和溢价以及任何逾期利息的利息，应足以支付收款费用和开支 (包括合理的赔偿) 的进一步数额,受托人、其代理人和律师的费用、支出和预付款。

如果票据违约事件发生并仍在继续，则受托人可自行决定通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和执行其权利和票据持有人的权利，以保护和执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了协助行使本契约中授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施.

第 6.04 节 受托人可以提交索赔证明。

对于与发行人（或票据的任何其他债务人）、其财产或债权人有关的任何司法程序，受托人有权并有权通过干预此类程序或其他方式采取TIA授权的任何和所有行动，以便允许持有人和受托人在任何此类程序中提出索赔。特别是，受托人应有权收取和接收任何此类索赔应付或可交付的任何款项或其他财产，并分配这些款项；每位持有人特此授权任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，向受托人支付应付的任何款项合理的报酬、费用，受托人、其代理人和律师的付款和预付款，以及根据第7.07条应向受托人支付的任何其他款项。

本契约的任何条款均不得视为授权受托人授权或同意、代表任何持有人接受或通过任何影响票据或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，也不得视为授权受托人在任何此类程序中就任何持有人的索赔进行表决； 但是，前提是，受托人可以代表持有人投票选举破产受托人或类似官员，并成为债权人或其他类似委员会的成员。

第 6.05 节 受托人可以在不持有票据的情况下强制执行索赔。

受托人可以在不持有任何票据或与之相关的诉讼中出示票据的情况下起诉和执行本契约或票据下的所有诉讼权利和索赔，受托人提起的任何此类诉讼均应以其作为明示信托受托人的自己的名义提起，任何判决的恢复均应在规定支付合理的补偿、费用、支出和预付款之后受托人、其代理人和法律顾问应为票据持有人谋取应得的利益已就此追回了判决.

第 6.06 节 所收款项的用途。

受托人根据本第6条收取的任何款项，或者在违约事件发生后，就发行人根据本契约承担的义务可分配的任何资金或其他财产，应按以下顺序在受托人确定的日期使用，如果以本金或任何溢价或利息分配此类资金或其他财产，则应在出示票据及其注释时按以下顺序使用如果只支付了部分款项，如果已全额支付，则在交出时：

第一: 支付根据第 7.07 条应付给受托人（包括任何前任受托人）的所有款项；以及

第二: 分别根据该票据的本金和任何溢价和利息的到期应付金额按比例支付该票据的本金和任何溢价和利息票据的本金和任何溢价和利息，无任何优先权或优先权，按比例支付该票据的本金和任何溢价和利息，；以及

第三: 向发行人或任何其他有权获得该权利的个人或个人。

第 6.07 节 对诉讼的限制。

任何票据的持有人均无权就本契约、任命接管人或受托人，或就本契约下的任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

(1) 该持有人此前已就票据持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

(2) 持有至少 25% 未偿还票据本金的持有人应向受托人提出书面请求，并提出（如果要求则提供）受托人满意的赔偿或担保，以受托人的名义就此类违约事件提起诉讼，而受托人尚未从未偿还票据本金占多数的持有人那里收到与该指令不一致的指示书面申请，但未能在收到此类请求后 60 天内提起此类诉讼关于赔偿或担保的通知、请求和提议；

人们的理解和意图是，任何此类持有人均无权以任何方式凭借或利用本契约的任何条款来影响、干扰或损害任何其他此类持有人的权利，或获得或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优先权或优先权，或强制执行本契约下的任何权利，除非本契约中规定的方式并使所有此类持有人获得平等和应计税率的利益。

第 6.08 节 持有人获得本金、溢价和利息的无条件权利。

尽管本契约中有任何其他规定，但任何票据的持有人都有绝对和无条件的权利在该票据中表示的相应申明到期日（或者就赎回而言，在赎回日而言，在赎回日）获得该票据的本金、任何溢价和（受第 4.01 条约束）利息，并提起诉讼强制执行任何此类付款，这些权利应未经该持有人同意，不得受到损害。

第 6.09 节 恢复权利和补救措施。

如果受托人或任何持有人提起了任何程序来强制执行本契约下的任何权利或补救措施，并且该程序因任何原因已被终止或放弃，或者对受托人或该持有人作出了不利的决定，则在每种情况下，发行人、受托人和持有人均应分别恢复其以前在本协议下的职位，此后的所有权利，但须视该程序中的任何决定而定受托人和持有人应继续采取补救措施，就好像没有此类程序一样已经成立。

第 6.10 节 权利和补救措施累积。

除非第 2.07 节最后一段中关于更换或支付残损、销毁、丢失或被盗票据另有规定，否则此处授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排斥任何其他权利或补救措施，在法律允许的范围内，所有权利和补救措施均应是累积性的，是对本文赋予的所有其他权利和补救措施的补充根据或现在或将来存在于法律或衡平法或其他方面。主张或运用本协议或其他任何权利或补救措施不应妨碍同时主张或行使任何其他适当的权利或补救措施。

第 6.11 节 延迟或遗漏不是弃权。

受托人或任何票据的任何持有人延迟或遗漏行使在任何违约事件中产生的任何权利或补救措施，均不得损害任何此类权利或补救措施，也不得构成对任何此类违约事件的放弃或默许。受托人或持有人可以不时行使本条或法律赋予受托人或持有人的所有权利和补救措施，受托人或持有人可以不时行使，视情况而定。

第 6.12 节 由持有者控制。

持有未偿还票据本金多数的持有人应有权指示就票据进行任何诉讼的时间、方法和地点，要求受托人获得的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，前提是：

(a) 该指示不得与任何法治或本契约相冲突；

(b) 受托人可以采取受托人认为适当的任何其他与该指示不矛盾的行动；以及

第 6.13 节 豁免过去的违约。

在根据本契约宣布加速发行票据之后，在受托人根据本契约获得支付到期款项的判决或法令之前，未偿还票据本金多数的持有人可以通过向发行人和受托人发出书面通知，撤销和撤销该声明及其在所有违约事件中的后果关于票据，但未支付加速本金和利息（如果有的话）除外注意，已按此处的规定治愈或免除。

第 6.14 节 成本承诺。

在为执行本契约下任何权利或补救措施而提起的任何诉讼中，或者在针对受托人作为受托人采取的、遭受的或遗漏的任何诉讼中，法院可以要求该诉讼中的任何诉讼当事人承诺支付该诉讼的费用，并可以按照TIA规定的方式和范围向任何此类诉讼当事人评估费用； 提供的本节和TIA均不得被视为授权任何法院在发行人提起的任何诉讼中要求此类承诺或进行此类评估。

第七条。

受托人

第 7.01 节 受托人的职责。

(a) 如果受托人负责官员实际知道的违约事件已经发生、尚未被放弃并且仍在继续，则受托人应行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使时使用与谨慎的人在处理这些人自己的事务时所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(b) 除非受托人负责官员实际知道的违约事件持续期间：

(1) 受托人的职责将完全由本契约的明确规定决定，受托人只需履行本契约中具体规定的职责，而不必履行其他职责，本契约中不得解读任何针对受托人的暗示契约或义务；以及

(2) 在没有重大过失的情况下，受托人可以最终依赖向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见来确定陈述的真实性以及陈述中表达的意见的正确性。但是，受托人将审查证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求（但无需确认或调查其中所述的事实、陈述、意见或结论）。

(1) 本段不限制本第 7.01 节 (b) 或 (e) 段的效力；

(2) 除非证明受托人在确定相关事实方面存在疏忽，否则受托人不对负责任的官员本着诚意犯下的任何判断错误承担责任；以及

(3) 受托人对根据本协议第6.12节收到的指示本着诚意采取或未采取的任何行动不承担任何责任。

(d) 无论其中是否明确规定，本契约中以任何方式与受托人有关的每一项条款均受本第7.01节的约束。

(e) 本契约的任何条款均不要求受托人花费自有资金或承担任何责任。受托人没有义务应任何持有人的要求行使本契约规定的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供并应要求向受托人提供受托人满意的抵押和赔偿，以抵御任何损失、负债或支出。受托人无需为履行本契约规定的权力或职责提供任何保证金或担保。

(f) 除非受托人与发行人达成书面协议，否则受托人不承担其收到的任何款项的利息责任。除非法律要求，否则受托人以信托形式持有的资金无需与其他基金分开。

第 7.02 节 受托人的权利。

(a) 受托人可以根据任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、判决、命令、债券、债券、债券、票据、其他债务证据或其他纸张或文件（无论是原件、传真还是其他电子形式）采取行动或不采取行动，并应受到充分保护已由一个或多个适当的人签名或出示。受托人无需调查决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、判决、命令、债券、债券、债券、票据、其他负债证据或其他票据或文件中陈述的任何事实或事项。

(b) 在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高管证书或律师意见，或两者兼而有之。受托人对依靠此类高管证书或法律顾问意见本着诚意采取或遗漏采取的任何行动概不负责。受托人可以咨询律师，该律师的建议或任何法律顾问意见将得到充分和彻底的授权，并保护其免于承担本协议下本着诚意和依赖该行为而采取、遭受或遗漏的任何行动的责任。

(d) 受托人对其认为已授权或在本契约赋予的权利或权力范围内本着诚意采取、遭受或遗漏采取的任何行动概不负责。

(e) 除非本契约中另有具体规定，否则发行人的任何要求、请求、指示或通知只要由发行人的高级官员签署，就足够了。

(f) 受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非这些持有人已提出（如果要求提供）受托人满意的担保或赔偿，以抵消其根据此类请求或指示可能产生的成本、费用和负债。

(g) 为了遵守不时生效的适用税法、规章和条例（包括主管当局颁布的指令、指导方针和解释）（适用法律) 外国金融机构、发行人、受托人、付款代理人、持有人或其他机构现在或已经同意受的约束或与本契约有关的，发行人同意 (i) 尽商业上合理的努力向受托人提供有关持有人或其他人的足够信息

适用方和/或交易（包括对此类交易条款的任何修改），以便受托人可以确定其是否根据适用法律承担与税收相关的义务，并且 (ii) 受托人有权在遵守适用法律的必要范围内从本契约下的付款中预扣或扣除任何款项。本条款 (g) 的条款将在本契约终止后继续有效。

(h) 除非受托人公司信托办公室的受托人负责官员收到发行人或任何持有人关于此类违约或违约事件的书面通知，并且此类通知提及票据和本契约，否则不应被视为受托人已收到关于任何违约或违约事件的通知或被指控知道任何违约或违约事件。

(i) 授予受托人的权利、特权、保护、豁免和福利，包括但不限于其获得赔偿的权利，适用于受托人以本协议规定的各种身份行事的受托人以及受雇于根据本协议行事的每位代理人、托管人和其他人，并应由其强制执行。

(j) 受托人可以要求发行人提供一份证书，列出当时获准根据本契约采取特定行动的个人和/或官员的姓名和/或头衔，该证书可以由任何获准签署高管证书的人签署，包括先前交付但未被取代的任何此类证书中指定的任何人。

(k) 尽管本契约中有任何内容，但在任何情况下，受托人均不对任何形式的特殊的、间接的、惩罚性的、偶然的或后果性的或其他类似损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使受托人已被告知发生此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。

(l) 受托人对因其无法控制的情况（包括但不限于任何法律或法规的任何规定或任何政府当局的任何行为、不可抗力、流行病、流行病、地震、火灾、洪水、恐怖主义、战争和其他军事骚乱）而直接或间接导致的未能或延迟履行本契约规定的义务不承担任何责任或责任公用事业、破坏活动、流行病、骚乱、中断、公用事业、计算机（硬件或软件）丢失或故障或通信服务或联邦储备银行的电汇或电报或其他电报或通信设施不可用；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为以及政府行动。

(m) 此处列出的受托人的许可权利不应被解释为义务。

第 7.03 节 受托人的个人权利。

受托人以个人或任何其他身份可以成为票据的所有者或质押人，也可以以其他方式与发行人或发行人的任何关联公司打交道，其权利与其不是受托人时所拥有的权利相同。但是，如果受托人获得TIA§310 (b) 中定义的任何利益冲突，则必须在90天内消除此类冲突，向 SEC 申请继续担任受托人的许可（如果本契约已获得TIA资格）或辞职。任何代理人都可以对相似的权利和义务采取同样的行动。受托人还受本协议第7.10和7.11节的约束。

第 7.04 节 受托人’s 免责声明。

受托人对本契约或票据的有效性、充分性或充分性概不负责，也不作任何陈述，对发行人使用票据收益或支付给发行人的任何款项不承担任何责任，也不会根据发行人根据本契约的任何条款的指示，对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或的使用负责 Tee，它对本文中的任何声明或叙述或注释或任何其他文件中的任何陈述概不负责与票据的出售有关或根据本契约，但其认证证书除外。受托人没有义务监督或调查发行人是否遵守或违反或促使履行或遵守除受托人以外的任何人在本契约中做出的任何陈述、保证或契约或协议。

第 7.05 节 违约通知。

如果违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托人的负责官员确实知道违约或违约事件，则受托人将在违约或违约事件发生后的90天内向票据持有人发出违约或违约事件的通知。除非在支付任何票据的本金、溢价（如果有）或额外利息（如果有）时出现违约或违约事件，否则如果由其负责官员组成的委员会真诚地认定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可以暂停通知（有一项谅解，即受托人没有明确的责任确定任何行动是否不符合任何持有人利益），还是会涉及受托人的个人责任。

第 7.06 节 受托人向票据持有人提交的报告。

(a) 自本契约签订之日之后的4月1日起，在每年4月1日之后的60天内，只要票据仍未偿还，受托人将向票据持有人邮寄一份截至该报告日且符合TIA §313 (a) 的简短报告（但如果在报告日之前的十二个月内没有发生TIA §313 (a) 中描述的事件，则不是报告需要传送）。受托人还将在适用的范围内遵守TIA§313 (b) (2)。受托人还将按照 TIA §313 (c) 的要求通过邮件发送所有报告。

(b) 每份报告在邮寄给票据持有人时将由受托人发送给发行人，并由受托人根据TIA§313 (d) 向美国证券交易委员会和票据上市的每个证券交易所提交。当票据在任何证券交易所上市时，发行人将立即通知受托人。

第 7.07 节 补偿和赔偿。

(a) 发行人将向受托人支付补偿，因为发行人和受托人不时以书面形式同意接受本契约和本契约下的服务。受托人的补偿不受任何关于明示信托受托人补偿的法律的限制。除服务补偿（包括受托人代理人和律师的合理薪酬、支出和开支）外，发行人还将根据受托人的要求立即向受托人偿还其产生或支付的所有合理支出、预付款和费用，但任何可能归因于其重大过失、恶意或故意不当行为的费用、支出或预付款除外。

(b) 发行人将赔偿受托人或任何前任受托人及其高管、代理人、董事和雇员，并使他们免受任何损失、负债、损害、索赔或开支，包括因本契约、票据、接受或管理本契约下的信托或信托而产生或与之相关的合理的律师费用和开支，包括向发行人执行本契约（包括本第 7.07 节）以及为自己辩护的成本和开支针对与行使或履行其任何权力有关的任何索赔（无论是发行人、任何持有人还是任何其他人主张）或责任，或

本节规定的职责，或与执行本节规定有关的责任，除非任何此类损失、责任、损害、索赔或费用可能归因于其严重疏忽、恶意或故意不当行为。受托人将立即将其可能寻求赔偿的任何索赔通知发行人。受托人不通知发行人并不能解除发行人在本协议下的义务。发行人将为索赔辩护，受托人将配合辩护。受托人可能有单独的律师，发行人将为该律师支付合理的费用和开支。发行人无需为未经其同意而达成的任何和解付款，也不会不合理地拒绝同意。

(d) 为了确保发行人在本第7.07节中的义务，受托人将在票据发行之前对受托人持有或收取的所有资金和财产拥有留置权，但以信托形式持有的用于支付特定票据的利息或额外利息（如果有）的本金、溢价（如果有）的除外。这种留置权将在本契约得到满足和解除后继续存在。

(e) 受托人将在适用的范围内遵守TIA§313 (b) (2) 的规定。

(f) 就本节而言，受托人应包括任何前任受托人； 提供的, 然而，本协议下任何受托人的严重疏忽、故意不当行为或恶意行为均不得影响本协议下任何其他受托人的权利。

(g) 在不影响受托人根据适用法律享有的任何其他权利的前提下，当受托人及其代理人和任何认证代理人在第6.01 (d) 或 6.01 (e) 节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，服务费用和补偿旨在构成任何破产、破产或类似法律下的管理费用。

第 7.08 节 更换受托人。

(a) 受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人接受本第 7.08 节规定的任命后才生效。

(b) 受托人可以随时以书面形式辞职，并通过通知发行人而被解除特此设立的信托。当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可以在移交生效之日前不少于30天以书面形式通知受托人和发行人，从而免除受托人的职务。在以下情况下，发行人可以罢免受托人：

(1) 受托人未能遵守本协议第 7.10 条；

(2) 受托人被判定为破产人或破产，或者根据任何破产法对受托人下达了救济令；

(3) 托管人或公职人员负责受托人或其财产；或

(4) 受托人失去行动能力。

(d) 如果继任受托人未在即将退休的受托人辞职或被免职后的60天内上任，则退休的受托人、发行人或当时未偿还票据本金总额至少为10％的持有人可以向任何具有管辖权的法院申请任命继任受托人。

(e) 如果受托人在任何持有人至少六个月的持有人提出书面要求后未能遵守本第 7.10 节，则该持有人可以向任何具有管辖权的法院申请罢免受托人和任命继任受托人。

(f) 继任受托人将向即将退休的受托人和发行人提交其任命的书面接受书。随后，退休受托人的辞职或免职将生效，继任受托人将拥有本契约规定的受托人的所有权利、权力和义务。继任受托人将向持有人发出继任通知。即将退休的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人； 提供的根据本协议欠受托人的所有款项均已支付，并受本协议第7.07节规定的留置权的约束。尽管根据本第7.08节更换了受托人，但本协议第7.07条规定的发行人义务将继续为即将退休的受托人服务。

第 7.09 节 合并后的继任受托人等

如果受托人将其全部或几乎所有公司信托业务合并、合并或转变为另一个个人，则继任者将成为继任受托人，而无需采取任何进一步行动。

第 7.10 节 资格；取消资格。

本协议下将始终有受托人，该受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织和开展业务的人，该受托人根据此类法律获准行使公司受托人权力，接受联邦或州当局的监督或审查，其资本和盈余总额至少为1亿美元，正如其最新发布的年度状况报告所述。

本契约将始终有一个满足 TIA §310 (a) (1)、(2) 和 (5) 要求的受托人。受托人受 TIA §310 (b) 的约束。

第 7.11 节 优先收取针对发行人的索赔。

受托人受TIA§311（a）的约束，不包括TIA§311（b）中列出的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应受TIA§311 (a) 的约束，前提是其中指明的范围。

第八条。

合法抗辩和抗辩盟约

第 8.01 节 可选择进行合法抗辩或盟约抗诉。

在符合本第8条下文规定的条件的情况下，发行人可以随时选择将本协议第8.02或8.03条适用于所有未偿还的票据，但须由发行人董事会选择将本协议第8.02条或第8.03条适用于所有未偿还的票据。

第 8.02 节 合法辩护和解雇。

发行人根据本协议第8.01节行使适用于本第8.02节的选择权后，在满足本协议第8.04节规定的条件的前提下，发行人将被视为在满足以下条件之日已解除对所有未偿还票据的义务（以下简称 法律辩护)。为此，法律抗辩意味着发行人将被视为已偿还并清偿了未偿还票据所代表的全部债务，此后，仅就本协议第8.05节和下文第 (1) 和 (2) 条所述的本契约其他部分而言，发行人将被视为未偿还的债务，并已履行其在该票据和本契约下的所有其他义务 (以及受托管理人应根据发行人的要求并由发行人承担费用，执行发行人要求的此类文书，以确认相同），但以下条款除外，这些条款将在本协议下以其他方式终止或解除之前一直有效：

(1) 本文第8.04节所述信托到期时，未偿还票据持有人有权获得与该票据的本金、溢价（如果有）或利息（如果有）有关的付款；

(2) 第 2.03、2.06 和 2.07 节的规定；

(3) 本协议下受托人的权利、权力、信托、职责和豁免以及发行人与之相关的义务；以及

(4) 本条第8条。

在遵守本第8条的前提下，尽管发行人事先根据本协议第8.03节行使了期权，但仍可以根据本第8.02节行使期权。

第 8.03 节 抵御盟约。

发行人根据本协议第8.01节行使适用于本第8.03节的选择权后，在满足本协议第8.04节规定的条件的前提下，将免除发行人根据本协议第4.03、4.04、4.06、4.07、4.08、4.09、4.09、4.10、4.11、4.12和5.01节中未偿还的契约所承担的义务注意本协议第 8.04 节中规定的条件得到满足之日及之后的注意事项（下文，抵御盟约），此后，就持有人与此类契约有关的任何指示、豁免、同意、声明或行为（及其任何后果）而言，票据将被视为未偿还，但就本协议下的所有其他目的而言，票据将继续被视为未偿还（据了解，出于会计目的此类票据不会被视为未偿还）。为此，Convention Defeasance意味着，对于未偿还的票据，发行人可以不遵守任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制，也不承担任何责任，无论是直接还是间接的，因为本协议其他地方提及任何此类契约，或者在任何此类契约中提及本协议中的任何其他条款或任何其他文件以及此类遗漏而直接或间接地规定的任何条款、条件或限制根据本协议第 6.01 节，遵守规定不构成违约或违约事件，但是，除非如上所述，本契约的其余部分和此类票据将不受影响。此外，在发行人根据本协议第8.01节行使适用于本第8.03节的选择权后，在满足本协议第8.04节规定的条件的前提下，本协议第6.01 (c) 节将不构成违约事件。

第 8.04 节 法律或盟约抗辩的条件。

以下是将第8.02或8.03节应用于附注的条件：

(1) 发行人应不可撤销地存入或促成存款给受托人（或其他符合第 7.10 节所设想要求并同意遵守本条适用于其的规定的受托人）作为信托基金，用于支付以下款项，专门用作票据 (A) (i) 资金的担保，并且专门用于票据 (A) (i) 资金的利益在一定金额中，(ii) 通过定期支付与之相关的本金和利息的美国政府债务根据其条款，将在不迟于任何付款到期日前一天提供一定金额的款项或 (iii) 两者的组合，在每种情况下，均足以由全国认可的独立会计师事务所支付和解除债务，并且应由受托人（或任何其他符合条件的受托人）用来支付和解除任何强制性债券的每期本金、溢价和利息根据相应陈述到期日票据的资金支付本契约和附注的条款（如本文所用，美国政府的义务指 (x) 任何担保，即 (i) 美利坚合众国对付款的直接债务，该债务由美利坚合众国全心全意和信贷担保，或 (ii) 受美利坚合众国机构或部门控制或监督并充当美利坚合众国机构或部门行事的个人的债务由美利坚合众国作为全额信贷和信贷义务无条件地担保其支付，无论是 (i) 还是 (ii)，均不可由发行人选择赎回或赎回，以及 (y) 任何存托凭证由银行（定义见《证券法》第3 (a) (2) 条）签发的存托凭证，涉及上文 (x) 条中规定的任何美国政府债务，由该银行为该存托凭证持有人的账户持有，或者就如此规定和持有的任何美国政府债务的本金或利息的具体支付，前提是（除了（法律要求）该托管人无权从应付给该存管机构持有人的金额中扣除任何款项从托管人收到的与美国政府债务有关的任何金额或以此类存托凭证为凭证的本金或利息的具体付款中收款），或 (B) 对于以美元以外货币计价的票据，(i) 以该货币计值的金额，或 (ii) 外国政府债务，通过按其条款定期支付的本金和利息将提供，不迟于任何付款到期日前一天，以该货币计算的金额为一定金额，或 (iii) 两者组合，在每种情况下，全国认可的独立公共会计师事务所都认为足以支付和解除债务，受托人（或任何其他符合条件的受托人）应根据本契约和票据的条款支付和解除相应申明到期票据的本金以及任何溢价和利息。在本文中，外国政府债务是指 (x) 任何担保，即 (i) 发行此类货币以支付的政府的直接债务，该政府承诺完全信任和信用，或 (ii) 由该政府控制或监督并充当该政府机构或机构的个人的债务，该政府无条件地保证其支付作为全额信贷和信贷义务，在任何一种情况下 (i) 或 (ii)，均不可由发行人选择赎回或赎回，以及 (y)) 由银行（定义见《证券法》第3 (a) (2) 条）签发的任何存托凭证，涉及第 (x) 条中规定并由该银行为该存托凭证持有人账户持有的任何外国政府债务，或与的任何具体付款有关的存托凭证

如此规定和持有的任何此类外国政府债务的本金或利息，前提是（法律要求除外）该托管人无权从托管人收到的与外国政府债务有关的任何金额或该存托凭证所证明的本金或利息的具体付款中扣除。

(2) 如果选择将第8.02条适用于票据，则发行人应向受托人提交一份法律顾问意见，说明 (A) 发行人已从美国国税局收到或已由美国国税局公布的裁决，或 (B) 自本契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法都发生了变化，无论哪种情况 (A) 或 (B) 大意是，该意见应在此基础上确认，此类票据的持有人和受益所有人将不确认此类票据的收入、收益或损失美国联邦所得税目的是存款、法律抗辩和解除此类票据的结果，并将按与未发生此类存款、Legal Deasance 和解除债务相同的金额、相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税。

(3) 如果选择将第8.03条适用于票据，发行人应向受托人提交法律顾问意见，大意是此类票据的持有人和受益所有人不会出于美国联邦所得税的目的确认存款和契约抗辩而产生的收入、收益或损失，并将对这些票据缴纳美国联邦所得税金额相同，方式和时间与此类存款和契约抗辩不存入时相同发生。

(4) 在存入此类票据时，任何属于或在通知或时间流逝之后或两者兼而有之此类票据的违约事件均不得发生并持续下去。

(5) 此类法律抗辩或盟约 Deaisance 不得导致违反或违反发行人作为一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成其违约。

(6) 如果票据要在规定到期日之前赎回（强制性偿债基金付款或类似付款除外），则应根据本契约或受托人满意的条款正式发出赎回通知。

(7) 发行人应向受托人提交一份高级职员证书和一份律师意见，每份证明书和一份律师意见书都指出与此类法律抗辩或契约抗辩有关的所有先决条件均已得到满足。

第 8.05 节 以信托形式持有的存款和政府证券；其他杂项条款。

在不违反本协议第8.06节的前提下，就本第8.05节而言，所有存放在受托人（或其他合格受托人）的资金和不可赎回的政府证券（包括其收益），受托人) 根据本协议第8.04节，未偿还票据将以信托形式持有，并由受托人根据该票据和本契约的规定，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人（包括作为付款代理人的发行人）向该票据持有人支付的所有到期金额以及本金、溢价（如果有的话）和利息（如果有的话），但除非法律要求，否则此类资金不必与其他基金分开。

发行人将向受托人支付和弥偿对根据本协议第8.04条存入的现金或不可赎回的政府证券或不可赎回的政府证券或为此收取的本金和利息征收或评估的任何税款、费用或其他费用，但法律规定应由未偿还票据持有人承担的任何此类税款、费用或其他费用除外。

尽管本第8条中有任何与相反的规定，受托人仍将根据发行人的书面要求不时向发行人交付或支付其持有的任何款项或不可赎回的政府证券，如本协议第8.04节所规定，这些款项或不可赎回的政府证券在全国公认的独立会计师事务所认为超过当时为实现同等的法律抗辩或契约抗辩而需要存入的金额。

第 8.06 节 向发行人还款。

在不违反适用的放弃财产法的前提下，存入受托人或任何付款代理人或发行人随后持有的用于支付任何票据的本金、溢价（如果有）或利息（如果有）的任何款项，并且在该本金、溢价（如果有）或利息（如果有）到期并应付后两年内仍无人认领的任何款项均应根据发行人的要求支付给发行人或 (如果随后由发行人持有）将被解除此类信托；此后，该票据的持有人只能向发行人寻求付款因此，受托人或该付款代理人对此类信托资金的所有责任，以及发行人作为信托基金受托人的所有责任，将立即停止。

第 8.07 节 复职。

如果由于任何法院或政府机构下达了禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决，受托人或付款代理人无法根据本协议第8.02或8.03节申请任何美元或不可赎回的政府证券，则发行人根据本契约和票据承担的义务将像没有存款一样恢复和恢复在本协议第8.02或8.03节中，直到受托人或付款代理人被允许适用所有此类条款为止根据本协议第 8.02 或 8.03 节中的款项（视情况而定）； 但是，前提是，如果发行人在恢复其债务后支付任何票据的本金、溢价（如果有）或利息（如果有），则发行人将代位行使该票据持有人从受托人或付款代理人持有的资金中获得此类款项的权利。

第九条。

修订、补充和豁免

第 9.01 节 未经票据持有人同意。

未经任何持有人同意，经发行人董事会决议授权，发行人和受托人可以随时不时地签订一份或多份本协议的补充契约，其形式令受托人满意，用于以下任何目的：

(1) 纠正任何模棱两可之处，纠正任何错误，更正或补充本契约中任何可能存在缺陷或与本契约中任何其他条款不一致的条款，或者就本契约下出现的事项或问题作出其他规定；

(2) 证明另一人已成为发行人的继任者，并且继任者根据本契约承担发行人在本契约和票据中的契约、协议和义务的证据；

(3) 放弃本契约下发行人的任何权利或权力，或者在发行人契约中增加更多契约，以保护票据持有人；

(4) 为了票据持有人的利益，添加任何其他违约事件；

(5) 使本契约中的任何条款与2022年3月31日发行人发行备忘录中与票据有关的新票据描述保持一致（发行备忘录），前提是该新票据描述中的此类条款旨在逐字背诵本契约和票据中的一项条款，其意图可以由大意如此的高管证书来证明；

(6) 保护笔记；

(7) 除了或取代经认证的票据外，还规定无凭证票据 (提供的，为了《守则》第 163 (f) 条的目的，无认证票据是以注册形式发行的）；

(8) 做出任何不会对任何票据持有人的权利产生不利影响的更改；

(9) 根据本合同第 7.08 节的要求，提供证据，规定接受继任人或独立受托人对票据的任命，并在必要时增加或修改本契约的任何条款，规定由多个受托人管理本契约；或

(10) 遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持 TIA 下本契约的资格。

第 9.02 节 经票据持有人同意。

经受此类补充契约影响的未偿还票据本金不少于多数的持有人的同意，通过上述持有人向发行人和受托人交付的行为，经发行人董事会决议授权，发行人和受托人可以签订本契约或契约的补充，以增加或修改任何条款为目的以任何方式或取消本契约的任何条款，或以任何方式修改票据持有人的权利本契约； 提供的, 然而，未经受影响的每张未偿还票据持有人同意，此类补充契约均不得：

(1) 减少持有人必须同意修正或豁免的票据的本金；

(2) 降低任何票据的利率或延长支付任何票据的利息（包括违约利息）的时间；

(3) 减少任何票据的本金或溢价，或更改任何票据的固定到期日；

(4) 免除任何票据本金或溢价和利息的违约支付（但票据本金总额至少占多数的持有人撤销加速发行票据以及免除因这种加速而导致的付款违约）；

(5) 以美元以外的货币支付任何票据的本金、溢价和利息；

(6) 修改合同权利，要求在该票据中明确或规定的到期日当天或之后支付票据的本金、溢价和利息（包括额外金额）；

(7) 对与豁免或修正有关的条款进行任何修改；

(8) 免除任何票据的赎回付款； 提供的此类赎回是由发行人选择进行的；或

(9) 对本契约第2.13节所述的条款进行任何修改，对此类票据的任何持有人的权利产生不利影响，或者修改此类票据的条款将导致丧失本契约所述任何税款的豁免权或免除本契约中描述的任何预扣或扣除税款的义务，除非非美国付款人同意为此支付额外款项（如果有）。

如果补充契约修改或取消本契约中任何契约或其他条款，该契约或其他条款明确列入只是为了票据的利益，或者修改了票据持有人在该契约或其他条款方面的权利，则该契约应被视为不影响票据持有人在本契约下的权利。

持有人根据本节采取的任何行为都没有必要批准任何拟议的补充契约的特定形式，但是如果持有人的此类行为批准其实质内容就足够了。

第 9.03 节 遵守《信托契约法》。

本契约或本票据的每一项修正或补充都将在符合当时有效的 TIA 的修订或补充契约中列出。

第 9.04 节 同意的撤销和效力。

在修正案、补充或豁免生效之前，票据持有人对修正案、补充或豁免的同意是票据持有人以及每位票据的后续持有人的持续同意，证明其债务与同意的持有人票据相同，即使没有在任何票据上表示同意。但是，如果受托人在修订、补充或豁免生效之日之前收到书面撤销通知，则任何此类票据持有人或票据的后续持有人都可以撤销对票据的同意。修正案、补充或豁免根据其条款生效，此后对每位持有人具有约束力。

第 9.05 节 注释或交换票据。

受托人可以在经过认证的任何票据上适当注明修正、补充或豁免。交换所有票据的发行人可以发行，受托人应在收到认证令后对反映修正、补充或豁免的新票据进行认证。

未作适当注释或签发新票据不会影响此类修订、补充或豁免的有效性和效力。

第 9.06 节 受托人签署修正案等

如果修正或补充不对受托人的权利、职责、责任或豁免产生不利影响，则受托人将签署根据本第9条授权的任何修订或补充契约。在发行人董事会批准之前，发行人不得签署经修订或补充的契约。在签订任何修订或补充契约时，受托人将有权获得并且（受本协议第7.01节的约束）除了本协议第12.04条要求的文件外，还依赖一份官员证书和一份法律顾问意见，说明本契约授权或允许执行此类修订或补充契约。

第十条。

满足和解雇

第 10.01 节 满意度与解雇。

在以下情况下，本契约将被解除并停止对所有未偿还票据具有任何进一步效力（受托人的存续权利和发行人与之相关的义务以及本契约中明确规定的票据的注册或交换义务除外）：

(1) 任一项

(a) 发行人已向受托人交付所有票据以供注销；或

(b) 所有先前未交付给受托人取消的票据都已到期应付，将在一年内到期支付，或者根据受托人满意的安排将在一年内要求赎回，在任何情况下，发行人已将全部金额存入受托管理人作为信托基金，足以在到期时或赎回时支付这些票据的所有本金、溢价和利息；

(2) 发行人已支付或促使获得发行人根据本协议应支付的所有其他款项；以及

(3) 发行人已向受托人提交了一份高级职员证书和一份律师意见，每份意见都指出，此处规定的与履行和解除本契约有关的所有先决条件均已得到满足。

尽管本契约已得到履行和解除，但发行人根据第7.07条对受托人的义务、发行人根据第2.02条对任何认证代理人的义务以及，如果根据本节第 (1) 条 (b) 款存入受托人，则受托人在第10.02条和第2.04条最后一段下的义务将继续存在。

第 10.02 节 信托资金的应用。

在不违反本协议第8.06节规定的前提下，根据本协议第10.01条存入受托人的所有资金均应以信托形式持有，并由受托人根据票据和本契约的规定，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人（包括作为自己的付款代理人的发行人）向有权获得本金的人支付本金，溢价（如果有）和利息（如果有），这些款项已存入受托人；但这些钱不一定是除非法律要求，否则与其他基金分开。

如果受托人或付款代理人因任何法律诉讼或任何法院或政府机构下达禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决而无法根据本协议第10.01条使用任何资金或政府证券，则应恢复和恢复发行人在本契约和票据下的义务，就好像没有根据本契约第10.01条进行存款一样； 提供的如果发行人因恢复债务而支付了任何票据的本金、溢价（如果有）或利息（如果有），则发行人应代位行使此类票据持有人从受托人或付款代理人持有的资金或政府证券中获得此类付款的权利。

第十一条。

[保留的。]

第十二条。

杂项

第 12.01 节 信托《契约法》控制。

如果本契约中的任何条款限制、符合或与TIA §318 (c) 规定的义务相冲突，则以征收的关税为准。

第 12.02 节 通知。

如果发行人或受托人以书面形式亲自送达，或者通过头等舱邮件（挂号或认证，要求退货收据）、传真传输或隔夜航空快递送达其他人的任何通知或信函，均以书面形式送达对方地址：

如果给发行人：

c/o Broadcom Inc.

Ridder Park Drive 1320

加利福尼亚州圣何塞 95131

注意：首席财务官克尔斯滕·斯皮尔斯

将复制到：

c/o Broadcom Inc.

Ridder Park Drive 1320

加利福尼亚州圣何塞 95131

注意：首席法务官 Mark Brazeal

传真： 408-433-6336

另外一份副本寄至：

瑞生和沃特金斯律师事务所

140 斯科特大道

加利福尼亚州门洛帕克 94025

传真：(650) 463-2600

注意：托尼·里士满和格雷格·罗杰斯

如果对受托人说：

威尔明顿信托基金，全国协会

南六街 50 号，1290 套房

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

注意：博通公司管理员

发行人或受托人通过向另一方发出通知，可以为后续的通知或通信指定额外或不同的地址。

发给发行人或受托人的所有通知和通信在受托人实际收到后，即视为已在受托人的公司信托办公室或发行人按上面指定的办公室地址或发行人先前以书面形式向受托人提供的任何其他地址实际收到。

向持有人发出的任何通知或通信都将通过头等舱邮件邮寄，无论是经过认证的还是挂号的，要求退货收据，或者通过隔夜航空快递寄出，保证第二天送达注册商保存的登记册上显示的地址。在 TIA 要求的范围内，任何通知或通信也将邮寄给 TIA §313 (c) 中描述的任何人。未将通知或通信邮寄给持有人或其中的任何缺陷均不会影响其相对于其他持有人的充分性。

如果通知或通信是在规定的时间内按照上述方式邮寄的，则无论收件人是否收到，都是正式发出的。

如果发行人向持有人发出通知或通信，它将同时向受托人和每位代理人提供一份副本。

尽管本契约或任何票据有任何其他规定，但如果本契约或任何票据规定向持有人发出任何事件（包括任何回购通知）的通知（无论是邮寄还是其他方式），则该通知如果根据存管人或其指定人的常规指示（包括通过电子邮件）提交给存管人（或其指定人），则应充分发出（对于全球票据）按照保存人公认的惯例或程序.

受托人有权但不应被要求依赖和遵守受托人合理认为有权代表发行人发出指示和指示的人通过电子邮件、传真和其他类似的无担保电子方式发送的通知、指示、指示或其他通信。受托人没有责任或义务核实或确认发出此类指示或指示的人实际上是有权代表发行人发出指示或指示的人； 提供的如果已根据第 7.02 (j) 节向受托人提供了证书，则该人将在该证书上注明；受托人对发行人因合理依赖或遵守此类通知、指示、指示或其他通信而产生或遭受的任何损失、负债、成本或费用不承担任何责任。发行人同意承担因使用此类电子方法向受托人提交通知、指示、指示或其他通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险。发行人应尽一切合理努力确保根据本契约向受托人发送的任何此类通知、指示、指示或其他通信都是完整和正确的。就本契约而言，任何此类通知、指示、指示或其他通信均应最终被视为发行人向受托人发出的有效指示。

第 12.03 节 票据持有人与其他票据持有人的沟通。

持有人可以根据TIA§312 (b) 与其他持有人就其在本契约或票据下的权利进行沟通。发行人、受托人、注册商和其他任何人均应受到 TIA §312 (c) 的保护。

第 12.04 节 证书和意见作为先决条件的。

在发行人向受托人提出任何要求或申请根据本契约采取任何行动时（与本契约当日最初发行票据有关的除外），发行人应向受托人提供：

(1) 一份官员证书（必须包括本协议第 12.05 节中规定的声明），其中指出，签署人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契约（如果有）均已得到遵守；以及

(2) 律师的意见（必须包括本第 12.05 节中规定的陈述），其中指出，该律师认为，所有此类先决条件和契约都已得到遵守。

第 12.05 节 证书或意见中要求的陈述。

每份关于遵守本契约中规定的条件或契约的证书或意见（根据 TIA §314 (a) (4) 提供的证书除外）都必须符合 TIA §314 (e) 的规定，并且必须包括：

(1) 一份声明，说明作出此类证书或意见的人已阅读该契约或条件；

(2) 作为的简短陈述，说明此类证书或意见中所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围；

(3) 一份陈述，说明该人认为他或她已经进行了必要的审查或调查，以便使他或她能够就该契约或条件是否得到遵守发表知情的意见；以及

(4) 关于该人认为该条件或契约是否已得到遵守的陈述。

第 12.06 节 受托人和代理人的规则。

受托人可以为持有人会议或持有人会议上的行动制定合理的规则。注册商或付款代理可以制定合理的规则，为其职能设定合理的要求。

第 12.07 节 董事、高级职员、员工和股东不承担个人责任。

发行人的董事、高级管理人员、雇员、注册人或股东均不对发行人根据票据、本契约承担的任何义务或基于此类债务或其设立或因其设立而提出的任何索赔承担任何责任。每位票据持有人接受票据即免除并免除所有此类责任。豁免和发行是发行票据的对价的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

第 12.08 节 适用法律。

契约和票据将受纽约州法律管辖, 并根据纽约州法律进行解释。

在适用法律允许的最大范围内，每位发行人和受托人接受本契约、票据或本契约所设想的交易或与之相关的任何法律诉讼中不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。

第 12.09 节 同意管辖权。

由本契约或本契约所设想的交易引起或基于本契约的任何法律诉讼、诉讼或程序（相关论文集）可以在位于纽约市和县的美利坚合众国联邦法院提起，或者在纽约州法院提起，对于位于纽约市和县的每起案件（统称为 特定法院），并且各方不可撤销地服从专属管辖权（为执行任何特定法院在相关的诉讼中的判决而提起的诉讼、诉讼或诉讼除外，a相关判决，在任何相关诉讼中，特定法院对哪个管辖权是非排他性的）。通过邮递将任何程序、传票、通知或文件送达上述当事人的地址，应为在任何特定法院提起的任何相关诉讼的有效法律程序送达。双方不可撤销和无条件地放弃对在特定法院确定任何相关诉讼地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何特定法院抗辩或主张在任何特定法院提起的任何相关诉讼都是在不方便的法庭提起的。位于美国的非的各方不可撤销地指定CSC Corporation作为其代理人，为可能在任何特定法院提起的任何相关诉讼的目的接收诉讼或其他法律传票。

第 12.10 节 放弃豁免。

对于任何相关程序，在适用法律允许的最大范围内，各方不可撤销地放弃其在特定法院可能有权获得的管辖权、诉讼程序送达、扣押（判决前后）和执行的所有豁免（无论是基于主权还是其他理由），对于任何相关的判决，各方均放弃特定法院或任何其他法院的任何此类豁免具有管辖权，并且不会提出、主张或要求任何此类豁免，也不会要求为其辩护在任何此类相关诉讼或相关判决中或与之有关，包括但不限于经修订的1976年《美国外国主权豁免法》规定的任何豁免。

第 12.11 节 判决货币。

如果为了获得任何法院的判决，有必要将本协议下到期的款项兑换成美元美元以外的任何货币，则本协议双方在实际可能的最大范围内同意，所使用的汇率应是持有人根据正常银行程序可以在最后一个工作日前一个工作日在纽约市用此类其他货币购买美元的汇率判断已作出。发行人的义务

对于其应付给任何持有人的任何款项，无论以美元以外的任何货币作出任何判断，都要等到该持有人收到任何经判定以该其他货币到期的款项后的第一个工作日才能解除，该持有人可以根据正常银行程序用该其他货币购买美元；如果这样购买的美元是低于本协议下最初应付给该持有人的金额，发行人同意，作为一项单独的义务和无论有任何此类判决，均应赔偿该持有人免受此类损失。如果以这种方式购买的美元大于本协议下最初应付给该持有人的金额，则该持有人同意向发行人支付一笔金额，该金额等于如此购买的美元超过本协议下最初应付给该持有人的金额。

第 12.12 节 不对其他协议作出不利解释。

本契约不得用于解释发行人或其子公司或任何其他个人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议均不得用于解释本契约。

第 12.13 节 继任者。

发行人在本契约和票据中的所有协议都将对其继任者具有约束力。本契约中受托人的所有协议都将对其继任者具有约束力。

第 12.14 节 可分割性。

如果本契约或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。

第 12.15 节 对应原件。

双方可以签署本契约的任意数量的副本。每份签名的副本都将是原件，但所有副本共同代表相同的协议。通过传真、pdf 或其他电子传输方式交换本契约和签名页的副本应构成对本契约各方的有效执行和交付，并且可以用于所有目的代替原始契约。无论出于何种目的，通过传真、pdf 或其他电子方式传送的本协议各方的签名均应被视为其原始签名。

第 12.16 节 美国爱国者法案。

各方在此承认，根据《美国爱国者法》第326条，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱，受托人必须获取、验证和记录与受托人建立关系或开设账户的每个个人的身份。本契约各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

第 12.17 节 法定假期。

在任何情况下，如果任何利息支付日期、赎回日、退税日或到期日不是工作日，则在该日期对采取的任何行动都不必在该日期采取，而可以在下一个工作日采取，其效力和效力与该日期相同，并且不得因延迟而产生任何利息。

第 12.18 节 目录、标题等

本契约的目录、交叉参考表以及条款和章节的标题只是为了方便参考，不应被视为本契约的一部分，也不会以任何方式修改或限制本契约中的任何条款或条款。

[下一页上的签名]

为此，本契约各方已促成本契约自上面第一份撰写之日起正式签署。


博通公司

来自：		/s/Kirsten Spears
姓名：		克尔斯滕斯皮尔斯
标题：		首席财务官

[契约签名页]


全国协会威尔明顿信托基金担任受托人

来自：		/s/ Sarah Vilhauer
姓名：		莎拉·维尔豪尔
标题：		助理副总裁

[契约签名页]

[Note Face]


		CUSIP/ISIN

4.926% 2037年到期的优先票据


没有。		$

博通公司

承诺向_________________或注册受让人付款，美元的本金可能会在2037年5月15日随附的全球票据中的利益交换附表中进行修改。

利息支付日期：5 月 15 日和 11 月 15 日

记录日期：5 月 1 日和 11 月 1 日

日期：

A-1


博通公司

来自：
姓名：
标题：

这是所提到的注释之一

在上述契约中：

威尔明顿信托基金，全国协会，

作为受托人


来自：
		授权签字人

日期：

A-1

[笔记背面]

4.926% 2037年到期的优先票据

[根据契约的规定，如果适用，请插入 Global Note 图例]

[根据契约的条款，插入私募图例（如果适用）]

[根据契约的规定，如果适用，请插入 S 法规全球票据图例]

除非另有说明，否则此处使用的大写术语具有下文所述契约中赋予它们的含义。

(a) I利息。特拉华州的一家公司博通公司（发行人)，承诺从________、_____到期日按每年4.926％的利息支付或安排支付本票据本金的利息，并应支付根据下文提及的注册权协议应支付的额外利息（如果有）。发行人将在每年的5月15日和11月15日每半年支付一次拖欠的利息和额外利息（如果有的话），或者如果其中任何一天不是工作日，则在下一个工作日（每个 利息支付日期)。票据的利息将从最近支付利息的日期开始累计，如果没有支付利息，则从发行之日起计至但不包括该利息支付日或到期日（如适用）； 提供的如果本票据在本票据正面提及的记录日期和下一个后续的利息支付日之间经过认证，则利息应从下一个后续利息支付日日起累计； 进一步提供第一个利息支付日期应为 __________、______。在合法的范围内，发行人将按当时适用的票据利率支付逾期本金的利息（包括任何破产法下任何程序中的申请后利息）；发行人将在合法范围内以相同的利率支付逾期分期利息和额外利息（如果有）（不考虑任何适用的宽限期）的利息（包括任何破产法下任何程序中的申请后利息）。

利息将按每年的360天计算，包括十二个30天的月份。由此计算得出的所有美元金额将四舍五入到最接近的美分。

(b) M方法的 P付款。发行人将在利息支付日之前的5月1日或11月1日收盘时向票据的注册持有人支付利息和票据的额外利息（违约利息除外）（如果有），即使此类票据在该记录日期之后和该利息支付日当天或之前取消，但契约第2.12节中关于违约利息的规定除外。票据将在付款代理人和登记处的办公室或机构支付本金、溢价（如果有）、利息和额外利息（如果有），或者，发行人可以选择通过将支票邮寄给持有人登记册中列明的地址向持有人支付利息和额外利息（如果有）； 提供的对于所有全球票据和持有人向发行人或付款代理人提供电汇指示的所有其他票据的本金、溢价（如果有）和额外利息（如果有），则需要通过电汇方式支付即时可用的资金。此类付款将使用美利坚合众国的硬币或货币，因为付款时是偿还公共和私人债务的法定货币。

A-2

(d) I契约。发行人根据契约发行了票据，日期为2022年4月18日（契约）在发行人和受托人之间。票据的条款包括契约中规定的条款以及提及 TIA 而成为契约一部分的条款。票据受所有这些条款的约束，持有人应向契约和TIA索取此类条款的声明。如果本说明的任何条款与契约的明确规定相冲突，则应以契约的条款为准并具有控制力。契约不限制可能根据该契约发行的票据的本金总额。

(e) O可选的 R救赎。根据契约第3.07节的规定，发行人可选择赎回票据。

(f) M强制性的 R救赎. 发行人无需就票据进行强制赎回或偿还资金。

(g) R救赎为了 T兴高采烈 R理由. 根据契约第3.09节的规定，如果税法发生变化，发行人可以赎回票据。

(h) O报价到 P购买 UPON C改变的 C控制 T操纵 E通风口. 控制权变更触发事件发生后，发行人将被要求按照契约第4.09节的规定提出购买票据的要约。

(i) D提名, T转移, E交换。这些票据采用注册形式，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。票据的转让可以登记，票据可以按照契约的规定进行兑换。除其他外，书记官长和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，发行人可以要求持有人缴纳法律要求或契约允许的任何税款和费用。发行人无需交换或登记任何票据或票据中选定用于赎回的部分的转让，但任何票据中未兑换的部分除外。此外，在选择要赎回的票据之前的15天内，或者在记录日期和下一个后续利息支付日之间的这段时间内，发行人无需交换或登记任何票据的转让。

(j) P人们 DEEEMED O所有者。无论出于何种目的，票据的注册持有人均可被视为票据的所有者。只有注册的持有人才拥有契约下的权利。

(k) A修改, S补充和 W放手。这些票据受契约第9条规定的修正、补充和豁免条款的约束。

(l) D默认和 R补救措施。契约第6条规定了持有人与票据有关的违约事件和补救措施。

(m) T生锈的 DEALINGS 和这个 I发证人。受托人可以以个人或任何其他身份向发行人或其关联公司提供贷款，接受存款并为其提供服务，也可以以其他方式与发行人或其关联公司打交道，就好像它不是受托人一样。

(n) NO RECOURSE A反对 O其他。发行人的董事、高级管理人员、雇员、注册人或股东均不对发行人根据票据、契约承担的任何义务或基于此类债务或其设定而提出的任何索赔承担任何责任。每位票据持有人接受票据即免除并免除所有此类责任。豁免和发行是发行票据对价的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

A-3

(o) A身份验证。只有通过受托人或身份验证代理人的手动签名进行身份验证，本注释才有效。

(p) A缩写。持有人或受让人的名字中可以使用惯例缩写，例如：TEN COM（=共同租户）、TEN ENT（=全体租户）、JT TEN（=拥有生存权的共同租户而不是共同租户）、CUST（=托管人）和U/G/M/A（= 未成年人统一礼物法）。

(q) A额外的 R权利的 H年长的的 R受限 G全球的 N笔记和 R受限 D定式 N笔记。除了根据契约向票据持有人提供的权利外，限制性全球票据和限制性最终票据的持有人还将拥有截至2022年4月18日的注册权协议中规定的所有权利，包括发行人和签名页上指定的其他各方，或者就附加票据而言，限制性全球票据和限制性最终票据的持有人将拥有一份或多份注册权协议中规定的权利（如果有）在发行人及其它各方之间，与发行人向任何附加票据的购买者授予的权利有关（统称注册权协议”).

(r) CUSIP N数字。根据统一证券识别程序委员会颁布的建议，发行人已要求在票据上印上CUSIP号码，受托人可以在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人。对于印在票据上或任何兑换通知中包含的此类数字的准确性，均不作任何陈述，只能依赖票据上放置的其他识别号码。

(s) 适用法律。 契约和本票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

发行人将应书面要求向任何持有人免费提供契约和/或注册权协议的副本。可以向以下地址提出请求：

博通公司

Ridder Park Drive 1320

加利福尼亚州圣何塞 95131

注意：投资者关系

A-4

A分配 FORM

要分配此笔记，请填写以下表格：

(I) 或 (我们) 将本票据转让并转让给：


		（插入受托人的法定姓名）



（输入受托人身份证或税务身份证号）







（打印或键入受托人姓名、地址和邮政编码）

并不可撤销地指定将本票据转入发行人的账簿。代理人可以用另一个人代替他。

日期：


		你的签名：
		（请务必按照本纸条正面上显示的名字进行签名）

签名保证*:

*	公认的签名保证奖章计划的参与者（或受托人接受的其他签名担保人）。

A-5

S日程安排的 E交换的 I利益在这个 G全球的 N注意

已将本全球票据的部分交换为另一份全球票据的权益或最终票据的权益，或者将另一份全球票据或最终票据的一部分换成本全球票据的利息：


交换日期		减少的金额本金金额这份《全球笔记》		增加金额在校长这个金额全球笔记		本金金额这份《全球笔记》关注这样的减少（或增加）		授权签名受托人的签字人或保管人

A-6

附录 B

转让证书的形式

博通公司

Ridder Park Drive 1320

加利福尼亚州圣何塞 95131

威尔明顿信托基金，全国协会

南六街 50 号， Suite 1290

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

注意：Broadcom Inc. 管理员

回复：博通公司优先票据

特此提及截至2022年4月18日的契约（契约），由作为发行人的博通公司之间（发行人）和威尔明顿信托基金、全国协会作为受托人。此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

___________________，(转让人) 拥有该票据并提议转让该票据[s]或者对此类票据感兴趣[s]在本附录附件 A 中具体规定，该附注中的本金为 ___________ 美元[s]或者兴趣（转移)，到 ___________________________（受让人），详见本文附件 A。关于转让，转让人特此证明：

[请勾选所有适用项]

1. ☐ 检查受让人是否会根据第144A条规则接受144A全球票据的实益权益或限制性最终票据的交割。转让是根据经修订的1933年《证券法》第144A条进行的（《证券法》），因此，转让人特此进一步证明正在将实益权益或最终票据转移给转让人有理由认为正在为自己的账户购买实益利息或最终票据的人，或者转让给该人行使唯一投资自由裁量权的的一个或多个账户的实益利息或最终票据的人，并且该人和每个此类账户都是符合以下要求的交易中符合第 144A 条所指的合格机构买家规则 144A，而且此类转移符合规定符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。根据契约条款完成拟议的转让后，转让的实益权益或最终票据将受144A全球票据和/或限制性最终票据上印制的私募图例以及《契约和证券法》中列举的转让限制的约束。

2. ☐ 检查受让人是否将根据S法规全球票据或限制性最终票据中的实益权益交割。转让是根据《证券法》第903条或第904条进行的，因此，转让人特此进一步证明 (i) 转让不是向美国境内的个人进行的，(x) 当时买单是发出的，受让人在美国境外，或者该转让人以及任何合理地代表其行事的人相信并认为受让人在美国境外，或者 (y) 交易是在指定的离岸证券市场的设施内或通过指定的离岸证券市场执行的，并且该转让人或任何代表其行事的人都不知道该交易是与美国买家预先安排的，(ii) 没有进行任何违反第903 (b) 条或第904条要求的直接出售 (b)《证券法》下的 S 条例 [和/，](iii) 该交易不是规避《证券法》注册要求的计划或计划的一部分 [以及 (iv) 如果拟议的转账是在限制期到期之前进行的，则该转账不是向美国个人或账户进行的，或者

B-1

美国人士（经销商经理除外）的福利]。根据契约条款完成拟议的转让后，转让的实益权益或最终票据将受到印在S法规全球票据和/或限制性最终票据上的私募图例以及契约和证券法中列出的转让限制。

3. ☐ 检查受让人是否会接受非限制性全球票据的实益权益或不受限制的最终票据的实益权益。

(a) ☐ 检查转账是否符合第 144 条。(i) 转让是根据《证券法》第144条和进行的，符合契约和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及 (ii) 为了保持对《证券法》的遵守，不需要契约和私募传说中包含的转让限制。根据契约条款完成拟议的转让后，转让的实益权益或权威票据将不再受限制性全球票据、限制性权威票据和契约上印有的私募图例中列出的转让限制的约束。

(b) ☐ 检查转让是否符合 S 法规。(i) 转让是根据第 903 条或《证券法》第 904 条进行的，符合契约中包含的转让限制和美国任何州任何适用的蓝天证券法，以及 (ii) 不需要契约和私募传说中包含的转让限制以保持对《证券法》的遵守。根据契约条款完成拟议的转让后，转让的实益权益或权威票据将不再受限制性全球票据、限制性权威票据和契约上印有的私募图例中列出的转让限制的约束。

(c) ☐ 检查转让是否符合其他豁免。(i) 转让是根据并符合进行的，但不受《证券法》第144条、第903条或第904条以外的注册要求的约束，并符合契约中包含的转让限制和美国任何州的任何适用的蓝天证券法，以及 (ii) 不需要契约和私募图例中包含的转让限制即可保持对《证券法》的遵守。根据契约条款在中完成拟议的转让后，转让的实益权益或权威票据将不受印在限制性全球票据或受限权威票据上的私募图例和契约中列出的转让限制的约束。

本证书和此处包含的声明是为了您和签发者的利益而制作的。

[插入转让人姓名]



来自：
		姓名：
		标题：

日期：_________________________

B-2

转让证书附件 A

转让人拥有并提议转让以下内容：

[勾选 (a) 或 (b) 中的一个]

(a)

☐ 在以下方面的实益权益：

(i)

☐ 144A 全球票据 (CUSIP _________)，或

(ii)

☐ S 法规全球票据 (CUSIP _________)，或

(iii)

☐ IAI 全球笔记 (CUSIP _______)；或

(b)

☐ 限制性最终注释。

转让后，受让人将持有：

[勾选一个]

(a)

☐ 在以下方面的实益权益：

(i)

☐ 144A 全球票据 (CUSIP _________)，或

(ii)

☐ S 法规全球票据 (CUSIP _________)，或

(iii)

☐ IAI 全球笔记 (CUSIP _______)；或

(iv)

☐ 无限制全球票据 (CUSIP _________)；或

(b)

☐ 限制性最终票据；或

(c)

☐ 一份不受限制的权威笔记，

根据契约的条款。

B-3

附录 C

交换证书的形式

博通公司

Ridder Park Drive 1320

加利福尼亚州圣何塞 95131

威尔明顿信托基金，全国协会

南六街 50 号， Suite 1290

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

注意：Broadcom Inc. 管理员

回复：博通公司优先票据

（CUSIP [])

__________________________，（所有者) 拥有并提议交换票据[s]或者对此类票据感兴趣[s]此处指明，在该票据中注明的本金为______________美元[s]或者兴趣（交换)。就交易所而言，所有者特此证明：

1。将限制性最终票据或限制性全球票据中的受益权益权益交换为非限制性最终票据或非限制性全球票据中的实益权益

(a) ☐ 检查交易所是否从限制性全球票据的受益权益到非限制性全球票据的受益权益。关于所有者将限制性全球票据的受益权益权益换成等额本金的非限制性全球票据的受益权益，所有者特此证明 (i) 该受益权益是在不进行转让的情况下从所有者自己的账户中收购的，(ii) 此类交易符合适用于全球票据的转账限制以及经修订的1933年《证券法》（《证券法》)，(iii) 为了维持对《证券法》的遵守，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，(iv) 无限制性全球票据的实益权益是根据美国任何州任何适用的蓝天证券法收购的。

(b) ☐ 检查交易所是否从限制性全球票据的实益权益转为非限制性最终票据。关于所有者将限制性全球票据中的受益权益权益换成非限制性最终票据，所有者特此证明 (i) 最终票据是用所有者自己的账户收购的，无需转让， (ii) 此类交易符合适用于限制性全球票据的转让限制以及《证券法》，(iii) 中包含的转账限制不需要契约和私募传奇就可以保持对《证券法》的遵守，以及 (iv) 收购最终票据是符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。

C-1

遵守适用于限制性最终票据的转让限制，并根据《证券法》，(iii) 为了保持对《证券法》的遵守，不需要契约和私募传说中包含的转让限制，(iv) 收购受益权益符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。

(d) ☐ 检查交易所是否从受限最终票据到不受限制的权威票据。在所有者将限制性最终票据换成非限制性最终票据时，所有者特此证明 (i) 非限制性最终票据是在不进行转让的情况下为所有者自己的账户收购的， (ii) 此类交易所是根据适用于限制性权威票据的转让限制以及《证券法》进行的，(iii) Indenden中包含的转让限制，(iii) Indenden中包含的转让限制无需使用 Ture 和 Private Ploven Legend 即可维持符合《证券法》和 (iv) 非限制性最终票据的收购符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。

2。将限制性权益权益或限制性全球票据中的实益权益兑换限制性权益权益或限制性全球票据中的实益权益

(a) ☐ 检查交易所是否从限制性全球票据的实益权益变为限制性最终票据。关于将所有者在限制性全球票据中的实益权益交换为本金相等的限制性最终票据，所有者特此证明，限制性最终票据是在不转让的情况下为所有者自己的账户收购的。根据契约条款完成拟议交易所后，发行的限制性权威票据将继续受到限制性最终票据上印有的私募图例以及《契约和证券法》中列出的转让限制的约束。

(b) ☐ 检查交易所是否从限制性最终票据转为限制性全球票据的实益权益。关于，所有者用限制性最终票据换取该票据的实益权益 [勾选一个]☐ 144A 全球票据，☐ S 监管全球票据，☐ 本金相等的 IAI Global Note，所有者特此证明 (i) 实益权益是在不进行转让的情况下为所有者自己的账户收购的，(ii) 此类交易是根据适用于限制性全球票据的转账限制、和《证券法》以及任何适用的蓝天证券法进行的美国任何一个州。根据契约条款完成拟议的交易所后，发行的实益利息将受到印在相关限制性全球票据上的私募图例以及《契约和证券法》中列出的转让限制。

本证书和此处包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制作的。



		[插入转让人姓名]

来自：
		姓名：
		标题：

日期：_____________________

C-2

附录 D

净空头表示形式

博通公司

Ridder Park Drive 1320

加利福尼亚州圣何塞 95131

威尔明顿信托基金，全国协会

南六街 50 号， Suite 1290

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

注意：Broadcom Inc. 管理员

迄今为止，作为受托人（受托人）的博通公司和威尔明顿信托基金全国协会签署了一份日期为2022年4月18日的契约（经修订、补充或以其他方式修改的契约），规定发行人发行2037年到期的4.926％优先票据（票据）。此处使用的所有术语和未另行定义的应具有契约中赋予该术语的含义。

这封信构成了与根据契约第6.02条下达的票据持有人指示有关的头寸陈述，根据该指示，下列签署人作为直接持有人，向每位发行人和受托人陈述 [它是][它的受益所有人是]不是 Net 做空。


来自：
		姓名： [持有者]
		标题：

D-1


交换日期		减少的金额本金金额这份《全球笔记》		增加金额在校长这个金额全球笔记		本金金额这份《全球笔记》关注这样的减少（或增加）		授权签名受托人的签字人或保管人