展品99.4

执行副本

专利担保协议

THISPATENT担保协议日期为2022年4月12日,由特拉华州的Alfi公司(“债务人”)以肯塔基州的Lee AerSpace,Inc.(及其继承人和受让人“担保方”)为受益人订立。

W I T N E S S E T H:

鉴于根据本文件日期为偶数日的《信贷与担保协议》(该协议可不时予以修订、重述、补充和/或修改,即“信贷协议”),债务人与有担保的一方之间已同意按协议中所列条款和条件向债务人提供贷款;以及

鉴于,根据《信贷协议》,债务人已同意交付本专利担保协议;

因此,现在,考虑到房舍,并为促使有担保的一方订立信贷协议并根据该协议向债务人提供贷款,债务人特此与有担保的一方达成如下协议:

第1节定义的术语。本文中使用的未定义的大写术语按信贷协议中的定义使用。

第二节授予专利抵押品上的担保权益。债务人作为在债务到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行债务的附属担保,特此向被担保一方抵押、质押和质押,并向被担保一方授予其在债务人所拥有的以下合营公司及其之下的所有权利、所有权和权益的担保权益(“专利抵押品”):

(A)其所有现已拥有或现有及其后取得或产生的专利及专利申请的所有权利、所有权及权益,包括其中所描述和要求的发明及改进、所有可专利发明及该等专利申请,以及载于本文件附表A并已成为本文件一部分的所有专利及专利申请,以及所有专利及补发、分部、续期、续期,

(B)上述各项的所有续期及延展;及

(C)根据或就任何前述损害而现在或以后到期和/或应付的所有收入、特许权使用费、损害和付款,以及因过去、现在和将来违反上述任何规定而支付的款项,以及就过去、现在和未来违反上述任何规定而提起诉讼的权利。

第三节信用协议。根据本专利担保协议授予的担保权益是与根据信贷协议授予被担保方的担保权益一起授予的,债务人在此确认并同意,在此作出和授予的专利抵押品担保权益方面,被担保方的权利和救济在信贷协议中得到了更全面的阐述,其条款和规定通过引用并入本文,如同在本文中全面阐述一样。

第四节保证书和申述。债务人向有担保的一方保证并表示:

(A)没有任何专利被具有司法管辖权的法院判定为无效或不可强制执行,也没有任何该等专利被全部或部分取消,而每项该等专利目前仍然存在;

(B)债务人是每项专利的全部和未设押的权利、所有权和权益的唯一和独家所有人,不受任何留置权、押记和产权负担的影响,除允许留置权外;

(C)债务人并不知悉就任何专利而展开或威胁进行的任何诉讼或诉讼;及

(D)债务人拥有签署和交付本专利担保协议并履行其条款的无保留权利。

第五节对未来协议的限制。债务人同意,在债务全部履行和信贷协议终止之前,债务人不得在未经被担保方事先书面同意的情况下,出售或转让其在任何专利中的权益,或就任何可能影响本专利担保协议下转让给被担保方的权利的有效性或强制执行的任何专利订立任何其他协议。

第6条新专利如果在债务全部清偿之前或贷款信贷协议终止前,债务人应(I)知悉债务人先前未通知担保方的任何现有专利,(Ii)获得任何新的可申请专利的发明或专利的权利,或(Iii)有权享有任何专利的利益,而该利益在本协议生效之日并不存在,则上述专利担保协议的规定应自动适用于该专利,债务人应立即就此向担保方发出书面通知。债务人特此授权被担保方通过修改附表A来修改本专利担保协议,以包括任何此类专利。

第7节特许权使用费;条款本专利担保协议的期限应延长至(I)每项专利期满和(Ii)全额支付债务和终止信贷协议,两者中较早者为准。债务人同意,在发生违约事件并加速履行信贷协议第八条规定的义务时,有担保一方根据信贷协议和其他信贷文件使用与强制执行被担保一方在其中或在另一方的权利有关的所有专利,对担保一方对债务人的使用费或其他相关费用不承担任何责任。

第八节担保物权的解除。本专利担保协议仅为附带目的而订立。在清偿债务及终止信贷协议后,有担保一方应采取必要或适当的行动,终止据此及根据信贷协议产生的担保权益。

支付或清偿因保护、维持或保全专利附属品,或为辩护或起诉因专利合作而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼而支付或清偿的任何税款、合理律师费、维持费、产权负担或其他费用,应由债务人承担并支付,直至支付为止。

第10节债务人的义务债务人有责任(I)在商业上合理的情况下,勤奋地起诉截至本协议之日或以后待审的任何专利申请,直至债务得到全额偿付且信贷协议已经终止;(Ii)在商业上合理的情况下,保留和维护专利附属物中的所有权利;以及(Iii)确保专利在商业上合理地是并且仍然可以强制执行的。与债务人根据本第10款承担的义务有关的任何费用应由债务人承担。

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第11节受保护的一方的诉权。违约事件发生后,有担保的一方有权以自己的名义提起诉讼,强制执行专利附属品,如果有担保的一方提起任何此类诉讼,债务人应应担保一方的请求,采取任何和所有合法行为,并签立担保方为协助强制执行而合理要求的任何和所有适当文件,债务人应应要求迅速偿还和赔偿担保一方在行使本条第11款规定的权利时发生的所有费用和开支。

第12款.免除债务人与有担保的一方之间的交易过程,或有担保的一方未能行使或迟延行使本协议或信贷协议项下的任何权利、权力或特权,均不得视为放弃该等权利、权力或特权;也不得阻止为行使任何其他权利、权力或特权而单独或部分行使本协议或本协议项下的任何权利、权力或特权。

第13节服务。本专利担保协议的条款是可分割的,如果任何条款或规定在任何司法管辖区全部或部分被认定为无效和不可执行,则该无效或不可执行性仅影响该司法管辖区的该条款或条款或其部分,而不以任何方式影响任何其他司法管辖区的该条款或规定,或本专利担保协议在任何司法管辖区的任何其他条款或规定。

第14节修改。本专利安全协议不得以任何方式更改、修改或修改,除非第6节明确规定由本协议各方签署书面协议。

第15节累积救济;授权书;信贷协议的效力。被担保方关于专利抵押品的所有权利和补救措施,无论是在此确立的,还是根据信贷协议或任何其他协议或法律确立的,都应是累积的,可以单独或同时行使。债务人特此授权担保方于违约事件发生时,根据信贷协议第八条的规定,就债务违约和债务加速作出、构成。并指定被担保方的任何官员,作为被担保方可全权酌情选择作为债务人的真实和合法的事实受权人,有权(I)在被担保方使用专利抵押品所必需或适宜的所有申请、文件、文件和文书上批注债务人的姓名,(Ii)在被担保方认为符合被担保方最佳利益的情况下就专利抵押品采取任何其他行动,(Iii)向任何人授予或发放专利下的任何独占或非独占许可,以及(Iv)转让、质押、转让或以其他方式将专利抵押品的所有权转让或处置给任何人。债务人特此批准该受权人根据本协议合法地作出或导致作出的一切行为。本授权书不可撤销,直至债务全部清偿及信贷协议终止为止。债务人承认并同意,本《专利担保协议》无意以任何方式限制或限制被担保方在信贷协议项下的权利和补救措施,而是旨在促进此类权利和补救措施的行使。除本专利担保协议和信贷协议的条款所赋予的所有其他权利和补救措施外,被担保方应, 法律允许的所有权利和补救措施,以及佛罗里达州颁布的《统一商法》规定的担保当事人的权利和补救措施。

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第16节.绑定效果;利益。本专利担保协议对债务人及其各自的继承人和受让人具有约束力,并应有利于被担保一方及其继承人、被提名人和受让人。

第17节行政法。本专利安全协议应受佛罗里达州法律和适用的联邦法律管辖和解释。

第18节标题。本文中使用的段落标题仅为方便起见,不得修改其前面的规定。

第19条进一步的保险。债务人同意签署和交付被担保方不时合理要求的其他协议、文书和文件,并执行其他行为,以实现本专利担保协议和本文所述协议的目的。

第20条申述的存续本专利担保协议中包含的债务人的所有陈述和担保在本专利担保协议签署和交付后仍然有效,并应在信贷协议下的每一次借款之日重新作出。

兹证明,自上文第一次写明之日起,债务人已正式签署了本专利担保协议。

Alfi,Inc.
由以下人员提供: /s/彼得·博德斯
姓名: 彼得·博德斯
标题: 临时首席执行官

已接受并同意以上第一个日期的日期:
李航空航天公司

由以下人员提供: /S/James Lee
姓名: 詹姆斯·李
标题: 总统

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