美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据《条例》第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

如果8-K申请表的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的方框(看见2.一般指示A.2。如下所示)：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是一家新兴的成长型公司，用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

2022年4月12日，下午4：00之前于美国东部时间，Alfi，Inc.(“本公司”)与Lee AerSpace，Inc.(“贷款人”)订立信贷及担保协议(“信贷协议”)，根据该协议所载条款及条件，贷款人已向本公司提供一笔非循环信贷额度至到期日，本金总额最高达2,500,000美元。该贷款机构由一家实体全资拥有，该实体由本公司董事会主席詹姆斯·李持有多数股权并控制。李开复也是这家贷款机构的总裁。此外，李先生及贷款人合共实益拥有本公司目前已发行普通股(“普通股”)逾25%的股份。

2022年4月12日，列德根据信贷协议向本公司提供600,000美元。于到期日前，本公司可根据信贷协议额外借款1.9,000,000美元，并由贷款人全权酌情决定，但须受本公司根据信贷协议向贷款人要求该等额外资金、本公司在信贷协议及相关文件中陈述的准确性，以及信贷协议下并无违约发生及仍在继续的规限。

根据信贷协议借入的全部未偿还本金，连同不时未偿还的有关借款的所有应计及未付利息，将于(I)本公司完成债务或股权融资金额等于或大于4,000,000美元之日或(Ii)2023年4月12日到期应付，两者以较早者为准。根据信贷协议借入的未偿还本金在2022年10月12日之前的年利率为6%，其后的年利率为9%；但在发生违约事件时，截至2022年10月12日的所有借款将按3%的年利率增加利息。根据信贷协议借入的全部或部分未偿还本金可于任何时间预付，而无须支付罚款或溢价，惟该等预付款项必须连同支付截至预付日期为止的所有应计利息。根据信贷协议的条款，如此预付的本金不得再借入。

本公司所有信贷协议及所有相关文件均以本公司几乎所有资产(包括本公司所有个人财产、设备、账目、存货、知识产权、银行户口、证券户口、其他投资财产及本公司附属公司所有股本)的第一留置权作为抵押，不论现已拥有或其后收购。

信贷协议载有信贷协议所规定的交易类型及规模所惯用的声明及保证、违约事件及正面及负面契诺。消极契约包括，除某些例外情况外，对留置权、股息和其他限制性支付、根本性变化和资产出售及其他处置的限制。违约事件包括(除若干例外情况外)本公司未能支付根据信贷协议到期的本金或利息、本公司违反信贷协议或任何相关文件下的契诺、本公司在信贷协议或任何相关文件中作出的任何陈述或担保不准确、本公司无力偿债或若干最终判决对本公司不利。如发生任何违约事件且未获补救或豁免，则本公司在信贷协议下的所有债务可被宣布为即时到期及应付，而贷款人可行使信贷协议及相关文件项下抵押品的补救措施，包括抵押品的止赎。

关于信贷协议及信贷协议预期，本公司亦签署了以贷款人为受益人的非循环信贷额度票据、专利担保协议及商标担保协议，每项协议均载有信贷协议预期规模及类型的交易的惯常条款及条件。

此外，与信贷协议相关，并作为该协议的一项必要条件，本公司于2022年4月12日向贷款人发出认股权证，于2022年7月12日或之后及2025年4月12日(“到期日”)之前随时或不时购入最多1,250,000股普通股，行使价为每股普通股1.51美元。认股权证可按现金或按无现金基准行使，认股权证的行使价格受股票拆分、股票股息及类似公司行动的反摊薄调整所影响，但不适用于其他摊薄股权发行。认股权证还规定，如果在到期日六个月前的任何时间，公司决定在新的登记报表上登记任何普通股用于转售给出售股东的账户，则认股权证还规定了某些“搭载”登记权利给贷款人，但某些例外情况除外。

第1.01项所载的披露以上内容，包括关于信贷协议和相关文件，以及由此完成的交易，均纳入本第2.03条全文引用。

上文第1.01项中包含的有关认股权证的披露内容通过参考全文并入本第3.02项中。根据证券法第4(A)(2)条及/或规则D规则第506条，向贷款人发行认股权证以购买最多1,250,000股普通股获豁免遵守经修订的1933年证券法(“证券法”)的登记规定，因为交易并不涉及公开发售，而贷款人确认其为“认可投资者”，其收购证券的目的仅为投资目的，而非着眼于或转售与其任何分销有关的目的。认股权证及行使认股权证时可发行的普通股股份须受转让限制，而认股权证所载及于行使认股权证时可发行的代表普通股股份的证书将载有适当的图示，说明该等证券并未根据证券法登记，不得在未经登记或获豁免的情况下发售或出售。认股权证及行使认股权证时可发行的普通股股份并未根据证券法登记，如无登记或适用豁免登记要求，不得在美国发售或出售。

在本公司于2022年2月23日提交的8-K表格中披露，本公司已开始出售本公司前管理层促使本公司购买的位于迈阿密海滩的一套公寓(“公寓”)。2022年4月15日，该公司完成了该公寓的销售，总购买价约为110万美元。

(D)展品

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2022年4月18日