展品99.4
汤森路透
企业管治指引
ADOPTED 有效
A月 1, 2022
目录
| 1. |
一般信息 |
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| 2. |
董事会组成 |
1 | ||||
| 3. |
董事会职责 |
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| 4. |
大股东 |
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| 5. |
主席 |
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| 6. |
副主席 |
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| 7. |
引领独立董事 |
8 | ||||
| 8. |
公司秘书 |
8 | ||||
| 9. |
董事会委员会 |
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| 10. |
董事会和委员会会议 |
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| 11. |
董事薪酬 |
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| 12. |
费用的报销 |
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| 13. |
股份所有权准则 |
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| 14. |
“董事”定位与继续教育 |
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| 15. |
董事会接触管理层和顾问的权限 |
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| 16. |
绩效评估 |
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| 17. |
商业行为和道德准则 |
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| 18. |
禁止个人贷款 |
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| 19. |
赔偿和保险 |
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| 20. |
利益冲突 |
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| 21. |
联系董事会及其委员会 |
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汤森路透
企业管治指引
| 1. | 一般信息 |
汤森路透公司(The Thomson Reuters Corporation)董事会(The Board Of Thomson Reuters Corporation)认为，健全的公司治理实践对于公司及其子公司(统称为汤森路透)的福祉以及促进和保护其股东利益至关重要。董事会监督汤森路透治理系统的运作，部分是通过公司治理委员会的工作。
董事会采纳了这些准则，反映了汤森路透对高标准公司治理的承诺，以协助董事会根据适用法律和证券交易所规则和要求监督汤森路透的业务和事务管理。
董事会的基本职责是监督汤森路透的业务和事务的管理，以期为所有股东创造可持续的价值。董事会致力维持适当的公司管治制度、财务报告的内部控制及披露控制及程序，以确保向本公司股东及其他有关人士作出公平的报告(包括财务报告)为 及合乎道德及合法的公司行为。
董事会认为，汤森路透最好由一个独立于管理层的董事会提供服务，并且 董事会是知情和参与的。董事会还重视多样性可以给董事会和整个汤森路透带来的好处。多样性促进了不同观点和想法的融合，减少了群体思维， 改善了监督、决策和治理。
公司治理委员会将根据汤森路透的需要以及法律、监管和其他方面的发展，每年或更频繁地审查这些准则，并向董事会建议其认为必要和适当的修改。
| 2. | 董事会组成 |
| (a) | 董事会成员标准和多元化政策 |
公司治理委员会负责评估新董事的需求、新董事的首选经验和资历，以及董事会、其委员会、个人董事和候选人应具备的技能和能力。公司治理委员会推荐初始董事会成员候选人和重新提名的董事会成员。建议基于性格、诚信、判断力、技能、能力、商业经验、特定专业领域、业绩记录以及任何其他有助于提高董事会和整体业绩的因素。
汤森路透的业务和事务管理。多样性是这些其他属性之一，因为公司治理委员会认为，拥有一个多元化的董事会可以增强董事会的运营。虽然公司治理委员会专注于为董事会寻找最合格的候选人，但被提名人的多样性可能会在他或她的评估中得到有利的考虑。就本指南而言，多样性 包括商业经验、思想、风格、文化、性别、地理背景、种族、明显的少数群体、民族血统、原住民、宗教、性别认同和表达、性取向、残疾、年龄和其他个人特征。
在确定选举或连任候选人时，董事会 和公司治理委员会具体考虑董事会中女性代表的水平。董事会的目标是女性至少占董事会董事的30%。
每个董事必须了解汤森路透的主要运营和财务目标、计划和战略、财务状况和业绩，以及汤森路透相对于其主要竞争对手的业绩。
董事必须能够投入足够的时间履行他们的职责，而不承担会对董事会成员身份造成重大干扰或不相容的责任。改变主要职业的董事应向公司治理委员会提出建议，并在公司治理委员会认为适当的情况下辞去董事会职务。
| (b) | 董事独立自主 |
董事会的组成和程序旨在使其能够独立于管理层运作，并促进和保护所有股东的利益。审计委员会认为，除临时空缺期间外，至少应有大多数成员是独立的。
董事会决定董事是否独立。在确定独立性时，董事会依据《国家文书58-101》中适用的定义。披露企业管治常规和纽约证券交易所(NYSE)的上市标准。一般来说，独立的董事指的是董事会肯定地认定与汤森路透没有实质性关系的董事。在决定董事的独立性时，董事会会考虑所有相关的事实和情况，包括在正常业务过程中，汤森路透向一些独立董事有关联的公司提供服务，并接受这些公司的服务。
董事会每年审查所有董事的独立性，并公开披露其决定。董事 有持续义务通知
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他们的情况或关系发生任何重大变化，可能会影响董事会对其独立性的决定。
| (c) | 电路板尺寸 |
公司章程规定，董事会应由不少于5名成员和不超过20名成员组成。 董事会有效决策和委员会工作的规模可能会因董事会退休或预期退休而不时变化。公司治理委员会将定期就董事会的规模向董事会提出建议。
| (d) | 术语 |
所有董事均由选举或委任，直至下一届股东周年大会或直至他们辞职或其继任者选出或委任为止。
董事会认为不应为其 成员设定任期限制或强制退休年龄，因为这样的限制可能会剥夺汤森路透及其股东的贡献，这些成员能够随着时间的推移对汤森路透、其战略和业务运营形成宝贵的见解。
| (e) | 多数投票政策 |
如果董事未在股东大会(有争议的 会议除外)上获得过半数投票支持，则董事必须立即提交辞呈，并在董事会接受后生效。公司治理委员会将考虑董事的辞职提议，并向董事会提出是否接受该提议的建议。董事会将在没有特殊情况的情况下接受辞职，并在任何情况下必须在相关股东大会后90天内做出决定。递交辞呈的董事将不会参加公司治理委员会或董事会审议辞职的任何会议。董事会的决定将通过新闻稿迅速公布，并提供给多伦多证券交易所，如果辞职不被接受，新闻稿将全面说明做出该决定的原因。
| (f) | 董事会继任 |
公司治理委员会负责维护董事会的继任计划，以满足汤姆森路透社的需求和股东的利益。
| (g) | 在其他委员会及审计委员会的服务 |
董事会不认为其成员应被禁止在其他公共或私营公司的董事会任职，只要这些承诺有效
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他们作为董事会成员履行职责的能力不会受到实质性干扰，也不会与他们的能力相抵触。
董事必须在接受邀请进入另一家上市公司的董事会之前获得公司治理委员会主席的批准，或被公开反映为另一家上市公司的董事会成员。董事必须事先通知公司治理委员会主席，才能接受在非家族企业的营利性私人公司的董事会任职的邀请，或被公开反映为 被提名人。在任何一种情况下，董事必须表明公司的另一位董事是否也是另一家公司的董事会成员。
作为一般规则，董事不得加入由公司其他两名或两名以上董事担任的另一家上市公司的董事会(除非公司治理委员会或其主席另行批准)。
未经董事会事先批准，审计委员会成员不得在超过两家其他上市公司的审计委员会任职。
| 3. | 董事会职责 |
董事有责任诚实和真诚地行事，以期实现汤森路透的最佳利益。在履行其职责时，董事会负责以下事项：
| (a) | 首席执行官和高级管理人员的任命和监督 |
董事会任命并监督汤森路透 高级管理层的首席执行官和其他成员，批准他们的薪酬，并在适用法律允许的情况下，将日常工作汤森路透的运营。
审计委员会将确信，为首席执行干事和高级管理层其他成员的发展、评价和继任作出规定的程序已经到位。董事会保留了首席执行官的职位说明。
董事会将确信首席执行官和其他高级管理层成员的诚信，包括确认首席执行官和其他高级管理层成员在整个汤森路透保持诚信文化。
汤森路透多元化和包容性方法的一个关键组成部分是在全球范围内识别、发展和提升担任领导和高管职位的女性。
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| (b) | 战略规划与风险管理 |
董事会将确立并维护汤森路透的使命、价值观、长期战略目标、业绩目标和运营政策。在这方面，董事会将：
| • | 通过战略规划程序，并每年审查和批准一项战略计划，其中除其他外，考虑到企业的机会和风险； |
| • | 每年审查和批准与管理层共同制定的业务计划，其中包括严格但现实的目标； |
| • | 批准战略和运营政策，管理层将根据这些政策在资本支出、收购和处置、披露和沟通、财务和投资、风险管理、人力资源、财务报告内部控制、披露控制和程序以及管理信息系统方面开展工作； |
| • | 设定年度公司和管理层业绩目标； |
| • | 确认已建立系统以确定汤森路透及其业务面临的主要风险，并确认已建立适当的程序和系统来监控、缓解和管理此类风险；以及 |
| • | 确认汤森路透及其业务处理和遵守适用的法律、法规、公司、证券和其他合规事宜的流程已经到位。 |
| (c) | 财务报告与管理 |
董事会将：
| • | 审查和监督汤森路透在遵守适用审计、会计和财务报告要求方面的诚信； |
| • | 批准年度财务报表及相关管理层的讨论和分析； |
| • | 批准年度运营计划； |
| • | 确认汤森路透内部控制和管理信息系统的完整性； |
| • | 批准汤森路透的股息政策；以及 |
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| • | 根据既定的战略、计划、预算和目标审查运营和财务业绩结果。 |
| (d) | 信息披露与沟通 |
董事会将确信，关于公开披露和限制内部人士交易的适当政策和程序已经到位。在这方面，董事会将定期审查汤森路透公司披露政策，并将确认已制定程序，按照汤森路透的及时披露义务披露所有重大信息，并防止市场滥用，无论是通过选择性地向分析师、机构投资者、市场专业人士和其他人披露重大信息还是其他方式。
| (e) | 环境、社会和治理(ESG？) |
董事会将：
| • | 开发汤森路透的公司治理方法，包括建立与公司治理相关的、专门适用于汤森路透的适当原则和指导方针，以及促进董事会独立性的做法； |
| • | 审查和监督汤森路透对ESG的整体方法及其与公司长期业务战略的一致性； |
| • | 设立委员会并批准各自的章程和授权给每个委员会的权限； |
| • | 建立适当的程序，定期评价审计委员会及其委员会的成效； |
| • | 批准董事的提名； |
| • | 审查董事薪酬的充分性和形式，以确认其具有竞争力，并根据适用情况对董事作为董事或一个或多个董事会委员会成员所涉及的责任、时间承诺和风险进行适当补偿； |
| • | 安排非管理层董事在管理层不在场的情况下至少每季度召开一次会议，并安排独立董事至少每年召开一次会议；以及 |
| • | 确保为其及其委员会的有效运作提供足够的资金。 |
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| (f) | 遵守汤森路透信托原则 |
董事会将确信汤森路透遵守并坚持汤森路透信托原则。
| (g) | 对某些其他事宜的批准 |
董事会必须自行批准董事会根据适用公司法不可转授的事宜，包括(其中包括)发行证券(以董事会授权的方式及条款除外)、宣布派息、购回或赎回股份，以及与采纳、废除或修订本公司章程有关的事宜。董事会还可以保留批准某些事项的权利，尽管汤森路透的业务管理权已被授予高级管理层。
| 4. | 大股东 |
截至本文发布之日，伍德布里奇有限公司(Woodbridge Company Limited)是该公司的主要股东，该公司是一家私人公司，是已故第一任舰队第一任汤姆森勋爵家族成员的主要投资工具。伍德布里奇的主要投资是对该公司的投资。它积极监控汤森路透作为主要股东。在与汤森路透的合作中，Woodbridge主要专注于以下事项：
| • | 公司治理，包括董事会的效力； |
| • | 首席执行官和其他高级管理层成员的任命和相关继任规划。 |
| • | 汤森路透长期业务战略的制定和实施评估； |
| • | 资本战略。 |
通过对本公司的大量股权投资，Woodbridge认为其作为股东的利益与所有其他股东的利益保持一致。
| 5. | 主席 |
董事会每年将从其成员中选出一名不是首席执行官或高级管理层成员的主席。
主席主要负责监督董事会的运作和事务。董事会维持主席的职位说明。
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| 6. | 副主席 |
董事会每年可从其成员中选出一名或多名非首席执行官的副主席或其他高级管理层成员。
任何副主席均有责任协助主席履行其职责，并履行董事会要求的其他职责。
| 7. | 引领独立董事 |
董事会可每年从已确定独立的成员中选举一名独立首席董事。
| 8. | 公司秘书 |
董事会将任命一名个人担任公司秘书。
公司秘书负责协助主席、任何副主席及独立董事首席董事管理董事会的运作及事务，并执行主席、任何副主席、独立董事首席董事或董事会或其任何委员会要求的额外职责。公司秘书直接向董事长和任何副主席汇报。
| 9. | 董事会委员会 |
| (a) | 一般信息 |
董事会直接及透过以下委员会及其可能不时设立的其他委员会履行其职责：审核委员会、企业管治委员会、人力资源委员会及风险委员会。
| (b) | 作文 |
所有委员会均只由非管理层成员的董事组成，并由董事会根据公司管治委员会的推荐选出。汤森路透认为，与Woodbridge有关联的董事在审计委员会以外的委员会任职是合适的，董事会已批准该公司依赖纽约证券交易所上市标准中的受控公司豁免来这样做。
董事会还寻求在其委员会成员和董事会领导角色方面保持多样性，并在为董事会及其委员会分配主席角色时考虑多样性。
审计委员会成员必须是独立的，并须遵守附加要求，即他们不得 (I)直接或间接接受汤森路透的任何咨询、咨询或其他补偿费，
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董事和委员会费用以及养老金或之前服务的其他形式的递延补偿(前提是此类补偿不以继续服务为条件)，或(Ii)成为(br}汤森路透的关联人(在适用法律的含义内))。审计委员会的每一名成员都必须具备财务知识(在适用法律的范围内)。
在确定与伍德布里奇没有关联的人力资源委员会成员的独立性时，董事会还应考虑与确定董事是否与公司有重大关系的所有因素，该关系对于董事在人力资源委员会成员职责方面独立于管理层的能力至关重要，包括但不限于董事薪酬的来源以及董事是否与公司有关联。
| (c) | 椅子 |
审计委员会、公司治理委员会、人力资源委员会和风险委员会分别由董事会根据公司治理委员会的推荐挑选的董事担任主席。每个委员会的主席负责确定委员会会议的议程、频率和进行情况。董事会维护委员会主席的职位说明。
| (d) | 特许经营 |
每个委员会都有自己的章程，规定了其职责、成员资格、罢免和任命委员会成员的程序以及向董事会报告。委员会本身及公司管治委员会每年都会审阅各委员会的章程，并向董事会提供有关年度审阅的最新资料。每一份宪章的副本都发布在汤森路透的网站上。
| 10. | 董事会和委员会会议 |
| (a) | 排程 |
董事会会议提前安排在全年适当的时间间隔举行。除了定期安排的董事会会议 外，为满足汤森路透的特定需求，董事会可随时在适当通知下召开额外的董事会会议。董事会也可不时以一致书面同意的方式采取行动。董事会会议可由董事长、任何副主席、首席执行官或任何两名董事召开。
每个委员会根据其确定的履行职责所需的频率召开会议。任何委员会的会议均可由委员会主席或任何其他成员、主席、任何副主席、行政总裁或公司秘书召开。
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董事会会议以主席决定的方式和地点或虚拟方式举行，每个委员会的会议以委员会主席决定的方式和地点或虚拟方式举行。董事会一般每年至少在汤森路透业务之一的办公室召开一次会议，以便董事与运营管理层会面，并加深对特定业务集团的了解。
| (b) | 议程 |
董事长在与任何副主席、任何独立首席执行官、其他董事、公司秘书和首席执行官协商后制定每次董事会会议的议程。任何董事都可以提出列入议程的项目，或在任何董事会会议上提出不在该会议议程上的议题。
委员会主席确定每次委员会会议的议程。任何委员会成员均可提出列入议程的项目，或在任何委员会会议上提出不在会议议程上的议题。
| (c) | 非管理层和独立董事会议 |
为促进董事会的独立性，非管理层 董事在管理层不在场的情况下，在每次定期安排的董事会会议期间举行集体会议。在适当的其他时间，非管理层董事也可以在管理层不在场的情况下开会。任何副主席、任何独立董事首席执行官或公司治理委员会主席都将主持这些会议，并在采取适当或必要行动的范围内向管理层通报会议的实质内容。在没有管理层或非独立董事出席的每一次定期董事会会议上，独立董事作为一个小组单独开会。任何独立董事首席执行官(或如果尚未当选，则由公司治理委员会主席主持)主持这些会议，并在采取适当或必要行动的范围内向主席通报这些会议的实质内容。
| (d) | 信息的分发 |
对于董事会了解业务及其会议议程非常重要的信息会在董事会开会前分发给董事会。敏感议题可以在不事先分发书面材料的情况下在会议上讨论，也可以在会议上讨论。董事会定期收到关于汤森路透经营活动的报告，以及关于某些非运营事项的报告，包括公司治理、税务、信息安全、养老金和财务事项。汤森路透利用董事的董事会门户，该门户用于分发信息，并促进董事之间以及董事与汤森路透高级管理层之间的沟通。
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| (e) | 筹备、出席和参与 |
各董事应为董事会及其所属委员会的所有会议作好充分准备并出席会议。董事不能亲自出席董事会或委员会会议的，可以通过电话、电话会议、视频会议或远程呈现的方式参加。
| (f) | 程序 |
董事会会议程序由董事长决定，除非公司章程或董事会决议另有规定。
委员会会议的程序由委员会主席决定，除非公司的章程或委员会或董事会的决议另有规定。
| 11. | 董事薪酬 |
公司董事薪酬旨在吸引和留住才华横溢、尽职尽责、经验丰富的董事 。董事会认为，考虑到汤森路透的规模和复杂性，董事必须获得竞争性薪酬。公司治理委员会负责审查董事薪酬，以确保 具有竞争力，并与有效的董事相关的责任、时间承诺和风险保持一致，并为此定期审查市场上的董事薪酬。
非管理董事(主席除外)须收取以递延股份单位支付的指定 部分年度聘用金，并可选择以递延股份单位、本公司普通股或现金(或两者的组合)的形式收取年度聘用金的剩余部分。 强制性股本部分将由公司治理委员会设立。如果董事选择以普通股的形式获得其年度定金或其他报酬的任何部分，该金额(扣除预扣税) 将用于在公开市场上购买普通股。如果董事选择接受递延单位，代表普通股价值的单位将根据股票的市值记入董事的账户。递延股份 单位在董事会服务终止后支付给董事。支付将以普通股或现金(扣除预扣税后的净值)普通股的市值为基础。递延股份单位还根据公司普通股支付的股息名义等价物积累额外单位 。董事会认为，本公司的董事薪酬安排进一步使董事的利益与其他股东的利益保持一致。
董事长、任何副董事长和任何独立首席董事都会获得每年的聘用费。首席执行官 不会因充当董事而获得额外薪酬。
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| 12. | 费用的报销 |
汤森路透向董事报销合理的出差和自掏腰包与董事职务有关的费用。公司治理委员会定期审查提交报销的费用。
| 13. | 股份所有权准则 |
董事会认为，董事和高级管理人员拥有有意义的股份符合汤森路透的最佳利益，因为这进一步使董事和高级管理人员的利益与其股东的利益保持一致。
| (a) | 董事 |
非管理董事须于首次当选或获委任为董事会成员之日起五年内，持有本公司普通股及/或价值至少相等于年度董事聘用金三倍的递延股份单位。
| (b) | 高级行政主任 |
行政总裁须持有本公司普通股及/或价值至少相等于其年度基本薪金六倍的递延股份单位。本公司其他高级行政人员须持有本公司普通股及/或递延股份单位，其价值相当于其 年度基本工资的倍数，视乎他们在本公司的职位而定。
本公司行政总裁及其他行政人员并无遵守股权指引的最后期限。然而，他们被要求保留他们通过行使期权和归属受限股份单位而获得的公司普通股的特定百分比(在适用税后 预扣)，直到他们达到股份所有权指导方针。目前，首席执行官必须保留他或她收购的公司普通股的100%，公司的其他高管必须保留他们收购的公司普通股的50%，直到他们达到股份所有权准则。
| 14. | “董事”定位与继续教育 |
新董事将收到介绍汤森路透业务、公司治理结构以及相关政策和信息的介绍材料。新董事还与董事长、任何副董事长、任何独立董事首席执行官、首席执行官和首席财务官以及其他高管举行会议，其中包括汤森路透主要业务的负责人。新任董事上任初期，有机会参观主要设施，并与营运管理人员会面。
- 12 -
公司治理委员会负责确认已制定程序并提供资源，为董事提供适当的继续教育机会。董事们可以参加继续教育项目，费用由汤森路透支付。
| 15. | 董事会接触管理层和顾问的权限 |
董事会可以完全接触汤森路透管理层的成员，并鼓励董事直接向管理层提出任何问题或关切。董事会及其委员会可邀请任何高级管理层成员、雇员、外部顾问或其他人士出席或报告他们的任何会议。
在执行其职责时，董事会及其任何委员会可随时保留一名外部顾问，费用由汤森路透承担，并有权决定顾问的费用和其他保留条款。个别董事可保留一名外部顾问，费用由汤森路透支付，但须事先通知公司治理委员会。
| 16. | 绩效评估 |
董事会透过企业管治委员会采取行动，每年检讨董事会及各董事会委员会履行职责及职责的成效。公司治理委员会年度审查和评估的形式可能每年有所不同，但旨在征求对 主席、任何副主席、任何独立董事首席执行官、每个董事会委员会主席和个别董事的建设性反馈。
| 17. | 商业行为和道德准则 |
董事会通过了《商业行为和道德守则》。董事会期望汤姆森路透社的所有董事、高级管理人员和员工按照最高道德标准行事，并遵守本准则。任何董事或高管守则的豁免只能由董事会或其一个委员会作出，并将在法律、法规或证券交易所规则和要求所要求的范围内由汤森路透披露。
| 18. | 禁止个人贷款 |
汤森路透不会以个人贷款的形式向任何董事或高管发放或维持信贷、安排信贷展期或续签信贷展期。
| 19. | 赔偿和保险 |
董事在适用法律和法规允许的范围内得到公司的赔偿。
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公司为其董事和高级管理人员的利益提供保险，以承担他们所承担的任何责任。保险的金额和条款取决于当时的市场条件和惯例，目的是充分保护董事和高级管理人员免受此类责任。
| 20. | 利益冲突 |
每个董事都必须通知董事会他或她可能与汤森路透存在任何潜在或实际的利益冲突 。汤森路透关于利益冲突的政策反映在向董事会提供的准则、这些指导方针和补充指导中。董事如在董事会或委员会讨论的事项中有利益冲突， 不得接收或审查与冲突议题领域有关的任何书面材料，亦不得出席讨论此事的会议的任何部分或参与就事项进行的任何表决，除非董事会或适用委员会已明确认为他或她这样做是合适的。如果董事存在重大、持续且不可调和的冲突，则自愿退出董事会或利益冲突可能是合适的或必需的。
为避免潜在的利益冲突，公司高级管理人员不得担任董事会成员，也不得担任雇用公司董事的公司或机构的受托人。
| 21. | 联系董事会及其委员会 |
董事会欢迎本公司股东的意见和意见。您可以写信给公司秘书联系董事会或其委员会的一名或多名成员，地址为：
汤森路透公司董事会
首席法律官兼公司秘书C/o Thomas Kim
汤森路透公司
湾街333 300号套房
安大略省多伦多M5H 2R2
加拿大
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