与美国证券交易委员会于April 18, 2022

注册号码333-261491

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后的第1号修正案至

表格S-8

根据1933年《证券法》的注册声明

天睿祥有限公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

香港北三环19号11楼1106室

北京市朝阳区人大代表Republic of China

(010) 87529554

(主要行政办公室地址)(邮编 代码)

天睿祥有限公司2021年绩效激励计划

(图则全称)

科林环球公司。

东42街122号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

(送达代理人的姓名或名称及地址)

800-221-0102

(代理商的电话号码，包括区号，用于服务 )

复制到：

应Li先生。

丽莎·福尔希特，Esq.

亨特·陶布曼·费希尔和Li，有限责任公司

华尔街48号，1100套房
纽约，NY 10005
212-530-2206

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

解释性说明

现将生效后的第1号修正案 提交，以修订天睿祥有限公司(“本公司”)于2021年12月3日提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的S-8表格注册说明书(第333-261491号文件) ，以便在现修订的注册说明书第一部分中加入根据1933年证券法(“证券法”)F-3表格第I部分的要求编制的“重新发售招股说明书”。根据表格S-8的指示C，回购章程未来可用于连续或延迟地回购和转售我们的A类普通股 ，该A类普通股根据证券法被视为“控制证券”，并且已经或将由在回购招股说明书中被点名为 的出售股东根据授予 或根据天睿祥有限公司2021年业绩激励计划(“计划”)授予的奖励而获得，且该股东正在或可能被视为，《证券法》第405条规定的含义中所规定的“关联公司”。此类出售股东可根据本计划重新要约或转售他们可能获得的全部、部分或全部股份。根据证券法第424(B)条，吾等可不时在重新发售招股说明书中补充额外出售股东的姓名及/或A类普通股(如有)的金额，以供该等出售股东在知悉该等资料后再发售或转售 。纳入该等股份并不一定代表 目前有意出售任何或全部该等A类普通股。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

项目1.图则资料。*

项目2.登记人信息和员工计划年度信息。*

再发售招股说明书

140万股A类普通股

天睿祥有限公司

此回购招股说明书涉及1,400,000股A类普通股，每股面值0.001美元(“A类普通股”)，可由本回购招股说明书中所述的某些出售股东(“出售股东”)不时进行再发售或转售，所有这些股东均被视为我们的“联属公司”，该术语在1933年证券法(经修订)(“证券法”)下的规则405中定义，并且已经或将被收购。根据本公司董事会于2021年12月2日通过的《天睿祥有限公司2021年业绩激励计划》(以下简称《计划》)。

出售股东可不时在买卖A类普通股的任何证券交易所、市场或交易设施，或以私下交易方式，出售、转让或以其他方式处置其任何或全部A类普通股。这些处置可以按固定价格、按销售时的现行市场价格、按与当时的市场价格相关的价格、按销售时确定的不同价格或按协商价格进行。我们不会收到出售股东出售或以其他方式处置A类普通股的任何收益。

我们的A类普通股在 纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是“TIRX”。

我们是根据适用的美国证券法定义的“新兴成长型公司” ，符合降低上市公司报告要求的资格。

投资我们的证券涉及高风险。有关您在投资我们证券时应考虑的风险的讨论，请参阅本再发行招股说明书第20页开始的题为“风险因素”的章节。

我们是在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是中国运营公司。作为一家本身并无实质业务的控股公司，吾等透过我们在中国的附属公司及浙江天瑞祥保险经纪有限公司(一间根据中国法律成立的有限责任公司(“VIE”或“天瑞祥保险经纪”))及其于中国的附属公司进行业务。我们通过某些合同安排(“VIE协议”)控制和获得VIE及其子公司的经济利益，这种结构 给投资者带来了独特的风险。本次发行我们发行的A类普通股是我们境外控股公司的股份，而不是VIE或其子公司在中国的股份。VIE结构用于复制外国对中国公司的投资 中国法律禁止外国直接投资运营公司。有关VIE协议的说明，请参阅“招股说明书 摘要-我们的公司结构-WFOE、VIE和VIE股东之间的VIE协议”。由于我们使用VIE结构，您可能永远不会直接持有VIE或其子公司的股权。

由于吾等并无直接持有VIE或其附属公司的股权 ，故吾等须受中国法律法规解释及应用的风险及不确定因素影响，包括但不限于对透过特殊目的载体在海外上市的中国公司的监管审查，以及我们的中国全资附属公司、VIE及VIE股东之间VIE协议的有效性及执行情况。我们还面临中国政府未来在这方面的任何行动的风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化，我们A类普通股的价值可能会大幅贬值 或变得一文不值。见《风险因素--与中国做生意有关的风险》。

我们的总部设在中国，存在一定的法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊其辞且不确定，因此，这些风险可能导致VIE及其子公司的运营发生重大变化、我们A类普通股的价值大幅贬值或完全损失，或者我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力受到完全阻碍。近日，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，采取了一系列监管行动并发布声明，规范中国的业务经营，包括打击证券市场非法活动，采取 扩大网络安全审查范围的新措施，以及加大反垄断执法力度。截至 本次招股说明书发布之日，吾等、吾等子公司以及VIE及其子公司尚未参与任何中国监管机构发起的任何调查或网络安全审查，也未收到任何询问、通知或制裁。经我们的中国法律顾问确认，截至本次招股说明书发布之日，我们不受中国网信办或中国民航总局根据2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》进行的网络安全审查或网络数据安全审查，如果《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《安全管理草案》)按建议通过，我们预计也不会受到审查。由于我们和中国经营实体目前没有超过一百万的用户个人信息，并且预计我们或中国经营实体在可预见的未来不会收集超过一百万的用户个人信息, 我们了解，否则可能会使我们受到网络安全审查措施的影响。如果安全管理草案按建议颁布，我们和中国运营实体也不会受到CAC的网络数据安全审查，因为我们和中国运营实体目前没有超过100万的 用户个人信息，不收集影响或可能影响国家安全的数据，我们预计在可预见的未来，我们或中国运营实体不会收集超过100万影响或可能影响国家安全的用户个人信息或数据，我们理解这可能会使我们或中国运营实体受到安全管理草案的约束。然而，对于网络安全审查办法和安全管理办法草案将如何解释或实施，以及包括中国民航总局在内的中国监管机构是否可能采用新的法律、法规、规则或与网络安全审查办法和安全管理办法草案相关的详细实施和解释，仍存在不确定性。 参见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-最近网信办对中国数据安全的更大监督，特别是对寻求在外汇上市的公司，可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。”

据吾等中国法律顾问称，中国并无相关法律或法规明确要求吾等境外上市须经中国证监会批准。 截至本再发行招股说明书日期，吾等、吾等附属公司及VIE及其附属公司并未收到中国证监会或任何其他中国政府机关对吾等境外上市的任何查询、通知、警告或处分。 由于该等声明及监管行动是新公布的，因此尚未发布官方指引及相关实施细则 。这种修改或新的法律法规对我们子公司和VIE的日常业务、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所上市的潜在影响是高度不确定的。全国人民代表大会常务委员会(“SCNPC”)或中国监管机构未来可能颁布 法律、法规或实施细则，要求我们、我们的子公司或VIE在美国上市前必须获得中国监管机构的批准 。

截至本次回购招股说明书之日，公司将公开发行所得款项共计25,068,210美元转让给其子公司和VIE，而没有现金或其他 资产从其子公司或VIE转让给公司。有关现金如何在我们、我们的子公司和VIE之间转移的详细讨论，请参阅“招股说明书摘要-我们的公司、我们的子公司和VIE之间的资产转移”。我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息 。根据开曼群岛法律，本公司可从溢利或 股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如支付股息会导致本公司无法 偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。倘若吾等日后决定派发股息，而本公司作为控股公司并无可用利润或股份溢价，吾等将依赖我们的香港附属公司TRX HK(将依赖我们的中国直接附属公司或WFOE支付股息)或WFOE(将依赖VIE根据VIE协议向VIE支付根据独家业务合作协议向VIE提供的服务)的款项。然而，VIE协议尚未在法庭上经过测试，可能无法有效地提供对VIE的控制，并且由于中国法律法规的解释和应用的不确定性，我们面临风险。有关我们根据VIE协议与VIE结算金额的能力的限制和限制，请参阅“风险因素-与我们公司结构相关的风险”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对此回购招股说明书的充分性或准确性做出判断。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2022年4月18日的再发售招股说明书

目录

除本招股说明书中所包含的信息外，我们和出售股东均未授权其他任何人向您提供不同或其他信息。 我们和出售股东对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们和出售股票的股东不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。本回购招股说明书中包含的信息仅在回购招股说明书或本回购招股说明书中所述的其他日期为止才是准确的，我们的业务、财务状况、经营结果和/或 前景可能在该日期后发生了变化。您还应阅读本重新发售招股说明书以及《在哪里可以找到更多信息》和《通过引用并入文件》中所述的其他信息。

本再发行招股说明书可不时补充 以添加、更新或更改本再发行招股说明书中的信息。本再要约招股说明书 中包含的任何陈述将被视为在本再要约招股说明书中被修改或取代，前提是再要约招股说明书附录中包含的陈述修改或取代该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的招股说明书的一部分，而任何如此被取代的陈述将被视为不构成本再要约招股说明书的一部分。

对于美国以外的投资者：我们没有，出售股东也没有采取任何行动，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本回购招股说明书。在美国以外拥有本再发行招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发售本招股说明书所涵盖的证券和在美国境外分发本再发售招股说明书有关的任何限制。

常用定义术语

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及：

有关前瞻性陈述的警告说明

本再发行招股说明书和我们的美国证券交易委员会申报文件通过引用并入本再发行招股说明书中，包含或通过引用并入符合《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第21E节的 含义的前瞻性表述。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测，任何有关未来营运的计划、策略和管理目标的陈述， 任何有关拟议的新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述， 任何有关管理层的信念、目标、策略、意图和目的的陈述，以及任何与上述任何事项有关的假设陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“ ”、“继续”、“将”和“将”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。我们不能保证我们 真的会实现计划、意图, 或我们的前瞻性陈述中表达的期望，您不应过度依赖这些陈述。有许多重要因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表明或暗示的结果大相径庭。这些重要因素包括在本再发售招股说明书、适用招股说明书附录及任何免费撰写的招股说明书中以引用方式包含或并入的“风险因素” 标题下讨论的因素。 我们可授权在与特定发售有关的情况下使用。这些因素以及本招股说明书中作出的其他警示性声明应被理解为适用于所有相关前瞻性陈述，无论这些前瞻性陈述何时出现在本招股说明书中。 除非法律另有要求，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因。

招股说明书 摘要

我们的公司结构

我们是在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是中国运营公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们通过我们在中国的子公司和我们的可变利益实体(VIE)及其在中国的子公司来开展业务。我们通过VIE协议控制和获得VIE及其子公司的经济利益，其结构涉及投资者的独特风险。我们本次发行的A类普通股是我们境外控股公司的股份，而不是VIE或其子公司在中国的股份 。VIE结构用于复制外国对中国公司的投资，中国法律禁止外国对运营公司进行直接投资。有关VIE协议的说明，请参阅“-VIE、VIE和VIE股东之间的VIE协议”。由于我们使用VIE结构，您可能永远不会直接持有VIE或其子公司的股权。

VIE协议是由WFOE、VIE和VIE的股东签订的，包括

股权质押协议、股份出售和独家选择权购买协议、代理协议和独家业务合作及服务协议。 VIE协议使我们能够(I)执行对VIE的控制，(Ii)获得VIE的几乎所有经济利益， 和(Iii)在中华人民共和国法律允许的情况下和在中国法律允许的范围内，拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。见“WFOE、VIE和VIE股东之间的VIE协议”。

下图说明了我们的公司 结构，包括我们的重要子公司、VIE和VIE的子公司，截至本招股说明书之日：

WFOE、VIE和VIE股东之间的VIE协议

我们和我们的子公司均不拥有TRX ZJ的任何股权。相反，我们通过一系列合同安排控制并获得TRX ZJ业务运营的经济效益。WFOE、TRX ZJ和TRX ZJ的唯一股东WDZG Consulting(“TRX ZJ股东”)， 于2019年5月20日签订了一系列合同安排，也称为VIE协议。VIE协议旨在向WFOE提供在所有重要方面与其作为TRX ZJ的唯一股权持有人将拥有的权力、权利和义务相同的权力、权利和义务，包括绝对控制权以及对TRX ZJ的资产、财产和收入的权利。

根据独家 业务合作及服务协议，TRX ZJ有责任向WFOE支付约相等于TRX ZJ扣除所需中国法定准备金后的净收益的服务费。

下面详细介绍每项VIE协议 ：

独家业务合作和服务 协议

根据TRX ZJ、WFOE和TRX ZJ股东之间的独家业务合作和服务协议，WFOE利用其在技术、人力资源和信息方面的优势，独家为TRX ZJ提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、 咨询服务、智力服务和其他管理服务。此外，TRX ZJ授予WFOE不可撤销的 独家选择权，可按中国法律允许的最低收购价从TRX ZJ购买其任何或全部资产。 如果WFOE行使该选择权，双方应签订单独的资产转让或类似协议。对于WFOE根据本协议向TRX ZJ提供的服务，WFOE有权收取服务费，计算方法是提供服务的时间乘以相应的费率、WFOE董事会根据WFOE提供的服务的价值和TRX ZJ不时确定的实际收入确定的服务费或比例的加数，这大约等于TRX ZJ扣除所需中国法定准备金后的净收入。

独家业务 合作与服务协议有效期为20年，只有当一方违约或进入清算程序(自愿或强制)，或被政府 当局禁止开展业务时，该协议才能提前终止。WFOE有权通过向TRX ZJ提供书面通知来续签协议。

根据独家业务合作与服务协议的条款，德尔福ZJ的首席执行官Mr.Wang目前正在管理德尔福ZJ。 WFOE拥有与德尔福ZJ的管理相关的绝对权力，包括但不限于关于费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。本公司的审计委员会被要求提前审查和批准任何关联方交易，包括涉及WFOE或TRX ZJ的交易。

股权质押协议

根据WFOE、TRX ZJ和TRX ZJ股东之间的股权质押协议，TRX ZJ股东将其在TRX ZJ的所有股权质押给WFOE，以保证TRX ZJ履行独家业务合作和服务协议项下的义务。根据股权质押协议的条款，倘若TRX ZJ或TRX ZJ股东违反各自于独家业务合作及服务协议项下的合约义务，WFOE作为质权人将有权享有若干权利，包括但不限于收取质押股权所产生股息的权利。TRX ZJ股东亦同意，如股权质押协议所载，于发生任何违约事件时，WFOE有权根据适用的中国法律处置质押股权 。TRX ZJ股东进一步同意不会出售质押股权或采取任何可能损害WFOE利益的行动。

股权质押协议在独家业务合作和服务协议项下的所有到期付款由 天合ZJ支付之前有效。WFOE应在TRX ZJ全额支付独家业务合作和服务协议项下的应付费用后，取消或终止股权质押协议。

股权质押协议的目的是(1)保证TRX ZJ履行独家业务合作和服务协议项下的义务，(2)确保TRX ZJ股东不会转让或转让质押的股权， 或在未经WFOE事先书面同意的情况下制造或允许任何可能损害WFOE利益的产权负担，以及(3)提供对TRX ZJ的 WFOE控制权。如果TRX ZJ违反独家业务合作和服务协议项下的合同义务，WFOE将有权取消TRX ZJ股东在TRX ZJ的股权的赎回权，并可(1)行使其购买或指定第三方购买其在TRX ZJ的部分或全部股权的选择权，WFOE可在收购TRX ZJ的所有股权后终止 VIE协议，或与WFOE指定的第三方组成新的VIE结构； 或(2)处置质押股权，并在出售后优先获得偿付，在此情况下，VIE结构将终止 。

股份出售和购买协议的独家选择权

根据股份出售及独家购股权协议，TRX ZJ股东在中国法律许可的范围内，不可撤销地授予WFOE(或其指定人)一次或多次于任何时间购买其于TRX ZJ的部分或全部股权的独家选择权。 期权价格相等于TRX ZJ股东的实缴资本，但须受适用的中国法律及法规所规定的任何评估或限制所规限。截至本次回购招股说明书之日，如果WFOE行使该期权，将向所有TRX ZJ股东支付的期权总价为人民币1元，或法律允许的最低金额。如果TRX ZJ股东向TRX ZJ追加出资，包括在TRX ZJ收到公开发行收益后增加注册资本的情况下，期权购买价格将增加 。

根据股份出售及独家选择权购买协议，WFOE可在任何情况下，在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，在任何情况下购买或让其指定人购买TRX ZJ的全部或部分股东股权。股份出售及独家选择权购买协议，连同股权质押协议、独家业务合作及服务协议及代理协议，使WFOE能够对TRX ZJ行使有效控制权。

股份出售和 独家购买选择权协议的有效期为20年，只有在一方违约的情况下才能终止，并且可以在WFOE选举时续签。

代理协议

根据代理协议，TRX ZJ股东授权WFOE就其作为股东的所有权利作为其独家代理和代理人行事， 包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使股东根据中国法律和TRX ZJ的公司章程有权享有的所有股东权利，包括投票权，包括但不限于出售、转让或质押或处置部分或全部股份；以及(C)代表股东指定和任命董事的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理成员。

代理协议的期限与股份出售及独家认购权协议的期限相同。代理协议自代理协议签署之日起不可撤销并持续有效，只要TRX ZJ股东为本公司股东即可。

与我们的公司结构和VIE协议相关的风险

由于吾等并无直接持有VIE及其附属公司的股权 ，因此我们会受到中国法律法规解释及应用的风险及不确定因素影响，包括但不限于对中国公司透过特殊目的工具在海外上市的监管审查，以及WFOE、TRX ZJ及TRX ZJ股东之间VIE协议的有效性及执行情况。中国政府未来在这方面采取的任何行动都可能导致VIE结构失效，这可能会导致我们的业务发生重大变化，我们A类普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值，因此我们也会受到风险和不确定性的影响。

VIE协议在提供运营控制方面可能无法作为直接所有权 有效。例如，TRX ZJ和TRX ZJ股东可能会违反其与WFOE的VIE协议 ，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们 利益的行动。TRX ZJ股东的行为可能不符合本公司的最佳利益，也可能无法履行这些合同规定的义务。 在我们打算通过与TRX ZJ签订的VIE协议经营部分业务的整个期间，此类风险都存在。如果TRX ZJ或TRX ZJ股东未能履行各自在VIE协议下的义务，我们 可能不得不产生巨额成本并花费额外资源来执行该等安排。此外，即使采取法律行动来强制执行此类安排，中国法院是否承认或执行美国法院对我们或基于美国证券法或任何州的民事责任条款的此类个人的判决 也存在不确定性。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们依赖与VIE实体TRX ZJ及其股东签订的VIE协议来开展我们的中国业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。”和“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-VIE或其股东未能履行VIE协议项下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。”在我们最新的20-F表格年度报告中。

我们的总部设在中国，存在一定的法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊其辞且不确定，因此，这些风险可能导致VIE及其子公司的运营发生重大变化，我们A类普通股的价值大幅贬值，或我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，采取了一系列的监管行动和声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，采取新的 措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。截至本招股说明书发布之日，吾等、吾等子公司以及VIE及其子公司尚未参与任何中国监管机构发起的有关网络安全的调查 ，也未收到任何询问、通知或制裁。正如我们的中国法律顾问所确认的，我们不受CAC网络安全审查措施的网络安全审查，因为我们目前没有超过100万的用户个人信息，并且预计我们在可预见的未来不会收集超过100万用户的个人信息 ，我们知道这可能会使我们受到网络安全审查措施的影响。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险 -中国政府对我们开展业务的方式有很大影响，可能随时干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务发生实质性变化, 严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们A类普通股的价值大幅下降或一文不值。据吾等中国律师表示，中国并无相关法律或法规明确要求吾等在境外上市须征得中国证券监督管理委员会批准。截至本次招股说明书发布之日，吾等、吾等子公司以及VIE及其子公司尚未收到中国证券监督管理委员会或任何其他中国政府部门对吾等境外上市的任何查询、通知、警告或处罚。然而，由于这些 声明和监管行动是新发布的，因此尚未发布官方指导和相关实施细则。 这些修改或新的法律法规将对我们子公司和VIE的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所上市的潜在影响有何潜在影响，这一点非常不确定。SCNPC或中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施细则，要求我们、我们的子公司或VIE在美国上市必须获得中国当局的监管批准。如果我们没有收到或保持批准，或无意中得出结论认为不需要这种批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或禁止我们进行发行的命令，这些风险可能导致我们的业务和我们A类普通股的价值发生重大不利变化 , 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

此外，如果美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)从2021年开始连续三年无法检查我们的审计师，根据《外国公司问责控股法案》，我们的A类普通股可能被禁止在国家交易所交易。我们的审计师 RBSM LLP总部位于纽约，并定期接受PCAOB的检查，最后一次检查是在2021年7月。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司问责法》，如果美国众议院通过并签署成为法律，外国公司遵守PCAOB审计的时间将从连续三年减少到连续两年，从而缩短触发交易禁令的时间。

2021年11月5日，美国证券交易委员会根据《追究外国公司责任法案》批准了PCAOB的规则6100，董事会的决定。规则6100为PCAOB提供了一个框架，以确定它是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的注册会计师事务所。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案 ，最终确定了实施《追究外国公司责任法案》中提交和披露要求的规则。规则 适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告以及由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB无法进行检查或调查的注册人。

2021年12月16日， PCAOB发布了一份报告，认定由于中国当局在中国内地和中国(中国)特别行政区的职位，董事会无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所 总部设在内地的中国和中华人民共和国(中国)的香港。PCAOB根据PCAOB规则6100做出这些决定，该规则为PCAOB如何履行《外国公司责任法》规定的责任提供了一个框架。

如果我们的A类普通股未来根据《外国公司问责控股法》被禁止交易，因为上市公司会计准则委员会确定它在未来这个时候无法检查或全面 调查我们的审计师，纳斯达克可能会决定将我们的A类普通股摘牌。见“第三项.关键信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险--新颁布的《外国公司问责法案》和美国参议院通过的《加快外国公司问责法案》，都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时，对新兴市场公司适用更多和更严格的标准，尤其是未经美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)检查的非美国审计师。这些事态发展可能会 给我们在纳斯达克资本市场的发行和上市增加不确定性，如果PCAOB确定它无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。“在我们最新的20-F表格年度报告中。

业务概述

VIE、TRX ZJ及其子公司经销范围广泛的保险产品，分为两大类：(1)财产和意外伤害保险 保险，如责任保险、意外保险、汽车保险和商业财产保险；(2)人寿保险， 如个人人寿保险和团体人寿保险。VIE于2017年开始营销和销售健康保险。VIE及其子公司代表他们的客户向保险公司寻求保险，并为他们的保费客户服务感到自豪。此外，VIE及其子公司还根据对客户面临的具体风险的深入分析，为机构客户提供风险管理服务。在截至2021年10月31日的财年中，来自保险经纪服务和风险管理服务的收入分别占总收入的95.9%和4.1%。

作为保险经纪人，VIE不承担承保风险。相反，它将在中国经营的保险公司承保的保险产品分销给个人或机构客户。VIE通过保险公司支付的佣金对其服务进行补偿，佣金通常基于被保险人支付的保费的一个百分比。佣金和手续费通常取决于保险产品的类型、特定的保险公司和销售产品的地区。截至本次招股说明书发布之日，VIE已与中国40多家保险公司建立了合作关系，因此能够为其客户提供多种保险产品 。

在截至2021年10月31日的一年中，四家保险公司的总收入分别占总收入的10%以上：中国人寿财产意外伤害保险公司北京分公司、平安财产保险股份有限公司杭州分公司、平安财产保险股份有限公司上海分公司和平安财产保险股份有限公司北京分公司分别占15.4%、15.4%、13.2%和10.4%。在截至2020年10月31日的年度内，有三家保险公司的总收入占比均超过10%：平安财产保险股份有限公司上海分公司、平安财产保险股份有限公司北京分公司和中国人保北京分公司分别占16.5%、16.1%和11.1%。在截至2019年10月31日的财年中，有四家保险公司的佣金占我们佣金总额的10%以上：中国人保北京分公司、中国联合人寿保险股份有限公司北京分公司、阳光财产保险股份有限公司杭州分公司和中国股份有限公司北京分公司平安财产保险分别占我们佣金总额的23.8%、21.9%、18.8%和12.1%。

由于中国人对保险产品的需求不断增加，中国的独立保险中介市场正在经历快速增长。 我们打算通过积极招募人才加入我们的专业团队和销售队伍，通过在中国多个精选的主要城市开设更多本地分支机构来扩大我们的分销网络，以及提供保费产品和服务，如我们的机构风险管理服务和互联网保险分销平台内保宝，以实现卓越的客户满意度。我们的目标是从本次招股说明书发布之日起在西安、青岛、北京、长沙、武汉、太原、重庆、合肥、昆明等地拥有9家分支机构，最终成为全国领先的保险中介公司。

瑞博(财富)北京投资管理有限公司(“瑞博财富”)是一家由我们的首席执行官王哲先生控制的公司，在2016年5月收购了TRX ZJ并组建了新的管理团队后，TRX ZJ的业务 实现了大幅增长。2017年4月20日，TRX ZJ被WDZG收购，WDZG是我们的首席执行官王哲先生控制的另一家公司。截至本次招股说明书之日，分支机构数量从2016年的零增加到9家。 保险经纪客户数量也大幅增长：从2016财年的3家机构客户增加到2021财年的1,390家；从2016财年的没有个人客户增加到2021财年的10,685家。此外，TRX ZJ一直在寻找机会，为客户提供新的优质服务和产品。2018年12月，它开始向机构客户提供机构风险管理服务，这是对其现有保险产品的补充。机构风险管理服务在2021财年创造了115,006美元的收入，占总收入的4.12%。此外，从2019年6月开始，天合ZJ开始在其新的互联网分销平台--内存宝(http://needbao.tianrx.com).)上分销数量有限的保险产品。在2021财年、2020财年和2019财年，Needbao产生的收入在总收入中所占比例不到1%。

截至2021年10月31日的年度总收入为2,790,617美元，较截至2020年10月31日的年度的3,249,344美元减少458,727美元或14.1%。这一下降主要是由于失去保险公司合作伙伴中国人保北京分公司，导致个人意外保险佣金减少约357,000美元，以及保险相关风险管理服务的风险管理收入减少约180,000美元。我们预计，自2021年11月成立云南分公司并聘请更多销售专业人员销售保险产品以来，我们的收入在不久的将来将会增加。

截至2020年10月31日的年度总收入为3,249,344美元，与截至2019年10月31日的年度的2,002,217美元相比，增长了1,247,127美元或62.3%。虽然新冠肺炎疫情从2020年1月开始在中国造成业务中断，并且由于政府为阻止新冠肺炎疫情传播而实施的各种限制措施对我们的业务造成了负面影响，但我们自2020年5月以来已恢复正常业务运营，新冠肺炎疫情的影响在2020财年上半年得到控制。在2020财年下半年，我们积极实施我们的增长战略，包括开展各种营销活动以吸引新客户和聘请更多销售专业人员，以及不断扩大我们的责任和意外保险产品供应 以满足因新冠肺炎疫情而不断增长的需求。所有这些都有助于我们的业务在2020财年下半年实现显著增长 ，在此期间，我们的总收入比2019年同期增加了1,622,359美元，增幅为176.5%。

截至2019年10月31日的年度，由于当局对汽车保险市场的监管更加严格，导致保险费和费用下降 ，见第四项公司情况-规定-关于2018年和2019年摩托车险规定的通知 我们的收入减少了1,085,491美元，降幅为35.2%，降至2,002,217美元，而截至2018年10月31日的财年为3,087,708美元。为了降低风险和保持增长，自2018年以来，我们一直在实施业务战略，以减少对汽车保险的关注，并将重点转移到其他保险产品，特别是责任保险。

在截至2021年、2020年和2019年10月31日的财年中，经纪业务产生的佣金分别占我们总收入的95.88%、90.94%和100%。 下表说明了按保险产品细分的佣金。

产品和服务

TRX ZJ营销和销售两大类保险产品：(1)财产和意外伤害保险产品，以及(2)人寿保险产品，两者都专注于满足机构和个人的保险需求。TRX ZJ于2017年开始营销和销售健康保险。这些保险产品由中国的四十多家保险公司承保。

财产和意外伤害保险产品

TREX ZJ的主要财产和意外伤害保险产品是车险和责任险。此外，它还提供个人意外保险和商业财产保险产品。截至2021年10月31日、2020年和2019年10月31日的财年，财产和意外伤害保险产品的佣金分别占佣金总额的97.0%、92.9%和72.9%。TRX ZJ经销的财产险和意外险产品主要由中国人寿财产意外险有限公司、中国财险股份有限公司、中国股份有限公司平安财产保险公司、中国联合人寿保险股份有限公司和 阳光财产保险股份有限公司承保，进一步分为以下几类：

人寿保险产品

人寿保险是中国保险市场的重要组成部分。根据银监会的数据，2021年，按保费收入计算，寿险占保险市场的52.5%。TRX ZJ于2016年12月开始提供人寿保险产品，重点是具有定期付款时间表的个人人寿产品 。在2021财年、2020财年和2019财年，寿险产品产生的佣金分别占总佣金的2.6%、5.4%和22.4%。我们经销的人寿保险产品大致可以分为 各种类别，如下所述。由于保险公司不断的产品创新，我们 分销的一些保险产品结合了以下一个或多个类别的功能：

健康保险产品

根据银监会的数据，2021年，按保费收入计算，健康保险占保险市场的18.81%。TRX ZJ于2017年开始提供医疗保险产品，重点是养老金和补充医疗保健。在2021财年、2020财年和2019财年，健康保险产品产生的佣金分别占总佣金的0.1%、1.7%和4.3%。我们 经销的健康保险产品的保单期限为一年，需要一次性支付保费。

机构风险管理服务

任何公司的经营都存在风险，可能会造成严重的损失和损害。为了有效地管理风险，公司可以采用风险转移机制，旨在通过少量固定运营成本来保护此类机构免受不可预测的风险损失。从2018年12月开始，TRX ZJ开始为机构客户提供风险管理服务。根据机构客户的风险特征 ，我们深入分析公司运营中可能存在的风险，并以此为基础为公司制定具体的风险管理和转移计划。我们的服务旨在通过提供有效和高效的风险管理解决方案来提高客户 的满意度，包括全面风险评估、保险计划 提案、企业风险培训和讲座、理赔服务、员工福利咨询、公关服务、年会 规划等。截至本次招股说明书发布之日，天合ZJ已与3家机构客户签订了服务合同。机构风险管理服务在2021财年和2020财年分别产生115,006美元和294,546美元的收入，分别占总收入的4.1%和9.1%。

内保宝：网上保险中心

科技助力保险服务已成为保险公司和保险中介公司的核心竞争力之一。根据中国保险行业协会发布的《2021年上半年互联网财产保险市场研究报告》，互联网财产保险市场共实现保费收入472亿元(约75亿美元)，同比增长27%，互联网财产保险业务渗透率从2020年的5.9%上升到6.4%，表明互联网保险 市场发展良好，需求旺盛。

作为我们增长战略的一部分，为了扩大我们的分销渠道，创造新的收入来源，2016年12月，作为我们增长战略的一部分， 为了扩大我们的分销渠道，创造新的收入来源，TRX ZJ通过创建全资子公司NDB Technology，正式成立了其在线保险部门 ，该公司还为我们的保险经纪业务提供信息管理和技术开发。NDB科技帮助推出了在线保险中心Needbao，我们设想通过该中心能够接触到 数百万中国互联网用户，这对TRX ZJ分销的保险产品来说是一个巨大的潜在客户基础。 除了在Needbao上分销保险产品外，TRX ZJ还可以利用线上和线下的资源，为现有和潜在客户提供实时 全天候客户服务，并更好地与“让我们的优质服务 为您的生活带来温暖”的口号保持一致。

2019年6月，TRX ZJ 开始在内保宝上限量提供保险产品。截至2022年1月，Needbao上有946名注册会员，自推出以来已产生总计人民币128,639元(约合20,000美元)的保费。随着TRX ZJ不断努力 提升内保宝的功能和易用性，我们期待着实现我们的在线保险中心与现有的线下资源和分销渠道 的整合愿景，将内德宝发展成为中国领先的互联网保险分销和服务平台 。

分销网络与营销

截至2022年1月，天瑞保险ZJ已建立了一个由261名销售专业人员组成的分销网络，并在中国九个主要城市/地区设立了九个分支机构：重庆市、山西省太原市、湖北省武汉市、湖南省长沙市、陕西省西安市、山东省青岛市、云南省昆明市、安徽省合肥市和北京市。 2019年6月，天瑞保险ZJ开始运营内德宝(http://needbao.tianrx.com)，，一个在线保险中心，这有助于通过接触互联网上的潜在客户来扩大分销网络。TRX ZJ使用三种主要方式来营销和推广产品和服务。

当地分支机构的主要职能是依靠九家分支机构的销售专业人员在当地市场分销保险产品，截至 招股说明书发布之日。为了扩大分销网络，2018年2月，TRX ZJ将注册资本增加到5000万元人民币，满足了监管部门在全国设立分支机构的要求。此后，TRAX ZJ开设了九家新的分支机构 ，并招募了更多的销售专业人员，帮助发展当地的销售网络，提高寿险业务的业绩。 然而，由于在中国设立保险经纪分支机构存在不确定性，我们不能保证会根据我们的计划开设任何新的 分支机构。请参阅“项目3.关键信息-风险因素-我们可能无法成功实施重要的新战略计划，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。”

TRX ZJ在我们的促销合作伙伴的互联网平台上投放有针对性的在线广告，向潜在客户推广产品和服务。 我们的合作伙伴是根据其行业和产生保险客户的倾向进行战略性选择的。截至 本次招股说明书发布之日，合作伙伴包括宝孚(山东)经济信息服务有限公司、恒基(山东)信息咨询有限公司、北京鑫赛电体育投资有限公司、山东华三网络科技有限公司和青岛小贝科技有限公司。天猫ZJ还与行业协会和金融机构合作，在其在线平台上发布广告，以获取更多的机构客户。

2018年，TRX ZJ开始 与非保险服务公司合作，为保险产品获取新客户。跨行业推广合作伙伴 涉及多个行业，包括金融服务、媒体、汽车制造和销售等。通过这些公司的业务活动，TRX ZJ为保险产品创造销售线索。例如，商业财产和责任保险的主要客户是机构，TRX ZJ通过参与媒体公司组织的文化和社区活动来营销这些产品，提供与潜在客户见面的机会。TRX ZJ还利用其他渠道，如赞助沙龙和由专业和商业组织举办的会议，向机构客户介绍保险产品。例如，为了推广商业车险产品，TRX ZJ与熊猫新能源汽车 和北京锐豪成贸易有限公司(马自达汽车的授权经销商)等汽车制造商和经销商合作，向刚刚购买新车的 客户介绍汽车保险产品。TRX ZJ向促销合作伙伴支付服务费并为促销活动提供赞助。在截至2021年10月31日的一年中，我们从与汽车制造商和经销商的合作中产生了554281元人民币(约合8.5万美元)的汽车保险佣金，占汽车保险佣金总额的20%。在截至2020年10月31日的年度，我们通过与汽车制造商和经销商的合作产生了汽车保险佣金，金额为人民币79,834元(约合11,000美元)，占汽车保险佣金总额的2%。截至2019年10月31日的财政年度, 我们与汽车制造商和经销商合作产生的汽车保险佣金为1135,757元人民币(约合165,000美元)，占汽车保险佣金总额的20%。

风险因素摘要

投资我们的A类普通股涉及重大风险。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。在我们最新的年度报告20-F表中的“项目3.主要信息--D.风险因素”和下文“风险因素”一节中，对这些风险进行了更全面的讨论。

与我们的业务和行业相关的风险 (有关更详细的讨论，请参阅我们最新的20-F年报中的“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险”)

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性 包括但不限于：

与我们公司结构有关的风险 (有关更详细的讨论，请参阅我们最新的20-F年度报告中的“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险”)

我们通过VIE协议控制和获得VIE业务运营的经济利益，完全是因为我们满足了VIE在美国公认会计准则下的合并条件；然而，VIE协议没有在法庭上经过测试，面临着重大风险，如以下风险因素所述。

与我们的公司结构相关的风险和不确定性 包括但不限于：

在中国做生意的相关风险 (更详细的讨论请参阅我们最新的20-F年报《风险因素-在中国做生意》和下面的《风险因素-在中国做生意的风险》)

与在中国经商有关的风险和不确定性 包括但不限于：

与我们A类普通股和交易市场有关的风险(有关更详细的讨论，请参阅我们最新的20-F年度报告中的“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们A类普通股和交易市场有关的风险”)

与我们的A类普通股和交易市场相关的风险和不确定性 包括但不限于：

需要获得中国当局的许可

我们目前不需要获得任何中国当局的许可 来经营和向外国投资者发行我们的A类普通股。此外，我们、我们的子公司和TRX ZJ及其子公司不需要为我们的子公司或TRX ZJ的业务获得中国当局(包括中国证券监督管理委员会或CAC)与我们的A类普通股相关的许可或批准，我们或我们的子公司或TRX ZJ也没有收到任何关于我们的子公司或TRX ZJ的业务关于此次发行的否认。 然而，最近，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件、网络安全、数据隐私保护要求等类似事项。本意见和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。鉴于中国目前的监管环境，我们 仍然受到中国规则和法规的不同解释和执行的不确定性的影响，这些规则和法规对我们不利, 这可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速发生。见《风险因素--在中国经商的相关风险--中国共产党中共中央办公厅、国务院办公厅最近印发的意见》，未来可能会对我们提出额外的合规要求。

本公司、子公司和VIE之间的资产转移

截至本次招股说明书发布之日，TRX将公开募股所得共计25,068,210美元转移至其子公司和VIE，而未将任何现金或其他资产从其子公司或VIE转移至TRX。我们打算保留未来的任何收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。根据开曼群岛法律，本公司可从利润或股份溢价金额中就其股份支付股息，但在任何情况下，如支付股息会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息 。如果未来吾等决定派发股息，而作为控股公司，吾等并无可得利润或股份溢价， 吾等将依赖我们的香港附属公司TRX HK的资金，而TRX HK的资金将取决于我们的中国直接附属公司(WFOE)的股息支付，而WFOE将取决于VIE根据VIE协议支付的款项，以支付根据独家业务合作协议向VIE提供的服务 。然而，VIE协议尚未在法庭上进行测试， 可能无法有效地提供对VIE的控制，并且由于中国法律法规的解释和应用的不确定性，我们面临风险。有关我们根据VIE协议与VIE结算金额的能力的限制和限制，请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险”。在我们最新的20-F表格年度报告中。

根据中国现行法规，外商独资企业只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向TRX HK支付股息。现金 我们A类普通股的股息(如果有的话)将以美元支付。中国政府还对人民币兑换外币和将货币汇出中国实施管制。根据中国现行的外汇法规，只要满足某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需事先获得中国国家外汇管理局的批准。如果将人民币兑换成外币并从中国汇出支付偿还外币贷款等资本支出，需要得到 政府有关部门的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。此外，如果我们的WFOE在未来自行产生债务，管理债务的工具可能会 限制他们支付股息或支付其他款项的能力。由于上述限制，如果我们无法从我们的中国经营实体收到付款，我们将无法向我们的投资者支付股息，如果我们希望这样做的话。有关详细信息，请参阅“风险因素-政府对货币兑换的控制可能会对我们的财务状况、我们汇出股息的能力以及您的投资价值产生不利影响”, 风险因素-中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟或阻止我们向我们的中国子公司和VIE提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩展业务的能力造成重大不利影响。在我们最新的20-F表格年度报告中。相比之下，目前没有外汇管制或资本流入和流出香港的限制。因此，我们的香港子公司在正常情况下可以不受任何限制地将现金 转移到我们的开曼群岛控股公司。从海外融资活动筹集的现金收益，包括我们公开发售的现金收益，可由我们通过TRX HK通过出资和贷款(视情况而定)转让给WFOE。然后，WFOE可以将资金转移到VIE，以满足其业务运营的资金需求。

选定的精简合并财务 计划

精选TRAX及其子公司和VIE合并财务明细表

下表显示了截至2021年、2021年、2020年和2019年10月31日的财政年度的精选简明综合经营和全面(亏损)收益表和精选简明综合现金流量表，以及截至2021年10月31日、2020年和2019年10月31日的精选简明综合资产负债表，其中显示了母公司、天睿祥有限公司、其子公司、VIE和VIE子公司的财务信息、 抵销和综合信息。

精选简明综合资产负债表

精选业务和综合(亏损)收入简明合并报表

精选简明合并现金流量表

下表 显示了子公司投资的前滚情况：

对子公司的投资前滚

企业信息

我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区东北三环19号10楼1106室，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是(010)87529554，传真号码是(010)83050570。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1002号10240信箱南教堂街103号海港广场4楼哈尼斯信托(开曼)有限公司。我们的法定名称是天睿祥有限公司，我们以的商业名称 经营业务，该名称包含在我们的标识中。

投资者的咨询应 直接到我们的主要执行办公室的地址和电话号码如上所述。我们的网站地址是http://www.tianrx.com. The，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.，地址为纽约东42街122号，18楼，NY 10168。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑在适用的招股说明书 附录中“风险因素”项下和在截至2021年10月31日的财政年度我们的20-F表格年度报告中“项目3.主要信息-D.风险因素”项下所描述的风险，该报告通过引用并入本再发行招股说明书中，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，连同本再要约招股说明书中出现的或通过引用并入本再要约招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的所有其他信息。根据您特定的投资目标和财务 情况。除了这些风险因素外，可能还有管理层没有意识到或关注的、或管理层认为无关紧要的其他风险和不确定性。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

此外，投资我们的A类普通股 具有高度的投机性，涉及很大程度的风险。我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。 作为一家本身并无重大业务的控股公司，我们通过我们在中国的子公司以及VIE及其在中国的子公司开展业务。由于中国法律对外资在电信领域拥有所有权的限制，我们对VIE没有任何股权 我们通过VIE协议控制并获得VIE业务运营的经济利益。 我们本次发行的A类普通股是我们的离岸控股公司的股份，而不是VIE或其子公司在中国的股份 。中国监管当局可能不允许我们的结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化 ，我们A类普通股的价值可能会下降或变得一文不值。以下陈述的是与VIE结构和相关中国政府实体最近实施的监管举措相关的某些风险。

在中国做生意的相关风险

如果中国政府认定VIE协议不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或被不同解释，我们可能无法维护我们对VIE资产的合同权利，我们的A类普通股可能会贬值或变得一文不值。

最近，中国政府采取了一系列监管行动，并发布声明规范中国的商业经营，包括与VIE相关的经营活动。目前，中国没有相关法律法规禁止实体权益在中国境内的公司在境外证券交易所上市。截至本招股说明书之日，VIE协议尚未在中国的法院进行测试。虽然我们相信我们的公司架构和VIE协议符合中国现行适用的法律和法规，但如果中国政府确定VIE协议不符合中国的法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们可能无法维护我们对VIE资产的合同权利，我们的A类普通股 可能会贬值或变得一文不值。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性，以及中国的政策、规则和法规的变化，可能在很少提前通知的情况下很快 ，可能会限制您和我们可用的法律保护。

中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的。 与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去四十年的立法大大增加了对中国各种形式的外国或私营部门投资的保护。中国经营实体受适用于中国公司的各种中国法律法规的约束。然而，由于这些法律和法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来强制执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律制度中享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府政策、内部规则和法规(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，可能具有追溯力，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。因此，我们可能要到违反这些政策和规则之后才会知道 。此类不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力 。

中国政府的任何行动，包括决定干预或影响中国经营实体的运营，或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制，都可能导致我们对我们中国子公司或VIE的业务做出重大改变 ，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并且 可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们子公司和VIE在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到影响，这些法律法规包括与税收、环境法规、土地使用权、外商投资限制和其他事项有关的变化。中国的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我方承担额外的支出和努力 以确保中国经营实体遵守此类规定或解释。因此，中国运营的实体在其运营的省份可能会受到各种政府和监管干预。它们可能 受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。 它们可能会产生遵守现有和新通过的法律法规所需的额外成本，或对任何不遵守的惩罚 。

此外，我们还不确定我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了这种许可 ，它是否会被拒绝或撤销。尽管我们认为我们的公司和中国经营实体目前不需要获得任何中国当局的许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的通知 但我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业有关的现有或未来法律法规的不利影响，特别是如果后来可能需要在美国交易所上市的许可，或者一旦获得许可，则可能被扣留或撤销 。

因此，未来的政府行为，包括任何决定在任何时间干预或影响中国经营实体的运营，或对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制，可能会导致我们对中国经营实体的经营做出重大改变，可能限制或完全阻碍我们向 投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国网信办最近加强了对数据安全的监管，尤其是对寻求在外汇上市的公司的监管，这可能会对我们的业务和产品产生不利影响。

2021年12月28日，中国民航总局等13个政府部门发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商(CIIO)外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台经营者 必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》， 网络安全审查对任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险进行评估。《网络安全审查办法》要求，拥有至少100万用户个人信息的网络平台经营者，如欲在境外上市，必须向中国民航局申请网络安全审查。

2021年11月14日，民航局发布了《安全管理征求意见稿》，其中规定，数据处理运营商从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。根据《安全管理办法(征求意见稿)》，数据处理经营者拥有百万以上用户个人数据或者收集影响或可能影响国家安全的数据的，必须经中华人民共和国有关网信办进行网络数据安全审查。安全管理草案公开征求意见的截止日期为2021年12月13日。

截至本次招股说明书发布之日，我们 尚未收到任何当局将中国经营实体认定为CIIO或要求我们接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的通知。正如我们的中国法律顾问确认的那样，我们和中国运营实体不受CAC的网络安全审查 ，因为我们目前没有超过100万的用户个人信息，并且我们预计在可预见的未来我们将收集超过100万用户的个人信息，我们理解否则可能 使我们受到网络安全审查措施的影响；如果安全管理草案按建议颁布，我们也预计不会受到CAC的网络数据安全审查，因为我们目前没有超过100万的用户个人信息 ，也不收集影响或可能影响国家安全的数据，我们预计在可预见的未来我们不会收集超过100万 影响或可能影响国家安全的用户个人信息或数据，我们了解 否则我们可能会受到安全管理草案的影响。然而，网络安全审查措施和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过新的法律、法规、规则或与网络安全审查措施和安全管理草案相关的详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们希望采取一切合理措施和行动来遵守，并将此类法律对我们的不利影响降至最低。但是，我们不能保证, 中国经营实体今后不再接受网络安全审查和网络数据安全审查。 在审查期间，中国经营实体可能被要求暂停其运营或经历其 运营的其他中断。网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源，这可能会对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查 并解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下变得几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这一全行业范围的审查、批评和负面宣传 将对我们、我们的业务以及我们A类普通股的价格产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象， 无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查此类指控 和/或为我们的公司辩护。这种情况将代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层发展业务的注意力。 如果此类指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会继续 我们A类普通股的价值大幅下跌。

中国共产党中央办公厅和国务院办公厅最近发布的意见可能会在未来对我们提出额外的 合规要求。

近日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。将颁布的上述政策和任何相关实施规则 可能会使我们在未来受到额外的合规性要求。由于这些意见是最近发布的，官方对这些意见的指导和解释目前在几个方面仍然不清楚。因此，我们不能向您保证，我们将及时或完全遵守《意见》或任何未来实施规则的所有新法规要求。

优惠统计数据和预期时间表

出售股东可不时以一次或多次发售方式发售或出售其持有的任何或全部A类普通股。根据本次回购发行的A类普通股 招股说明书可以发行的金额、价格和条款在出售时确定。吾等将保留作为本回购招股说明书一部分的注册说明书 ，直至本回购招股说明书所涵盖的所有A类普通股均已根据及按照该注册说明书出售为止。

资本化和负债化

我们的资本化将在适用的招股说明书附录或随后提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告中阐明，并通过引用具体并入本 再发行招股说明书。

稀释

由于发售并 出售本回购招股说明书所涵盖的A类普通股的出售股东可能会在不同时间、按当时的价格及条款或 按当时市价相关的价格或在协议交易中出售A类普通股，我们并未在本回购招股说明书中包括有关此等出售对公众造成的摊薄(如有)的资料 。

使用收益的

我们不会从出售股东出售我们的任何A类普通股 中获得任何收益。我们已同意支付与注册本招股说明书涵盖的A类普通股有关的所有费用。出售股东将支付与出售本协议涵盖的A类普通股相关的任何经纪佣金和/或类似费用 。

股本说明

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司 ，我们的事务受我们经修订及重述的 组织章程大纲及细则(经不时修订及重述)及开曼群岛公司法(经修订)(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。

以下是我们修订和重述的组织章程大纲和细则以及公司法中与我们普通股的重要条款 有关的重要条款摘要。

截至本次招股说明书发布之日，我们的法定股本为50,000,000股，分为50,000,000股，包括(1)47,500,000股A类普通股，每股面值0.001美元；(2)2,500,000股B类普通股，每股面值0.001美元。截至本次招股说明书发布之日，已发行和流通的A类普通股和B类普通股分别为12,686,000股和1,250,000股。

以下有关本公司股本的说明及经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的规定为摘要，并以经修订及重述的组织章程大纲及章程细则为参考。这些文件的副本已作为本重新发行招股说明书的证物提交给美国证券交易委员会。

普通股

一般信息

我们的法定股本为50,000,000股，分为50,000,000股，包括(I)47,500,000股A类普通股，每股面值0.001美元；及(Ii)2,500,000股B类普通股，每股面值0.001美元。

分红

在公司法条文的规限下 及根据及按照本公司股东的任何类别股份所附带的任何权利，均可通过普通决议案宣派股息，但该等股息不得超过董事建议的数额。

除利润外，不得支付任何股息 或根据《公司法》可用于股息的资金。董事向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

除股份所附权利另有规定外，任何股息均不得计息。

投票权

在任何股份所附有关投票的任何权利或限制的规限下，每名亲身或受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权代表)出席的A类普通股持有人对该股东持有的每股A类普通股有一票投票权 ，而每名亲身或受委代表(如股东为公司，则由其正式授权代表)出席的B类普通股持有人每持有一股B类普通股有18票。此外，持有特定类别股份的所有股东 均有权在该类别股份持有人的会议上投票。投票可以由 亲自进行，也可以由代理进行。

分配

根据《公司法》，A类普通股和B类普通股的持有者有权在董事会可能宣布的股息或分派中享有同等份额。

B类普通股的转换

B类普通股可应股东 的要求随时转换为同等数量的A类普通股。A类普通股不能转换为B类普通股。于股东将任何B类普通股出售、转让、转让或处置予并非任何人士 (彼等均称为“创办人”或由任何创办人(“创办人联营公司”)最终控制的任何实体)的任何人士，或任何B类普通股的最终实益拥有权改变予并非创办人或创办人联营公司的任何人士时，该等B类普通股赋予该等人士就所有须于本公司股东大会上表决的事项享有 十八(18)票的权利。

股份权利的变更

每当我们的资本被分成不同的 类别股份时，任何类别股份所附带的权利(除非该 类别股份的发行条款另有规定)可经不少于该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经不少于该类别股份持有人以不少于三分之二的多数票通过的决议案批准而更改(除非该类别股份的发行条款另有规定)， 亲自或委派代表出席该类别股份持有人的独立股东大会。

除非发行某类别股份的条款另有说明，否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利，不得因设立 或发行与该类别现有股份享有同等地位的额外股份或设立或发行一类或多类股份而被视为改变，不论是否有优先、递延或其他特别权利或限制(包括但不限于设立具有增强或加权投票权的 股份)，不论有关股息、投票权、资本返还或其他方面。

普通股的转让

在本公司的 章程细则所载限制的规限下，任何股东均可透过任何指定证券交易所(定义见吾等章程细则)规定的转让文书或任何指定证券交易所(定义见吾等章程细则)规定的格式 或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何股份，并可亲笔签署或以电子机器印制签名或本公司董事会不时批准的其他签立方式转让 。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让， 他们必须在提交转让文书之日起一个月内向受让人发送拒绝通知 。然而，这不太可能影响投资者在公开发行中购买的A类普通股的市场交易 。由于我们的A类普通股在纳斯达克上市，因此此类A类普通股的法定所有权和该A类普通股在我们的会员名册上的登记细节仍由德勤股份有限公司负责。有关该A类普通股的所有市场交易 将不需要董事进行任何形式的登记， 因为市场交易将全部通过DTC系统进行。

股份或任何类别股份的转让登记，在符合任何指定证券交易所(定义见本公司章程细则)的任何通知要求后， 可在本公司董事会决定的时间及期间(不超过任何一年的全部三十(30)天)暂停登记及关闭本公司的股东名册。

查阅簿册及纪录

根据《公司法》，我们普通股的持有者将无权查阅或获取我们的成员登记册或公司记录(抵押登记除外)的一般 权利。

股东大会

作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据公司法，吾等并无责任召开股东周年大会；因此，吾等可于每年举行股东周年大会，但并无此义务 。任何年度股东大会应在本公司董事会决定的时间和地点举行。除年度股东大会外，所有股东大会均称为临时股东大会。

董事可在他们认为合适的时候召开股东大会。股东大会亦须在一名或多名股东提出书面要求后召开，该等股东合共持有本公司于提出要求之日不少于实收股本十分之一的股本，并有权在股东大会上投票。如果董事没有在上述要求提出之日起21天内召开股东大会，请购人或他们中的任何一人或本公司任何一位或多位其他成员有权在股东大会上投票，但须遵守本公司的章程细则。如召集会议的人所定。

应向有权出席股东大会并在会上投票的股东发出至少7日的股东大会通知 。通知应具体说明会议的地点、日期和时间 以及该事务的一般性质。

法定人数包括一名或多名股东出席(不论是亲自出席或由受委代表出席)，而该等股东持有的股份不少于有权在该股东大会上投票的已发行股份的三分之一。

如果在股东大会指定时间 起半小时内，或在会议期间的任何时间，出席人数不足法定人数，则应 股东的要求召开的会议将被取消。在任何其他情况下，大会将延期至下周同一天，在同一时间和地点， 如果在续会上，自指定的会议时间起半小时内，出席人数不足法定人数，出席的股东 即为法定人数。

经出席会议法定人数的会议同意，主席可宣布休会。当会议延期十天或以上时，应按照章程的规定发出休会通知。

于任何股东大会上，提交大会表决的决议案须以举手表决方式作出，除非(在宣布举手表决结果前或之后)亲身出席的一名或以上股东或受委代表要求以举手方式表决，而该等股东或受委代表合共持有本公司有权投票的已缴足股本不少于15%。除非要求以投票方式表决，否则主席就某项决议的结果所作的宣布及在会议纪要中的记载，即为举手表决结果的确凿证据，而无须证明赞成或反对该决议的票数或比例。

如果正式要求以投票方式表决，则应按主席指示的方式进行 ，投票结果应视为要求以投票方式表决的会议的决议 。

在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席有权投第二票或决定票。

董事

本公司可不时以普通决议案规定委任董事的最高及最低人数。根据条款，我们被要求至少有三名董事。

董事可以通过普通决议或由董事任命。任何任命可能是为了填补空缺，也可能是作为额外的董事。

董事的酬金由股东以普通决议案方式厘定，但董事有权获得董事厘定的酬金。

董事的持股资格 可由我们的股东通过普通决议案确定，在确定之前，不需要任何股份资格。

除非被免任或获再度委任，否则每名董事 的任期应于下一届股东周年大会或任何指定活动或本公司与董事订立的书面协议(如有)指定的 期间之后届满。我们的董事将通过股东的普通决议选举产生。

董事可以通过普通决议删除。

董事可以随时向我们发出书面通知，辞去或退职。

在符合本章程规定的情况下，董事的办公室可在下列情况下立即终止：

薪酬委员会、提名委员会及企业管治委员会各至少由三名董事组成，委员会多数成员须为独立人士，符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节的定义。审计委员会应由至少三名董事组成， 所有董事均应为纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节所指的独立董事，并符合交易所法第10A-3条规定的独立标准。

董事的权力及职责

根据《公司法》的规定，我们修订和重述的章程大纲和章程细则将由董事管理，他们可以行使我们的所有权力。董事之前的任何行为不应因我们修订和重述的章程大纲或章程细则随后的任何更改而失效。然而，在公司法允许的范围内，股东可以通过特别决议确认董事以前或未来的任何违反其职责的行为 。

董事可将其任何权力 转授给任何由一名或多名人士组成的委员会，该委员会不一定是股东，亦可包括非董事，只要该等人士的大多数 为董事；如此组成的任何委员会在行使所授予的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会。

董事会可设立任何地方 或分部董事会或机构，并将其管理开曼群岛或其他地方的任何事务的权力和授权转授给它(具有转授的权力)，并可任命任何人士为地方或分部董事会的成员，或经理或代理人，并可确定他们的薪酬。

董事可不时及在任何时间以授权书或其决定的任何其他方式委任任何人士为吾等的代理人，不论该人士是否有权转授该人士的全部或任何权力。

董事可不时在任何时间以授权书或其决定的任何其他方式委任任何人士(不论是由董事直接或间接提名)为吾等的受权人或吾等的授权签署人，任期及受彼等认为合适的条件规限。然而，权力、权力和酌情决定权不得超过根据章程细则赋予董事或可由董事行使的权力。

董事会可以罢免任何如此任命的人，并可以撤销或更改授权。

董事如以任何方式在与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易中有直接或间接利害关系，应在董事会会议上申报其利益性质 。任何董事向董事发出一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员，并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合同或交易中有利害关系，应视为就任何如此订立的合同或如此完成的交易充分申报利益。 董事可就任何合同或交易或拟议的合同或交易投票，即使他可能在其中有利害关系，如果他投票，则他的投票应计算在内，他可被计入法定人数任何此类合同或交易或拟议合同或交易应提交会议审议的任何董事会议。

利润资本化

根据董事的建议，本公司可通过普通决议案授权董事将记入本公司任何储备金(包括股份溢价账及资本赎回储备金)贷方的任何款项资本化，或将记入损益表贷方的任何款项资本化，或以其他方式可供分配，并将该等款项分配予股东，其比例与该等款项如以股息方式分配利润本应在股东之间分配的比例相同，并代表股东将该等款项 用于支付按上述比例配发及分派入账列为缴足股款的全部未发行股份。

清算权

如果我们被清盘，股东可以通过一项特别决议，允许清算人 执行以下两项中的一项或两项：

(A)在股东之间以实物形式分配我们的全部或任何部分资产，并为此对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割 ；及

(B)将全部或任何部分资产 转归受托人，使股东及有法律责任为清盘作出贡献的受托人受益。

董事有权代表我们向开曼群岛大法院提出我们的清盘请愿书，而无需股东大会通过的决议的批准。

获豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东就该股东持有的公司股份未支付的金额，但在特殊情况下除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的 或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况。

公司法中的差异

《公司法》在很大程度上源于英格兰和威尔士的旧《公司法》，但并不遵循英国最近颁布的成文法，因此《公司法》与英格兰现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的类似法律之间的某些重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”是指将两个或多个组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一个公司，作为尚存的公司，以及(B)“合并”是指将两个或多个组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并公司。 为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议授权，以及(B)该组成公司的组织章程细则中指明的其他授权(如有)授权。合并或合并计划必须连同有关经合并或尚存公司的偿债能力的声明、有关每间组成公司的资产及负债的声明及承诺将向每间组成公司的股东及债权人发出一份合并或合并证书副本，并在开曼群岛宪报刊登有关合并或合并的通知 ，一并提交开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东决议的授权，除非该成员另有同意，否则该开曼子公司的每一名成员均可获得合并计划的副本。就此目的而言，附属公司是指其已发行股份合共占在股东大会上有权投票的已发行股份至少90%的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，有权获得支付其股份的公允价值，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序 。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有法律规定， 以安排计划的方式促进公司的重组和合并，条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，此外，该等股东或债权人必须 代表亲自或委托代表出席为此目的召开的大会或会议并在其上投票的每一类股东或债权人的四分之三价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。尽管持异议的股东或债权人有权向 法院表达不应批准交易的观点，但大法院通常会认为受影响的利益相关者(股东和/或受该计划影响的债权人)是其自身商业利益的最佳法官，并通常会批准该计划，前提是该计划已遵循规定的程序，并已在 计划会议上获得必要的法定多数。

大法院在行使是否批准该计划的自由裁量权时，通常会考虑以下 因素：

当收购要约在四个月内被90%受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该 四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以 向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非 有欺诈、不守信或串通的证据。

如果安排和重组因此获得批准，或者如果提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用，从而提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利 。

股东诉讼

原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，小股东不得提起派生诉讼。 但是，非控股股东可能被允许以公司的名义开始和维持针对和/或派生 诉讼，以挑战：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可裁定任何此类规定违反公共政策的程度除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的公司章程规定，在法律允许的范围内，公司当时的每一位董事和高管，或当时与公司事务有关的任何受托人，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人或继承人或受让人，在没有欺诈或欺诈的情况下，应由公司赔偿，董事有责任从公司的资金和其他资产中支付包括差旅费在内的所有费用、损失、损害和开支。任何上述董事、 高级职员或受托人可能因其作为董事高级职员或受托人所订立的任何合同或所作出的任何作为或事情，或以任何方式执行其职责或关于其职责而招致或承担责任的赔偿，以及提供此类弥偿的金额应立即作为公司财产的留置权附加，并在股东之间享有凌驾于所有其他债权之上的优先权。 任何上述董事、高级职员或受托人均不对任何其他董事的行为、收据、疏忽或违约负责, 高级管理人员或受托人，或参与任何收据或其他行为，以符合规定，或因公司任何款项所投资的任何证券的不足或不足，或公司应投资的任何资金的任何损失，或因任何人的破产、无力偿债或侵权行为而产生的任何损失或损害，或任何其他损失，在履行其各自职务或信托的职责或与之相关的过程中或与之相关的任何损害或不幸，除非同样的损害或不幸因其本人的不诚实或欺诈而发生。

我国条款中的反收购条款

我们的条款中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们的董事会在董事会可能决定的时间以及条款和条件下发行股票，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

根据《公司法》，本公司董事仅可为他们真诚地相信符合本公司最佳利益及出于正当目的而行使本公司经修订及重述(经修订及不时重述)的组织章程大纲及细则所赋予的权利及权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下会 行使的那样。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露关于重大交易的所有合理可获得的重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取个人利益或利益。这一义务禁止董事的自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、并非由股东普遍分享的任何利益。 一般而言，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反受托责任之一的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，董事对公司负有三种责任：(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法责任。《公司法》 对董事施加了多项法定职责。开曼群岛董事的受信责任未编入法典，但开曼群岛法院认为，董事应承担下列受托责任：(A)以董事善意认为最符合公司利益的方式行事的义务；(B)为被授予的目的行使其权力的义务； (C)避免限制其日后酌情决定权的义务；及(D)避免利益冲突和义务冲突的义务。董事所应承担的常见法律义务是，履行与该董事就公司所履行的职能相同的职能的人应具备的技能、谨慎和勤勉，以及 按照与其所拥有的特定技能相适应的谨慎标准行事，从而使其能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。以前人们认为，董事人员在履行职责时，不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会效仿这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的备忘录和不时修订和重述的修订组织章程。如果我们的任何董事的责任被违反，我们有权要求损害赔偿。

根据法规，我们的董事受到许多法定义务的约束，其中规定了对违规行为的处罚。其中最严重的涉及不诚实或授权非法支付，并面临刑事和民事处罚。例如，招致处罚的重大法律规定包括：(1)董事故意授权或允许任何违反《公司法》的分配或股息；(Ii)董事明知或故意授权或允许公司在公司破产时从资本中支付任何款项用于赎回或购买自己的股票；(Iii)未能保存账簿、会议纪要或公司法定的成员、实益所有权、抵押和收费或董事(其中 包括候补董事)登记册；(Iv)未能按照《公司法》的要求向指定人士提供资料或查阅文件 ；及(V)董事向公司注册处处长提交或授权提交虚假的年度申报表。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款 。特拉华州一般公司法并未明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利，但根据普通法，特拉华州公司一般给予股东提出建议和提名的机会，但前提是他们必须遵守公司注册证书或章程中的通知条款。 董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东 可能被禁止召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则规定，股东大会应应一名或多名有权出席本公司股东大会并于大会上投票的股东 的书面要求而召开，该等股东根据章程细则的通知规定，合共持有不少于10%的投票权 ，并由提出要求的每名股东 签署。如董事在收到书面要求后不迟于21整天内召开股东大会，要求召开股东大会的股东可在该21整天期限结束后3个月内自行召开股东大会，在此情况下，董事因未能召开会议而产生的合理费用应由吾等报销。我们的条款没有提供向 年度股东大会或特别股东大会提交任何提案的其他权利。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有法律义务召开 股东年度大会。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许 累计投票选举董事。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。《公司法》没有禁止累积投票权，但我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票权。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名 ，除非公司注册证书另有规定。在符合我们修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(包括以普通决议案罢免董事)的规定下，董事如(A)破产或与债权人达成任何债务重整安排或债务重整协议；或(B)被发现精神不健全或变得 精神不健全；或(C)向公司发出书面通知辞去其职位，可立即终止其职位。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书或其股东批准的章程而明确选择不受该法规管辖，否则在 该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票 或15%或以上的个人或团体，或公司的关联公司或联营公司且在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东将不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则法规不适用。此 鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的 董事会协商任何收购交易的条款。

《公司法》没有类似的法规。 因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管《公司法》没有规范公司与其大股东之间的交易，但公司董事 必须遵守开曼群岛法律规定他们对公司负有的受托责任，包括确保在他们看来，此类交易必须真诚地为公司的最佳利益和适当的公司目的而进行，而不是对少数股东构成欺诈的后果。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据《公司法》以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，公司可以通过股东的特别决议进行清盘。此外，开曼群岛法院的命令可能会将一家公司清盘。法院有权在一些特定的情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。根据《公司法》和我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被分成多个类别的股份，则任何类别股份(除非该类别股份的发行条款另有规定)的权利可在获得不少于该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意的情况下更改，或经不少于该类别股份持有人三分之二的多数 亲自或委派代表出席该类别股份持有人的独立股东大会而通过的决议案。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书只有在获得董事会通过和宣布为可取的，并且获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才能修改，而且公司章程可以在有权投票的流通股的多数批准的情况下修改，如果公司注册证书中有这样的规定，也可以由董事会修改。 根据公司法和我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们修订和重述的章程大纲和组织章程细则只能通过我们股东的特别决议进行修订。

反洗钱-开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱和打击恐怖分子融资的立法和法规 ，我们可能被要求采用并维持反洗钱和打击恐怖分子融资的政策和程序，并可能要求认购人提供证据，以令人满意地识别和 核实其身份和资金来源。根据给予订户的风险评级，此类客户尽职调查可以简化或加强。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们还可以将我们反洗钱和打击恐怖分子融资政策和程序(包括获取尽职调查信息)的维护委托给位于开曼群岛的合适的第三方 批准的同等司法管辖区的人员。可在此处访问不时更新至 时间的这些同等司法管辖区的列表：https://www.cima.ky/list-of-equivalent-jurisdictions.

我们保留要求提供识别和验证订户身份所需的信息的权利。如果订户延迟或未能提供识别或验证所需的任何信息和/或文件，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，收到的任何资金都将无息退还到最初从其借记的账户。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知，向股东支付赎回收益可能导致违反适用的反洗钱、反恐融资或其他适用法律、法规或任何同等司法管辖区的任何人的指导，或者如果我们认为这样的拒绝是必要或适当的，以确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向股东支付任何赎回款项的权利。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑、有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为、洗钱或扩散融资，或参与恐怖主义或恐怖分子财产，并在其在受监管部门的业务过程中，或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，该人将被要求 向(I)指定官员(根据开曼群岛犯罪收益法(2020年修订版)任命)或开曼群岛财务报告管理局(根据犯罪收益法(2020年修订版)任命)或开曼群岛财务报告管理局报告此类知情或怀疑，如果披露涉及犯罪行为或洗钱， 如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)向警员或提名官员(根据开曼群岛恐怖主义法(2018年修订版))或金融报告管理局(根据恐怖主义法(2018年修订版))， 如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和恐怖分子财产。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

开曼群岛的立法

开曼群岛和其他几个非欧盟司法管辖区最近提出了立法，旨在解决欧洲联盟理事会提出的关切，即从事某些活动的离岸结构在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，2018年国际税务合作(经济实体)法案(“实体法案”)在开曼群岛生效 ，对从事某些“相关活动”并获得“相关收入”的开曼群岛范围内的某些“相关实体” 提出了某些经济实体要求，如果在2019年1月1日之前注册成立的“相关实体” 必须遵守自2019年7月1日起生效的 实体法案下的经济实体要求。开曼群岛税务资料管理局已公布有关物质法的指引(目前为2.0版)，本公司本身符合“相关实体”的定义，因为本公司是根据公司法(修订本)注册成立，且本公司经营控股公司业务。如果本公司业务发生变化，这可能会对本公司的经济实体分类产生影响。

出售 股东

下表列出了(A)每个出售股东的名称和在本公司的职位；(B)截至本再发行招股说明书之日，每个出售股东持有的A类普通股和B类普通股的总数，以及(Ii)根据本计划将向每个出售股东发行的A类普通股的数量，这些A类普通股将根据本登记声明进行登记，以供每个出售股东在本再要约招股说明书之日进行 转售；(C)根据本再发行招股说明书，每名出售股东可不时要约出售的A类普通股数量，而不论该出售股东是否有此意向；以及(D)在出售根据本再发行招股说明书可能发售的所有股份后，每名出售股东将实益拥有的A类普通股和B类普通股的数量，假设该出售股东在本再发行招股说明书日期后对A类普通股和B类普通股的所有权没有其他变化。 除非另有说明，否则受益所有权是直接的，被指定的人拥有唯一的投票权和投资权。

据我们所知，我们的高级管理人员和董事 目前都没有出售A类普通股的意图，尽管他们保留这样做的权利。

将个人姓名列入下表并不意味着承认该个人是本公司的“联属公司”。

本公司可根据美国证券交易委员会规则的要求，不时补充本再发行招股说明书 ，包括有关出售股东或任何新出售股东的担保所有权、拟转售的证券数量以及出售股东在过去三年内与本公司或其任何前身或附属公司的职位、职位或其他重大关系的某些信息。

分销计划

在回购招股说明书的这一节中，“出售股东”一词是指并包括：

本次回购发行的A类普通股 招股说明书可不时由出售股东直接出售。此外，出售股份的股东亦可不时透过承销商、经纪商、交易商、代理商或其他中介机构发售该等股份。截至回购招股说明书日期 的出售股东已告知吾等，并无就本招股说明书所发售的A类普通股 订立任何承销或分派安排。出售股东对A类普通股的分配可能采取以下方式： 在纳斯达克资本市场上可能进行的一项或多项交易(包括一项或多项大宗交易)，通过惯例的 经纪渠道，或者通过作为出售股东的代理的经纪公司，或者通过作为委托人的做市商、交易商或承销商 在纳斯达克资本市场上转售这些股票；私下协商的销售；通过此类 方法的组合；或通过其他方式。这些交易可按销售时的现行市价、与该等现行市价有关的价格或其他协商价格进行。出售股东可就出售A类普通股支付惯常及惯常或经特别协商的经纪费用或佣金 。

出售股票的股东可以与经纪自营商就股份分配或其他方面进行对冲交易。在此类交易中，经纪自营商可以在对冲其与出售股东的头寸的过程中 进行卖空我们的A类普通股。 出售股东也可以卖空股票并重新交割股票，以平仓此类空头头寸。出售股东 可以与经纪自营商签订期权或其他交易，要求向经纪自营商交付我们的A类普通股 股票。经纪交易商随后可根据本再发行招股说明书转售或以其他方式转让该A类普通股。

出售股东也可以将我们的A类普通股出借或质押给经纪自营商。经纪交易商可以出售借出的A类普通股，或者在违约时，经纪交易商可以根据本再发行招股说明书出售质押的A类普通股。根据规则144有资格出售的本回购招股说明书所涵盖的任何证券可以根据规则144出售，而不是根据本回购招股说明书。

出售股票的股东已通知我们， 他们尚未与任何承销商或经纪自营商就出售其证券达成任何协议、谅解或安排 。没有承销商或协调经纪人参与出售股东拟出售的A类普通股 。

尽管本次再发行招股说明书所涵盖的A类普通股目前未被承销，但出售股东或其承销商、经纪商、交易商或 其他代理人或其他中介机构(如果有)可能与出售证券持有人一起参与A类普通股的任何发行或分销 可被视为证券法意义上的“承销商”，他们所实现的任何利润或他们收到的任何佣金可被视为承销补偿。

根据《交易法》的适用规则和规定，任何参与本次发售的A类普通股分销的人士在分销前五天内不得同时从事有关A类普通股的做市活动。 出售股东将受《交易法》及其颁布的规则和法规的适用条款的约束，包括但不限于规则M，该条款可能限制出售股东购买和出售的时间。

为了遵守某些国家证券 或蓝天法律法规(如果适用)，在此发行的普通股将仅通过注册的 或持牌的经纪商或交易商在此类司法管辖区出售。在某些州，普通股不得出售，除非它们在这种状态下登记或有资格出售，或者除非获得登记或资格豁免并获得豁免。

我们将承担与本次发行的A类普通股登记有关的所有费用、费用和费用。然而，出售股东将承担任何经纪佣金或承销佣金以及类似的出售费用(如有)，该等费用可归因于根据本再发售招股说明书 发售的A类普通股。我们已同意赔偿出售股东的某些责任，包括根据《证券法》承担的责任，或支付任何该等证券持有人可能须为此支付的款项。

不能保证出售股东 将出售他们在此提供的任何或全部证券。

课税

与本回购招股说明书提供的证券的购买、所有权和处置有关的重大所得税后果在我们截至2021年10月31日的年度报告中的Form 20-F年度报告中的“Item 10.Additional Information-E.Taxation”中阐述，该年报以引用的方式并入本文 ，并由我们根据《交易所法案》提交的后续文件更新，这些文件通过引用并入招股说明书附录或相关自由撰写的招股说明书中(如果适用)。

材料合同

我们的重要合同在通过引用并入本招股说明书的文件 中进行说明。请参阅下面的“通过引用并入文件”。

材料变化

除我们在截至2021年10月31日的财政年度的Form 20-F年度报告 中另有描述外，在我们根据交易所 法案提交或提交并通过引用并入本文的Form 6-K报告中，以及在本再发行招股说明书或适用的招股说明书附录中披露的情况下，自2021年10月31日以来，未发生应报告的 重大变化。

法律事务

我们由Hunter Taubman Fischer &Li有限责任公司代表美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。开曼群岛法律顾问Harney Westwood &Riegels将为我们提供此次发售中提供的证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项。有关中国法律的法律事宜将由北京京师律师事务所转交给我们。 如果根据本再发行招股说明书进行发行的相关法律事宜由律师转交给承销商、交易商、 或代理人，则该律师将被列入与任何此类发行相关的招股说明书附录中。

专家

通过引用并入本再发行招股说明书中的截至2021年10月31日的财政年度的财务报表已由独立注册会计师事务所RBSM LLP审计，其报告中所载内容已列入其中，并以引用方式并入本说明书，并根据该会计师事务所作为会计和审计专家的权威发布的报告纳入。RBSM LLP的办公室位于纽约第三大道805号，Suite1430，NY 10022。

通过引用并入文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息纳入本再发行招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。就本再发行招股说明书而言，以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述应被视为修改或取代，条件是此处包含的陈述或随后提交的任何文件中的陈述修改或取代了先前的陈述，该文件也通过引用并入本文。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本招股说明书的一部分。

我们特此在此 再招股说明书中引用以下文件：

我们于2022年3月7日向美国证券交易委员会提交的截至2021年10月31日的财年的Form 20-F年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，以及我们的独立审计师的报告。这些报表是根据美国公认会计准则编制的。

除非以引用方式明确并入，否则本再发行招股说明书中的任何内容均不得被视为以引用方式并入向美国证券交易委员会提供但未备案的信息。本再要约招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)的副本将免费提供给每个人，包括任何受益的 所有人，如果此人提出书面或口头请求，则收到本再要约招股说明书副本的人：

天睿祥有限公司

东北三环19号10楼1106室

中华人民共和国北京市朝阳区中国

(010) 87529554

您应仅依赖 我们通过引用方式并入本招股说明书或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。 我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设 本招股说明书中包含或引用的信息在包含该信息的文档的日期 以外的任何日期都是准确的。

此处 您可以找到更多信息

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本再发行说明书 省略了注册说明书中包含的某些信息和证物，本再发行说明书是其中的一部分。 由于本再发行说明书可能不包含您认为重要的所有信息，因此您应查看这些文档的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为注册说明书的证物，且此 重新要约招股说明书是其中的一部分，您应阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中有关合同、协议、 或其他文件的每个 陈述，包括上文讨论的通过引用并入的陈述，其全部内容均参考实际文件进行限定。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他 信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告， 包括Form 20-F年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会备案的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅，并可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中复制，地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以写信给美国证券交易委员会，索要这些文件的副本。

作为一家外国私人发行人，根据《交易所法》，除其他事项外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期或当前报告和财务报表 。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们根据开曼群岛的法律注册，是因为作为开曼群岛公司具有某些好处，如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及可获得专业和支持服务。 然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，为投资者提供的保护可能比美国少得多。

我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的董事和管理人员都是中国国民或居民，他们的全部或大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。

对于根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的 代理人接受程序送达。

Harney Westwood&Riegels，我们开曼群岛法律方面的律师，聊城办事处北京京士律师事务所，中国法律方面的法律顾问，已告知我们，开曼群岛或中国的法院是否会(I)承认或执行美国 美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或(Ii)受理在开曼群岛或中国针对我们或我们的董事或高级管理人员根据美国或美国任何州的证券法提出的原创诉讼，尚不确定。

Harney Westwood&Riegels进一步告知我们，开曼群岛法院是否会执行：(1)根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人提起的诉讼中获得的美国法院判决；或(2)根据证券法对我们或其他人提起的原始诉讼 。Harney Westwood&Riegels已通知我们，开曼群岛法律存在不确定性 根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。此外，目前美国和开曼群岛之间没有关于强制执行判决的法定执行或条约。但是，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，即可在开曼群岛的普通法法院承认和执行在美国取得的判决，而无需对相关争议的是非曲直进行任何重新审查，但条件是：(1)由具有管辖权的外国法院作出；(2)为最终判决；(3)不涉及税收、罚款或处罚；以及(4)不是以某种方式获得的，也不是一种违反开曼群岛自然正义或公共政策的强制执行。

聊城律师事务所北京京师律师事务所 进一步建议我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或者司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。聊城律师事务所北京景时律师事务所进一步告知我们，中国与美国之间没有相互承认和执行法院判决的条约，这使得美国法院对中国的判决难以得到承认和执行。

140万股A类普通股

天睿祥有限公司

再发售招股说明书

April 18, 2022

第II部

登记声明中所要求的信息

项目3.通过引用并入文件。

注册人须遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的信息要求，并相应地向委员会提交定期报告和其他信息。向委员会提交的关于登记人的报告和其他信息可在委员会的公共参考科查阅 ，副本可(按规定的费率)在委员会公共参考科查阅，地址为NE.100F Street，100F Street，100F Street，1580，Washington，DC.20549。委员会还维护一个网站，其中载有以电子方式向委员会提交的关于登记人的报告、委托书和信息说明以及其他信息，包括登记人。该委员会网站的网址为“http://www.sec.gov.”。以下文件通过引用并入本注册声明中：

(A)于2022年3月7日向委员会提交的注册人关于截至2021年10月31日的财政年度的表格 20-F年度报告；于2022年3月8日向委员会提交的注册人关于截至2021年10月31日的财政年度的表格 20-F的修正案；以及

(B)注册人于2021年1月22日向美国美国证券交易委员会提交的8-A表格登记说明书中对注册人A类普通股的描述，以及为更新该描述而提交的任何修订或报告。

注册人随后根据《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，以及在其中明确指定的范围内，注册人向证监会提交的表格6-K报告，在每一种情况下，注册人在提交本注册声明的生效后修正案之前，均应提交表格6-K报告，表明本注册声明下提供的所有证券均已出售，或注销所有当时未出售的证券，但此类信息被视为已根据证券法律法规提交且未存档。自提交或提供此类文件之日起， 应被视为本注册声明中的引用内容，并被视为本注册声明的一部分。

就本注册声明而言，此处或文件中包含的任何陈述应被视为修改或取代 ，条件是此处或任何其他随后提交的文件 中包含的陈述修改或取代该陈述。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

第4项证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

没有。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律并未限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院认为此类规定可能违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。注册人修订和重述的组织章程大纲和章程细则在法律允许的范围内规定，注册人应在法律允许的范围内，赔偿注册人当时的每一名董事及其高级职员或 任何当时行事的受托人与登记人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人或继任人或受让人的所有费用、损失、损害和开支，包括差旅费用， 任何上述董事、高级职员或受托人可能因所订立的任何合同而招致或承担责任的一切费用、损失、损害和开支。或他作为董事、高级职员或受托人在执行其职责时或在执行其职责时以任何方式作出的作为或事情。注册人修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则还规定，任何上述董事高管或受托人不得因其本人的不诚实或欺诈而 获得赔偿。

根据该等赔偿协议，注册人已同意就其董事及高级职员因身为董事或注册人的高级职员而提出的申索而招致的若干法律责任及开支作出赔偿。该等赔偿协议已于2020年1月15日提交予证监会，作为注册人的F-1/A表格注册说明书(文件编号333-235727)的附件10.1。

第7项要求的注册豁免。

不适用。

项目8.展品

展品索引

项目9.承诺

然而，前提是，本条第(A)(1)(I)、(br}(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款不适用于以下情况：注册人根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交的报告中包含的信息，或以招股说明书的形式根据第424(B)条提交的招股说明书中包含的信息。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年4月18日在北京市正式授权下列签署人中国代表其签署本注册书。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

在美国的授权代表签字

根据修订后的1933年证券法，以下签署人，即注册人在美利坚合众国的正式授权代表，已于2022年4月18日在纽约州纽约签署了本注册声明。