美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)节的代理 声明

1934年《证券交易法》

(修订编号：)

由注册人提交

由注册人☐以外的另一方提交

选中相应的框：

☐		初步委托书
☐		保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
		最终委托书
☐		权威的附加材料
☐		根据 §240.14a-12征集材料

KLX能源服务控股公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

		不需要任何费用
☐		以前与初步材料一起支付的费用
☐		按交易所第25(B)项要求的证物表格计算费用 法案规则14a-6(I)(1)和0-11

KLX能源服务控股公司

Post Oak大道3040号，15楼

德克萨斯州休斯顿，邮编77056

(832) 844-1015

股东周年大会的通知

致KLX Energy Services Holdings，Inc.的股东：

特此通知，KLX Energy Services Holdings，Inc.(KLXE？或？公司)将于2022年6月1日在www.meetnow.global/MDF7N95举行2022年度股东大会(包括其任何延期或推迟，年度会议)。年会将于中部夏令时上午9点左右开始。如果您是KLXE的股东，截至2022年4月8日(星期一)，也就是公司董事会(董事会)规定的年度会议记录日期收盘时，您有权在 年度会议上进行通知和投票。

举行年会的目的如下：

(1)

选举两名第I类董事，每名董事的任期至2025年股东年会届满，直至其继任者正式当选或符合资格为止；

(2)

批准选择德勤律师事务所担任本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立审计师；以及

(3)

就可能于股东周年大会或其任何及所有续会或延期会议上适当提出之其他事项采取适当行动。

在随附的委托书(委托书)中对这些建议进行了进一步描述，并提供了全面的信息，以便进行全面和公平的评估，该委托书是在董事会征集将在年会上投票的委托书时提供给您的。

我们很高兴利用美国证券交易委员会的规则，允许我们在线向股东提供我们的股东年会通知、委托书和2021年年度报告(2021年年度报告)，并可根据要求免费提供纸质副本。在2022年4月18日左右，我们开始邮寄代理材料在互联网上的可用性通知 ，而不是我们的代理材料的纸质副本。互联网可用性通知包含如何访问这些文档以及如何通过互联网投票的说明。 互联网可用性通知还包含如何索取我们的代理材料的纸质副本的说明。所有提出要求的股东将通过邮寄收到一份代理材料的纸质副本。我们相信，这一流程使我们能够更及时地向我们的股东提供他们需要的信息，同时降低印刷和分发我们的代理材料的成本。

你们的投票对我们很重要。无论您持有多少股份，重要的是您的股份必须出席 年会，因为必须有法定人数的股东出席，无论是亲自出席还是委托代表出席，才能举行年会。

感谢您对本公司的持续支持。我们期待您参加我们的虚拟年会。

i

		关于2022年6月1日召开的股东年会代理材料供应的重要通知 。
		该公司的年度会议通知、委托书和2021年年度报告可在互联网上查阅，网址为：www.edocumentview.com/KLXE。

II

目录

股东周年大会通知			i
目录表			三、
我们的承诺			v
Proxy语句摘要			1
须在年会上表决的事项			1
投票表决你的股票			1
2021年业绩			2
治理亮点			2
2021年高管薪酬亮点			3
建议1：选举董事			4
董事会			5
公司治理			7
董事会领导结构			7
董事会及其辖下委员会的会议			8
管理局辖下的委员会			8
董事的提名			9
董事会多样性			10
董事会多样性矩阵			11
董事的多数票加多数票			11
风险监督			12
我们对健全公司治理的承诺			13
《商业行为准则》			13
股东与我们董事会的沟通			13
薪酬委员会联锁与内部人参与			14
拖欠款项第16(A)条报告			14
反套期保值与反质押政策			15
董事的薪酬			15
审计委员会			16
行政主任			17
某些受益所有者的安全所有权和管理			19
高管薪酬			21
薪酬汇总表			22
2021财年年末的未偿还股权奖励			23
某些关系和关联方交易			26
提案2：批准选择独立注册公共会计师事务所			28
审计事项			29
董事会审计委员会报告			31
关于委托书和年会的问答			32
股东提案			38
其他事项			38
附录A			39

前瞻性陈述

1995年的《私人证券诉讼改革法》为前瞻性陈述提供了安全港，鼓励公司向投资者提供预期信息。本委托书包括前瞻性陈述，反映了我们目前对公司未来业绩、业绩和前景的期望和预测。前瞻性陈述包括所有非历史性或非当前事实的陈述。当在本代理声明中使用时，这些术语或类似的表述旨在识别这些术语或类似表述的否定或否定，如相信、？预期、？计划、意图、？预期、？估计、 ？预测、？潜在、？继续、？可能、？可能、？应该、？可能、？可能、？将或否定这些术语或类似的表述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设，以及基于目前可获得的有关结果和时机的信息。

三、

未来事件的 。这些前瞻性声明会受到一系列风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩和前景与这些前瞻性声明中表达或暗示的内容大不相同，包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的文件中列出的风险和不确定因素，包括我们目前不定期提交的8-K表格报告、10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告或过渡报告。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅说明截止到本文发布之日。我们没有义务在前瞻性声明发表之日起公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律另有要求。

四.

我们的承诺

我们是谁

以及我们是如何工作的。

我们的业务重点和

我们如何继续前进。

性能

我们的客户有一个选择，我们的表现决定了他们是否选择我们。我们志存高远，设定雄心勃勃的目标，提供卓越的 结果，并根据客户反馈进行必要的重新校准。我们行动迅速，但做出了合理的决定，因为我们的未来取决于它们。

机遇

我们的员工的想法和灵感在任何地方都能创造机会，而且不受限制。我们努力不断改进我们作为公司和个人所做工作的方方面面。我们支持并追求终身学习，扩展我们的知识和能力 并与KLXE之外的世界接触。我们承担谨慎的风险，我们进行试验，我们相互合作，重要的是，我们从我们行为的后果中吸取教训。

结果

我们认为KLXE是首选投资，因为我们设定了积极的目标，并始终努力超越我们的目标。我们诚实而坦率地与投资者沟通，并努力实现与我们沟通的目标一致的目标。我们是一家由现实主义者和乐观主义者组成的公司，我们相信我们在所做的一切中都体现了这些价值观。

创新

我们是一家致力于持续改进以及产品和服务改进的创意公司。我们之前的成就 激励我们在所做的每一件事上追求卓越。我们开诚布公地寻求和分享想法，鼓励多样化的经验和观点。

责任

我们的目标是保持最高的道德、环境和安全标准，我们鼓励和庆祝我们的员工积极参与实现这些目标。

v

代理语句摘要

此摘要突出显示了此代理声明中的选定信息。请在投票前审阅完整的委托书和2021年年度报告 。我们的2020财年于2021年1月31日结束。2021年9月3日，公司董事会(董事会)批准将财年结束日期从1月31日改为12月31日，从截至2021年12月31日的11个月期间(过渡期)开始生效。

我们是一家新兴的成长型公司，根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act的定义，因此我们被允许披露的高管薪酬安排少于其他上市公司的一般要求。我们也不需要为我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上就某些高管薪酬问题进行投票。我们选择使用这些可供我们作为新兴成长型公司使用的按比例调整的披露要求 ，并且不会就我们的高管薪酬征求股东投票。

本代理 声明包含与KLX能源服务控股公司(KLXE或公司)2022年股东年会(年会)相关的信息。我们提供代理材料的互联网可用性通知 (互联网可用性通知)，而不是我们代理材料的纸质副本。上述股东周年大会通知、本委托书及代理卡(委托卡)，连同本公司提交股东的2021年年报(2021年年报)(包括本公司截至2021年12月31日止11个月的10-K表格过渡报告)(统称为委托书材料)，可供股东于董事会征集委托书时查阅，以供股东在股东周年大会上使用。互联网可用性通知包含有关如何访问这些 文档以及如何通过互联网投票的说明。互联网可用性通知还包含如何索取我们的代理材料的纸质副本的说明。所有提出要求的股东将通过邮寄收到代理材料的纸质副本。我们相信，这一过程使我们能够更及时地向我们的股东提供他们所需的信息，同时降低印刷和分发我们的代理材料的成本。

在2022年4月18日左右，我们开始向有权通知年会并在年会上投票的股东邮寄互联网可用性通知。我们还在我们的网站www.KLXEnergy.com上免费提供了代理材料。我们网站上包含或通过我们的网站提供的任何信息都不是本委托书的一部分，也不包含在本委托书中， 您不应将其视为委托书材料的一部分。感兴趣的各方还可以免费获得代理材料的电子版或印刷版，方法是向KLX Energy Services Holdings，Inc.发送书面请求，地址为3040Post Oak Boulevard，15 Floor，Houston，TX 77056，电子邮件为：企业秘书，或发送电子邮件至Investors@KLXenergy.com。

将在年会上表决的事项

举行年会的目的如下：

(1)

选举两名第I类董事，每名董事的任期至2025年股东年会结束，直至其继任者正式当选或符合资格为止；

(2)

批准选择德勤律师事务所担任本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立审计师；以及

(3)

就可能于股东周年大会或其任何及所有续会或延期会议上适当提出之其他事项采取适当行动。

投票表决你的股票

截至2022年4月8日的记录日期，股东有权投票。截至2022年4月8日，已发行的KLXE普通股有11,579,223股，每股普通股有权为每名董事被提名人投一票，对其他每一项提案投一票。登记在册的股东可以在年度会议期间或年度会议之前使用下列任何一种方法对其股份进行虚拟投票：

1

通过互联网		邮寄		通过电话
请访问www.Investorvote.com/KLXE		填写代理卡，签名并注明日期，然后将代理卡装在预付信封中退还		免费电话1-800-652-8683

有关参加虚拟年会和投票您的股票的更多信息，请参阅下面关于委托书和年会的问答。

2021年业绩

以下是我们截至2021年12月31日的财务业绩摘要：

过渡期2021年财务业绩

·    收入4.361亿美元，同比增长76.3% ·    营业亏损、每股净亏损和稀释后每股净亏损分别为6,410万美元、9,380万美元和10.83美元 ·    通过 运营活动产生的现金流为5560万美元 ·    调整后EBITDA亏损为10万美元，比截至2021年1月31日的财年减少1,570万美元(1)

(1)	我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧及摊销前的净收益(亏损)，经(I)商誉和/或长期资产减值费用、(Ii)基于股票的补偿费用、(Iii)重组费用、(Iv)与收购相关的交易和整合成本以及(V)其他费用 或排除我们认为不能反映业务持续业绩的某些项目的费用进行进一步调整。更多细节见附录A。

治理亮点

我们对高道德标准的承诺反映在我们董事会所遵循的健全的治理实践中。

独立		·   我们的七位现任董事中有六位是独立的。
		·    管理层的成员都不是董事。
		·   我们的每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会(统称为委员会)都完全由独立董事组成。
高管会议		·   独立董事定期在没有管理层的情况下举行私下会议。
		·   我们的董事会 委员会在每个定期安排的会议上举行执行会议，我们的审计委员会和薪酬委员会每年不少于四次。
风险管理的董事会监督		·   我们的董事会 审查我们识别和评估公司面临的风险的系统方法。
		·   审计委员会审查我们的整体企业风险管理政策和做法、财务风险暴露以及将风险监督责任委托给其他董事会委员会的情况。 ·   我们的审计委员会定期与我们的信息技术董事举行会议，讨论企业资源规划和网络安全风险问题。
		·   审计委员会在董事会及其委员会的每个季度会议上与我们的独立审计师会面，没有管理层出席。
董事会惯例		·   我们的董事会 每年都会对其作为一个整体的有效性进行审查。
		·   提名 政策会根据需要进行调整，以确保我们的董事会作为一个整体继续反映技能和经验的适当组合。
问责制		·   我们的公司治理准则规定，任何董事提名人如果在无竞争选举中获得的扣留票数多于票数，应向董事会主席提交辞呈 (

2

		(主席)。则主席在考虑到本公司的最佳利益及任何当前或可预见的与本董事有关的因素或情况后，应向董事会建议是否接受辞呈，如接受，在何种条件下接受。在股东投票后90天内，董事会将决定是否接受董事递交的辞呈，然后公司将公布董事会的决定。
禁止套期保值；质押KLX能源服务股份		·   为了避免可能破坏我们股权政策目标和对可持续长期增长的关注的利益冲突，公司禁止董事和员工进行涉及卖空我们的证券或基于我们的证券的看跌或看涨期权的交易，但根据KLX能源服务补偿计划授予的期权除外。此外，通常禁止董事和指定的高管在保证金账户中持有公司股票或将公司股票质押作为贷款的抵押品。

2021年高管薪酬亮点

我们的薪酬计划旨在以符合股东长期利益的方式激励我们的高管。补偿委员会已经确定了对Christopher J.Baker、Keefer Lehner和Max Bouthillette(近地天体)的补偿。

？有关我们近地天体的薪酬安排摘要，请参阅第21页开始的高管薪酬。

3

建议1：选举董事

我们正在寻求您的支持，以选举我们提名的候选人在我们的董事会任职。我们相信，这些被提名者具有与我们作为为美国主要陆上石油和天然气产区提供完井、干预、生产和钻井服务的领先独立提供商的地位相一致的资格。我们还相信，这些被提名者 拥有丰富的经验和远见，能够在我们继续竞争的同时指导公司进行创新和调整，以适应快速变化的技术、商业周期和竞争。

截至发信之日，我们的董事会有七名成员。然而，2022年4月12日，理查德·G·哈默梅斯向董事会宣布，他打算从年会起退休，并希望不再竞选年会上董事I级成员的连任。董事会计划将董事会人数缩减至6名 成员，自年会起生效。

根据公司修订后的公司注册证书，董事会 分为三个级别，每个级别的数量尽可能相等，因此每个董事的任期为三年，每年选举一个级别的董事。被指定为第I类董事的董事的任期于2022年股东周年大会届满 ，被指定为第II类董事的董事任期于2023年股东周年大会届满，被指定为第III类董事的董事任期于2024年股东周年大会届满 。

董事会已提名下列人士竞选第I类董事，任期至2025年股东周年大会，直至其继任者获正式选举及资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止：

冈纳尔·埃利亚森

John T.Whates

所附委托书所指名的人士拟就委托书已妥为签立及退回或在电话或互联网上递交且未被撤销上述被提名人(现为本公司董事)董事的选举而投票的每股股份，除非在该委托书上注明有此意思的 ，以拒绝就该等被提名人的选举投票。所附委托书的投票人数不能超过两人。

董事的被提名人已 同意在此委托书中被提名为被提名人，并表示愿意在当选后任职。我们没有理由相信，董事提名人一旦当选，将无法或不愿在董事会任职。然而，如果被提名人因任何原因不能或不愿任职，可投票选举董事会提名的另一人作为代理人。股东不得在董事选举中累积他们的投票权。

以下是关于董事被提名人的背景信息，以及有关他们的个人经验、资历、属性和技能的某些信息，这些信息导致董事会得出结论认为他们应该担任董事。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。有关我们现任董事和董事被提名人持有公司股权证券的信息，请 参阅股份所有权信息f某些受益所有者和管理层的证券所有权。

规定的股东投票权

要当选为董事会成员，被提名人必须获得多张选票，这意味着如果被提名人获得至少一张这样的被提名人的选票，他或她将在无竞争的选举中当选。然而，如果被提名人获得的扣留票数等于或超过需要投票的票数，则该被提名人必须向董事会主席提出辞职。见下面的董事提名。

董事会建议您投票支持董事提名者的选举。

4

董事会

下文所载为董事获提名人及本公司其他留任董事的商业经验及某些其他资料。董事的年龄截至2022年4月18日。

导演和董事提名		Position and Offices		董事自		Age
理查德·G·哈默梅斯(1)(2)		董事非执行主席兼第一类董事		2018		74
约翰·T·柯林斯		第II类董事		2018		75
冈纳尔·埃利亚森		第I类董事		2020		36
托马斯·P·麦卡弗里		第三类董事		2018		68
小科尔宾·J·罗伯逊		第三类董事		2020		74
达格·斯金德洛(1)		第II类董事		2020		54
约翰·T·沃茨，Esq.		第I类董事		2018		74

(1)自股东周年大会起，史金德洛先生将轮流出任非执行主席职位。

(2)哈默梅斯先生的任期将于年会上届满。

约翰·T·柯林斯。约翰·T·柯林斯自2018年9月以来一直是董事的一员。他于2020年5月至2021年6月担任董事会非执行主席。 他从2014年12月起担任KLX Inc.的董事会成员，直到2018年10月将KLX出售给波音公司。1986年至1992年，柯林斯先生担任魁北克印刷(美国)公司总裁兼首席执行官，该公司于1986年与Semline Inc.合并而成，自1968年以来一直担任多个职位，包括自1973年以来担任总裁。在他任职期间，柯林斯先生指导魁北克印刷(美国)公司进行了几次大型收购，并使公司成为行业的领导者之一。1992年至2017年，柯林斯先生担任柯林斯集团(Collins Group， Inc.)董事长兼首席执行官，管理一个私人证券投资组合，持有多家私人持股公司的少数股权。柯林斯目前是Federated Funds，Inc.的董事会成员，自2011年以来一直担任这一职务，他还曾在美国银行(Bank Of America Corp.)和FleetBoston Financial等几家上市公司的董事会任职。此外，柯林斯还担任过他的母校本特利大学董事会主席。我们的董事会受益于柯林斯先生在几家公司的管理、收购和发展方面的多年经验。

冈纳尔·埃利亚森。在KLXE的间接全资子公司氪合并子公司与昆塔纳能源服务公司(QES)的合并完成后，Gunnar Eliassen成为KLXE的董事的一员，QES 于2020年7月作为KLXE的子公司幸存下来(合并)。此前，埃利亚森先生从2017年公司成立到2020年7月在QES董事会任职。Eliassen先生于2017年1月至2020年7月担任Quintana Energy Services LP(QES LP)普通合伙人的董事会 。埃利亚森先生自2016年以来一直在Seatankers Services(UK)LLP董事会任职，该公司是Geveran Investment Limited及其附属公司的关联公司，负责监督和管理各种公共和私人投资。埃利亚森先生目前也是董事和重组指导委员会成员Seadrill Limited和董事的Seadrill Partners LLC。Eliassen先生过去的经验包括他在Pareto Securities(纽约)担任合伙人，他在2011至2015年间在那里工作，负责执行以能源行业为重点的公共和私人资本市场交易。埃利亚森先生获得了挪威经济学院的金融硕士学位。我们的董事会受益于Eliassen先生在公共和私人投资方面的丰富经验，包括在石油和天然气行业的投资。

托马斯·P·麦卡弗里。托马斯·P·麦卡弗里自2020年5月以来一直担任董事会成员。合并完成后，麦卡弗里先生担任董事会整合委员会主席，直至该委员会于2020年12月解散。从2020年5月1日至2020年7月28日，麦卡弗里先生担任KLX能源服务控股公司总裁兼董事总裁。麦卡弗里先生之前曾担任KLXE总裁、首席执行官兼首席财务官，从2020年4月30日至合并完成 。此前，麦卡弗里先生在2018年9月至2020年4月30日期间担任KLXE高级副总裁兼首席财务官。在此之前，McCaffrey先生从2014年12月起担任KLX Inc.的总裁兼首席运营官，直至该公司于2018年10月被出售给波音公司，并于1993年5月至2014年12月担任B/E AerSpace的高级副总裁兼首席财务官。在加入B/E航空公司之前，麦卡弗里先生在一家大型国际会计师事务所和一家总部位于加州的地区性会计师事务所担任了17年的注册会计师。自2016年以来，麦卡弗里先生一直担任 的董事会成员

5

他是棕榈滩大西洋大学的受托人，曾担任多个委员会的成员，现任审计委员会主席。我们的董事会受益于McCaffrey先生 丰富的领导经验、对公司业务和行业的透彻了解以及战略规划经验。

科尔宾·J·罗伯逊小科尔宾·J·罗伯逊2020年7月合并完成后成为董事。此前，罗伯逊先生从公司2017年成立至2020年7月担任QES董事会主席。 罗伯逊先生从董事会成立之时起担任QES LP普通合伙人的董事会主席。罗伯逊先生自2002年以来一直担任GP(Br)Natural Resources Partners LLC的首席执行官兼董事会主席。他自1986年起担任Western Pocahontas Properties Limited Partnership、1992年起担任Great Northern Properties Limited、1978年起担任Quintana Minerals Corporation的首席执行官兼董事会主席，并自1986年起担任New Gauley Coal Corporation的董事会主席。他还担任昆塔纳资本集团(Quintana Capital Group，L.P.)的负责人，库伦高等教育信托基金董事会主席，以及美国石油学会、国家石油委员会、贝勒医学院和世界卫生与高尔夫协会的董事会成员。2006年，罗伯逊先生入选德州商业名人堂。罗伯逊先生就读于德克萨斯大学奥斯汀分校，在那里他获得了商业荣誉项目的工商管理学士学位。我们的董事会受益于Robertson先生丰富的行业经验，他在石油和天然气投资方面的丰富经验，以及他在石油和天然气行业多家公司的董事会服务。

Dag Skindlo。 自2020年7月合并完成以来，达格·斯金德洛一直是董事的一员。此前，Skindlo先生自2017年QES董事会成立以来一直担任QES董事会成员，并于2016年4月起担任QES LP普通合伙人的董事会成员。Skindlo先生自2020年3月起担任Archer Limited董事会成员兼首席执行官，并曾于2016年4月至2020年3月担任Archer Limited的董事和首席财务官 。斯金德洛是一位以商业为导向的高管，拥有25年的石油和天然气行业经验。斯金德洛于1992年加入斯伦贝谢，在那里他担任过各种财务和运营职位。Skindlo先生于2005年加入Aker Group of Companies，在Aker Kvairner、Aker Solutions和Kvairner任职期间，他曾在多个大型工业事业部担任过全球首席财务官和董事经理。在2016年加入Archer Well Company Inc.之前，Skindlo先生在私募股权集团HitecVision工作，在那里他担任Aquamarine SubSea的首席执行官。Skindlo先生获得挪威经济与工商管理学院(NHH)经济学和工商管理硕士学位。我们相信斯金德洛先生有资格继续在董事会任职，因为他有丰富的商业经验，曾创立并担任过董事，曾在多家私营和上市公司担任过高管，并曾在许多非营利性组织的董事会任职。

John T.Whates， Esq. 约翰·T·沃茨，Esq.自2018年9月以来一直担任董事会成员。他从2014年12月起担任KLX Inc.的董事会成员，直到2018年10月将KLX出售给波音公司。Whates先生自2005年以来一直是一名独立税务顾问，参与风险投资和私人投资。他是Dynamic Healthcare Systems，Inc.的董事会成员，在2017年4月至2018年2月期间担任罗克韦尔柯林斯的董事会成员，并担任B/E航空航天公司的薪酬委员会主席，直到该公司于2017年4月出售给罗克韦尔柯林斯公司。从1994年到2011年，Whates先生是B/E航空航天公司的税务和财务顾问，为其几乎所有重大战略收购提供业务和税务建议。之前，Whates先生是几家最大的公共会计师事务所的税务合伙人，最近领导加州奥兰治县德勤有限责任公司的高科技集团税务业务。他在税务、股权融资和并购领域拥有与航空航天和其他上市公司合作的丰富经验。Whates先生是一名获得加州执业执照的律师 ，曾任金门大学税务兼职教授。我们的董事会得益于Whates先生丰富的经验、多方面的教育背景以及对公司业务和行业的透彻了解。

6

公司治理

董事会目前有七名成员。正如之前在提案1：董事选举中讨论的那样，董事会计划从年度会议起将董事会人数减少到6名成员。由于即将退休，理查德·G·哈默梅斯将不会在年会上竞选董事I级成员。

下表列出了截至本委托书发表日期的董事会现任成员、他们所服务的董事会常务委员会以及每个委员会的主席。

董事的名称		审计委员会		Compensation 委员会		提名和公司治理委员会(1)
约翰·T·柯林斯+		*		*		*
冈纳尔·埃利亚森+		*		*		**
理查德·G·哈默梅什+						*
托马斯·P·麦卡弗里
小科尔宾·J·罗伯逊+				**		*
Dag Skindlo+		*				*
John T.Whates，Esq.+		**		*		*

*

委员

**

委员会主席

+

独立的

(1)	自年会起，提名和公司治理委员会将由埃利亚森先生(主席)、柯林斯先生、罗伯逊先生、斯金德洛先生和怀茨先生组成。

在审查了每个董事与公司的所有关系，包括公司与该人之间任何业务关系的性质和范围后，董事会肯定地确定，柯林斯先生、埃利亚森先生、哈默梅什先生、罗伯逊先生、斯金德洛先生和Whates先生与公司 没有任何实质性关系，并且根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)的适用规则和法规，他们是独立的。此外，董事会决定，在他们于2021年担任董事会成员期间，道尔顿·布特，Jr.和小史蒂芬·M·沃德。都是按照美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度独立的。

董事会领导结构

董事会决定，董事长兼总裁兼首席执行官(首席执行官)的角色应保持分离，并应由一位独立的董事担任董事会主席。独立董事董事哈默梅斯先生自2021年6月起担任董事会非执行主席，自股东周年大会起，董事独立董事史金德洛先生将轮流出任非执行主席一职。董事会认为，董事会目前的领导层与公司治理结构的其他元素相结合，在强有力的领导力和对本公司业务和事务的独立监督之间取得了适当的平衡。

董事会由大多数独立董事组成。董事会七名成员中有六名为独立董事，董事会审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的主席和成员均为独立董事。自年会起生效，董事会六名成员中有五名将是独立的， 以及董事会各委员会的主席和成员。公司的独立董事带来了来自公司以外的经验、监督和专业知识。因此，独立董事监督影响KLXE的所有重大事项，包括公司的财务报表、高管薪酬事项、董事提名和评估以及风险管理做法。独立董事定期召开非独立董事和管理层未出席的执行会议，同时召开董事会和委员会例会以及他们认为适当的其他会议。

7

在每一次执行会议上，与独立董事讨论的具体事项有关的董事会委员会的各自主席将领导讨论。例如，KLXE提名和公司治理委员会主席领导有关董事提名、董事会当前组成和其他董事会政策事项的讨论。

在每次执行会议之后，独立董事视情况向全体董事会报告讨论结果。这些讨论由适当的委员会主席领导。应独立董事的要求，可随时召开额外的执行会议，在此情况下，与讨论主题最密切相关的委员会的独立主席董事 将领导讨论并向董事会全体成员提交报告。在执行会议期间，董事还讨论并建议列入未来董事会会议议程的事项 。

董事会及其委员会的会议

在2021年期间，董事会举行了13次会议，其中3次是在执行会议期间举行的。2021年举行的委员会会议情况如下：

委员会名称		Number of Meetings
审计委员会		4
薪酬委员会		4
提名和公司治理委员会		3

董事会全体成员平均出席董事会会议总数的75% ，以及他所服务的每个委员会于2021年举行的会议总数。

董事会和委员会成员之间不时就相关问题进行磋商，并与管理层和独立顾问进行磋商，管理层代表可代表相关委员会与这些顾问会面。

董事应出席董事会和他们所服务的委员会的会议，并花费必要的时间并视需要频繁开会，以适当履行其职责。我们鼓励但不要求董事出席我们的年度股东大会。我们董事会的每一位成员都出席了我们2021年的年度股东大会。

董事会的委员会

董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会 。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的网站www.KLXEnergy.com的投资者关系部分找到。请注意，我们网站中包含或连接到我们网站的信息 不是本委托书的一部分，除非另有明确说明，否则不会被视为通过引用而并入。

审计委员会

审计委员会由Collins先生、Eliassen先生和Skindlo先生组成，Whates先生担任主席。所有在审核委员会任职的董事现为或曾经是纳斯达克及美国证券交易委员会规则所界定的独立委员会成员。我们的董事会已经根据美国证券交易委员会规则确定Whates先生是审计委员会的财务专家。

审计委员会负责任命、补偿和监督我们的独立审计师，监督我们财务报表和相关披露的质量和完整性，监督我们遵守法律和法规要求的情况，评估我们的独立审计师的资格、独立性和业绩，并监督我们内部审计和控制职能的表现。

薪酬委员会

8

薪酬委员会目前由Collins先生、Eliassen先生和Whates先生组成，罗伯逊先生担任主席。薪酬委员会的所有成员(包括2021年在薪酬委员会任职期间的沃德和布特先生)现在或过去都是独立的，符合纳斯达克规则的定义。

薪酬委员会就薪酬事宜向董事会提供建议，并监督公司的激励和薪酬计划。薪酬委员会与管理层(与首席执行官相关的薪酬问题除外)以及其认为适当的任何律师或其他顾问，包括薪酬委员会的顾问F.W.库克(FWC)一起，审查和讨论提交的每一项特定高管薪酬问题，并向董事会提出最终建议供考虑。例如，薪酬委员会审查和批准高管的薪酬，并根据公司业绩、预定目标的实现情况以及高管职责的变化进行适当的调整。

薪酬委员会有权根据适用的法律法规和纳斯达克的要求，将其权力和职责转授给薪酬委员会的小组委员会或个人成员，或在任何计划条款允许的范围内，转授给我们公司的高管或其认为适当的其他人士。在评估我们主要管理层员工的业绩和薪酬水平以及制定奖金措施和目标时，会考虑管理层的意见，但有关我们近地天体薪酬的最终决策仍由薪酬委员会和董事会作出。

为了洞察外部薪酬水平、新兴实践和监管变化， 董事会薪酬委员会聘请外部高管薪酬顾问提供基准和调查信息，并在薪酬委员会审查我们的高管和董事薪酬计划时向薪酬委员会提供建议。薪酬委员会选择FWC作为其顾问。从历史上看，薪酬委员会委托其外部高管薪酬顾问收集市场竞争数据，审查薪酬计划设计备选方案，并就董事和高管薪酬趋势和最佳实践向薪酬委员会提供建议。

薪酬顾问向薪酬委员会报告，并由薪酬委员会指示，该委员会有权保留或终止薪酬顾问。薪酬委员会审阅了有关财务及期货事务委员会的独立性及潜在利益冲突的资料，并考虑了纳斯达克上市准则所载的因素。根据这项审查，赔偿委员会的结论是，雇用FWC没有引起任何冲突。除为薪酬委员会提供的服务外，薪酬顾问于截至2021年12月31日止年度并无向本公司提供额外服务。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由柯林斯先生、哈默梅什先生、罗伯逊先生、斯金德洛先生和怀茨先生组成，埃利亚森先生担任主席。年会结束后，提名和公司治理委员会将由柯林斯、罗伯逊、斯金德洛和怀茨先生组成，埃利亚森先生担任主席。提名和公司治理委员会负责协助董事会，包括积极物色有资格成为董事会成员的人士，向董事会推荐董事的被提名人参加下一届股东年会的选举，以及就公司治理事宜提出建议。提名和公司治理委员会的所有成员(包括沃德和布特先生在2021年担任提名和公司治理委员会成员期间)现在或过去都是独立的，符合纳斯达克规则的定义。

董事提名

根据其章程的规定，提名和公司治理委员会确定并向我们的董事会推荐 选举和连任董事会成员的提名人选，并将考虑股东提交的提名。提名和公司治理委员会与董事会主席协商后，使用与其他候选人相同的标准评估股东提出的候选人。

9

主席和提名和公司治理委员会寻求创建一个拥有强大集体知识并在领导力、业务运营、财务和行业知识方面拥有多样化技能和经验的董事会 。提名及企业管治委员会根据其成员的独立性、技能、经验及为本公司提供服务的特点及本公司的预期需要，与主席及 董事会全体成员定期检讨董事会的现行组成。我们所有的独立董事都在董事会委员会任职，通过向这些委员会提供经验来进一步支持董事会。在审议董事会提名人选时，还审查了每个委员会的需要。

当提名和公司治理委员会审查潜在的新候选人时，它会根据董事会的规模和董事会在给定时间点的需求具体审查候选人的资格。在提名董事候选人时，提名和公司治理委员会努力提名表现出高标准的道德、诚信、承诺和问责的董事。此外，所有提名都试图确保董事会包含一系列的人才、技能、专业知识和行业经验，足以为我们的运营和活动提供健全的指导。

根据我们的提名和公司治理委员会章程，董事必须在接受在另一家上市公司董事会任职的邀请之前通知董事会主席和提名和公司治理委员会主席。此外，董事不得在我们的主要业务领域的任何竞争对手的董事会中任职，或实益拥有我们任何竞争对手超过1%的已发行股本证券。我们还不鼓励我们的董事在三家以上上市公司的董事会任职。

要推荐被提名者，股东应通知我们的公司秘书，地址是德克萨斯州休斯敦77056号15楼Post Oak大道3040号的主要执行办公室。提名的形式和实质必须符合我们第四次修订和重新调整的附则和美国证券交易委员会规定的要求。此通知应包括候选人的简要简历、候选人的资格说明(考虑到上述资格要求)以及候选人在委托书中被点名并在当选后担任董事的签署同意书。 通知必须包括：(I)在年度会议之前提出提名的通知，日期不得超过上一年会议周年纪念日的30天，也不得超过上一年会议周年纪念日后的70天，不迟于上一年度会议周年纪念日前90天但不早于120天，或(Ii)在任何其他年度会议的提名方面，在会议日期公布后十天内 。收到提名和书面调查问卷请求后，我们将向候选人发送一份调查问卷，要求提供有关候选人的独立性、资历和其他有助于提名和公司治理委员会评估候选人的信息，以及如果候选人被提名，必须在委托书中披露的某些信息。候选人必须在提名和公司治理委员会考虑提名的时间范围内填写并交回调查问卷。

提名和公司治理委员会尚未收到股东对董事2022年股东年会的任何提名 。

董事会多元化

董事会主席和提名和公司治理委员会根据董事会的治理原则， 寻求创建一个整体上拥有强大的集体知识和多样化的技能和经验的董事会，涉及行业知识、愿景和战略、人力资源管理、一般管理和领导力、营销、业务运营、商业判断、危机管理、风险评估、会计和金融、资本市场、一般公司治理和全球市场。

在考虑董事会候选人时，提名及公司管治委员会会根据该等标准及提名及公司管治委员会认为适当的其他因素，考虑每名候选人的完整资历，以便董事会包括具备不同背景、视角、技能及 经验的成员(如适用)，他们可能会满足本公司的预期需求，并加强董事会的活力及效力。提名和公司治理委员会认为

10

董事会成员作为多项业务的创始人或联合创始人，在一般管理、人力资源、制造运营、市场营销、工程、资本市场、制定和执行合并和收购战略(包括与之相关的成功整合活动)方面拥有丰富的经验，以及在不同行业(包括石油和天然气及相关行业)的业务生涯中积累的集体经验，这证明了我们的董事会实现了多元化目标。

主板多样性矩阵

下表列出了截至2022年4月18日的董事会成员和被提名者的某些重要组成。下表中列出的每个类别的含义与纳斯达克规则5605(F)中使用的类别相同。

董事会多样性矩阵(截至2022年4月18日 )
个控制器总数		7
		女性		男性		非二进制		没有透露 性别
第一部分：性别认同
董事		-		7		-		-
第二部分：人口统计背景
非洲人 美国人或黑人		-		-		-		-
阿拉斯加原住民或美国原住民		-		-		-		-
亚洲人		-		-		-		-
西班牙裔或拉丁裔血统		-		-		-		-
夏威夷原住民或其他太平洋岛民		-		-		-		-
白色		-		7		-		-
两个或更多种族或民族		-		-		-		-
LGBTQ+		-
是否未披露人口统计背景		-

董事多数票加多数票

根据本公司经修订及重新修订的公司注册证书，为使董事在股东周年大会上当选，必须就董事的选举投下多数票予董事。投票结果的计算中不包括弃权票和中间人反对票。在无人竞争的董事选举中，任何董事如果获得的扣留票数等于或多于当选时的扣留票数，应立即向董事会主席提交辞呈。董事会主席随后向董事会建议是否接受或拒绝辞职，董事会必须在举行选举的会议日期后90天内作出决定。任何递交辞呈的董事均不参与本决定 。本公司随后应公布董事会接受或拒绝辞职的决定。

11

风险监督

我们的风险管理框架

KLXE根据赞助组织委员会的综合框架通过了企业风险管理政策。根据KLXE的政策，公司的高级副总裁兼首席会计官与运营副总裁一起负责识别可能影响业务目标和战略实现的风险，评估重大风险的可能性和潜在影响，并确定应对风险和行动的优先顺序。运营副总裁向KLXE首席执行官报告监控和管理重大风险的行动，以使其保持在KLXE的风险承受范围内。

公司首席执行官、首席财务官和总法律顾问定期 向相关董事会委员会和全体董事会报告KLXE的风险管理政策和做法。审计委员会每年审查重大财务风险敞口和一些运营、合规、声誉和战略风险，包括网络风险，以及监测和管理这些风险的做法。审计委员会还审查企业风险管理的总体政策和做法，包括在审查公司战略、业务计划、董事会委员会会议报告和其他介绍(包括公司信息技术董事的介绍)的过程中委派做法和一些重大风险。

董事会和委员会的风险监督责任

董事会/委员会		风险监督的主要领域
全体董事会成员		风险管理流程和结构，与业务计划相关的战略风险，以及其他重大风险，如重大诉讼、业务发展风险和继任规划。
审计委员会		重大财务风险暴露、重大运营、合规、声誉和战略风险、网络风险以及企业风险管理的总体政策和实践 。
薪酬委员会		与高管招聘、评估、发展、留任和继任政策以及计划相关的风险，与薪酬政策和实践相关的风险，包括激励性薪酬。
提名 和公司 治理委员会		与公司治理、领导结构、董事会和委员会监督的有效性、对董事候选人的审查、利益冲突和董事独立性有关的风险和暴露。

董事会和薪酬委员会相信，我们的薪酬激励反映了机会和风险之间的适当平衡，并将鼓励高管以符合这一平衡的方式行事。我们通过以下方式减轻与薪酬相关的风险，从而影响我们的长期业绩、道德标准和声誉：

我们所做的		我们不能做的事情
·   通过长期激励性薪酬将NEO和高管薪酬与业绩挂钩 ·   对股权奖励使用基于时间的授予(通常为四年可评税时间表)或基于绩效的授予 ·   聘请独立薪酬顾问 ·   离职后与每一位现任KLXE高管签订契约，禁止涉及使用专有信息、招揽KLXE员工以及在某些情况下从事竞争活动的行为		·   在控制变更时不计消费税总额 ·   董事和高管不得对我们的证券进行套期保值、质押或投机性交易 ·   未经股东批准不得对股权奖励重新定价 ·   不鼓励轻率冒险

12

我们对健全公司治理的承诺

KLXE致力于强有力的公司治理实践，旨在保持高标准的监督、诚信和道德，同时促进长期股东价值的增长。

我们的治理结构使独立、经验丰富和有成就的董事能够 提供建议、洞察力和监督，以促进公司和我们股东的利益。KLXE制定了完善的治理标准，这些标准体现在我们的商业行为准则、公司治理指南、系统的风险管理方法以及我们对透明财务报告和强有力的内部控制的承诺中。

我们鼓励您访问我们的投资者关系网站(Https://investor.KLXEnergy.com/investor-relations)，您将在KLXE上找到有关公司治理的详细信息，包括：

·

我们的企业管治指引

·

我们董事会委员会的章程

·

我们的商业行为准则

商业行为守则

我们通过了一项商业行为准则，适用于所有员工、董事和高级管理人员。商业行为守则符合S-K规则第406项的 要求，以及纳斯达克上市标准下商业行为和道德守则的适用要求。《商业行为准则》涵盖 个主题，包括但不限于利益冲突、信息保密和遵守法律法规。商业行为准则的副本可在我们的网站www.KLXEnergy.com上获得 在 投资者关系下。有关本公司任何董事及高级职员对《商业行为守则》条文的修订或豁免(如有)，将于本公司网站上公布。

股东与我们董事会的沟通

为方便股东与董事会沟通，可向董事会的一名或多名成员发送通信，包括作为一个组的独立董事和非管理董事。感兴趣的各方可通过书面方式与董事会、董事会任何委员会或任何董事会成员(包括董事会主席)联系，地址如下：

KLX能源服务控股公司

Post Oak大道3040号，15楼

德克萨斯州休斯顿，邮编77056

收件人： 公司秘书

包含每个通信的信封应清楚地标记为股东与 董事的通信，并明确标识通信的预期收件人，以便将通信转发给指定的各方。

本公司秘书审阅所有致董事会的函件，并定期向董事会提交所有该等函件的摘要，并向董事会或个别董事(视属何情况而定)转交公司秘书认为与董事会或其委员会的职能有关的所有函件的副本，或 认为需要他们注意的所有函件的副本。将被记录但不会自动转发的通信示例包括对产品和服务或与我们或我们的股东无关的个人性质项目的恳求。董事 可随时查阅本公司收到的致董事会成员的所有通信记录，并要求提供任何此类通信的副本。请审计委员会注意与会计、内部控制或审计事项有关的问题，而不是潜在的道德和利益冲突情况，请提交提名和公司治理委员会。

13

薪酬委员会的连锁和内部人士参与

薪酬委员会目前由柯林斯、埃利亚森和怀茨组成，罗伯逊担任主席。沃德和布特先生在2021年的一段时间里担任薪酬委员会成员。任何现任或曾经担任本公司高级职员或其他雇员的人士均无担任本公司薪酬委员会成员。在截至2021年12月31日的年度内，如任何公司的高管是本公司的薪酬委员会成员或 董事的高管，则本公司并无高管担任该公司董事会薪酬委员会成员(或担任董事的高管)。赔偿委员会的任何成员都不是要求作为关系人交易披露的任何交易的当事方。

拖欠款项第16(A)条报告

根据交易法第16(A)节和美国证券交易委员会规则，我们的董事、高管和持有任何类别股权证券超过10%的实益所有者 必须定期向美国证券交易委员会提交关于他们的所有权以及所有权变更的报告。根据我们对备案报告的审查，我们认为在截至2021年12月31日的财政年度内，所有第16(A)条的备案要求都得到了遵守，但我们的第16条官员于2022年4月18日提交了某些纠正表格4S，以解决合并中转换的某些现金结算RSU的处理问题。

14

反套期保值和反质押政策

我们的董事会此前制定了一项政策，禁止我们的董事和高管从事卖空我们的证券。 我们的董事和高管也被禁止出售或购买看跌期权或看涨期权，交易或承销期权，或从事与我们的证券有关的其他对冲活动。董事和高管也被禁止在保证金账户中持有公司证券或将我们的证券质押作为贷款抵押品，除非董事或高管明确证明 有财务能力偿还贷款而不诉诸质押证券。

董事的薪酬

我们相信，吸引和留住合格的非雇员董事对我们未来的增长和治理的价值至关重要。因此，我们维持对非雇员董事实施全面的董事薪酬政策，包括：

·

除董事会非执行主席外，董事每位非雇员每年现金聘用金90 000美元，每年现金聘用金170 000美元，每季度支付一次；

·

每年授予每个非员工董事基于股权的奖励，在授予之日的公平市值总额约为30,000美元；以及

·

每年向审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和治理委员会的每位主席支付10,000美元的现金费用。

此外，上述商务和差旅费用报销政策和公务机条款在合并后仍然有效。

董事薪酬

下表汇总了过渡期间(截至2021年12月31日的11个月期间)非雇员董事的薪酬：

名字		赚取的费用或以现金支付($)(3)				Stock Awards ($)(4)				所有其他补偿($)				Total ($)
约翰·T·柯林斯			$170,000				$30,000				—				$200,000
冈纳尔·埃利亚森			$100,000				$30,000				—				$130,000
理查德·G·哈默梅斯(1)			$140,000				$30,000				—				$170,000
托马斯·P·麦卡弗里			$90,000				$30,000				—				$120,000
科比·J·罗伯逊			$100,000				$30,000				—				$130,000
达格·斯金德洛(1)			$90,000				$30,000				—				$120,000
约翰·T·沃茨，Esq.			$100,000				$30,000				—				$130,000
小史蒂芬·M·沃德(2)			$45,000				$30,000				—				$75,000
小道尔顿·布特(2)			$55,000				$30,000				—				$85,000

(1)Hameresh先生自2021年6月起担任董事会非执行主席。自年会起生效，史金德洛先生将轮流担任董事会非执行主席一职。

(2)沃德和布特分别于2021年6月8日辞去董事职务。

(3)所示金额反映我们的非雇员董事在过渡期内赚取的现金薪酬 。此类薪酬是根据我们的董事薪酬政策的条款和条件赚取的，上文在董事薪酬下进行了描述。

(4)反映根据KLX能源服务控股公司长期激励计划(经不时修订)授予非雇员董事的限制性股票奖励的合计授予日期公允价值

15

过渡期内，根据FASB ASC主题718计算。每项奖励由2,257股限制性股票组成，于2021年3月5日授予。 每项奖励将于授予日一周年时全数授予，但须继续在董事会任职。截至2021年12月31日，每位非员工董事持有2257股限制性股票 。

审计委员会

审计委员会负责任命、补偿和监督我们的独立审计师，监督我们的财务报表和相关披露的质量和完整性，监督我们遵守法律和法规要求的情况，评估我们的独立审计师的资格、独立性和业绩，并监督我们的内部审计和控制职能的表现。审计委员会目前由四名董事组成：Collins先生、Eliassen先生、Skindlo先生和Whates先生，并根据董事会通过和批准的书面章程运作，该章程可在我们的网站www.KLXEnergy.com的投资者关系部分获得。Whates先生目前担任审计委员会主席。

我们的审计委员会是根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第3(A)(58)(A)条设立的一个单独指定的常设审计委员会。在审计委员会任职的所有四名现任董事均为纳斯达克证券市场和美国证券交易委员会规则所界定的独立委员会成员。我们的董事会已经根据美国证券交易委员会规则确定Whates先生是审计委员会的财务专家。

我们通过了一项商业行为准则，适用于所有员工、董事和高级管理人员。《商业行为准则》符合S-K规则第406项的 要求，以及纳斯达克上市标准下的商业行为和道德准则的适用要求。《商业行为准则》涵盖 个主题，包括但不限于利益冲突、信息保密和遵守法律法规。商业行为准则的副本可在我们的网站www.KLXEnergy.com上获得 在 投资者关系下。有关本公司任何董事及高级职员对《商业行为守则》条文的修订或豁免(如有)，将于本公司网站上公布。

16

行政人员

下表列出了截至2022年4月18日有关我们高管的信息。

名字		职位		Age
克里斯托弗·J·贝克		总裁兼首席执行官		49
基弗·M·莱纳		执行副总裁兼首席财务官		36
马克斯·L·布斯莱特		执行副总裁、总法律顾问、首席合规官兼秘书		53

克里斯托弗·J·贝克。克里斯托弗·J·贝克在2020年7月完成合并后成为KLXE的总裁兼首席执行官。此外，自2020年7月合并完成以来，贝克先生曾担任：(I)氪中级公司、氪控股有限公司和KLX能源服务有限公司的总裁兼财务主管兼董事公司；(Ii)KLX能源服务有限公司的总裁兼董事总裁；以及(Ii)KLX定向钻井有限公司和Centerline Trucking LLC的副总裁。在此之前，贝克先生在2019年8月至2020年7月期间担任QES总裁兼首席执行官和董事会成员。贝克先生从2017年QES成立至2019年8月担任QES执行副总裁兼首席运营官，并于2014年11月至2020年7月在QES LP担任相同的 职位。贝克先生之前曾担任昆塔纳私募股权基金的董事油田服务经理，负责寻找、评估和执行油田服务投资，并从2008年开始监督昆塔纳油田服务投资组合公司的增长以及管理和监测其活动。在加入Quintana之前，Baker先生在花旗集团(Citigroup)全球市场公司(Citi)企业和投资银行担任助理，负责公司融资和估值活动，重点是构建能源行业的非投资级债务交易。在花旗任职之前，贝克先生是Theta II Enterprises，Inc.的运营副总裁，专注于复杂海底和内陆海洋管道建设项目的项目管理。贝克先生就读于路易斯安那州立大学和莱斯大学，前者获得机械工程学士学位，后者获得工商管理硕士学位。

17

基弗·M·莱纳。2020年7月合并完成后，Keefer M.Lehner成为KLXE的执行副总裁兼首席财务官。此外，自2020年7月合并完成以来，Lehner先生曾担任：(I)氪中级公司、氪控股有限公司、KLX Energy Services LLC和KLX Energy Services Inc.的副总裁兼董事公司；(Ii)KLX定向钻井公司和Centerline Trucking LLC的副总裁。在此之前，Lehner先生自QES于2017年成立至2020年7月担任执行副总裁兼首席财务官 。Lehner先生于2017年1月至2020年7月担任QES LP的同一职位，并于2014年11月至2020年7月担任QES LP的财务和企业发展副总裁 。Lehner先生曾在昆塔纳私募股权基金(Quintana Private Equity Fund)担任多个职位，包括副总裁，从2010年到2014年，他负责寻找、评估和执行投资，以及管理和监督昆塔纳投资组合公司的活动。在Quintana任职期间，Lehner先生监督QES的前辈们的成长，并为他们提供建议。在2010年加入昆塔纳之前，Lehner先生在Simmons&Company International的投资银行部门工作，主要为能源行业各个方面的公共和私人客户进行合并、收购和融资。

马克斯·L·布斯莱特。在2020年7月完成合并后，Max L. Bouthillette成为KLXE的执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和秘书。此外，自2020年7月合并完成以来，Bouthillette先生曾担任：(I)氪中级公司、氪控股有限公司、KLX Energy Services LLC和KLX Energy Services Inc.的副总裁、秘书和董事(或经理，视情况而定)；以及(Ii)KLX定向钻井有限公司和Centerline Trucking LLC的副总裁兼秘书。此前，自QES于2017年成立至2020年7月，Bouthillette先生担任QES执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书。 Bouthillette先生于2016年4月至2017年7月担任QES LP董事会成员，Bouthillette先生于2017年7月至2018年2月担任QES LP执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和秘书。在加入QES之前，Bouthillette先生在Archer Limited工作，从2010年到2017年担任执行副总裁兼总法律顾问，自2016年以来担任Archer在南美和北美业务的总裁，并在其几家附属公司的董事中担任职务。Bouthillette先生拥有超过24年的油田服务公司法律经验，2006年至2010年担任BJ服务的首席合规官和副总法律顾问，2004年至2006年担任Baker Hostetler LLP的合伙人，1998至2003年担任斯伦贝谢在北美(诉讼律师)、亚洲(OFS法律顾问)和欧洲(总法律顾问产品)的合伙人。Bouthillette先生拥有德克萨斯A&M大学会计学学士学位和休斯顿大学法律中心法学博士学位。

18

某些受益所有者和管理层的安全所有权

据我们所知，下表和随附的脚注显示了截至2022年4月8日(以下脚注中注明的除外)有关KLXE普通股的实益所有权的信息：

·

我们认识的每一位实益拥有我们普通股流通股5%以上的人；

·

董事会的每一位成员；

·

我们的每一位执行主任；以及

·

董事会成员和我们的执行官员作为一个整体。

我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。除以下脚注所示外，根据向吾等提供的资料，吾等相信，下表所指名的人士及实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。

下表包括此人在2022年4月8日之后的60天内可能获得投票权或投资权的股票。投票权包括指导对所持股份进行投票的权力，投资权包括指导处置所持股份的权力。适用的所有权百分比和投票权基于截至2022年4月8日已发行的11,579,223股KLXE普通股 。

除非下面另有说明，否则以下每个人对表中反映的普通股股份拥有独家投票权和投资权，其地址为c/o KLX Energy Services Holdings，Inc.，3040Post Oak Boulevard，15 Floor，Houston，TX 77056。

实益拥有人姓名或名称		股票有益的拥有				百分比普通股 outstanding(1)
5%的股东：
Archer Holdco LLC及其附属公司(2)			919,998				7.9%
Geveran Investments Limited及其关联公司(3)			639,800				5.5%
董事及行政人员：
克里斯托弗·J·贝克(4)(5)			216,520				1.9%
基弗·M·莱纳(4)(5)			82,050				*
马克斯·L·布斯莱特(4)(5)			71,077				*
约翰·T·柯林斯(6)			8,342				*
冈纳尔·埃利亚森(6)			13,256				*
理查德·G·哈默梅斯(6)(7)			12,797				*
托马斯·P·麦卡弗里(6)(8)			180,742				1.6%
小科尔宾·J·罗伯逊(6)			30,179				*
达格·斯金德洛(6)			13,760				*
约翰·T·沃茨，Esq.(6)			11,361				*
集团行政人员及董事(10人)			640,084				5.5%

*

代表不到1%。

(1)	适用的所有权百分比基于截至2022年4月8日的已发行普通股11,579,223股 。

(2)

根据Archer Limited、Archer Assets UK Limited、Archer Well Company Inc.和Archer Holdco LLC于2020年8月5日联合提交给美国证券交易委员会的附表13D。根据Archer 13D，Archer Holdco LLC是这些股票的创纪录所有者。Archer Holdco LLC由Archer Well Company Inc.全资拥有，Archer Well Company Inc.由Archer Assets UK Limited全资拥有，Archer Limited全资拥有。Archer Limited董事会对该等股份拥有投票权及处分权，因此亦可被视为该等股份的实益拥有人。董事会中没有任何成员单独拥有对这些股份的投票权和处置权。每个该等人士明确放弃对该等股份的实益所有权，但涉及该等股份的任何金钱利益者除外。Archer Holdco LLC的邮寄地址是德克萨斯州休斯敦克拉拉路5510号，邮编：77041。

19

(3)

根据Geveran Investments Limited、Famatown Finance Limited、Greenwich Holdings Limited、C.K.Limited和John Fredriksen于2020年8月5日联合提交给美国证券交易委员会的附表13D。根据Geveran 13D，Geveran Investments Limited是该等股份中446,000股的纪录保持者，而其联属公司Famatown Finance Limited是该等股份中193,800股的纪录保持者。Geveran Investments Limited和Famatown Finance Limited均为格林威治控股有限公司的全资附属公司。C.K.Limited是John Fredriksen为其直系亲属利益而设立的各种信托的受托人，该等信托为Greenwich Holdings Limited的唯一股东以及Geveran Investments Limited和Famatown Finance Limited的间接拥有人。Fredriksen先生可能因其对Geveran Investments Limited、Famatown Finance Limited和Greenwich Holdings Limited的间接影响而被视为实益拥有这些639,800股股份。Fredriksen先生否认实益拥有该639,800股股份，但在其投票权范围内及于该等股份中处置权益除外。弗雷德里克森在这639,800股中没有金钱上的利益。Geveran Investments Limited的邮寄地址是塞浦路斯利马索尔53562信箱，CY 3399。

(4)	这一数字包括在结算某些限制性股票单位后向执行干事发行的普通股，具体如下：贝克先生(11.283股)、莱纳先生(8 670股)和布斯莱特先生(5 911股)。在协议达成之前，高管对受限股单位相关的普通股没有投票权或处置权。

(5)	这一数字包括根据限制性股票奖励向执行干事发行的普通股， 如下：贝克先生(184,933股)、莱纳先生(66,645股)和布斯莱特先生(59,649股)。在协议达成之前，高管对作为限制性股票基础的普通股没有处置权。

(6)	报告的数字包括根据限制性股票 奖励向董事发行的3,386股普通股。在协议达成之前，董事对作为限制性股票基础的普通股没有处置权。

(7)	由Hameresh先生个人持有的12,397股普通股和400股通过信托间接持有的普通股组成。

(8)	包括由麦卡弗里先生个人持有的180,140股普通股和通过家族信托间接持有的602股普通股。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表列出了截至2021年12月31日关于授权发行公司股权证券的薪酬计划的某些信息。

		股权薪酬计划信息
计划类别		证券数量 将在以下日期发出 演练 未完成的选项， 认股权证和权利： (a)		加权平均 行权价格 未完成的选项， 认股权证及权利 (b)		证券数量 保持可用 用于未来的发行 在权益下 薪酬计划 (不包括证券 反映在列中 (a))
证券持有人批准的股权补偿计划
LTIP(1)		541,996		—		296,053
ESPP(2)		—		—		304,949
未经证券持有人批准的股权补偿计划		—		—		—
总计		541,996		—		601,002

(1)	这一行报告的计划是我们的LTIP。

(2)	此行中报告的计划是我们的员工股票购买计划(不时修改，即ESPP)。

20

高管薪酬

就美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则而言，我们目前被认为是1933年证券法修订(证券法)所指的新兴成长型公司。根据此类规则，我们已选择遵守适用于较小报告公司的薪酬披露规则，该术语在《证券法》颁布的规则中定义。因此，我们需要在财政年终表上提供一份薪酬汇总表和一份杰出股权奖励，以及有限的叙述性披露。此外，我们的报告义务一般只适用于我们的近地天体，他们是(I)担任我们首席执行官的个人和(Ii)我们接下来的两名薪酬最高的高管 截至2021年12月31日任职的官员。根据上述情况，下面列出的是我们的近地天体：

·

克里斯托弗·J·贝克，总裁兼首席执行官

·

Keefer M.Lehner，执行副总裁兼首席财务官

·

执行副总裁、总法律顾问、首席合规官兼秘书Max L.Bouthillette

21

薪酬汇总表

下表列出了过渡期(即截至2021年12月31日的11个月期间)和截至2021年1月31日的财政年度对我们每个近地天体的补偿情况。

名称和主要职位		年(1)		薪金				库存奖项(2)				非股权激励计划补偿(3)				所有其他补偿 (4)				总计
克里斯托弗·J·贝克		2021		$	575,193			$	2,936,706			$	136,481			$	43,230			$	3,691,610
首席执行官兼总裁		2020		$	255,000			$	—			$	250,000			$	12,078			$	517,078
基弗·M·莱纳		2021		$	400,000			$	932,288			$	69,990			$	25,814			$	1,428,092
执行副总裁兼首席财务官		2020		$	205,846			$	—			$	150,000			$	11,334			$	367,180
马克斯·布斯莱特		2021		$	350,000			$	792,446			$	61,241			$	37,334			$	1,244,021
执行副总裁、总法律顾问兼首席合规官		2020		$	181,731			$	—			$	131,250			$	11,099			$	324,080

(1)	关于我们的近地天体，2021年补偿表中报告的金额反映了过渡期(即2021年2月1日至2021年12月31日)对这类个人的补偿。

(2)	反映根据LTIP 在过渡期内授予我们的近地天体限制性股票奖励的总授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算。每个奖项都于2021年2月26日颁发。贝克先生获得了195,911股限制性股票，莱纳先生获得了62,194股限制性股票 ，布斯莱特先生获得了52,865股限制性股票。每项奖励将在授予日的头四个周年纪念日分成四个等额的分期付款，但须继续受雇。

(3)	本栏中的金额反映了我们指定的高管根据我们的激励薪酬计划在过渡期间 所赚取的奖金。有关更多信息，请参见下文中的附加叙述性披露和奖金。

(4)	在此列中报告了过渡期的以下项目：

名字		公司401(K)计划缴费		汽车免税额及 相关费用		医疗保险报销
克里斯托弗·J·贝克		$8,129		$14,400		$20,701
基弗·M·莱纳		$5,154		$14,400		$6,260
马克斯·布斯莱特		$4,712		$14,400		$18,222

22

2021财年末未偿还的股权奖励

下表列出了截至2021年12月31日我们的近地天体持有的未完成股权奖励的信息。

		股票大奖
名字		股数或股额单位 尚未归属的(1)		股份或单位的市值 尚未归属的股票(3)
克里斯托弗·J·贝克		41,339 (1)		$128,151
		195,911 (2)		$607,324
基弗·M·莱纳		32,331 (1)		$100,226
		62,194 (2)		$192,801
马克斯·布斯莱特		22,045 (1)		$68,340
		52,865 (2)		$163,882

(1)代表我们的近地天体持有的截至2021年12月31日未偿还的未归属限制性股票单位。有关限制性股票单位的条款和条件的信息，请参阅下文《附加叙述性披露》和《股权奖励》和《限制性股票单位》。

(2)代表我们的近地天体持有的截至2021年12月31日已发行的限制性股票的已发行未归属股份。有关限制性股票股份的条款和条件的信息，请参阅下文《附加叙述性披露》《股权奖励》《限制性股票》。

(3)本栏中的金额反映已发行的未归属限制性股票单位或限制性股票的总市值(视情况而定)，以2021年12月31日我们普通股的每股价值3.10美元计算。

其他 叙述性披露

奖金

在2021年第一季度，我们的董事会为包括我们的近地天体在内的某些关键人员制定了过渡期激励薪酬计划，以表彰他们对我们业务的贡献。根据奖励补偿计划，我们为我们的近地天体提供了根据财务、安全和可自由支配指标衡量的业绩 在过渡期获得现金奖励奖金的机会。在过渡期，我们的近地天体根据奖励补偿方案就过渡期赚取了以下数额：(1)贝克先生，136,481美元；(2) 莱纳先生，69,990美元；(3)布蒂莱特先生，61,241美元。

股权奖

限售股单位

与合并有关，我们的近地天体持有的某些未完成的股权奖励最初由QES授予，现已转换为KLXE限制性股票单位(RSU？)的 奖励。每项经转换的裁决均须遵守在紧接合并生效日期前适用于QES裁决的相同条款及条件，包括任何归属要求及和解条款。

截至2021年12月31日，贝克持有41,339股股票。已归属或将归属的RSU如下： (I)2022年2月9日归属的24,449个，以及(Ii)2023年2月9日归属的16,890个。

截至2021年12月31日，莱纳先生持有32,331个RSU。已归属或将归属的RSU如下：(I)于2022年2月9日归属的19,945个，以及(Ii)将于2023年2月9日归属的12,386个。

截至2021年12月31日，布斯莱特持有22,045股股票。这些已归属或将归属的RSU如下：(I)13,600个归属于2022年2月9日，以及(Ii)8,445个将归属于2023年2月9日。

23

在预定的控制权变更保护期内，任何未归属的RSU一般将在NEO 雇佣终止(I)由于残疾、(Ii)因死亡或(Iii)KLXE无故或因正当理由终止雇用时归属。此外，本应在下一个适用归属日期归属的所有未归属RSU和所有剩余未归属RSU的50%将在我方无故终止雇用NEO时立即归属，或在该保护期之外的有充分理由的情况下由该NEO终止。RSU 协议还包括某些限制性公约，包括一般禁止近地天体在每个近地天体受雇于我们期间以及在终止雇用后一年内招揽KLXE或其附属公司的客户、高级职员或员工的条款。

限制性股票

2021年2月26日，我们的每个近地天体都获得了LTIP下的限制性股票奖励。每项奖励将在授予日的前四个周年纪念日分成四个等额的 分期付款，但须继续受雇。

截至2021年12月31日，贝克先生持有195,911股限制性股票，归属或将归属如下：(I)于2022年2月26日归属的48,978股，(Ii)将于2023年2月1日归属的48,978股，(Iii)2024年2月1日归属的48,978股，以及(Iv)将于2025年2月1日归属的 48,977股。

截至2021年12月31日，Lehner先生持有62,194股限制性股票，归属或将归属如下：(I)15,549股归属于2022年2月26日，(Ii)15,549股将归属于2023年2月1日，(Iii)15,548股将归属于2024年2月1日，以及(Iv)15,548股将归属于2025年2月1日。

截至2021年12月31日，Bouthillette先生持有52,865股限制性股票，归属或将归属如下：(I)于2022年2月26日归属的13,217股 ，(Ii)将于2023年2月1日归属的13,216股，(Iii)将于2024年2月1日归属的13,216股，以及(Iv)将于2025年2月1日归属的13,216股。

任何限制性股票的任何未归属股份一般将在新公司终止雇用(I)由于 残疾、(Ii)因死亡或(Iii)KLXE在预定的控制权变更保护期内无故或基于充分理由终止雇用时被归属。

雇佣协议

每个近地天体 都于2020年5月3日与KLXE签订了雇佣协议，自合并生效之日起生效，条款与它们之前与QES签订的雇佣协议基本相同。每份雇佣协议一般规定从合并生效时起计三年，此后连续一年自动续签。每份雇佣协议一般概述行政人员的职责和职位，并规定(I)按年计算的基本薪金，(Ii)贝克先生、Lehner先生和Bouthillette先生相当于基本工资100%、Lehner先生和Bouthillette先生75%的目标年度奖金，(Iii)有资格参与向高级管理人员提供的任何股权薪酬安排或计划，(Iv)每月1,200美元的汽车津贴，以及(V)KLXE向其他高级管理人员普遍提供的福利。

每份雇佣协议都规定，如果KLXE在无任何理由的情况下终止对执行干事的雇用，或执行干事因正当理由或因残疾而辞职：(1)按比例计算，直至行政干事终止雇用之日为止发生终止的年度的目标奖金的价值；(2)相当于(A)贝克先生的两倍基本工资或(B)莱纳先生和布蒂莱特先生的1.5倍执行干事基本工资的一次性付款，(Iii)一笔相等于(A)贝克先生离职当年目标奖金的两倍或(B)Lehner及Bouthillette先生离职当年目标奖金的1.5倍，及(Iv)在离职后18个月期间，根据1985年综合预算调节法由行政总裁支付的保费，以继续承保KLXE及/或其家属在紧接 离职前参加的健康、牙科及视力保险计划(眼镜蛇保险保费)的金额。

根据每份雇佣协议，如果高管在控制权变更(包括完成合并)后12个月内因正当理由或无故被终止雇用，则该高管将有权获得 ，以代替前款所述的遣散费福利：

24

(一)终止执行干事当年目标奖金之日按比例计算的价值，(二)一次总付金额，相当于(A)贝克先生基本工资的2.5倍，或(B)莱纳先生和布斯莱特先生基本工资的两倍，(三)相当于(A)贝克先生基本工资的金额，Baker先生终止当年目标奖金的2.5倍，或(B)Lehner先生和Bouthillette先生终止年度目标奖金的两倍，以及(4)在终止后18个月期间，偿还眼镜蛇溢价。

每份雇佣协议还包含某些限制性契约，包括一般禁止高管与KLXE及其附属公司竞争或招揽KLXE及其附属公司的客户、高管、高级管理人员、董事或其他员工的条款。这些限制一般在执行干事的任期内和终止雇用后的一年内适用。

就业协议没有就联邦消费税的税收总额作出规定，而联邦消费税可以根据《法典》第499条征收。相反，若向行政人员提供的付款及福利构成守则第280G节所指的降落伞付款，并须缴交守则第4999条所征收的消费税，则该等付款及福利将会(I)全数交付或(Ii)交付至较低程度，因为 将不会有任何该等款项的部分须缴交消费税，则以为该行政人员带来最佳税后净额的替代方案为准。

其他好处

我们为所有员工提供广泛的退休、健康和福利计划的参与。我们维持一项旨在根据《守则》第401(K)条提供福利的计划(401(K)计划)，允许员工将其基本薪酬的一部分存入退休账户，以鼓励所有员工，包括任何参与的近地天体，为未来储蓄。我们提供相当于每位员工为计划缴纳的合格薪酬的前6%的3%的匹配缴费 。

此外，我们的公司飞机主要用于商务旅行，我们的高管和董事可供有限的 个人使用，但要遵守书面政策，该政策规定了有关个人使用飞机的指导方针和程序。如果执行官员将飞机用于个人使用，根据适用的美国证券交易委员会要求，我们必须在补偿汇总表中披露基于我们产生的与个人使用相关的成本而产生的个人使用的总增量成本，该成本通常包括与个人使用相关的飞行时间相关租金的按比例部分，以及自由职业者费用、燃油成本、手续费、机场费用和其他额外成本。此外，我们还将按照SIFL费率计算的收入计入该主管人员的个人用途。我们不会报销或以其他方式提供补偿，以弥补或支付高管因乘坐公司飞机进行个人旅行而欠下的任何 所得税。

25

某些关系和关联方交易

房地产租赁

我们与由Gary J.Roberts单独或与其直系亲属共同控制的某些有限责任公司签订了八份租约，管理我们对我们在科罗拉多州、北达科他州和怀俄明州的某些设施的访问和使用。罗伯茨先生于2019年担任本公司副总裁兼总经理，并于2020年4月11日从本公司辞职。这些租约的年租金从14,500美元到192,000美元不等，所有 8份租约的年租金总和约为40万美元。其中七份租约将于2023年4月6日到期。其中一份租约将于2023年3月1日到期，另有一份为期三年的续期租约，可由我们选择行使。每份租约都提供了以商定的购买价格购买物业的 选择权，该选择权可在租赁期内的任何时间行使。我们相信，每份租约的条款至少与我们与第三方就类似物业的租赁达成的公平交易一样优惠。

与QES合并有关的协议

于2020年5月3日，吾等与QES订立合并协议及计划，据此，本公司与QES合并为全股票合并交易，QES成为吾等的间接全资附属公司，以及若干相关协议，而合并完成后成为本公司关连人士的人士 。我们于2020年7月28日完成了与QES的合并。

我们与Archer Holdco LLC、Geveran Investments Limited、Famatown Finance Limited、Robertson QES Investment LLC、Quintana Energy Partners、QES Holdings LLC、Quintana Energy Fund，L.P.和Quintana Energy Fund，L.P.签订了一项支持协议，分别为本公司现任或前任5%的股东(统称为指定股东)，根据协议，指定股东同意遵守其中规定的条款和条件，投票表决彼等持有的QES普通股全部股份( 占QES当时已发行普通股约76%，占KLXE预计合并普通股股份逾30%)，赞成采纳合并协议。支持 协议在合并完成后终止。

我们于2018年9月至2020年5月期间担任本公司前首席执行官的Amin J.Khoury与QES订立了一份 支持协议，根据协议，Khoury先生同意在符合协议所载条款及条件的情况下，投票赞成在合并中发行KLXE普通股。

注册权协议

于二零二零年五月三日，吾等与指定股东订立一项关于将根据合并协议向该等持有人发行作为合并代价的KLXE普通股股份的登记权协议，据此，指定股东将拥有若干搁置、要求登记及搭载权利，其条款及受合并协议所载条件的规限 。注册权协议还规定，我们将支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿注册权持有人根据证券法可能产生的某些责任。

2018年9月14日，我们分别与阿明·J·库里和托马斯·P·麦卡弗里签订了注册权协议。根据 登记权协议，Amin J.Khoury和Messr.麦卡弗里拥有索要注册权和惯常的搭便式注册权。注册权协议还规定，我们将支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿注册权持有人根据证券法可能产生的某些责任。我们还可能提交与出售由Amin J Khoury和McCaffrey先生各自持有的限制性股票有关的转售/再要约招股说明书。

与关联人交易的审查、核准和批准程序

我们修订和重新发布的公司注册证书规定，我们与我们的一名或多名董事或高管(包括我们的一名或多名董事或高管拥有经济利益的实体或其他组织)之间的任何合同或交易，不得仅因此而无效或可被无效，或因该董事或高管出席、参与、 或在合同或交易所在的会议上计票

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经授权，如果(I)董事在合同或交易中的利益的重大事实已向其董事会或委员会披露或知道，且董事会或其委员会以多数无利害关系董事的赞成票(即使不足法定人数)真诚地授权该合同或交易，(Ii)董事或其高级职员在合同或交易中的利害关系的重大事实已向有权就该合同或交易投票的股东披露或知晓，且该合同或交易经股东善意投票明确批准，或(Iii)该合同或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对本公司是公平的。

我们的董事会通过了一项书面政策，根据这项政策，我们的审计委员会将向我们的审计委员会提交任何关联方交易的描述，供他们考虑批准。该政策旨在与我们的商业行为准则的条款一起运作，并作为其补充，该准则的副本发布在我们的网站(www.KLXEnergy.com)上。

该政策一般规定，我们的管理层收集有关实际或潜在关联方交易的信息，然后 将本公司或其任何附属公司参与的任何交易提交审计委员会批准，金额超过120,000美元，而相关人士可能拥有直接或间接权益。在决定是否批准或批准关联方交易时，我们期望审计委员会考虑以下因素：关联方交易的条款是否不低于非关联第三方在相同或类似情况下通常可获得的条款 以及关联方在关联方交易中的权益程度。该政策还确定了我们董事会已预先确定为不涉及直接或间接重大利益的某些类型的交易，因此，就该政策而言，不被视为关联方交易。

此外，根据我们的商业行为准则，我们的法律部门将审查公司与相关 个人(如与公司员工或其家人有关系的个人)之间的所有拟议交易，以及与拟议交易有关的所有信息。在确定拟议的交易是否会获得批准时，我们的法律部门 可能会考虑的因素包括(I)交易是否是公平交易的产物，考虑到交易的时间、开始、结构和谈判，以及关联人的利益是否被披露给我们， (Ii)是否会从与第三方的公平谈判中获得类似的条款，以及(Iii)类似产品或服务的其他来源的可用性。

27

提案2：批准选择独立的注册会计师事务所

审计委员会已选定德勤会计师事务所为独立注册会计师事务所，负责审核截至2022年12月31日止年度的综合财务报表，并将此项委任呈交股东批准。

虽然这项任命不需要股东批准，但审计委员会和董事会认为，将任命提交股东批准是一个良好的公司治理问题。如果股东不批准任命，审计委员会将审查其未来对独立注册会计师事务所的选择，但仍可 保留他们。即使任命获得批准，如果审计委员会确定这样的更改将最符合公司及其股东的利益，则审计委员会可酌情在年内的任何时候更改任命。

德勤会计师事务所在2021年过渡期担任我们的独立注册会计师事务所。除了对我们的合并财务报表进行审计外，德勤会计师事务所有限公司的成员事务所及其附属公司还提供某些非审计服务。

德勤律师事务所的一名代表预计将出席会议，如果他或她希望这样做，他或她将有机会发表声明，并回答股东提出的适当问题。

有关任命德勤律师事务所的信息，请参阅上文董事会审计委员会的报告。有关支付给德勤律师事务所、德勤会计师事务所成员所有限公司及其附属公司的费用的信息，请参阅下面的《总会计师费用和服务》。

规定的股东投票权

批准选择德勤会计师事务所作为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 需要获得出席会议并有权就该问题投票的股份的多数投票权的记录持有人的赞成票。

董事会建议您投票支持批准德勤律师事务所。

28

审计事项

Deloitte&Touche LLP自2018年以来一直审计公司的财务报表。

德勤律师事务所的一名代表预计将出席会议，如果他或她希望这样做，他或她将有机会发表声明，并回答股东提出的适当问题。

在考虑德勤律师事务所的独立性时，审计委员会考虑到其向本公司提供的服务超出其对本公司综合财务报表的审计和审查的范围，是否符合保持其独立性的 ，并已确定该等服务不会干扰该公司履行其审计职能的独立性。审计委员会还审查了支付给德勤律师事务所、德勤会计师事务所有限公司成员事务所及其各自关联公司的审计和非审计服务的费用。

首席会计师费用及服务

下表按服务类别列出了在截至2021年12月31日的过渡期和截至2021年1月31日的财政年度内，德勤律师事务所、德勤会计师事务所成员公司及其各自的关联公司为本公司提供的专业服务所产生的费用。

		十二月三十一日，2021				January 31, 2021
		(单位：千)				(单位：千)
审计费		$	1,502			$	1,820
审计相关费用			253				383
税费			-				41
所有其他费用			-				-
总计		$	1,755			$	2,244

审计费

截至2021年12月31日的过渡期和截至2021年1月31日的财年的审计费用分别为150万美元和180万美元。该等审计费用包括由德勤会计师事务所、德勤会计师事务所成员事务所及其附属公司与年度审计有关的合计费用，包括开支在内，并合理预期将由德勤、德勤会计师事务所及其附属公司与年度审计有关。

与审计相关

截至2021年12月31日的过渡期和截至2021年1月31日的财政年度的审计相关费用分别为253,000美元和383,000美元。该等与审计有关的费用包括由德勤律师事务所、德勤会计师事务所成员事务所及其各自联营公司主要就发布各种S-3、S-4及S-8表格登记声明而收取的费用(包括开支)。

税费

截至2021年12月31日和2021年1月31日的过渡期和财年的税费分别为0美元和41,000美元。此类税费 包括税务咨询服务。

所有其他费用

德勤律师事务所、德勤会计师事务所的成员事务所及其附属公司没有收取任何其他费用或开支，但上文未作其他说明。

29

审批前的政策和程序

审计委员会批准德勤会计师事务所提供的所有审计及与审计相关的服务、税务服务和其他服务。审计委员会根据这些政策批准了德勤律师事务所在截至2021年12月31日的过渡期内提供的所有服务。

德勤会计师事务所、德勤会计师事务所的成员事务所及其附属公司提供的任何服务，如未明确包括在审计范围内，必须事先获得审计委员会的批准。根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，审计委员会被允许在审计合同完成之前，根据一项最低限度的例外，批准与审计相关的服务、税务服务和其他服务的某些费用。2021年，支付给德勤和Touche LLP、德勤Touche Tohmatsu Limited的成员事务所及其各自关联公司的费用均未根据de Minimis例外获得批准。

在建议委任德勤会计师事务所为本公司截至2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所时，审计委员会已考虑德勤会计师事务所、德勤会计师事务所有限公司的成员事务所及其各自联属公司所提供的服务是否符合维持德勤会计师事务所的独立性，并已确定该等服务不会干扰该事务所进行审计职能的独立性。

30

董事会审计委员会报告

管理层负责财务报告程序，包括内部控制制度，并根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制综合财务报表。本公司的独立审计师负责审计这些财务报表。审计委员会的职责是监督和审查这些流程。我们在未经独立核实的情况下，依赖向我们提供的信息以及管理层和独立审计员所作的陈述。

我们已与管理层及本公司独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP审阅及讨论截至2021年12月31日止11个月的经审核综合财务报表。

审计委员会与德勤律师事务所讨论并审查了普遍接受的审计准则所要求的所有沟通，其中包括上市公司会计监督委员会(PCAOB)第16号审计准则需要讨论的事项，与审计委员会的沟通，并讨论并审查了德勤律师事务所对公司合并财务报表的审计结果。审计委员会还讨论了内部审计检查的结果。

本公司的独立审计师还向我们提供了PCAOB规则3526关于独立会计师与审计委员会就独立性与审计委员会的沟通所要求的书面披露和年度沟通，我们与独立审计师讨论了他们与公司的独立性。在考虑Deloitte&Touche LLP的独立性时，我们考虑了他们为本公司提供的服务是否符合保持他们的独立性，而不是提供与他们审计和审查公司综合财务报表相关的服务。除其他事项外，我们还审查了支付给德勤和Touche LLP、德勤会计师事务所有限公司的成员事务所及其各自附属公司的审计和非审计服务费用。

根据我们的审核、该等会议、讨论及报告，并受上文及审计委员会章程所述我们的角色及责任的限制，我们建议董事会将本公司截至2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表纳入本公司的10-K表格过渡报告内。

关于上述事项，审计委员会提交本报告。

约翰·T·沃茨先生，董事长

约翰·T·柯林斯

冈纳尔·埃利亚森

达格·斯金德洛

31

关于委托书和年会的问答

问：你为什么会收到这些代理材料？

委托书材料是就董事会征集委托书以供本公司2022年股东周年大会(股东周年大会)或其任何延期或续会使用而提供的。年会将于2022年6月1日中部时间上午9：00虚拟举行，通过网络直播(www.meetnow.global/MDF7N95)独家在线举行。代理材料包括年度股东大会通知、年度会议的本委托书、2021年年度报告和代理卡，或者，对于以街道名义持有的股票(由经纪人或其他代名人为您的账户持有)，年度会议的投票指示表格。作为股东，您被邀请出席年会，并被要求就本委托书 声明中描述的事务项目进行投票。

2022年4月18日左右，公司将开始向有权在年会上投票的股东邮寄互联网可用性通知，而不是我们的代理材料的纸质副本。互联网可用通知包含有关如何访问这些文件以及如何通过互联网投票的说明。互联网可用性通知 还包含有关如何索取我们的代理材料纸质副本的说明。所有提出要求的股东将通过邮寄收到一份代理材料的纸质副本。我们相信，这一过程使我们能够更及时地向我们的股东 提供他们所需的信息，同时降低印刷和分发我们的代理材料的成本。我们还在我们的网站www.KLXEnergy.com上免费提供了代理材料。我们网站上包含或可通过我们的网站获得的任何信息 不是本委托书的一部分，也不应纳入本委托书，您不应将其视为委托书材料的一部分。感兴趣的各方还可以通过向KLX Energy Services Holdings，Inc.发送书面请求(地址：3040Post Oak Boulevard，15 Floor，Houston，TX 77056)或发送电子邮件至Investors@KLXenergy.com，免费获得代理材料的电子版或印刷版。

问：年会将在何时何地举行？

年会将于2022年6月1日中部夏令时上午9点通过网络直播虚拟举行。可以通过访问www.Meetnow.global/MDF7N95访问年会，股东可以在年会期间参与并提交问题。股东还可以通过网络直播参加年度会议，从而在线投票。 您将无法亲自出席年度会议。

即使您计划参加年会，KLXE也建议您按照下文所述提前投票，这样，如果您后来决定不参加或无法参加年会，您的投票将被计算在内。仅当您从您的银行、经纪人或其他被指定人那里获得授权您直接投票的法定委托书时，您才可以在年会上投票表决以街道名称持有的股票。

要 参加年会，您需要查看代理卡或代理材料随附的说明中包含的信息。

如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您必须使用以下说明提前注册。

网上会议将于中部夏令时上午9点准时开始。KLXE鼓励您在开始时间 之前访问会议，留出充足的时间签到。请按照本委托书中概述的注册说明进行注册。

问：我如何在网上注册参加 年会？

如果您是注册股东(即您通过我们的转让代理ComputerShare持有您的股票)，您无需在网上注册即可参加年会。请按照收到的代理卡上的说明进行操作。

如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您必须提前注册才能在互联网上虚拟 参加年会。

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要通过网络直播在线注册参加年会，您必须向ComputerShare提交反映您所持KLXE的 代理权(法定代表)的证明，以及您的姓名和电子邮件地址。注册请求必须标记为合法代理，并在中部时间2022年5月27日下午4：00之前收到。

ComputerShare收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认信息 。

注册请求应通过以下地址发送至ComputerShare：

通过电子邮件:

从您的经纪人转发电子邮件，或附上您的合法代表的图像，发送到LegalProxy@Computer Shar.com

邮寄:

计算机共享

KLXE法定代表

P.O. Box 43001

普罗维登斯，国际邮编：02940-3001

问： 如果我在访问年会时遇到问题怎么办？

虚拟年会平台完全支持运行最多的MS Edge、Firefox、Chrome和Safari浏览器和设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)最新适用软件和插件的版本。请注意 不再支持Internet Explorer。与会者应确保他们打算参加年会的任何地方都有强大的WiFi连接。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。如果您需要，会议页面上的 链接将提供进一步的帮助，或者您可以致电1-888-724-2416或1-781-575-2748寻求技术支持。与会者应在年会开始前留出足够的时间登录并确保他们可以听到 流媒体音频。

问：谁有权在年会上投票？

在2022年4月8日收盘时登记在册的股东有权收到年度会议的通知并有权在年会上投票。截至2022年4月8日收盘，有11,579,223股普通股已发行，有权在年会上投票表决。普通股每股流通股有权投一票。普通股持有者在董事选举中没有累积投票权。

有资格在 年会上投票的股东的完整名单将在年会召开前10天供审查。如果您想查阅公司登记在册的股东名单，请联系投资者关系部，电子邮件：Investors@KLXenergy.com。从年会前和年会期间的15分钟开始，我们的登记股东名单将在虚拟年会网站上供股东查看。

问：你对自己的股票投了什么票？

如果您 是记录在案的股东，则有四种投票方式：

·

几乎是在会议期间您可以在www.meetnow.global/MDF7N95上举行的虚拟年会期间在线投票。您必须提供您的互联网可用性通知或代理卡上的控制号码，才能获准参加年会并对您的股票进行投票；

·

网际网路-访问www.Investorvote.com/KLXE并按照互联网可用性或代理卡通知上提供的说明进行操作。投票时，您必须拥有互联网可用性通知或代理卡上的控制号码；

33

·

电话在美国或加拿大境内，免费拨打1-800-652-8683按照指示去做。投票时，您必须拥有互联网可用性通知或代理卡上的控制号码；或者

·

邮费-如果您要求提供代理材料的纸质副本，请填写代理卡，签名并注明日期 并将代理卡放在预付信封中退回。您的委托卡必须在股东周年大会投票投票结束前由公司秘书收到。

如果您通过互联网或电话投票，请不要退还您的代理卡。如果您决定出席并参与虚拟年会，通过互联网或电话提交您的委托书不会影响您的电子投票权利。电话和互联网投票程序旨在验证股东身份，允许股东发出他们的投票指示，并确认股东指示已被正确记录。

问：如果您收到多张代理卡 或投票指示表格，该怎么办？

这意味着您可能在ComputerShare上有多个帐户，有一个被提名者，或者两者兼而有之。请 投票您收到的所有代理卡和投票指示表格，以便您拥有的所有股份都将代表出席年会。

问： 如果你在提交委托书后改变了主意，你该怎么办？

你的委托书是可以撤销的。如果您是登记在册的股东，您 可以在年会投票结束前通过以下方式撤销您的委托书：

·

递交公司秘书在年度大会投票投票结束前收到的签立的、日期较晚的委托书；

·

通过互联网或电话重新提交您的代理人；

·

递交公司秘书在年会投票结束前收到的撤销委托书的书面通知；或

·

在虚拟年会上进行电子投票，按照说明在Meetingnow www.global/MDF7N95上投票。

如果您是街道名称股份的所有者或实益所有人，您可以通过联系您的经纪人、银行或其他被提名人或在年会期间在线投票来提交新的投票指示。年会期间的在线投票将取代之前的任何投票。

问：如果你没有给出具体的投票指示，会发生什么？

除非如上所述被撤销，否则所有正确签署的委托书将根据您在您的委托书上的指示在年会上投票表决。如妥为签立的委托书并无发出具体指示，阁下的股份将按董事会就本委托书所载所有事项推荐的方式投票，并由委托书持有人酌情决定 任何其他适当呈交股东周年大会表决的事项。

如果您是 街道名称？股票的实益所有人，并且没有向您的经纪人、银行或其他被提名人提供具体的投票指示，您的投票将导致？经纪人不投票。

你的经纪人、银行或其他被提名人不得在董事选举中代表你投票(建议1)。因此，如果您没有及时向您的经纪人、银行或持有您股票的其他被提名人提供投票指示，您的投票将不会计入。但是，即使没有收到您的指示，经纪被提名人也可以在批准公司独立审计师(提案2)的选择时投票，因此预计不会存在与此提案相关的经纪无投票权。

34

问：年会上将对哪些提案进行投票，需要多少票数才能批准每一项提案？

预计将在年度会议上采取行动的每项提案所需的投票，以及根据每项提案对弃权和经纪人否决权的处理情况如下：

建议 否。1.类别选举我的导演。董事由亲自出席或由受委代表出席并有权在董事选举中投票的公司流通股的多数投票权选出，被提名人获得最多票数当选。由于没有最低票数要求，弃权和中间人不投票将不会对结果产生影响。

建议书编号2批准选择独立注册会计师事务所。本建议必须经亲身出席或由受委代表 出席并有权就该问题投票的股份的过半数投票权通过。因此，弃权将与投票反对该提案具有相同的效果。经纪人未投票将不被视为有权对此提案进行投票，因此不会对投票结果产生任何影响。如上所述，我们预计任何经纪人都不会对这项提议投反对票。

问：什么是经纪人不投票和弃权，以及它们对每个提案的影响？

当经纪人、银行、信托或其他被提名者或托管人持有街道名称中受益所有者的股票时，由于被提名人对特定项目没有酌情投票权，并且没有收到受益所有者关于投票的指示，因此不对提案的股票进行投票时，就会发生经纪人无投票权。

在年会上，除非收到您的具体指示，否则您的经纪被指定人将不能就批准独立审计师任命以外的任何事项提交投票。如果您的被提名人没有收到您对董事选举的具体指示，它将提交一份经纪人无投票权。但是，即使未收到您的指示，经纪被提名人也可以在批准本公司独立审计师的任命时投票，因此预计不会有与本提案相关的经纪不参与投票。

弃权(即，如果您或您的经纪人在委托书或投票指导表上弃权，或者如果记录在案的股东出席年会但没有投票(无论是在年会之前或期间))，与投票反对批准任命德勤为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(提案2)具有相同的效果。董事选举中扣留的选票不会影响董事选举的投票结果。

问：举行年会需要多少票数？

举行一次有效的会议必须达到法定人数。截至2022年4月8日这一创纪录日期，持有本公司普通股多数流通股且有权投票的持有人必须以虚拟方式或委派代表出席，构成年度会议的法定人数。弃权将视为出席，并有权投票以确定法定人数。

问：你有机会在年会上提问吗？

我们意识到，人们担心虚拟会议可能会减少股东的声音或减少问责，并正在采取措施解决这些担忧。例如，我们的虚拟会议形式增强而不是限制了股东的访问、参与和沟通，因为在线形式允许股东在年会期间与我们沟通，以便他们可以向我们的董事会、管理层和我们独立注册会计师事务所的代表提出问题。

我们在年会上为股东提问预留了15 分钟。在时间允许的情况下，我们将在股东提出问题时回答他们。我们承诺公开回答年会后收到的每个问题，但与年会目的或我们的业务无关的任何问题或包含不适当或贬损引用的问题除外。如果我们收到基本上类似的

35

问题，我们将把这些问题组合在一起，并提供一个单一的回答，以避免重复。如有任何个人关注的问题，请直接发送至Investors@klxenergy.com。尽管截至股东周年大会的记录日期，现场网络直播只对股东开放，但年会的网络直播将在年会日期后的一年内向公众存档，网址为www.klxenergy.com。

问：委托书是如何征集的，征集费用由谁支付？

董事会正代表公司征集委托书。征集活动的所有费用，包括准备和邮寄本委托书的费用，将由公司承担。本公司已聘请Georgeson LLC协助为年会征集委托书。对于这些服务，公司将向Georgeson LLC支付10,000美元，并将合理地报销自掏腰包费用。此外，委托书可由我们的高级职员、董事和员工亲自或通过电话、电子邮件或其他通信形式征求。公司还可以要求银行、经纪公司、托管人、代理人和受托人将代理材料转交给公司普通股的实益所有人。 募集费用，包括任何转交费用的报销，将由公司支付。

问：您与其他 股东共享一个地址。为什么您只收到一份代理材料，以及如何获得额外的代理材料副本？

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构(如经纪人)通过向两个或更多股东交付一套寄往这些股东的代理材料，来满足对共享相同地址的两个或更多股东的代理材料的交付要求。这一过程通常被称为房屋托管，目的是为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。

许多帐户持有人为 股东的经纪人可能是公司代理材料的持有者。除非收到受影响的 股东的相反指示，否则将向共享同一地址的多个股东交付一套代理材料。如果您已收到经纪人的通知，表示您的地址将是持家通信，则持家将继续，直到您收到其他通知，直到您撤销您的同意。如果您在任何时间不再希望参与房屋管理，并希望收到一套单独的材料，请通知您的经纪人或公司，地址为德克萨斯州休斯敦Post Oak Boulevard，15楼，邮编：77056，收信人：公司秘书，或(832)8441015，公司将立即向您提供此类额外材料。拥有多个账户或与其他股东共用一个地址的股东可以 请求房屋管理并授权您的经纪人停止邮寄多个年度报告和委托书，方法是联系您的经纪人。

问：如果你有关于年会的问题，你会打电话给谁？

如果您对年会有疑问，或希望获得本委托书的其他副本或其他委托书，您可以联系：

KLX能源服务控股公司

Post Oak大道3040号，15楼

德克萨斯州休斯顿，77056

(832) 844-1015

注意：公司秘书

乔治森有限责任公司

美国大道1290号，9楼

纽约州纽约市，邮编：10104

股东、银行和经纪人可以拨打免费电话：1-888-643-8150

或(781)575-2137(适用于美国以外的所有人)

36

问：投票结果将如何公布？

本公司预期于股东周年大会上公布初步投票结果。最终投票结果将由选举督察统计，并以8-K表格的形式公布在当前报告中，公司须在年会后四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

37

股东提案

公司秘书必须在不迟于2022年12月19日之前收到公司秘书在不迟于2022年12月19日之前在2022年12月19日之前在2023年根据交易所法案第14a-8条举行的股东年会上提交的股东提案，以考虑将其纳入公司在该会议上的代理材料。该日期是本委托书的邮寄日期2022年4月18日一周年的前120个日历天。

要及时考虑股东提案的通知，但不包括在2023年股东年会的委托书材料中，股东提案必须按照公司第四次修订和重新修订的章程第2.09节的规定送交或邮寄并由公司秘书收到。为了及时，股东提案，包括董事的提名，必须在第90天(2023年3月3日)收盘前提交，也必须在第120天收盘前提交 ^这是日期(2023年2月1日)在前一年股东年会周年纪念日之前。

其他事项

除本委托书所述事项外，董事会并不知悉任何将提交会议的事项。然而，如果任何未在委托卡和本委托书中明确列出的事项在会议前得到妥善处理，被指定为委托书的人士将有权根据其最佳判断就该事项投票。

向美国证券交易委员会提交的10-K表格中的公司过渡报告副本可免费获取 收到互联网可用性通知的每个人，书面请求请发送到德克萨斯州休斯敦15楼波斯特橡树大道3040号，邮编：77056，收件人：公司秘书。

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附录A

合并净亏损与调整后EBITDA(亏损)的对账

调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA？)：调整后的EBITDA是一种补充的非公认会计原则(GAAP？)财务指标，供我们财务报表的管理层和外部用户使用，如行业分析师、投资者、贷款人和评级机构。调整后的EBITDA不是由公认会计准则确定的净收益或现金流的衡量标准。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益(亏损)，并根据(I)商誉和/或 长期资产减值费用、(Ii)基于股票的补偿费用、(Iii)重组费用、(Iv)与收购相关的交易和整合成本以及(V)排除我们认为不能反映业务持续业绩的某些项目的其他费用或费用进行进一步调整。调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA，如上所述，为收入的百分比。

我们相信，调整后的EBITDA是有用的，因为它使我们能够补充GAAP指标，以评估我们的经营业绩，并 在不考虑我们的融资方式或资本结构的情况下，逐期比较我们的经营结果。我们在计算调整后EBITDA(亏损)时不计入上述项目，因为根据会计方法和资产账面价值、资本结构和资产收购方法的不同，这些金额可能会因行业内不同公司而有很大差异。经调整的EBITDA不应被视为根据公认会计原则确定的净(亏损)收益的替代或更有意义的(br})，或被视为我们经营业绩或流动性的指标。调整后EBITDA中不包括的某些项目是了解和评估公司财务业绩的重要组成部分，例如公司的资本成本和税收结构，以及折旧资产的历史成本，这些都不是调整后EBITDA的组成部分。我们对调整后EBITDA的计算可能无法 与其他公司的其他类似名称的衡量标准相比较。

下表列出了调整后EBITDA与 合并净亏损的对账，合并净亏损是公认会计准则财务指标中最直接的可比性指标：

(未经审计的金额以百万美元为单位 )

		截至的年度
		过渡期间已结束十二月三十一日，2021				截至的年度 January 31, 2021
合并净亏损		$	(93.8)			$	(332.2)
所得税支出(福利)			0.3				0.4
利息支出，净额			29.4				30.7
营业亏损			(64.1)				(301.1)
便宜货买入收益			0.5				(40.3)
一次性成本(1)			6.5				246.1
调整后的营业亏损			(57.1)				(95.3)
折旧及摊销			53.8				61.7
非现金补偿			3.2				17.8
调整后的EBITDA(亏损)		$	(0.1)			$	(15.8)

(1)过渡期内的一次性成本涉及非经常性法律成本、整合成本、与新冠肺炎检测和治疗相关的成本以及额外的非经常性成本。 2020财年第四季度的一次性成本涉及整合成本340万美元，由其他额外调整部分抵消。

39

				你的投票很重要，但我不知道怎么投票！ 你可以在网上投票，也可以通过电话投票，而不是邮寄这张卡片。
						线上 请访问www.investorvote.com/klxe或扫描 二维码登录详细信息位于下面的阴影栏中。
						电话 在美国、美国领土和加拿大境内拨打免费电话1-800-652-Vote(8683)
如下例所示，使用黑色墨水笔在您的选票上标上X。请勿在指定区域以外书写。						节省纸张、时间和金钱！在www.Investorvote.com/KLXE上注册电子交付。

q如以邮寄方式投票，请签署、分开，并将底部放在随附的信封内寄回。q

A		对提案进行表决董事会一致建议对列出的被提名者和提案2进行投票。

1.选举两名第I类董事，每名董事的任期在2025年股东周年大会上届满，直至其继任者正式选出或符合资格为止：

为

扣留

为

扣留

01-冈纳尔·埃利亚森

☐

☐

02 - John T. Whates

☐

☐

		为		vbl.反对，反对		弃权
2. 批准选择德勤律师事务所担任本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立审计师。		☐		☐		☐		注：就可能于 年度大会或其任何及所有续会及延期会议上适当提出的其他事项采取适当行动。

B		必须填写此部分的授权签名，才能计算您的选票。请在下面注明日期并签名。

请按此处显示的姓名准确签名。共同所有人应各自签字。在签署为受权人、遗嘱执行人、管理人、公司高管、受托人、监护人或托管人时，请提供完整的标题。

日期(mm/dd/yyyy)请在下面打印日期。				签名1：请把签名放在盒子里。				签名2：请把签名放在盒子里。
/ /

KLX能源服务控股公司2022年股东年会将于

2022年6月1日，上午9：00开始中部时间，实际上是通过互联网www.Meetnow.global/MDF7N95。

若要访问虚拟会议，您必须具有打印在阴影栏中的信息

位于此表单的背面。

		一步一个脚印都会产生影响。
		通过同意接受电子产品来帮助环境 送货，请在www.Investorvote.com/KLXE上注册。

q如以邮寄方式投票，请签署、分开，并将底部放在随附的信封内寄回。q

《2022年股东周年大会通知》--2022年6月1日

本委托书是代表KLX能源服务控股公司董事会征集的。

上述签署的委托书构成并委任Christopher J.Baker先生和Max L.Bouthillette先生，或他们中的任何一人，各自拥有充分的替代权 ，在KLX Energy Services Holdings，Inc.(本公司)将于2022年6月1日举行的股东年度大会上投票并行事，该年会将通过互联网www.meetnow.global/MDF7N95举行，并在其任何延期或延会(大会)时投票，如果亲自出席，上述签署的人将有权在公司普通股股份数量(每股面值0.01美元)上投票。以上签署的委托书指示 该等委托书或其替代者就上述签署人指定的本委托书背面的事项进行表决，并以委托书可能决定的方式就会议之前可能出现的任何其他事项进行表决，所有 均载于随附的委托书中，现确认收到。上述签署人先前就该会议发出的所有委托书现予撤销。

除非本委托书背面的方框另有说明，否则委托书将(1)投票给提案1中所列的每一位被提名人，以及(2)由指定的委托书代表酌情表决给提案2中所列的每一位被提名人，以处理可能提交会议的任何其他事项。

继续，并将在反面投票

C		非投票权项目

更改地址-请在下面打印新地址。				评论-请在下面打印您的评论。

		如以邮寄方式投票，请填写本卡正反面的A-C部分。