展品99.3
Vici Properties L.P.
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表
以及截至2021年、2020年及2019年12月31日止的年度
附独立审计师报告
合并财务报表索引
| 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34) |
2 | |||
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 |
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| 截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度 |
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| 合并经营表和全面收益表 |
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| 合作伙伴资本合并报表 |
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| 合并现金流量表 |
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| 合并财务报表附注 |
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1
独立注册会计师事务所报告
致Vici Properties L.P.的合伙人和Vici Properties Inc.的董事会。
对财务报表的几点看法
我们已审计了所附的截至2021年12月31日和2020年12月31日的Vici Properties L.P.及其子公司(合伙企业)的综合资产负债表，截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营报表和全面收益、合作伙伴资本和 现金流量，以及相关附注(统称为合伙企业财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了合伙企业截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营成果和现金流量，符合美利坚合众国公认的会计原则 。
会计原则的变化
如财务报表附注5所述，自2020年1月1日起，合伙企业通过了会计准则更新第2016-13号--金融工具--信贷损失(主题326)采用改良的回溯法。
意见基础
这些财务报表由合伙企业管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对合作伙伴的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与合伙企业保持独立。
我们根据PCAOB的标准 进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。 合伙企业不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，而不是 ，以便对合伙企业财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及 执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项 是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表至关重要的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过 传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
信贷损失准备见财务报表附注2和附注5
关键审计事项说明
合伙企业适用会计准则编码主题326-金融工具--信贷损失使用销售型租赁、租赁 融资应收账款和贷款的贴现现金流模型来衡量和记录当前预期的信贷损失(CECL？)。该模式要求合伙企业开发现金流，用于预测销售型租赁、租赁融资应收款或贷款的整个生命周期内的估计信贷损失，并按资产的实际利率对这些现金流进行贴现。
合伙企业现金流中的预期亏损是通过使用独立第三方提供商的模型估计其租户或借款人及其母担保人在每个销售型租赁、租赁融资应收账款或贷款的整个生命周期内违约(Pd？)和违约损失(LGD)的概率来确定的。PD和LGD是在合理和可支持的期间内估计的，该期间是通过利用租户或借款人及其母担保人的当前财务状况并将其应用于对两年期限内经济状况的预测而制定的。PD和LGD也是通过使用与合伙企业的租户或借款人及其母担保人具有相似信用状况或特征的上市公司的平均历史违约率和历史损失率来估计的。合伙企业预测方法的重要投入包括租户根据租户或借款人的短期和长期PD和LGD以及其母担保人的信用状况以及每项销售型租赁、租赁融资应收或贷款的现金流。
鉴于管理层需要大量判断来估算信贷损失准备，执行审计程序以评估合伙企业销售类型租赁、租赁融资应收账款和贷款组合的信贷损失准备估计的合理性，需要高度的审计师判断力和更大的努力，包括需要我们的信贷专家参与。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与合伙企业销售型租赁、租赁融资应收账款和贷款的信贷损失准备有关的审计程序包括：
| • | 我们测试了对信贷损失准备的控制的有效性，包括管理层对模型中使用的数据的控制。 |
| • | 在我们信用专家的帮助下，我们评估了模型方法的合理性，其中包括PD和LGD假设。 |
| • | 我们测试了用于确定租户或借款人及其父母担保人的短期和长期PD的输入，方法是将每个实体的信用评级和股权价值与独立数据达成一致。 |
| • | 我们对CECL模型中使用的现金流输入进行了协调，将其与各自的合同 协议达成一致。 |
/s/德勤律师事务所
纽约，纽约
April 18, 2022
自2022年以来，我们一直担任合作伙伴关系的审计师。
2
Vici Properties L.P.
合并资产负债表
(单位和单位数据除外，以千为单位)
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 资产 |
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| 房地产投资组合： |
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| 租赁投资.销售类型，净额 |
$ | 13,136,664 | $ | 13,027,644 | ||||
| 租赁投资--融资应收账款净额 |
2,644,824 | 2,618,562 | ||||||
| 贷款投资，净额 |
498,002 | 536,721 | ||||||
| 土地 |
153,576 | 158,190 | ||||||
| 现金和现金等价物 |
705,566 | 286,245 | ||||||
| 短期投资 |
— | 19,973 | ||||||
| 其他资产 |
344,014 | 305,720 | ||||||
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| 总资产 |
$ | 17,482,646 | $ | 16,953,055 | ||||
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| 负债 |
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| 债务，净额 |
$ | 4,694,523 | $ | 6,765,532 | ||||
| 应计费用和递延收入 |
110,056 | 150,214 | ||||||
| 应付分配 |
226,309 | 176,992 | ||||||
| 其他负债 |
361,270 | 457,138 | ||||||
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| 总负债 |
5,392,158 | 7,549,876 | ||||||
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| 承付款和或有事项(附注10) |
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| 合作伙伴资本 |
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| 截至2021年12月31日和2020年12月31日，合作伙伴资本分别为628,942,092和536,669,722个已发行和未偿还的运营合伙单位 |
12,010,698 | 9,417,794 | ||||||
| 累计其他综合收益(亏损) |
884 | (92,521 | ) | |||||
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| 合作伙伴资本总额 |
12,011,582 | 9,325,273 | ||||||
| 非控制性权益 |
78,906 | 77,906 | ||||||
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| 合伙人应占资本总额 |
12,090,488 | 9,403,179 | ||||||
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| 负债总额和合伙人资本总额 |
$ | 17,482,646 | $ | 16,953,055 | ||||
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注：截至2021年12月31日及2020年12月31日止，吾等于租赁投资(销售型)、租赁投资(融资应收账款)、贷款投资及其他资产(销售型分租)的净额分别为4.349亿美元、9110万美元、80万美元及650万美元，并分别计提4.542亿美元、9100万美元、180万美元及690万美元的信贷损失拨备。有关详情，请参阅附注5-信贷损失准备。
请参阅合并财务报表附注。
3
Vici Properties L.P.
合并业务表和全面收益表
(单位和单位数据除外，以千为单位)
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 收入 |
||||||||||||
| 销售型和直接融资租赁收入 |
$ | 1,167,972 | $ | 1,007,508 | $ | 822,205 | ||||||
| 经营租赁收入 |
— | 25,464 | 43,653 | |||||||||
| 租赁融资应收账款和贷款收入 |
283,242 | 153,017 | — | |||||||||
| 其他收入 |
27,808 | 15,793 | — | |||||||||
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| 总收入 |
1,479,022 | 1,201,782 | 865,858 | |||||||||
| 运营费用 |
||||||||||||
| 一般和行政 |
33,122 | 30,654 | 24,569 | |||||||||
| 折旧 |
121 | 116 | 16 | |||||||||
| 其他费用 |
27,808 | 15,793 | — | |||||||||
| 信贷损失拨备变动 |
(19,554 | ) | 244,517 | — | ||||||||
| 交易和收购费用 |
10,402 | 8,684 | 4,998 | |||||||||
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| 总运营费用 |
51,899 | 299,764 | 29,583 | |||||||||
| 利息支出 |
(392,390 | ) | (308,605 | ) | (248,384 | ) | ||||||
| 利息收入 |
103 | 6,712 | 6,489 | |||||||||
| 债务清偿损失 |
(15,622 | ) | (39,059 | ) | (58,143 | ) | ||||||
| 契约修改的收益 |
— | 333,352 | — | |||||||||
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| 所得税前收入 |
1,019,214 | 894,418 | 536,237 | |||||||||
| 所得税费用 |
(1,373 | ) | (276 | ) | (470 | ) | ||||||
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| 净收入 |
1,017,841 | 894,142 | 535,767 | |||||||||
| 减去：可归因于非控股利息的净收入 |
(9,307 | ) | (4,534 | ) | (8,317 | ) | ||||||
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| 合伙人应占净收益 |
$ | 1,008,534 | $ | 889,608 | $ | 527,450 | ||||||
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| 每合伙单位净收入 |
||||||||||||
| 基本信息 |
$ | 1.79 | $ | 1.76 | $ | 1.21 | ||||||
| 稀释 |
$ | 1.75 | $ | 1.74 | $ | 1.20 | ||||||
| 未结清的合伙单位的加权平均数 |
||||||||||||
| 基本信息 |
564,467,362 | 506,140,642 | 435,071,096 | |||||||||
| 稀释 |
577,066,292 | 510,908,755 | 439,152,946 | |||||||||
| 其他综合收益 |
||||||||||||
| 合伙人应占净收益 |
$ | 1,008,534 | $ | 889,608 | $ | 527,450 | ||||||
| 现金流量套期保值未实现收益(亏损) |
29,166 | (27,443 | ) | (42,954 | ) | |||||||
| 现金流量套期已实现亏损重新分类为净收入 |
64,239 | — | — | |||||||||
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| 合作伙伴应占全面收入 |
$ | 1,101,939 | $ | 862,165 | $ | 484,496 | ||||||
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见合并财务报表附注 。
4
Vici Properties L.P.
合伙人资本合并报表
(单位和单位数据除外，以千为单位)
| 合作伙伴资本 | 累计其他 综合收益 (亏损) |
非控制性 利息 |
总计 | |||||||||||||
| 截至2018年12月31日的余额 |
$ | 5,861,034 | $ | (22,124 | ) | $ | 83,573 | $ | 5,922,483 | |||||||
| 净收入 |
527,450 | — | 8,317 | 535,767 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
5,195 | — | — | 5,195 | ||||||||||||
| 来自合作伙伴的贡献 |
1,813,127 | — | — | 1,813,127 | ||||||||||||
| 分发给合作伙伴 |
(260,739 | ) | — | — | (260,739 | ) | ||||||||||
| 对非控股权益的分配 |
— | — | (8,084 | ) | (8,084 | ) | ||||||||||
| 现金流量套期保值未实现亏损 |
— | (42,954 | ) | — | (42,954 | ) | ||||||||||
|
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| 截至2019年12月31日的余额 |
7,946,067 | (65,078 | ) | 83,806 | 7,964,795 | |||||||||||
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| 采用ASC 326的累积效果 |
(307,114 | ) | — | (2,248 | ) | (309,362 | ) | |||||||||
| 净收入 |
889,608 | — | 4,534 | 894,142 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
7,322 | — | — | 7,322 | ||||||||||||
| 来自合作伙伴的贡献 |
1,544,363 | — | — | 1,544,363 | ||||||||||||
| 分发给合作伙伴 |
(662,452 | ) | — | — | (662,452 | ) | ||||||||||
| 对非控股权益的分配 |
— | — | (8,186 | ) | (8,186 | ) | ||||||||||
| 现金流量套期保值未实现亏损 |
— | (27,443 | ) | — | (27,443 | ) | ||||||||||
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| 2020年12月31日的余额 |
9,417,794 | (92,521 | ) | 77,906 | 9,403,179 | |||||||||||
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| 净收入 |
1,008,534 | — | 9,307 | 1,017,841 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
9,266 | — | — | 9,266 | ||||||||||||
| 来自合作伙伴的贡献 |
2,405,602 | — | — | 2,405,602 | ||||||||||||
| 分发给合作伙伴 |
(830,498 | ) | — | — | (830,498 | ) | ||||||||||
| 对非控股权益的分配 |
— | — | (8,307 | ) | (8,307 | ) | ||||||||||
| 现金流套期保值未实现收益 |
— | 29,166 | — | 29,166 | ||||||||||||
| 现金流量套期已实现亏损重新分类为净收入 |
— | 64,239 | — | 64,239 | ||||||||||||
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| 截至2021年12月31日的余额 |
$ | 12,010,698 | $ | 884 | $ | 78,906 | $ | 12,090,488 | ||||||||
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见合并财务报表附注 。
5
Vici Properties L.P.
合并现金流量表
(单位和单位数据除外，以千为单位)
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 经营活动的现金流 |
||||||||||||
| 净收入 |
$ | 1,017,841 | $ | 894,142 | $ | 535,767 | ||||||
| 将净收入与业务活动提供的现金流量进行调整： |
||||||||||||
| 非现金租赁和融资调整 |
(119,969 | ) | (41,764 | ) | 239 | |||||||
| 基于股票的薪酬 |
9,266 | 7,322 | 5,195 | |||||||||
| 折旧 |
121 | 116 | 16 | |||||||||
| 债务发行成本摊销和原始发行贴现 |
71,452 | 19,872 | 33,034 | |||||||||
| 信贷损失拨备变动 |
(19,554 | ) | 244,517 | — | ||||||||
| 债务清偿损失 |
15,622 | 39,059 | 58,143 | |||||||||
| 契约修改的收益 |
— | (333,352 | ) | — | ||||||||
| 营业资产和负债变动： |
||||||||||||
| 其他资产 |
2,143 | (3,885 | ) | (6,330 | ) | |||||||
| 应计费用和递延收入 |
(91,026 | ) | 46,402 | 35,267 | ||||||||
| 其他负债 |
308 | (97 | ) | 29 | ||||||||
|
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|||||||
| 经营活动提供的净现金 |
886,204 | 872,332 | 661,360 | |||||||||
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|||||||
| 投资活动产生的现金流 |
||||||||||||
| 租赁投资--销售型和直接融资 |
— | (1,407,260 | ) | (846,723 | ) | |||||||
| 租赁投资--融资应收账款 |
(6,000 | ) | (2,694,503 | ) | — | |||||||
| 贷款投资 |
(33,614 | ) | (535,476 | ) | — | |||||||
| 租赁融资应收账款本金偿还 |
543 | 1,961 | — | |||||||||
| 贷款本金偿还和递延费用收据 |
70,448 | — | — | |||||||||
| 资本化交易成本 |
(20,697 | ) | (264 | ) | (8,698 | ) | ||||||
| 对短期投资的投资 |
— | (19,973 | ) | (97,586 | ) | |||||||
| 短期投资到期日 |
19,973 | 59,474 | 141,337 | |||||||||
| 出售房地产所得收益 |
13,301 | 50,050 | 1,044 | |||||||||
| 购置财产和设备 |
(15 | ) | (589 | ) | (610 | ) | ||||||
|
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|||||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 |
43,939 | (4,546,580 | ) | (811,236 | ) | |||||||
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|||||||
| 融资活动产生的现金流 |
||||||||||||
| 2020年2月发行高级无担保票据所得款项 |
— | 2,500,000 | — | |||||||||
| 2019年11月发行的高级无担保票据所得款项 |
— | — | 2,250,000 | |||||||||
| 偿还定期贷款B类贷款 |
(2,100,000 | ) | — | — | ||||||||
| 赎回第二留置权票据 |
— | (537,538 | ) | — | ||||||||
| CPLV CMBS债务的偿还 |
— | — | (1,663,544 | ) | ||||||||
| 来自合作伙伴的贡献 |
2,386,911 | 1,539,862 | 729,619 | |||||||||
| 分发给合作伙伴 |
(758,300 | ) | (614,057 | ) | (226,971 | ) | ||||||
| CPLV CMBS债务提前还款罚金偿还 |
— | 55,401 | — | |||||||||
| 发债成本 |
(31,126 | ) | (57,794 | ) | (56,055 | ) | ||||||
| 对非控股权益的分配 |
(8,307 | ) | (8,186 | ) | (8,084 | ) | ||||||
|
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|||||||
| 融资活动提供的现金净额(用于) |
(510,822 | ) | 2,877,688 | 1,024,965 | ||||||||
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6
Vici Properties L.P.
合并现金流量表
(单位：千)
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
419,321 | (796,560 | ) | 875,089 | ||||||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 |
286,245 | 1,082,805 | 207,716 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 现金、现金等价物和受限现金，期末 |
$ | 705,566 | $ | 286,245 | $ | 1,082,805 | ||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
| 补充现金流信息： |
||||||||||||
| 支付利息的现金 |
$ | 323,219 | $ | 262,464 | $ | 209,379 | ||||||
| 缴纳所得税的现金 |
1,397 | 561 | 490 | |||||||||
| 补充非现金投资和融资活动 ： |
||||||||||||
| 应付分配 |
$ | 226,309 | $ | 176,992 | $ | 137,059 | ||||||
| 应付债务发行成本 |
43,005 | — | 16,066 | |||||||||
| 应付递延交易成本 |
3,877 | 496 | 1,314 | |||||||||
| 租赁投资的非现金变化--融资应收账款 |
21,139 | 8,116 | — | |||||||||
| 取得使用权资产所产生的租赁负债 |
— | 282,054 | 15,383 | |||||||||
| 转让租赁投资-经营为租赁投资-由于与Eldorado交易有关的凯撒租赁协议的修改，销售型和直接融资 |
— | 1,023,179 | — | |||||||||
| 转让租赁投资-因修改与Eldorado交易有关的凯撒租赁协议而向土地运营 |
— | 63,479 | — | |||||||||
| 合作伙伴对房地产资产的非现金贡献 |
— | — | 965,681 | |||||||||
| 合作伙伴的短期投资的非现金贡献 |
— | — | 103,225 | |||||||||
| CPLV CMBS债务预付违约金应收凯撒 |
— | — | 55,401 |
见合并财务报表附注 。
7
Vici Properties L.P.
合并财务报表附注
在这些说明中，除非另有说明或文意另有所指外，在这些说明中，合伙企业、合伙企业和子公司等。
我们将 将(I)我们的合并财务报表称为我们的财务报表，(Ii)将我们的合并资产负债表称为我们的资产负债表，(Iii)将我们的合并运营报表和全面收益表称为我们的 n运营报表，以及(Iv)我们的合并现金流量表作为我们的现金流量表。
？2025年票据是指我们和Vici Note Co. Inc.作为联合发行人于2025年发行的本金总额为7.5亿美元的3.500优先无担保票据，2025年到期。
？2026年票据是指我们和Vici Note Co.Inc.作为联合发行者，于2019年11月发行的本金总额为12.5亿美元的4.250优先无担保票据，2026年到期。
？2027年票据是指我们和Vici Note Co. Inc.作为联合发行人于2027年发行的本金总额为7.5亿美元的3.750优先无担保票据，2027年到期。
？2029年票据是指我们和Vici Note Co.Inc.作为联合发行者，于2019年11月发行的2029年到期的本金总额为4.625的优先无担保票据，总额为10亿美元。
2030年票据是指我们和Vici Note Co. Inc.作为联合发行商于2030年2月发行的本金总额为4.125的2030年到期的优先无担保票据。
？阿波罗是指阿波罗全球管理公司，是特拉华州的一家公司，根据上下文要求，还指其某些子公司和附属公司。
？Breit JV是指MGP和Blackstone Real Estate Income Trust，Inc.成立的合资企业，在MGP交易完成后，我们将保留MGP现有的50.1%的所有权股份。
凯撒？指的是凯撒娱乐公司，这是一家特拉华州的公司，前身为Eldorado，于2020年7月20日完成Eldorado/Caesars的合并，Eldorado将其转变为特拉华州的一家公司。
？凯撒论坛会议中心是指位于内华达州拉斯维加斯的凯撒论坛会议中心，以及凯撒论坛会议中心建造和/或以其他方式与凯撒论坛会议中心相关或为其运营所必需的约28英亩土地。
？凯撒租赁协议统称为(I)于Eldorado交易完成前、CPLV租赁协议、非CPLV租赁协议、Joliet租赁协议及HLV租赁协议，及(Ii)Eldorado交易完成后及之后、拉斯维加斯总租赁协议、区域总租赁协议及Joliet租赁协议，除文意另有所指外。
凯撒 南印第安纳州是指与位于印第安纳州伊丽莎白的凯撒南印第安纳赌场和酒店相关的房地产资产，该赌场和酒店的运营是EBCI于2021年9月3日从凯撒手中购买的，并且根据EBCI和凯撒之间谈判达成的许可协议的条款， 保留了凯撒品牌的名称。
？世纪赌场是指世纪赌场公司，它是特拉华州的一家公司，根据上下文的需要，还指其子公司。
？世纪 投资组合是指与(I)位于西弗吉尼亚州新坎伯兰的登山赌场、赛马场及度假村、(Ii)位于密苏里州Caruthersville的世纪赌场Caruthersville和 (Iii)位于密苏里州吉拉多角的世纪赌场Girardeau相关的房地产资产，我们于2019年12月6日购买了该赌场。
Br}世纪投资组合租赁协议是指世纪投资组合的租赁协议，该协议会不时修改。
O共同发行者是指特拉华州的Vici Note Co.Inc.和高级无担保票据的联合发行人。
？CPLV CMBS债务是指我们的子公司于2017年10月6日发生并于2019年11月26日全额偿还的拉斯维加斯凯撒宫资产级房地产抵押融资15.5亿美元。
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CPLV租赁协议指经不时修订的拉斯维加斯凯撒宫租赁协议，该租赁协议于Eldorado交易完成后与HLV租赁协议合并为拉斯维加斯总租赁协议。
？信贷协议是指我们、贷款人和作为行政代理的摩根大通银行之间签订的信贷协议，日期为2022年2月8日，经不时修订。
？信贷安排？统称为延迟支取定期贷款和循环信贷安排。
？延迟支取定期贷款是指我们根据信贷协议提供的三年期无担保延迟支取定期贷款。
？EBCI？是指切诺基印第安人东部地带，位于北卡罗来纳州西部的一个联邦承认的部落，根据上下文要求，还包括其附属实体和附属实体。
Br}EBCI租赁协议是指不时修订的南印第安纳州凯撒租赁协议。
？Eldorado？是指Eldorado Resorts，Inc.，是内华达州的一家公司，根据上下文，还指其子公司。Eldorado/Caesars合并于2020年7月20日完成后，Eldorado转变为特拉华州的一家公司，并更名为Caesars 娱乐公司。
？Eldorado主交易协议或Eldorado MTA？是指与Eldorado于2019年6月24日签署的与Eldorado交易有关的主交易协议。Eldorado MTA以前称为主交易协议或MTA。
？Eldorado交易是指我们与Eldorado之间与Eldorado/Caesars合并有关的一系列交易，包括 收购Harrah的原始呼叫物业、修改Caesars租赁协议以及优先购买权。
？Eldorado/Caesars合并是指根据一项协议和合并计划于2020年7月20日完成的合并，根据该协议和计划，Eldorado的一家子公司与合并前的Caesars合并并成为合并前的Caesars，合并前的Caesars作为Caesars的全资子公司生存(Eldorado/Caesars的名称因Eldorado/Caesars合并的结束而从 Eldorado更名)。
O 2020年2月高级无担保票据统称为2025年票据、2027年票据和2030年票据。
？希腊城是指与我们于2019年5月23日购买的位于密歇根州底特律的希腊城赌场酒店相关的房地产资产。
？希腊小镇租赁协议是指希腊小镇的租赁协议，该协议会不时修改。
Hard Rock？指Seminole Hard Rock International，LLC，并根据上下文 ，指其子公司和附属实体。
Hard Rock辛辛那提是指与我们于2019年9月20日购买的位于俄亥俄州辛辛那提的Hard Rock辛辛那提赌场相关的赌场有权获得的土地和房地产以及相关资产。
Br}硬石辛辛那提租赁协议是指不时修改的硬石辛辛那提租赁协议。
？Harrah s 原始Call Properties是指与Harrah的新奥尔良、Harrah的Laughlin和Harrah的大西洋城相关的土地和房地产资产，我们在Eldorado交易完成后于2020年7月20日购买。Harrah的原始呼叫属性以前称为MTA属性。
HLV租赁 协议指在Eldorado交易完成后与CPLV租赁协议合并为拉斯维加斯主租赁协议的Harrah‘s拉斯维加斯设施租赁协议(经不时修订)。
？Jack Entertainment？是指Jack Ohio LLC，根据上下文，还指其子公司和附属实体。
？杰克·克利夫兰/齐斯尔唐恩是指与位于俄亥俄州克利夫兰的杰克·克利夫兰赌场相关的赌场有权拥有的土地和房地产及相关资产，以及我们于2020年1月24日购买的位于俄亥俄州北兰德尔的杰克·克利夫兰·拉西诺的视频彩票博彩和彩票赌博授权土地、房地产及相关资产。
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？杰克·克利夫兰/齐勒敦租赁协议是指杰克·克利夫兰/齐勒敦的租赁协议，该协议会不时修改。
Joliet租赁协议是指位于伊利诺伊州Joliet的设施的租赁协议，该协议会不时修改。
？拉斯维加斯主租赁协议是指在Eldorado交易完成后不时修订的拉斯维加斯凯撒宫和Harrah‘s拉斯维加斯设施的租赁协议。
？除非文意另有所指外，租赁协议是指凯撒租赁协议、宾夕法尼亚国家租赁协议、硬石辛辛那提租赁协议、世纪投资组合租赁协议、杰克·克利夫兰/齐斯敦租赁协议、EBCI租赁协议和威尼斯人租赁协议。
？Margaritaville是指我们于2019年1月2日购买的位于路易斯安那州博西尔市的Margaritaville Resort Casino的房地产。
Margaritaville租赁协议是指Margaritaville的租赁协议，该协议会不时修改。
合并指根据MGP总交易协议拟进行的一系列交易，包括(I)将Vici REIT的合伙权益贡献予Vici REIT作为Vici REIT的新营运公司，然后(Ii)MGP与REIT Merger Sub合并及并入REIT Merger Sub，合并后REIT Merger Sub继续存在，以及(Iii)REIT Merge Sub将MGP op的普通合伙人权益分派予吾等，及(Iv)REIT Merge Sub与 合并附属公司及MGP op合并，而MGP op在合并后仍继续经营。
？米高梅是指特拉华州的一家公司米高梅度假村国际公司，根据上下文要求，还指其子公司。
？米高梅主租赁协议是指我们和米高梅就完成MGP交易后将由我们拥有的某些米高梅物业签订的经修订和重述的三网主租赁形式。
米高梅税收保护协议是指我们在完成MGP交易后与米高梅达成的税收保护协议的形式。
？MGP？是指特拉华州的一家有限责任公司MGM Growth Properties LLC，根据上下文要求，还指其 子公司。
？MGP主交易协议是指VICI REIT、MGP、MGP OP、合伙企业、特拉华州有限责任公司和合伙企业的全资子公司Venus Sub LLC、特拉华州有限责任公司和合伙企业的母公司Vici Properties op LLC(VICI op？)和米高梅于2021年8月4日签订的特定主交易协议。
？MGP op？是指MGM Growth Properties Operating Partnership LP，特拉华州的一家有限合伙企业，根据上下文需要，还包括其子公司。
MGP OP票据是指由MGP OP 和MGP Finance Co-Issuer，Inc.(MGP OP和MGP OP一起，MGP发行人共同发行)发行的票据，包括(I)根据契约发行的2024年到期的5.625的优先票据，日期为2016年4月20日，(Ii)根据契约发行的2025年到期的4.625的优先票据，日期为2020年6月5日，(Iii)根据契约发行的2026年到期的4.500的优先票据，日期为2016年8月12日， ，(4)根据该契约发行的2027年到期的5.750%优先债券，日期为2019年1月25日；。(V)根据该契约发行的2028年到期的4.500%优先债券，日期为2017年9月21日， 及(Vi)根据该契约发行的2029年到期的3.875%优先债券，日期为2020年11月19日，在每种情况下，经修订或补充后，由MGP发行人、其附属担保人(MGP附属担保人)及美国银行协会组成，作为受托人(MGP受托人)。
？MGP交易 统称为根据MGP主交易协议(包括MGM税务保障协议及MGM总租赁协议)，由Vici REIT、美国、MGP及MGM与其他各方就Vici REIT收购MGP收购MGP而进行的一系列交易。
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？非CPLV租赁协议是指在Eldorado交易完成前租赁给合并前凯撒的地区性物业(伊利诺伊州Joliet的设施除外)的租赁协议 ，经不时修订，在Eldorado交易完成后由 区域主租赁协议取代。
？2019年11月高级无担保票据统称为2026年票据和2029年票据。
？母公司？指的是Vici REIT，定义如下。
·合伙人是指合伙企业的共同单位的持有者，包括维西房地产投资信托基金和其他不时持有者。
？宾夕法尼亚州国家游戏公司是指宾夕法尼亚州的一家公司，根据上下文，还指其子公司。
？宾夕法尼亚国家租赁协议统称为Margaritaville租赁协议和希腊城租赁协议，除非上下文 另有要求。
合并前的凯撒娱乐公司是指凯撒娱乐公司，是特拉华州的一家公司，根据上下文要求，还包括其子公司。随着Eldorado/Caesars的合并于2020年7月20日完成，合并前的Caesars成为Caesars的全资子公司。
地区主租赁协议是指在Eldorado交易完成后租赁给凯撒的地区性物业(伊利诺伊州Joliet的设施除外)的租赁协议，该协议在Eldorado交易完成后不时修订。
Br}循环信贷是指我们根据信贷协议提供的四年期无担保循环信贷安排。
？第二留置权票据 是指我们的子公司于2017年10月发行的本金总额为8.0%的2023年到期的第二优先担保票据，截至12月31日剩余的未偿还本金总额为4.985亿美元，其中2019年2月20日已全部赎回。
？有担保循环信贷安排是指Vici PropCo于2017年12月订立并经修订的为期五年的第一留置权循环信贷安排，于2022年2月8日终止。
？Seminole Hard Rock？意为Seminole Hard Rock Entertainment，Inc.
？定期贷款B贷款是指Vici PropCo于2017年12月签订并不时修订的七年期优先担保第一留置权定期贷款B贷款，已于2021年9月15日全额偿还。
？威尼斯人收购？指的是我们与阿波罗一起收购威尼斯人度假村，该交易于2022年2月23日完成。
·威尼斯人租赁协议是指威尼斯人度假村的租赁协议。
？威尼斯人度假村是指与我们于2022年2月23日购买的位于内华达州拉斯维加斯的威尼斯人度假村和威尼斯人博览会相关的土地和房地产资产。
？威尼斯租户？是指由阿波罗的附属公司管理的某些基金的附属公司。
？Vici发行人统称为我们和特拉华州的Vici Note Co.Inc.。
？Vici PropCo是指Vici Properties 1 LLC，一家特拉华州的有限责任公司，也是我们的全资子公司。
？Vici REIT是指Vici Properties Inc.，一家马里兰州的公司，也是我们的直接母公司。Vici是一家公开交易的房地产投资信托基金(REIT)。
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附注1-业务和组织
我们是一家特拉华州的合伙企业，是Vici REIT的全资子公司，主要从事拥有和收购博彩、酒店和娱乐目的地的业务，受长期三重净租赁的约束。我们在全国、地理位置多样的投资组合包括27个市场领先的物业，包括拉斯维加斯凯撒宫和哈拉拉斯维加斯(在2022年2月23日完成对威尼斯人度假村的收购后，我们的投资组合由28个物业组成)。我们的物业被出租给凯撒、宾夕法尼亚国家银行、硬石集团、世纪赌场、Jack娱乐和EBCI的子公司(在2022年2月23日完成对威尼斯人度假村的收购后，由阿波罗管理的一个实体也成为了我们的租户之一)。
新冠肺炎疫情对我们企业的影响
自2020年初新冠肺炎疫情爆发以来，在更广泛的公共卫生、社会和全球 影响中，疫情已导致政府和/或监管部门采取行动，对我们酒店的租户不时实施临时关闭或限制。尽管我们的所有租赁物业目前在某些司法管辖区开放和运营，没有任何限制，但它们仍然受到政府和/或监管机构施加的任何当前或未来的运营限制、限制或关闭。虽然我们的租户最近在我们租赁的物业中的业绩 一直处于或高于疫情爆发前的水平，但由于新冠肺炎疫情的影响，我们的租户可能会继续面临更多的挑战和不确定性，例如遵守运营和容量限制，确保足够的员工配置和服务水平，以及保持更高的运营利润率和财务业绩的可持续性。由于之前的关闭、经营限制和其他因素，我们的租户的运营、流动性和财务业绩受到了不利影响，而疫情的持续性质，包括新出现的 变种，可能会进一步对我们的租户业务造成不利影响，因此，我们的业务和财务业绩未来可能会受到不利影响。
截至2022年4月，我们所有的租户都履行了他们的租金义务，我们定期与我们的租户就其业务表现、运营、流动性和财务业绩进行接触。作为一家三重网出租人，我们相信我们总体上处于强大的债权人地位，在结构上不受租户的运营和业绩影响 ，无论是积极的还是消极的。然而，新冠肺炎疫情继续对我们的租户产生不利影响并最终对我们产生影响的全面程度，取决于无法自信预测的未来事态发展，包括为控制疫情或减轻其影响而采取的行动，包括批准疫苗、新冠肺炎的新变种或突变(包括具有疫苗抗药性的变种)或类似病毒的可用性、分发、公众接受度和有效性、流行病的直接和间接经济影响以及对租户、租户的控制措施和财务业绩，以及未来的任何运营限制或关闭。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的合并财务报表已根据财务会计准则委员会(FASB)发布的《会计准则编纂》(ASC？)中阐述的美国公认会计原则(？公认会计原则)以及美国证券交易委员会(？美国证券交易委员会？)的适用规则和条例编制。
合并原则和非控股利益原则
随附的综合财务报表包括我们的账目和我们拥有控股权的附属公司的账目。所有 公司间帐户余额和交易均已在合并中注销。我们合并我们拥有控股权的所有子公司，以及我们或我们的一个合并子公司为主要受益者的可变利益实体。
我们提出非控股权益，并将此类权益归类为合并股本的 组成部分，与合伙人资本分开。我们的非控股权益代表Harrah‘s Joliet Landco LLC拥有20%的第三方所有权，该实体拥有Harrah’s Joliet物业，是相关Joliet租赁协议项下的出租人。
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预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表需要我们做出估计和假设。这些估计和假设影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值大不相同。
可报告的细分市场
我们的房地产业务代表了一个可报告的细分市场。房地产业务部门包括租赁房地产和房地产贷款活动 ，代表了我们的整个业务。
现金、现金等价物和限制性现金
现金由以下部分组成手头现金和银行里的现金。自购买之日起计原始到期日为三个月或以下的高流动性投资被视为现金等价物，并按接近公允价值的成本列账。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有任何受限现金。
短期投资
自购买之日起计原始到期日超过三个月但不足一年的投资被视为短期投资， 按公允价值列报。
我们可以将多余的现金投资于短期投资级商业票据以及由政府支持的企业发行的贴现票据，包括联邦住房贷款抵押公司和某些联邦住房贷款银行。这些投资的原始到期日一般在91天至180天之间，并计入可用于出售证券的 。我们短期投资的利息在我们的营业报表中确认为利息收入。截至2020年12月31日，我们有2000万美元的短期投资。截至2021年12月31日，我们没有任何短期投资。
租赁投资.销售类型，净额
我们根据ASC 842？租赁(ASC 842？)核算我们在租赁中的投资。在租赁开始或租赁修改时，我们评估租赁 分类，以确定租赁是否应被归类为直接融资、销售类型或经营租赁。根据ASC 842的要求，我们分别评估物业的土地和建筑组成部分，以确定 每个组成部分的分类。如果租赁部分被确定为直接融资或销售型租赁，我们将记录租赁净投资，相当于应收租赁和未担保剩余资产的总和，按租赁中隐含的利率 贴现。资产的公允价值与租赁投资净额之间的任何差额被视为出售损益，并在租赁签立时确认或在租约有效期内递延确认，具体取决于租赁的分类。由于我们购买物业并同时与租户直接签订新的租赁，租赁的净投资通常等于资产的购买价格，并且由于我们租赁的长期性质，投资的土地和建筑部分通常具有相同的租赁类别。
吾等已确定，拉斯维加斯总租赁协议、区域总租赁协议(不包括Harrah‘s原始Call Properties(定义见附注3-物业交易))、Joliet租赁协议、Margaritaville租赁协议、Greektown租赁协议、Hard Rock辛辛那提租赁协议、世纪组合租赁协议及EBCI租赁协议的土地及建筑部分符合ASC 842项下销售型租赁的定义。
租赁投资--融资应收账款，净额
根据ASC 842，对于我们签订合同以获得资产并根据销售型租赁 将其租回给卖方的交易(即销售回租交易)，资产的控制权不被视为已转让给我们。因此，我们不确认标的资产，而是根据ASC 310应收账款 (ASC 310？)确认金融资产。应收融资账款在ASC 310项下的会计处理与我们在ASC 842项下租赁-销售类投资的会计处理大体一致。我们确定杰克·克利夫兰/齐斯尔顿租赁协议的土地和建筑部分符合销售型租赁的定义，由于我们根据销售回租交易购买了资产并将其租回给卖方，因此根据GAAP，控制权不被视为已转让给我们。
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因此，根据ASC 310，杰克·克利夫兰/齐斯尔顿租赁协议被计入租赁投资-我们资产负债表上的融资应收账款，扣除信贷损失准备后的净额。
在Eldorado交易于2020年7月20日完成后，我们重新评估了凯撒租赁协议的分类，并确定Harrah的原始Call Properties收购(定义见附注3-物业交易)符合ASC 842项下的单独合同的定义 。根据本指引，吾等须将租赁类别与区域总租赁协议内的其他资产分开评估。我们确定Harrah的原始Call Properties的土地和建筑 组件符合销售型租赁的定义，由于我们购买了资产并将其租回给Caesars，因此根据GAAP，控制权不被视为已转让给我们。因此，根据ASC 310，Harrah的原始看涨期权物业在资产负债表上作为租赁投资-融资应收账款，扣除信贷损失准备净额入账。
租期
我们根据ASC 842评估不可取消租赁 期限，其中包括任何合理保证的续约期。我们所有的租赁协议都规定了一个初始期限，有多个租户续约选项。我们已单独评估我们的所有租赁协议，并得出结论： 租期包括延长选项涵盖的所有期限，因为我们的租户有理由确定将续签租赁协议。我们相信，我们的租户在经济上被迫续签租赁协议，因为我们的房地产对他们的业务运营非常重要，他们在我们的物业上投资了大量资本，而且缺乏合适的重置资产。
租赁收入和租赁融资应收账款
我们按适用租赁条款的恒定回报率，按实际利息基准确认来自销售型租赁、直接融资租赁和租赁融资应收账款的相关收入。因此，销售型租赁、直接融资租赁和租赁融资应收账款项下的现金支付将不等于我们租赁协议的收入。相反，我们收到的现金租金的一部分在我们的经营报表中被记录为销售类型和直接融资租赁的收入或租赁融资应收款项和贷款的收入(如适用)，一部分被记录为租赁投资-销售类型租赁净额或投资租赁-融资应收账款净额(如适用)的变动。
根据ASC 840，我们确定拉斯维加斯凯撒宫的土地组成部分大于土地和建筑组成部分合并后的整体公允价值的25%。于租赁开始时，该土地被确定为经营性租赁，我们以 直线法记录租赁期内的相关收入。在扣除执行成本(包括其任何利润)后，土地要素应占的年度最低租赁付款金额是通过将承租人的增量借款利率适用于土地价值而确定的。这项租赁的收入在我们的经营报表中被记录为经营租赁收入。此外，在2019年1月1日采用ASC 842后，我们做出了会计政策选择，使用了一套实用的权宜之计，其中包括允许我们不重新评估先前的租赁分类或截至资产负债表日期存在的租赁的初始直接成本。在Eldorado交易于2020年7月20日完成后，拉斯维加斯凯撒宫的土地部分被重新评估为租赁分类，并被确定为销售型租赁。因此，自2020年7月20日起，收入确认为销售型租赁收入，我们 不再有任何被归类为经营性或直接融资的租赁，因此，不再有任何通过经营性租赁收入记录的收入。
与订立归类为销售型或直接融资租赁的投资有关的初始直接成本计入租赁投资净额。这笔款项将按实际利息法确认为租赁期内租赁投资收入的减少额。无论租赁是否已签署，本应发生的成本，如律师费和某些其他第三方费用，在我们的运营说明书中作为已发生的交易和收购费用支出。
与进行归类为租赁融资应收账款的投资有关的贷款发放费用和成本计入净投资余额，该等金额将按实际利息法确认为租赁期间贷款和租赁融资应收账款投资收入的减少额。
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贷款投资，净额
对贷款的投资为投资而持有并按历史成本、扣除未摊销贷款发放成本和信贷损失费用及拨备后的净额入账。收入以实际利息为基础，在相关贷款的有效期内以不变的回报率确认。
信贷损失准备
2020年1月1日，我们通过了ASC 326金融工具-信用损失(ASC 326)，其中要求我们衡量和记录我们大部分投资的当前预期信用损失(CECL)，其范围包括我们在租赁方面的投资-销售类型、租赁投资-融资应收账款和贷款投资。
我们选择使用 贴现现金流模型来估计信贷损失拨备或CECL拨备。该模型要求我们开发现金流，用于预测租赁或贷款期间的估计信贷损失，并以资产的有效利率对这些现金流进行贴现。然后，我们记录CECL准备金，相当于资产的摊余成本基础与预期信用损失现金流的现值之间的差额。
我们现金流中的预期损失是通过估计我们的 租户或借款人及其母担保人在每个单独租赁或金融资产的生命周期内的违约概率(Pd？)和违约损失(LGD)来确定的。我们聘请了一家国家认可的数据分析公司来帮助我们估计我们的租户或借款人及其父母担保人的PD和LGD。PD和LGD是在我们认为能够估计未来经济状况的合理和可支持的时期(R&S时期)和我们恢复到 长期历史平均水平的长期时期(长期时期)内估计的。R&S期间的PD和LGD估计是使用租户或借款人和父担保人的当前财务状况编制的，并应用于两年期内经济状况的预测。长期的PD和LGD分别使用过去35年与我们的租户或借款人及其母担保人具有相似信用状况或特征的上市公司的平均历史违约率和历史损失率来估计。我们无法使用我们的历史数据来估计损失，因为我们到目前为止还没有损失历史。
CECL津贴计入我们资产负债表中租赁净投资(销售类型)、租赁投资-融资应收账款和贷款投资中的减值。我们被要求每季度更新我们的CECL津贴，由此产生的变化被记录在相关时期的运营报表中。最后，每次我们对受ASC 326约束的资产进行新投资时，我们都需要记录该资产的初始CECL津贴，这将导致在相关期间的运营报表中计入非现金费用。
我们需要估计与合同承诺相关的CECL额度，以扩大信贷，例如循环信贷安排下的未来资金承诺、延迟提取定期贷款或建筑贷款。我们根据(I)与借款人的讨论、(Ii)借款人的业务计划和财务状况 和(Iii)其他相关因素来估计我们将为每项合同承诺提供的资金数额。基于这些考虑，我们将CECL津贴应用于我们预计将发放的信用额度。CECL对未出资承付款的津贴的计算方法与我们所有其他受CECL模式约束的投资的津贴的计算方法相同。与这些未来承诺相关的CECL备抵在我们的资产负债表上记为其他负债的一个组成部分。
在被认为无法收回的期间，从备抵中扣除冲销。以前注销的恢复在收到 时记录。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度并无撇账或收回。
有关详细信息，请参阅附注5--信贷损失准备。
对土地的投资
我们在土地上的投资按历史成本持有，包括以下内容：
| • | 拉斯维加斯之地。我们拥有拉斯维加斯大道附近的一些未开发或未开发的土地。 |
| • | 空置的、非营运的土地。我们拥有位于拉斯维加斯外的某些空置的、未运营的地块。 |
| • | 东区物业。2017年，我们将位于内华达州拉斯维加斯的18.4英亩房产(称为Eastside Property)出售给凯撒，售价为7360万美元。经确定，由于地块和凯撒论坛会议中心有看跌/看涨期权，这笔交易不符合出于会计目的完成销售的要求。7,360万美元的金额作为土地列示，相应的金额7,360万美元记录在资产负债表的其他负债中。 |
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合并财务报表附注(续)
损伤
我们按季度或当某些事件或环境变化表明资产的账面价值可能减值时，评估我们在土地上的投资，以计提资产的账面价值减值。可能发生的事件或情况包括管理层预期持有期的变化或可能出售给第三方、房地产市场状况的重大变化或租户财务困难导致无法支付租赁。
减值是指资产的当前账面价值超过该资产的估计公允价值的金额。关于用于确定资产是否减值的估计 预期未来现金流，资产按可识别现金流的最低水平进行分组。
其他 收入和其他费用
其他收入主要指与某些土地及用途租约有关的分租收入。根据租赁协议，租户必须支付与土地和使用租约相关的所有费用，并规定直接向业主支付。由于我们是土地和使用租约项下的主要义务人，因此根据公认会计原则的要求，这项收入和相关费用在我们的经营报表中按毛数入账。
我们以前将分租收入作为一般和行政费用的组成部分，在分租费用的净值基础上进行记录。从截至2020年3月31日的三个月开始，我们 将这些金额记录在运营报表中的其他收入毛额中，并在其他费用中抵销。在截至2019年12月31日的年度，包括一般和行政费用净额在内的此类金额为290万美元。
公允价值计量
我们根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来衡量金融工具的公允价值。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，公允价值层次区分基于独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设和报告实体自己关于市场参与者假设的假设。根据公允价值等级，一级资产/负债根据活跃市场中相同工具的报价进行估值，二级资产/负债基于类似工具在活跃市场中的报价、较不活跃或不活跃市场中的报价或其他可观察到的市场投入进行估值，而第三级资产/负债则主要基于不可观察到的市场投入进行估值。
有关详细信息，请参阅附注9-公允价值。
衍生金融工具
我们按公允价值将我们的衍生金融工具作为其他资产或其他负债记录在资产负债表中。
衍生品公允价值变动的会计处理取决于衍生品的预期用途、我们是否选择在套期保值关系中指定衍生品并应用套期保值会计，以及套期保值关系是否满足 应用套期保值会计所需的标准。被指定和符合条件的衍生品被指定为对预期未来现金流的可变性敞口进行对冲，被视为现金流对冲。我们在合同开始时正式记录了我们的对冲关系和指定。该文件包括套期保值工具和套期保值项目的识别、其风险管理目标、进行套期保值交易的策略以及我们对其套期保值交易的有效性的评估。
我们还按季度评估我们在每个套期保值关系中指定的衍生品在抵消被套期保值交易的价值或现金流变化方面是否预期和已经非常有效。如果确定衍生工具在对冲指定风险方面不是非常有效，对冲会计将停止，该工具的公允价值变动将按预期计入净收入。如果对冲关系终止，当被套期保值交易影响收益时，先前在累计其他全面收益(亏损)中记录的衍生品价值将在收益中确认。符合套期保值资格的衍生工具的公允价值变动在我们的资产负债表上报告为累计其他全面收益(亏损)的组成部分，而在我们的经营报表中，其他全面收益内的现金流量对冲的未实现收益(亏损)相应发生变化。
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我们使用衍生工具来缓解利率波动的影响，无论是来自可变利率 债务或未来预测交易的影响，这些都可能对我们未来的收益和预测现金流产生不利影响。我们不会将衍生工具用于投机或交易目的。
所得税
合伙企业的所有联邦和州所得税 债务和/或福利都转嫁给合作伙伴。因此，对于合伙企业或其子公司被视为合伙企业的有限责任公司的联邦和州所得税，财务报表中没有规定，但我们经营的某些地方司法管辖区要求缴纳所得税。具体地说，我们确认了与Hard Rock辛辛那提和杰克·克利夫兰/Thisledown相关的140万美元的地方所得税支出。
出于美国联邦所得税的目的，Vici REIT运营并符合房地产投资信托基金(REIT)的资格，因此，该合伙企业也作为REIT运营，以使Vici REIT继续有资格就其美国联邦所得税目的获得REIT地位。作为REIT，Vici REIT通常不需要缴纳美国联邦所得税 ，因为它每年将其所有应纳税所得额分配给其股东，并保持其作为REIT的资格。
我们在我们的经营报表中确认发生的任何利息和罚款、一般费用和行政费用。
发债成本
债务发行成本在相关债务的合同期限内递延并摊销至利息支出。我们将未摊销递延融资成本直接从相关债务负债的账面金额中扣除。
交易和收购费用
根据公认会计原则不能资本化的交易 和收购相关费用，包括ASC 842项下的大部分租赁成本，在发生期间支出。交易和收购费用还包括无效交易成本。
基于股票的薪酬
合伙企业的员工从我们的母公司Vici REIT获得基于股票的薪酬，我们需要根据ASC 718薪酬-股票薪酬(ASC 718)在合伙企业财务报表中记录这笔薪酬。ASC 718要求我们根据授予日期的公允价值支付员工服务的费用，以换取股权工具的授予。此费用在授予日期 之后的必要服务期间按比例确认。对于在预定时间段内归属的非既有股票奖励，我们使用10天成交量加权平均价，使用截至授予日期 的10个交易日。对于根据市场状况授予的非既得股奖励，我们使用蒙特卡洛模拟(风险中性方法)来确定每一批股票的价值。
根据我们的股票激励计划，与奖励相关的未确认补偿将在奖励的剩余归属期间摊销为一般和行政费用 。授予股权工具的归属期限从零到三年不等。
有关基于股票的薪酬的更多信息，请参见附注12-基于股票的薪酬。
单位收益
单位收益(EPU？)按照ASC 260，？每股收益？计算。基本EPU的计算方法是将适用于合伙人资本的净收入 除以该期间未结清的合伙单位的加权平均数。摊薄EPU反映了所有潜在摊薄证券的额外摊薄，包括来自股票激励计划和Vici REIT远期销售协议的那些证券。
有关EPU计算的详细信息，请参阅附注11：单位收益。
信用风险的集中度
凯撒是租户根据其从我们租赁的物业各自的租约承担的所有租赁付款义务的担保人。凯撒租赁协议的收入分别占我们截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度租赁收入的85%、84%和93%。此外，截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我们在拉斯维加斯大道的物业分别创造了约32%、30%和33%的租赁收入。 在MGP交易完成后，米高梅将成为米高梅总租赁协议下租户的所有租赁付款义务的担保人。我们不认为存在任何其他显著的信用风险集中。
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凯撒和米高梅是上市公司，遵守修订后的1934年证券交易法的信息备案要求，并被要求向美国证券交易委员会提交10-K表和10-Q表的定期报告以及当前的8-K表报告。凯撒和米高梅的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查阅。对于美国证券交易委员会网站或凯撒、米高梅或任何第三方以其他方式提供的有关凯撒和米高梅的信息的准确性或完整性，我们不作任何陈述，此处不包含任何此类信息作为参考。
附注3--财产交易
最近活动摘要2021交易
我们在2021年的主要活动如下：
MGP交易记录
2021年8月4日，我们 签订了MGP主交易协议，根据该协议，我们将以172亿美元的总代价收购MGP，其中包括承担约57亿美元的债务。MGP是一家公开上市的博彩房地产投资信托基金，MGP交易将为我们的投资组合增加10.9亿美元的年化租金，这些物业来自9个地区的15个A级娱乐赌场度假村物业，包括33,000个酒店客房、360万平方英尺的会议和会议空间以及数百个食品、饮料和娱乐场所。
MGP的投资组合，包括Breit合资公司拥有的物业，包括位于拉斯维加斯大道的七家大型娱乐和博彩物业：曼德勒湾、米高梅拉斯维加斯大酒店、海市蜃楼、米高梅公园、纽约-纽约(以及位于纽约-纽约和米高梅公园之间的餐饮和娱乐区The Park)、卢克索和埃克斯卡利伯。除拉斯维加斯外，MGP还拥有八家优质赌场度假村物业：底特律的米高梅大底特律、密西西比州比洛克西的Beau Rivage、密西西比州图尼卡的Gold Strike Tunica、新泽西州大西洋城的Borgata、马里兰州乔治王子县的米高梅国家海港、俄亥俄州诺斯菲尔德的米高梅诺斯菲尔德公园、纽约扬克斯的帝国城和马萨诸塞州斯普林菲尔德的米高梅斯普林菲尔德。MGP的投资组合包括美国五大酒店中的两家，以及按客房数量和会议空间计算的拉斯维加斯三大度假村中的两家。
我们预计MGP交易将于2022年上半年完成，这些交易须遵守常规成交条件，包括监管批准。 然而，我们不能保证MGP交易将在预期的时间框架内、按预期条款完成或根本不会完成。
以下是MGP交易项下预期达成的协议和相关活动的摘要：
| • | MGP主交易协议。2021年8月4日，我们和Vici REIT与MGP、MGP OP、REIT Merge Sub、Vici OP和MGM签订了MGP Master交易协议。根据MGP总交易协议所载条款及条件，于房地产投资信托基金合并生效时，MGP(MGP普通股)(当时由MGP持有或由MGP任何全资附属公司持有的MGP普通股除外)每股已发行的A类普通股(每股无面值)将被转换为有权获得1.366股(交换比率)的Vici REIT普通股(该代价，即REIT合并对价)，外加权利(如有)，收取现金以代替根据MGP总交易协议所载条款及条件转换为该等MGP普通股的Vici REIT普通股的零碎股份。由米高梅持有的MGP发行的B类普通股，每股无面值(B类股)，将在REIT合并生效时注销。房地产投资信托基金的合并旨在符合1986年修订的《国税法》第368(A)节的含义(《税法》)。 |
房地产投资信托基金合并后，根据及受MGP总交易协议所载条款的规限，于合伙企业合并生效时，MGP OP内的每个有限合伙单位(由REIT合并附属公司或MGP OP的任何附属公司持有的MGP OP内的有限合伙单位除外)，全部由MGM及其若干附属公司持有，将转换为有权收取若干有限责任公司单位。
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Vici op(Vici op Units，此类对价，合伙企业合并对价)等于交换比率。我们将使用长期债务融资的收益赎回米高梅在合伙企业合并中将收到的大部分Vici OP单位，现金金额为44.04亿美元(赎回对价)，如果无法赎回，则在合并结束日(赎回对价)使用MGP交易桥梁基金(定义如下)下的借款。赎回后，米高梅将保留大约1200万个Vici op单位。
MGP主交易协议包含惯例契诺、陈述、担保和成交条件，以及在每种情况下MGP和我们的某些 终止权，如MGP主交易协议中更全面的描述。合并的完成还取决于某些惯常的成交条件，包括监管部门的批准。
| • | 米高梅总租赁协议和Breit合资企业租赁。在完成合并的同时，我们将签订米高梅总租赁协议。米高梅总租赁协议的初始期限为25年，有三个10年租户续期选项，初始总年租金将为8.6亿美元，将减少9,000万美元至7.7亿美元，受米高梅尚未出售海市蜃楼到Hard Rock的业务以及进入海市蜃楼租约的影响。根据米高梅总租赁协议，前10年的租金将以每年2.0%的速度上涨，此后将以每年2.0%或消费物价指数(CPI？)的较高涨幅上涨，上限为3.0%。承租人在米高梅主租约下的义务将由米高梅提供担保。 |
此外，我们将保留MGP在Breit合资企业中现有的50.1%的所有权股份，该合资企业拥有米高梅大拉斯维加斯和曼德勒湾的房地产资产。Breit合资公司的租赁将保持不变，目前的年度基本租金总额约为2.98亿美元，其中约1.49亿美元是由于MGP在Breit合资公司的投资而产生的，初始租期为30年，有两个10年的租户续约选项。Breit合资公司租赁的租金在前十五年以每年2.0%的速度上升，此后以每年2.0%或CPI较高的速度上升，上限为3.0%。租户在Breit合资公司租赁下的义务将由米高梅担保。
| • | 《税收保护协议》。关于MGP交易的结束，Vici REIT和Vici OP已与米高梅达成税收保护协议(MGM税务保护协议)，根据该协议，Vici OP将同意，除某些例外情况外，在合并完成后的15年内(在某些情况下可提前终止)，赔偿米高梅及其某些子公司(受保护方)因(1)出售、转让、交换或以其他方式处置紧接合并结束日期前由MGP OP直接或间接拥有的财产(每个都是受保护的财产)，(2)涉及Vici的所有资产的合并、合并、转让或其他重大交易，根据该交易，受保护方在Vici OP的所有权权益必须全部或部分交换为现金或其他财产，(3)Vici OP未能维持可分配给MGM的约85亿美元的无追索权债务，根据米高梅税务保护协议，这一金额可能会随着时间的推移而减少，以及(4)Vici op或Vici REIT未能遵守某些税收契约，从而影响受保护各方的纳税义务。如果Vici OP或Vici REIT违反了米高梅税收保护协议中的限制，Vici OP将负责与因此类违规而确认的收入或收益相关的总收入税款。此外，Breit合资公司此前与米高梅就米高梅大拉斯维加斯和曼德勒湾相关的固有收益和债务维护订立了税收保护协议，该协议的有效期至2029年年中，通过收购MGP，We将承担其在现有税收保护协议下任何赔偿的Breit合资公司中50.1%的比例份额。 |
| • | 交换要约和征求同意。2021年9月13日，Vici REIT宣布，Vici 发行人开始(I)向某些合资格持有人(统称为交易所要约)提出私人交换要约，以换取Vici发行人发行的本金总额高达42亿美元的MGP OP票据的任何和全部系列，以及(Ii)就每个系列的MGP OP票据(统称为同意征求意见)征求同意，以对管理MGP OP票据(统称为MGP OP票据)的每一份契约(统称为MGP票据)进行若干建议修订，其中包括：取消或修改每个MGP OP Notes Intentures中的某些契诺、限制、条款和违约事件。 |
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2021年9月27日，Vici REIT宣布了交换要约的早期投标结果和同意要约的早期参与结果，并将交换要约的到期日从2021年10月12日延长至2021年12月31日(该日期和时间可进一步延长 ，即到期日)。在收到根据征求同意书所需的同意后，MGP发行人于2021年9月23日签署了对每个MGP OP票据契约的补充契约，以实施拟议的修订(MGP OP补充契约)。MGP OP补充契约将在交换要约和同意请求结算(结算日期 日期)后生效，预计将在合并结束日或大约到期日期到期后立即生效。如果预计MGP交易不会在当时预期的结算日期或之前完成，出于任何原因，VICI发行人预计将继续延长到期日，直到合并可能在结算日期或之前完成。2021年12月28日，Vici REIT宣布将到期日期从2021年12月31日进一步延长至2022年2月15日。2022年2月14日，Vici REIT宣布将到期日进一步延长至2022年3月31日。过期日期再次从2022年3月31日 延长至2022年4月14日，并于2022年4月14日延长至2022年4月29日。
交换要约和征求同意仅根据日期为2021年9月13日的保密发售备忘录中规定的条款和条件进行，属于非公开发行，豁免或不受根据修订的1933年证券法(证券法)注册的限制，并须满足某些条件，包括完成合并。
| • | 海市蜃楼租赁公司。2021年12月13日，关于米高梅同意将幻影酒店和赌场的业务出售给Hard Rock，我们同意与Hard Rock订立一份与幻影运营相关的新的单独租约(幻影租赁)，并就出售幻影订立修订米高梅总租赁 协议。幻影租赁的初始年度基本租金为9,000万美元，其他经济条款与米高梅总租赁协议基本相似，包括基本期限为25年，包括三个10年租户续约选项，每年递增2.0%(从租赁年度第11年开始，递增2.0%和CPI上限为3.0%)，以及最低资本支出要求为年度净收入的1.0%。米高梅总租赁协议将进行修订，以计入米高梅剥离幻影业务的情况，并将导致米高梅总租赁协议项下的初始年度基本租金减少9,000,000美元。我们预计这些交易将于2022年下半年完成，它们仍需遵守惯例的成交条件、监管部门的批准以及MGP交易的完成。此外，在符合某些 条件的情况下，我们可以通过Vici REIT与某些租户的安排，为Hard Rock的海市蜃楼重建计划提供高达15亿美元的资金，用于资助同店资本改善，包括重建、新建筑项目和其他物业改善，以换取根据我们现有租赁协议的条款增加租金(合作伙伴房地产增长基金)。重新开发和相关资金的具体条款仍在讨论中，并有待最终文件的确定。 |
大人物贷款
年终后，即2022年4月11日，我们与阿波罗全球管理基金投资组合公司ClubCorp Holdings，Inc.(ClubCorp)的子公司BigShots Golf(Bigshot Golf)签订了一项贷款，提供高达8000万美元的抵押融资(Bigshot Loan)，用于在全美建设某些新的Bigshot高尔夫设施。 这笔Bigshot贷款的年利率为10.0%，初始期限为五年，有两个连续12个月的延期选项，受某些条件的限制。我们为贷款提供资金的承诺将取决于根据开发项目建设向借款人支付的惯常条款和 条件。此外，我们签订了优先要约权和认购权协议，据此，我们有认购权收购与我们资助的任何Bigshot高尔夫设施相关的房地产资产，该交易将被构建为销售回租。此外，只要大炮高尔夫的贷款仍未偿还，并且我们继续持有其中的多数股权，受其他条款和条件的限制，我们将有权优先获得任何多地点抵押贷款、夹层、优先股或其他类似融资，这些融资被视为大炮高尔夫(或其任何附属公司)将获得的与开发大炮高尔夫设施有关的债务。
收购威尼斯人
年终后，即2022年2月23日，我们完成了之前宣布的交易，以40亿美元现金从金沙集团手中收购与威尼斯人度假村相关的所有土地和房地产资产，威尼斯人租户以22.5亿美元收购威尼斯人度假村的运营资产，其中12亿美元以担保定期贷款的形式从金沙集团手中收购，其余以现金支付。我们以(I)Vici REIT实物结算其尚未完成的远期销售协议所得款项净额32亿美元，(Ii)初步提取循环信贷安排600,000,000美元，及(Iii)手头现金，为收购Ventian提供资金。在完成收购威尼斯人的同时，我们与威尼斯人租户签订了威尼斯人租赁协议。威尼斯人租赁协议的初始年租金总额为2.5亿美元，初始租期为30年，并有两个十年租户续约选项。从(I)第三个租赁年度开始，以及(Ii)威尼斯人度假村净收入恢复到2019年水平(新冠肺炎疫情爆发前一年)的下一个月(以较早者为准)开始，年租金将以2.0%和消费物价指数涨幅 中较大者为准，上限为3.0%。我们预计威尼斯人租赁协议的土地和建筑部分将符合销售类型租赁的定义，因此，在截至2022年3月31日的三个月内，我们将在我们的资产负债表上记录相应的资产，包括相关的交易和收购费用，并在租赁投资中扣除CECL津贴- 销售类型和直接融资。
关于收购威尼斯人，我们与威尼斯人租户签订了房地产增长基金协议 (威尼斯人PGFA)。根据威尼斯人协议，吾等同意为影响威尼斯人度假村的各项发展及建设项目提供最多10亿美元，该等项目将由威尼斯人承租人确定，并 满足威尼斯人协议中更具体规定的某些准则，以考虑威尼斯人租户根据威尼斯人租赁协议须支付的额外递增租金，并按照威尼斯人协议中所载的公式计算。在执行PGFA后，我们将被要求估计与提供信贷的合同承诺相关的CECL津贴，这将在一定程度上基于我们为此类承诺提供资金的最佳估计。 因此，在截至2022年3月31日的三个月内，我们将在其他负债中为我们的未出资承诺记录CECL津贴。
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此外，如果威尼斯人度假村于2022年产生的EBITDAR(定义见该协议)等于或超过5.5亿美元，则LVS与威尼斯人租户根据威尼斯人收购协议同时订立的协议(或有租赁支持协议)与威尼斯人租户达成协议(或有租赁支持协议)，以提供租赁付款支持，以保证威尼斯人租户在2023年之前的租金义务，但须提前终止 。我们是或有租赁支持协议的第三方受益人，并根据该协议拥有某些强制执行权。或有租赁支持协议仅涵盖威尼斯人租户的租金义务，不包括任何环境费用、诉讼索赔或任何 治疗或执行费用。威尼斯人租赁协议项下威尼斯人承租人的义务不由阿波罗或其任何联属公司担保。终止或有租赁支持协议后，如果威尼斯人度假村的经营业绩未超过某些门槛，威尼斯人租户将被 要求提供信用证，以确保威尼斯人租户七个半月的租金、房地产税以及评估和保险义务。
出售路易斯安那州唐斯
2021年11月1日，我们和凯撒完成了之前宣布的以2200万美元将哈拉的路易斯安那唐斯赌场出售给鲁比科收购公司的交易。我们从出售中获得了550万美元，凯撒获得了1650万美元。我们没有确认出售路易斯安那州唐斯的任何收益或损失，因为该资产是按账面价值出售的。出售完成后，区域总租赁协议项下的年度租金维持不变。
凯撒 南印第安纳州租赁协议
2021年9月3日，在EBCI从凯撒手中收购南印第安纳州凯撒业务的同时，我们与EBCI的一家子公司订立了三重净额租赁协议，即EBCI租赁协议，涉及与南印第安纳州凯撒相关的房地产。根据与EBCI的租约，初始总年租金为3250万美元。租约的初始租期为15年，有四个5年的租户续签选项。租户在 租约下的义务由EBCI担保。于完成EBCI收购南印第安纳州凯撒的业务及签署EBCI租赁协议后，区域总租赁协议项下的年度基本租金支付减少32,500,000美元。吾等确定EBCI租赁协议的土地及楼宇部分符合销售型租约的定义，而由于该资产继续符合ASC 842下销售型租约的定义，凯撒南印第安纳州的现有 租约余额由Caesars转让至EBCI，作为新租户，收入按租约所隐含的修订比率确认。此外，作为交易的一部分，EBCI和凯撒签订了优先购买权协议，根据该协议，我们有权就与开发弗吉尼亚州丹维尔新赌场度假村相关的房地产达成销售回租交易(丹维尔ROFR协议)。
大灰狼夹层贷款
2021年6月16日，我们与Great Wolf Resorts，Inc.(Great Wolf)的一家附属公司签订了夹层贷款协议(Great Wolf Mezzanine Loan)，提供高达7950万美元的融资，为位于马里兰州佩里维尔的48英亩室内水上公园度假村Great Wolf Lodge的开发提供部分资金。Great Wolf Mezzanine贷款的利息年利率为8.0%，初始期限为三年，有两个连续12个月的延期选项，并受某些条件的限制。 我们的承诺将根据开发项目建设向借款人支付的惯常条款和条件提供资金，截至2021年12月31日，已支付约3360万美元的资金。 我们预计到2022年年中为我们的7950万美元承诺提供全部资金。
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此外，根据一项不具约束力的信函协议，我们将有机会在长达五年的时间内提供总计高达3.00亿美元的夹层融资，其中包括与马里兰Great Wolf Lodge相关的7950万美元，用于开发和建设Great Wolf的国内和国际广泛的室内水上公园度假村管道。
2020年的交易
我们在2020年的主要活动，按时间倒序排列如下：
出售哈拉的雷诺和巴利的大西洋城
2020年9月30日，我们和凯撒完成了之前宣布的将Harrah s Reno出售给第三方的交易，收购价格为4150万美元。根据协议，我们获得了3,110万美元的销售收益，凯撒获得了1,040万美元的收益。我们没有确认出售Harrah‘s Reno的任何收益或损失，因为资产 是按账面价值出售的。出售完成后，区域总租赁协议项下的年度租金维持不变。
2020年11月18日，我们和凯撒完成了之前宣布的以2500万美元将巴利的大西洋城酒店和赌场出售给巴利公司的交易。我们从出售中获得了大约1900万美元的收益，凯撒获得了大约600万美元的收益。我们未确认出售Bally‘s Atlantic City的任何损益，因为该资产是按账面价值出售的。出售完成后，区域总租赁协议项下的年度租金维持不变。
凯撒论坛会议中心抵押贷款
2020年9月18日，我们与凯撒的一家子公司(论坛会议中心借款人)签订了一项抵押贷款协议，根据该协议，我们向论坛会议中心借款人提供了4.0亿美元的贷款，期限为 五年，从第三年开始预付，但须满足某些条件(论坛会议中心抵押贷款)。论坛会议中心抵押贷款除其他事项外，以凯撒论坛会议中心的优先费用抵押作为担保。论坛会议中心按揭贷款的利率最初为年息7.7厘，年息按年递增2.0厘计算(导致第二年年息为3,140万元，按两年息7.854厘计算)，每月以现金支付拖欠利息。
修订和重新签署的《公约》(Br)中心看涨协议
2020年9月18日，在签订论坛会议中心抵押贷款的同时，我们和凯撒的一家子公司修订和重述了于2020年7月20日签订的与凯撒论坛会议中心有关的Eldorado交易(经进一步修订，即A&R会议中心看跌期权协议)的修订和重述认沽权利协议。A&R会议中心看跌期权协议规定(I)以我方为受益人的认购权和以凯撒为受益人的认沽期权，如果任何一方行使，将导致凯撒出售给我们，并由我们同时回租给凯撒论坛会议中心的 凯撒(会议中心看涨期权)，价格相当于凯撒论坛会议中心初始年租金的13.0倍(价格在2,500万美元 至3,500万美元之间)。我们可以从2025年9月18日(论坛会议中心抵押贷款的预定到期日)到2026年12月31日行使看跌期权，凯撒可以在2024年1月1日到2024年12月31日之间行使看跌期权。如果论坛会议中心抵押贷款发生违约事件，会议中心卖权将不能行使，我们可以选择加速会议中心赎回权，以便 从违约事件发生之日起至2026年12月31日(以及我们可获得的与此类违约事件相关的任何其他补救措施之外)可以行使。
A&R会议中心看跌期权协议还规定，如果凯撒行使会议中心看跌期权，并且除其他事项外，凯撒论坛会议中心出售给我们的交易因A&R会议中心看跌期权协议中更具体描述的某些原因而未完成，以凯撒为受益人的回购权利，如果行使，将导致我们将Harrah‘s拉斯维加斯房产出售给凯撒(HLV回购权利)，可由凯撒在一年内行使，该一年期间自会议中心纠正交易未完成之日起至紧接其一周年纪念日的前一天结束，价格相当于最近结束的年度期间Harrah的拉斯维加斯物业租金的13.0倍，该年度期间的财务报表可作为凯撒选择的 行使HLV回购权利。
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切尔西码头抵押贷款
2020年8月31日，我们与纽约切尔西码头综合体担保的纽约切尔西码头签订了一项8000万美元的抵押贷款协议(切尔西码头抵押贷款)，根据该协议，我们提供了(I)6500万美元的初始定期贷款和(Ii)1500万美元的延迟提取定期贷款(在借款人选举中(截至2021年12月31日仍未提取))，但受某些条件的限制。切尔西码头抵押贷款的年利率为7.0%，期限为7年。
Eldorado交易的完成
2020年7月20日，在完成Eldorado/Caesars合并的同时，我们完成了Eldorado MTA和Harrah最初的Call物业购买协议(定义如下)所设想的Eldorado交易。我们 使用手头现金、2020年6月2日Vici REIT实物结算的收益、2019年6月远期销售协议的收益和2020年2月高级无担保债券发行的收益为Eldorado交易提供资金。在随后的交易讨论中，任何提及凯撒的内容都是指在Eldorado/Caesars合并完成后合并的Eldorado/Caesars。
Eldorado交易的完成包括完成以下协议预期的交易：
| • | 收购Harrah的原始Call Properties。我们以18.235亿美元的总购买价收购了与Harrah的新奥尔良、Harrah的Laughlin和Harrah的大西洋城(统称为Harrah的原始呼叫财产)相关的所有土地和房地产 (Harrah的原始呼叫财产收购)。区域总租赁协议经修订(其中包括)包括每项该等物业，向吾等支付的初始年度租金总额增加154.0百万美元至621.7,000,000美元，并将初始年期延展至2035年7月，并调整若干最低资本开支规定及其他相关条款及条件，因为Harrah原来的看涨物业 已纳入区域总租赁协议 ，详见下文《修订及终止租约》。 |
| • | 创建拉斯维加斯主租赁公司。考虑到吾等向(I)CPLV租赁协议项下的租户支付11.899亿美元(CPLV租赁修订付款)及(Ii)HLV租赁协议项下的租户支付2.138亿美元(HLV租赁修订付款)，于完成Eldorado交易后，(A)CPLV租赁协议经修订以(A)将CPLV租赁协议及HLV租赁协议合并为单一拉斯维加斯主租赁协议，(B)将据此而应支付予吾等的拉斯维加斯凯撒宫相关年度租金增加8,350万美元(CPLV额外租金收购)，(C)根据拉斯维加斯总租赁协议将Harrah‘s拉斯维加斯物业先前应支付的年度租金增加1,500,000美元(HLV额外租金收购)及(D)就下述经修订条款作出规定，及(B)HLV租赁协议及相关租赁担保已终止。由于该等修订，根据拉斯维加斯总租赁协议，Harrah的拉斯维加斯物业现亦受租金较高的自动扶梯所规限。 |
| • | 租约修订和终止。每份凯撒租赁协议均已修订，其中包括：(I)取消租金覆盖下限，该覆盖下限用于在EBITDAR与租金比率(定义见适用的凯撒租赁协议)低于所述下限的情况下减少该等租约下的自动扶梯租金；及(Ii)将每份该等租约的租期延长所需的额外期间，以确保每份租约在Eldorado交易完成后将拥有完整的15年初始租期。 |
凯撒已就拉斯维加斯总租赁协议(拉斯维加斯租赁担保)、区域总租赁协议(区域租赁担保)和Joliet租赁协议(Joliet租赁担保)签署了新的担保(并终止了之前的担保) ，保证了租户在以下方面的迅速和完整的付款和全部履行：(I)租户在凯撒租赁协议下的所有货币义务包括租户根据凯撒租赁协议应支付的所有租金和其他款项，以及因任何违约行为而支付金钱损害赔偿的任何义务，以及支付凯撒租赁协议下租户的任何赔偿义务 ；及(Ii)租客根据凯撒租赁协议须履行及符合的所有其他契诺、协议及规定的履行情况。
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| • | 凯撒印第安纳波利斯看跌期权协议 。我们与凯撒签订了看跌期权协议(凯撒印第安纳波利斯看跌期权协议)，涉及印第安纳州的两个博彩设施 Harrah s Hoosier Park和Horsehoe Indianapolis(统称为印第安纳波利斯地产)，根据该协议，(I)我们有权以相当于每个设施初始年租金13.0倍的价格(如下所述确定)收购与印第安纳波利斯地产相关的所有土地和房地产资产，同时将每个此类物业回租给凯撒的一家子公司，初始年租金相当于物业在收购时的四个季度EBITDA除以1.3(即，初始年租金将设定为租金覆盖率的1.3倍)，以及(Ii)凯撒有权要求我们以相当于每个设施初始年租金的12.5倍的价格收购印第安纳波利斯物业，同时将每个印第安纳波利斯物业回租给凯撒的一家子公司，初始年租金相当于收购时物业后续四个季度的EBITDA除以1.3(即初始年租金将设定为租金覆盖率的1.3倍)。任何一方都可以触发各自的看跌期权或看涨期权，从2022年1月1日开始，到2024年12月31日结束。凯撒 印第安纳波利斯看跌期权协议规定，印第安纳波利斯物业的回租将通过将印第安纳波利斯物业添加到区域主租赁协议中来实施。 |
| • | 修改和重新启动凯撒论坛会议中心看跌期权 协议。在Eldorado交易完成后，我们与凯撒签订了A&R看跌期权协议，修改并重申了与凯撒论坛会议中心相关的特定看跌期权协议。鉴于论坛会议中心抵押贷款于2020年9月18日完成，我们进一步修订了上述协议 ，见修订和重新签署的会议中心看涨期权协议。 |
| • | 拉斯维加斯大道资产ROFR。在Eldorado交易完成后，吾等与Caesars订立了优先购买权协议(拉斯维加斯大道ROFR协议)，根据该协议，对于Caesars建议出售的以下两项拉斯维加斯大道资产，无论是根据出售回租还是WholeCo出售给第三方，我们都有优先权利收购任何此类资产(不言而喻，如果Caesars选择寻求WholeCo出售，我们将有机会找到运营公司)。受拉斯维加斯大道ROFR协议约束的拉斯维加斯大道资产是指与(I)受拉斯维加斯大道ROFR协议约束的第一个此类资产、弗拉明戈·拉斯维加斯、巴黎拉斯维加斯、好莱坞星球和Bally的拉斯维加斯博彩设施有关的土地和房地产资产，以及(Ii)对于受拉斯维加斯大道ROFR协议约束的第二个资产，上述资产加上LINQ博彩设施。如果我们与凯撒就这些 设施中的任何一个达成回租交易，回租可能通过将此类物业添加到拉斯维加斯主租赁协议中来实现。 |
| • | 马蹄形巴尔的摩ROFR。于Eldorado交易完成后，吾等与Caesars订立优先购买权协议，根据该协议，吾等有权就与马蹄湾Baltimore博彩设施相关的土地及房地产资产订立售后回租交易(须获得Caesars合营伙伴就该项资产所需的任何同意)。 |
| • | CPLV CMBS再融资。我们有义务在Eldorado/Caesars合并完成之前全额偿还CPLV CMBS债务。2019年11月，我们全额偿还了CPLV CMBS债务，导致预付罚款1.108亿美元，其中5540万美元由凯撒根据MTA在Eldorado交易完成后偿还。 |
| • | Eldorado大桥设施。2019年6月24日，关于Eldorado交易，Vici PropCo签署了一份48亿美元的承诺书，提供过渡性融资，目的是提供为Eldorado交易提供资金所需的部分融资。相关桥梁设施的承诺在我们2020年6月的选举中完全终止。 |
完成对杰克·克利夫兰/齐斯尔登的购买，随后对杰克·克利夫兰/齐斯尔登租赁协议的修订，以及终止修订和重新发放的ROV贷款
2020年1月24日，我们完成了从Jack Entertainment以约8.433亿美元收购位于俄亥俄州克利夫兰的杰克·克利夫兰赌场(杰克·克利夫兰)和位于俄亥俄州北兰德尔的杰克·希斯尔唐恩·拉西诺(杰克·希斯尔顿)的赌场所有权土地、房地产及相关资产。在完成对杰克·克利夫兰/希斯尔顿的收购的同时，我们达成了一项主要的三重-
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杰克·克利夫兰和杰克·希斯尔顿与杰克娱乐公司的一家子公司签订的净租赁协议。租赁的初始年租金总额为6590万美元，初始租期为15年(从2022年第二季度开始增加了180万美元，与我们为该物业1,800万美元的资本项目提供资金有关)，并有四个五年期租户续约选项。租户根据租约承担的义务由Rock Ohio Ventures提供担保。此外，我们向Rock Ohio Ventures的附属公司提供了7,000万美元的定期贷款和2,500万美元的循环信贷安排(包括初始信用延期后的所有贷款，ROV贷款)，这些附属公司以此类附属公司拥有的某些非博彩房地产资产为抵押，并由Rock Ohio Ventures担保。我们确定杰克·克利夫兰/齐斯尔顿租赁协议的土地和建筑 部分符合销售型租赁的定义，由于我们根据销售回租交易购买了资产并将其租回给卖方，因此控制权不被视为根据公认会计准则转让给我们。因此，杰克·克利夫兰/Tistledown租赁协议作为租赁投资--我们资产负债表上的融资应收账款，根据ASC 310扣除信贷损失准备后入账。
2021年10月4日，我们与Jack Entertainment签订了杰克·克利夫兰/齐斯尔顿租赁协议(第二杰克租赁协议修正案)的修正案，根据该修正案，除其他事项外，浮动租金和租金覆盖下限条款已被删除，相应地，杰克·克利夫兰/齐斯尔顿租赁协议中的所有租金将在其有效期内按年上涨。在第二次杰克租赁协议修正案的同时，杰克娱乐也全额偿还了ROV贷款，我们终止了我们在信贷安排下的承诺。
附注4-房地产投资组合
截至2021年12月31日，我们的房地产投资组合包括：
| • | 租赁投资-销售类型，代表我们对22项赌场资产的投资，以三倍净值的基础上租赁给我们的租户、凯撒、宾夕法尼亚州立大学、硬石、世纪赌场和EBCI，根据八项独立的租赁协议； |
| • | 租赁投资--融资应收账款，代表我们对五项赌场资产的投资，根据两项单独的租赁协议，以三倍净值出租给我们的租户凯撒和杰克娱乐公司； |
| • | 贷款投资，即我们对切尔西码头抵押贷款、论坛会议中心抵押贷款和Great Wolf Mezzanine贷款的投资；以及 |
| • | 土地，代表我们对毗邻拉斯维加斯大道的某些未开发或未开发土地的投资 以及非运营的空置地块。 |
以下是我们的房地产投资组合截至2021年12月31日和2020年12月31日的余额摘要：
| (单位：千) |
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 销售型租赁下的最低应收租赁付款(1) |
$ | 44,485,224 | $ | 45,500,260 | ||||
| 租赁物业的估计剩余价值(不作担保) |
3,334,549 | 3,348,174 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 销售型租赁的总投资 |
47,819,773 | 48,848,434 | ||||||
| 未摊销初始直接成本 |
23,363 | 23,764 | ||||||
| 减去：非劳动收入 |
(34,271,620 | ) | (35,390,353 | ) | ||||
| 减去：信贷损失准备金 |
(434,852 | ) | (454,201 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 租赁投资.销售类型，净额 |
13,136,664 | 13,027,644 | ||||||
| 租赁投资--融资应收账款净额 |
2,644,824 | 2,618,562 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 租赁总投资，净额 |
15,781,488 | 15,646,206 | ||||||
| 贷款投资，净额 |
498,002 | 536,721 | ||||||
| 土地 |
153,576 | 158,190 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 房地产投资组合总额 |
$ | 16,433,066 | $ | 16,341,117 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| (1) | 最低租赁付款不包括根据租赁协议可能收到的或有租金，如下所述。 |
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租赁组合
下表详细说明了我们来自销售型、直接融资和经营租赁以及租赁融资应收账款的收入组成部分：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (单位：千) |
2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 销售型和直接融资租赁收入，不包括或有租金(1) |
$ | 1,161,655 | $ | 1,007,193 | $ | 822,205 | ||||||
| 经营租赁收入(2) |
— | 25,464 | 43,653 | |||||||||
| 应收租赁融资收入(1) (3) |
243,008 | 137,344 | — | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 总收入，不包括或有租金 |
1,404,663 | 1,170,001 | 865,858 | |||||||||
| 临时租金 (1) |
6,317 | 315 | — | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 租赁总收入 |
1,410,980 | 1,170,316 | 865,858 | |||||||||
| 非现金调整(4) |
(119,790 | ) | (39,883 | ) | 239 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 合同租赁收入总额 |
$ | 1,291,190 | $ | 1,130,433 | $ | 866,097 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| (1) | 在租赁开始(或修改)时，吾等根据ASC 842(或ASC 840)确定最低租赁付款，其中不包括被确定为或有租金的金额。或有租金通常是超过我们租约中指定楼层或可变租金部分的金额。根据美国会计准则第842条，最低租赁付款按实际利息按租期内的恒定回报率确认，租赁付款的或有租金部分确认为已赚取。截至2021年12月31日，我们已确认Margaritaville租赁协议和希腊城租赁协议中与租赁中的可变租金部分相关的或有租金，以及拉斯维加斯主租赁协议中与指定CPI下限以上的金额相关的或有租金。有关每个租赁的或有租金的信息，请参阅下面的租赁条款 部分。 |
| (2) | 指与我们于拉斯维加斯凯撒宫及区域总租赁协议所载若干营运地块的投资有关的经营租赁模式下分开分类及入账的土地部分。在Eldorado交易于2020年7月20日完成后，拉斯维加斯凯撒皇宫的土地部分和某些运营地块被重新评估为租赁分类，并被确定为销售型租赁。因此，自2020年7月20日起，该收入确认为销售型租赁收入。 |
| (3) | 代表Harrah的原始Call Properties和杰克·克利夫兰/Thresledown租赁协议，这两项协议都是回租交易。根据ASC 842，由于租赁协议被确定为符合销售型租赁的定义，且资产的控制权未被视为已转让给吾等，因此该等租赁协议 被计入ASC 310项下的融资。 |
| (4) | 金额为直接融资租赁、销售型租赁和租赁融资应收账款对最低租赁金额的非现金调整 ，以便在租赁期间以恒定回报率按实际利息确认收入。 |
截至2021年12月31日，根据销售型租赁和我们的租赁占 融资应收账款，在随后五年中每年应向我们支付的最低租赁付款如下：
| 最低租赁付款(1) (2) | ||||||||||||
| 对租约的投资 | ||||||||||||
| (单位：千) |
销售类型 | 融资应收账款 | 总计 | |||||||||
| 2022 |
$ | 1,075,509 | $ | 227,627 | $ | 1,303,136 | ||||||
| 2023 |
1,094,189 | 232,320 | 1,326,509 | |||||||||
| 2024 |
1,111,961 | 236,452 | 1,348,413 | |||||||||
| 2025 |
1,126,098 | 239,835 | 1,365,933 | |||||||||
| 2026 |
1,140,571 | 243,281 | 1,383,852 | |||||||||
| 此后 |
38,936,896 | 8,556,214 | 47,493,110 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 总计 |
$ | 44,485,224 | $ | 9,735,729 | $ | 54,220,953 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 加权平均租期(2) |
33.5 | 33.4 | 33.5 | |||||||||
| (1) | 最低租赁付款不包括根据租赁协议可能收到的或有租金，如下所述。 |
| (2) | 最低租赁付款和加权平均剩余租赁期限假设所有租户 行使续订选择权，这与我们根据ASC 842和ASC 310得出的结论一致。 |
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租赁条款
凯撒租赁协议-概览
以下是我们凯撒租赁协议的材料租赁条款摘要：
| (千美元) |
区域总租赁协议和 Joliet租赁协议 |
拉斯维加斯主租约 协议 | ||
| 租赁条款(1) | 经修订的 |
经修订的 | ||
| 初始任期 (2) |
18岁 | 18岁 | ||
| 初始期限到期日 (2) |
7/31/2035 | 7/31/2035 | ||
| 续订条款 |
四、五年任期 | 四、五年任期 | ||
| 当期年租金 (3) |
$649,572 | $422,224 | ||
| 自动扶梯 (4) |
租约年限2-5-1.5% 租期6年-租期结束-CPI以2%的下限为限 |
消费物价指数以2%为下限 | ||
| 可变租金调整 |
第8年：70%基本租金/30%浮动租金 11年及16年：80%基本租金/20%浮动租金 |
8年、11年及16年：80%基本租金/20%浮动租金 | ||
| 变动租金调整计算(5) |
收入增加/减少的4%： 第8年：平均平均减少5-7年年份0-2 第11年：平均平均减少8-10年5-7岁 第16年：平均平均减少13-15年。第8-10年 |
收入增加/减少的4%： 第8年：平均平均减少5-7年年份0-2 第11年：平均平均减少8-10年5-7岁 第16年：平均平均减少13-15年。第8-10年 |
| (1) | 此处使用的所有未定义的大写术语具有适用的凯撒租赁协议中详细说明的含义。 |
| (2) | 在Eldorado交易完成后，凯撒租赁协议得到延长，使每份租约的初始期限均为完整的15年。 |
| (3) | 这些金额代表当前租赁年度的当前年度基本租金，该年度是从2021年11月1日至2022年10月31日的期间 。区域总租赁协议项下的年度租金减少3,250万美元，相当于EBCI租赁协议与凯撒地产有关的年度租金 该物业的运营由EBCI于2021年9月3日从Caesars手中收购，详情见附注3-物业交易。有关EBCI租赁协议的详情，请参阅下面的EBCI租赁协议摘要 。 |
| (4) | 超过上述消费物价指数下限的任何代表租金的金额，均根据公认会计原则 视为或有租金。关于截至2021年12月31日止年度的拉斯维加斯总租赁协议，我们确认了约200万美元的或有租金。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度未确认此类租金。就区域总租赁协议及Joliet租赁协议而言，截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度并无确认该等租金。 |
| (5) | 浮动租金不受自动扶梯的影响。 |
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宾夕法尼亚国家租赁协议-概述
以下是宾夕法尼亚国家租赁协议的重要条款摘要：
| (千美元) |
||||
| 租赁条款 | Margaritaville租赁协议 |
希腊城租赁协议 | ||
| 初始项 |
15年 | 15年 | ||
| 初始期限到期 |
1/31/2034 | 5/23/2034 | ||
| 续订条款 |
四、五年任期 | 四、五年任期 | ||
| 当期年租金(1) |
$23,813 | $51,321 | ||
| 升级开始(2) |
租期第二年 | 租期四年 | ||
| 升级 |
建筑物基本租金的2%，以净收入与租金比率下限为准 | 建筑物基本租金的2%，以净收入与租金比率下限为准 | ||
| 性能与租金比率下限(2) |
租赁第二年开始净收入的6.1倍 | 净收入比率在租赁第四年开始前双方商定 | ||
| 租金百分比 (3) |
$2,918 | $2,149 | ||
| 租金重置百分比 |
租约第三年及其后每隔一年租约 | 租约第三年及其后每隔一年租约 | ||
| 租金乘数百分比 |
(I)4%和(Ii)(A)在该重置年度之前两年的往绩期间的平均年净收入超过(B)门槛金额(定义为收购前LTM净收入的50%)的超额(如有)的乘积 | (I)4%和(Ii)(A)在该重置年度之前两年的往绩期间的平均年净收入超过(B)门槛金额(定义为收购前LTM净收入的50%)的超额(如有)的乘积 |
| (1) | 对于Margaritaville租赁协议，该金额代表当前租赁年度的当前年度基本租金，即从2022年2月1日至2023年1月31日。对于希腊城租赁协议，该金额代表当前租赁年度的当前年度基本租金，该租赁年度是从2021年6月1日至2022年5月31日的 期间。 |
| (2) | 如果净收入/租金比率覆盖范围(如适用)低于所述下限，则 递增将减少至该数额，以实现所述净收入/租金比率覆盖范围(如适用)，但该数额不得导致上一年度租金的减少。关于希腊城租赁协议， 在2020年5月，对租赁进行了调整，取消了租赁第二年和第三年的升级，并规定了在租赁第四年开始之前由双方共同商定的净收入与租金比率覆盖下限。 |
| (3) | 租金百分比以租金百分比乘数为准。在租赁年 第三年租金百分比重置后，任何与百分比租金相关的金额均根据公认会计准则被视为或有租金。于截至2021年及2020年12月31日止年度内，我们分别确认与Margaritaville租赁协议升级有关的 约300万美元及30万美元或有租金。截至2019年12月31日的年度，未确认此类租金。关于截至2021年12月31日的年度内的希腊城租赁协议，我们 确认了约130万美元的或有租金。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，没有确认这样的租金。 |
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辛辛那提硬石租赁协议-概述
以下是硬石辛辛那提租赁协议的材料租赁条款摘要：
| (千美元) |
||
| 租赁条款 | 术语 | |
| 初始项 |
15年 | |
| 初始期限到期 |
9/30/2034 | |
| 续订条款 |
四、五年任期 | |
| 当期年租金(1) |
$44,042 | |
| 自动扶梯启动 |
租期第二年 | |
| 自动扶梯 (2) |
租赁年限2-4年-1.5%租赁年限5-15年--取2%或CPI的变化，除非CPI的变化小于0.5%，在这种情况下，该租赁年度的租金不会上涨 | |
| 可变租金开始/重置 |
租约第8年 | |
| 可变租金拆分(3) |
80%基本租金和20%浮动租金 | |
| 可变租金百分比(3) |
4% |
| (1) | 该金额代表当前租赁年度的当前年度基本租金，该年度是从2021年10月1日至2022年9月30日的期间 。 |
| (2) | 超过上述消费物价指数下限的任何代表租金的金额，均根据公认会计原则 视为或有租金。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，没有确认这样的租金。 |
| (3) | 可变租金不受自动扶梯的影响，计算方法为租赁年第5至7年的平均净收入与租赁年1至3年的平均净收入相比的平均增减乘以可变租金百分比。 |
世纪投资组合租赁协议-概述
以下是世纪投资组合租赁协议的材料租赁条款摘要：
| (千美元) |
||
| 租赁条款 |
术语 | |
| 初始项 |
15年 | |
| 初始期限到期 |
12/31/2034 | |
| 续订条款 |
四、五年任期 | |
| 当期年租金(1) |
$25,503 | |
| 自动扶梯启动 |
租期第二年 | |
| 自动扶梯 (2) |
租赁年限2-3-1.0%租赁年限4-15年--1.25%或CPI变动率 | |
| 净收入与租金比率下限 |
7.5倍开始租赁六年-如果覆盖比率低于所述金额，自动扶梯将降至0.75% | |
| 可变租金开始/重置 |
租约第8年及第11年 | |
| 可变租金拆分(3) |
80%基本租金和20%浮动租金 | |
| 可变租金百分比(3) |
4% |
| (1) | 该金额代表当前租赁年度的当前年度基本租金，该年度是从2022年1月1日至2022年12月31日期间 。 |
| (2) | 超过上述消费物价指数下限的任何代表租金的金额，均根据公认会计原则 视为或有租金。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，没有确认这样的租金。 |
| (3) | 可变租金不受自动扶梯影响，按租赁年5至7年的净收入平均值与租赁年1至3年的平均净收入相比增加或减少，以及按租赁年8至10年的净收入平均值与租赁年5至7年的平均净收入的增减 乘以可变租金百分比计算。 |
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杰克·克利夫兰/Thresledown租赁协议-概述
以下是我们的杰克·克利夫兰/Thresledown租赁协议的材料租赁条款摘要：
| (千美元) |
||
| 租赁条款 | 术语 | |
| 初始项 |
20年 | |
| 初始期限到期 |
1/31/2040 | |
| 续订条款 |
三年、五年任期 | |
| 当期年租金 (1) |
$68,704 | |
| 自动扶梯启动 |
租期三年 | |
| 自动扶梯 (2) |
租期3-4-1.0% 租约年限5-7-1.5% 租期8-15年--以1.5%或CPI涨幅上限为2.5%为准 |
| (1) | 该金额代表当前租赁年度的当前年度基本租金，该年度是从2022年2月1日至2023年1月31日的期间 。从2022年4月1日起，杰克·希斯尔顿的年化租金增加了180万美元，与游戏露台便利设施有关。 |
| (2) | 超过上述消费物价指数下限的任何代表租金的金额，均根据公认会计原则 视为或有租金。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，没有确认这样的租金。 |
EBCI租赁 协议-概述
以下是我们EBCI租赁协议的材料租赁条款摘要：
| (千美元) |
||
| 租赁条款 | 术语 | |
| 初始项 |
15年 | |
| 初始期限到期 |
8/31/2036 | |
| 续订条款 |
四、五年任期 | |
| 当期年租金 (1) |
$32,500 | |
| 自动扶梯启动 |
租期第二年 | |
| 自动扶梯 (2) |
租赁年限2-5年-1.5%租赁年限6-15年-2.0%或CPI变动率 | |
| 可变租金开始/重置 |
租约第8年及第11年 | |
| 可变租金拆分 (3) |
80%基本租金和20%浮动租金 | |
| 可变租金百分比(3) |
4% |
| (1) | 该金额代表当前租赁年度的当前年度基本租金，该年度是从2021年9月3日至2022年8月31日的期间 。 |
| (2) | 超过上述消费物价指数下限的任何代表租金的金额，均根据公认会计原则 视为或有租金。截至2021年12月31日的一年，没有确认这样的租金。 |
| (3) | 可变租金不受自动扶梯影响，按租赁年5至7年的平均净收入与租赁开始前一年和租赁年1至2年的平均净收入相比的增减 计算，以及以租赁年8至10年的平均净收入与租赁年5至7的平均净收入的增减 乘以可变租金百分比计算。 |
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威尼斯人租赁协议-概述
以下是我们于2022年2月23日签订的威尼斯人租赁协议的材料租赁条款摘要：
| (千美元) |
||
| 租赁条款 | 术语 | |
| 初始项 |
30年 | |
| 初始期限到期 |
2/29/2052 | |
| 续订条款 |
两年、十年的任期 | |
| 当期年租金 (1) |
$250,000 | |
| 自动扶梯启动(2) |
租期第二年 | |
| 自动扶梯 |
2.0%或CPI变动率以3.0%为上限 |
| (1) | 该金额代表本租赁年度的当前年度基本租金，即从2022年2月23日至威尼斯人租赁协议中指定的日期的期间 。 |
| (2) | 租赁第二年将于(I)2024年3月1日和(Ii)威尼斯人度假村前12个月净收入等于或超过2019年净收入的月份之后的第一个月的第一个月的第一天开始。 |
非经常开支规定
我们通过租赁协议中的保护契约来管理我们的 剩余资产风险，其中要求租户持有特定的保险范围，从事物业的持续维护，并投资于资本改善。在资本改善方面，租赁协议规定了我们的租户必须花费在资本支出上的某些最低金额，这些资本支出构成了与租赁物业有关的项目的安装、恢复和维修或其他改善。
下表概述了凯撒租赁协议下各租户的资本支出要求：
| 租赁条款 | 区域总租赁协议 和Joliet租赁协议 |
拉斯维加斯主租约 | ||
| 年度最低支出 |
净收入的1%(1) | CPLV净收入的1%(关于HLV，从2022年开始)(1) | ||
| 滚动三年最低要求(2) |
3.11亿美元 | 8400万美元 | ||
| 初始最低资本支出 |
不适用 | $171 million (2017 - 2021) (仅就HLV而言) |
| (1) | 租赁协议要求凯撒宫、Joliet和地区总租赁协议物业的年度资本支出下限为1.145亿美元。此外，年度建筑和改善资本改善必须等于或大于上一年净收入的1%。 |
| (2) | 凯撒租赁协议下的若干租户(视何者适用而定)须于三年滚动期间内于资本开支(不包括博彩设备)上支出3.803亿美元，其中286,000,000美元分配予区域资产，8,400万美元分配予拉斯维加斯凯撒宫，余下的1,030万美元按该等租户选择的比例分配予任何凯撒租赁协议所涵盖的设施(Harrah‘s拉斯维加斯设施除外)。此外，地区总租赁协议和Joliet 租赁协议下的租户必须在其某些附属公司和其他资产上至少支出5.375亿美元的资本支出(包括游戏设备)，以及3.803亿美元的要求。 |
鉴于持续的新冠肺炎疫情及其对运营和财务业绩的影响，我们于2020年6月1日与合并前的凯撒签订了一项租赁综合修正案，以就其根据 拉斯维加斯总租赁协议、地区总租赁协议和Joliet租赁协议(该减免随后于2020年10月27日进行调整，以计入将Harrah的原始呼叫物业添加到地区总租赁协议中)项下的部分资本支出义务提供有限的减免。此项宽免的条件为(I)凯撒于2020财政年度提供若干最低资本开支(即凯撒租赁协议现时所载的最低资本开支金额的削减)，(Ii)在修订所载的遵从期内及时支付凯撒租赁协议项下的凯撒租金责任，及(Iii)在修订所载的遵从期内，任何凯撒租赁协议下的租户不会发生违约事件。凯撒将获得某些被视为资本支出金额的信贷，这些信贷可能会
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在满足上述条件的情况下，用于履行其在2020、2021和2022财政年度的某些资本支出义务。若凯撒未能满足上述任何条件，凯撒将须履行拉斯维加斯总租赁协议、区域总租赁协议及Joliet租赁协议目前所载的资本支出责任，或在某些情况下，根据综合修订将有关金额存入资本支出储备。
下表汇总了宾夕法尼亚国家租赁协议、硬石辛辛那提租赁协议、世纪投资组合租赁协议、杰克·克利夫兰/Thresledown租赁协议和EBCI租赁协议下各租户的资本支出要求：
| 租赁条款 | 宾夕法尼亚州立大学 租赁协议 |
硬岩 辛辛那提租赁公司 协议 |
世纪投资组合租赁 协议 |
杰克·克利夫兰/ 蓟花租赁协议 |
EBCI租赁 协议 |
威尼斯人租赁 协议 | ||||||||||||||||||||||||
| 年度最低支出 |
净收入的1%基于 在四轮比赛中- 按年计算 |
净额的1% 收入 |
净额的1% 游戏 收入(1) |
初始最小值为 3000万美元(2)其后-1% 连续三年的净收入 - 按年计算 |
净额的1% 收入 |
净额的2% 以收入为基础 关于轧钢 三年期基准 | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 每个设施在三年滚动基础上至少为净博彩收入的1%，以及每个设施集体每个财年净博彩收入的1%。 |
| (2) | 从2019年4月1日开始至2022年12月31日期间所需的初始最低费用，其中包括由我们垫付的1,800万美元，以及Jack Entertainment用于在Jack Thiledown racino建造新的游戏庭院便利设施(该建筑已于2021年第一季度完成)的费用。 |
贷款组合
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日我们在贷款方面的投资摘要：
| (千美元) |
2021年12月31日 |
|||||||||||||||||||||
| 投资名称 | 贷款类型 |
本金 天平 |
携带 价值(1) |
未来资金 承付款(2) |
利息 费率(3) |
最终 成熟性(4) |
||||||||||||||||
| 论坛会议中心抵押贷款 |
高级安全保障 | $ | 400,000 | $ | 400,036 | $ | — | 7.9 | % | 9/18/2025 | ||||||||||||
| 切尔西码头抵押贷款 |
高级安全保障 | 65,000 | 64,998 | 15,000 | 7.0 | % | 8/31/2027 | |||||||||||||||
| 大灰狼夹层贷款 |
夹层 | 33,614 | 32,968 | 45,886 | 8.0 | % | 7/9/2026 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 总计 |
$ | 498,614 | $ | 498,002 | $ | 60,886 | 7.3 | % | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| (千美元) |
2020年12月31日 |
|||||||||||||||||||||
| 投资名称 | 贷款类型 |
本金 天平 |
携带 价值(1) |
未来资金 承付款(2) |
利息 费率(3) |
最终 成熟性(4) |
||||||||||||||||
| 论坛会议中心抵押贷款 |
高级安全保障 | $ | 400,000 | $ | 400,045 | $ | — | 7.7 | % | 9/18/2025 | ||||||||||||
| 切尔西码头抵押贷款 |
高级安全保障 | 65,000 | 64,880 | 15,000 | 7.0 | % | 8/31/2027 | |||||||||||||||
| 修改和重新定义了ROV贷款 |
||||||||||||||||||||||
| ROV定期贷款 (5) |
高级安全保障 | 70,000 | 71,796 | — | 9.0 | % | 1/24/2027 | |||||||||||||||
| ROV信用贷款机制 (5) |
高级安全保障 | — | — | 25,000 | L + 2.75 | % | 1/24/2027 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 总计 |
$ | 535,000 | $ | 536,721 | $ | 40,000 | 7.8 | % | ||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
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| (1) | 账面价值是扣除未摊销贷款发放成本和信贷损失准备后的净值。 |
| (2) | 我们未来的资金承诺取决于我们的借款人遵守财务契约和 每个贷款协议的其他适用条款。 |
| (3) | 表示当前年利率。论坛会议中心按揭贷款利率为 ，按年递增2.0%。 |
| (4) | 最终到期日假设所有延期选项均已行使；但是，我们的贷款可以在该日期之前偿还，但受 某些条件的限制。 |
| (5) | 2021年10月4日，ROV定期贷款得到全额偿还，修订和重订的ROV贷款(包括ROV信贷安排)终止。 |
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附注5--信贷损失准备
采用ASC 326
2020年1月1日，我们 采用了ASC 326，因此，我们需要估计和记录与我们在销售型租赁、租赁融资应收账款和贷款方面的历史和未来投资相关的非现金预期信贷损失。在采用时，我们选择使用修改后的追溯方法，并记录了3.094亿美元的累计调整，相当于2.88%的CECL津贴。这笔金额被记录为对我们期初资产负债表的累积影响调整，减少了我们在租赁-销售类型的投资，并对留存收益进行了相应的计提。在通过日期之前提出的用于比较目的的期间不作调整。
信贷损失准备
于截至2021年12月31日止年度内，吾等确认信贷损失拨备减少1,960万美元，主要原因是(I)租户或借款人及其母担保人的短期合理及可支持期间违约概率(或R&S期间PD)下降，原因是他们的经济前景因其所有博彩业务重新开业及该等业务于2021年的相对表现而改善，(Ii)长期合理及可支持期间违约概率(或长期期间PD)下降，由于高级担保债务的信用评级被升级，用于确定我们的一个租户在2021年和 (Iii)R&S期间PD和违约损失的减少，这是由于我们用来估计CECL津贴的模型中的投入和假设进行了标准的年度更新。这一减少额被受CECL津贴限制的现有摊销费用余额的增加部分抵消。
在截至2020年12月31日的年度内，我们 确认信贷损失拨备增加了2.445亿美元，这主要是由于CECL的投资余额增加所致。具体而言，增长主要归因于(I)Eldorado交易产生的投资余额增加，其中包括(A)我们对MTA Properties的18亿美元投资增加了CECL初步津贴，(B)由于CPLV额外租金收购和HLV额外租金收购导致我们在拉斯维加斯主租赁协议投资增加了14亿美元的CECL额外津贴，以及(C)我们现有的Caesars租赁协议的3.334亿美元增加的余额增加了CECL额外津贴 租赁协议由于重新评估租赁分类而按公允价值计价，(Ii)与我们于2020年1月对杰克·克利夫兰/Thresledown的初始投资和ROV贷款有关的增长，(Iii)由于Eldorado/Caesars合并而导致凯撒的研发期间PD增加 ，以及(Iv)由于我们的租户的某些信用评级下调而导致我们租户的长期PD增加 与新冠肺炎疫情相关的优先担保债务 。信用损失标准不需要追溯申请，因此，截至2019年12月31日的年度不存在相应的费用。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，自我们于2017年10月6日成立以来，我们的所有租赁协议和贷款投资都在 偿还其对我们的债务中有效，没有任何投资处于非权责发生状态。
下表详细说明了截至2021年12月31日和2020年12月31日的信贷损失拨备：
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| (单位：千) |
摊销成本 | 津贴(1) | 净投资 | 免税额占 摊销成本 |
||||||||||||
| 租赁投资--销售类型 |
$ | 13,571,516 | $ | (434,852 | ) | $ | 13,136,664 | 3.20% | ||||||||
| 租赁投资--融资应收账款 |
2,735,948 | (91,124 | ) | 2,644,824 | 3.33% | |||||||||||
| 贷款投资 |
498,775 | (773 | ) | 498,002 | 0.15% | |||||||||||
| 其他资产--销售型分租 |
280,510 | (6,540 | ) | 273,970 | 2.33% | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总计 |
$ | 17,086,749 | $ | (533,289 | ) | $ | 16,553,460 | 3.12% | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
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| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| (单位：千) |
摊销成本 | 津贴 | 净投资 | 免税额占 摊销成本 |
||||||||||||
| 租赁投资--销售类型 |
$ | 13,481,845 | $ | (454,201 | ) | $ | 13,027,644 | 3.37% | ||||||||
| 租赁投资--融资应收账款 |
2,709,520 | (90,958 | ) | 2,618,562 | 3.36% | |||||||||||
| 贷款投资 |
538,547 | (1,826 | ) | 536,721 | 0.34% | |||||||||||
| 其他资产--销售型分租 |
284,376 | (6,894 | ) | 277,482 | 2.42% | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总计 |
$ | 17,014,288 | $ | (553,879 | ) | $ | 16,460,409 | 3.26% | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| (1) | 总津贴不包括CECL对无资金的贷款承诺的津贴。截至2021年12月31日，此类备抵金额为100万美元，并计入其他负债。截至2020年12月31日，没有与无资金支持的贷款承诺相关的CECL津贴。 |
下图反映了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度我们的房地产投资组合信贷损失准备的前滚：
| 截至的年度 十二月三十一日， |
||||||||
| (单位：千) |
2021 | 2020 | ||||||
| 从1月1日开始结清余额， |
$ | 553,879 | $ | — | ||||
| 领养后的初始津贴 |
— | 309,362 | ||||||
| 本期投资的初始备抵 |
1,725 | 90,368 | ||||||
| 信贷津贴本期变动 |
(21,279 | ) | 154,149 | |||||
| 冲销 |
— | — | ||||||
| 复苏 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 期末余额12月31日 |
$ | 534,325 | $ | 553,879 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
信用质量指标
我们通过我们租赁担保人的优先担保债务的信用评级来评估我们投资的信用质量，因为我们相信我们的租赁协议具有类似于优先担保债务工具的信用状况。截至季度末，我们每季度审查一次信用质量指标。如果我们其中一项租赁协议的担保人没有信用评级的优先担保债务，我们将使用类似的代理公司或整体公司信用评级(视情况而定)。在估计每项投资的信用损失时，我们也使用此信用评级来确定长期PD 。
下表按我们分配给每个租赁或贷款担保人的信用质量指标详细说明了截至2021年12月31日和2020年12月31日我们投资的摊销成本基础：
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (单位：千) |
Ba2 | Ba3 | B1 | B2 | B3 | N/A (1) | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 租赁投资--销售类型和融资应收账款、贷款投资、其他资产和其他负债 |
$ | — | $ | 951,033 | $ | 14,888,770 | $ | 868,629 | $ | 279,579 | $ | 98,739 | $ | 17,086,749 | ||||||||||||||
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| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (单位：千) |
Ba2 | Ba3 | B1 | B2 | B3 | N/A (1) | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 租赁投资--销售类应收账款、融资应收账款和贷款投资 |
$ | — | $ | — | $ | 15,733,402 | $ | 934,628 | $ | 281,246 | $ | 65,012 | $ | 17,014,288 | ||||||||||||||
| (1) | 我们使用基于标准化信用指标的传统商业房地产模型来估计切尔西码头抵押贷款和Great Wolf Mezzanine贷款的CECL津贴，以估计潜在损失。 |
附注6其他资产和其他负债
其他资产
下表详细列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日我们的其他资产的构成：
| (单位：千) |
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 销售型转租，净额 |
$ | 273,970 | $ | 277,481 | ||||
| 债务融资成本 |
24,928 | 8,879 | ||||||
| 递延收购成本 |
24,690 | 1,788 | ||||||
| 使用权资产 |
6,123 | 6,641 | ||||||
| 应收房客财产税 |
5,032 | 3,384 | ||||||
| 预付费用 |
2,901 | 1,841 | ||||||
| 应收利息 |
2,780 | 2,742 | ||||||
| 用于作业的财产和设备，净值 |
1,006 | 1,112 | ||||||
| 远期互换资产 |
884 | — | ||||||
| 其他应收账款 |
183 | 507 | ||||||
| 其他 |
1,517 | 1,345 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他资产总额 |
$ | 344,014 | $ | 305,720 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| (1) | 截至2021年12月31日和2020年12月31日，销售型转租分别扣除650万美元和690万美元的信贷损失拨备。有关更多详细信息，请参阅注5-信贷损失准备。 |
运营中使用的财产和设备包括在其他资产中，主要归因于我们公司总部的家具和设备，截至2021年12月31日和2020年12月31日，包括以下内容：
| (单位：千) |
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 家具和设备 |
$ | 1,266 | $ | 1,251 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 运营中使用的全部财产和设备 |
1,266 | 1,251 | ||||||
| 减去：累计折旧 |
(260 | ) | (139 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 作业中使用的财产和设备合计，净额 |
$ | 1,006 | $ | 1,112 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (单位：千) |
2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 折旧费用 |
$ | 121 | $ | 116 | $ | 16 | ||||||
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其他负债
下表详细列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日我们的其他负债构成：
| (单位：千) |
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 融资分租负债 |
$ | 280,510 | $ | 284,376 | ||||
| 递延融资负债 |
73,600 | 73,600 | ||||||
| 租赁负债 |
6,123 | 6,641 | ||||||
| CECL对无资金贷款承诺的免税额 |
1,037 | — | ||||||
| 衍生负债 |
— | 92,521 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他负债总额 |
$ | 361,270 | $ | 457,138 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
附注7：债务
以下表格详细说明了截至2021年12月31日和2020年12月31日的债务：
| (千美元) |
2021年12月31日 | |||||||||||||||
| 债项的描述 |
最终 成熟性 |
利息 费率 |
脸 价值 |
携带 价值(1) |
||||||||||||
| 有担保循环信贷安排(2) |
2024 | L + 2.00 | % | $ | — | $ | — | |||||||||
| 高级无担保票据(3) |
||||||||||||||||
| 2025年笔记 |
2025 | 3.500 | % | 750,000 | 742,677 | |||||||||||
| 2026年笔记 |
2026 | 4.250 | % | 1,250,000 | 1,235,972 | |||||||||||
| 2027年笔记 |
2027 | 3.750 | % | 750,000 | 741,409 | |||||||||||
| 2029年笔记 |
2029 | 4.625 | % | 1,000,000 | 987,331 | |||||||||||
| 2030年笔记 |
2030 | 4.125 | % | 1,000,000 | 987,134 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 债务总额 |
$ | 4,750,000 | $ | 4,694,523 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| (千美元) |
2020年12月31日 | |||||||||||||||
| 债项的描述 |
最终 成熟性 |
利息 费率 |
脸 价值 |
携带 价值(1) |
||||||||||||
| Vici PropCo高级担保信贷安排 |
||||||||||||||||
| 有担保循环信贷安排(2) |
2024 | L + 2.00 | % | $ | — | $ | — | |||||||||
| 定期贷款B贷款 (4) |
2024 | L + 1.75 | % | 2,100,000 | 2,080,974 | |||||||||||
| 高级无担保票据(3) |
||||||||||||||||
| 2025年笔记 |
2025 | 3.500 | % | 750,000 | 740,333 | |||||||||||
| 2026年笔记 |
2026 | 4.250 | % | 1,250,000 | 1,233,119 | |||||||||||
| 2027年笔记 |
2027 | 3.750 | % | 750,000 | 739,733 | |||||||||||
| 2029年笔记 |
2029 | 4.625 | % | 1,000,000 | 985,730 | |||||||||||
| 2030年笔记 |
2030 | 4.125 | % | 1,000,000 | 985,643 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 债务总额 |
$ | 6,850,000 | $ | 6,765,532 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| (1) | 账面价值是扣除原始发行贴现和未摊销债务发行成本后的净额。 |
| (2) | 有担保循环信贷安排下的承诺费是根据杠杆定价 网格计算的，范围为0.375%至0.5%，每种情况都取决于我们的总净债务与调整后总资产的比率。于年终后，吾等于2022年2月8日终止有抵押循环信贷安排(包括对Vici PropCo及其现有及其后收购的全资重大境内受限制附属公司重大资产的第一优先权 留置权)及现有信贷协议，并订立信贷协议以提供信贷安排，如下所述。 |
| (3) | 利息每半年支付一次。 |
| (4) | 定期贷款B融资已于2021年9月15日用支付给合伙企业的2020年6月远期销售协议结算所得款项和Vici REIT 2021年9月股权发行所得款项全额偿还。此外，我们所有未完成的利率互换协议随后都已解除和结算。 |
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下表是截至2021年12月31日我们的债务的未来最低偿还额时间表 ：
| (千美元) |
未来最低还款额 | |||
| 2022 |
$ | — | ||
| 2023 |
— | |||
| 2024 |
— | |||
| 2025 |
750,000 | |||
| 2026 |
1,250,000 | |||
| 此后 |
2,750,000 | |||
|
|
|
|||
| 最低还款总额 |
$ | 4,750,000 | ||
|
|
|
|||
高级无担保票据
2019年11月高级无抵押票据
于2019年11月26日，吾等及联席发行人(连同合伙企业、发行人)发行(I)本金总额为4.250厘的2026年债券，本金总额为12.5亿美元，于2026年12月1日到期；及(Ii)本金总额为4.625厘的债券，于2029年12月1日到期，每份于2019年11月26日到期，发行人、附属公司 担保方及UMB Bank，National Association，作为受托人(受托人)。我们用发售净收益的一部分全额偿还了拉斯维加斯凯撒宫15.5亿美元的抵押融资，并支付了一定的费用和支出，包括5540万美元的预付款净额罚款。2020年1月24日，剩余的净收益用于支付杰克·克利夫兰/Thisledown收购的部分收购价格。
2019年11月发行的高级无抵押票据的利息每半年支付一次，以现金形式拖欠，分别于每年6月1日和12月1日支付。2026年债券和2029年债券分别在2022年12月1日和2024年12月1日或之后的任何时间，根据我们的选择，按各自契约中规定的赎回价格赎回全部或部分债券。我们可以在相应日期之前赎回部分或全部2026年债券或2029年债券，赎回价格相当于本金的100%外加整体溢价。在2022年12月1日之前，我们可以按各自债券中规定的赎回价格使用某些股票发行所得款项赎回2026年债券或2029年债券本金总额的40%。
2020年2月高级无抵押票据
发行人于2020年2月5日发行(I)本金总额为3.500的2025年债券，于2025年2月15日到期；(Ii)本金总额为3.750的2027年债券，于2027年2月15日到期；及(Iii)本金总额为4.125的2030年债券，本金总额为4.125，于2030年8月15日到期，每份于2020年2月5日到期，由发行人、附属公司 担保方及受托人组成。我们将发行所得款项净额中的20亿美元存入第三方托管，以待Eldorado交易完成(该交易随后从第三方托管中解除，并用于支付Eldorado交易于2020年7月20日的部分收购价格)，并将2025年期票据的剩余净收益连同手头现金一起用于全额赎回第二笔留置权票据的未偿还本金总额4.985亿美元加上第二笔留置权票据适用溢价(定义见第二份留置权票据契约)，总赎回成本约为5.375亿美元。
2020年2月发行的高级无抵押债券的利息每半年支付一次，以现金形式支付，分别于每年的2月15日和8月15日支付。2025年债券、2027年债券和2030年债券可分别在2022年2月15日、2023年2月15日和2025年2月15日之后的任何时间按我们的选择权全部或部分赎回，赎回价格分别为 各自的债券。我们可以在相应日期之前赎回部分或全部2025年债券、2027年债券或2030年债券，赎回价格相当于本金的100%加整体溢价。在2022年2月15日之前，对于2025年债券和2027年债券和2030年债券，我们可以2025年债券、2027年债券或2030年债券的本金总额的40%，按各自契约中规定的赎回价格使用某些股票发行的所得 赎回。
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担保和金融契约
直至2022年2月8日，2019年11月的高级无担保票据及2020年2月的高级无担保票据(统称为高级无担保票据)均由我们现有及未来直接及间接全资拥有的主要国内附属公司按优先无抵押基准提供全面及无条件担保，以招致或担保若干银行的债务或任何其他重大资本市场债务，但若干被排除的附属公司及联席发行人除外。所有附属担保于2022年2月8日信贷协议签署后解除。
高级无担保票据各自的契约均载有限制发行人及其受限附属公司能力的契诺，除其他事项外：(I)招致额外债务；(Ii)就其股本支付股息或作出其他分配或作出其他限制性付款；(Iii)作出某些投资； (Iv)出售某些资产；(V)设立或允许存在影响其受限附属公司的股息及/或付款限制；(Vi)对某些资产设定留置权以担保债务；(Vii)合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产；(Viii)与其联属公司进行若干交易；及(Ix)指定其附属公司为不受限制的附属公司。这些契约受一些例外情况和限制的约束，包括宣布或支付任何现金股息或向Vici REIT进行任何现金分配的能力，以使Vici REIT为Vici REIT提供其认为维持其REIT地位所必需的股息或分配提供资金，或避免支付因此类分配而可以避免的任何日历年的任何税款，以及有能力进行某些限制性付款，不超过我们来自运营的累计资金的95%(如高级无担保票据契约中所定义)，加上(I)出售若干股权权益、(Ii)对本公司的资本贡献及(Iii)若干可转换债务的净收益总额。截至2021年12月31日，我们的受限净资产约为74亿美元。
新的无担保信贷安排
年终后，于2022年2月，吾等订立信贷协议，规定(I)金额为25亿美元的循环信贷安排将于2026年3月31日到期，及(Ii)金额为10亿美元的延迟提取定期贷款将于2025年3月31日到期。循环信贷安排包括两个六个月的展期选择，而延迟提取定期贷款则包括两个12个月的延长选择，每个选项的行使均受惯例条件的限制，并就循环信贷安排每次延长六个月支付延期承诺0.0625%的延期费用，以及就延迟提取定期贷款每次延长12个月支付0.125%的延期承诺费用。信贷安排包括选择将循环贷款承诺增加最多10亿美元，以及增加延迟提取定期贷款承诺或增加一批或多批新的定期贷款，在每种情况下，总计最多增加10亿美元，前提是任何一家或多家贷款人(来自银团或其他方面)同意提供此类额外信贷延期。
根据合伙企业的选择，信贷安排项下的借款将计入利息：(I)关于循环信贷安排，利率基于SOFR(包括信用利差调整)，外加0.775%至1.325%的保证金，或基本利率加0.00%至0.325%的保证金，在每种情况下，实际保证金根据我们的债务评级确定，以及 (Ii)延迟提取定期贷款，利率基于SOFR(包括信用利差调整)加上0.85%到1.60%的保证金或基本利率加上0.00%到0.60%的保证金，在每种情况下，实际的保证金都根据我们的债务评级确定。基本利率是(I)《华尔街日报》上一次在美国引用的当时有效的最优惠利率、(Ii)纽约联邦储备银行不时加0.5%和 (Iii)一个月利率加1.0%中最高的利率，每种情况下的下限均为1.0%。此外，循环信贷安排要求支付循环承诺总额的0.15% 至0.375%(取决于我们的债务评级)的贷款费用。
根据信贷协议的条款，除其他事项外，吾等须遵守惯例契诺及维持各项财务契诺。信贷协议符合与我们的债务担保相关的某些税收相关要求。如果MGP交易桥融资机制和/或威尼斯人收购融资桥融资机制(每个如下所述)获得资金，并且在90天内仍未偿还，则只要MGP交易桥融资机制仍未偿还，信贷融资就需要以同样的 抵押品担保MGP交易桥融资机制。
2022年2月18日，我们动用了6.00亿美元的循环信贷安排，为收购威尼斯人的部分收购价格提供资金。
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高级担保信贷安排
于2017年12月，Vici PropCo订立信贷协议(经修订、修订及重述及其他修订，即现有信贷协议)，其后于2019年5月修订及重述，并于2020年1月修订，包括22亿美元定期贷款B融资及10亿美元有担保循环信贷融资(经修订的定期贷款B融资及 有担保循环信贷融资，统称为高级担保信贷融资)。根据现有信贷协议，定期贷款B贷款按伦敦银行同业拆息加1.75%的利率计息，而有担保循环信贷贷款的利率基于基于杠杆的定价网格，利率范围为伦敦银行同业拆借利率的1.75%至2.00%，或基准利率的0.75%至1.00%，每种情况均取决于我们的总净债务 与经调整的总资产比率。有担保循环信贷融资项下应付的承诺费按基于杠杆定价网格的利率计息，利率范围为0.375%至0.50%，具体取决于我们的总净债务与调整后总资产的比率 。有担保循环信贷安排还要求支付0.375%至0.50%的承诺费，这取决于我们的总净债务与调整后总资产的比率。信贷协议载有惯例契诺 以及关于有担保循环信贷安排的某些财务契诺。
高级担保信贷融资以对Vici PropCo的几乎所有重大资产(以及其现有及其后收购的受限制国内全资附属公司的资产)的第一优先留置权作为抵押，包括各自房地产的抵押，但须受 惯例排除的规限。该合伙企业不受现有信贷协议的约束，也不是高级担保信贷安排的担保人。
2021年9月15日，我们全额偿还了定期贷款B融资，包括应计利息，使用了Vici REIT从2020年6月远期销售协议的结算和2021年9月的股票发行中发行65,000,000股普通股所获得的收益。于全额偿还方面，于截至2021年12月31日止年度内，吾等确认债务清偿亏损1,560万美元，即撇销余下未摊销递延融资成本。于全额偿还定期贷款B融资后，根据现有信贷协议，有抵押循环信贷融资继续有效。
于2022年2月8日，吾等终止有抵押循环信贷安排(包括对Vici PropCo的几乎所有重大资产及其现有及其后收购的全资重大境内受限制附属公司的重大资产的第一优先留置权)及现有的 信贷协议，并订立信贷协议，就上述信贷安排作出规定。
桥梁设施
MGP交易桥接设施
2021年8月4日，关于MGP交易，Vici PropCo与摩根士丹利高级融资有限公司、摩根大通银行和花旗全球市场公司(统称为MGP交易桥贷款人)签订了承诺书(MGP交易承诺函)，根据该承诺书，MGP交易桥贷款人提供了总额高达93亿美元的承诺，包括364天的第一留置权担保桥梁贷款(MGP交易桥贷款)，为提供所需融资的一部分，以支付(I)根据MGP总交易协议的条款须支付的与赎回有关的代价，(Ii)根据各自契据回购MGP OP票据的要约而须支付的金额 (如合伙企业在合并中承担该等票据不成功)及(Iii)相关费用及开支。承诺费等于：(I)对于在2021年9月15日或之前仍未履行的任何承诺，相当于此类承诺的0.25%；(Ii)对于在2021年9月15日之后仍未履行且于2022年8月4日或之前终止的任何承诺，相当于此类承诺的0.50%；及(Iii)对于2022年8月4日或之前未履行的任何承诺，相当于此类承诺的0.75%。在截至2021年12月31日的年度内，我们确认了3870万美元与MGP交易的利息相关的费用 在我们的营业报表上的支出。
MGP交易桥机制下的承诺和贷款将视情况减少或预付部分债务、发行股权和出售资产的收益。如果我们使用MGP交易桥接融资机制，则资金取决于MGP交易承诺书中规定的某些习惯条件的满足情况，其中包括(I)根据MGP交易承诺书中规定的条款签署和交付有关MGP交易桥接融资机制的最终文件，以及(Ii)根据MGP交易主协议完成MGP交易。尽管我们目前预计Vici PropCo不会在MGP交易桥机制下进行任何借款，但无法 保证
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我们将不会进行此类借款，或者我们将能够产生替代长期债务融资 ，以取代MGP交易桥梁融资项下优惠条款下的借款，或者根本不会。MGP交易桥机制下的利息，如果获得资金，将按照(I)LIBOR加200个基点和LIBOR加275个基点或(Ii)基本利率加100个基点和基本利率加175个基点之间的利率计算，具体取决于期限。如果获得资金，MGP交易桥机制将包含限制性契诺和违约事件 与高级担保信贷机制中包含的内容基本相似。如果我们利用MGP交易桥接基金，我们不能保证我们能够以令人满意的条款为MGP交易桥接基金再融资，或者根本不能保证。
2021年9月23日，随着成功的早期投标结果和交换要约和 同意征求、MGP OP补充契约的签署和相关控制权契约的取消，根据MGP交易承诺书的条款，42.42亿美元的承诺融资(相当于MGP交易桥梁基金的第二批)被终止。
威尼斯人收购桥 设施
2021年3月2日，关于威尼斯人收购，Vici PropCo与德意志银行证券公司、德意志银行开曼群岛分行以及摩根士丹利高级融资有限公司(统称为威尼斯人收购桥贷款人)签订了承诺书(威尼斯人收购承诺书)，根据该承诺书，威尼斯人收购桥贷款人已提供总额高达40亿美元的承诺，包括为期364天的第一留置权 担保桥梁贷款工具(威尼斯人收购桥贷款机构)，目的是提供与收购威尼斯人PropCo有关的代价所需的部分融资。2021年3月8日， 随着Vici REIT签订某些2021年3月的远期销售协议，威尼斯人收购桥梁基金项下的承诺减少了18.9亿美元。2021年12月13日，威尼斯人桥收购基金的承诺又减少了14.1亿美元。截至2021年12月31日，威尼斯人收购桥梁基金下的7.0亿美元承诺仍未偿还。年终后，于2022年2月23日，威尼斯人收购桥基金项下的剩余承诺已因威尼斯人收购事项的完成而完全终止。威尼斯人收购桥梁融资须缴纳基于承诺未偿还期限的分级承诺费 和结构费。在截至2021年12月31日的年度内，我们确认了1640万美元与威尼斯人收购桥梁设施相关的费用，并在我们的营业报表中计入了利息支出。
Eldorado交易桥设施
2019年6月24日，关于Eldorado交易，Vici PropCo与德意志银行证券公司和德意志银行开曼群岛分行(统称为Eldorado交易桥贷款人)签订了一份承诺书，根据该承诺书并符合其中规定的条款和条件，Eldorado Transaction Bridge贷款人同意提供 (I)总计高达33亿美元的364天第一留置权担保过桥融资和(Ii)总计高达15亿美元的364天第二留置权担保过桥融资(统称为Eldorado Transaction Bridge融资)，目的是提供根据Eldorado交易文件的条款支付代价所需的部分融资以及相关费用和开支。在2019年11月发行高级无担保票据后，Eldorado交易桥设施下的承诺减少了16亿美元，至32亿美元。在2020年2月发行高级无担保票据后，我们将发行所得款项净额中的20亿美元存入托管，以待Eldorado交易完成，Eldorado交易桥融资项下的承诺 进一步减少20亿美元至12亿美元。Eldorado Transaction Bridge设施须根据承诺期支付分级承诺费和结构费。结构费相当于于2019年6月24日的总承诺额的0.10%，并应于该等承诺额终止时支付。在截至2020年12月31日的年度内，我们确认了310万美元与Eldorado Transaction Bridge设施相关的费用，并在我们的营业报表中计入利息支出。截至12月31日止年度并无确认该等款项, 2021年，Eldorado交易桥设施在我们2020年6月的选举中完全终止。
第二留置权票据
第二批留置权票据于2017年10月6日根据Vici PropCo及其全资附属公司、其附属担保人Vici FC Inc.和作为受托人的UMB Bank National Association之间的契约 发行。于2020年2月20日，我们 将发行2025年债券所得款项的一部分连同手头现金悉数赎回第二期留置权债券，赎回价格为当时未偿还的第二期留置权债券本金的100%加第二期留置权债券适用溢价(定义见第二份留置权债券契据)，总赎回成本为5.375亿美元。关于全额赎回，我们确认截至2020年12月31日止年度的债务清偿亏损3,910万美元。
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CPLV CMBS债务
CPLV CMBS债务是根据一项贷款协议于2017年10月6日发生的，并以CPLV Property Owner LLC作为借款人的所有资产的优先留置权为担保。2019年11月26日，我们用2019年11月发行高级无担保票据所得款项全额偿还CPLV CMBS债务。由于CPLV CMBS债务的提前偿还，我们确认了截至2019年12月31日止年度内债务清偿的亏损5,810万美元，其中大部分与提前还款罚金有关。
金融契约
如上所述，我们的债务 受制于某些惯常的财务和保护契约，这些契约限制了我们和我们的子公司产生额外债务、出售某些资产和限制某些付款等的能力。这些公约 受若干例外情况和限制，包括有能力作出有限制的付款，以维持Vici REIT的REIT地位。截至2021年12月31日，我们遵守了债务义务下的所有财务契约 。
附注8：衍生工具
2021年12月，我们签订了一项名义金额为5.0亿美元的远期利率互换协议，以对冲从交易日期到预测的长期债务发行日期间利率变化导致的未来现金流变化。我们对冲了对未来现金流变化的敞口，以预测在截至2023年12月的最长时期内发行长期债务。远期利率互换 被指定为现金流对冲。年终后，我们签订了额外的远期利率互换协议，总名义金额为20亿美元，固定利率为1.5850%至1.6900%，到期日为2027年5月2日至2032年5月2日。此外，在年底后，我们签订了两项美国财政部利率锁定协议，名义金额总计5.0亿美元，以 对冲从交易日期到预测发行日期5.0亿美元长期债务的利率变化导致的未来现金流变化。国库锁被指定为现金流对冲。额外的远期利率互换协议继续对冲我们在截至2023年12月的最长期限内预计发行的长期债务的未来现金流变化的风险敞口，并被指定为现金流对冲 。
2018年4月和2019年1月，我们与第三方金融机构签订了六项利率互换协议，名义金额总计20亿美元。利率掉期交易被指定为现金流对冲，有效地将定期贷款B融资项下未偿还债务的部分利率的伦敦银行同业拆借利率部分固定在 2.8297%。2021年9月15日，关于全额偿还定期贷款B贷款，我们解除并结算了所有未偿还的利率互换协议，产生了6690万美元的现金支付，其中包括270万美元的应计利息。由于定期贷款B融资已于2021年9月14日以发行65,000,000股普通股所得款项及于2020年6月结算Vici REIT远期销售协议所得款项悉数偿还而无重置债务，因此以其他全面收益持有的全数6,420万美元立即重新分类为利息开支。
下表详细说明了截至12月31日、2020年和2021年被指定为利率风险现金流对冲的未偿还利率衍生品：
| (千美元) | 2021年12月31日 | |||||||||||||
| 仪表 |
数量 仪器 |
固定 费率 |
概念上的 | 索引 |
成熟性 | |||||||||
| 远期利率互换 |
1 | 1.3465 | % | $ | 500,000 | 美元SOFR-复合 | May 2, 2032 | |||||||
| (千美元) | 2020年12月31日 | |||||||||||||
| 仪表 |
数量 仪器 |
固定 费率 |
概念上的 | 索引 |
成熟性 | |||||||||
| 利率互换 |
4 | 2.8297 | % | $ | 1,500,000 | 美元LIBOR | April 22, 2023 | |||||||
| 利率互换 |
2 | 2.3802 | % | $ | 500,000 | 美元LIBOR | January 22, 2021 | |||||||
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截至2021年12月31日和2020年12月31日，掉期分别为净未实现收益和净亏损 ，并分别计入其他资产和其他负债。下表介绍了我们的衍生金融工具对我们的经营报表的影响：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (单位：千) |
2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 在其他全面收益中记录的未实现收益(亏损) |
$ | 29,166 | $ | (27,443 | ) | $ | (42,954 | ) | ||||
| 计入利息支出的利息 |
29,960 | 42,797 | 9,269 | |||||||||
| 利率互换结算计入利息支出 |
64,239 | — | — | |||||||||
附注9：公允价值
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债：
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| (单位：千) |
账面金额 | 公允价值 | ||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||||
| 金融资产： |
||||||||||||||||
| 衍生工具-远期利率互换(1) |
$ | 884 | $ | — | $ | 884 | $ | — | ||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| (单位：千) |
账面金额 | 公允价值 | ||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||||
| 金融资产： |
||||||||||||||||
| 短期投资(2) |
$ | 19,973 | $ | — | $ | 19,973 | $ | — | ||||||||
| 财务负债： |
||||||||||||||||
| 衍生工具.利率互换(1) |
$ | 92,521 | $ | — | $ | 92,521 | $ | — | ||||||||
| (1) | 我们的利率掉期衍生工具的公允价值是根据合约现金流和可观察到的投入(包括利率曲线和信用利差，这是ASC 820定义的二级衡量标准)，根据第三方衍生工具专家的建议进行估计的。 |
| (2) | 由于这些投资的短期性质以及它们的信用质量，这些投资的账面价值等于其公允价值。 |
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我们仅披露公允价值的金融工具在2021年12月31日、2021年12月和2020年12月31日的公允价值估计如下：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||
| (单位：千) | 账面金额 | 公允价值 | 账面金额 | 公允价值 | ||||||||||||||||
| 金融资产： |
||||||||||||||||||||
| 租赁投资--融资应收账款(1) |
$ | 2,644,824 | $ | 3,104,337 | $ | 2,618,562 | $ | 2,684,955 | ||||||||||||
| 贷款投资 (2) |
498,002 | 498,614 | 536,721 | 538,151 | ||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 |
705,566 | 705,566 | 286,245 | 286,245 | ||||||||||||||||
| 财务负债： |
| |||||||||||||||||||
| 债务 (3) |
||||||||||||||||||||
| 有担保循环信贷安排 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||
| 定期贷款B贷款 |
— | — | 2,080,974 | 2,065,875 | ||||||||||||||||
| 2025年笔记 |
742,677 | 763,125 | 740,333 | 766,875 | ||||||||||||||||
| 2026年笔记 |
1,235,972 | 1,296,875 | 1,233,119 | 1,296,875 | ||||||||||||||||
| 2027年笔记 |
741,409 | 772,500 | 739,733 | 763,125 | ||||||||||||||||
| 2029年笔记 |
987,331 | 1,067,500 | 985,730 | 1,070,000 | ||||||||||||||||
| 2030年笔记 |
987,134 | 1,055,000 | 985,643 | 1,045,000 | ||||||||||||||||
| (1) | 这些投资代表杰克·克利夫兰/齐斯尔顿租赁协议和Harrah的原始 呼叫属性。这些资产的公允价值是基于重大的不可观察的市场投入，因此，这些公允价值计量被认为是公允价值等级的第三级。 |
| (2) | 这些投资包括(I)凯撒论坛会议中心按揭贷款、(Ii)切尔西码头按揭贷款、(Iii)修订及重新修订的ROV贷款(已于2021年10月4日终止)及(Iv)Great Wolf Mezzanine贷款。我们相信，这些投资的当前本金余额接近其公允价值。 |
| (3) | 我们的债务工具的公允价值是使用非活跃市场中相同或相似负债的报价进行估计的 ，因此，这些公允价值计量被视为公允价值等级的第二级。 |
与Eldorado交易相关的租赁修改收益
于2020年7月20日，就Eldorado交易及ASC 842的要求，吾等重新评估拉斯维加斯总租赁协议、区域总租赁协议及Joliet租赁协议的租赁类别，并确定该等租赁符合销售型租赁的定义，包括拉斯维加斯凯撒宫的土地部分。由于凯撒租赁协议由直接融资及营运租赁重新分类为销售型租赁，吾等按其于修订日期的估计公允价值记录投资，并确认相当于紧接修订前的资产及其账面价值的公允价值差额的净收益。
我们采用租金倍数对房地产组合进行估值，考虑了各种因素，包括(I)资产质量和位置、(Ii)物业和租赁水平的经营业绩以及(Iii)每个物业各自市场的供求动态。对于于重估日期受已签署销售协议约束，并于交易完成后须从区域总租赁协议中删除的某些资产，包括Harrah s Reno、Bally‘s Atlantic City和Louisiana Down，这些资产按合同价格减去销售成本按公允价值入账。
由于凯撒租赁协议按公允价值重新计量，我们在截至2020年12月31日止年度的营运报表中确认租赁修订所带来的3.334亿美元收益。
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合并财务报表附注(续)
下表汇总了我们在非经常性基础上按公允价值计量的资产，与修改凯撒租赁协议后的收益相关，修改日期为2020年7月20日：
| July 20, 2020 | ||||||||||||||||
| (单位：千) | 账面金额 | 公允价值 | ||||||||||||||
| Level 1 | Level 2 | Level 3 | ||||||||||||||
| 金融资产： |
||||||||||||||||
| 销售型租赁投资--凯撒租赁协议(1) |
$ | 10,228,465 | $ | — | $ | — | $ | 10,228,465 | ||||||||
| 销售类型租赁的投资--受销售协议约束的资产(2) |
$ | 55,325 | $ | — | $ | 55,325 | $ | — | ||||||||
| (1) | 凯撒租赁协议的公允价值计量不包括Harrah的原始看涨 物业收购、HLV额外租金收购及CPLV额外租金收购，因为该等交易与Eldorado交易有关，而投资按历史成本计量。 |
| (2) | 代表Harrah‘s Reno、Bally’s Atlantic City和Louisiana Down资产，这些资产在修改之日受销售协议的约束。这些投资的公允价值以合同价格为基础，代表ASC 820中定义的二级计量。 |
下表总结了非经常性第3级公允价值计量中使用的重大不可观察输入 ：
| 重大假设 | ||||||||||||||||
| (单位：千) |
公平 价值(1) |
估值 技术 |
射程 | 加权平均 (2) | ||||||||||||
| 资产类型 | ||||||||||||||||
| 对销售型租赁赌场的投资 |
$ | 10,228,465 | 租金倍数 | 9.75x - 15.50x | 13.0x | |||||||||||
| (1) | 凯撒租赁协议的公允价值计量不包括Harrah的原始看涨 物业收购、HLV额外租金收购及CPLV额外租金收购，因为该等交易与Eldorado交易有关，而投资按历史成本计量。 |
| (2) | 按相对公允价值加权。 |
附注10：承付款和或有负债
诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律索赔和行政诉讼的影响。截至2021年12月31日，我们不会受到任何我们认为可能对我们的业务、财务状况或运营结果、流动性或现金流产生重大不利影响的单独或整体诉讼。
在合并方面，3起诉讼由据称的MGP股东提起，6起诉讼由据称的Vici REIT股东提起，他们对Vici REIT于2021年9月8日提交的S-4表格注册声明和Vici REIT于2021年9月23日提交的招股说明书中的披露提出了质疑。除其他事项外，每宗诉讼的原告均寻求禁止MGP主交易协议所预期的合并及交易，并判给费用及律师费。根据适用的诉讼程序，每一起诉讼都已被驳回，尽管未来可能会提起更多因MGP交易而引起的诉讼。
经营租赁承诺额
我们是洛杉矶新奥尔良和纽约州纽约办公室各种运营租约的承租人，租约分别于2022年和2030年到期。纽约租赁的贴现率5.3%是根据我们当前担保借款的收益率确定的， 进行了调整，以匹配类似期限的借款。截至2021年12月31日，我们经营租约的加权平均剩余租期为8.42年。
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Vici Properties L.P.
合并财务报表附注(续)
租金费用总额，包括营业报表中的一般费用和行政费用，以及这些协议下的合同租金费用如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (单位：千) |
2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 房租费用 |
$ | 942 | $ | 942 | $ | 557 | ||||||
| 合同租金 |
$ | 949 | $ | 686 | $ | 375 | ||||||
截至2021年12月31日，我们拥有610万美元的使用权资产和相应的租赁负债，分别记录在资产负债表上与我们作为承租人的经营租赁承诺相关的其他资产和其他负债中。
截至2021年12月31日，与不可取消经营租赁的基本租赁租金部分有关的未来 最低租赁承诺如下：
| (单位：千) |
租赁承诺额 | |||
| 2022 |
$ | 933 | ||
| 2023 |
857 | |||
| 2024 |
857 | |||
| 2025 |
899 | |||
| 2026 |
929 | |||
| 此后 |
3,251 | |||
|
|
|
|||
| 最低租赁承诺额总额 |
$ | 7,726 | ||
|
|
|
|||
| 贴现系数 |
1,603 | |||
| 租赁责任 |
$ | 6,123 | ||
融资租赁承诺
我们的某些收购需要我们作为承租人承担土地和使用租约，其成本通过租赁 协议转嫁给我们的租户，该协议要求租户支付与该等土地和使用租约相关的所有成本，并规定他们直接向房东支付。
吾等已确定吾等为若干该等土地及用途租约的主要义务人，并据此在我们的资产负债表及营运报表中按毛数呈列该等租约。此外，吾等通过租赁协议评估对租户的分租的分类，以及我们作为土地租约和使用租约的主要义务人的责任，并确定它们分别符合销售型租赁和融资租赁的定义。下表详细说明了截至2021年12月31日和2020年12月31日的土地和使用租约在我们的资产负债表中的余额和位置 ，主要由HNO土地租约组成：
| (单位：千) |
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 其他资产(销售型转租) |
$ | 273,970 | $ | 277,481 | ||||
| 其他负债(融资分租负债) |
280,510 | 284,376 | ||||||
租金收入总额和租金支出总额分别计入我们在这些协议下的 运营和合同租金支出报表中的其他收入和其他支出如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (单位：千) |
2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 租金收入和费用(1) |
$ | 22,484 | $ | 11,632 | $ | 410 | ||||||
| 合同租金 |
$ | 26,350 | $ | 17,983 | $ | 452 | ||||||
| (1) | 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，这些金额在其他收入毛额中列报，并在经营报表中在其他费用中抵销。截至2019年12月31日止年度，我们按净额计入一般及行政开支的一部分，因为该等费用对营运报表并不重要。 |
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Vici Properties L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2021年12月31日，与土地和用途租约有关的未来最低租约承诺额如下：
| (单位：千) |
租赁承诺额 | |||
| 2022 |
$ | 26,350 | ||
| 2023 |
23,350 | |||
| 2024 |
23,350 | |||
| 2025 |
23,350 | |||
| 2026 |
23,350 | |||
| 此后 |
741,729 | |||
|
|
|
|||
| 最低租赁承诺额总额 |
$ | 861,479 | ||
|
|
|
|||
| 贴现系数 |
580,969 | |||
| 融资分租负债 |
$ | 280,510 | ||
土地和使用租赁的贴现率是根据我们当前担保借款的收益率确定的，调整后 以匹配类似期限的借款，介于6%和8%之间。截至2021年12月31日，我们融资租赁项下的加权平均剩余租赁期为36.8年。
附注11：每单位收益
每单位基本收益的计算方法是将可归因于合伙人资本的净收入除以期间未偿还单位的加权平均数量。根据合伙协议，对于在Vici REIT发行的每一股普通股，合伙企业将发行一个相应的单位。因此，每单位摊薄盈利反映因发行潜在摊薄性质的Vici REIT股票而产生的所有潜在摊薄单位的额外摊薄，例如期权、未归属的 限制性股票奖励、未归属的基于业绩的限制性股票奖励以及我们将在结算Vici REIT的任何未完成远期销售协议时发行的单位。在结算Vici REIT的任何未完成远期销售协议时可发行的单位反映在使用库存股方法计算的摊薄单位收益中。根据此方法，用于计算每单位摊薄收益的单位数目被视为增加超过(如有)任何未完成的远期销售协议下的单位全额实物结算时将发行的单位数目，超过吾等可使用全额实物结算时的应收款项(根据报告期末的经调整远期销售价格)在市场上购买的Vici REIT普通股股份数目(根据期间内的平均市价)。如果和当Vici REIT实物或净股份结算未偿还远期销售协议下的Vici REIT普通股时，Vici REIT普通股的交付将导致已发行的合伙单位数量增加，从而摊薄每单位收益。
下表将计算单位基本收入时使用的未偿还加权平均单位数与计算稀释后单位收益时使用的未偿还单位加权平均数进行了核对：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (单位：千) |
2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 股份的厘定： |
||||||||||||
| 加权平均未完成单位 |
564,467 | 506,141 | 435,071 | |||||||||
| 维西房地产投资信托基金限制性股票的假设转换 |
924 | 412 | 566 | |||||||||
| 假设结算Vici REIT远期销售协议 |
11,675 | 4,356 | 3,516 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 摊薄加权平均未偿还单位 |
577,066 | 510,909 | 439,153 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
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Vici Properties L.P.
合并财务报表附注(续)
单位基本收益和摊薄收益
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (单位为千，单位数据除外) |
2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 基本信息： |
||||||||||||
| 合伙人应占净收益 |
$ | 1,008,534 | $ | 889,608 | $ | 527,450 | ||||||
| 加权平均未完成单位 |
564,467 | 506,141 | 435,071 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 基础EPU |
$ | 1.79 | $ | 1.76 | $ | 1.21 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 稀释： |
||||||||||||
| 合伙人应占净收益 |
$ | 1,008,534 | $ | 889,608 | $ | 527,450 | ||||||
| 摊薄加权平均未偿还单位 |
577,066 | 510,909 | 439,153 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 稀释EPU |
$ | 1.75 | $ | 1.74 | $ | 1.20 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
附注12：基于股票的薪酬
Vici REIT 2017年股票激励计划(The Plan)旨在为我们的员工和Vici REIT的 董事提供长期股权薪酬。它由维西房地产投资信托基金董事会薪酬委员会管理。该计划下的奖励可针对Vici REIT总计12,750,000股普通股授予，并可以以下形式发行：(A)激励性股票期权，(B)非限制性股票期权，(C)股票增值权，(D)股息等价权，(E)限制性股票，(F)限制性 股票单位或(G)非限制性股票。此外，该计划限制了在任何一个日历年度内可授予任何员工或董事的普通股总数。截至2021年12月31日，尚有10,988,035股普通股可供维西房地产投资信托基金发行，作为该计划下的股权奖励。
基于时间的 受限股票
于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，Vici REIT根据该计划分别向合伙企业的雇员授予约172,000股、179,000股及177,000股限售股，惟须受基于服务的归属限制所规限。维西房地产投资信托基金的此类基于时间的限制性股票奖励按年按比例授予 一至三年的服务期。授予股份的数量是根据紧接授予日期之前的10个交易日的10日成交量加权平均价确定的。
基于业绩的限制性股票单位
于截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度内，Vici REIT根据该计划分别向合伙企业的员工授予约188,000、239,000及158,000个限制性股票单位，但须受基于 指定的绝对及相对股东总回报目标(以三年业绩期间衡量)为基础的归属限制。我们使用蒙特卡洛模拟(风险中性方法)来确定根据 奖励可能获得和授予的股票数量，因为这些奖励被视为具有市场条件。蒙特卡洛模拟中使用的无风险利率假设是基于0.2%-2.4%的零息无风险利率和13.8%-35.0%的预期价格波动而确定的。预期价格波动率是根据历史波动率和隐含波动率计算的。
下表详细说明了操作报表中记为一般费用和管理费用的基于股票的薪酬费用：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (单位：千) |
2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 基于股票的薪酬费用 |
$ | 9,266 | $ | 7,322 | $ | 5,195 | ||||||
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Vici Properties L.P.
合并财务报表附注(续)
下表详细说明了我们的奖励股票、基于时间的限制性股票和 基于业绩的限制性股票单位的活动：
| (单位为千，单位数据除外) |
维西房地产投资信托基金股份 | 加权平均 授予日期公允价值 |
||||||
| 截至2018年12月31日的未偿还款项 |
398,253 | $ | 19.60 | |||||
| 授与 |
338,788 | 22.03 | ||||||
| 既得 |
(121,786 | ) | 18.57 | |||||
| 没收 |
(13,783 | ) | 20.44 | |||||
| 取消 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2019年12月31日的未偿还债务 |
601,472 | 21.16 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 授与 |
423,181 | 21.49 | ||||||
| 既得 |
(144,694 | ) | 20.21 | |||||
| 没收 |
(24,655 | ) | 21.21 | |||||
| 取消 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2020年12月31日的未偿还债务 |
855,304 | 21.48 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 授与 |
494,335 | 18.79 | ||||||
| 既得 |
(397,204 | ) | 19.19 | |||||
| 没收 |
(64,271 | ) | 19.58 | |||||
| 取消 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 |
888,164 | $ | 21.15 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
截至2021年12月31日，该计划下与非既得股票薪酬安排相关的未确认薪酬成本为980万美元。这项费用预计将在1.7年的加权平均期内确认。
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