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华盛顿州， DC 20549-6010

注意：杰夫·考滕和约书亚·谢内斯

回复：

伊萨公司

10-12B 表格的注册声明（文件编号 001-41297）

女士们、先生们：

代表我们的客户伊萨公司（公司或者ESAB），下文是 公司对员工评论的回应（员工）美国证券交易委员会公司财务司（佣金）在2022年3月9日的信函中， 涉及公司于2022年2月22日向委员会提交的10-12B表格注册声明（注册声明）。关于这封信 ，公司正在向委员会提交注册声明第 1 号修正案 (修正案编号 1）以及通过 EDGAR 提交的这封信。为了便于 Staffs 参考，我们将根据要求将本信的副本以及第 1 号修正案的干净副本和标记为显示注册声明所有变更的副本发送给工作人员。

为便于参考，此处以粗体和斜体转载了工作人员信中的评论文本。公司 也在每条评论后立即作出回应。此处使用但未另行定义的大写术语具有第 1 号修正案中赋予此类术语的含义。

2022年2月22日提交的关于10-12B表格的注册声明

我们的业务战略

高现金转化率， 第 5 页

1.

您披露自己通过非公认会计准则 指标 “现金转换” 来评估现金流，该指标是调整后的息税折旧摊销前利润减去资本支出除以调整后

2022年3月11日

第 2 页

息税折旧摊销前利润。考虑到这似乎是一项非公认会计准则流动性指标，请告诉我们您如何看待S-K法规第10（e）（1）（ii）（A）项和委员会非公认会计准则合规和披露解释中的问题103.1。在这方面，调整后的息税折旧摊销前利润减去资本支出 似乎不包括需要或将需要现金结算的费用。此外，请告诉我们您是如何考虑将调整后的息税折旧摊销前利润减去资本支出与最直接可比的GAAP指标（似乎是来自经营活动的现金流 ）进行对账的。

回应：在回应员工的评论时，公司 恭敬地表示，它已从第1号修正案中删除了作为非公认会计准则财务指标的现金转换指标。

未经审计的预计合并财务报表

注 (o)，第 59 页

2.

请进一步澄清980万美元所得税支出调整的性质。描述公司间贷款计价的美元 金额和货币以及如何确定税收支出。另请说明这些公司间贷款在 离职后对您的所得税支出的预期未来影响。

回应：针对员工的评论，公司恭敬地告知 员工，它已经修改了第1号修正案第58页的披露内容。

管理调整，第 59 页

3.

您的披露表明，作为独立的公共实体，您预计在某些公司职能部门中将产生增量成本 ，在截至2021年12月31日的年度中，这些协同效应失效或更高的成本为550万美元。但是，您在第62页的披露表明，您预计 每年的额外上市公司成本约在500万至1300万美元之间。请核对这些披露。如果存在净成本协同效应和成本协同效应，请单独披露这些调整和用于估算的方法。

回应：在回应 员工的评论时，公司恭敬地告知员工，它已经修改了第1号修正案第61页的披露内容。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

运营结果

销售，第 69 页

4.

您透露，与2020年相比，2021年现有业务的净销售额增加了4.566亿美元，这主要是由于从2020年与COVID相关的销售下滑中恢复过来，与通货膨胀相关的定价上涨以及新产品举措。此外，2020年现有业务的净销售额下降了2.184亿美元

2022年3月11日

第 3 页

与 2019 年相比，主要是由于与 COVID-19 相关的销量减少，但价格上涨略有抵消。修改您的披露内容，以量化 您的净销售额变化在多大程度上可归因于价格的变化、销售的商品或服务的数量或数量的变化或新产品或服务的推出。请参阅 S-K 法规第 303 (b) (2) (iii) 项。

回应：在回应员工的评论时，公司 恭敬地告知员工，它已经修改了第1号修正案第68页的披露内容。

关键会计政策

商誉减值和无限期无形资产，第76页

5.

您披露，如果您确定申报单位的公允价值很可能小于其账面价值 ，则会计算公允价值并将其与该申报单位的账面价值进行比较。您进一步披露，在截至2021年12月31日的年度中，对气体控制设备报告部门进行了对 商誉的量化年度减值测试。请修改您的披露内容，以澄清该报告单位公允价值超过账面价值的百分比，以及该百分比在财务报表中列报的 期内或您认为更相关的其他时期发生了多大变化。阐明该报告单位特有的潜在因素，这些因素会导致现金流预测的估算不确定性， 描述可以合理预期会影响关键假设的潜在事件或情况变化。请参阅美国证券交易委员会第 33-10890 号新闻稿第 II.C.8 节。

回应：针对员工的评论，公司恭敬地告知员工，它 已经修改了第1号修正案第76页的披露。

某些债务的描述

高级信贷额度，第 150 页

6.

请修改您的披露内容，以明确您预计在分配结束时或之前不久将产生的 12 亿美元 债务的还款期限和到期日。还要修改您在第 75 页的披露内容，讨论与该债务相关的具体合同义务。

回应：在回应员工的评论时，公司恭敬地告知员工，它已修订了第1号修正案第74至150页上的 第74至150页的披露。

财务报表

科尔法克斯公司的制造技术业务

合并财务报表附注

1。 组织和演示基础，第 F-9 页

7.

我们注意到你在第 F-51 页上披露， FabTech 的某些子公司已于 2021 年 12 月 29 日转归伊萨公司所有，而且

2022年3月11日

第 4 页

这些在秘鲁和哥伦比亚运营的子公司完全包含在科尔法克斯公司制造技术业务的合并财务业绩中。请修改您的 披露信息，以进一步澄清您的申报中包含的伊萨公司财务报表与科尔法克斯公司制造技术业务合并财务报表之间的关系。也就是说，澄清 伊萨公司的财务报表是否完全反映在科尔法克斯公司制造技术业务的合并财务报表中。在多大程度上存在差异，请说明。此外，如果 ESAB Corporation财务报表中包含的任何账户或交易不包括在分离后的期间内，请说明。在您的答复中，进一步解释1亿美元相关 方应收账款的性质，它如何反映在制造技术业务的合并财务报表中，以及分离后将如何反映出来。

回应：针对员工的评论，公司恭敬地告知员工，它已经修改了第1号修正案 第60页的披露。此外，公司恭敬地告知员工，伊萨公司合并财务报表中反映的所有金额均全面反映在科尔法克斯公司 制造技术业务的合并财务报表中。该公司还告知员工，正如第1号修正案第F-10页所披露的那样，科尔法克斯公司业务制造技术 业务中的所有公司内部账户均已取消，伊萨公司与科尔法克斯公司其他实体之间的所有重大公司间交易均已通过净母公司投资记录在合并财务 报表中。

此外，公司恭敬地告知员工，ESAB Corporation的财务报表包括 应收公司间贷款，这些贷款与与科尔法克斯公司制造技术业务中的其他实体和其他科尔法克斯公司实体之间的融资安排有关。截至2021年12月31日，伊萨公司的 应收公司间贷款为1.016亿美元，其中1亿美元与伊萨公司与充当科尔法克斯公司财务中心的Charter Central Finance Ltd.之间的公司间贷款协议有关。 Charter Central Finance Ltd.历来是在科尔法克斯公司的公司板块内报告的，因此不在科尔法克斯公司制造技术业务的合并财务报表中列报。 根据上述合并原则，1亿美元的应收公司间贷款反映在Colfax 公司制造技术业务合并财务报表中的净母公司投资中。剩余的160万美元应收公司间贷款是ESAB Corporation与Colfax Corporation制造技术业务内的其他实体之间的，这些贷款在合并到 合并财务报表后被注销。

该公司还告知员工，作为分离的一部分，Charter Central Finance Ltd.将向科尔法克斯公司的 制造技术业务捐款，并包含在第1号修正案 第50至59页未经审计的预计合并财务报表中 “由母公司出资的子公司” 专栏中。

2022年3月11日

第 5 页

分离完成后，ESAB Corporation将成为制造技术业务的最终母公司 ，因此，这些公司间贷款将在合并后取消。

*****

如果对上述答复或第1号修正案有任何疑问，或者如果您需要任何其他信息， 请随时致电 (312) 876-7681 或 cathy.birkeland@lw.com 与我联系。

外壳

cc:（通过电子邮件）

伊萨集团的 Shyam P. Kambeyanda

布莱恩·哈尼根，科尔法克斯公司

Alexa Berlin， 莱瑟姆和沃特金斯律师事务所