附件4.28

日期：2021年11月23日

Top Ships Inc.

作为担保人

和

SEA 269租赁公司有限

作为所有者

担保

关于轮船的光船租船合同。战马军团
日期：2021年11月23日

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1296484/000117184322002612/wfwlogo.jpg

索引

条款

页面

1

释义

1

2

担保

2

3

作为主债务人和独立债务人的法律责任

3

4

费用

3

5

交易的调整

3

6

付款

4

7

利息

4

8

从属关系

4

9

执法

5

10

陈述和保证

5

11

承诺

8

12

判决与货币赔偿

14

13

补充

15

14

赋值

17

15

通告

17

16

光船租船无效

18

17

管理法律和执法

18

附表

附表1符合规格证明书格式

 20

行刑

执行页面

21

本保函于2021年11月23日作出。

当事人

(1)

Top Ships Inc.，一家根据马绍尔群岛法律成立的公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗市阿杰尔塔克路信托公司综合体，邮编：MH96960(“担保人”)

(2)

SEA 269租赁公司根据香港法律注册成立的公司，注册地址为香港中环康乐广场8号交易广场3号27楼(“拥有人”一词包括其继承人及受让人)

背景

(A)

根据一份日期为2021年11月23日的光船租船合同(“光船租约”)，由(I)船东与(Ii)Legio X Inc.签订，Legio X Inc.是一家根据马绍尔群岛法律注册成立的公司，其注册地址为MH96960，马绍尔群岛马朱罗，阿杰尔塔克路，作为承租人(“承租人”)，船东已同意光船租赁一(1)艘超大型原油运输船，命名为M.V.“Legio X equestris”，并根据其中所载条款和条件，在马绍尔群岛悬挂船体编号3214(“该船”)的旗帜发给承租人。

(B)

担保人是承租人的股东，持有承租人所有已发行和流通股。

(C)

该担保的签署和交付给船东是根据光船租船租船的条件之一。

(D)

这一担保是《光船租约》中所指的担保。

实施规定

1

释义

1.1

定义的表达式
除文意另有所指外，光船租约中定义的词语在用于本担保时应具有相同的含义。

1.2

某些术语的解释
在本保证书中：
根据任何国家的公司法或破产法，“破产”包括清算、接管或破产管理，以及任何形式的暂停付款、与债权人的安排或重组。
“符合证书”指采用附表1所列格式或船东批准的任何其他格式的证书。
“对某一特定公司的控制”是指有权(无论是通过拥有股份、委托书、合同、代理或其他方式)：

(a)

在该公司的股东大会上投出或控制投出超过51%的最高票数；

(b)

任免该公司的全部或过半数董事或其他同等高级人员；或

(c)

就该公司的经营及财务政策发出指示，而该公司的董事或其他同等高级人员须遵从该等政策。

“集团”是指担保人及其子公司。
“当事人”是指本保证的一方。
“有关人士”指光船租约所界定的每名“有关人士”。

2

担保

2.1

担保和赔偿
无条件且不可撤销的担保人：

(a)

保证适当支付其他有关人员根据或与该有关人员为当事人的每份租赁文件而应支付的所有款项；

(b)

承诺应业主的要求，向业主支付根据该租赁文件或与该租赁文件有关的、到期而未由该有关人士支付的任何该等款项；

(c)

保证该有关人士准时履行该租赁文件规定的或与该租赁文件有关的所有义务；以及

(d)

就所有因担保人所担保的义务或法律责任而提出、针对或招致的申索、开支、法律责任及损失，完全弥偿拥有人的要求，而该等申索、开支、法律责任及损失是因担保人所担保的任何义务或法律责任，或因该义务或法律责任而变得不可强制执行、无效、无效或非法，或因此而变得不可强制执行、无效、无效或非法的；而根据此项弥偿可予追讨的款额，须相等于拥有人在其他情况下本会有权追讨的款额。

2.2

对要求的数量没有限制
船东可根据第2.1条送达一项以上的索偿要求。

2.3

全额担保
本担保应被解释为对租赁文件项下所有应支付给业主的金额的担保，相关各方均为该租赁文件的当事人。

3

作为主要和独立债务人的法律责任

3.1

主债务人和独立债务人
根据本担保，担保人应作为主债务人和独立债务人承担责任，因此，就本担保而言，担保人不享有担保人的任何权利或抗辩。

2

3.2

放弃权利及免责辩护
在不限制第3.1条的一般性的原则下，担保人不应被业主解除责任，也不应就下列事项向业主提出任何索赔：

(a)

对光船租约或任何其他租赁文件进行的任何修改或补充；

(b)

与赤船租赁或任何其他租赁文件有关或影响的任何安排或让步(包括重新安排或接受部分付款)；

(c)

任何租赁文件所产生的任何权利或担保权益的任何解除或损失(即使是疏忽)；

(d)

未能迅速或适当地行使或执行任何该等权利或担保权益的任何行为(即使是疏忽)，包括未能将该担保权益所涵盖的资产按其全部市值变现；或

(e)

光船租约或任何其他租赁文件现在或以后因任何原因(包括疏于登记)而变为无效、不可执行、非法或无效或其他缺陷。

4

费用

4.1

保留权利、强制执行等的费用
担保人应应业主的要求，向业主支付业主因执行或保留本担保或任何其他租赁文件下的任何权利而发生的所有费用(包括但不限于法律费用)，包括与此类事项有关的任何建议、索赔或诉讼。

4.2

租赁文件项下应付的费用和开支
第4.1条并不影响担保人在其所属的任何租赁文件项下，就任何其他相关人士的义务所承担的责任。

5

交易的调整

5.1

恢复付款义务
担保人须应拥有人的要求，向拥有人支付依据任何其他有关人士的破产受托人提出的申索或与破产受托人达成的和解而须支付或同意支付的任何款额，理由是该有关人士作为一方的任何租赁文件或该有关人士的付款无效或不可强制执行，或基于任何相类似的理由。

6

付款

6.1

付款方式
本担保项下到期的任何金额均应支付：

(a)

在立即可用的资金中；

3

(b)

存入船东可不时通知担保人的账户；

(c)

不存在任何形式的抵销、交叉索赔或条件；以及

(d)

根据相关司法管辖区的任何法律，除法律要求担保人进行的税收扣除外，不得有任何因或由于任何相关司法管辖区的法律应缴税款而作出的任何税收减免或扣缴。

6.2

税收收入
如果法律要求担保人进行减税，应向所有人支付的金额应增加必要的金额，以确保所有人收到并保留扣除税款后的净额，该净额等于否则将获得的全部金额。

6.3

弥偿及缴税证据
担保人应根据业主的要求，全额赔偿业主因担保人未按第6.2条规定在付款到期日作出任何扣税或增加付款而招致的所有索赔、费用、债务和损失。担保人应当在扣除税款之日起30日内，向所有人提交其认为已缴纳税款的收据、证明或者其他证明文件。

7

利息

7.1

应计利息
根据本担保到期的任何款项，应在船东要求付款之日后计息，直至实际付款为止，除非该金额的利息也根据光船租船合同产生。

7.2

利息的计算
本担保项下的利息应按光船租约第37.6条所述的利率计算和累算(以及在判决后和判决前计算)，否则应按照其条款计算和累算。

8

从属关系

8.1

担保人权利的排序居次
担保人在任何时候对其他相关人或其资产拥有的所有权利(无论是关于本担保或任何其他交易)应完全从属于业主在租赁文件(或其中任何文件)下的权利，尤其是，担保人不得：

(a)

申索或在该有关人士的破产案中证明该有关人士须向担保人支付的任何款项，不论是就该项担保或任何其他交易而言；

(b)

取得或强制执行任何此类金额的担保权益；

4

(c)

申索将任何该等款项抵销担保人须支付予有关人士的任何款项；或

(d)

就任何租赁文件或业主根据该租赁文件收到或追回的任何款项要求任何代位权或其他权利。

9

执法

9.1

无须针对其他有关人士展开法律程序
在根据本担保提出索赔或启动诉讼之前，船东将不需要根据赤船租约或任何其他租赁文件启动任何诉讼程序或强制执行根据赤船租赁或任何其他租赁文件设立的任何担保权益。

9.2

某些事项的确凿证据
然而，相对于担保人：

(a)

英国法院关于赤船租赁或任何其他租赁文件的任何最终和不可上诉的判决或命令，或伦敦仲裁庭的任何相关管辖权或裁决；以及

(b)

任何其他有关人士就光船租赁或任何其他租赁文件所作的任何陈述或承认，
对其所关乎的一切事实及法律事宜均具约束力及决定性。

10

申述及保证

10.1

一般信息
担保人自本担保之日起，以及此后至担保期最后一天的每一天，向船东和另一船东陈述并担保如下。

10.2

状态

(a)

根据马绍尔群岛的法律，担保人已正式注册成立、有效存在并具有良好的地位。

(b)

担保人不是FATCA外国金融机构(“FFI”)或美国的纳税义务人。

10.3

企业权力
担保人具有法人资格，并已采取所有法人行动并获得其所需的所有同意：

(a)

签署本担保或其所属的任何其他租赁文件；以及

(b)

支付本担保或其所属的任何其他租赁文件所预期的所有款项，并遵守该担保或任何其他租赁文件。

5

10.4

有效的同意书
第10.3条中提到的所有身份、行动和同意仍然完全有效，没有发生任何使其可被撤销的情况。

10.5

没有冲突
担保人签署其为当事一方的租赁文件并遵守本担保，不会涉及或导致违反：

(a)

适用于该公司的任何法律或法规；或

(b)

担保人的宪法文件；或

(c)

对担保人或其任何资产具有约束力的任何合同义务或其他义务或限制。

10.6

法律、有效和具有约束力的义务
该担保及其所属的租赁文件现在或将在签署和交付时构成担保人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款和影响债权人权利的任何相关破产法予以强制执行。

10.7

管治法律
本担保中所述的适用法律的选择以及担保人同意将争议提交有关法院或法庭的声明对担保人有效并具有约束力。

10.8

豁免权
担保人或其任何资产均无权以主权或其他理由免于任何法律诉讼或程序(包括但不限于判决、执行或其他强制执行之前的诉讼、扣押)。

10.9

平价通行证排名
本保证项下保证人的义务，是保证人的直接、一般和无条件的义务，至少有等级。平价通行证与担保人现在和未来的所有其他无担保和无从属债权人的债务，但根据法律而不是根据任何合同强制优先的任何债务除外。

10.10

法律或行政行为
没有启动或采取涉及担保人的法律或行政行动，这需要根据第11.8条通知所有人。

10.11

无资不抵债
担保人不资不抵债或处于清算或破产管理中，也不受任何其他正式或非正式破产程序的约束，也没有就担保人或其全部或重要部分资产任命任何接管人、行政管理人、管理人、清算人、受托人或类似官员。

6

10.12

纳税义务人和营业地
担保人不是美国的纳税义务人，也没有在英国或美利坚合众国设立营业地。

10.13

不征收预扣税
担保人在其所属的租赁文件项下有责任支付的所有款项，均可在不扣除或扣缴相关司法管辖区任何法律所规定的应缴税款的情况下支付。

10.14

已缴纳的税款
担保人在其所属的租赁文件项下有责任支付的所有款项，均可在不扣除或扣缴相关司法管辖区任何法律所规定的应缴税款的情况下支付。

10.15

无默认设置
本担保或任何其他租赁文件的订立及履行并无发生终止事件或潜在的终止事件，亦无继续或可能合理地预期会导致终止事件或潜在终止事件。

10.16

信息
担保人(或其代表)向所有人提供的任何事实信息在提供之日或陈述该信息之日在所有重要方面都是真实和准确的；根据第11.3条交付的所有帐目(经审计和未经审计的)均符合第11.4条的要求；担保人在最近一次帐目中披露的状况对担保人没有实质性的不利影响。

10.17

不打官司
没有启动或采取涉及担保人的法律或行政行动，或者，据担保人所知，很可能会启动或采取任何可能对担保人产生重大不利影响的法律或行政行动。

10.18

制裁

(a)

任何相关人员或其各自的董事、官员或员工都不是被禁止的人。

(b)

每名相关人士及其各自的董事、高级职员和雇员均遵守所有制裁法律，他们中没有人已经或目前正在接受关于遵守制裁的调查，他们没有收到关于制裁的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼的通知或知晓，他们也没有采取任何行动来逃避实施制裁。

(c)

没有任何相关人员违反任何反洗钱法、反恐怖主义融资法和/或商业道德法，并在适用法律要求的范围内，制定和维护旨在：

(i)

预防和发现贿赂和腐败、洗钱和资助恐怖主义事件；以及

7

(Ii)

促进和实现对反洗钱法、反恐怖主义融资法和/或商业道德法的遵守，包括但不限于确保全面和准确的账簿和记录，并尽最大努力确保代表相关人士行事的附属公司应遵守反洗钱法、反恐怖主义融资法和商业道德法。

10.19

环境法
所有与船舶所有权、经营和管理以及每个相关人员的业务有关的环境法(如现在进行的和合理地预期将来进行的)都已得到遵守。

10.20

环境索赔
未对任何相关人员或与船舶有关的任何其他方面提出或威胁提出(I)超过5,000,000美元或(Ii)具有或合理地可能产生重大不利影响的环境索赔。

10.21

环境事件
没有发生环境事件，也没有人声称发生了环境事件。

10.22

租船人的所有权
承租人由担保人依法、实益和间接全资拥有和控制。

10.23

担保人的地位

(a)

除《光船租约》允许外，担保人的股票在纳斯达克或场外交易；以及

(b)

担保人是一个向美国证券交易委员会报告的实体。

11

承诺

11.1

一般信息
担保人与业主承诺在保证期内始终遵守本条第11条的下列规定，除非业主另有许可。

11.2

所提供的资料须属准确
担保人或其代表在租赁文件项下或与租赁文件相关的情况下提供的所有财务和其他信息将是真实的，不会误导，也不会遗漏任何重大事实或考虑因素。

11.3

财务报表的提供
担保人将向业主发送：

(a)

尽快，但在任何情况下不迟于承租人每个财政年度结束后150天，提交担保人根据(C)款将提交的担保人经审计的年度综合财务报表账目中所指的该财政年度的承租人经审计的年度财务报表账目；

8

(b)

尽快，但在任何情况下不得迟于每半年结束后九十(90)天，提交该半年租船人未经审计的半年度账目；

(c)

尽快但在任何情况下不得迟于担保人每个财政年度结束后150天，提交担保人该财政年度经审计的综合年度财务报表账目；以及

(d)

保证人应尽快但在任何情况下不迟于每个半年结束后九十(90)天，至少由保证人的一位董事出具保证人该半年未经审计的半年度综合账目。

11.4

财务报表的格式
根据第11.3条交付的所有帐目(经审计和未经审计)将：

(a)

应根据所有适用的法律和美国一贯适用的公认会计原则编制；

(b)

真实而公平地反映(就经审核账目而言)或公平地代表(就管理账目而言)本集团于该等账目日期的事务状况及其在该等账目所关乎的期间的利润；

(c)

全面披露或为本集团的所有重大负债做准备；以及

(d)

如果不是英文版本，请附上一份英文译本，并正式证明其正确性。

11.5

股东及债权人通知
担保人应所有人的要求，将发送给担保人的股东或债权人或任何类别的股东或债权人的所有通信的副本发送给所有人。

11.6

同意
担保人将取得并迅速续期，并将促使其他相关人士取得并迅速续期，或促使取得或续期，并不时提供任何监管机构或当局就其为缔约一方的每份租赁文件下拟进行的交易所需的任何同意、批准、授权、执照或许可的副本。

11.7

有效义务
担保人将自费，并将促使其他相关人员：

(a)

尽其合理所能确保该有关人士所属的任何租赁文件有效地设定该有关人士声称要设定的义务和担保权益；及

9

(b)

在不限制(A)段一般性的原则下，向所有相关司法管辖区的任何法院或机关迅速登记、存档、记录或登记该有关人士为当事一方的任何租赁文件，在所有相关司法管辖区就该有关人士为当事一方的任何租赁文件支付任何印花税、登记或类似税项，或发出任何通知或采取任何其他步骤，使该等租赁文件成为有效、可强制执行或可接纳为证据，或确保或保护该有关人士设定的任何抵押权益的优先权。

11.8

法律或行政行动的通知
担保人将向或将促使每个其他相关人员向船东提供任何涉及该相关人员或船只的任何法律或行政行动的细节，而该等法律或行政行动一旦提起或明显可能提起并可能产生重大不利影响时，该法律或行政行动可能产生重大不利影响。

11.9

损坏或失责的通知
担保人：

(a)

将会，并将促使每一位其他有关人士，在由于任何原因对该船只造成的任何损害和/或改变的发生时，立即通知船东，而该损害和/或改变导致或可能导致该船只的修理超过$5,000,000；及

(b)

将，并将促使其他相关人员立即将任何终止事件的发生通知业主，
并将使业主完全了解所有开发项目的最新情况，如果业主提出要求，担保人将提供由其授权签字人签署的任何此类证书，以确认不存在潜在的终止事件或终止事件。

11.10

更多信息
担保人将，并将促使其他有关人员在收到请求后，在切实可行的范围内尽快向所有人提供与以下事项有关的任何其他财务或其他信息：

(a)

对其自身和/或船只(包括但不限于船只的状况、位置和雇用状况)；或

(b)

与其所属的任何租赁文件的任何条款或任何条款有关的任何其他事项，
船东(或其融资人(如有的话))可随时合理地要求，但如属关于船只雇用状况的资料，则该等资料的形式和实质须令船东满意，并应由承租人在每个历年期间至少每六个月向船东提供一次。

11.11

遵守业务法律
担保人应促使遵守，并将促使其他相关人员遵守或促使遵守与船舶及其建造、所有权、雇用、运营、管理和登记有关的所有法律或法规，包括《国际安全管理规则》、《国际船舶安全和安全规则》、所有环境法和船舶登记法。

10

11.12

遵守其他法律

(a)

担保人应遵守，并应促使其他相关人员遵守与制裁有关的所有适用法律和法规，特别是承租人应实施并维持一项遵守制裁的政策，以确保遵守不时实施的所有此类法律和法规。

(b)

担保人：

(i)

应并应促使每个其他相关人员将任何相关人员或其各自的高级管理人员、董事或员工不遵守所有与制裁有关的法律和法规的情况及时通知所有者(包括但不限于在了解到任何相关人员或其股东、董事、高级管理人员或员工是被禁止人员或以其他方式成为制裁目标后立即以书面形式通知所有者)，并提供与其业务和运营相关的所有信息，以确定上述各方是否遵守了这些法律。

(Ii)

任何相关人士或其各自的高级职员、董事或雇员不遵守与反洗钱法、反恐怖主义融资法和/或商业道德法有关的所有法律和法规，应并将促使每个其他相关人士迅速通知所有者，并提供与其业务和运营相关的所有信息(一旦获得)，以确定任何前述各方是否遵守了此类法律。

(c)

担保人应确保船只不得以下列方式使用、操作或管理：(I)违反任何制裁，尤其是任何一方不得使用该船只或使其受益，或对任何地区或国家进行贸易，而在该地区或国家进行船只贸易将构成违反联合国、欧盟、美利坚合众国任何一方实施的任何制裁或已公布的抵制，英国或中华人民共和国(但托克承租人根据《托克宪章》操作或使用船只在任何情况下不得被视为违反或违反中华人民共和国实施的任何已公布的抵制或制裁)或(Ii)将触发任何保险文件中任何制裁、限制或免责条款的实施。

(d)

担保人应并应促使其他有关人员及其各自的高级职员、董事和雇员：

(i)

按照所有反洗钱法、反恐怖主义融资法和/或商业道德法开展业务；

(Ii)

维护旨在促进和持续遵守反洗钱法、反恐怖主义融资法和/或商业道德法的制度、控制、政策和程序；以及

(Iii)

对于承租人，不得直接或间接使用、允许或授权任何人将期初资本余额用于违反任何反洗钱法、反恐怖主义融资法和/或商业道德法的任何目的；

(Iv)

不得以可能导致违反反洗钱法、反恐怖主义融资法和/或商业道德法的方式将期初资本余额借给或提供给任何其他人。

11

11.13

没有担保权益
担保人不得、也不得促使其他相关人士不得在该相关人士为当事人的任何租赁文件上设定、承担或允许存在任何种类的担保权益(许可担保权益除外)，如适用，则不得设定、承担或允许存在于该租赁文件上。

11.14

金融契约

(a)

担保人应确保在保证期内的任何时候，担保人的杠杆率不得超过75%。

(b)

担保人应确保在担保期内的所有时间内，流动资金不得低于500,000美元乘以担保人全资拥有(“100%拥有的船只”)或由担保人和/或集团任何成员租赁或经营的船队船只的数量(包括在相关租赁期结束时有购买选择权的资本租赁或经营租赁的船只)。
在本保证书中：
“杠杆率”是指在任何日期，以下各项的比率(以百分比表示)：

(a)

净债务总额；以及

(b)

所有船队船只的总市场价值在每一种情况下都进行了调整，以反映每艘这种船队船只的担保人的所有权百分比。

“流动资金”指于任何时间于银行存入本集团任何成员公司名下账户的现金，而担保人单独(或连同本集团其他成员公司)实益享有该等现金，且只要该等现金并未因任何银行或任何其他第三方持有的任何抵押权益的存在及/或强制执行或其他原因而被冻结，除非该等现金是以浮动抵押方式持有于该账户内，以满足本集团任何融资安排的最低流动资金要求。
“市场价值”指在任何相关时间(“市场价值测试日期”)与任何船队船只有关的价值。

(a)

除以下(B)分段另有规定外，所编制的两(2)份估值报告所显示的估值的算术平均值：

(i)

在不迟于市值测试日期后三十(30)天的日期；

(Ii)

对该船只进行或不对其进行实物检查；

(Iii)

在自愿卖方和自愿买方之间以正常的公平商业条款出售即期交货以换取现金的基础上，不受任何现有租约或其他雇佣合同的限制，

12

而该估价须由核准估价师拟备，其中一份由船东提名，一份由承租人提名。

(b)

如果有5%的差异。根据上述(B)段取得的两份估值报告(以较低的估值数字为分母)所显示的市值估值之间(5%或以上)，为三(3)份估值报告所显示的估值的算术平均值，每份报告均按上文(B)段所述的相同条款及条件拟备(但本段(B)段额外规定的第三份估值报告须由业主提名的核准估值师编制)。

“净债务总额”指本集团于任何日期根据美国公认会计原则于该日期的财务负债总额，经调整后包括本集团任何成员最少持有50%的任何合营企业的财务负债的百分比，该百分比等于担保人在该合营企业的所有权百分比，减去该日期记入本集团任何成员公司银行账户的所有现金结余总额。调整为包括持有任何船队船只(100%拥有的船只除外)的任何实体的现金余额的百分比，该百分比等于担保人及/或该成员于该实体的所有权的百分比，但不包括任何银行或任何其他第三方持有的任何现金或受任何抵押权益的存在及/或强制执行的任何现金，除非该等现金以浮动抵押方式存放于该账户(视属何情况而定)，以满足本集团任何融资安排的最低流动资金要求。
“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

11.15

合规证书
担保人应在每个测试日期，即每个历年的12月31日，向业主提供一份合规证书，列出(合理详细)符合第11.14条规定的计算结果；每份合规证书应由担保人的联席首席财务官签署。

11.16

消极承诺
担保人应当：

(a)

保证承租人不会对其现有或未来的任何资产设定或允许产生任何担保权益，但许可担保权益除外。

(b)

确保其在本担保项下的负债与其目前和未来的所有其他无担保负债至少具有同等的地位，但法律强制优先的负债除外。

11.17

不得处置资产、变更业务
担保人不会，也将(在任何时候)促使任何其他相关人士不得：

13

(a)

转让、租赁或以其他方式处置其各自资产的全部或大部分(或就承租人而言，为其任何资产)，不论是通过一笔交易还是若干笔交易，不论是否相关，除非在各自的贸易业务的通常过程中；或

(b)

对其各自业务或公司结构的性质作出任何实质性改变(或在租船人的情况下)，使之与本保证之日的现有性质相比。

11.18

没有合并等
担保人不得进行任何形式的合并、分立、合并、分立、重组、公司重建或所有权变更或表决权控制权变更，除非担保人在此类合并、拆分、合并、分立、重组、公司重组或所有权变更后仍为存续实体，且表决权控制权变更已得到遵守。

11.19

FATCA
担保人不得、也不得促使任何相关人员成为FATCA FFI或美国纳税义务人。

11.20

不派发股息
在发生赤船租约第49条所述的终止事件时，担保人不得在其股本上或就其股本(不论是现金或实物)宣布、作出或支付任何股息或其他分派(或任何未付股息或其他分派的利息)。

11.21

关于金融负债的通知
如果担保人同意向债权人提供任何新的金融契诺(或修改现有的金融契诺，使其与第11.14条(金融契约根据已订立或将订立的有关担保人或集团成员欠该债权人的任何金融债务而订立或将订立的协议，将该债权人置于就该等担保及任何适用租赁文件而言相对有利的财务契诺的地位，并同意其将迅速订立所需的文件以修订及补充本担保及任何适用的租赁文件，以反映及纳入该等较有利的金融契诺及任何适用的租赁文件。

12

判决和货币赔偿

12.1

关于光船租赁和其他租赁文件的判决
本担保应涵盖任何其他相关人士根据或与任何与赤船租赁和任何其他租赁文件有关的判决或裁决而应支付的任何金额。

12.2

货币赔款
如果根据本担保或根据与本担保有关的任何命令、判决或裁决，担保人应向业主支付的任何款项必须从本担保规定的支付金额的货币(“合同货币”)转换为另一种货币(“支付货币”)，以便：

14

(a)

针对担保人提出或提交任何申索或证明，不论是在其清盘、任何涉及该等申索或证明的安排或其他方面；或

(b)

从任何法院或其他审裁处取得命令、判决或裁决；或

(c)

执行任何此类命令、判决或裁决；
保证人应当赔偿所有人因其实际收到的价款按可用汇率折算为合同货币而造成的损失。
在本条款12.2中，“可用汇率”是指业主在收到有关款项后，在营业日开业时(上海时间)能够以付款货币购买合同货币的汇率。

13

补充

13.1

持续担保
在担保期内，该担保应始终作为持续的担保权益有效。

13.2

累积的、非独占的权利
所有人在本担保项下和与本担保相关的权利是累积的，可以视需要随时行使，不得被视为排除或限制法律赋予的任何权利或补救措施。

13.3

担保权利不受任何减损
如果业主没有行使、延迟行使或无效行使其在本担保项下的任何权利，这不应损害业主在本担保项下的该权利或任何其他权利。

13.4

条文的可分割性
如果本保证的任何条款无效、非法、不可执行或以其他方式无效，不应影响其其他条款的有效性、合法性或可执行性。

13.5

不受其他担保利益影响的担保
该担保不应减损，也不应因任何其他担保或任何抵销或净额结算的权利或合并账户的权利而受损，该等账户是船东现在或以后可能持有的与赤船租赁或任何其他租赁文件有关的。

13.6

担保人受光船租约和其他租赁文件的约束
担保人同意船东受光船租约和任何其他租赁文件的所有条款的约束，如同这些条款已在本担保中列出(经任何必要的修改)一样。

15

13.7

担保条款对其他权利的适用性
第3条和第16条也应适用于担保人通过在本担保之时或之后的任何时间订立的协议(即使该协议不包括与第3和16条类似的规定)而设立的抵销或净额结算或合并账户的权利，该协议指的是本担保。

13.8

第三方权利
根据1999年《合同(第三方权利)法》，非本担保当事人无权强制执行本担保的任何条款或享受本担保的任何条款的利益。

13.9

对口单位
本担保可以在任何数量的副本中执行，这与副本上的签名在本担保的单一副本上具有相同的效果。

13.10

FATCA信息

(a)

除以下(C)款另有规定外，每一方应在光船租船之日起十(10)个工作日内提出另一方的合理请求：

(i)

向该另一方确认其是否为FATCA豁免缔约方；以及

(Ii)

向请求方提供请求方为遵守FATCA而合理要求的其他一份或多份表格(包括美国国税局表格W-8或表格W-9或任何后续表格或替代表格，视情况而定)以及与其在FATCA项下的地位有关的任何其他文件和其他资料(包括适用的“通过百分比”或FATCA或包括政府间协议在内的其他官方指南所要求的其他资料)。

(b)

如果一缔约方向任何其他缔约方确认它是FATCA豁免缔约方，或提供了一份表明它是FATCA豁免缔约方的IRS表格W-8或W-9，但它随后意识到它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，或所提供的上述表格已不再正确或有效，该缔约方应将此通知所有其他相关方，或在适用的情况下合理地迅速提供相关的修订表格。

(c)

本条款的任何规定，均不责成或可能构成违反任何法律或条例、当事人的任何政策、任何受托责任或任何保密义务的任何行为，或披露任何机密信息(包括但不限于其纳税申报单和计算)；但本款的任何规定均不得免除一方提供真实、完整和正确的美国国税局W-8或W-9表格(或适用的任何继承者或替代表格)的责任。就本款而言，在这种国税局表格W-8或W-9(或任何后续表格或替代表格)上提供的任何信息不应被视为该方的机密信息。

(d)

如果一缔约方未能确认其地位，或未能按照本宪章的规定提供所要求的表格、文件或其他信息，或根据FATCA提供的信息不充分，则：

16

(i)

如果该缔约方未能确认其是否(和/或仍然是)FATCA豁免缔约方，则就本宪章和租赁文件而言，该缔约方应被视为FATCA非豁免缔约方；以及

(Ii)

如果该方未能确认其适用的通过百分比，则就本宪章和租赁文件(以及根据本宪章支付的款项)而言，该方应被视为其适用的通过百分比为100%，

直至(在每一种情况下)当事人提供充分的确认、表格、文件或其他信息以确定有关事实。

14

作业

14.1

按所有者进行的转让
光船租约第63条适用于本担保，犹如该等条款经任何必要的变通明文并入本担保一样，其中对“承租人”的提及在适用于本担保时即为对“担保人”的提及，而对“租赁文件”及“本租约”的提及在本担保适用时即为对“本担保”的提及。

14.2

担保人不得转让其在本担保项下的任何权利或义务。

15

通告

15.1

致担保人的通知
根据本担保或与本担保相关的任何通知或要求，应以信件、传真或邮寄方式发送至：
Top Ships Inc.
注意：亚历山大·齐里科斯
电子邮件：atsirikos@topshis.org
Tel: +30 210 8128180
Fax: +30 210 8056441
或寄往担保人可通知船东的其他地址。

15.2

要求偿债书的有效性
根据本保证发出的要求偿债书，即使已送达，仍属有效：

(a)

在有关人士根据其为一方的租赁文件应支付与之有关的金额的日期；

(b)

同时根据《光船租约》第44条送达通知；
本担保项下的要求应(I)以书面形式提出；(Ii)由船东正式授权的高级职员签署，并根据本担保的规定交付给担保人；(Iii)提及本担保；(Iv)具体指明承租人或任何其他相关人士以及需要支付和/或履行的担保义务(视情况而定)；以及(V)就应付给船东的任何一笔或多笔款项提出付款指示。

17

15.3

致船东的通知
根据本担保向船东发出的任何通知，或与本担保有关的任何通知，应寄往光船租约第44条向船东发出的通知的相同地址和相同的方式。

16

光船租船无效

16.1

光船租船或其他租赁文件无效
在下列情况下：

(a)

《赤船租约》或任何其他租赁文件现在或以后立即或以后变为无效、非法、不可执行或因任何其他任何原因无效，不论是否为类似类型；或

(b)

在不限制(A)款范围的情况下，当事人的破产、任何法律的出台或任何其他事项导致该有关人员根据光船租船合同或其他租赁文件、或光船租船合同或其他租赁文件停止运作(例如，因停止产生利息)；
如果光船租船合同或其他租赁文件曾经并保持完全有效、合法和可强制执行，或者当事人没有破产，或该等事件或情况的任何组合(视属何情况而定)，并且承租人仍然对无效或合法发生的责任负全部责任，但后来追溯无效，则本担保应涵盖根据光船租船合同或其他租赁文件应支付或变得应支付的任何金额；在本担保中，凡提及该当事人根据光船租船合同或其他租赁文件应支付或与之相关的任何金额时，应包括提及上述本应支付或将支付的任何金额。

17

管理法律和执法

17.1

管治法律
本担保及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

17.2

仲裁

(a)

任何因本担保引起或与本担保相关的争议(包括关于本担保的存在、有效性或终止的争议，或因本担保引起或与本担保相关的任何非合同义务)(“争议”)，应提交伦敦仲裁，并根据1996年《仲裁法》或其任何法定修改或重新制定予以最终解决，但为实施本条款第17条的规定所必需的范围除外。仲裁应按照伦敦海事仲裁员协会(“LMAA”)在仲裁程序开始时的现行条款进行。

18

(b)

仲裁应提交给三名仲裁员。希望将争议提交仲裁的当事一方应指定仲裁员，并以书面通知当事另一方，要求另一方在该通知发出后14个历日内指定自己的仲裁员，并说明除非另一方指定自己的仲裁员并在指定的14天内发出通知，否则将指定自己的仲裁员为独任仲裁员。如果当事一方没有指定自己的仲裁员，并在规定的14天内发出已指定仲裁员的通知，则将争议提交仲裁的当事一方可指定其仲裁员为独任仲裁员，而无需事先通知另一方，并应据此通知当事另一方。独任仲裁员的裁决对双方均有约束力，犹如他是通过协议指定的一样。本协议的任何规定均不妨碍双方以书面形式商定更改这些规定，以规定指定一名独任仲裁员。

(c)

如果提交给三名仲裁员，指定仲裁的程序应按照上述全面仲裁程序进行。

(d)

仲裁的语言应为英语。

(e)

如果索赔或任何反索赔的金额都不超过100,000美元(或双方当事人可能同意的其他金额)，仲裁应按照仲裁程序启动时现行的LMAA小额索赔程序进行。

兹证明本保函已作为契据签立，并于本保函开头所述日期交付。

19

附表1
符合规格证明书的格式

致：

SEA 269租赁公司有限

出发地：

Top Ships Inc.

Date:

保函日期[●]2021年(“保证”)关于船舶光船租船。《战马军团》

尊敬的先生们

1

我们指的是保证书。这是一份合规证书。本保证中定义的术语在本合规性证书中使用时含义相同，除非在本合规性证书中赋予不同的含义。

2

吾等确认，于本协议日期，并无任何终止事件发生且仍在继续，而于本协议日期仍未被放弃或补救，或如非如此，则指明该事件及为补救该事件而采取的步骤(如有)。

3

吾等确认，在保证期内任何时间，杠杆率均不超过75%(75%)。

4

吾等确认，于保证期内，流动资金总额不少于500,000美元乘以担保人全资拥有或由担保人及/或本集团任何成员公司租赁或营运的船队船只数目(包括根据资本租赁或经营租赁并于有关租赁期结束时有购买选择权的船只)。。

你忠实的

Signed: ___________________________

联席首席财务官

Top Ships Inc.

20

执行页面

担保人
作为一种行为执行 )
由Top Ships Inc. ) /s/亚历山大·齐里科斯
亚历山大·齐里科斯演技 )
做一名事实律师 ) 事实律师
在下列情况下： )
)
)
证人签名： ) /s/Dimitra Karkaletsi
证人姓名： ) 迪米特拉·卡卡莱西
证人地址： )

274号，勒夫萨拉米亚斯-萨拉米纳希腊
所有者
签字、盖章并交付 )
海运268租赁公司。有限 ) /林中辉/西蒙
林中辉·西蒙演绎 )
做一名事实律师 ) 事实律师
)
在下列情况下： )
)
)
证人签名： ) /s/黄浩清
证人姓名： ) 黄浩清
证人地址： )

怡和大厦4610-4619号套房
香港康乐广场1号

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