32

租船期限

32.1

本宪章的期限(“宪章期限”)应在符合本宪章条款的前提下，自生效之日起持续九十六(96)个月。

32.2

尽管本宪章的有效期应自生效之日起算，但本宪章应为：

(a)

具有全部效力和效力；以及

(b)

对本合同双方有效、有约束力并可强制执行，

33

取消

33.1

如果：

(a)

在取消之日(或MOA各方当事人可能约定的较晚日期)之前，承租人未将船舶作为卖方交付给MOA项下作为买方的所有人；或

(b)

因任何原因(全部或部分)终止、被取消、终止、撤销或中止或以其他方式不再具有全部效力和效力，

33.2

则本宪章应立即终止并被取消(在不损害第53条(赔偿)且不需要船东或承租人采取任何行动的情况下)，但船东有权保留承租人根据第42条支付的所有费用和开支(费用及开支)(并在不损害第42条(费用及开支)和MOA的任何条款，如果该等费用尚未支付，承租人应立即按照第42条(费用及开支)，这种付款应是不可撤销的和无条件的，承租人在考虑到所有人的合法利益后，承认这种付款在数额上是相称的，以防止所有人因承租人未能履行其在本宪章下的义务而承担的风险。为免生疑问，本宪章的终止不应影响任何租赁文件中明示在本宪章终止或取消后仍然有效的任何条款的实施)。

34

船只的交付及租船

34.1

本租约是涉及船舶买卖和租回的交易的一部分，是租赁文件之一。

34.2

船东将船舶租给租船人的义务受下列条件的制约：

(a)

根据合同向承租人交付船舶并由其接受，以及根据MOA向船舶所有人交付并由其接受作为船舶买方；

(b)

自本《宪章》之日起至《宪章》期间(含)最后一天为止，未发生潜在的终止事件或终止事件；

(c)

第45条中包含的陈述和保证(陈述和保证)在本合同签订之日及此后的每一天，直至并包括租赁期的最后一日，均真实无误；

(d)

在取消日期当日或之前发生的交货；以及

(e)

船东从承租人那里收到：

(i)

于预置日期前三(3)个营业日当日或之前，附表2 A部所列的文件或证据，其格式及实质内容均令其满意；及

(Ii)

在开工之日，在签署《交付和验收议定书》的日期和时间的副本，证明根据《海洋和海洋保护区》交付船舶的日期和时间的副本和验收证书的日期和时间的副本之前或与之同时签署的文件或证据，附表2 B部分所列的文件或证据的形式和实质令他们满意，

34.3

第34.2条(E)段规定的先决条件是为了业主的唯一利益而加入的，业主可在有条件或不有条件的情况下全部或部分放弃或推迟。

34.4

在(A)承租人根据合同向承租人交付船舶并被承租人作为买方接受时；以及(B)根据MOA向承租人(以买方身份)交付船舶并由承租人(以卖方身份)接受时，船舶应被视为已交付给本租约下的承租人，并由承租人毫无保留地接受，承租人应在根据MOA交付船舶的同一天成为并有权在本租约的条款和条件下占有和使用船舶。

34.5

交付时，作为租赁期开始的证据，承租人应签署验收证书并交付给所有人。在交付时，承租人应被视为已根据本租约接受船舶，租赁期已开始，即使由于任何原因，承租人没有签署验收证书和/或承租人当时并未实际占有船舶。

34.6

根据MOA，一旦船舶交付给承租人(以买方身份)并被承租人(以卖方身份)接受，承租人无权以任何理由拒绝接受根据本租约交付的船舶，而所有人不对任何损失、费用或支出承担责任，包括但不限于任何利润损失或任何损失或其他。

(a)

直接或间接因船只的任何瑕疵或指称的瑕疵(包括但不限于在适航性、适销性、分类、状况、设计、品质、操作、性能、容量或使用的适合性方面的任何不足，或船只的任何特定行业或作业的合资格)或任何故障所引致；或

(b)

因租赁期开始时间的任何延迟或租赁期未能开始的任何情况。

34.7

船东没有义务将船舶交付给承租人，船舶的储油罐中有任何燃料油和未使用的润滑油、液压油和润滑脂，以及未打开的滚筒，但在交付时已在船舶上的此类物品除外。船东无须对任何该等燃料库及未使用的润滑油、液压油及润滑脂的适合性、质量或数量负责，而承租人亦无须就该等燃料油及液压油及润滑脂向船东提出索偿。

34.8

承租人应在附表2 C部所列条件所允许的期限内，促使船东以令船东满意的形式和实质收到该等条件。

35

安静的享受

35.1

在没有发生潜在的终止事件、终止事件或完全损失的情况下，船东同意在租赁期内不打扰或干扰承租人对船舶的合法使用、占有和安静享受。

36

特征与超前特征

36.1

鉴于船东同意应租船人的要求将本船租给租船人，租船人在此不可撤销地无条件地同意按照本租约的条款向船东支付租船费、预付租船费和根据本租船合同应支付的所有其他款项。

36.2

承租人应在开船之日向船东支付一笔金额，该金额等于买入价与开船之日的期初资本余额之间的差额(“预付租船”)。

36.3

租船人应被视为在开工之日由船东(作为MOA项下的买方)向船东支付了预付租船费，抵销了船东在MOA项下支付给租船人(作为卖方)的相应金额的预付租船费。

36.4

预付租船费不计息，不退还。

36.5

发货后，自开船之日起，承租人应在每个付款日按季度分期付款。每一批应包括：

(a)

租船公司的资本要素(“固定租船公司”)，按下列方式计算：

(i)

A = 1/32 x B

(Ii)

A是在每个这样的付款日期到期的固定租船费的金额。

(Iii)

B是期初资本余额与最终购买期权价格之间的差额。

(b)

租船租赁的可变要素(“可变租船租赁”)，其计算方法是参考实际经过的天数，将(I)相关租赁期的适用利率和(Ii)前一个付款日(或，如果是第一个付款日，仅在开始日期)的相关租赁期的业主成本差额的总和计算。

36.6

租船应在下列日期(每个“付款日期”)支付拖欠款：

(a)

第一期租船费用应在生效日期后三(3)个月的日期(“第一次付款日期”)支付；以及

(b)

此后的每期租船(除最后一期租船外)应按季度支付，最后一期租船应在租船期的最后一天支付，

36.7

租车在任何付款日期的付款应在当天可用资金支付，并在不迟于下午4点(北京时间)之前由船东收到。租船公司的任何付款如在付款日期不是营业日时支付，则应在前一个营业日支付。

36.8

租船人根据本宪章支付租船费用和任何其他款项的时间应为本宪章的实质。

36.9

租船合同的所有款项和本合同项下应支付的任何其他款项均应以美元支付。

36.10

所有租船费用及本合同项下应支付的任何其他款项应由租船人支付至船东指定的银行账户，船东可不时以书面通知租船人。

36.11

在船东收到租赁费和本租约项下的任何其他金额之前，租船人的风险由租赁人承担。

36.12

船舶在任何时候都不应被视为停租，承租人支付租船租金和本租约应支付的任何其他金额(包括但不限于终止合同金额)的义务在任何情况下都是绝对和无条件的，不受任何性质的任何情况的影响，包括但不限于：

(a)

(预租船除外)承租人可能在任何时间因任何原因对船东或任何其他人享有的任何抵销、反要求、追回、抗辩、索赔或其他权利，包括但不限于船东在本宪章或任何其他协议下在船东与承租人之间存在的任何时间的任何作为、不作为或违约；

(b)

与承租人的任何债务或义务有关的任何变更、延期、放任或其他作为或不作为，或出售、交换、免除或退回任何该等债务或义务的任何担保，或以其他方式进行交易；

(c)

按所有权至上或以其他方式对船舶的任何所有权瑕疵或产权负担或任何处置权；

(d)

船舶的适航性、状况、价值、设计、适销性、营运或适用性方面的任何缺陷，或船舶根据任何有关司法管辖区的法律不符合任何特定行业或注册或单证的资格；

(e)

如果终止款项或其任何部分仍未支付，船舶的全部损失或任何损坏或没收或法院马歇尔出售或其他出售；

(f)

任何诽谤、扣押、征费、扣留、扣押、扣押或扣押船只，或任何限制、阻止、干扰或停止承租人使用或管有船只的行为，除非该等逮捕、扣留或扣押完全归咎于船东的过错；

(g)

由承租人及任何其他有关人士或针对承租人及任何其他有关人士进行的任何破产、破产、重组、安排、调整、解散、清算或类似的程序；

(h)

任何无效、不可强制执行、缺乏适当授权或其他缺陷，或本宪章任何一方或任何其他人未能或迟延履行或遵守本宪章或任何租赁文件的任何条款和规定；

(i)

业主根据本宪章或根据本宪章签署或将签署的任何租赁文件对其权利的任何强制执行或企图强制执行；

(j)

因高级船员或船员的缺陷、过失或罢工、火灾、故障、损坏、事故、货物瑕疵或任何其他原因造成的船舶停用，而该等原因若非因本规定即会或可能具有终止或以任何方式影响承租人根据本租约承担的任何义务的效果；或

(k)

任何病毒(包括2019年新型冠状病毒)的广泛爆发导致船舶使用中的任何预防、延误、偏离或中断，包括但不限于由以下原因引起的：

(i)

关闭港口；

(Ii)

禁止或者限制船舶停靠或者通过某些港口；

(Iii)

限制人员流动和/或劳动力短缺，影响船舶作业或港口作业(包括装卸作业)；

(Iv)

影响船舶、船舶货物、船员或者有关口岸人员的检疫规定；

(v)

对船只进行熏蒸或清洗；或

(Vi)

船舶的任何分承租人或管理人提出的任何索赔，即由于该等病毒的爆发，根据船舶的有关租船协议或管理协议(视属何情况而定)已发生不可抗力事件或终止事件(或任何其他类似事件)。

36.13

所有印花税、增值税(为免生疑问，包括但不限于商品和服务税)、预扣税或其他税、进出口关税以及可能在以下方面征收或评估的所有其他类似类型的费用：

(a)

本宪章在租金和根据本宪章支付的所有其他款项方面的实施，以及向船东的汇款；和

(b)

船舶的进口、出口、购买、交付和再交付，

37

更改利率、违约利息

37.1

如果在屏幕速率替换事件之前对利率的任何确定：

(a)

所有人认定(这一决定应是决定性的和具有约束力的)，由于通常影响相关银行间市场的情况，在该租赁期开始时不存在或不会有足够和公平的手段来确定LIBOR，或者该方法不能反映所有人的融资成本；以及

(b)

所有人确定(这一决定应是决定性的和具有约束力的)，由于一般影响相关银行间市场的情况，在该租赁期的第一天开始的3个月期间内，其无法在相关的银行间市场或从其为获得该租赁期的资金而选择的任何来源获得所需金额的美元存款，

37.2

在接到上述第37.1条所述的通知后，船东和承租人应立即进行真诚的谈判，以期就确定该租赁期的利率的替代基准达成一致。

37.3

如果没有根据上文第37.2条达成替代基准，或在网速更换事件发生后，但在根据下文第37.4条做出任何必要的修订或豁免之前，利率应为年利率，等于业主证明和通知的成本，并在相关时间向业主提供相关证据(以年利率表示)，以资助业主在相关租赁期内的成本(由业主合理确定)。特此同意，承租人有权在船东根据第37.3条发出通知后三十(30)天内向船东支付强制销售价款，本租约应根据第50.4条规定的程序终止。

37.4

如果发生了与美元筛选率相关的筛选率替换事件，业主有权在征得承租人同意的情况下(由承租人承担费用)对租赁文件的条款进行任何修改或豁免，涉及：

(a)

规定使用与美元有关的替代基准来代替(或补充)该筛选汇率；以及

(b)

(i)

使任何租赁文件的任何规定与该替代基准的使用相一致；

(Ii)

使该替代基准能够用于计算本宪章项下的利率(包括但不限于为实现本宪章的目的而使用该替代基准所需的任何相应变化)；

(Iii)

执行适用于该替代基准的市场惯例；

(Iv)

为该替代基准规定适当的后备(和市场混乱)拨备；或

(v)

调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代基准而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)；

37.5

如果截至2022年6月30日，本宪章规定业主成本的美元利率将参考伦敦银行同业拆借利率的屏幕利率确定：

(a)

上网率更换事件应被视为发生在与美元上网率相关的日期；以及

(b)

所有人应真诚地进行谈判，以期商定从不迟于2022年12月31日(包括2022年12月31日)起使用与美元有关的替代基准来取代屏幕汇率。特此同意，如果没有就美元使用替代基准达成协议，承租人有权在2023年1月31日之前向船东支付强制性销售价格，本宪章应按照第50.4条规定的程序终止。

37.6

如果承租人未能在到期日支付根据本宪章规定到期的任何款项，他们应为迟交的款项支付相当于1%的额外利息。(1%)年利率高于相关租赁期的适用利率和保证金，在交付之前、期间或之后适用，并应从付款到期之日起至付款之日(不包括付款日期)按日累计，承租人和船东同意，在考虑到船东的合法利益后，该违约率就金额而言是相称的，以防止船东因承租人未能履行其在本宪章下的义务而承担的风险。

37.7

本宪章项下的所有利息(包括违约利息)和任何其他付款属于年度或定期性质，应逐日递增，并应以实际过去的天数和一年360天为基础计算。

38

管有船只

38.1

未经船东事先书面同意，承租人不得转让、抵押或质押船舶或其中的任何权益、其收益、保险和/或任何征用补偿，并不得允许对其设定或存在任何担保权益(包括任何预付和未赚取的款项，以及因业主违反本宪章而引起的任何损害索赔和根据本宪章应支付给承租人的其他金额)，但许可担保权益除外。

38.2

承租人应迅速以书面形式通知任何一方(包括但不限于托克承租人或船舶的任何其他分租人)(根据船东的要求)，船舶是船东的财产，承租人应向船东提供该书面通知的副本和令船东满意的证据，证明该当事人已收到该书面通知。

38.3

如果船只被逮捕、扣押、扣押、没收、扣留或从他们的占有或控制中带走(无论是否依据任何扣押、执行或其他法律程序)，承租人应促使船只立即释放(无论是通过提供保释或提供担保，或以其他方式根据情况需要采取合法行动)，并应立即通知船东，并应赔偿船东因重新占有或重新获取船只而因此而招致的一切损失、费用或费用。在不影响前述条款和第52条一般性的前提下，租船人同意赔偿船东因船长、高级船员或代理人签署提单或其他单据而产生的一切后果或责任。

38.4

如果船只被扣押或以其他方式扣留，完全是因为船东的直接行动或不作为，而原因不是任何核准分承租人、相关人士或集团任何其他成员(或其关联公司)的共同疏忽和/或故意不当行为的后果，则船东应自费采取一切合理步骤，促使船只在合理时间内获释。

38.5

承租人应支付和解除或促使托克承租人或船舶的任何其他分承租人支付和履行已产生或可能产生对船舶的留置权或可强制执行的索赔的所有义务和责任。承租人应采取一切步骤防止(并应促使船舶的任何分租人采取一切步骤防止)扣押(威胁或以其他方式)船只。

39

保险

39.1

承租人应确保为船舶投保：

(a)

以美元计价；

(b)

如属火灾和普通船体及机械、海洋险和战争险(包括堵塞和诱捕)，按商定价值计算，至少以(1)当时适用的船舶市值的120(100%)和(2)当时主要船东费用的100%(120%)中的较高者为准；

(c)

就船舶的油污责任险而言，合计保额等于(1)1,000,000,000美元或(2)参加保障和赔偿俱乐部及国际海上保险市场所不时提供的最高保险水平，两者中以较高者为准；

(d)

在保护和赔偿风险的情况下，就船舶的全部吨位和作为保护和赔偿俱乐部国际集团成员的保护和赔偿俱乐部；

(e)

拥有一流的国际保险公司及/或承保人，并获标准普尔评级为BBB+或以上，穆迪评级为A或以上或AM最佳评级为A-或以上，或如属战争险，则透过符合上述(D)段规定的保障及弥偿俱乐部；及

(f)

以业主及业主资助人(如有的话)可接受的条款及形式。

39.2

除第13(A)条所列条款外(保险和修理费)，承租人应促使强制性保险：

(a)

除(B)段另有规定外，请注明租船人、核准经理及船东的姓名 (如适用，则为业主的资助人，如业主提出要求)为唯一指名的担保人，但如其他每一名指名的受保人或共同受保人的权益有限，则属例外：

(i)

船体、机械和战争险的任何强制性保险；

(1)

发生的任何可证明的自付费用，并构成对保险人的任何可追回索赔的一部分；以及

(2)

任何第三方责任索赔，如果保险单为此类索赔提供了保险(然后仅限于对其提出的任何索赔的解除)；以及

(Ii)

对于任何保护和赔偿风险的强制性保险，他们有权在解除对他们提出的任何第三方责任索赔后以补偿的方式获得任何赔偿，

(b)

业主资助人(如有)要求：

(i)

对于火灾险和其他通常的海洋运输货物险和战争险，其名称(或被修改为名称)与附加名称相同，因其权利和利益而被担保，不构成经营利益，并完全放弃对该等融资人的代位求偿权，但该等融资人没有因此而有责任支付(但有权支付)此类保险的保险费、催缴费用或其他分摊费用；

(Ii)

关于保障和赔偿风险，在相关保障和赔偿俱乐部规则允许的范围内，将其命名(或被修改为名称)作为其权益的附加被保险人或共同担保人；以及

(Iii)

按照业主资助人批准的有关应付损失条款的条款，将上述人员和业主分别命名为第一级损失收款人和第二级损失收款人(如果没有融资人，则业主为第一级损失收款人)，并按照业主和业主资助人(如有)指定的相关应付损失条款的条款进行付款指示；

(c)

规定由保险人或其代表根据强制性保险向船东和/或船东的融资人(视情况而定)支付的所有款项不得抵销、反索赔、扣除或任何条件；

(d)

规定这种强制性保险应是主要的，不能从船东或船东的融资人(如有)承保的其他保险中获得分担权；

(e)

规定如果承租人没有这样做，船东和/或船东的融资人(如有的话)可以提供损失证明；以及

(f)

规定，如果任何强制性保险被取消，或如果承保范围发生任何重大变化，对业主和/或业主融资人(如有)的利益产生不利影响，或如果任何强制性保险因未缴纳保费而被允许失效，则在业主和/或业主融资人(如有)收到保险人关于该取消、变更或失效的事先书面通知后三十(30)天内，该取消、变更或失效对业主和/或业主融资人(如有)无效。

39.3

承租人应当：

(a)

在交付前至少十五(15)天(或双方约定的较短期限)，将所有保险的条款和条件以书面形式通知所有船东(如果有)，复印给船东的融资人(如果有)和保险经纪或承保人(保险公司正在或将向其投保)；

(b)

在任何强制性保险期满前至少十五(15)天，或在任何经纪(或其他保险人)和任何保障及弥偿或战争险协会(根据本第39条不时透过该等协会购买强制性保险)的委任更改前十五(15)天(保险)，通知船东(如有的话)经纪(或其他保险人)和任何保障及弥偿或战争险协会的船东(如有的话)，以及承租人建议续期或获取该强制性保险的任何保障及弥偿或战争险协会，以及该等续期或新保险的建议条款，并就该等事宜取得船东的批准；

(c)

在任何强制性保险期满前至少七(7)天，促使该强制性保险按照本宪章的规定续期或在其期满之日续期；

(d)

促致与之进行续期的认可经纪及/或战争险及保障及弥偿协会，须在续期或新保险及保障及弥偿保险的生效日期后，立即以书面通知业主(如有的话)续期的条款及条件；及

(e)

在任何强制性保险期满后，在切实可行范围内尽快并在期满后三十(30)天内，向船东交付本宪章规定的关于按照第39.3(C)条(C)段续期的船只保险的承诺书。保险)连同有关保单或保单或入场证书的副本，并妥为注明业主及/或业主的资助人(如有的话)的利益。

39.4

承租人应确保所有保险公司和/或保险人和/或保险经纪人(如有)向船东提供与其将实施或续期的强制性保险有关的保单、投保单和进入证书的副本(或应船东的要求提供原件)，以及采用船东和/或船东的融资人(如有)要求的格式的一封或多封承诺书，其中包括保险公司和/或保险人的承诺：

(a)

他们将在每份保险单上立即背书一项应付损失条款和一份符合本宪章和金融工具规定的转让通知；

(b)

他们将根据上述应付损失条款，按照业主和/或业主的融资人(如有)和/或另一方的命令，持有该等保单和该等保险的利益；

(c)

他们会立即通知业主及业主的资助人(如有的话)，通知他们所知悉的强制性保险条款有任何重大改变；

(d)

(I)他们会在承诺书中表明，当有关强制性保险的任何取消、收费或失效发生时，他们会立即通知船东及业主融资人(如有的话)；及。(Ii)在船东及/或业主融资人(如有的话)不迟于强制性保险届满前一(1)个月提出书面申请后，他们会在强制性保险届满前不少于十四(14)天通知船东及业主融资人(如有的话)，如他们没有收到承租人发出的续期指示通知，如收到续期指示，他们会即时通知业主及业主的资助人(如有的话)有关指示的条款；和

(e)

如任何强制性保险构成任何船队保险的一部分，承租人须促使该保险经纪或主要保险人(视属何情况而定)向船东及船东的融资人(如有的话)承诺，该保险经纪或保险人不会抵销根据该等强制性保险可就与该船只有关的索偿而追讨的任何款项，而该船只构成该船队保险的任何其他船只的任何到期保费或任何其他保险的到期保费，则该等保险经纪或主要保险人(视属何情况而定)不会就该等保费而对保单或根据该等保单收取的任何款项予以抵销，他们不会因为不支付该等保费或其他金额而取消该等强制性保险，并会在船东及/或船东的融资人(如有的话)提出要求后，在切实可行的情况下，安排立即就该船只发出另一份保单。

39.5

承租人应确保进入船舶的任何保护和赔偿和/或战争险协会向船东和船东的融资人(如有)提供：

(a)

入境证一经签发，船舶的入境证副本一份；

(b)

业主及业主资助人(如有的话)所要求的一份或多份承诺书，或该协会标准格式的承诺书；及

(c)

有关核证当局就该船只签发的每一份油类或其他环境敏感物质污染的财务责任证明书的核证副本。

39.6

承租人应确保所有与强制性保险有关的保单都交由经批准的经纪(如有)保管，保险是通过这些经纪来完成或续保的。

39.7

承租人应确保按时支付与强制性保险有关的所有保险费或其他款项，并在船东要求时出示所有相关收据。

39.8

承租人应确保保护和赔偿协会或战争险协会所要求的任何担保及时出具，并保持完全有效。

39.9

承租人不得作出或不作出(或允许作出或不作出)任何将或可能使任何强制性保险无效、无效、可撤销或不可强制执行的行为或事情，或使根据强制性保险须支付的任何款项全部或部分偿还；尤其是：

(a)

承租人应确保采取一切必要的行动并遵守不时适用于强制性保险的所有要求，并(在不限制第39条所载义务的情况下)确保强制性保险不受任何未经船东事先批准的免责条款或资格的限制(除非该等免责条款或资格是按照属于国际保护和赔偿俱乐部集团成员的保护和赔偿协会的规则作出的)；

(b)

承租人不得更改或允许与船舶的船级社或船级社有关的任何变更，除非取得与管理人承诺大体相同的替代管理人保函，否则不得对船舶的管理人或经营人进行任何变更，除非此类变更已在必要时首先得到强制性保险的保险人、船东和船东的融资人(如有)的批准；

(c)

承租人应确保船舶进入的保护和赔偿风险协会为维持对美利坚合众国和专属经济区的贸易保险(如《1990年美国石油污染法》或任何其他适用的立法所界定)所要求的所有季度或其他航次声明，并且承租人应立即向船东提供此类声明的副本及其有效的财务责任证明的副本；以及

(d)

除非事先征得保险人同意并遵守保险人规定的任何要求(关于额外保险费或其他方面的要求)，否则承租人不得使用船舶，也不得允许船舶使用，除非符合强制性保险的条款和条件。

39.10

未经船东及船东的融资人(如有)事先书面同意，租船人不得对任何强制性保险条款作出或同意任何更改，亦不得放弃与任何强制性保险有关的任何权利。

39.11

承租人不得和解、妥协或放弃任何强制性保险下的全损或重大意外伤害索赔，并应采取一切必要措施并提供所有文件、证据和信息，使船东能够收集或追回任何在任何时候就强制性保险应支付的款项。

39.12

承租人应向船东提供书面请求(但在发生全损或重大意外事故时，承租人应立即提供下列材料，无需船东提出任何要求)：

(a)

租船人与下列人员之间的所有通信：

(i)

核准经纪；

(Ii)

经批准的保护和赔偿和/或战争风险协会；和/或

(Iii)

经核准的保险人及/或承保人，直接或间接与以下事项有关：

(A)

承租人与强制性保险有关的义务，包括但不限于所有必需的声明和额外保险费或催缴费用的支付；以及

(B)

承租人与上文第(I)或(Ii)段所述的任何人之间达成的、完全或部分与实施或维持强制性保险有关的任何信贷安排；及

(b)

在根据船舶的任何保险提出索赔的情况下，与涉及的任何一方的任何沟通。

39.13

承租人应迅速向船东(或其指定的任何人)提供：

(a)

业主或业主资助人(或任何该等指定人士)为下列目的而索取的任何资料：

(i)

获取或准备独立海上保险经纪就已完成或拟完成的强制性保险的充分性所作的任何报告；及/或

(Ii)

完成、维持或续期第13(A)条(保险和修理费)或第39条(保险)处理或考虑与任何该等保险有关的任何事宜；及

(b)

任何超过重大伤亡金额的船舶保险索赔的所有当事人之间的任何通信的复印件。

39.14

如果一项或多项强制性保险并非由一流的国际保险公司承保，或与船东或租船人的保险或专属附属公司订立，则承租人应自费促使有关保险人向再保险人及经纪公司全面维持及实施临时再保险，而在每种情况下，该等再保险均具有公认的地位，并在各方面为船东所接受。在法律允许的情况下，任何再保险保单应包括业主和/或业主的融资人(如有)可以接受的形式的直通条款。如有需要，承租人应促使基本保险的承保人将每一份再保险全额转让给相关的融资人。

39.15

承租人应在船东提出要求时，就下列各项产生的所有保险费和其他费用向船东作出全额赔偿(如船东提出要求，则直接向有关保险人或经纪人支付)：

(a)

就船舶投保的与无辜船东利益保险和无辜船东附加危险保险或任何类似的保护性船东保险有关的或旨在实施、维持或续保该保险的船东；和/或

(b)

与抵押权人的利益保险、抵押权人的附加危险保险、就船只而投保的一切保障及弥偿保险(如有的话)有关或旨在达成、维持或续期的船东融资人(如有的话)，但船东融资人(如有的话)已在有关时间向船东提供任何形式的贷款以对船只进行再融资，

39.16

承租人应对船舶所有人在收回船舶实际占有权之前的任何时间或任何时间造成的一切损失或损害(以船舶所有人不得从其保险的任何收益中获得补偿的范围为限)单独负责并赔偿船东，但船舶的合理损耗除外。

39.17

承租人应向船东补偿或赔偿船东因取得由经办强制性保险的船东认可的独立海上保险经纪公司签署的详细报告而发生或将发生的任何费用，并说明该公司对强制性保险的充分性的意见：

(a)

取得业主满意的这种详细报告的议定形式，作为本宪章附表2规定的先决条件要求时；

(b)

当所有人促使此类详细报告的出具不超过每一历年一次时，除非发生了终止事件，在这种情况下，可在任何此类时间购买此类报告，费用由承租人承担；以及

(c)

此外，在业主的要求下，如果业主认为在租船期间的任何时间保险条款发生重大变化和/或情况发生变化，会对强制性保险的充分性产生重大不利影响。

39.18

承租人应当：

(a)

由船东或船东的融资人认为合理的其他风险(在事故发生时及在终止事件持续期间须投保的租金损失除外)，由船东或船东的融资人在有关时间(经船东通知，并顾及当时现有的现有保险范围及营运与该船只相同类型的船只的标准惯例)投保，而该等风险当时一般由与该船只相似或与该船只相同类型的船只的船东或经营人承保；及

(b)

应要求，就船东认为必要的任何其他保险(船东在事故发生时和在终止事件持续期间可投保的租用损失保险除外)而招致的所有保费及其他开支，向船东作出完全弥偿，并就该船只投保。

40

与船舶有关的保证

40.1

双方明确同意并承认，船东不是船舶的制造商或原始供应商，但船东(以买方身份)应租船人的要求，应租船人的要求(以其卖方身份)从租船人手中购买了船，以便随后将船租给本合同项下的承租人，并且船东或其代表没有或已经就船舶(或其任何部分)向承租人提供任何条件、条款、担保或任何形式的陈述。

40.2

关于船舶(或其任何部分)的规格、质量、说明、适销性或适宜性或其他方面的法律明示或暗示的所有条件、条款或保证在此明确排除。

40.3

承租人同意并承认，承租人不对船舶直接或间接造成的任何索赔、损失、损坏、费用或其他任何种类或性质的责任，或由于船舶的任何不足、使用或履行、或对船舶的任何维修或服务而造成的任何索赔、损失、损坏、费用或其他责任，且承租人不得因此而免除支付根据本租约到期的任何租船费用或其他款项的任何责任。

41

终止、退货和全损

41.1

根据第49.2条的规定，在本租约项下的船舶租赁终止时，承租人有义务在终止日向所有人支付终止款项，本合同双方特此约定：

(a)

在不损害第41.10条(B)款的情况下，支付终止款项的义务是一项持续的义务，在本租船合同项下的船舶租赁终止后继续有效，直至不可撤销和无条件地全额支付为止；

(b)

在考虑到船东的合法利益后，在防止船东因承租人未能履行其在本宪章下的义务而承担的风险方面，支付解约金被视为与金额成比例；以及

(c)

根据业主送达终止通知所依据的终止事件的性质，终止金额应是在业主接受承租人违反条件后支付损害赔偿金的义务，或者是在不涉及承租人违约的特定情况下支付约定金额的义务。

41.2

如果承租人未能在合同终止日支付任何终止款项，则适用第37.6条，船东有权行使第41.10条和第41.11条规定的权利。

41.3

在根据本租约条款无条件和不可撤销地全额支付终止合同金额的同时，本租约终止，船东应(除非发生全损或船舶已根据第41.10和41.11条约定出售)将船舶的合法和实益所有权按原样“原样”转让给承租人或其代名人，不受船东所发生或允许的任何已登记的抵押、产权负担、留置权、债务或索赔的影响(留置权除外，承租人产生的或因本宪章产生或与本宪章相关的产权负担和债务)，并应签署一份卖据和一份交付和承兑议定书证明，此类出售应按照第52.1条(A)和(B)段的规定以其他方式完成。

41.4

承租人在此承诺赔偿所有人在所有权转让前因船舶发生的任何索赔。与船东登记簿关闭有关的任何税费、公证、领事及其他费用、收费和费用应由承租人承担。

41.5

在本租约自然期满时，除非承租人按照第51条或第50条支付购买选择权价格或强制销售价格，否则承租人应按照第41.6条将船舶重新交付给所有人，并应确保他们履行了本租约项下的义务，并根据本租约条款支付了所有租船费用和所有其他款项。在这种情况下，承租人应不少于30/20/10/5个工作日向船东发出预期退货日期和港口或地点的初步通知，并不少于5/3/2/1/个工作日向船东发出预期退货日期和港口或地点的明确通知。此后，船舶位置如有任何变化，应立即通知船东。

41.6

如果根据本宪章的规定，承租人必须将船只交还船东，则应在船东要求的地点的安全和可到达的泊位或锚地(为免生疑问，不包括联合战争委员会宣布的任何战争区域)，将船只交还和安全接收。承租人应确保在向所有人交还船舶时：

(a)

与开船日期处于同等级别，没有任何建议或条件，持有有效期不少于六(6)个月的有效、未延长的证书，没有影响船舶分类的平均损坏，结构、状态、状况和分类与开船日期被认为的相同或良好，但不影响船舶分类的正常磨损除外；

(b)

已通过为期5年的特别检验(如适用的话)，并在没有任何建议或条件的情况下，按租船人的时间和费用通过随后的第二次中期检验和干船坞：

(c)

达到认可船级社满意的程度；及

(d)

如属为期5年的特别检验，则须达到由承租人支付费用而委任的业主测量师合理满意的程度；

(e)

她的调查周期是最新的，交易和等级证书至少在第17栏中商定的月数内有效；

(f)

连同交付时船上的所有备件和备用设备一起重新交付给船东，重新交付时船上的任何该等备件和备用设备应由业主免费接管；

(g)

无任何货物和担保权益(根据金融工具授予的担保权益除外，如有)；

(h)

除非船东另有指示，否则不得雇用任何船员和高级船员；

(i)

不受任何租约或其他雇用(除非船东希望保留任何现行租约的延续，或业主以其绝对酌情决定权另有约定)；及

(j)

船上有足够数量的燃料库，以使该船只能在符合当时适用于该交还地的所有燃料油含量规例的情况下，驶往最近的燃料库港口。

41.7

承租人保证，他们不会允许(或要求任何分承租人不允许)船只开始一次航程(包括之前的任何压载航程)，而该航程不能合理地预期及时完成，以便在第41条(终止、退货和全损)。如果实际交还的时间晚于第41条规定的交还日期(“交还日”)，则在不影响租赁文件(包括但不限于第41条规定)项下的任何其他应付款项的情况下，承租人应从交还日的第一天起至船舶按照第41.6条的条件交还船舶之日为止的每一天向所有人支付相当于以下两项中较高者的租金：

(a)

光船租船的现行市场费率(由船东委任的核准估价师厘定)；及

(b)

租用与该指数所列船只类型类似的船只的现行市场费率。

41.8

承租人应向船东验船师提供一切必要的设施和进入船只的通道，使船东验船师能够对船只进行检验，并应采取船东验船师合理建议的一切行动，以确保按照第41.6条的规定归还船只。在船东合理信纳根据本租约交还船舶的所有条件(包括但不限于第41.6条和第41.8条)得到满足之前，船东没有义务接受船舶的交还，并且船舶(如果交还是在租赁期结束时)应继续根据本租约的条款租用，直到船舶交还为止。船东保留向承租人追讨其所招致或遭受的任何费用、开支和/或债务的一切权利(包括但不限于将船只恢复到第41.6条所要求的状态所需的任何维修费用)。

41.9

在船只交还时，船东应接管船上的所有燃料库、润滑油、未拆卸的粮食、油漆、绳索、其他消耗品和备件，而船东不承担任何费用。

41.10

根据与任何分承租人签订的任何安静享受函的条款，承租人同意，如果在合同终止日未支付解约金：

(a)

承租人拥有和操作船只的权利应立即终止，并且(在不以任何方式影响承租人向承租人支付解约金并履行其根据本宪章承担的其他义务的义务的情况下)承租人应仅向船东免费保管船只，承租人应促使船长和船员听从船东的命令和指示，而应船东的要求(由船东自行决定)，承租人有义务立即(并由承租人自费)将船只交还给船东，在船东要求的随时就近的安全港口或地点，并为免生疑问，任何此类返还不应使所有人丧失根据本宪章向承租人追回终止合同款项的权利；

(b)

船东应有权(由船东自行决定)按其要求操作船舶，并可在其上产生任何利益，包括但不限于短期租船合同或任何其他形式的短期雇佣合同，只要此类合同不干扰船舶的销售过程，包括相关检查， 但该船只在该段期间的收入减去其营运开支(包括但不限于与提供燃料油和润滑油有关的任何成本)(“买卖收益净额”)，须用来抵销根据第64条规定根据租赁文件须支付的终止款项及任何其他款项，如因使用该船只而导致船东蒙受损失，则该等损失须包括在第53条(弥偿)所载的弥偿内，并计入终止款项内；及

(c)

船舶所有人有权(由船东自行决定)在考虑到当时的市场状况后，立即按公平条款将船舶出售给任何第三方，但承租人可在不超过终止日期(“提名期”)起总计六十(60)天的期间内提名或确定船舶的买方(“指定买方”)。在提名期内，船东和承租人应尽其合理努力推销船舶，船东应将船舶出售给指定的买方，并满足下列所有条件：

(i)

指定买方是业主可以接受的(这种接受不得被无理地扣留或拖延)；以及

(Ii)

指定买方支付的价格(在扣除任何佣金、税款和其他销售成本后)等于或大于适用的终止金额(除非业主在其绝对酌情决定权下另有约定)；

41.11

船东可以在提名期结束后的任何时间向承租人发出书面通知，告知承租人根据上文第41.10条“船东购买”(C)段的规定，船东有意保留船只而不是出售船只，在这样做时，船东应首先获得船只的市值(在扣除与出售船只有关的任何佣金、税项和费用后)，并根据第64条(收益的一般应用)。如果船舶在船东购买通知之日的市值(减去此类扣除)低于船东购买通知之日计算的终止金额，承租人仍有责任向船东支付差额，终止金额中未支付的部分应继续计入违约利息。如果船舶在指定日期的市值(减去上述扣除)大于船东购买通知之日计算的终止金额，船东应在船东购买通知之日起十五(15)日内按照第64条(收益的一般应用).

41.12

在整个租赁期内，承租人应承担船舶因任何原因造成的任何全损或任何其他损害的全部风险。如果船舶在交付后发生全损，承租人应按照第41.13条的规定，在全损支付之日向所有人支付终止赔偿金。船东收到终止款项后，本租约即告终止(但不影响本租约明示在终止后仍然有效的任何规定)，但在收到之前，承租人仍有责任向船东支付本租约项下的所有租船费用和所有其他款项，即使船舶已全损。

41.13

业主(或业主融资人根据有关应付损失条款的条款)无条件收到的任何全部损失收益应按照第64条(收益的一般应用)，并应履行承租人的义务，按照船东(或船东的融资人根据相关应付损失条款的条款)收到的程度支付终止金额。无论任何保险人是否同意或拒绝履行或出于善意对全损索赔提出异议，承租人支付终止赔偿金的义务不受影响且仍然存在。

41.14

如果船东(或船东的融资人根据相关的应付损失条款)无条件收到的总损失收益少于终止金额，承租人应在总损失付款日向船东支付差额。

41.15

在发生全损后，船东没有义务向承租人提供替代船舶。

42

费用及开支

42.1

考虑到：

(a)

船东(以买方身份)按照《商船营运协议》的条款从承租人(以卖方身份)购买船舶；以及

(b)

船东随后按照本租约条款将船舶租给承租人，

42.2

在不损害船东在本租约项下的任何其他权利的情况下，租船人应应书面要求，在全额赔偿的基础上，迅速向船东支付船东在收取任何租船租船或预付租船租船费用或在本宪章规定的到期日未支付的其他付款时发生的所有费用、费用和开支，以及弥补承租人未遵守本宪章条款和条件的任何其他费用、费用和开支。

42.3

业主或业主法律顾问在编制、谈判和执行与本宪章或任何其他租赁文件有关的所有文件时发生的所有书面成本和开支(包括但不限于任何登记或备案费用、业主产生的所有书面成本以及业主律师与此相关的所有第三方法律成本、费用和其他支出)应由承租人承担(无论租赁文件所设想的交易是否实际完成)。

42.4

船东在船旗国以船东的名义取得、登记船舶所有权而发生的所有有据可查的费用和开支，以及船东为登记、维持和/或续展登记而支付的任何和所有费用(包括但不限于任何船舶登记和吨位费用以及船东的初始和持续登记和维护费，如果要求登记为外国海事实体或根据船旗国法律指定常驻代理人)，均应由承租人承担。在不影响前述规定的情况下，如果船旗国要求船东在该船旗国的管辖范围内设立实际存在或办事处，则船东为设立和维持这种实际存在或办事处而应支付的所有费用、费用和开支均应由承租人承担。承租人应及时向船东提供应向船旗国缴纳的年度船籍/吨位税额或上述任何其他费用、费用和/或税款的支付凭证。

42.5

船东根据第41条(包括但不限于法律费用)将船只所有权从船东转让给承租人以及由承租人将船只重新交付给船东而产生的所有费用和开支(包括但不限于法律费用)终止、退货和全损)应由租船人承担。

42.6

如果：

(a)

承租人请求修改、放弃或同意；

(b)

承租人请求在另一船旗国重新注册该船舶；或

(c)

需要修改以解决屏幕汇率对于美元不可用或可能不可用的事实，

42.7

承租人应应要求向所有人支付所有人因执行或保留任何租赁文件下的任何权利，包括但不限于由所有人为扣押或收回对船舶的占有权而提起的任何诉讼，以及因订立租赁文件或强制执行这些权利而对所有人提起的任何诉讼而发生的所有有据可查的费用和费用(包括第三方法律费用)。

42.8

即使本合同有任何相反的规定，承租人提供的赔偿应以船东为受益人，并应继续完全有效，即使有任何违反本宪章条款或根据本宪章条款终止本宪章的情况也是如此。

43

不放弃权利

43.1

任何一方在执行本宪章或任何其他租赁文件的条款和条件时的疏忽、拖延、作为、遗漏或纵容，不应损害该方的严格权利或被解释为放弃该权利，任何一方对任何权利的任何单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使该权利。

43.2

本宪章或任何其他租赁文件赋予任何一方的任何权利或补救措施均不排除本宪章或法律规定的任何其他权利或补救措施，所有此类权利和补救措施应是累积的。

44

通告

44.1

根据本宪章或与本宪章有关而须送达、发出、作出或送交的任何通知、证明书、要求书或其他通讯，须以英文及书面作出，而(在不损害任何其他有效方法或作出或送交该等通知、证明书、要求或其他通讯的原则下)以挂号邮递或以电子邮件方式送交下列各别地址，即当作已充分发出、作出或送交：

(a)

致业主：

(b)

致租船人：

44.2

在下列情况下，任何此类通信应被视为已送达收件人：(A)送达时(如果是挂号信)，或(B)实际以可读形式收到时(如果是电子邮件)。在非工作日或下午5点以后收到的通知或其他此类通信。在收据地送达的，应被视为在该地点的下一个工作日送达。

45

申述及保证

45.1

自本合同签订之日起，以及在保证期内的每一天，租船人向船东作出如下声明和保证：

(a)

承租人100%的已发行和流通股由担保人合法、全资和直接拥有和控制，担保人由Evangelos Pistiolis先生家族的附属公司控制；

(b)

每名有关人士或据其所知，核准分租船人已正式注册成立，并根据其注册所在的司法管辖区法律有效存在；

(c)

每名相关人士或核准分租船人具有法人资格，并已采取所有法人行动，并取得其所需的所有同意、批准、授权、执照或许可：

(i)

签署其所属的每份租赁文件；以及

(Ii)

遵守并履行其所属的每份租赁文件规定的义务；

(d)

第45.1条(C)段所指的所有同意、批准、授权、许可证或许可(陈述和保证)仍然有效，并且没有发生任何使其中任何一项可被撤销的情况；

(e)

有关人士或核准分租船承租人(视属何情况而定)为当事一方的每份租赁文件及核准分租约租约，均构成该有关人士或核准分租约承租人的法律、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款及任何影响债权人权利的相关破产法予以强制执行；

(f)

每一相关人士(在下文第(Ii)款的情况下，为核准分租人)订立并履行其作为一方当事人的每份租赁文件(在下文第(Ii)款的情况下，为核准分承租人)，以及其计划进行的交易，不会也不会与以下各项冲突：

(i)

适用于其的任何法律或法规(包括反洗钱法、商业道德法、制裁或与反垄断或串通有关的法律以及与侵犯人权有关的法律)；

(Ii)

该有关人士的宪法文件；及

(Iii)

对其或其任何资产具有约束力的任何协议或文书，或构成任何此类协议或文书项下的违约或终止事件(无论如何描述)；

(g)

任何政府、准政府或公共机构或机构或任何其他声称对该船只提出授权的人，并无要求就该船只或其任何部分采取任何工作或采取其他行动或支付任何款项的未决通知或要求；

(h)

除准予担保权益外，船舶不存在任何产权负担和留置权；除准予担保权益外，任何第三方均不拥有任何担保权益，或对船舶、本租船或根据本租约应支付的任何款项和/或任何其他租赁文件的任何其他权益、权利或索赔；

(i)

有关人士根据该有关人士为一方的任何租赁文件须支付的所有款项，均可由该一方支付，而无须扣除或扣缴根据其有关司法管辖区的法律须缴付的任何税款；

(j)

尚未启动或采取涉及相关人员的法律或行政诉讼(包括但不限于涉及任何环境索赔的诉讼，但不包括涉及担保人的某些高管的集体诉讼，该集体诉讼涉及担保人的某些高管，代表担保人的某些股东在美国纽约东区地区法院待决，如2018年3月29日提交给美国证券交易委员会的担保人年度报告Form 20-F中所述)；

(k)

每名有关人士已缴付适用于其业务或(如适用)该船只的所有税项，或就该等业务或(如适用)该船只征收的所有税项，但真诚地以足够储备竞投的税项除外；

(l)

根据相关司法管辖区的法律，本宪章或任何其他租赁文件不必在该司法管辖区的任何法院或其他机关登记、存档、记录、公证或登记，也不必就其所属的租赁文件或这些租赁文件所拟进行的交易支付任何印花、登记、公证或类似的税费或与之有关的任何印花、登记、公证或类似的税费；有关人士作为当事方的每份租赁文件中所述的适用法律的选择，以及该等租赁文件中所述将争议提交有关法院或审裁处的协议均有效，并对有关人士具有约束力；

(m)

相关人员或其任何资产均无权以主权或其他理由免于任何法律诉讼或程序(包括但不限于判决、执行或其他执行之前的诉讼、扣押)；

(n)

每个相关者在其所属的每个租赁文件下的义务是该相关者的直接、一般性和无条件的义务，并且至少等级平价通行证与该有关人士现在和未来的所有其他无担保和无从属债权人的债权，但根据法律而非凭借任何合约强制履行的任何债务除外；

(o)

每份租赁文件创建(或一旦签订，将创建)其明示要创建的担保权益以及其明示拥有的等级和优先级；

(p)

租船人和其他有关人员(I)不是美国的纳税义务人，(Ii)没有在英国或美利坚合众国设立营业地；

(q)

无相关人士、核准经理、分租约承租人及集团成员：

(i)

是被禁止的人；

(Ii)

由受禁人士拥有或控制，或直接或间接代表受禁人士或为受禁人士的利益行事；

(Iii)

拥有或控制被禁止的人；或

(Iv)

有被禁止的人担任董事的官员或据其所知的雇员；

(r)

相关人士或其各自的任何董事、高级职员和雇员，或据其所知，核准分租船人均未违反适用的制裁法律，且无一人(I)已经或目前正在接受关于遵守制裁的调查，(Ii)收到关于制裁的任何索赔、诉讼、诉讼或程序的通知或知悉，以及(Iii)未采取任何行动逃避实施制裁；

(s)

没有相关人员违反任何反洗钱法、反恐怖主义融资法和/或商业道德法，并且每个相关人员已制定和维护旨在：

(i)

预防和发现贿赂和腐败、洗钱和资助恐怖主义事件；以及

(Ii)

促进和实现对反洗钱法、反恐怖主义融资法和/或商业道德法的遵守，包括但不限于确保全面和准确的账簿和记录，并尽最大努力确保代表相关个人行事的附属公司应遵守反洗钱法、反恐怖主义融资法和商业道德法，

(t)

关于本合同和任何经批准的分章：

(i)

提供给业主的每份合同和经批准的分章都是此类文件的真实和完整的副本，并且没有任何修改、补充或更改；

(Ii)

本合同规定在本合同日期或之前到期和应付给承建商的所有款项均已全额和不可撤销地支付给承建商(承建商已正式确认收到)，且截至本合同日期没有到期、欠承建商或应支付给承建商的未清偿金额；

(Iii)

建筑商与承租人之间就合同和/或船舶和/或经批准的分租合同没有悬而未决的争议和/或未决的付款要求；以及

(Iv)

托克承租人、任何其他经批准的分承租人和建筑商均充分了解MOA和本宪章项下拟进行的交易；

(v)

托克承租人和任何其他经批准的分租人已同意承租人根据一般转让将其与托克宪章或相关的经批准的分租约有关的所有权利、权益和利益转让给所有人；

(u)

该船只的使用、操作或管理方式不得违反任何制裁，尤其是该船只不是制裁目标的任何一方使用的船只，也不是为了使其受益而对任何地区或国家进行贸易，而将该船只交易到该地区或国家会构成违反联合国、欧盟、美利坚合众国任何一方实施的任何制裁或已公布的抵制，联合王国或中华人民共和国(但托克承租人根据《托克宪章》操作或使用船只，在任何情况下不得被视为违反或违反中华人民共和国已公布的任何抵制或制裁)或(Ii)将触发任何保险文件中任何制裁、限制或免除条款的实施；

(v)

在每一种情况下，有关人员及其任何资产都无权免于抵销、法律诉讼、判决前的扣押或其他扣押或以主权豁免或其他理由执行判决；

(w)

所有相关人士均无资不抵债、破产或正在进行清算、破产或破产管理，或接受任何其他正式或非正式的破产或破产程序(包括但不限于第49.1(G)条(G)段所述的程序)。终止事件)和为免生疑问，包括提出启动这类程序的请愿书)，且未就任何有关人士或其全部或主要部分资产委任接管人、行政接管人、管理人、清盘人、受托人或类似人员；

(x)

本宪章或任何其他租赁文件的订立和履行不会继续或可能导致任何终止事件或潜在的终止事件；

(y)

任何相关人士或托克承租人(或其代表)向所有人提供的任何事实信息，在提供之日或陈述该信息之日，在所有重要方面均属真实和准确；

(z)

未发生以下事件：

(i)

承租人或托克承租人在托克宪章条款下的任何违约；

(Ii)

租船人或承建商在合同条款下的任何违约行为；

(Iii)

任何有关人员违反任何制裁；

(Iv)

在根据合同交付船舶时，导致或可能导致船舶修理的任何伤亡或事故(包括因任何原因对船舶造成的损害)，其金额等于或超过主要伤亡金额；以及

(v)

在租赁期开始时及之后，构成重大伤亡的任何伤亡或事故(包括因任何原因对船舶造成或可能导致修理的船舶损坏)，且未按照租赁文件处理(包括但不限于根据第38条(管有船只)和总任务)；

(Aa)

与船舶的所有权、经营和管理以及每个相关人员的业务有关的所有环境法(如现在进行的和合理地预期将来进行的)均已得到遵守；

(Bb)

未对任何相关人员或与船舶有关的其他方面提出或威胁提出(I)超过5,000,000美元或(Ii)具有或合理地可能产生实质性不利影响的环境索赔；以及

(抄送)

没有发生环境事件，也没有人声称发生了环境事件。

46

承诺

46.1

承租人承诺在保证期内遵守或促使遵守下列承诺：

(a)

承租人应在开船之日促使将船舶的全部合法和实益所有权(除根据租赁文件或金融工具设定的担保物权外)交付给所有人；

(b)

应将下列文件发送给业主：

(i)

尽快但在任何情况下不迟于承租人每个财政年度结束后150天，提交保证人将根据第46.1条(B)(3)分段提交的保证人经审计的该财政年度综合年度财务报表中所提及的承租人的年度财务报表账目；

(Ii)

尽快，但在任何情况下不得迟于每半年结束后九十(90)天，提交该半年租船人未经审计的半年度账目；

(Iii)

尽快但在任何情况下不得迟于担保人每个财政年度结束后150天，提交担保人该财政年度经审计的综合年度财务报表账目；以及

(Iv)

尽快，但在任何情况下不得迟于每半年终了后九十(90)天，保证人在该半年的半年度未经审计的合并账目至少由保证人的一位董事出具。

(c)

它们应在发出通知的同时，向船东提供发送给承租人或保证人各自的股东或债权人或任何类别的股东或债权人的所有通知和会议纪要的副本，除非这些通知和会议纪要已向公众提供；

(d)

他们会在知悉业主后，立即向业主提供下列详情：

(i)

任何与涉嫌或实际违反任何制裁或反洗钱法有关的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，而该等诉讼、仲裁或行政诉讼或调查是针对集团任何相关人士、核准经理、分租约承租人或其他成员的现行或待决的；

(Ii)

与上文(I)段未提及的任何其他事项有关的与相关人士有关的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查(包括与任何被指控或实际违反《国际安全管理规则》或《国际安全与安全规则》有关的法律程序或调查)；以及

(Iii)

已发生的任何终止事件或潜在的终止事件(以及正在采取的补救步骤，如有)；

(e)

根据业主的要求，他们将迅速向业主提供一份由官员代表业主签署的证书，证明没有发生终止事件或潜在的终止事件(或如果发生了终止事件或潜在的终止事件，说明潜在的终止事件或终止事件的性质(以及正在采取的补救步骤))；

(f)

它们应，并应促使其他有关人员获得并迅速续期或促使获得或续期，并不时提供任何监管机构或当局就其所属的每份租赁文件(包括但不限于出售、租赁和运营船只)下的交易所需的任何同意、批准、授权、许可证或许可的副本；

(g)

他们不得、也不得促使每个其他相关人员不得在该相关人员为当事人的任何租赁文件上设定、承担或允许存在任何种类的担保权益(任何允许的担保权益除外)，如适用，也不得在该租赁文件上设定、承担或允许存在任何种类的担保权益；

(h)

他们应自费，并应促使其他相关人员：

(i)

尽其合理所能确保该有关人士所属的任何租赁文件有效地设定该有关人士声称要设定的义务和担保权益；及

(Ii)

在不限制第(I)段的一般性的情况下，迅速向所有相关司法管辖区的任何法院或机关登记、存档、记录或登记该相关人士为当事一方的任何租赁文件，在所有相关司法管辖区就该相关人士为当事一方的任何租赁文件支付任何印花税、登记或类似税款，发出任何通知或采取任何其他步骤，使任何该等租赁文件成为有效、可强制执行或可接纳为证据，或确保或保护该有关人士设定的任何担保权益的优先权；

(i)

他们应尽快通知所有人(但无论如何不迟于《托克宪章》规定的固定期限届满前五十九(59)天)，连同业主要求的任何证据，托克承租人是否打算并将(在得到托克承租人不可撤销的确认的情况下)根据托克宪章的条款延长《托克宪章》的租赁期；

(j)

他们应，并应促使每个其他相关人员在他们意识到以下情况发生时立即通知业主：

(i)

批准分租船承租人或承租人对批准分租船合同条款的任何违约；

(Ii)

根据任何授权承租人或授权授权承租人终止批准分租合同的条款，以任何方式调用的违约事件或终止事件；

(Iii)

任何一方对合同条款的任何违约；

(Iv)

任何使承租人或承建商有权解除合同的事件；

(v)

违反任何制裁；或

(Vi)

任何潜在的终止事件或终止事件，

(k)

在业主及/或业主的资助人(如有的话)不时提出要求(如有的话)时，业主及/或业主的资助人(如有的话)提出要求，并在接获该要求后，在切实可行范围内尽快向业主提供与以下事项有关的任何额外财务或其他资料，并须促使其他有关人士在生效日期的第六个月周年日及其后每隔六个月向业主提供：

(i)

向船舶(包括但不限于船舶的管理、使用、状况、船级记录、位置和合用安排)，并就其所知，向托克承租人进行适当的询价；

(Ii)

任何分租船的条款和条件，以及与该分租船有关的任何其他资料；及

(Iii)

业主(或业主的融资人(如有))可能在任何时间合理要求的任何其他事项，或根据相关租赁文件的条款可向拥有该等资料的人士索取的任何其他事项(据彼等所知，该等事项包括但不限于与托克承租人有关的任何其他事项)。

(l)

在不损害第46.1条(T)段的原则下(承诺)、遵守或促使遵守，并应促使其他相关人员遵守或促使遵守与船只及其建造、所有权、雇用、运营、管理和登记有关的所有法律或法规，包括《国际安全管理规则》、《国际安全和安全规则》、所有环境法和船只登记法，并应促使技术经理、商务经理和船只拥有适当的交易证书和其他与船只有关的文件，并遵守其他相关法律和法规；

(m)

船舶应保持最高标准，并由经批准的船级社进行分类，并且不应有任何逾期的建议、资格和条件；

(n)

保证人不得并确保其他承租人和保证人不得就保证人进行任何形式的合并、拆分、合并、分立、重组、公司重建或所有权变更或表决控制权变更，除非保证人在合并、拆分、合并、分立、重组、公司重建或所有权变更或表决控制权变更后仍为存续实体，且符合担保第11.14条的规定；

(o)

他们将遵守并将促使彼此相关的人、集团的每个其他成员或将尽最大努力促使核准分租船人遵守所有制裁以及与该相关人士有关的所有法律和法规，包括《国际安全管理规则》、《国际安全和安全规则》(包括维持国际安全和安全中心)、所有环境法、所有反洗钱法、商业道德法和船舶登记法，尤其是，他们应实施并维持一项遵守制裁的政策，其中包括：执行制裁咨询的建议，以确保遵守不时实施的所有此类法律和法规，包括但不限于这些法律和法规将会，并将促使(就核准分租船承租人而言，尽最大努力促使)彼此相关的人、集团的每个其他成员和核准分租船人将：

(i)

以与美国和联合国适用的制裁一致的方式开展活动；

(Ii)

有足够的资源确保其人员，例如直接雇用人员、承包商和工作人员执行和遵守其自身的制裁政策；

(Iii)

确保子公司和关联公司遵守适用的相关政策；

(Iv)

制定相关控制措施，以监测自动识别系统(AIS)应答器；

(v)

有适当的控制措施，以筛选和评估他们认为存在高风险的地区的装卸货物；

(Vi)

在必要时有评估提单真实性的控制措施；以及

(七)

制定符合制裁咨询意见的控制措施；

(p)

在不限制第46.1条(O)段的情况下，他们将促使：

(i)

船只不得由被禁制者建造、操作、使用、管理、使用或为其利益使用；

(Ii)

不得使用该船与任何被禁止的人进行贸易或以任何违反制裁的方式进行贸易；

(Iii)

尽管有本款(P)项的任何其他规定，在任何被禁止的国家或任何地区或国家进行贸易将构成或可合理预期构成违反制裁的任何港口，则不得允许该船只停靠该港口；

(Iv)

不得以任何可能触发保险中任何制裁、限制或免责条款(或类似条款)的实施的方式进行交易，或以任何将导致或合理地预期将导致任何相关人员或船东成为被禁止人员的方式进行交易；以及

(v)

为了船东的利益，船舶的每个租船合同应包含执行第46.1条第(P)款关于制裁的规定和本条款的规定的语言，并允许在遵守规定将导致违反制裁并禁止与任何被禁止国家进行贸易的情况下拒绝雇用或航次命令；

(q)

他们应确保在下列任何情况下对船舶的市场价值进行测试：

(i)

在自2022年12月31日(包括该日为“市值测试日”)开始的每一历年结束之日或前后，承租人应获取由核准估价师出具的证明该市值适用于市值测试日期的估值报告，并在不迟于市值测试日期后30天交付给所有人；

(Ii)

如果船东认为，在船东的要求下，任何时候发生可能影响该船舶或类似类型船舶价值的市场波动；

(Iii)

在船东的要求下，如果船东已确定船舶的市场价值很可能低于当时适用船东成本的125%；以及

(Iv)

在潜在的终止事件或终止事件发生时，在业主要求的任何时间，

(r)

他们应立即通知业主以下事项：

(i)

一旦他们意识到与船舶或任何环境事故有关的、针对船舶承租人或船舶任何分租船人的任何环境索赔；

(Ii)

扣押或扣留该船只；

(Iii)

行使或声称行使对该船只的任何留置权或其收益，或对该船只的任何租用要求；

(Iv)

因任何原因对船只造成的任何损坏或改装，导致或可能会导致船只修理超过$5,000,000；或

(v)

船舶因时间流逝或其他原因而成为或可能成为重大伤亡事故的任何伤亡或事故；

(s)

除任何经批准的分租外，他们不得允许船舶分租，但在下列情况下：

(i)

终止和/或撤销任何该等核准分租约章；及

(Ii)

承租人履行第46.1条(Z)(Iii)项下的义务，

(t)

承租人应并应促使其他有关人员遵守与制裁有关的所有适用法律和法规，特别是承租人应实施并维持一项遵守制裁的政策，以确保遵守不时实施的所有此类法律和法规；

(u)

他们应并应促使其他相关人员及其各自的高级职员、董事和雇员：

(i)

按照所有反洗钱法、反恐怖主义融资法和/或商业道德法开展业务；

(Ii)

维护旨在促进和持续遵守反洗钱法、反恐怖主义融资法和/或商业道德法的制度、控制、政策和程序；

(Iii)

对于承租人，不得直接或间接使用、允许或授权任何人将期初资本余额用于违反任何反洗钱法、反恐怖主义融资法和/或商业道德法的任何目的；

(Iv)

不得以可能导致违反反洗钱法、反恐怖主义融资法和/或商业道德法的方式将期初资本余额借给或提供给任何其他人。

(v)

承租人应并应促使其他有关人员迅速通知所有人，并提供与其业务和经营有关的所有信息，以确定他们是否遵守了所有适用的与制裁有关的法律和法规，尤其是，承租人在得知承租人的任何股东、董事、高级职员或雇员是被禁止的人或以其他方式成为制裁对象后，应立即书面通知所有人；

(w)

他们不得按船东可接受的条款委任或准许委任船只的任何管理人，但认可管理人除外，且该核准管理人已(在接受其委任订立管理人承诺前)；

(x)

如果在任何时候；

(i)

如果担保人的股票停止在纳斯达克或场外交易(OTC)交易，承租人应在收到船东的书面请求后三十(30)天内迅速提供或确保第三方已提供船东可以接受并按船东要求的条款记录的额外担保；或

(Ii)

船舶市值低于相当于当时适用船东成本的125%的数额(“LTV违约”，船舶市值与当时适用船东成本的125%之间的差额称为“差额”)，承租人应在任何情况下不迟于船东收到与船舶市值有关的估价之日起三十(30)天内，由船东酌情决定：

(A)

支付的金额应被视为租金预付款，并从未来按到期日倒序支付的固定租船(或其部分)分期付款中扣除差额；和/或

(B)

提供或确保第三方已提供附加担保权益，该附加担保权益具有市场价值(在船舶上的担保权益的情况下)或所有人认为(在任何其他资产上的担保权益的情况下)至少等于差额且为所有人所接受的可变现净值，并且按照所有人可能要求的条款进行记录。

(y)

除非事先得到船东的书面同意，否则船东不得并须促使任何其他相关人士不得同意或订立任何交易、安排、文件，或作出或不作出任何将会更改、修订、补充或放弃托克宪章或任何其他经批准的分章的任何条款的事情；

(z)

它们应确保：

(i)

他们收到的与船舶有关的所有收入和任何其他数额都存入经营账户；

(Ii)

与船舶有关的所有经营费用从经营账户中支付，或通过每月预算从管理人的银行账户中支付，该账户应从经营账户贷方；以及

(Iii)

自生效之日起，经营账户中的贷方余额在任何时候都不得少于500,000美元。但前提是，

(A)

托克承租人不行使将托克宪章的租赁期延长至三周年之后的选择权，或者，如果该租赁期超过其三周年，则延长托克宪章的租赁期开始日期的四周年，并且承租人不在不迟于三周年前一(1)个月订立替代租约或提供(令所有人满意的)与该替代宪章的订立和有效性有关的证据，如果该租赁期超过其三周年，则不迟于托克宪章的租赁期开始日期(“通知日期”)的四周年；或

(B)

根据第(A)款订立了替代租约或根据本条款订立了新的替代租约(定义见下文)，且该租船的租期在租船期限结束前到期或以其他方式终止，且承租人不再签订另一替代租约(每次该替代租约为“新替代租约”)，或在不迟于当时现有替代租约期满或终止日期(“新通知日期”)前一(1)个月提供有关该新替代租约的订立和效力的证据(令船东满意)。

(Aa)

在潜在的终止事件或终止事件发生后，他们不得并应促使担保人不得就其股本支付或支付任何股息或其他分配(现金或实物)；

(Bb)

船舶应始终在船旗国注册；

(抄送)

对因船舶设计缺陷和/或承租人对船舶建造监督工作的疏忽直接或间接造成的损失承担责任；

(Dd)

他们应确保对船舶进行维护时，船上的所有备件、船上的所有物资以及与船舶或船舶的操作和/或维护有关的所有记录、日志、计划、操作手册和图纸；

(EE)

应船东要求并由承租人自费，在每个历年的7月31日或之前，应向船东提供或促使船东向船东提供一切必要的信息，以便船东履行上一年度《海神原则》规定的船东或任何船东的出资人义务，包括但不限于按照附件VI第22A条规定收集和报告的所有船舶燃油消耗数据和与上一历年船舶有关的任何符合情况说明，为免生疑问，此类信息应为第56条(保密性)但承租人承认，根据《定海神号原则》，此类信息将构成已公布的关于船东和/或船东融资人的投资组合环境协调情况的信息的一部分；以及

(FF)

除非业主事先书面同意，否则业主不得同意或订立任何交易、安排、文件，或作出或不作出任何具有更改、修订、补充或放弃任何有关建筑商保证的合同条款的事情，亦须促使建筑商不同意或订立任何交易、安排、文件或作出或不作出任何事情。

47

船只的检查

47.1

在不损害第47.2条(船只的检查)，船东在向承租人发出通知后，有权检查或检验船只，或指示验船师代表他们进行检验：

(a)

确定船只的状况，并确信船只正在得到适当的维修和保养；

(b)

如果承租人没有按照第10(G)条(定期干船坞)；及

(c)

出于他们认为必要的任何其他原因，

47.2

船东有权每年行使第47.1条所述的检查或检验权利一次，费用由承租人承担，并在任何其他时间由船东承担费用(并且，除非根据下列(A)或(B)项进行检查或检验，而不干扰船只的运营)，但下列情况除外：(A)发生终止事件或潜在的终止事件，或发生任何超过船舶重大伤亡赔偿额的重大保险索赔时，船东有权随时检查或检验船只，或指示经正式授权的验船师代表他们进行检验(为免生疑问，每年不得超过一次)，而无须事先通知承租人，费用由承租人承担；及(B)船东有权在生效日期前的任何时间检查或检验船只，或指示妥为授权的验船师代表船东进行检验。承租人应当促使出租人充分行使检验检验权。

47.3

承租人还应允许所有人在提出请求时检查船舶航海日志，并应在所有人要求时向其提供有关任何伤亡或其他事故或船舶损坏的全部信息。

47.4

除第47.2条另有规定外，本条款允许的任何检验和检验的费用和费用应由租船人支付。

47.5

根据本条款用于检查、检验或修理的所有时间应由承租人承担，并构成租船合同期间的一部分。

48

故意删除

49

终止事件

49.1

船东和承租人特此同意，下列任何事件均构成终止事件：

(a)

任何相关人士未能按照其所属任何租赁文件的条款在到期日或按要求付款，除非此类不付款是由于行政或技术错误造成的，并且相关付款是在相关到期日的三(3)个工作日(对于Chartershire付款)或五(5)个工作日(对于任何其他付款(Chartershire除外)内进行的；

(b)

承租人违反或不遵守或履行第46.1条(A)、(F)、(G)、(P)、(J)、(L)、(R)、(T)、(U)、(V)、(X)、(Z)(Iii)或(Bb)款中的任何承诺承诺)或担保人违反或不遵守或履行第11.14条所载的任何承诺或财务契诺(金融契约)保证的；

(c)

承租人未能获得和/或维持第39条(保险)(或与该等保险有关的任何保险人取消该等保险或免除与该等保险有关的责任)；

(d)

任何相关人士违反或不遵守或履行本宪章或任何租赁文件中他们的任何其他义务或承诺(上文(A)、(B)和(C)段所述的违约除外)，除非业主认为该违约或不履行是可以补救的，并且有关人士在十(10)个工作日内对该违约或不履行作出补救(或导致补救)，令业主满意 该违约或遗漏的发生；

(e)

任何有关人员在其所属的租赁文件中或依据该文件作出的任何陈述或保证，在作出时被证明是不真实或具误导性的；

(f)

本集团任何相关人士或任何成员的任何财务负债发生下列任何情况：

(i)

该实体的任何财务债务在到期时不会得到偿付，或者在任何适用的宽限期到期后按要求偿还；

(Ii)

这种实体的任何财务债务在其规定的到期日之前到期应付，或能够在规定的到期日之前宣布到期应付，这是违约事件的结果，而不是行使任何自愿预付款权利的结果；

(Iii)

因任何终止事件或违约事件(无论如何定义)，出租人或所有者终止租赁、分期付款协议或租约，从而产生此类实体的任何财务债务；或

(Iv)

由于任何终止事件或违约事件(无论如何定义)，与该实体的任何金融债务有关的任何透支、贷款、票据发行、承兑信用证、信用证、担保、外汇或其他融资，或任何掉期或其他衍生合同或交易，由于任何终止事件或违约事件(无论如何定义)，不再可用，或变得能够被终止或宣布到期和应付，或需要或能够被要求现金担保；

(g)

本集团任何相关人士或任何成员发生下列任何情况：

(i)

业主认为，这种实体在债务到期时无法偿还债务；

(Ii)

就该实体而言，其资产价值小于其负债(计入或有负债)；

(Iii)

任何管理人或其他接管人被任命管理该实体的全部或大部分资产，除非作为业主批准的有偿付能力重组的一部分；

(Iv)

该实体正式宣布破产或作出任何正式声明，表明其无力偿债或可能资不抵债，或就该实体作出清盘令或管理令，或该实体的成员或董事通过一项决议，大意是将其清盘、破产管理或停止经营；

(v)

在任何相关司法管辖区提交请愿书，要求对该实体进行清盘或管理，或任命临时清盘人；

(Vi)

这种实体向法院请愿，或提出任何建议，要求以任何形式的司法或非司法暂停或推迟付款，重组其债务(或某些债务)，或与其全部或相当比例(按数目或价值)的债权人或任何类别的债权人或少数比例(按数目或价值)的债权人或任何类别的债权人达成安排，这将合理地产生实质性的不利影响，或任何此种暂停或推迟付款、重组或安排是通过法院命令、合同或其他方式实现的；

(七)

召集该实体的任何成员或董事会议的目的是审议一项决议或提议，以授权或采取第(3)、(4)、(5)或(6)款所述的任何行动；

(八)

在任何司法管辖区，业主认为与上文第(Ii)至(Vii)款(包括第(Vii)款)所指的任何事项相似的任何事件或程序的发生或程序；或

(Ix)

在任何司法管辖区内的任何征用、扣押或执行或任何类似程序，影响该实体的任何资产，而该资产在十四(14)天内仍未清偿；

(h)

有关人员暂停、停止或威胁要暂停或停止经营其业务；

(i)

任何必要的同意、批准、授权、许可证或许可证，以使承租人或核准分租人能够操作或出租船只或任何相关人士遵守租赁文件的任何规定(视属何情况而定)和/或确保任何相关人士或核准分租人在任何租赁文件或核准分租租约(视情况而定)下的义务是合法、有效、有约束力或可强制执行的：(I)未予授予；(Ii)未获续期而期满；(Iii)被撤销或须予撤销；或(Iv)上述同意、批准、授权、授权、许可证或许可证未履行，但条件是：(I)在第46.1条(Z)(Iii)(A)或(Z)(Iii)(A)或(Z)(Iii)(B)分段所要求的时间内更换或补救该批准分租租船时，这不构成第49.1条规定的“终止事件”。承诺)或(Ii)承租人履行第46.1条(Z)(Iii)节规定的义务(承诺);

(j)

发生的任何事件或情况(业主认为)具有或合理地相当可能产生重大不利影响；

(k)

本宪章或任何租赁文件或由租赁文件设定的任何担保权益：

(i)

因任何原因而被取消、终止、撤销或暂停或以其他方式不再有效，或不再构成该单据任何一方的有效、有约束力和可强制执行的义务；或

(Ii)

未经业主事先书面同意而修改或更改；

(l)

有关人士或核准分租船承租人撤销或声称撤销或否认或声称否认租赁文件或核准分租约租约(就核准分租约租约而言，(I)未有在第46.1条(Z)(Iii)(A)或(Z)(Iii)(B)节所规定的时间内或以其他方式予以替换或补救，承诺)及(Ii)承租人违反或不遵守或履行第46.1条(Z)(Iii)项下的义务(承诺));

(m)

任何租赁文件所构成的担保权益以任何方式受到威胁或处于危险之中；

(n)

任何终止事件(如另一宪章所界定的)发生在另一宪章之下；

(o)

有下列情形之一的；

(i)

根据核准分租约章的条款以任何方式调用的失责或终止事件，使核准分租约承租人或承租人有权终止核准分租约，而承租人违反或不履行第46.1条(Z)(Iii)节规定的义务(承诺);

(Ii)

如任何相关人士或核准分租船人：

(A)

是或成为被禁制者；

(B)

由受禁人士拥有或控制，或直接或间接代表受禁人士或为受禁人士的利益行事；

(C)

拥有或控制被禁止的人；

(D)

有被禁止的人担任董事、官员或雇员；

(p)

未在取消日或之前交货的；

(q)

船舶已发生全损或船舶已发生任何损坏，而所有人认为，随着时间的推移，可能导致船舶全损或以其他方式对船舶价值造成重大不利影响；

(r)

未经出租人事先书面同意，对承租人、其他承租人和保证人进行合并、合并、分立或者公司改制的；

(i)

担保人的股票停止在纳斯达克或场外交易，除非承租人履行第46.1(X)(I)节规定的义务(承诺)；或

(Ii)

担保人不再是向美国证券交易委员会报告的实体；

(t)

第45.1条(A)款(A)项所列的承租人所有权或控制权的变更，或担保人的表决权控制权变更(陈述和保证) 除非在变更前已事先获得业主的书面同意；

(u)

发生任何涉及有关人士的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，而该诉讼、仲裁或行政诉讼或调查已经展开或进行，并已被不利地裁定，而该等诉讼、仲裁或行政诉讼或调查将会或合理地可能会产生重大不利影响。

49.2

即使在不损害第33条的情况下(取消)，在发生任何终止事件时，出租人可以向根据本租约终止本次船舶租赁的承租人发出书面通知，要求支付终止金额(“终止通知”)，因此承租人有义务在所有人在终止通知中自行决定的日期(“终止日期”)向所有人支付终止金额。

49.3

为免生疑问，即使船东在终止事件后采取任何行动，承租人仍应对其根据本宪章履行的未履行义务承担责任，包括但不限于所有保险、营运和维修契约，直至按照第41.6条将船只重新交付给船东，或根据第41.3条将所有权转让给承租人，根据第41.10条出售船只，或船东行使第41.11条规定的选择权。

49.4

在不限制前述条款的一般性或船东的任何其他权利的原则下，一旦发生终止事件，承租人同意并承认，船东有唯一和专有的权利和权力：(1)和解、妥协、复合、调整或抗辩与船舶和本租船有关或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序；(2)提出损失证明；出现并起诉根据本宪章维持的任何一份或多份保险单引起的任何诉讼；以及和解、调整或妥协任何损失、损害或毁坏索赔，或就下列事项采取任何其他行动：上述任何一项或多项保单及/或更改或委任新的管理人，以及任何原先委任的管理人的委任，均可立即终止，而无须向船东追索。

49.5

如果每个终止事件涉及承租人违反本宪章或任何其他租赁文件，则每个终止事件应是承租人违反条件的行为，或者是约定的终止事件，发生该事件时，所有人有权终止本租约下的船舶租赁并行使其在本条款下的权利。

50

强制售卖

50.1

如果在任何适用的司法管辖区，业主履行本宪章或MOA所规定的任何义务以履行其在金融工具项下的义务成为违法行为，业主应将此事件通知承租人，承租人应被要求在业主发出通知后三十(30)天内或业主在向承租人提交的通知中指定的日期(不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)内向业主支付强制性销售价格，本宪章应按照第50.4条规定的程序终止。

50.2

如果它是或已经成为：

(a)

违法或被禁止的，无论是由于一项新法律的引入、对一项现行法律的修订或对一项现有法律的解释或适用方式的改变；或

(b)

违反或不符合任何规定，

50.3

如违反第46.1(J)条、第46.1(T)条、第46.1(U)条或第46.1(V)条的规定，而违反“中华人民共和国”的定义，或“制裁当局”的定义(E)段适用于“制裁当局”的定义，则承租人应被要求在发生这种情况后四十五(45)天内向所有人支付强制销售价款，或者，如果在此之前，所有人指定的日期(不早于法律或中华人民共和国相关官方机构、机构或政府允许的任何适用宽限期的最后一天)和本宪章应按照第50.4条规定的程序终止。

50.4

如果强制销售价格根据第36.13条(租船公司和高级租船公司)或第37.3条(更改利率、违约利息)或第37.5条或第50.1条或第50.2条或第50.3条或第54.5条(不得抵销或扣税)，则须(在每种情况下)支付，作为根据第52条购买及转让船只的合法和实益所有权(出售船舶)。根据第36.13条(租船公司和高级租船公司)或第37.3条(更改利率、违约利息)或第50.1条、第50.2条或第50.3条或第54.5条(不得抵销或扣税)是“强制出售日期”，而其中规定的这种船只转让是“强制出售”。

51

购买选项

51.1

承租人应有选择权(“购买选择权”)在开始日期的第一(一)周年或购买选择权通知(定义见下文)中规定的任何后续购买选择权日(下文定义)以适用的购买选择权价格购买船舶，但须遵守第51条(购买选择权)的其他条款。

51.2

购买选择权仅可行使：

(a)

一旦承租人发出不少于六十(60)天的书面通知(“购买选择通知”)，要求在该通知中指定的日期(“购买选择日期”)购买船舶，该日期应在第一(1)日或之后的任何付款日期^ST开始日期的周年纪念日或租赁期的最后一天(视具体情况而定)(除非船东另有约定)；以及

(b)

在没有发生潜在终止事件或在购买选择权通知日期或购买选择权日期之前持续的终止事件的情况下。

51.3

购买选择权通知应由租船人正式授权的高级职员或受权人签署，一旦交付给船东，该通知将不可撤销，租船人应在购买选择权日向船东支付购买选择权价款。

51.4

根据承租人行使购买选择权出售船舶，应按照第52条(出售船舶)进行。

51.5

如果承租人在租赁期届满之时或之前没有行使购买选择权：

(a)

承租人应当在租赁期的最后一天向所有人支付期权溢价；

(b)

承租人应在租赁期的最后一天按照第41.6(终止、退货和全损)并应确保他们履行了本宪章规定的义务，并根据本宪章的条款支付了期权溢价、所有租船费用和所有其他款项；以及

(c)

船东应有权(由船东自行决定)按其要求出售或经营船舶，并可在其上产生任何利益，包括但不限于买卖协议、租船合同或任何其他形式的雇佣合同。

51.6

为免生疑问，承租人同意，如果根据本租约条款在到期日未支付或未全额支付期权溢价，所有人从出售或经营船舶中获得的任何净收益不得用于扣除未支付的期权溢价、租船费用或根据本租约条款应支付的任何其他款项。

52

出售船舶

52.1

根据租船人根据第41条(终止、退货和全损)，承租人根据第51条行使承租人购买选择权(购买选项)或根据第50条(强制销售)完成强制销售时，应按原样进行，并受下列条款和条件的约束：

(a)

船东或其代表没有或已经就该船只或其任何部分作出任何形式的条件、保证或陈述，因此，承租人确认，在订立本租约时，他们并不依赖船东或代表船东的任何人就该船只或其任何部分而明示或默示的任何条件、保证或陈述，包括但不限于关于船只或其任何部分的描述、适宜性、品质、适销性、是否适合任何用途、价值、状况、状况、外观、安全、耐用性、在适用法律允许的范围内，承租人在适用法律允许的范围内，不可撤销地无条件放弃船舶或其任何部分的任何种类或性质的设计或操作，以及由船东提供的任何此类条件、保证或陈述的利益；

(b)

承租人亦在此放弃他们在上述(A)段所述任何事项上可能享有的任何侵权权利，并不可撤销地同意船东在任何此类事项上所负的侵权责任，不会比他们在考虑上述所有免责事项后在合约上所负的责任更大。就船只或其任何部分作出任何陈述或保证的第三方，均不是船东的代理人，也无权对船东具有约束力。尽管有上述任何规定，本合同所载内容并不意味着免除、撤销或放弃承租人(或其代理人)或所有人对船舶的制造商或供应商或任何第三方可能拥有的任何权利或担保或与此有关的其他索赔；

(c)

船舶应不受所有人产生的任何登记抵押(但因租船合同或租赁文件或任何其他允许的担保权益而产生或与之相关的抵押、留置权、产权负担和债务除外)；

(d)

购买选择权价格、终止金额或强制销售价格应由承租人(或其代表)在购买选择权日期、终止日期或强制销售日期(视属何情况而定)向船东支付，连同未付的租船费用，以及在购买选择日期、终止日期或强制销售日期(视属何情况而定)或之前仍未支付的承租人根据本宪章所欠、应计或到期的其他款项；及

(e)

业主同时收到购买选择权价格或适用的终止金额或适用的强制销售价格的不可撤销付款，以及根据本宪章的条款根据本宪章应全额支付的所有其他款项，所有人应(除非在全损的情况下)(由承租人承担费用)按“原样”将船舶的合法和实益所有权转让给承租人或其代理人，并应(由承租人承担费用)签署一份卖据和一份交付和承兑议定书，证明该船舶的所有权转让给承租人，以及将船舶所有权转让给承租人所需的任何其他文件(在为此目的所需的范围内，应视为该船舶已首先被重新交付给所有人)。但船东在任何情况下均无义务将船舶的合法及实益权益转让给承租人，除非船东信纳并无终止事件发生且仍在继续，而承租人在租赁文件下的所有义务、责任、法律责任及赔偿已全部履行及(如适用)已获支付。

53

弥偿

53.1

承租人应应船东的要求，就船东因本租约和任何租赁文件而遭受或招致或向船东征收的所有书面索赔、费用、债务、损失、费用(包括但不限于任何船舶登记和吨位费用或船东因经营和/或交易而产生的任何税费)向船东支付该等金额，包括但不限于(I)与船东交付、占有、履行、控制、登记、修理、检验、保险、维护、制造、购买、所有权和经营有关的费用，(Ii)与防止或解除留置权或扣留，或船只或其任何部分的征用、使用、营运或归还、出售或处置有关的费用；及(Iii)在第(I)至(Iii)款所述的每一种情况下，强制执行船东根据本租约或任何租赁文件所享有的权利，不论是在本租约终止之前、期间或之后，亦不论该船只是否由承租人管有或控制或其他情况。在不影响其一般性的情况下，本条款涵盖根据或与任何与海上安全有关的法律、ISM规则、ISPS规则、MARPOL议定书、任何环境法、任何制裁或任何反洗钱法、反恐怖主义融资法或商业道德法而产生或声称的任何索赔、费用、债务和损失。

53.2

租船人同意赔偿船东因船长、高级船员或代理人签署提单或其他单据而产生的一切后果或责任。

53.3

考虑到承租人要求另一船东根据另一租船合同将另一船租给另一租船人，承租人在此不可撤销和无条件地承诺，应船东的要求，立即向船东支付所有索赔、费用、债务、损失、各种性质的费用以及根据另一租船合同应付给另一船东的和/或应支付给另一船东的所有其他款项，并赔偿另一船东，使其不受所有此类金钱、费用、费用和开支的损害。

53.4

承租人在任何时候(不论是在本宪章或任何其他交易方面)对另一租船人或任何有关人士所享有的一切权利，应完全从属于所有人在租赁文件项下的权利，直至本宪章终止为止，除非所有人另有指示，否则承租人不得因履行其在租赁文件下的义务或因本条款项下的任何应付金额或产生的责任而行使其可能享有的任何权利(不论是关于本宪章或任何其他交易)：

(a)

由另一租船人或该有关人员赔偿；

(b)

要求为其他承租人或有关人士在租赁文件项下的义务提供担保的任何第三方或任何其他担保人提供任何出资；

(c)

取得其他承租人或有关人士在租赁文件下的任何权利，或上述任何一方根据租赁文件或与租赁文件有关的任何其他担保或担保所享有的任何利益(全部或部分，以及以代位或其他方式)；

(d)

提起法律程序或其他程序，要求其他承租人或有关人士就任何租赁文件支付任何款项或履行任何义务；

(e)

对另一租船人或该有关人士行使任何抵销权；及/或

(f)

以该另一租船人或该有关人士的债权人身分申索或证明，

53.5

承租人在此不可撤销地同意赔偿船东，使其不会因船东因清算或使用船东融资人或第三方的保证金以根据MOA和合同购买船舶而合理发生的任何索赔、费用、责任或损失而受到损害。

53.6

即使本合同有任何相反的规定(但在不损害第33条的前提下(取消在不损害承租人根据本宪章随时可能对船东提出的任何损害赔偿或其他索赔的情况下，即使船东违反了本宪章的条款或根据本宪章的条款终止了本宪章，承租人为船东提供的赔偿仍应继续完全有效和有效。

53.7

承租人根据本条款第53条(弥偿)所承担的义务以及根据《担保文件》设定的任何担保权益的义务，不会因下列行为、不作为、事项或事情而受到影响或解除，该等行为、不作为、事项或事情会减少、免除或损害其在本条款第53条下的任何义务或根据《担保文件》设定的任何担保权益(但不限于且不论其本人或任何相关人士是否知晓)：

(a)

授予任何相关人士或其他人的任何时间、豁免或同意，或与任何相关人士或其他人达成协议；

(b)

根据与有关人士或其任何关联公司的任何债权人的任何债务重整协议或安排的条款，免除任何其他有关人士或任何其他人的职务；

(c)

取得、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽略完成或延迟完成，或拒绝或忽略接受或执行，或延迟取得或强制执行针对任何有关人士或其他人的任何权利或资产的抵押，或不出示或不遵守任何文书的任何形式或其他要求，或任何未能实现任何抵押的全部价值；

(d)

有关人士或任何其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或改变其成员或地位；

(e)

对任何租赁文件或任何其他文件或担保的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么基本，也不论是否更加繁琐)或替换；

(f)

任何人根据任何证券文件或任何其他文件或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或

(g)

任何破产或类似的程序。

54

不得抵销或扣税

54.1

承租人为使船东能够支付租赁单据下的所有金额而支付的所有租船费用和任何其他付款应按时支付，并且：

(a)

没有任何形式的抵销、交叉索赔、条件或反索赔；

(b)

除法律规定外，不得扣减或扣缴任何税款；及

(c)

扣除任何银行手续费或银行手续费。

54.2

在不损害第54.1条(不得抵销或扣税)，如果法律要求业主从任何付款中扣除税款：

(a)

船东在知悉有关要求后，应立即通知承租人；及

(b)

则就该项付款而到期应付的款额须增加所需款额，以确保业主在扣除税款后收取和保留一笔净额(无须承担任何与扣税有关的法律责任)，而该净额在扣除税款后相等於他们在其他情况下本应收取的全部款额。

54.3

承租人应(在船东提出要求的三(3)个工作日内)向船东支付相当于船东确定将会或已经(直接或间接)因业主就租赁单据纳税而蒙受的损失、责任或费用的金额。

54.4

第54.3条不适用于：

(a)

根据业主成立为法团所在的司法管辖区的法律向业主评定的任何税项，或在不同的情况下，为税务目的而将业主视为居民的司法管辖区(或多个司法管辖区)，而该等税项是按业主已收取或应收取的净收入(但不包括任何当作已收取或应收取的款项)征收或计算的；或

(b)

在损失、责任或费用是通过根据第55.2或55.3条增加的付款来补偿的范围内。

54.5

尽管本宪章有任何其他规定，如果承租人或所有人因税制变化而需要或将需要就向船东支付的款项进行任何扣除、预扣或其他税收，则船东和承租人应尽合理努力减轻税收变化的影响，并有权将其在船舶(和本租约)中的权益转让给船东指定的任何人，与此相关的所有费用应由承租人承担。但如果在船东通知租船人税务变更发生后，船东和租船人已尽了合理努力减轻税务变更的影响(费用由租船人承担)，则此类税务变更继续具有相同的效力，则租船人有权在船东发出通知后三十(30)天内向船东支付强制销售价款，本宪章应按照第50.4条规定的程序终止。

54.6

如果承租人根据第55.2或55.3条通过增加付款来补偿船东，而船东确定他们已获得并利用了可归因于增加的付款的税收抵免，则船东应向承租人退还增加的付款(如果税收抵免仅归因于增加的付款的一部分，则退还部分)。

55

成本增加

55.1

本条例草案第55(成本增加)适用于以下情况：船东通知承租人，他们(或其融资人)认为这是出于下列原因：

(a)

在本宪章日期之后引入或修改一项法律，或在本宪章日期之后以解释或适用法律的方式进行的修改(不包括与根据本宪章对业主的全部净收入征税的任何效力)；或

(b)

遵守在本宪章日期之后引入或更改、或其解释或适用被更改的任何规定(包括与资本充足率或流动性控制有关的任何规定，或影响所有者为履行本宪章规定的义务而分配资本资源的方式的任何规定)；

55.2

在本条例第55条(成本增加)，“增加的成本”指的是与业主有关的：

(a)

由于船东或船东的母公司或船东的出资人(如有)订立本租约或作为本租约的当事一方为根据《海上人寿保险协定》购买船只或履行其根据本租约承担的义务而产生的或与之相关的额外或增加的费用；

(b)

减少根据本宪章向所有人支付的任何款项的数额，或减少该项付款对所有人(如有的话)的资本的实际回报；或

(c)

根据MOA为购买船舶提供资金或融资的额外或增加的成本，

55.3

在符合第55.1条(成本增加)，承租人在收到船东的要求和任何证据(如船东有)后，应向船东支付船东不时通知租船人为补偿船东增加的费用所需的金额。

55.4

如果承租人根据本宪章或任何其他租赁文件或根据与此有关的任何命令或判决应向船东支付的任何款项，必须从本宪章或该租赁文件规定支付该笔款项的货币(“合同货币”)转换为另一种货币(“支付货币”)，以便：

(a)

对承租人提出或提交任何索赔或证明，不论是在其清算、涉及他们的任何安排或其他方面；或

(b)

从任何法院或其他审裁处取得命令或判决；或

(c)

强制执行任何此类命令或判决；

56

机密性

56.1

双方同意对本宪章的条款和条件以及任何其他租赁文件(“保密信息”)严格保密，前提是一方可以在下列情况下披露保密信息：

(a)

除披露方的作为或不作为外，已为公众所知或已为公众所知；

(b)

它必须根据任何相关司法管辖区的适用法律、证券市场法规、美国证券交易委员会的规则或政府命令、法令、法规或规则进行披露(但披露方应在披露之前向另一方发出关于该要求披露的书面通知)；

(c)

在与保密信息相关的程序中向法院或仲裁机构提交的文件中，以及在此类程序中产生的发现中；

(d)

向(或通过)一方转让或转让(或可能转让或转让)其在一个或多个租赁文件下的所有或任何权利和/或义务(如租赁文件条款所允许的)，前提是接收机密信息的人应承诺不向任何其他方披露机密信息，除非出现与本条款所述情况类似的情况或各方可能允许的其他情况；

(e)

对船舶的任何许可分租船人，但接受保密信息的人应承诺不向任何其他方披露保密信息，除非发生与本条款所述情况类似的情况或所有各方可能允许的其他情况；

(f)

在需要了解的情况下，向下列任何人提供：

(i)

一方或(D)或(E)项所指一方的股东或关联公司(包括其雇员、高级职员和董事)；

(Ii)

披露方聘请的专业顾问；或

(Iii)

就向披露方或关联公司提供融资提供建议、提供或考虑提供融资的人员，

(g)

事先征得各方书面同意；或

(h)

船东或业主资助人聘请的船级社或其他实体进行必要的计算，以使船东和/或业主资助人能够遵守《定海神号原则》规定的报告义务。

57

第三者的权利

58

部分无效

59

有条件的和解或解除

59.1

业主与任何相关人士之间根据任何租赁文件达成的任何和解或解除，应以任何相关人员或任何其他人不得向业主提供担保或付款为条件，不论是否根据任何破产法予以撤销、调整或责令偿还。

59.2

如业主认为有关人士或代表有关人士或任何其他人士支付或解除租赁文件项下该有关人士向业主支付或履行的责任的款项，可在该有关人士的清盘或管理或其他情况下予以避免或以其他方式作废，则就租赁文件而言，该款项不应被视为无条件及不可撤销地支付或解除。

60

豁免权

61

交易对手

62

FATCA

62.1

定义的术语

(a)

《守则》第1471至1474条或任何相关条例；

(b)

任何其他司法管辖区的条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，而该等条约、法律或条例(不论在任何一种情况下)均有助执行上文(A)段所述的任何法律或条例；或

(c)

与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局就执行上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规而达成的任何协议。

62.2

FATCA信息

(a)

除以下(C)款另有规定外，每一有关缔约方应在本宪章之日及其后另一有关缔约方提出合理请求的十个工作日内：

(i)

向该另一方确认其是否为FATCA豁免缔约方；以及

(Ii)

向请求方提供请求方为遵守FATCA而合理要求的其他一份或多份表格(包括美国国税局表格W-8或表格W-9或任何后续表格或替代表格，视情况而定)以及与其在FATCA项下的地位有关的任何其他文件和其他资料(包括适用的“通过百分比”或FATCA或包括政府间协议在内的其他官方指南所要求的其他资料)。

(b)

如果有关缔约方向任何其他相关方确认其是FATCA豁免缔约方，或提供了一份表明其是FATCA豁免缔约方的IRS表格W-8或W-9，但随后它意识到它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，或所提供的表格已不再正确或有效，该缔约方应将此通知所有其他相关方，或在适用的情况下合理迅速地提供相关的修订表格。

(c)

本条款中的任何规定均不责成任何相关方做任何会或可能构成违反任何法律或法规、该方的任何政策、任何受托责任或任何保密义务的事情，或披露任何机密信息(包括但不限于其纳税申报单和计算)；但本款中的任何规定均不得免除任何相关方提供真实、完整和正确的美国国税局W-8或W-9表格(或任何适用的继承者或替代表格)的责任。就本款而言，在这种国税局表格W-8或W-9(或任何后续表格或替代表格)上提供的任何信息不应被视为该方的机密信息。

(d)

如果有关缔约方未能确认其地位，或未能按照本宪章的规定提供所要求的表格、文件或其他信息，或根据FATCA提供的信息不充分，则：

(i)

如果该缔约方未能确认其是否(和/或仍然是)FATCA豁免缔约方，则就本宪章和租赁文件而言，该缔约方应被视为FATCA非豁免缔约方；以及

(Ii)

如果该方未能确认其适用的通过百分比，则就本宪章和租赁文件(以及根据本宪章支付的款项)而言，该方应被视为其适用的通过百分比为100%，

62.3

FATCA扣减和相关方汇总

(a)

如果承租人根据第45.1(P)条(P)段作出的陈述陈述和保证)被证明不真实或具有误导性，以致要求承租人扣除FATCA，承租人应在允许的时间内以FATCA要求的最低金额进行FATCA扣除和与该FATCA扣除相关的任何必要付款。

(b)

如果承租人被要求扣除FATCA，那么承租人应增加他们对船东的应付款项，使其数额(在进行任何FATCA扣除后)与如果不要求FATCA扣除则应支付的金额相等。

(c)

承租人一旦意识到他们必须进行FATCA扣减(或FATCA扣减的比率或基础有任何变化)，应立即通知船东。在承租人作出FATCA扣减或与FATCA扣减相关的任何付款后三十(30)天内，承租人应向船东提交令船东满意的证据，证明FATCA扣减已完成，或(视情况适用)向相关政府或税务机关支付任何适当的付款。

(d)

如果船东被要求根据任何金融文书就FATCA支付款项，并根据该金融文书被要求就该扣除或扣缴支付额外的金额，则本宪章规定应向承租人支付的付款金额应增加到在扣除或扣留和支付额外金额后，船东剩余的金额，相当于如果没有被要求根据该金融文书支付额外金额的话本应剩余的金额。

62.4

FATCA车主扣除额

62.5

FATCA缓解措施

63

分配和调拨

63.1

除非事先征得所有人的书面同意，否则承租人不得转让本宪章。

63.2

经承租人事先书面同意，船东可将其在租赁文件下的任何权利或义务转让给任何第三方(此类同意不应被无理扣留)，但如果此类转让和/或转让是在(I)仍在继续的终止事件发生后进行的，或(Ii)向业主的关联公司进行，则不需要此类同意。但尽管有这种转让或转让，本宪章仍将以相同的条款继续(或适用于适用的新船东)(除符合逻辑的、相应的或双方商定的修改外)。在登记所有权从船东变更为上述新船东后，承租人应对上述新船东履行本租约规定的所有义务负责，承租人应促使作为租赁文件当事人的任何相关人员：

(a)

对新的船舶所有人根据该租赁文件履行所有义务承担责任；以及

(b)

订立所有必要的文件或采取任何必要的行动，以使该租赁文件和根据该文件设立的任何担保权益自相关销售完成后保持完全有效和有效(或将被更新和/或执行)...

63.3

在不限制第63.2条的一般性的情况下：

(a)

业主有权与其融资人达成某些融资安排，包括但不限于业主的关联公司或业主自行决定接受的任何其他银行和金融机构(“抵押人”)，但此类融资安排不得对租赁人在租赁文件下的权利和义务造成任何不利影响；

(b)

业主可采取下列任何一项措施，作为上文(A)段所述融资安排的保证：

(i)

以抵押权人(或其代理人、受托人或代名人)为受益人，对船舶或任何其他金融工具签订船舶抵押权；

(Ii)

以抵押权人(或其代理人、受托人或代名人)为受益人，将其权利和权益转让给本宪章或任何其他租赁文件，或与之相关的权利和权益；

(Iii)

以抵押权人(或其代理人、受托人或代名人)为受益人，将其权利和权益转让给保险公司、保险公司或与保险公司有关的船舶的收益和征用赔偿；以及

(Iv)

订立实施此类融资安排所必需的任何其他文件或安排；

(c)

承租人承诺遵守并提供所需的信息和文件，使所有人能够遵守任何金融工具中规定的或抵押权人(或其代理人、受托人或代名人)在本租约生效期间根据任何金融工具不时发出的关于船只的雇用、保险、运营、维修和维护的所有指示或指示。承租人还同意并承认每个金融工具(如有)的所有相关条款、条件和规定，并同意以抵押权人(或其代理人、受托人或代名人)可能要求的任何形式以书面形式确认这一点；以及

(d)

在租船期间，船舶或所有人的登记所有权或实益所有权的变更(通过出售所有人的股份或其他具有相同效力的交易)可在未经承租人同意的情况下进行，但前提是，如果船舶的登记所有权或实益所有权发生变更，尽管有这种变更，本租约仍将以相同的条款继续生效(符合逻辑的、相应的或双方商定的修改除外)。在船舶登记和/或实益所有权从船舶所有人变更为新船东后，担保人和承租人应(在适用情况下)继续对上述新船东履行本宪章规定的所有义务承担连带责任，并同意并承诺订立船东合理要求的任何常规文件，以根据本条款完成或完善船舶的转让(包括本租约的利益和负担)。

(e)

根据第63条转让或转让本宪章所产生的所有费用(分配和调拨)应由业主承担，但在相关时间内未发生或未发生任何终止事件或潜在的终止事件。

64

收益的一般运用

64.1

任何交易收益净额、销售收益净额、总损失收益、业主因执行安全文件而变现的任何收益(除非在安全文件中另有规定)以及所有者从任何其他所有者(作为所有者的受托人)收到的任何收益，应按以下申请顺序用于支付租赁文件项下的应付金额：

(a)

首先，除终止金额外，在租赁文件项下未支付的任何金额(包括但不限于在强制执行担保文件中发生的任何成本和开支，在终止金额中不包括的范围内)；

(b)

其次，为了或为了履行承租人的义务，按任何申请顺序支付终止合同金额(或其中仍未支付的部分)，金额由所有人决定，构成终止合同金额；以及

(c)

第三，在根据租赁文件应付给船东的所有款项全额清偿后，向承租人支付任何剩余款项，但始终受一般转让条款的约束。

65

管理法律和执法

(a)

本宪章及因本宪章而产生或与之相关的任何非合同义务，应受英国法律管辖并按英国法律解释。

(b)

因本宪章产生或与本宪章有关的任何争议(包括关于本宪章的存在、有效性或终止的争议，或因本宪章产生或与本宪章有关的任何非合同义务)(“争议”)，应提交伦敦仲裁，并根据1996年《仲裁法》或其任何法定修改或重新制定予以最终解决，但为实施本条款第65条的规定(管理法律和执法)。仲裁应按照伦敦海事仲裁员协会(“LMAA”)在仲裁程序开始时的现行条款进行。

(c)

仲裁应提交给三名仲裁员。希望将争议提交仲裁的一方应指定其仲裁员，并向另一方发出书面通知，要求另一方在通知发出后十四(14)天内指定自己的仲裁员，并声明将指定其仲裁员为独任仲裁员，除非另一方指定自己的仲裁员并在指定的十四(14)天内发出通知。如果另一方没有指定自己的仲裁员，并在规定的十四(14)天内通知已指定仲裁员，则将争议提交仲裁的一方可以指定其仲裁员为独任仲裁员，而无需事先通知另一方，并应据此通知另一方。独任仲裁员的裁决对双方均有约束力，犹如他是通过协议指定的一样。本协议的任何规定均不妨碍双方以书面形式商定更改这些规定，以规定指定一名独任仲裁员。

(d)

如果提交给三名仲裁员，指定仲裁的程序应按照上述全面仲裁程序进行。

(e)

仲裁的语言应为英语。

(f)

如果索赔或任何反索赔的金额都不超过100,000美元(或双方当事人可能同意的其他金额)，仲裁应按照仲裁程序启动时现行的LMAA小额索赔程序进行。

66

定义

66.1

在本宪章中，除非另有明确规定，下列大写术语的含义如下：

(a)

但在(B)段所指的范围内除外，

(i)

所有运费、租金和旅费；

(Ii)

在征用船舶租赁时应支付的任何赔偿；

(Iii)

救助和拖曳服务的任何报酬；

(Iv)

任何滞期费和扣押金；

(v)

违反任何租船合同或其他船舶雇用合同的损害赔偿(或更改或终止合同的费用)；以及

(Vi)

在任何时间根据任何保险就租金损失而须支付的所有款项(如有的话)；及

(b)

如该船只是以(A)(I)至(Vi)段所指的任何款项汇集或与任何其他人分享的条款使用的，则可归因于该船只的有关汇集或分享安排的净收益的比例。

(a)

任何政府、司法或监管当局或任何其他人因环境事件或被指控的环境事件而提出的或与任何环境法有关的任何索赔；或

(b)

任何其他人提出的与环境事件有关的索赔，

(a)

任何环境敏感物质的释放、排放、溢出或排放，无论是在船只内或从船只进入任何其他船只，或进入或在空气、水、陆地或土壤(包括海床)或地表水中；或

(b)

从船只以外的船只向空气、水、陆地或土壤(包括海床)或地表水中释放、排放、溢出或排放环境敏感物质的事件，而该事件涉及船只与该其他船只相撞或发生其他航行或作业事故，而在上述任何一种情况下，该船只实际上或可能会因该事故而被逮捕、扣押、扣留或禁制，及/或该船只及/或该船只的任何有关人士及/或该船只的任何营运者或管理人有过错，或据称有过错，或有任何法律或行政行动；或

(c)

环境敏感物质被释放、排放、溢出或排放到空气、水、陆地或土壤(包括海床)或地表水中而不是从船只上释放、排放、溢出或排放到或排放到空气、水、陆地或土壤(包括海床)或地表水中的任何其他事件，而该事件实际上或可能与该船只有关，或该船只的任何相关人员和/或任何操作员或管理人有过错，或据称有过错，或可对任何法律或行政行动负责。

(a)

就债务人借入或筹集的任何款项所应付的本金、利息或任何其他款项；

(b)

债务人发行的任何贷款证券、债券、票据或其他担保；

(c)

根据向债务人提供的任何承兑信用证、担保或信用证便利；

(d)

融资租赁项下的延期购买对价安排(对在正常业务过程中按正常商业条件获得的资产或服务的延期付款除外)或具有债务人借款或筹集资金的商业效果的任何其他协议；

(e)

在任何外汇交易下，债务人订立的任何利息或货币互换或任何其他种类的衍生交易，或如订立任何此类交易的协议要求对相互负债进行净额结算，则为债务人对净额的责任；或

(f)

根据债务人就另一人的法律责任而订立的担保、弥偿或类似的义务，而该法律责任是在(A)至(E)段所指的情况下所指的。

(a)

在本租约日期之前、当日或之后就该船只或在其他方面就该船只订立的所有保险单及保险合约，包括该船只在任何保障及弥偿或战争风险组织中的记项；及

(b)

与上述任何一项有关或得自上述任何一项的所有权利及其他资产，包括退还保费的任何权利，以及与任何申索有关的任何权利，不论有关的保单、保险合约或进入合约是否已在本宪章日期或之前期满。

(a)

在符合第37.1条(更改利率、违约利息)，对于报价日在屏幕费率更换事件发生之前的任何租赁期，LIBOR；

(b)

对于报价日适逢屏幕费率更换事件发生或之后但根据第37.4条实施更换基准之前的任何租用期间(更改利率、违约利息)，按照第37.3条(更改利率、违约利息)(除非业主另有协议)；及

(c)

根据第37.4条实施更换基准后，报价日适逢或之后的任何租用期间(更改利率、违约利息)，根据替代基准确定的利率。

(a)

适用的加网速率自指定时间(以美元计)起，并在一段与租赁期相同的时间内；或

(b)

根据第37条(更改利率、违约利息),

(a)

核准管理人与租船人之间订立或将订立的技术及商业管理协议；或

(b)

随后就该船只订立的经船东批准的其他管理协议(不得无理拒绝批准)。

(a)

业主在强制售楼日的成本；

(b)

在支付强制销售价格之日应计的任何可变租船费用；

(c)

(在第36.13条、第37.3条或第54.5条的情况下)如果强制销售日期在第三(3)日或之前^研发)生效日周年，百分之一。(1.00%)业主在有关日期的成本；

(d)

任何突破性融资成本；

(e)

业主因行使强制销售而产生的任何有适当文件记录的法律或其他费用；以及

(a)

除以下(B)分段另有规定外，所编制的两(2)份估值报告所显示的估值的算术平均值：

(i)

不迟于该市值测试日期后三十(30)天；

(Ii)

对该船只进行或不对其进行实物检查；

(Iii)

在自愿卖方和自愿买方之间以正常的公平商业条款出售即期交货以换取现金的基础上，不受任何现有租约或其他雇佣合同的限制，

(b)

如果有5%的差异。根据上述(B)段取得的两份估值报告(以较低的估值数字为分母)所显示的市值估值之间(5%或以上)，为三(3)份估值报告所显示的估值的算术平均值，每份报告均按上文(B)段所述的相同条款及条件拟备(但本段(B)段额外规定的第三份估值报告须由业主提名的核准估值师编制)。

(a)

任何有关人士或担保人及其附属公司作为整体的业务、经营、财产、状况(财务或其他)或前景；

(b)

任何相关人士履行其所属任何租赁文件项下义务的能力；或

(c)

根据任何租赁文件授予的任何担保权益的有效性或可执行性，或根据任何租赁文件或业主在任何租赁文件下的权利或补救措施授予的任何担保权益的有效性或排序。

(a)

证券文件或金融工具设定的任何担保权益；

(b)

根据船舶的正常运作过程或按照通常的信誉良好的海事惯例，对被拖欠的船长和船员工资的任何留置权；

(c)

任何救助留置权；

(d)

在正常交易过程中发生的船长付款的任何留置权；

(e)

在船舶的正常营运、修理或保养过程中因法律的实施或其他原因而产生的任何其他留置权，但此种留置权不能保证逾期三十天以上的数额；

(f)

在被提起诉讼的法院或审裁处的任何诉讼中为原告或被告设定的任何担保权益，作为费用和费用的担保，如果所有人通过适当的步骤真诚地起诉或辩护该诉讼；以及

(g)

因法律的实施而产生的未逾期税款或逾期未缴税款的担保权益，但船东或承租人正通过适当步骤真诚地对其提出异议，并已为此预留了足够的准备金，

(a)

如果购买选择权是在生效日期的第一(1)周年或之后以及生效日期的第二(2)周年之前行使的，则为1.08%。(1.80%)业主在适用的购买选择权日期的费用；

(b)

如果购买选择权是在生效日期的第二(2)周年或之后行使的，直至生效日期的第三(3)周年(含三周年)为止，则为1.5%。(1.50%)业主在适用的购买选择权日期的费用；

(c)

如果购买选择权是在生效日期的第三(3)周年之后行使的，则为零。(0%)业主在适用的购买选择权日期的成本。

(a)

如果购买选择权日期在开始生效日期的第一(一)周年当日或之后但在租赁期的最后一天之前的任何付款日期，则下列各项的总和：

(i)

在相关购买选择权日期时的业主成本；

(Ii)

在购买期权价格支付之日，任何应计但未支付的可变租船租金；

(Iii)

任何购买选择权费用；

(Iv)

任何突破性融资成本；

(v)

业主因行使第51条下的购买选择权(购买选项)；及

(Vi)

除上文第(一)至(五)项所述数额外，在相关购买选择权日期租赁文件项下到期和欠款的任何其他款项，

(b)

如果购买选择权日期在租赁期的最后一天，则下列各项的总和：

(i)

最终购买期权价格；

(Ii)

在购买期权价格支付之日，任何应计但尚未支付的租船租赁；

(Iii)

业主因行使第51条下的购买选择权(购买选项)；及

(Iv)

除上文第(I)至(Iii)段所述金额外，于相关购买选择权日期租赁文件项下到期及欠下的任何其他款项。

(a)

通过以下方式正式指定、提名或推荐替代放映率：

(i)

筛选汇率管理人(前提是该基准汇率衡量的市场或经济现实与该筛选汇率衡量的市场或经济现实相同)；或

(Ii)

任何相关的提名机构，

(b)

业主认为，国际或任何相关国内银团贷款市场普遍接受的该筛选利率的适当继承者；或

(c)

在业主看来，合适的接班人是网片率。

(a)

其原始管辖权；

(b)

由其拥有并根据租赁文件抵押的任何财产所在的任何司法管辖区；

(c)

其开展业务的任何司法管辖区；以及

(d)

任何司法管辖区，其法律管辖由其设立担保权益所订立的任何租赁文件的完美性。

(a)

在适用于这项交易的范围内，由制裁当局的法律或法规施加；或

(b)

任何相关人士受其约束或受其约束的任何适用法律或法规另有规定的。

(a)

联合国或其安全理事会；

(b)

美国；

(c)

欧洲联盟或欧洲联盟理事会；

(d)

英国；

(e)

中华人民共和国(为免生疑问，包括香港)，但本款(E)项不适用于托克承租人根据托克租约租用的船只，或托克承租人(但不包括船只的任何其他分承租人)经营或使用船只时，除非第50.3条另有规定，否则不适用于托克承租人；及

(f)

上述(A)至(E)段中任何一项的政府和官方机构或机构，包括美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、香港金融管理局和英国财政部。

(a)

业主认为，确定放映率的方法、公式或其他手段发生了实质性变化；

(b)

(i)

(A)

筛选评级管理人或其主管公开宣布该管理人破产；或

(B)

信息发布在法院、法庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中，无论如何描述，如果该机构合理地确认该筛选率的管理人破产，

(Ii)

该筛选费率管理人公开宣布，它已经停止或将停止永久或无限期地提供该筛选费率，且当时没有继任者继续提供该筛选费率；

(Iii)

该筛查率管理员的主管公开宣布，该筛查率已经或将永久或无限期停止；或

(Iv)

该筛选级别管理员或其主管宣布不再使用该筛选级别；或

(c)

该筛选等级管理员确定该筛选等级应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排来计算，且：

(i)

导致上述决定的情况或事件(业主认为)不是暂时的；或

(Ii)

该筛选费率是按照任何此类政策或安排计算的，期限不少于筛选费率应急期间；或

(d)

业主认为，对于根据本宪章计算利息的目的，该放映率已不再合适。

(a)

抵押、抵押(不论是固定的还是浮动的)或质押、留置权、转让、质押或任何种类的任何其他担保权益或具有授予担保权益效力的任何其他协议或安排；

(b)

原告在诉讼中享有的担保权利在对物中或

(c)

赋予债权人或潜在债权人在有关债务人的一般无担保债权人之前收到实际或或有欠它的款项的权利或特权的任何其他权利；但本款(C)项不适用于银行或金融机构的标准业务条款所赋予的抵销或合并账户的权利。

(a)

如果在第二(2)日之前向业主支付解约金^发送)生效日期周年，为1.08%。(1.80%)业主在有关日期的成本；

(b)

如终止雇佣金须于第二(2)日或之后支付给业主^发送)生效日期周年至第三日(3^研发)生效日期周年纪念日(首尾两日包括在内)为1.5%。(1.50%)业主在有关日期的成本；及

(c)

如果终止合同金额在第三次(3)之后支付^研发)生效日周年，百分之一。(1.00%)业主在有关日期的费用，

(a)

截至有关日期的业主费用；

(b)

在支付解约金之日，任何应计和未支付的可变租船费用；

(c)

解约费；

(d)

任何突破性融资成本；

(e)

船东因根据本租约提早终止租赁而产生的任何和所有有证据和文件记录的直接费用、损失和责任，包括但不限于任何法律费用、因试图重新租用或以其他方式处置船舶而产生的任何代理费或中介费；

(f)

船东在定位、收回、收回、重新定位、靠泊、保险和维护船舶和/或收取根据本租约应付的任何款项和/或适当履行本租约或其他租赁文件规定的承租人义务时发生的任何和所有有据可查的费用、损失和债务；以及

(g)

除上文(A)至(F)段所述金额外，在有关日期根据租赁文件到期和欠款的任何其他款项，包括上文(A)至(F)项下金额的任何违约利息，

(a)

船舶实际的、推定的、折衷的、约定的或安排的全损；

(b)

对船只的任何没收、没收、征用或获取，不论是以充分对价、低于其应有价值的对价、象征性对价或无任何对价，由任何政府或官方当局或声称或代表政府或官方当局的任何一人或多人实施的(不包括不超过一(1)年但没有任何延期权利的定期租用请求)，除非在二十一(21)天内将其重新交付船东或承租人完全控制；或

(c)

任何船只的逮捕、扣押、扣押或扣留(包括任何劫持或盗窃，但不包括本定义(B)款所列的任何事件)，除非在三十(30)天内交回船东或承租人完全控制。

(a)

船舶实际灭失的，为灭失发生的日期；

(b)

在船舶发生推定、折衷、协议或安排全损的情况下，以下列较早者为准：

(i)

向保险人发出委付通知的日期；

(Ii)

最后获知该船只消息的日期；及

(Iii)

承租人或其代表与船舶保险公司达成的任何妥协、安排或协议的日期，其中保险公司同意将船舶视为全损；以及

(c)

对于任何政府或官方当局或任何声称或代表政府或官方当局的人(不包括不超过一(1)年但没有任何延期权利的固定期间的租用请求)，在没收、没收、征用或获取船只的情况下，低于其应有价值的对价、名义对价或没有任何对价的对价(不包括不超过一(1)年但没有任何延期权利的租用请求)，向有关政府或官方当局或声称是或代表有关政府或官方当局的一人或多人交付船只即可完成购买，除非在二十一(21)天内将船只交还给船东或承租人完全控制；和

(d)

在任何逮捕、谴责、扣押、扣押或扣留船只(包括任何劫持或盗窃)的情况下，除非在三十(30)天内将船只交还给船东或承租人完全控制，该日期为此类天数届满之日。

(a)

全损日期后120天或业主可能同意的较后日期；以及

(b)

所有人收到全部损失收益的日期。

66.2

施工

(a)

授权、同意、批准、决议、许可证、豁免、备案、登记、公证和合法化；以及

(b)

对于任何将被法律禁止或限制的事情，如果政府或官方当局在提交、提交、登记或通知后的规定期限内以任何方式干预或采取任何行动，则在该期限届满时不进行干预或采取行动。

(a)

在该公司的股东大会上投出或控制投出超过51%的最高票数；

(b)

任免该公司的全部或过半数董事或其他同等高级人员；或

(c)

就该公司的董事或其他同等高级人员有义务遵守的经营及财务政策作出指示；

66.3

“月”的含义

(a)

如数字上对应的日期不是营业日，则在数字上对应的日期的下一个营业日，或如在同一历月中没有较后的营业日，则在数字上对应的日期的前一个营业日上；或

(b)

在有关历月的最后一个营业日开始的期间，如果该期间开始于某一历月的最后一个营业日，或者该期间的最后一个历月在数字上没有对应的日期；

66.4

在本宪章中：

(a)

凡提及租赁单据或采用特定附录形式的任何其他单据，或提要中提及的任何单据，包括提及业主和承租人批准的对该格式的任何修改；

(b)

凡提及租赁单据或任何其他单据或其条款，即为提及经修订或补充的租赁单据或任何其他单据，不论是在本宪章日期之前或在其他日期之前；

(c)

凡提及任何法律或任何法律的规定，包括在本宪章日期之前或以其他方式作出的任何修订、延长、重新制定或替换；以及

(d)

表示单数的词应包括复数，反之亦然。

66.5

保险条款的解释

66.6

标题

1

公司权威机构

1.1

每个相关人员的宪法文件复印件。

1.2

如有需要，每名有关人士的董事会决议(或同等文件)副本一份：

(a)

批准其为缔约方的租赁文件的条款和拟进行的交易，并决定签署其为缔约方的租赁文件；

(b)

授权指定的一人或多人代表其签立租赁文件；以及

(c)

授权一名或多名指定人士代表其签署及/或发出所有文件及通知，该等文件及通知将由其签署及/或根据其所属的租赁文件或与该租赁文件有关而由其发出。

1.3

如有需要，租赁文件任何一方授权特定一人或多人签署其所属租赁文件的授权书原件。

1.4

如有需要，可提供上文第1.2段所述决议授权的每个人的签名样本。

1.5

如有需要，由任何相关人士已发行股份的所有持有人签署，批准该租赁文件的条款及拟进行的交易的决议案副本。

1.6

由每名有关人士的高级人员或获授权签署人发出的证明书，证明附表2本部A所指明的每份与该文件有关的副本文件均属正确、完整，并在不早于本协定日期的日期具有十足效力。

2

文件和其他安全措施

2.1

每份租赁文件(一般转让文件和经理承诺书除外)及其下交付的每份文件的正式签署原件。

2.2

协议格式的一般转让和经理的承诺，以及每一项下交付的每份文件。

2.3

租船人的经营账户已在开户银行开立和维护的证明。

3

船只的估价