贷款协议

提供最高达38,000,000美元的有担保浮动利率贷款安排

条款

标题

页

1.

目的、定义和解释

1

2.

贷款

24

3.

利息

30

4.

还款--提前还款

34

5.

付款、税金和计算

37

6.

申述及保证

40

7.

先行条件

45

8.

承诺

51

9.

违约事件

65

10.

弥偿-费用-费用

71

11.

安全、应用、抵销

77

12.

违法、成本增加、自救

80

13.

营业帐目

82

14.

分配、调拨、参与、出借办公室

84

15.

其他

87

16.

通知和通信

90

17.

法律和司法管辖权

92

1.

提款通知的格式

2.

保险函的格式

3.

符合证书的格式

4.

指定通知书的格式

(1)

Alpha Bank S.A.是一家根据希腊共和国法律注册成立的匿名银行，其总部位于希腊雅典Stadiou Street 40号，除本协议另有规定外，通过其位于希腊比雷埃夫斯市Akti Miaouli 93号的办事处作为贷款人(下称出借人“，该词应包括其继承人和受让人)；以及

(2)

ATHENEAN帝国公司，一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗市阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960(以下简称借款人“，哪一表述应包括其继承人

1.

目的、定义和解释

1.1

金额和目的

1.2

定义

(a)

船舶的交付日期；

(b)

终止日期；或

(c)

较早的日期(如有的话)：(I)贷款人已向借款人预付全部承诺额，或(Ii)根据第3.6条将承诺额减至零(市场扰乱–不可用), 9.2 (失责的后果–加速), 12.1 (非法性) 或本协议的任何其他条款；

(a)

对于已经实施或随时实施2014/59/EU指令第55条为信贷机构和投资公司的追回和清盘建立框架的欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或条例；以及

(b)

就任何其他州而言，任何类似的法律或条例，不时要求在合同上承认该法律或条例所载的任何减记和转换权力；

(a)

关于资本要求、杠杆率和流动资金标准的协议载于“巴塞尔协议III：针对更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”, 《巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架》和“国家当局运作反周期资本缓冲的指导意见”巴塞尔银行监管委员会于2010年12月公布，每一份均经修订、补充或重述；

(b)

中包含的针对全球系统重要性银行的规则“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求–规则文本“巴塞尔银行监管委员会于2011年11月公布，经修订、补充或重述；以及

(c)

巴塞尔银行监管委员会发布的与巴塞尔协议III有关的任何进一步指导或标准；

(i)

2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，废除了经修订、补充或重述的第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令；以及

(c)

实施《巴塞尔协议III》的任何其他法律或法规；

(a)

它由借款人根据与互换银行的总协议订立，而互换银行在订立指定交易时亦为贷款人，借款人在总协议下的权利须受总协议互换转让的规限；

(b)

其目的是对冲借款人在不迟于最终到期日的期限内因贷款(或其任何部分)的融资而引起的伦敦银行间同业拆借利率波动的风险；以及

(c)

它由借款人指定，借款人以附表7(指定公告)(或以互换银行批准的任何其他形式)；

(a)

任何政府、司法或监管当局因环境事件而提出的或与任何环境法有关的任何索赔；或

(b)

任何其他人提出的与环境事件有关的索赔，

(a)

任何性质的损失、负债、费用、损害和支出(包括但不限于税金、修理费、注册费和保险费、船员工资、遣返费用和海员退休金费用)因任何财务文件所指或授予的权力的行使或借款人根据任何财务文件的条款应由借款人支付或承诺支付的所有损失、债务、费用、损害和支出；

(b)

第10.2条所指的费用(费用)及

(c)

上述(B)项所指费用的所有此类损失、负债、费用、收费、费用、损害和支出的利息，自贷款人要求借款人支付此类费用之日起计息，在所有其他情况下，自贷款人以违约率(经贷款人最终证明)收到、发生或支付之日起至收到或收回之日(无论是判决之前还是判决后)计算的利息；

(a)

1986年《美国国税法》第1471至1474条(代码“)或任何相关的条例或其他相关的官方指导；

(b)

在任何其他管辖区颁布的任何条约、法律、法规或其他官方指导意见，或与美国与任何其他管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律、法规或其他官方指导意见，这(在任何一种情况下)都有助于执行上述(A)款；或

(c)

根据执行上述(A)或(B)段与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议；

(a)

就债务人借入或筹集的任何款项所应付的本金、利息或任何其他款项；

(b)

债务人发行的任何贷款证券、债券、票据或其他担保；

(c)

根据向债务人提供的任何承兑信用证、担保或信用证便利；

(d)

根据融资租赁、延期购买对价安排或具有债务人借款或筹集资金的商业效果的任何其他协议；

(e)

债务人订立的任何利息或货币互换或任何其他种类的衍生交易，或如订立任何这类交易的协议要求对相互负债进行净额结算，则指债务人对净额的责任；或

(f)

根据债务人就另一人的法律责任而订立的担保、弥偿或类似的义务，而该法律责任如所指的债务人是指该另一人，则该法律责任即属(A)至(E)范围内的法律责任；

(a)

在本协议日期之前、当日或之后就该船只、其收益或与其有关的其他方面订立的所有保险单和再保险合同、保险单或合同(包括但不限于该船只在保障和赔偿、船体和机械、战争险或其他相互保险协会中的所有条目)；和

(b)

与上述任何一项有关或衍生的所有权利(包括但不限于，拥有船只的借款人根据或与任何与前述保单或保险合约有关的再保险合约有关的直通条款而可能享有的任何及所有权利或索偿)及其他资产，包括任何退还保费的权利及与任何索偿有关的任何权利，不论有关保单、保险合约或进入合约是否已于本协议日期或之前届满；

(a)

“《国际船舶安全营运和污染防治管理规则》，目前已知或称为ISM规则“，国际海事组织大会于4月4日通过的第A.741(18)号决议^这是1993年11月，并于19月19日注册成立^这是1994年5月加入《1974年国际海上人命安全公约》(《1974年国际海上人命安全公约》)第九章；以及

(b)

由国际海事组织或任何其他负责执行《国际安全管理规则》的实体，包括但不限于，现在或将来以国际海事组织或其名义发布的所有其他决议、通告、守则、准则、条例和建议行政机关实施或管理《国际安全管理(ISM)规则》指南“国际海事组织根据#年7月25日通过的决议A.788(19)^这是1995年11月；

(a)

根据ISM规则，贷款人根据ISM规则在ISM规则规定的期限内就船舶签发的DOC和SMC在所有方面都是贷款人绝对酌情接受的；

(b)

贷款人可能要求与ISM安全管理体系及其实施和核查有关的所有其他文件和数据；以及

(c)

为确定和维持船舶或每个船东遵守《国际安全管理规则》而准备的或在其他方面与之有关的任何其他文件，贷款人可能会要求这些文件；

(a)

适用的加网速率上午11时45分左右(伦敦时间)在以美元计算的报价日，并在一段与当时适用于该贷款或该部分贷款的利息期相等的期间内；或

(b)

根据第3.6(D)条另有决定(另一种利息或资金基础),

(a)

借款人和/或任何担保方的业务、财产、资产、负债、经营或状况(财务或其他)；

(b)

借款人和/或任何担保方是否有能力(I)在任何财务文件下履行或履行其任何义务或(Ii)在任何财务文件下履行其到期债务；或

(c)

任何财务文件的有效性、合法性或可执行性，或贷款人在任何财务文件下的权利和补救措施；

(a)

财务文件设定的担保权益；

(b)

根据海事惯例对被拖欠船员工资的留置权；

(c)

救助留置权；

(d)

不受本协议禁止的任何租船合同下不超过2个月的预付租金因法律实施而产生的留置权；

(e)

船长在正常交易过程中发生的支出的留置权，以及在船舶的正常操作、修理或保养过程中因法律的实施或其他原因而产生的任何其他留置权，但该等留置权不能保证逾期60天以上的金额(除非通过适当的步骤真诚地对逾期金额提出异议)，如属修理或保养留置权，如果该船只交由任何人管有，以进行超过或可能超过重大伤亡赔偿额的工作，但条件是：(1)该人已首先向贷款人提供书面承诺，保证不对该船只行使任何留置权，或不为该项工作的费用行使任何留置权；或(2)须事先征得贷款人的同意；

(f)

在被提起诉讼的法院或审裁处的任何诉讼中为原告、申索人或被告设定的任何担保权益，作为费用和费用的担保，借款人通过适当步骤真诚地起诉或辩护该诉讼；以及

(g)

因法律实施而产生的与未逾期缴税的税款有关的担保权益，但通过适当步骤真诚地对其提出异议并已为其预留适当准备金的税款除外；

(a)

通过以下方式正式指定、提名或推荐替代放映率：

(i)

筛选汇率管理人(前提是该基准汇率衡量的市场或经济现实与该筛选汇率衡量的市场或经济现实相同)；或

(Ii)

任何相关的提名机构，

(b)

贷款人和借款人认为，在国际贷款市场上被普遍接受为筛选利率的适当继承者；或

(c)

在贷款人和借款人看来，屏幕利率的适当继承者;

(a)

美利坚合众国政府；

(b)

联合国；

(c)

欧洲联盟(或其任何成员国政府)；

(d)

英国；

(e)

相关核准船旗国；或

(f)

上述任何机构的政府机构和机构，包括美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC“)、美国国务院、美国商务部和女王陛下的财政部；

(a)

即由制裁当局公布的任何受限制实体、个人或组织(或同等组织)名单(每一名单不时经修订、补充或取代)上的一个或多个个人或实体，或代表其行事的一个或多个个人或实体直接或间接拥有或控制(按有关制裁当局的定义)；

(b)

位于或居住于或根据受制裁限制的司法管辖区的法律成立的人，或由位于或居住于或根据受制裁限制的管辖区的法律成立的人拥有或控制的；或

(c)

否则就是制裁的目标或对象；

(a)

贷款人和借款人认为，确定筛选利率的方法、公式或其他手段发生了实质性变化；

(b)

(i)

(A)

筛选评级管理人或其主管公开宣布该管理人破产；或

(B)

信息在任何命令、法令、通知、请愿书或备案中公布，或向法院、法庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构提交，合理确认该筛选率的管理人破产，

(Ii)

该筛选费率管理人公开宣布，它已经停止或将停止永久或无限期地提供该筛选费率，且当时没有继任者继续提供该筛选费率；

(Iii)

该筛查率管理员的主管公开宣布，该筛查率已经或将永久或无限期停止；或

(Iv)

该筛选级别管理员或其主管宣布不再使用该筛选级别；或

(v)

贷款人和借款人认为，该筛选利率不再适用于本协议项下的利息计算；

(a)

本协议，

(b)

《账户质押协议》

(c)

认可经理的承诺书，

(d)

公司担保，

(e)

总任务，

(f)

抵押贷款，

(g)

主协议互换分配，

(h)

租船公司的任务，

(i)

以及在本协议日期后可能或将不时签署的任何其他协议或文件(无论是否设定担保权益)，以担保和/或担保借款人根据本协议欠贷款人的全部或任何部分未偿债务和/或任何和所有其他债务，以及借款人根据本协议或与本协议和/或本定义中提及的任何其他文件而不时欠下或应付的任何其他款项，这些文件可不时予以修订和/或补充安全文档“指文意所需的任何一项；

(a)

抵押、抵押(不论是固定的还是浮动的)、质押、质押、转让或任何海事或其他留置权或任何其他任何种类的担保权益；

(b)

原告在诉讼中享有的担保权利在对物中及

(c)

任何信托安排或其他经济安排或结构，其效果是设定任何种类的担保权益(包括但不限于具有类似效果的所有权转让和/或保留安排)；

(a)

借款人或任何担保方根据财务文件到期支付的所有款项均已支付；

(b)

没有任何财务文件规定的欠款或应计款项(尚未到期支付)；以及

(c)

根据第10条，借款人或任何担保方均无任何未来或或有责任(赔偿、费用、费用), or 5.1 (没有抵销或反索赔) 或本协议或其他财务文件的任何其他规定；

(a)

船舶实际的、推定的、折衷的或安排的全损；或

(b)

强制取得该船只；或

(c)

任何政府实体或代表任何政府实体行事的人对该船只的谴责、扣押、扣押、没收、逮捕或扣留(但同样相当于强制扣押该船只的情况除外)，除非该船只已被释放并归还给借款人，使其免于被没收、扣押、没收、逮捕或扣留，或在事件发生后一百八十(180)天内归还借款人；以及

(d)

因海盗行为或相关事件而发生的劫持、扣押、扣押或没收船只，除非船只在事件发生后一百八十(180)天内因此类劫持、扣押、扣押或没收而被释放并归还借款人；

(a)

如船舶实际灭失，则说明其发生的日期，或如不为人知，则说明最后得知该船的日期；

(b)

在船舶发生推定、折衷、协议或安排全损的情况下，以下列较早者为准：

(i)

在向保险人发出委付通知之日后一百八十(180)天；以及

(Ii)

由拥有该船只的借款人或其代表与该船只的保险人作出的任何妥协、安排或协议的日期，而在该妥协、安排或协议中，保险人同意将该船只视为全损；及

(c)

如属任何其他类型的全损，则为贷款人觉得构成全损的事件发生的日期(或最可能的日期)；

(a)

出于税务目的在美国居住的保证方；或

(b)

担保方，其在财务文件下的部分或全部付款来自美国境内，用于美国联邦所得税目的；

(a)

就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；以及

(b)

就任何其他适用的自救立法而言：

(i)

取消、移转或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任的形式或产生该法律责任的任何合约或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和

(Ii)

该自救立法赋予的任何类似或类似的权力；及

(c)

关于任何英国自救立法：

(i)

取消、转让或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何义务，或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务；和

(Ii)

根据这项英国自救立法，任何类似或类似的权力。

1.3

释义

(a)

除本协议或任何性质的转让和/或参与或辛迪加协议的任何具体条款另有规定外，凡提及本协议的每一方和其他财务文件时，应视为提及和/或酌情包括其各自的继承人和允许的受让人；

(b)

在上下文允许的情况下，单数词包括复数，反之亦然；

(c)

“这句话”包括” and “特别是“不得解释为限制任何前述词语的一般性；

(d)

对财务文件或任何其他协议或票据的提及(或其任何特定规定)，是指该财务文件或其他协议或票据可能不时被修订、重述、更新或替换，但从根本上讲，无论是在本协议日期之前还是在其他方面；

(e)

对条款和附表的引用应解释为对相关财务文件的条款和附表的引用，对财务文件的引用包括该财务文件的所有条款及其构成财务文件组成部分的任何附表、附件或附录；

(f)

凡提及贷款人的意见或贷款人的决定或承兑，或提及贷款人可接受或满意的文件、作为或人士等，须解释为在贷款人全权酌情决定下对贷款人的意见、决定、接受或满意，而贷款人的该等意见、决定、接受或满意对借款人具有决定性和约束力；

(g)

对“的引用”调节“包括任何政府或政府间机构、机构、当局、中央银行或政府部门或任何自律或其他国家或超国家当局或组织目前或未来的任何条例、规则、指令、要求、要求或指导方针(不论是否具有法律效力)，并包括(但不限于)任何《巴塞尔协议II》或《巴塞尔协议III》；

(h)

凡指任何人，包括该人的受让人和所有权继承人；及

(i)

提及或提及任何法律的规定，包括任何修订、延期、重新颁布或替换，无论是在本协议日期之前或以其他方式进行的。

1.4

某些术语的解释

(a)

有权(无论是以股份、委托书、合同、代理或其他方式拥有)：

(i)

在该实体的股东大会上投出或控制投出的最高票数的50%以上；或

(Ii)

任免该实体的所有或过半数董事或其他同等职位的高级职员；或

(Iii)

就该实体的董事或其他同等高级管理人员必须遵守的经营和财务政策作出指示；或

(b)

实益持有该实体50%以上的已发行股本(不包括该已发行股本中没有权利参与超过规定数额的利润或资本分配的任何部分)(为此目的，在确定该股本的实益所有权时应不考虑股本上的任何担保权益)；

1.5

标题

1.6

同样的意思

1.7

不一致

1.8

财务单据

2.

贷款

2.1

贷款承诺

2.2

提款通知不可撤销

2.3

提款通知和借款承诺

2.4

商定的预付款数量

2.5

贷款的数额、时间、限制和用途

(a)

贷款：根据第11.3条的规定，借款人应(1)按下列金额向借款人提供贷款：(I)38,000,000美元，相当于船舶合同价格的62%；(B)船舶市场价值的62%，以较低者为准。(船只的估价) 通过对所获得的船只进行估价 最多在提款日期前二十(20)天。

(b)

申请：借款人应促使：

(i)

贷款所得款项应全部用于或用于向建造方支付与根据合同交付船舶有关的分期付款；

(Ii)

根据合同条款，此类付款应通过电汇至建筑商银行，由建筑商承担，但始终受第7.2条的规定限制(作出承诺的先决条件).

(c)

可用期限：在可用期限的最后一天之后，不得提取预付款。

(d)

条件先决条件：贷款的提取取决于(I)贷款人满足所有相关的先决条件，(Ii)nο违约事件已经发生并且仍在继续，以及(Iii)nο违约事件应作为贷款提取的结果而发生。因此，就贷款的提取而言，如果任何该等条件的先例未达到贷款人满意的程度，或任何该等违约事件已发生或任何违约事件应因该贷款的提取而发生，而该贷款仍在继续时，则该贷款不得提取。然而，贷款人可行使其绝对酌情决定权，并借通知借款人而放弃遵守任何先行条件或在付款前发生失责事件，但借款人必须在该等情况下承诺在该通知所指明的任何期限内或在其后通知借款人的任何期间内，遵守该先行条件或补救该失责事件(视属何情况而定)，否则须当作构成本协议所指的失责事件。

2.6

贷款的支付

(a)

在收到关于符合本协议条款的贷款的提款通知后：

(i)

贷款人应在第三个营业日(该术语在合同中的定义)或合同中可能约定的其他日期(“存款日期“)日期之前(”预计交货日期提款通知书注明贷款须予发放时，须将一笔相等于贷款的款额存入账户(存款账户“)以贷款人的名义和/或贷款人的命令，按照合同的有关条款，以贷款人的名义和按贷款人的顺序在建筑商银行的暂缓账户中持有(下称建筑商’S银行”);

(Ii)

本金(“缴存金额此类资金的)只能严格按照SWIFT付款指示中所列的贷款人指示(本文统称为SWIFT说明“)建造商银行的贷款人；

(Iii)

如此释放的保证金仅可用于向建造商账户支付船舶合同价格的余额；以及

(Iv)

在发生下列情况时：

AA)

上述汇出的任何款项均未按照SWIFT指示予以放行(无论是在预期交货日期或之后)，或其任何部分未如此放行；或

Bb)

开户银行未能按照SWIFT指示将上述金额和任何赚取的利息汇入(或下令汇款)贷款人指定的经营账户和/或任何其他账户：

(v)

在不损害借款人按要求赔偿贷款人的义务的情况下，贷款人应真诚地采取适当步骤，努力向建设银行追回保证金(但在采取该行动之前，借款人应同意赔偿贷款人在寻求收回保证金时可能产生的所有费用和开支，包括但不限于所有法律费用和支出)，如果贷款人应收回保证金的任何部分(且只要贷款人先前已根据第2.6(A)(Iv)条收回全部赔偿)，则贷款人应：只要没有发生失责事件并且仍在继续，则在扣除贷款人因此而遭受或招致的任何税项或所招致的开支后，须向借款人支付所追回的款额。

(Vi)

贷款人不对借款人或任何其他人因建筑银行因任何原因未能将上述金额和任何赚取的利息汇入指定账户或完全按照SWIFT指示行事而造成的任何损失承担任何责任。

(七)

建造银行汇给贷款人并根据第2.6条退还的任何款项将按如下方式使用，借款人在此明确授权贷款人提出此类申请，如果船舶购买已被取消或推迟，这些金额应用于全额预付未偿债务，剩余金额(如果有)应可供借款人自由使用；

(八)

但如如此退还的任何该等款额并非贷款额的一部分，而是借款人权益的一部分，则借款人可自由动用该款额。

2.7

支出

2.8

收益的运用

2.9

承诺的终止日期

2.10

证据

2.11

取消

2.12

没有其他人的担保或留置权

2.13

向建筑商银行支付承付款

(a)

尽管有本第2条的前述规定，如果需要在满足第7条的要求之前提取承诺，(先行条件) 并根据合同的有关条款(“建筑商’S银行“)时，贷款人可行使其绝对酌情权，同意在符合第7条的要求前，将该笔款项汇给建造商银行。(先行条件) 明确遵守以下条件：

(i)

这笔款项汇入建筑商银行，由其以贷款人的名义持有(“存款账户“)及按贷款人的命令记入暂记账，或按贷款人的命令记入暂记账；

(Ii)

本金(“缴存金额此类资金的)只会严格按照SWIFT MT199中所列的贷款人指示和付款指示(在此为SWIFT说明“)与汇款有关的SWIFT MT103或任何后续SWIFT MT199所附带的建设银行的贷款人；

(Iii)

如此释放的保证金只能用于支付建造商在建造行的账户，以满足船舶合同价格的余额；以及

(Iv)

在发生下列情况时：

AA)

上述汇出的任何款项均未按照SWIFT指示予以放行(无论是在预期交货日期或之后)，或其任何部分未如此放行；以及

Bb)

建筑银行未按照SWIFT指示将上述金额和任何赚取的利息(如有)汇入借款人的经营账户和/或贷款人指定的任何其他账户：

(b)

在不损害借款人应要求向贷款人作出赔偿的义务的情况下，贷款人应真诚地采取合理和适当的步骤，努力向建设银行追回存款，但在采取该行动之前，借款人应同意赔偿贷款人在寻求追回该款项时可能发生的所有费用和开支，包括但不限于所有合理和适当地发生的法律费用和支出)，并且如果贷款人应收回存款的任何部分(且只要贷款人先前已根据第2.13(A)(Iv)条收回全部赔偿)，则贷款人应：只要没有发生失责事件并且仍在继续，则在扣除贷款人因此而遭受或招致的任何税项或所招致的开支后，须向借款人支付所追回的款额。

(c)

贷款人不对借款人或任何其他人因建筑银行因任何原因未能将上述金额和任何赚取的利息汇入指定账户或完全按照SWIFT指示行事而造成的任何损失承担任何责任。

(d)

在购买船舶后，除非本协议项下不存在违约事件，否则建造银行根据第2.13条汇给贷款人并退还的任何款项将根据第4.2条用于或用于预付贷款(自愿预付), 但如如此退还的任何该等款额并非贷款额的一部分，而是借款人权益的一部分，则借款人可自由动用该款额。

(e)

第4.4条的规定(提前还款应付金额)应适用于根据第2.13条所作贷款的任何预付款。

2.14

套期保值策略-互换指定交易

(a)

如果在融资期内的任何时间，借款人希望进行任何指定交易，以对冲其在本协议项下的全部或任何部分利率波动风险，借款人应以书面形式通知贷款人，请求贷款人同意，未经贷款人事先书面同意，不得完成此类交易。

(b)

任何该等指定交易应根据根据第2.14(A)条与贷款人讨论的对冲策略订立，并应根据主协议与互换银行订立，但除非贷款人事先书面同意，否则不得与任何其他交易对手(贷款人除外)达成任何该等互换指定交易或该等其他衍生工具交易。如果任何此类指定交易、衍生交易或票据已与掉期银行达成或执行，则构成指定交易，借款人应与掉期银行签署确认书。

3.

利息

3.1

正常利率

3.2

利息期限的选择

(a)

通知：借款人可以在不迟于上午10：00之前收到通知。(伦敦时间)在每个利息期开始前的第二个银行日指定(符合第3.3条的规定(利息期限的厘定) 利息期限应为一(1)个月、两(2)个月或三(3)个月(或借款人要求并经贷款人同意的其他期限)。视乎市场供应情况而定；

(b)

未提供与所选利息期相匹配的存款：如果在借款人通过通知贷款人选择了一个超过三(3)个月的利息期后，贷款人在利息期开始前的同一个银行日通知借款人，它不满意在利息期开始时伦敦银行间市场将有相当于该利息期的美元存款可供其使用，则该利息期应为贷款人书面通知借款人的期限。

3.3

利息期限的厘定

(a)

初始利息期：适用于贷款的初始利息期将从提款之日开始，随后的每个利息期将在前一个利息期期满后立即开始；

(b)

最后利息期：贷款的最后一个利息期将在最终到期日终止；

(c)

利息部分：如果任何利息期限超过一个或多个还款日期，则在最后一个还款日期，该利息期限应在该还款日期结束，而在任何其他还款日期，贷款应分成若干部分，其中一部分相当于在该利息期限内的每个还款日期到期的还款分期付款的金额，另一部分等于具有按照第3.2条确定的利息期限的贷款余额的金额。(利息期限的选择) 及本第3.3条的其他规定；

(d)

没有通知：如果借款人没有按照第3.2条的规定具体说明利息期限(利息期限的选择) 和第3.3条，除非另有期限，否则该利息期限应为三(3)个月，但出借人和借款人应始终约定该期限(无论是三(3)个月或不同期限)应符合第3.3条的规定；以及

(e)

没有现成的利息期：如果贷款人确定借款人根据第3.2条规定的利息期的期限(利息期限的选择) 则该利息期间的期限由贷款人决定；

(i)

自公历月最后一天起计的任何利息期，以及自该公历月内并无在该日历月内在数字上相对应的某一日起计的任何利息期，须于该公历月的最后一个银行日终止；及

(Ii)

如利息期间的最后一天不是银行日，则该利息期间须延展至下一个银行日，但如该下一个银行日适逢下一个历月，则该利息期间须缩短至在前一个银行日届满。

3.4

违约利息

(a)

违约利息：如果借款人未能在到期日支付任何财务文件项下的任何款项(包括但不限于根据本第3.4条应支付的任何款项)，则借款人应按贷款人根据本第3.4条确定的利率支付从到期日到实际付款日(以及判决后和判决前)的利息。从该到期日开始到该付款日结束的期间应根据贷款人的选择分为连续的期间，每个期间(第一个除外，应在该到期日开始)应从前一个期间的最后一天开始。适用于每个上述期间的利率应为(I)年息2%(2%)、(Ii)保证金和(Iii)伦敦银行同业拆借利率的总和(由贷款人决定)。该利息应在贷款人决定的每一期限的最后一天到期并支付，就本协议而言，该日应被视为付息日期，但如果该未付款项是由于贷款人根据第9.2条作出的声明而到期并应支付的本金(失责的后果–加速)或根据第4.2条预付款项(自愿预付), 4.3 (强制提前还款), 12.1 (非法性) and 12.2 (成本增加) 在与之相关的付息日期以外的日期，贷款人选择的第一个此类期间的期限应等于该本金的到期日和该付息日之间的期间，并应在该期间内按紧接到期前适用的利率加2%(2%)的利率对该本金支付利息。如果出于第3.6条中指定的原因(市场扰乱–不可用)如果贷款人无法根据第3.4条的前述规定确定利率，则在到期日未支付的任何款项的利息应按贷款人确定的利率计算，该利率比(I)保证金和(Ii)替代利率的总和高出2%。

(b)

违约利息的复利：任何该等利息如在厘定该利息的期间完结时仍未支付，须每6个月以复利形式支付，并须于要求付款时支付。

(c)

主协议的适用范围：为免生疑问，本第3.4条不适用于根据任何主协议就任何持续的指定交易而应支付的任何款项，而该主协议的第2(E)(违约利息；其他金额应适用于该主协议。

3.5

利息及利率的通知

3.6

市场中断--不可用

(a)

市场扰乱事件-通知：如果在任何利息期开始之前的任何时间，贷款人(酌情决定)已确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)与贷款有关的市场扰乱事件在任何该利息期内发生，则贷款人应立即就此发出通知(a“裁定通知书“)向借款人说明第3.6(C)条所指的情况(的含义“市场扰乱事件”) 已安排发出通知，而该笔贷款(或其有关部分)在该利息期间的利率，须为年利率的百分率，即以下各项的总和：

(i)

边距；以及

(Ii)

以每年百分率表示贷款人从任何来源为贷款(或贷款的相关部分)提供资金的成本。

(b)

暂停提款：如果确定通知是在承诺(或其部分)提前发出的，则在确定通知所指情况继续期间，贷款人作出承诺(或其部分)的义务应暂停。

(c)

“市场扰乱事件”的含义：在本协议中市场扰乱事件“意思是：

(i)

在相关利息期的报价日中午左右，没有美元伦敦银行同业拆借利率的屏幕利率；和/或

(Ii)

在有关利息期的报价日伦敦营业结束前，贷款人(凭其全权酌情决定权)决定，在伦敦银行间市场取得等额存款为该利息期的贷款(或其有关部分)提供资金的成本将超过该利息期的筛选利率；及

(Iii)

在相关利息期的报价日伦敦业务结束前，贷款人在正常业务过程中在伦敦银行间市场不能获得足够金额的美元存款，为该利息期的贷款(或其相关部分)提供资金。

(d)

另一种利息或资金基础：

(i)

如果市场中断事件发生，且贷款人或借款人有此要求，贷款人和借款人应进行谈判，并尽合理努力达成一致(期限不超过七(7)天(谈判期“))在发出有关厘定通知后，以期商定厘定利率的替代基准。

(Ii)

根据上文第(1)款商定的任何替代依据应对贷款人和所有担保各方具有约束力。

(e)

未达成协议的替代利息基准：如果贷款人和借款人不按照第3.6(D)(I)条的规定进行谈判，或者如果在谈判期内没有商定替代利率或替代基准，并且相关情况在谈判期结束时仍在继续，则贷款人应设定下一个利息期和代表贷款人融资成本的利率(或其相关部分)加上该利息期的保证金；如果有关情况在贷款人如此设定的利息期限结束时仍在继续，贷款人应继续设定下一个利息期限和代表贷款(或其相关部分)的美元融资成本的利率加上该利率期限的差额。

(f)

提前还款通知：如果借款人不同意贷款人根据第3.6(E)条规定的利率(在没有达成协议的情况下的替代权益基础)，借款人可在贷款人设定的利息期限结束时，给予贷款人不少于5个银行日的通知，表示有意预付贷款。

(g)

提前付款；终止承诺：根据第3.6(F)条发出通知(提前还款通知) 在贷款人设定的利息期的最后一个银行日，借款人应按适用利率、保证金和未偿债务余额预付(不含溢价或罚款)贷款及其应计利息，或者，如果未提前承诺，则应将承诺减至零，此后不得根据本协议向借款人预付任何款项。

(h)

提前还款的适用：第4条的规定(还款--提前还款) 适用于根据本合同支付的预付款。

3.7

更换筛分率

(c)

如果发生了与美元的屏幕汇率相关的屏幕速率替换事件，则与以下内容相关的任何修订或豁免：

(i)

规定使用与该货币有关的替代基准来取代该筛选汇率；以及

(1)

使任何财务文件的任何规定与该替代基准的使用相一致；

(2)

使该替代基准能够用于本协议项下的利息计算(包括但不限于，为使该替代基准能够用于本协议的目的所需的任何相应变化)；

(3)

执行适用于该替代基准的市场惯例；

(4)

为该替代基准规定适当的后备(和市场混乱)拨备；或

(5)

调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代基准而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)；

3.8

利率对冲

4.

还款--提前还款

4.1

还款

(a)

1^ST to 12^这是(两者均包括)75万美元(750,000美元)；以及

(b)

13^这是 to 24^这是(两者均包括)62.5万美元(625,000美元)；

4.2

自愿预付

(a)

贷款人应已收到借款人不少于五(5)天的事先书面通知(该通知应是不可撤销的)，表明他们打算提前还款，并指明要提前还款的金额和提前还款的日期；

(b)

这种预付款只能在与整个贷款有关的利息期的最后一天进行；

(c)

每笔预付款应等于10万美元(100,000美元)或其整数倍或贷款余额；

(d)

任何少于全部贷款的提前还款将按比例用于偿还剩余的还款分期付款；

(e)

每份提前还款通知只有在贷款人实际收到时才有效，并且是不可撤销的，并应迫使借款人在指定的日期提前还款；

(f)

借款人已提供令贷款人满意的证据，证明借款人或任何担保方就预付款所要求的任何同意已获得并继续有效，且与本协议有关的任何影响借款人或任何担保方的规定已得到遵守；

(g)

任何预付款项不得再借入；及

(h)

除本协议明确规定外，借款人不得预付贷款或贷款的任何部分或贷款；

4.3

强制提前还款

(a)

在垫付贷款之前：在船舶成为全损或被出售时，贷款人向借款人提供承诺(或其任何部分)的义务应立即终止，承诺应减至零，因此借款人不得获得承诺；或

(b)

贷款发放后：

(i)

船舶全损：在船舶成为全损时，借款人应在提前还款之日向贷款人全额偿付未偿债务，以及借款人根据第4.5条应向贷款人支付的所有款项(预付款应支付的金额) 而借款人随即有义务偿还该笔未清偿的债务。

(Ii)

船舶的出售或再融资：如果船舶被出售或以其他方式处置，或者借款人因任何其他银行或金融机构对船舶进行再融资而请求贷款人同意解除船舶上的抵押权，借款人应在预付款日向贷款人全额偿还未偿债务以及借款人根据第4.5条应向贷款人支付的所有款项(预付款应支付的金额) 而借款人随即有义务预付该笔未清偿的债项。

(i)

如果船舶成为全损，则在以下日期中以较早的日期为准：(I)全损日期后180天(或贷款人同意的较后日期)和(Ii)贷款人收到与该全损有关的保险赔偿的日期；及

(Ii)

如果船舶被出售，则为通过将船舶交付给买方而完成出售之日或该日期之前的日期，如果是再融资，则为贷款人解除在该船舶上登记的抵押的日期；

(c)

通知：贷款人应根据第4.3条和第4.5条的上述规定，迅速通知借款人应支付的全部额外金额(预付款应支付的金额) 在船舶完全亏损后30天内，如果船舶被出售或以其他方式处置或再融资，则在出售或再融资预期完成之日之前，借款人有义务全额偿还未偿债务。

(d)

在上述所有情况下，借款人承诺将所有销售收益通过贷款人进行输送。

4.4

贷款人在强制提前还款的情况下提出的申请

4.5

预付款应支付的金额

(a)

预付金额到预付款之日的应计利息(如果是根据第3.6条预付的，则计算(市场扰乱–不可用)利率等于保证金和贷款人为贷款提供资金的成本的总和)；

(b)

根据第5.4条应支付的任何额外金额(毛发);

(c)

借款人根据本协议或任何其他财务文件向贷款人支付的所有其他款项，包括但不限于根据第10条应支付的任何款项(弥偿--费用–费用)及

(d)

就在并非付息日期的日期就整笔贷款所作的任何预付款项而言，除预付款额及累算利息外，还须向贷款人支付贷款人所证明的任何款额，以补偿贷款人因作出有关预付款项而招致的任何违约费用。

5.

付款、税金和计算

5.1

付款--没有抵销或反索赔

(a)

借款人特此承认，在履行本协议项下的义务时，贷款人将承担与向借款人提供资金有关的对第三方的债务，该债务与借款人对贷款人的债务相匹配，贷款人有权在到期日收到借款人的付款总额是合理的，以便贷款人能够履行其对相关第三方的匹配义务。因此，借款人在本协议和/或任何其他财务文件项下支付的所有款项应全额支付，不得有任何抵销或反索赔，且符合第5.4条的规定(毛发)，没有任何扣减、扣缴或政府扣留，如下所示：

(i)

不迟于上午10：00以美元支付(费用或支出应以产生费用的货币支付除外)。(伦敦时间)根据本协定条款应支付相关款项的银行日(比雷埃夫斯、雅典、伦敦和纽约市)；以及

(Ii)

贷款人为此目的而不时向借款人发出书面通知而指定的账户及银行，请参阅：“ATHENEAN帝国公司/贷款协议日期：6^这是 May, 2021但是，贷款人有权在五(5)个银行日前书面通知借款人后更改付款地点。

(b)

如果借款人在任何时候根据本协议向第5.1(A)条所指的相关账户或银行付款是违法或不可行的，则借款人可以要求并且贷款人可以同意以替代安排支付借款人根据本协议或其他财务文件应向贷款人支付的金额。

5.2

由贷款人付款

5.3

在银行日付款

5.4

毛发

(a)

如果在任何时候，任何政府当局、货币机构、中央银行或类似机构的任何法律、法规、规章要求或要求迫使借款人支付须经政府扣留的款项(FATCA扣除额除外)，借款人应向贷款人支付必要的额外金额，以确保贷款人收到的净金额等于如果没有按政府扣款支付应收到的全部金额。借款人应赔偿贷款人因借款人没有作出任何此类扣除或扣留，或由于没有在付款到期日支付任何增加的付款而招致的任何损失或费用。借款人应在每次扣除、扣缴或支付任何政府扣除额(FATCA扣除额除外)后三十(30)天内，向贷款人提交正式收据和任何其他单据收据，以及贷款人就任何扣除额或扣除额或政府扣除额(FATCA扣除额除外)已支付或将支付的款项所要求的任何其他文件证据。在符合适用法律的情况下，借款人在本条款项下的义务应继续有效，即使根据本协定的规定偿还了贷款并支付了所有到期利息。

(b)

为免生疑问，第5.3(A)条不适用于借款人根据主协议或与主协议有关而就任何持续的指定交易而欠掉期银行的款项，而该等款项须符合第2(D)(扣除或扣缴税款)应适用于主协议。

5.5

缓解

(a)

对贷款人的业务、经营或财务状况有不利影响；或

(b)

使其参与任何非法或被禁止的活动，或任何违反或不符合贷款人任何规定的活动；或

(c)

使贷款人卷入任何费用(除非得到令其满意的赔偿)或税收方面的不利条件。

5.6

税收抵免

(a)

本条款中的任何规定均不得迫使贷款人以任何特定方式安排其税务事务，要求任何类型的减免、抵免、津贴或扣除，或优先于另一人，或在任何特定时间内提出任何此类要求；

(b)

本条款中的任何规定均不要求贷款人支付超过借款人根据本条款增加支付的税款的任何偿还或抵免的款项；以及

5.7

贷款账户

5.8

计算

6.

申述及保证

6.1

持续的陈述和保证

(a)

正式注册/有效存在：借款人和其他公司担保方根据各自公司注册国的法律正式注册、有效存在和信誉良好，有权拥有各自的财产和资产，有权按照目前合法进行的方式进行各自的业务，并有权购买、拥有、融资和运营船只，或管理船只，以及承担根据财务文件已经承担或将承担的义务，并且在英国或美国没有营业地；

(b)

到期的公司授权：借款人和其他公司担保方有权签署、交付和履行其在作为或将成为一方的财务文件和基础文件下的义务，并有权借入承诺，根据每个主协议进行指定交易，其他每个担保方有权执行和交付并履行其根据财务文件和其是或将成为一方的基础文件承担的义务；已采取一切必要的公司、股东和其他行动，授权签署、交付和履行该协议，借款人借入贷款的权力不受任何限制；

(c)

无诉讼：没有任何诉讼或仲裁、税务索赔或法律或行政诉讼或程序(包括与任何涉嫌或实际违反ISM规则和ISPS规则的诉讼有关的诉讼)涉及借款人或任何其他担保方的潜在责任，金额超过每借款人或任何其他担保方700,000美元，目前或悬而未决，或(据其官员所知)对借款人或任何其他担保方构成威胁的诉讼或诉讼，如果确定不利，将产生重大不利影响；

(d)

不与其他义务冲突：相关担保方签署和交付财务文件和基础文件，履行其义务，并遵守其规定，不会：(I)与借款人或任何其他担保方所受的任何现有适用法律、法规、规则或条例或任何判决、法令或许可相抵触；(Ii)与借款人或任何其他担保方为当事一方、或受其或其任何财产约束的任何协议或其他文书的任何条款相冲突，或构成违约；(Iii)违反或抵触借款人或任何其他担保方的组织章程大纲和组织章程细则/公司章程/章程或其他宪法文件的任何规定，或(Iv)导致借款人或任何其他担保方对借款人或任何其他担保方的任何业务、资产、权利或收入设定或强制设定任何担保权益(准许担保权益除外)；

(e)

财务状况：据借款人的高级管理人员/董事或股东所知，自上次向贷款人披露这一状况以来，借款人和其他担保方的财务状况没有出现任何实质性恶化；

(f)

无豁免权：借款人或任何其他担保方或其各自的任何资产均无权以主权或其他理由免于任何法律诉讼或程序(包括但不限于判决、执行或其他强制执行之前的诉讼、扣押)；

(g)

航运公司：借款人和经核准的管理人中的每一人都是一家航运公司，参与拥有或管理从事国际航行的船舶并以免费外币赚取利润；

(h)

许可证/授权：任何保证方为授权或要求任何保证方在执行、交付、有效性方面的同意、授权、许可或批准，或向政府或公共机构或当局或法院登记或申报的所有同意、授权、许可或批准，或向政府或公共机构或当局或法院登记或申报的任何同意、授权、许可或批准。每份财务文件和基础文件的可执行性或可采纳性作为证据，或每个担保方履行其在财务文件和该担保方是或将成为其一方的基础文件项下的义务的情况，并且完全有效，且借款人所知的任何条件或限制(如有)未有得到遵守；

(i)

完善的证券：当正式执行时，财务文件将产生一个有利于贷款人的完善的担保权益，优先于预期覆盖的、有效的和可对借款人和其他担保方执行的资产和收入；

(j)

无公证/备案/记录：除非抵押在适当的航运登记处登记，否则无需确保本协议或任何其他财务文件和基础文件的合法性、有效性、可执行性或可采性作为证据，确保其或它们或任何其他文书在任何法院、公职人员或其他地方进行公证、存档、记录、登记或登记，或就本协议或其他财务文件或任何基础文件支付任何印花、登记或类似的税费或费用；

(k)

有效性和约束力：财务文件和基础文件构成(或在签署时--如果是在适当登记处登记的抵押--将构成)相关担保方的有效和具有法律约束力的义务，可根据借款人和其他担保方各自的条款强制执行，且不存在可能对财务文件或由此产生的担保产生不利影响或冲突的其他协议或安排；

(l)

法律的有效选择：同意管辖本协议和/或任何其他财务文件和/或每个基础文件的法律选择，以及在每个财务文件和基础文件中商定的提交给法院的管辖权，在签署各自的财务文件和相应的基础文件时，对借款人和作为或将成为其中一方的任何其他担保方有效并具有约束力；以及

(m)

持股比例

(i)

借款人的所有股份均由公司担保人直接或间接合法和实益持有，并由在签署本协议前向贷款人披露的实益股东控制；以及

(Ii)

借款人或公司担保人的所有权、实益所有权或管理层或其中的任何股份或船只的任何股份的所有权、实益所有权或管理没有直接或间接发生变化，其结果是：(A)借款人中少于100%的股份和投票权仍属于公司担保人的合法和实益所有权，(B)在本协议谈判时向贷款人披露并在本协议日期或之前以书面确认的受惠股东的最终法定和实益所有权中，只有不到100%的股份和投票权仍然保留在公司担保人的最终合法和实益所有权中，和/或(B)只有不到50.1%的公司担保人的投票权仍然保留在公司担保人的控股股东的最终合法和实益所有权中，除非在每种情况下，贷款人另行允许。

6.2

初步陈述和保证

(a)

直接债务：借款人在本协议项下的债务是借款人的直接、一般和无条件债务，至少与借款人现在和未来的所有其他无担保和无从属金融债务具有同等地位，但法律强制优先的任何债务除外；

(b)

信息：任何担保方或其代表就本协议和其他财务文件的谈判和准备向贷款人提供的所有信息、账目、财务状况报表、证物和报告在所有重要方面都是真实和准确的，没有误导性，不遗漏重要事实，并已进行了所有合理查询，以核实其中包含的事实和报表；没有任何其他事实遗漏会使其中的任何事实或报表产生误导性，就账目和财务状况报表而言，它们是按照一致适用的公认国际会计原则、标准和惯例编制的；

(c)

无违约：未发生违约或终止事件(如主协议中所定义)，且仍在继续；

(d)

免税：不对任何担保方根据本协议和/或任何其他财务文件和/或任何基础文件支付的任何款项，或因签署或交付本协议和/或任何其他财务文件和/或任何基础文件或根据本协议或根据本协议签署或交付的任何文件或票据而征收任何税款。现在已经存在或者将来将征收的税款，由借款人承担；

(e)

其他金融债务项下无违约：借款人或任何其他担保方均未根据其所属或可能受其约束的任何有关金融债务的协议违约；

(f)

船舶的所有权/船旗/适航性/等级/保险：下沉日期的船舶如下：

(i)

借款人的绝对和不受担保权益(贷款人受惠除外)的所有权，借款人在提款之日及之后是船舶的唯一合法和实益所有人；

(Ii)

根据相关核准船旗国的法律和旗帜，通过相关核准船旗国船籍港的有关登记处以借款人的名义登记的；

(Iii)

在操作上适航，并且在各方面都适合服役；

(Iv)

归类为IACS的船级社成员，已得到贷款人的书面批准，并且这种归类不受该船级社的所有要求和建议的约束；

(v)

按照本协议和抵押物的规定投保；

(Vi)

由核准校董管理；及

(七)

完全遵守ISM和ISPS规则；

(g)

无租船：除Clearlake租船合同外，除非贷款人另有书面许可，否则在提款日或之前，船舶将不受任何租约或合同的约束，也不受任何租约或合同的约束，而如果在提款日之后签订该租约或合同，则需要根据任何财务文件获得贷款人的同意，并且在提款日或之前不会有任何协议或安排，使船舶的收益可以与任何其他人分享；

(h)

无担保权益：船舶或其收入、征用补偿或保险，或属于或将成为任何担保文件或其任何部分标的的任何其他财产或权利，在提款日不受任何担保权益的约束。

(i)

遵守环境法律和批准：借款人可能已经以书面形式向贷款人披露并得到贷款人书面确认的情况除外：

(i)

借款人及其关联公司已/已遵守所有环境法的规定；

(Ii)

借款人及其关联公司已/已获得所有环境批准，并遵守所有该等环境批准；以及

(Iii)

借款人及其关联公司均未收到任何关于借款人和/或关联公司未遵守任何环境法或任何环境审批的环境索赔的通知；

(j)

无环境索赔：借款人可能已经以书面形式向贷款人披露，并得到贷款人书面承认的除外：

(i)

没有悬而未决的环境索赔，或据借款人所知和所信，对借款人或船舶或借款人的任何关联公司或任何其他相关船舶构成威胁的索赔；以及

(Ii)

船舶或任何其他相关船舶或船东拥有、管理、船员或租给船东的任何船只没有排放、泄漏、释放或排放任何与环境有关的物质，这可能导致环境索赔；

(k)

真实、完整的副本：根据第7.1条交付或将交付给贷款人的合同、Clearlake可转让租船合同和管理协议的副本(签署本协议的先决条件) 是或在交付时将是此类文件的真实和完整的副本；此类文件在交付时将构成各方的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，且合同和管理协议中的每一项都不会有任何修订或变更或违约，且每一份合同和管理协议都是完全有效的。

(l)

DOC和SMC：就船舶而言，适用于每个经批准的管理人的DOC和适用于该船舶的SMC目前完全有效；

(m)

遵守《国际安全管理规则》：船舶将在下沉日期遵守《国际安全管理规则》的要求，已经或将根据具体情况签发的船舶安全管理证书在下沉日期及之后的整个保证期内保持有效；

(n)

遵守《ISPS规则》：每个船东都有关于该船只的有效和最新的ISSC，并且该船舶现在和将来都将完全遵守《ISPS规则》；该船只在整个保证期内遵守并将遵守《ISPS规则》，运营者在整个保证期内遵守并将遵守《ISPS规则》的要求，该ISSC在缩编之日及之后的整个保证期内保持有效；

(o)

无回扣：除非借款人以书面形式向出借人披露，否则借款人或任何其他担保方或据借款人所知与合同有关的任何其他人不得向借款人支付佣金、回扣、保险费或其他付款，或为借款人或任何其他担保方支付佣金、回扣、保险费或其他款项；

(p)

没有美国的纳税义务人：没有一个担保方是美国的纳税义务人；

(q)

制裁：无安全方：

(i)

是受制裁限制的人；

(Ii)

直接或间接拥有或控制受制裁限制的人；或

(Iii)

有受制裁限制的人士担任董事、高级职员或尽其所知的雇员；以及

(Iv)

不得将贷款收益直接或在借款人(经合理询问后)知情的情况下间接提供给违反制裁的受制裁限制的人或为受制裁限制的人的利益，或在受制裁限制的司法管辖区内进行交易，也不得以制裁禁止的方式或为制裁所禁止的目的以其他方式直接或间接使用贷款收益；

(r)

已缴税款：船东已缴付适用于或征收于其本身、其业务或船只的所有税款；及

(s)

真实完整的副本：根据第7.1条交付或将交付给贷款人的合同和管理协议的副本(签署本协议的先决条件) 该等文件是或将于交付时为该等文件的真实及完整副本；该等文件于交付时将构成有关各方的有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款予以执行，且不会根据该等条款作出任何修订或更改或违约，而本合同及管理协议的每一项及该等管理协议均属完全有效及有效，而双方亦不得采取以任何方式令该等文件失效或无法执行的任何行动。

6.3

洗钱-为自己的账户行事

6.4

陈述正确

6.5

重复陈述和保证

7.

先行条件

7.1

签署本协议的先决条件

(a)

章程文件：经正式认证的各公司担保方的公司章程和章程或公司章程大纲和章程的真实副本，或任何其他章程文件的真实副本；

(b)

任职证书：由有关当局或酌情由各自的秘书或董事分别签署的各公司保卫方最近的任职证书，说明各自的高级人员和董事；

(c)

持股：向贷款人提交的确认公司担保人控股股东身份的声明，符合“了解您的客户“贷款人开户的程序，贷款人在所有方面都应接受；如果贷款人同意(由贷款人自行决定)担保方可以有公司股东，则第(A)款中规定的条件(宪法文件), (b) (任职证书), (d) (决议) 及(E)(授权书) 第7.1条的规定应(比照适用)适用于该公司股东；

(d)

决议：借款人和公司担保人各自的董事和股东(如果需要)的会议记录，会上批准(除其他外)签订、签署、交付和履行本协议、其他财务文件、基础文件以及根据本协议或相关担保方是或将参与其中的任何其他文件签署或将签署的文件；

(e)

授权书：任何授权书的原件和任何签署本协议的人的适当授权的任何进一步证据，其他财务文件和相关文件，以及根据本协议或代表任何法人签署或将签署的任何其他文件；

(f)

同意：任何担保方已获得所有必要的许可证、同意、许可和授权(包括外汇管制许可证)的证据，用于执行、交付、有效性、可执行性、证据可采性以及根据本协议和其他财务文件适当履行各自义务；

(g)

费用：第10.14条所指有关费用的证明(安排费用和承诺费委员会) 已全额支付；

(h)

文件：适用于每个经批准的经理的文件副本一份，经证明属实并有效；

(i)

管理协议-合同-可转让租船合同：经借款人的法律顾问认证为真实和完整的下列每份文件的副本：

(i)

证明船只由有关核准管理人按贷款人可接受的条款管理的每份管理协议(不得无理扣留)；

(Ii)

合同及其所有附件；以及

(Iii)

Clearlake可转让租船合同，

(j)

其他文件：贷款人需要与每个担保方有关的任何其他文件或最近的证书或其他证据，以证明有关担保方已妥善成立、继续有效存在和信誉良好；以及

(k)

经营账户：证明经营账户已正式开立，根据任何适用法律开立账户所需的所有授权表和其他法律文件，以及签名卡和适当采用的授权书已正式交付贷款人合规部门，并已被贷款人合规部门接受。

7.2

作出承诺的先决条件

(a)

条件先例：第7.1条所列条件先例的证据(签署本协议的先决条件) 保持充分的满意度；

(b)

提款通知：按照第2.2条的规定正式签署、发出并交付给贷款人的提款通知(提款通知和借款承诺);

(c)

财务文件：正式签署的《主协议》、《主协议互换转让》、《账户质押协议》、《公司担保》、《抵押》、《一般转让》、《核准的经理承诺》、附函、《特许合同转让书》和《保险函》(以及根据这些文件签署和交付的每份文件)的正本，并酌情在登记处或任何其他主管机关(视需要)正式登记；

(d)

转让通知书：基本上采用安全文件规定的形式正式签署的转让通知书；

(e)

处理代理人的确认书：本协议和其他相关财务文件中指定的任何代理人对接受任何通知或送达程序文件的确认，他们同意此类指定；

(f)

无索赔：贷款人满意的证据，证明建筑商或根据合同可能有索赔的任何其他方对船舶或借款人没有任何索赔，且没有违反合同条款或合同项下的任何违约；

(g)

发票和收据：建筑商要求支付合同项下应付的交付分期付款的发票；

(h)

船舶状况：贷款人满意的形式和实质证据：

(i)

登记和担保权益：船舶交付时已经或将根据相关核准船旗国的法律和旗帜，通过登记处以借款人的名义进行登记，且船舶及其收入、保险和征用赔偿除准许担保权益外，不存在担保权益；以及

(Ii)

船级确认：船级社提供的临时证据，证明船舶已完工，令船级社满意，直至获得永久证据，必须提供后者；以及

(Iii)

保险：按照本协议和相关担保文件(金额至少等于(I)船舶全部市值和(Ii)贷款金额的125%的较大者)规定的保险要求，连同保险顾问(由贷款人自费指定)对对船舶已投保或将投保的保险的充分性的意见投保，保险金额至少等于(I)船舶的全部市值和(Ii)贷款金额的125%，并附上完整的投保单、保单、现随时酌情给予贷款人进入证书或其他保险合约及不可撤销的授权，以从保险人取得保险单、进入证书或其他保险合约的副本及/或获取与该船只有关的任何保险资料；

(Iv)

保险人确认书：来自船舶保险人的一切必要的确认书，表明他们将签发承诺书，并在转让通知和应付损失条款上背书，其形式和实质应由贷款人自行决定，如果是船队保险，并附有对由相关核准管理人管理的其他船只的未付保险费的留置权豁免，且不受对贷款人有利的任何抵押的约束)，以及由贷款人指定和/或由贷款人承担费用的独立海上保险经纪公司签署的意见，确认船舶上所维持的保险是足够的；

(i)

获取船级记录：在形式和实质上令出借人满意的适当授权，授权出借人酌情从船舶船级社获取和/或获取船级记录或其他信息的任何副本，但除非违约事件已经发生且仍在继续，否则出借人不得行使这种权利；

(j)

MII和MAPI：MII和MAPI应由贷款人完成，但费用由借款人承担，如第10.9条所规定(MII和MAPI成本);

(l)

以前的登记簿；没有担保物权：船舶在以前的登记簿上没有登记担保物权的证据，如果有的话；

(m)

所有权和无担保权益：证明船舶的良好所有权已经转移给借款人，并且在提取贷款之前或同时，船舶已经或将在船舶交付之日在登记处正式登记为借款人所有，并根据相关核准船旗国的法律和旗帜，且除许可担保权益外，任何人在相关合同上或与相关合同有关的情况下，不存在任何类型的船舶上或针对借款人设定或允许的担保权益；

(n)

费用和佣金：根据第10.14条的条款，支付借款人应付给贷款人的任何费用和佣金(安排费用和承诺费委员会) 或安全文件的任何其他规定；

(o)

关于船舶的商业发票：建筑商就合同价格和船舶向借款人开出的商业发票或任何其他类似单据，以及来自建筑商的收据或证明已全额支付最后一期的任何其他类似证据；

(p)

建造证书：正式签立和交付的船舶建造证书的经核证的真实副本；

(q)

担保方的程序代理人：每一担保方的代理人的信函，用于接收有关担保方所属的相关担保文件中提及的诉讼程序的送达，接受根据每份相关担保文件的任命；

(r)

估价：根据第8.5(B)条规定的基础对船舶进行估价(日期不超过提款日期前三十天)。(对船舶的估价) 不考虑任何可转让租船合同或与船舶有关的任何租船合同或其他约定的利益，证明贷款金额不超过船舶市场价值的62%；

(s)

抵押登记：抵押已经交付或与船舶交付同时进行的证据，将根据相关核准船旗国的法律和旗帜，通过登记处向船舶登记；

(t)

管理协议：管理协议的副本(在不早于提款日期前五(5)个银行日的证明中)由借款人的一名官员证明为真实和完整的管理协议副本；以及

(u)

收款确认书：贷款人满意的书面形式和实质内容的收据，包括借款人和公司担保人的确认和承认，表明承诺或其相关部分(视情况而定)是由借款人出具的，借款人和公司担保人声明已满足所有先决条件，不存在违约事件，所有陈述和担保均真实无误；

(v)

法律意见：贷款人指定的律师对第6.1(A)条所述所有事项的意见稿(正式成立为法团/有效存在) 及第6.1(B)条(应有的公司权威) 以及贷款人认为与本协议和其他财务文件以及根据本协议或根据本协议签署的任何其他文件有关的所有法律方面，以及贷款人全权酌情要求的任何进一步的法律或其他专家意见。

(w)

核准船旗国意见：贷款人法律顾问关于船舶核准船旗国法律事项的意见草案；

(x)

进一步意见：贷款人可能要求的进一步意见；

(y)

租船合同：Clearlake可转让租船合同或任何其他可转让租船合同的副本，经认证为真实完整的副本；

(z)

交易证书：经借款人的法律顾问认证为真实、完整的船舶交易证书副本，证明其有效和有效；

(Aa)

文件：适用于每个经批准的经理的文件副本一份，经证明属实并有效；

(Bb)

《国际安全管理规则》和《国际船舶保安规则》：经向经营者发出的《国际安全管理规则》的借款人的官员认证为真实和完整副本的副本，以及(I)该船只的SMC或(Ii)贷款人满意的证据，证明该经营者已向有关监管机构申请根据《国际安全管理规则》和由核准船旗国根据该船只的《ISPS规则》签发的国际船舶保安证书为该船只签发一份SMC；以及

(抄送)

互联网服务供应商规范合规性：

(i)

贷款人信纳该船只受符合《国际船舶保安规则》的船舶保安计划约束的证据；以及

(Ii)

在发出时，经核证为该船的国际安全和安全条例的真实和完整副本的副本；以及

(Dd)

金融契约：令贷款人满意的证据，包括但不限于公司担保人完全遵守第8.8条的要求的合规证书(金融契约--合规证书).

7.3

情况不变

(a)

陈述和保证：第6条所列的陈述和保证(申述及保证) 而在其他每一份财务文件中，每一份文件在该等时间及在该等时间均属真实无误，犹如每份文件均是就当时存在的事实及情况而作出的；

(b)

不发生违约事件：不会发生违约事件，也不会因提取贷款而继续发生或将导致违约事件；

(c)

无变更：贷款人应信纳：(I)借款人和核准管理人的所有权、实益拥有权或管理层或其中的任何股份或船只的任何股份的所有权、实益所有权或管理层没有直接或间接发生变化，(Ii)公司担保人中至少50.1%的投票权仍由公司担保人的控股股东最终合法和实益拥有；(Iii)任何担保方没有发生重大不利变化，贷款人认为重大变更可能损害贷款人的利益；以及

(d)

无市场中断事件：不属于第3.6条所考虑的任何情况(市场扰乱–不可用)已经发生，而且还在继续。

7.4

了解您的客户和洗钱合规性

7.5

进一步的文件

7.6

放弃先例条件

8.

承诺

8.1

一般业务

(a)

重大不利变化或违约通知：在意识到可能对任何担保方履行任何财务文件和基础文件项下义务的能力产生重大不利影响的任何事件后，立即通知贷款人，并在不限制前述规定的一般性的情况下，在意识到任何违约时立即通知贷款人，如果贷款人提出要求，将不时以书面形式向贷款人确认，除非确认中另有说明，否则没有发生违约，而且违约仍在继续；

(b)

诉讼通知：向贷款人提供涉及借款人或船东、船只、收益或保险的任何法律或行政行动的细节，一旦该诉讼被提起，除非明确表明该法律或行政行动在任何财务文件中不能被视为重要的，且借款人应采取一切合理措施为任何该等法律或行政行动辩护；

(c)

同意及特许：在不损害第6条的原则下(申述及保证) 和7(先行条件)取得或促使取得、保持充分效力，并在所有实质性方面遵守在政府或公共机构或当局或法院的每项同意、授权、许可或批准中施加或与之相关的条件和限制(如有)，并作出或促使作出根据适用法律可能不时是必要或适宜的所有其他行为和事情，以继续适当履行每份财务文件和基础文件规定的担保各方的所有义务；

(d)

贷款收益的使用：仅将贷款用于第1.1条规定的目的(金额和目的);

(e)

同等债务：在不损害本条款8.1规定的情况下，确保其在本协议项下的债务在任何时候都应至少与其目前和未来的所有其他无担保和无从属金融债务并列，但法律而非合同强制优先承担的任何债务除外；

(f)

财务报表：向贷款人提供(I)公司担保人的年度经审计财务报表和借款人未经审计的财务报表(这是担保人经审计的综合账目的一部分)，并按照美国公认会计准则编制，在切实可行的范围内尽快但不迟于其所涉财政期间结束后180天向贷款人提供，这种义务是从31至31财政年度开始的^ST(2)公司担保人相关会计期间的合规证书，自2022年6月30日起由公司司库签署；

(g)

提供进一步信息：应要求，迅速向贷款人提供与任何担保方的业务、业务、资产、负债、收入、财务状况或事务有关的财务和其他信息和账目，以及贷款人可能不时要求的与任何担保方有关的其他一般性信息；

(h)

财务信息：根据贷款人的要求，不时向贷款人提供所有主要财务动态的信息，例如船舶的销售和/或购买、新贷款、现有贷款的再融资重组、由核准管理人管理的船舶定期雇佣合同、未来12个月实际和预计的财务状况、现金流状况、承诺和借款人的运营，包括现金流分析和船舶的航次账户，以及显示净交易利润、贸易应付款和贸易应收账款的运营费用细目，这些财务细节须由借款人的授权签字人证明其正确性；

(i)

关于船舶使用情况的信息：根据贷款人的要求，随时向贷款人提供有关船舶使用情况的信息，以及与船舶使用有关的任何租船合同、包租合同、协议或相关文件的条款和条件，这些信息须由借款人的一名董事证明其正确性；

(j)

质押最低流动资金：保证在船舶交付之日起两(2)个月内以及在担保期的剩余时间内，在以贷款人为受益人的质押经营账户中维持最低流动资金，金额不少于(1)在船舶根据可转让租船合同租出的期间，50万美元(500,000美元)和(2)在任何其他期间，100万美元(1,000,000美元)(就本协议而言，该最低流动资金在本协议中称为“承诺的最低流动资金”),:

(k)

银行业务：确保与船舶有关的所有银行业务均通过贷款人的贷款办公室进行；

(l)

从属关系：确保借款人对其各自股东或其任何关联公司的所有财务债务在书面上完全从属于贷款人在财务文件下的权利，并从属于由其股东或其任何关联公司向其发放的任何财务债务，在所有情况下都是根据贷款人可接受的从属协议；

(m)

财务文件等项下的债务：及时、及时地履行财务文件和已成为或将成为缔约方的基础文件项下明示应承担的各项义务；

(n)

按需付款：按要求向贷款人支付本协议项下借款人应向贷款人支付的任何款项，但在到期和应付时，任何其他条款均未对其作出规定；

(o)

遵守法律和法规：遵守或促使遵守与每个船东和/或船只、其所有权、运营和管理或借款人的业务有关的所有法律或法规，并促使本协议和其他财务文件遵守和满足适用法律确立的所有要求和手续，以完善本协议和其他财务文件作为有效和可执行的财务文件；

(p)

担保权益的维护：

(i)

自付费用，尽其合理所能确保任何财务文件有效地设定其声称设定的债务和担保权益；以及

(Ii)

在不限制上文(I)段的一般性的情况下，自费迅速向所有相关司法管辖区的任何法院或机关登记、存档、记录或登记任何财务文件，在所有相关司法管辖区就任何财务文件支付任何印花、登记或类似税款，发出任何通知或采取任何其他步骤，使任何财务文件成为有效、可强制执行或可接受为证据，或确保或保护其设定的任何担保权益的优先权；

(q)

注册办事处：维持其注册办事处和营业地点，并将其公司文件和记录保存在第16.1条所指的地址(通告)不会在联合王国或美利坚合众国设立营业地点，或不会因此而作出任何会被视为在联合王国或美利坚合众国设有营业地点的事情；

(r)

遵守契约：及时、及时地履行本协议和其他财务文件规定的所有义务；以及

(s)

无美国纳税义务人：确保除非贷款人另有约定，任何担保方不得成为美国纳税义务人。

8.2

消极承诺

(a)

消极承诺：

(i)

船舶交付后，不停止持有船舶及其保险和收益的法定所有权，不受所有担保权益和其他各种权益和权利的影响，但财务文件设定的权益以及一般转让和任何其他财务文件所载转让的效力除外；以及

(Ii)

不得设立或允许任何担保权益(许可担保权益除外)存在、产生、设立或延伸至其现有或未来业务、资产、权利或收入的全部或任何部分(包括但不限于借款人在主协议项下对掉期银行的权利，或借款人在主协议项下应付给借款人的任何金额中的全部或任何部分权益)，以担保或优先于借款人或任何其他人目前或未来的任何财务债务或其他负债或义务，但在其拥有业务的正常过程中除外，融资经营船舶，拥有或收购船东公司；

(b)

没有进一步的财务负债：不再产生任何进一步的财务负债，也不授权或接受任何资本承诺(通常与日常运营和交易相关的资本承诺除外)，也不签订任何延期付款协议或租赁协议；

(c)

不合并：不与他人合并或合并；

(d)

无处置：

(i)

贷款人不得出售、转让、放弃、借出、出租或以其他方式处置或停止对其目前或未来的业务、资产、权利或收入的任何部分(不论是单独的或与根据第8.2(D)条须考虑的所有其他处置合计)的任何部分进行直接控制，不论是否通过一项或一系列相关的交易；及

(Ii)

不得转让、租赁或以其他方式处置应付给它的任何债务或接受付款的任何其他权利(现在、将来或有权利)，包括获得损害赔偿或赔偿的任何权利；

(e)

不得收购：除船舶和根据借款人或其代表在其拥有、经营和租赁船舶的正常业务过程中签订的合同所产生的权利外，不得再获得任何其他资产；

(f)

不得经营其他业务：除现有船舶拥有、融资、营运业务及拥有、收购船东公司外，不得从事其他任何业务；

(g)

投资：不得对任何个人、资产、商号、公司、合资企业等单位进行投资；

(h)

不承担任何其他义务：不产生任何债务或义务，但财务文件或在拥有、运营和租赁船舶的正常业务过程中签订的基础文件或合同项下的债务和义务除外(就本条款8.2(H)而言，根据管理协议支付的费用应被视为财务文件下的许可义务)；

(i)

不借款：不发生任何借款，除非是根据财务文件和基础文件借入的钱(正常业务过程中的正常贸易信贷除外)；

(j)

不偿还借款：不偿还任何借款的本金、利息或与借款有关的任何其他款项，但根据财务文件和基础文件借入的资金除外(正常业务过程中的正常贸易信贷除外)；

(k)

不付款：除非本协议和其他财务文件另有规定(然后仅在本协议和其他财务文件明确允许的范围内)，否则不向任何人支付任何资金，但与借款人的管理、船舶的建造以及船舶的运营和/或维修有关的资金除外；

(l)

无担保：不出具任何担保或赔偿，或以其他方式对任何个人、公司或公司的义务承担直接或或有责任，除非根据财务文件，以及借款人在正常航程中不时需要的担保或赔偿或战争风险，以及为促使船只免于任何扣押、扣押、扣押或征费所需的担保或担保或保证或承诺；

(m)

不贷款：不向任何个人、公司、公司、合资企业或其他实体发放任何贷款或垫款，或对任何个人、商号、公司、合资企业或其他实体进行任何投资，包括(但不限于)向任何高管、董事、股东或员工或由经批准的经理直接或通过经批准的经理管理的任何其他公司发放任何贷款或垫款或授予任何信用(正常商业信用除外)，或同意这样做，前提是其股东向借款人提供的任何贷款应完全从属于根据本协议和其他财务文件根据贷款人可接受的从属协议承担的义务；

(n)

无证券：不得允许任何人担保借款人欠任何人(贷款人除外)的任何财务债务(借款人在正常业务过程中不时需要的担保或赔偿除外)；

(o)

不分红或分派：未经贷款人事先书面同意，它不会在任何已发行股份上宣布或以任何名义或描述支付任何股息或其他分派，或以其他方式处置其任何现在或未来的资产、业务、权利或收入(均转让给贷款人)给借款人的任何股东；但条件是：(I)如果没有发生违约事件，(Ii)如果支付该等股息或进行任何其他形式的分配或处置不会导致违约事件，以及(Iii)没有违反第8.8条规定的任何财务契约(金融契约--合规证书) 及第5.3条(金融事业)在公司担保人的担保下，借款人有权在未经贷款人事先书面同意的情况下宣布或支付任何股息或分配；

(p)

不设子公司：不组建或收购任何子公司；

(q)

不改变业务结构：改变借款人或经批准的管理人作为船东或(视情况而定)作为管理人的业务的性质、组织和行为，或从事除本协议日期所从事的业务以外的任何业务；

(r)

不改变法律结构：确保任何定义借款人和公司担保人的构成的文件都不会以任何方式进行实质性修改(贷款人认为)；

(s)

无资产担保权益：除许可担保权益外，未经贷款人事先书面同意，不得将其业务、财产、资产或权利的任何部分抵押、抵押、质押、用作留置权或以其他方式设押；

(t)

不更改控制权：确保不得直接或间接改变借款人、公司担保人和经批准的管理人的所有权、实益所有权、控制或管理，或其中的任何股份，或船只，其结果是：(I)公司担保人的投票权中不到50.1%的投票权仍保留在公司担保人的控股股东的最终合法和实益所有权中，并在本合同日期或之前以书面确认；(Ii)借款人中不到100%的股份和投票权仍保留在公司担保人的合法和实益所有权中，以及(Iii)在本协议谈判时向贷款人披露并在本协议之日或之前以书面确认的方式，只有不到100%的股份和投票权仍然保持在实益股东的最终合法和实益所有权中；和

(u)

主协议衍生产品：不得在任何类型的衍生产品中进行任何交易。

8.3

关于船只的承诺

(a)

失责转让：在贷款人行使赋予贷款人的任何权力而出售(或将要出售)船只的情况下，贷款人将应贷款人的要求，立即签立贷款人要求的船只转让形式；

(b)

抵押：它将在贷款提取后或交付日立即根据核准船旗国的法律和旗帜签署和促成船舶抵押权登记；

(c)

租船：促使借款人在没有贷款人事先书面同意的情况下出租或同意出租船只：

(i)

任何期间的转管租约承租人；或

(Ii)

(不得无理扣留)任何可转让租船合同；以及

(Iii)

但在船舶固定时，并非按真诚的公平条款；

(d)

搁置：未经贷款人事先书面同意，不得停用或搁置船舶；

(e)

收益：确保并促使：除非贷款人另有指示，否则(I)船舶的所有收益应支付给经营账户，以及(Ii)不时应支付收益的人被不可撤销地指示将其支付给经营账户或贷款人根据本合同规定和相关担保文件不时决定的借款人名下的账户；

(f)

不修改可转让租船合同：未经贷款人事先书面同意，不得放弃或不执行其所属的任何可转让租船合同或其任何条款，并将对任何可转让租约合同的任何实质性修改或补充及时通知贷款人；

(g)

核准管理人：未经贷款人事先书面同意，不得无理拒绝这种同意，(然后仅在贷款人可能施加的条件的限制下)同意或任命除核准管理人之外的船只管理人；

(h)

所有权/管理/控制：根据相关核准船旗国的法律，确保船舶在所有权缩减之日登记，此后确保船舶保持登记、所有权、管理、控制和实益所有权；

(i)

船级：确保船舶保持在船级中，没有逾期的建议或影响船级的平均损坏，或船级社允许的，并按要求向贷款人提供所有船级和交易证书的副本；

(j)

保险：确保船舶的所有保险(在抵押/一般转让中的定义)得到维持，并符合本协议和抵押中规定的所有保险要求，如果未能维持如此受保的船舶，授权贷款人(在此明确授权贷款人)有权但没有义务代表其实施此类保险(如果船舶停留在港口超过3个月)，由借款人承担港口险保险的费用，如果贷款人支付，则为费用；贷款人有权每年向保险顾问(由贷款人自费指定)征询一次关于就船舶已投保或将投保的保险的充分性的意见，但条件是：(I)如果违约事件已经发生并且仍在继续，或(Ii)如果保险配置在该年度内发生了任何变化，或(Iii)任何船舶的任何保险人的财务状况在贷款人的独有意见下发生了重大不利变化，贷款人有权在其认为必要的任何时间，由借款人承担费用，从该等保险顾问处获得该意见；

(k)

转让/担保权益：未经贷款人事先书面同意，不得同意出售或以其他方式处置船舶或其中的任何份额，或设立或同意设定或允许船舶上的任何担保权益(或其中的任何份额或权益)存在，但许可担保权益除外；

(l)

不损害船旗、所有权、保险：确保船只的维护和交易符合相关核准船旗国、其所属公司或高级船员国籍的法律、保险的要求，不得或允许作出任何可能危及船只旗帜或其未设押(允许的担保权益除外)所有权或其保险的行为；

(m)

抵押契诺：确保其始终遵守在船舶上登记的抵押中规定的所有契诺；

(n)

收益转让：不得转让或同意将船舶或其任何部分的收益转让给贷款人以外的其他人；

(o)

分享收益：

(i)

未经贷款人事先书面同意，不得就分享或汇集船舶的任何收益订立任何协议或安排；和/或

(Ii)

不得订立任何协议或安排，以延迟该船舶的任何盈利的到期日期或减少该等盈利的数额，或以其他方式免除或不利更改借款人对该船舶的任何盈利的任何权利；及/或

(Iii)

不订立任何协议或安排，以免除或不利更改与船舶任何收益有关的任何担保或担保权益；

(p)

租船转让：确保并促使在船舶受雇于可转让租船合同的情况下，(A)贷款人应在签立后立即向贷款人提供该可转让租船合同的核证副本，并应在签署后十五(15)天内为该可转让租船合同的利益签立一份以贷款人为受益人的具体租船转让，并向相关承租人发出任何此类转让的通知，并由相关承租人在收货确认上予以背书，所有这些转让的形式和实质均应令出借人满意；或(B)贷款人酌情决定，借款人向承租人发出的关于向营运账户支付租金的不可撤销指示的副本和/或带有不可撤销的适当批注的可转让宪章的副本；

(q)

无运费衍生品：未经贷款人同意，不得订立或同意订立任何运费衍生品或具有对冲运费衍生品远期风险的任何其他工具；

(r)

船只检查：允许验船师或由其代表其指定的其他人员每年对船只进行不超过一次的检查，以便在任何合理时间登船(但无论如何不干扰船只的正常贸易)，目的是检查船只的状况，或使自己对建议或执行的修理感到满意，并为这种检查提供一切适当的便利，任何和所有这种检查的费用(凭凭单证明)应由借款人承担，除非违约事件已经发生并仍在继续；

(s)

交易：本船仅供民用商户使用；

(t)

遵守ISM规则：促使每一位经批准的经理和任何操作员：

(i)

将遵守并确保船只和任何运营者在不迟于船只交付日期之前遵守《国际安全管理规则》的要求，包括(但不限于)在整个保证期内根据该规则维护和更新有效证书；

(Ii)

如船东受到任何威胁或实际撤回，立即通知贷款人，不论是核准管理人或营运者的DOC或船舶管理公司；及

(Iii)

在向相关船东(核准经理或任何DOC运营者)和船舶发出SMC时，或船东(核准经理或任何运营者)收到其申请已实现的通知时，立即通知贷款人；

(u)

遵守ISPS规则：促使经批准的经理或操作员：

(i)

时刻保持船舶的有效和最新的ISSC；

(Ii)

立即以书面通知贷款人关于该船只的任何实际或威胁撤回、暂停、取消或修改国际船舶安全委员会；以及

(Iii)

确保该船在任何时候都符合《ISPS规则》；

(v)

维护船舶的合法权益和实益权益：持有船舶及其保险和收益的全部实益权益，不受所有担保权益和其他各种权益和权利的影响，但财务文件设定的权益和财务文件所载转让的效力除外；

(w)

遵守环境法：遵守并促使任何相关方的所有环境关联方遵守所有环境法，包括但不限于与人员配备和建立财务责任有关的要求，并获得和遵守相关方的所有环境关联方获得并遵守所有环境批准，并立即通知贷款人：

(i)

针对任何船只、任何相关船舶和/或其船东提出的一笔或多笔总额超过70万美元(700,000美元)的环境索赔；以及

(Ii)

在意识到可能导致环境索赔的任何事件后，并按照贷款人要求的定期和详细情况，以书面形式通知贷款人有关业主对该环境索赔的反应。

(x)

战争险承保范围：在世界任何地区发生敌对行动时(无论是否宣战)，除非事先得到贷款人的书面同意，并且贷款人可能批准或要求的任何特殊、附加或修改的保险(费用由贷款人承担)，否则不得导致或允许船只进入或进入任何被任何政府或船只的战争险承保人宣布为战区的区域。

8.4

证券-收益-税项等的有效性

(a)

有效性：确保并确保法律要求的所有政府或其他同意和/或本协议和其他财务文件的有效性、可执行性和合法性所需的任何其他步骤保持充分的效力和作用和/或适当地采取；

(b)

收益：确保并促使：除非贷款人另有指示，否则(I)船舶的所有收益应支付给经营账户，以及(Ii)不时应支付收益的人被不可撤销地指示将其支付给经营账户或贷款人根据本合同规定和相关担保文件不时决定的借款人名下的账户；

(c)

税款：在到期时支付对借款人征收的所有税款、评税和其他政府收费，除非适当的诉讼程序真诚地对其提出异议，并且在诉讼失败的情况下已预留足够的准备金用于支付；

(d)

附加文件：在贷款人提出请求后十五(15)天内，不时签署并交付给贷款人，或促使贷款人签署并交付所有文件，贷款人可酌情决定这些文件的签署和交付，以充分执行本协议，并完善、保护根据本协议、其他财务文件和根据本协议或根据本协议签署的任何其他文件授予贷款人的任何权利或证券的价值或强制执行，以及在提款日期之前未满足任何先决条件(经贷款人同意)的情况下，这些条件应在贷款人提出书面请求后十五(15)个银行日内遵守(除非贷款人另有书面同意)，不遵守本公约即为违约事件。

8.5

保安护套--船舶估价

(a)

担保不足-附加担保：如果在担保期内的任何时候，适用的担保价值低于担保要求，贷款人可以通知借款人，要求对该缺失进行补救，然后借款人应(除非该缺失的唯一原因是船只的全部损失，且借款人完全履行了与该等全部损失有关的义务)：

(i)

预付(根据第4.2条(自愿预付) (但不考虑五(5)天通知的要求)在借款人收到贷款人的上述通知之日起三十(30)个银行日内，在预付款(考虑在通知日期和预付款日期之间对贷款的任何其他偿还)至少等于适用的担保价值后，将导致担保要求的美元金额；或

(Ii)

在借款人收到贷款人上述通知之日起三十(30)个银行日内，贷款人对贷款构成令贷款人满意的进一步抵押品，而贷款人在构成该等进一步抵押品之日具有担保价值(由贷款人根据其绝对酌情决定权确定)的贷款人应能接受该进一步抵押品，当加上适用抵押品价值时，不得低于该日期的抵押品要求。此类额外担保应由以下方式构成：

AA)

以贷款人为受益人的额外质押现金存款，数额相当于贷款人在贷款人处的差额，其账户和方式由贷款人决定；和/或

Bb)

贷款人根据其绝对酌情决定权，以贷款人决定的方式提供的任何其他可接受的担保。

(Iii)

一旦安全要求比率恢复，贷款人应立即解除贷款人提供的任何此类额外担保。第4.3条的规定(在船舶完全损失或出售的情况下强制预付) 及第4.5条(提前还款应付金额)应适用于第8.6(A)(I)条下的预付款。

(b)

船舶估值：就本第8.6条而言，船舶应在财务第二学期测试日或前后每年至少一次以美元计价，如果违约事件已经发生并正在持续，则在贷款人可能要求的任何其他时间，由借款人指定并被贷款人接受的一(1)名经批准的船舶经纪人对船舶进行估值(除非贷款人要求进行实物检查，而且是基于自愿买方和自愿卖方之间以正常商业条款进行的即期交付现金的出售，否则此类估值应在不进行实物检查的情况下进行，不考虑任何可转让租船合同或与船舶有关的其他约定的利益)。贷款人和借款人同意接受上述经批准的船舶经纪人所作的估价，作为船舶在估价之日的市场价值的确凿证据，并且就本第8.6条而言，该估价应构成船舶的市场价值。根据第8.6条的规定确定的船舶价值对借款人和贷款人具有约束力，直到获得任何进一步的此类估值为止。

(c)

信息：借款人向贷款人承诺向贷款人和任何该等核准船舶经纪提供该核准船舶经纪为作出任何该等估值而合理需要的有关该船只及其状况的资料。

(d)

费用：与贷款人获得第8.5(B)条所指船只的任何估价有关的所有费用(对船舶的估价)，而贷款人在任何时候或必要时对任何额外担保的任何估值，以及贷款人因第8.6条引起的任何事项而产生的所有法律和其他费用，应由借款人承担。

(e)

额外抵押品的估值：就本第8.6条而言，向贷款人提供或将提供给贷款人的任何额外抵押品的市场价值应由贷款人以绝对酌情决定权确定，而无需贷款人指定任何理由，如果该等抵押品由船只组成，则应由符合第8.5(B)条要求的估值显示。(对船舶的估价)(鉴于费用应由借款人根据第8.6(C)条承担)(费用))或如果额外担保是以现金存款的形式，则应以美元对美元为基础，对此类现金存款给予全额抵免。

(f)

文件和证据：就根据第8.6条提供的任何额外担保而言，贷款人应有权获得该等证据和第7.1条所指类型的文件(签署本协议的先决条件)贷款人认为适当的法律意见，以及贷款人行使其绝对酌情决定权所需的有利的法律意见。

8.6

制裁

(a)

不限制第8.7条(遵守法律等)借款人特此向贷款人承诺，自本协议之日起，直至清偿未偿债务之日，借款人应确保船舶不会：

(i)

被违反制裁的受制裁限制的人使用或为其利益使用；和/或

(Ii)

在任何制裁限制的司法管辖区内或以任何违反制裁的方式用于交易；和/或

(Iii)

以任何方式进行交易，从而触发保险中任何制裁、限制或免责条款(或类似条款)的实施。

(b)

借款人应：

(i)

不直接或据其所知(在合理查询后)间接使用或允许使用贷款的全部或任何部分，或直接或以其他方式(在其知道(在合理查询后)间接)向任何个人或实体(Aa)提供资金或便利任何受制裁的人或与其进行的任何活动或交易，违反制裁或在任何受制裁的司法管辖区内，或(Bb)以任何其他方式导致任何一方违反任何制裁；

(Ii)

不得从直接或(经合理查询后)从与受制裁限制的人违反制裁或在受制裁限制的司法管辖区内与受制裁限制的人进行的任何活动或交易中间接获得的收益中获得直接或间接的收益，或以其他方式导致任何一方违反任何制裁，从而为贷款项下的任何付款提供全部或部分资金；及

(Iii)

确保其所知(经合理查询后)与违反制裁或在制裁受限管辖区内的受制裁限制的人的活动或业务所得的任何收益均不记入任何账户的贷方。

8.7

遵守法律等

(a)

相关保证方遵守或促使其遵守所有法律或法规：

(i)

一般地与其各自的业务有关；以及

(Ii)

与船舶、船舶所有权、雇用、经营、管理和登记有关的；以及

(Iii)

所有制裁；以及

(b)

在不限制以上(A)段的情况下，不得使用船舶，也不得允许以任何违反对任何担保方具有或可能产生实质性不利影响的法律或法规的方式使用、经营或管理船舶。

8.8

金融契约--合规证书

(a)

金融契约-合规证书：借款人应确保：

(i)

在保证期内，公司担保人的综合财务状况，基于遵守下列财务契约的最新会计信息：

AA)

公司流动资金：确保在整个保证期的剩余时间内，在任何有关时间，公司担保人在贷款办公室ο或其他金融机构以贷款人可接受的实体的名义在未担保的活期或催缴账户中维持的公司流动资金，在任何会计期结束时的金额将不低于每艘舰队船50万美元(500,000美元)；(为澄清起见，在计算和测试本公约时，应考虑到承诺的最低流动资金以及在偿债准备金账户和留存账户(如果有)中持有的任何现金)。

Bb)

公司杠杆率：在任何会计期间结束时，公司担保人的杠杆率不高于0.75：1.0；

(Ii)

合规证书：公司担保人的每个会计期间的合规证书由其司库签署，自2021年6月30日起每隔六个月由借款人在相应会计期结束后180天内交付给贷款人，基本上采用附表3所列的格式，并以合理详细的计算方法填写并支持该合规证书中所作陈述的材料。

(b)

解释：第8.6条中使用的表述应按照法律和国际公认的会计原则进行解释，这些原则是按照第8.1(E)条提供的会计信息中使用的。(财务报表).

(c)

定义：就本协议而言：

8.9

《证券当事人公约》

8.10

了解您的客户和洗钱合规性

8.11

主协议

(a)

不得与总协议进行交易：不得转让、转让或以任何其他方式转移其在总协议下或根据总协议的任何权利或义务，也不与贷款人以外的任何人订立任何利率交换或对冲协议，但根据总协议进行的指定交易以及贷款人与借款人商定的条款和条件除外，以及贷款人认为其影响重大地损害借款人不时与贷款人达成的交易对借款人的利率风险进行对冲的任何其他协议或承诺；及

(b)

不修改主协议：不同意对主协议或其任何条款的任何修改或补充，或放弃或不执行。

9.

违约事件

9.1

事件

(a)

不付款：任何担保方当时未按财务文件和基础文件规定的货币和方式支付其根据任何财务文件和基础文件应支付的任何款项(因此，为此目的，即期付款如果在要求付款的五(5)个银行日内支付，应被视为已在规定时间支付，而其他到期款项如果在到期后两(2)个银行日内支付，应视为已在规定时间内支付)；或

(b)

违反保险和某些其他义务：借款人未能获得和/或维持保险(按照财务文件的定义和要求)，或者如果任何保险人因保险投保书中的错误陈述或借款人或任何其他人或借款人违反或遗漏遵守根据第8条应由他们承担的任何义务或承诺而取消保险或放弃责任，在这两种情况下(契诺)或

(c)

违反其他义务：任何担保方违反或不遵守其根据任何财务文件或任何基础文件(第9.1(A)条所述除外)明示应承担的任何义务或承诺(非‑付款) and 9.1(b) (违反保险和某些其他义务) 对于贷款人认为能够补救的任何此类违约或遗漏，贷款人可能要求采取的行动不得在贷款人以书面形式通知相关担保方该违约和所要求的行动后十五(15)天内采取；或

(d)

失实陈述：在或根据任何财务文件和标的文件，或在任何财务文件和标的文件中或在任何财务文件和标的文件下提及或交付的任何通知、证书或声明中，任何担保方作出或被视为作出或重复的任何陈述或担保在任何重大方面是不正确或误导性的；或

(e)

交叉违约：任何借款人和公司担保人涉及50万美元(500,000美元)的任何金融债务，对于公司担保人来说，超过500万美元(5,000,000美元)的金额在到期时没有得到偿付(除非出于善意的抗辩)，或者任何借款人和公司担保人的任何金融债务在本应到期的日期之前到期(无论是通过声明还是根据相关协议或构成相同的文书自动到期)(除非该担保方行使了自愿预付款权利)，或任何借款人和公司担保人的贷款人有权宣布任何此类到期和应付的金融债务，或任何借款人和公司担保人可获得的与金融债务有关的任何融资或承诺因有关个人的任何违约(无论如何描述)而被撤回、暂停或取消，除非相关担保方已令贷款人信纳，这种撤回、暂停或取消不会以任何方式影响或损害相关担保方到期偿还债务的能力，或任何借款人和公司担保人就金融债务所作的任何担保，在借款人的情况下，50万美元(500,000美元)，如果是公司担保人，超过500万美元(5,000,000美元)的金额在到期和催缴时不兑现；或

(f)

法律程序：任何人真诚地作出或开始对任何借款人和公司担保人不利的判决或命令，就借款人而言，涉及50万美元(500,000美元)，就公司担保人而言，超过500万美元(500,000美元)的金额在三十(30)天内未被搁置或遵守，或善意债权人扣押或接管，或扣押、执行、扣押或其他善意的对借款人和公司担保人的任何业务、资产、权利或收入征收、强制执行或提起诉讼，且未在三十(30)天内解除；或

(g)

资不抵债：任何担保当事人破产，或停止或暂停就其所有或任何类别的债务支付(本金或利息)，或宣布打算这样做；或

(h)

资本减少或损失：借款人和公司担保人中的任何一方召开会议，以通过购买、减少或赎回其任何股本的决议，但赎回公司担保人的控股股东持有的公司担保人的E系列优先股除外；或

(i)

清盘：为清盘任何保证方而提出的任何请愿书或采取的其他步骤，或为清盘任何保证方而作出的命令或通过的决议，或为通过任何此类决议而召开会议的通知；或

(j)

管理：任何善意的为指定任何担保方的管理人而提出请愿书或采取其他步骤，或贷款人认为任何此类请愿书或其他步骤迫在眉睫，或已就任何担保方作出行政命令；或

(k)

指定接管人和管理人：任何管理人或其他接管人是任何担保方或其任何部分资产和/或业务的指定管理人，或采取任何其他步骤对任何担保方的全部或任何部分资产执行任何担保权益；或

(l)

债务重组：任何担保方或其任何债权人采取任何步骤或开始谈判，以期全面调整或重新安排其全部或部分债务，或提出涉及该公司及其任何债权人的任何种类的债务重组、妥协或安排，但条件是，如果借款人能够提供在各方面都令贷款人满意的证据，证明这种重新安排将不涉及任何付款违约或预期违约，则不构成违约事件；或

(m)

类似的法律程序：就任何保证方而言，在任何保证方经营业务的任何国家或地区，或在其任何部分资产受其法院管辖的国家或地区内，发生贷款人认为在该国家或地区看来与第9.1(F)条所述的任何事项相符或具有同等或类似效力的任何事项。(法律程序) 至(L)(组份) (包括)或任何担保方在任何此类国家或地区以其他方式受制于与破产、破产或清算有关的任何法律的实施；或

(n)

停止营业：任何担保方暂停或停止或威胁要暂停或停止其业务；或

(o)

扣押：任何担保方的业务、资产、权利或收入的全部或重要部分，或任何担保方的股份或其他所有权权益被任何政府或在任何政府授权下扣押、国有化、没收或强制获得；且有关担保方未能在三十(30)天内促成将其释放；或

(p)

同意等：任何保卫方要求授权或以其他方式与执行、交付、有效性有关的任何同意、授权、许可或批准，或向政府或公共机构或当局或法院登记或声明，本协议和/或任何其他担保文件和/或任何基础文件的可执行性或可采性作为证据，或担保各方履行其在本协议和/或任何其他财务文件和/或任何基础文件项下的义务时，以贷款人不能接受的方式修改，或未被授予，或被撤销、终止或过期，未续签或以其他方式不再完全有效；或

(q)

无效：任何财务文件应在任何时间因任何原因变得无效或不可执行，或以其他方式停止完全有效，或任何财务文件的有效性或可执行性在任何时间因任何原因而受到作为其一方的任何担保方的质疑，或如果任何此类担保方应否认其在此项下有任何责任或任何进一步的责任；或

(r)

非法性：任何担保方在任何时候不可能或不合法地履行其在任何财务文件中明示应承担的任何契诺和义务，或贷款人行使根据任何财务文件或以其他方式赋予它的任何权利或其中任何权利；或

(s)

否认：任何担保方否认任何财务文件，或作出或导致或允许作出任何行为或事情，证明有意否认任何财务文件；或

(t)

可强制执行的担保权益：作为任何财务文件标的的任何财产(或其部分)的任何担保权益(许可担保权益除外)成为可强制执行的；或

(u)

重大不利变化：贷款人认为，在本协议的谈判中，借款人和其他担保方或贷款人的任何其他担保方发生重大不利变化，贷款人认为这可能会造成实质性损害，推迟或阻止任何担保方适当履行本协议和/或任何其他财务文件中包含的其各自的义务或承诺，和/或任何担保方履行其在本协议和其已经或将要加入的财务文件项下的各自义务的能力，和/或对任何财务文件所产生的担保产生重大和不利的影响；或

(v)

逮捕：任何一艘船只被逮捕、没收、扣押、执行、扣押、没收、扣留、行使或声称行使任何留置权或其他债权或以其他方式从其所有人手中夺走，且该所有人不得在其后四十五(45)天内促使释放该船只；或

(w)

登记：在未经贷款人事先书面同意的情况下，取消或终止根据相关核准船旗国的法律和旗帜对任何一艘船只的登记；如果该船只只是在缩编之日临时登记，而不是在完成此类永久登记的最后期限前至少十五(15)天根据核准船旗国的法律和旗帜永久登记的；或

(x)

动乱：船只的核准船旗国卷入敌对行动或内战，或在该核准船旗国以违宪手段夺取权力，如果在任何这种情况下，(A)贷款人认为此类事件可能会对任何财务文件所构成的担保产生重大不利影响，以及(B)有关船东在收到贷款人发出的表明此意的通知(该通知应在与借款人协商后发出)后三十(30)天内未能(I)将船只从其核准船旗国中删除，以及(Ii)在贷款人完全酌情通过相关登记处批准的另一个核准船旗国下重新注册该船只，每种情况下的费用和费用由借款人承担；或

(y)

环境：任何相关方和/或经批准的管理人和/或其各自的任何环境关联公司未能遵守任何环境法或任何环境批准，或船舶或任何相关船舶涉及引起或可能引起任何环境索赔的任何事件，如果在任何此类情况下，贷款人认为该不遵守或事件或其后果可能对借款人或任何其他担保方或任何财务文件所产生的担保产生重大不利影响；或

(z)

P&I：任何保卫方或任何其他人没有或不遵守保护和赔偿协会或任何其他保险人对船只投保或投保保护和赔偿风险(包括油污风险)的任何要求，大意是与船只有关的任何保险(包括但不限于，对船只经营或交易所在司法管辖区产生的环境索赔的责任)可随时取消、限定或排除；或

(Aa)

实益所有权：任何借款人和公司担保人的所有权、实益所有权或管理层的任何直接或间接的控制权变更，或其中的任何股份或船舶，其结果是：(I)在公司担保人中，只有不到50.1%的投票权仍然保留在公司担保人的控股股东的最终合法和实益所有权中，或(Ii)借款人中不到100%的股份和投票权仍然保持在公司担保人的合法和实益所有权中，以及(Iii)在本协议谈判时向贷款人披露并在本协议之日或之前书面确认的、或船舶不再由借款人保持100%所有权的经批准的管理人的股份和投票权不到100%。

(Bb)

管理变更：未经贷款人批准，船舶不再由核准管理人(或其中任何一人)管理(原因除船舶全损或出售外)，且借款人在授权终止前没有任命新的核准管理人，而先前核准管理人为贷款人所接受；或

(抄送)

收益偏离：任何一艘船的任何收益都不会因任何原因(除非事先征得贷款人的书面同意)存入经营账户；或

(Dd)

ISM规则和ISPS规则：(在不损害第9.1(C)条的一般性的原则下)(违反其他义务))由于任何原因，第8.4(T)条的规定(遵守ISM规则) 及第8.4(U)条(遵守ISPS规则) 而该船只不再符合《国际安全管理规则》或《国际安全与安全规则》(视属何情况而定)；或

(EE)

营运账户：除根据第8.4(E)条的规定外，任何款项均从营运账户提取(收益) 和13(营业帐目)或

(FF)

制裁：(在不损害第9.1(C)款一般性的原则下)(违反其他义务))出于任何原因，第8.6条的规定(制裁) 及第8.7条(遵守法律等) 不获遵从；或

(d)

财务文件：财务文件(或其中的任何文件)(主协议除外)项下发生的任何其他违约事件(无论如何描述或定义)；或

(GG)

主协议：根据主协议发生的任何违约事件或终止事件(无论主协议中如何描述或定义)。

9.2

违约加速的后果

(a)

向借款人发出通知，声明贷款人作出承诺(或其任何部分)的义务应终止，从而立即将承诺减至零；和/或

(b)

向借款人发出通知，声明该贷款和所有应计利息以及根据财务文件应支付的所有其他款项已到期并应支付，因此这些款项应立即或按照该通知的条款成为到期并应支付，而无需借款人明示放弃的任何进一步的努力、提示、要求付款、拒付或通知或任何其他程序；和/或

(c)

生效并行使贷款人在本协议和/或任何其他财务文件下和/或作为船只的抵押权人、抵押权人、承押人或受让人，或作为根据财务文件或其他(无论在法律上、凭借任何财务文件或其他方式)抵押或转让给贷款人的资产的任何其他财产权或任何其他担保的受益人所拥有的所有或任何权利、权力和补救措施。

9.3

多个通知；未经通知而采取行动

9.4

需求基础

9.5

失责的证明

9.6

免除贷款人的法律责任

(a)

因行使金融单据下的权利或强制执行由金融单据设定的担保权益，或因未能或延迟行使该权利或强制执行该担保权益而造成的任何损失；或

(b)

作为占有或以其他方式占有的抵押权人，对此类担保权益中包含的任何资产可能产生或变现的任何收入或本金金额，或此类资产的任何减值(无论如何引起)，

10.

弥偿-费用-费用

10.1

杂项赔偿

(a)

任何担保方拖欠任何财务文件项下到期的任何款项；

(b)

发生任何持续的违约事件；

(c)

(不包括保证金损失)根据第4.2条预付的任何贷款或部分贷款(自愿预付) and 4.3 (强制提前还款), 8.6(d) (额外证券的估值), 第12.1条(非法性)或第12.4条(预付选项) 或贷款或其部分的任何其他偿还，而不是在与已预付或已偿还的部分有关的利息支付日期作出的；或

(d)

贷款因任何原因(不包括贷款人的任何违约和第3.6条中规定的任何原因)而不被垫付(市场扰乱–不可用), 4.3(a) (船舶全损) or 12.1 (非法性)在有关该贷款的提款通知发出后，在任何该等情况下，包括但不限于因维持或资助该贷款或其任何部分，或因清算或重新使用为落实或维持该贷款或其任何部分而从第三者取得的存款而蒙受或招致的任何损失或开支。

(e)

借款人应根据贷款人的要求，在不损害其在任何财务文件项下的任何其他权利的情况下，就贷款人在任何国家可能因下列原因或与下列各项有关而对其提出或提出的所有索赔、债务、损失或其他费用，向贷款人作出全额赔偿：

(i)

贷款人或根据财务文件指定的任何接管人在任何财务文件下或与任何财务文件有关的情况下采取的、或遗漏的或忽略采取的任何行动；

(Ii)

调查贷款人认为构成违约事件的任何事件；或

(Iii)

采取或依赖贷款人认为真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示，

10.2

费用

(a)

初始和修改费用：贷款人因谈判、准备和执行本协议和其他财务文件，以及根据本协议和/或任何财务文件修改、延长或批准任何豁免或同意，和/或与借款人根据第8.6(A)条提出的构成额外担保的任何建议有关的所有费用(包括法律、印刷和自付费用)(额外证券的估值)，不论任何该等抵押是否事实上应构成；

(b)

执行费用：贷款人因考虑执行或保留本协议和/或任何其他财务文件项下的任何权利，或因根据本协议和/或任何其他财务文件或考虑或准备上述文件而欠下的款项而发生的所有费用(包括法律和自付费用)，无论这些费用是否已经完成；

(c)

法律费用：贷款人指定的律师在准备本协议和其他财务文件方面的法律费用，以及外国律师(如果有的话)在财务文件的登记或就担保方或船只或财务文件向贷款人提供的任何查询或意见方面的法律费用；上述法律费用应在提款日到期并支付；以及

(d)

其他费用：任何及所有其他费用。

10.3

增值税

10.4

印花税等

10.5

环境赔偿金

10.6

货币赔款

(a)

如果根据任何财务文件或与本合同有关的任何命令或判决，借款人应支付的任何款项必须从货币(“第一种货币“)根据有关的财务文件或根据该命令或判决须以另一种货币支付(”第二种货币“)为(I)提出或提交针对借款人或任何其他担保方(视属何情况而定)的申索或证明，或(Ii)在任何法院或其他审裁处取得命令或判决，或(Iii)执行就任何财务文件作出或作出的任何命令或判决，借款人应(现由借款人明确承诺)赔偿贷款人因下列原因而蒙受的任何损失并使其免受损害：(A)用于将有关款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率，以及(B)贷款人在收到对任何该等命令、判决、索赔或债权证明全部或部分满意的款项后，在正常业务过程中可用第二种货币购买第一种货币的汇率。术语“汇率“包括与以第二种货币购买第一种货币有关的任何溢价和应付汇兑费用。

(b)

主协议的适用范围：为免生疑问，第10.6(A)条(货币赔偿)不适用于借款人根据主协议或与主协议相关而应支付给掉期银行的款项，即主协议第8节(合同货币)的规定适用于哪些款项。

10.7

央行或欧洲央行存款准备金率赔偿

10.8

维持有关的弥偿

10.9

MII和MAPI成本

10.10

通信赔款

(a)

借款人在此明确授权贷款人接受通过传真、电子邮件或其他方式发出的与本协议项下的任何或所有通知、请求、指示或其他通信有关的所有测试或未经测试的通信，但受贷款人对此类通信施加的任何限制，包括但不限于(如果贷款人要求)以信函确认此类通信的义务。

(b)

当上述通知、请求、指示或通信来自第16.1条所述的传真号码或电子地址时，借款人应承认上述通知、请求、指示或其他通信是合法、有效和具有约束力的(通告) 或通常由该公司或其管理公司使用并经正式签署的任何其他传真或电子地址，或在电子邮件的情况下是由似乎发送该通知、请求、指示或其他通信的人正式发送的。

(c)

借款人特此承担执行上述通知、请求、指示或通信的全部责任，并承诺贷款人不对该等通知、请求、指示或其他通信可能导致的任何损失、责任或费用负责。借款人承诺就贷款人因该等通知、要求、指示或通讯而可能蒙受、招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、申索、索偿、索偿、要求、开支及任何及所有直接及/或间接损失，向贷款人作出全额赔偿。

(d)

贷款人有权要求借款人提供贷款人可能要求的任何信息，以确立任何声称代表借款人行事的人对这些通知、请求、指示或通信的授权，但明确同意贷款人没有义务这样做。贷款人应受到充分保护，贷款人不会因执行贷款人真诚地认为是借款人或其任何授权代表发出的上述通知、请求、指示或通信而对借款人承担任何责任。

(e)

借款人承诺尽其最大努力保护电子和机械设备(如传真等)的功能和安全，以及代码字表(如果有的话)，并采取足够的预防措施保护该代码字表不会丢失，并防止其术语被任何与其使用无关的人所知。借款人应保证贷款人不会因借款人未能履行第10.10条规定的义务而产生的所有索赔、损失、损害和费用受到损害并得到赔偿。

10.11

电子通信

(a)

借款人特此承认并接受与使用非安全电子邮件通信相关的风险，包括但不限于延迟、数据丢失、机密性泄露、伪造、篡改和恶意软件的风险。出借人不以任何方式对借款人因这种不安全的电子邮件通信而遭受的任何损失或损害或任何其他不利情况承担责任。

(b)

如果借款人或任何其他担保方希望停止所有电子通信，他们应在收到通知后相应地向贷款人发出书面通知，双方应停止所有电子通信。

(c)

只要电子通信是一种被接受的通信形式，双方应：

(i)

以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或能够通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息；以及

(Ii)

将各自地址或提供给对方的任何其他这类信息的任何变更通知对方；以及

(Iii)

如果将电子通信发送给具有域的收件人 >, 和如果所述域发生变化或此后应将电子通信发送到个人电子邮件地址，双方应毫不拖延地相互通知对方。

10.12

FATCA扣除额

(a)

每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，任何缔约方均不应被要求增加就其作出该FATCA扣减的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

(b)

每一缔约方在意识到其必须作出FATCA扣除时(或FATCA扣除的比率或基础有任何变化)，应立即通知其付款对象。

10.13

FATCA状态

(a)

根据下文第10.13(C)条的规定，每一方应在另一方提出合理请求后十(10)个工作日内：

(i)

向对方确认是否为：

(Aa)

FATCA豁免缔约方；或

(Bb)

不是FATCA豁免缔约方；以及

(Ii)

向该另一方提供与其在FATCA项下地位有关的表格、文件和其他信息(包括适用的通过率或《金库条例》或包括政府间协定在内的其他官方指导意见所要求的其他信息)，这是该另一方为遵守FATCA的目的而合理要求的。

(b)

如果一方根据上文第10.13(A)(I)条向另一方确认其为FATCA豁免缔约方，并且随后意识到它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一方。

(c)

上文第10.13(A)(I)条不应责成贷款人作出其认为会或可能构成违反下列事项的任何事情：

(i)

任何法律或法规；

(Ii)

贷款人的任何保单；

(Iii)

任何受托责任；或

(Iv)

任何保密义务。

(d)

如果一方未能确认其地位，或未能按照上文第10.13(A)条要求提供表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括上文第10.13(C)条适用的情况)，则：

(i)

如果该缔约方未能确认其是否(和/或仍然是)FATCA豁免方，则就财务文件而言，该缔约方应被视为不是FATCA豁免方；以及

(Ii)

如果该方未能确认其适用的通过百分比，则就财务文件(以及根据财务文件进行的付款)而言，该方应被视为其适用的通过百分比为100%，

10.14

安排费用和承诺费委员会

(a)

安排费用：借款人应向贷款人支付相当于承诺额总额1%的安排费用。安排费“)在提款之日支付；以及

(b)

承诺佣金：借款人应向贷款人支付承诺佣金(“承诺书委员会“)从23日起每隔三个月拖欠一次^研发截至2021年3月，直至(A)可用期最后一天(B)提款日期和(C)借款人取消承诺之日(“承诺期“)按承诺书接受之日起计算的每日未支取和未核销承诺额的年利率0.75%(23^研发(如属首次支付佣金)及自前一次支付佣金之日(如属其后每次付款)至承诺委任期最后一天。

(c)

不可退还：无论船只的部分或全部使用/取消和/或船只在交付给借款人之前的未交付或出售，安排费用和承诺费应由借款人支付给贷款人，且不可退还。

11.

安全、应用、抵销

11.1

证券

11.2

证券的维系

11.3

收据的运用

(a)

申请顺序：贷款人根据或根据任何财务文件收到并根据第11.3条明示适用的所有款项应由贷款人以下列方式使用：

(i)

第一：按照以下顺序和比例偿还财务文件项下到期和应付的任何款项：

AA)

首先，作为或用于支付根据本协议、主协议(就任何指定交易)和其他担保文件(以下(Bb)和(Cc)段所述金额除外)以及在申请时其他财务文件或其中任何一项(包括但不限于，借款人根据第11条应支付的所有金额)可能应支付给贷款人的费用和本金或利息以外的所有款项(包括但不限于，根据第11条应由借款人支付的所有金额(弥偿-费用-费用), 5.1 (付款–没有抵销或反索赔) or 5.3 (毛发)或由借款人或任何其他担保方根据任何其他财务文件中的任何相应或类似规定)；

Bb)

其次，根据本协议，任何其他担保文件和主协议(与任何指定交易有关)按比例偿付当时应付给贷款人的任何和所有金额的利息或违约利息(为此目的，表述为利息“须包括借款人根据总协议第9(H)条(就任何指定交易)负有法律责任支付或交付，但在根据第11.3条申请或分发时没有向贷款人支付或交付的任何净额)；

抄送)

第三，根据财务文件应支付给贷款人的贷款和掉期风险(就后者而言，按适用于每项特定指定交易的实际提前终止日期计算，或如果没有发生该提前终止日期，按本财务文件项下申请或分配日期计算的提前终止日期计算)或其任何部分的偿还率；

(Ii)

第二：保留相当于根据任何财务文件(就任何指定交易而言，在主协议的情况下)当时尚未到期和应支付的任何金额，但贷款人通过通知借款人和其他担保方指出，贷款人认为未来将或可能到期和应支付的金额，以及当这些金额到期和应支付时，按照第11.3(A)条的规定偿还；以及

(Iii)

第三：在全部清偿未清偿债务后，剩余款项(如有)应支付给借款人或任何其他看来有权获得该款项的人。

(b)

更改申请顺序的通知：贷款人可自行酌情规定不同于第11.3(A)条规定的申请顺序，而无需通知借款人和担保方。(申请次序) 在不影响借款人对贷款人的义务的情况下，就一笔或多笔指明的款项或就某一指明类别的款项而言。

(c)

更改通知的效力：贷款人可根据第11.3(B)条发出通知(更改申请令通知书)而该通知可述明不仅适用于日后可收取或追讨的款项，亦适用于在该通知送达日期前的第三个银行日或之后已收取或追讨的任何款项。

(d)

欠款不足：为免生疑问，如欠款不足以全数清偿欠款，贷款人有权向借款人或任何其他负有责任的人士追讨欠款。

(e)

拨款权被推翻：第11.3条及贷款人根据第11.3(B)条发出的任何通知(更改申请令通知书)应凌驾于借款人或任何其他担保方所拥有的任何挪用权利和所作的任何挪用。

11.4

引爆

(a)

将借款人任何账户上的任何贷方余额(无论当时是否到期)用于偿还借款人根据本协议和/或任何其他财务文件应向贷款人支付的任何款项，包括但不限于经营账户和任何货币；和/或

(b)

为此：

(i)

打破或更改借款人全部或部分存款的到期日；及/或

(Ii)

将存款或其他贷方余额的全部或任何部分转换或转换为美元，这种转换或转换应按贷款人为抵销目的在其正常业务过程中的市场汇率进行；和/或

(Iii)

就贷款人认为适当的贷方余额订立任何其他交易或记入任何记项；及/或

(Iv)

以借款人及/或贷款人的名义作出为达成该申请所需或适宜的所有作为及签立所有文件；及/或

(v)

将借款人名下的所有或任何账户与贷款人合并和/或合并。

(c)