附件4.20
日期：2022年2月2日
阿尔法银行股份有限公司
(作为贷款人)
-和-
加州19号公司和
加州20号公司
(作为联名及各别借款人)
-和-
Central Mare Inc.
Top Ships Inc.
(作为公司担保人)
|
第二份补充协议 与12月12日的贷款协议有关这是2020年3月 (最初)37,660,000美元的贷款安排
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目录
| 条款 |
标题 |
页 |
| 1. |
定义 |
2 |
| 2. |
申述及保证 |
3 |
| 3. |
贷款人的协议 |
4 |
| 4. |
条件 |
4 |
| 5. |
对主要协议的变更 |
5 |
| 6. | 重新确认 | 8 |
| 7. | 主要协议和担保文件的延续 | 8 |
| 8. | 完整的协议和修正案 | 8 |
| 9. |
费用及开支 |
8 |
| 10. | 作业 | 9 |
| 11. |
其他 |
9 |
| 12. |
法律和司法管辖权 |
9 |
本补充协议(“本补充协议”) 就是这两个发送2022年2月1日；
B E T W E E N
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(1) |
Alpha Bank S.A.(前身为Alpha Bank A.E.)根据希腊共和国法律注册成立的匿名制银行，其总部位于希腊雅典GR 102 52 Stadiou Street 40号，通过其位于希腊比雷埃夫斯市Akti Miaouli 93号的办事处行事。出借人”); and |
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(2) |
(A)California 19 Inc.，一家在马绍尔群岛共和国正式注册成立的公司，其注册办事处位于马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体，作为借款人MH 96960(下称 “借款人A“，该词应包括其继承人)，作为借款人；以及 |
(B)California 20 Inc.，一家在马绍尔群岛共和国正式注册成立的公司，其注册办事处位于马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体，作为借款人MH 96960(下称“借款人B”,该词句应包括其继承者)，
作为连带借款人(以下统称为“借款人“和单独的一个”借款人”); and
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(3) |
Central Mare Inc.是一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，其注册办事处位于马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH 96960，作为公司担保人(首家企业担保人” or the “批准的经理“，每个词句应包括其继承人)；及 |
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(4) |
Top Ships Inc.，一家在马绍尔群岛共和国正式注册成立的公司，注册办事处位于马绍尔群岛马朱罗市阿杰尔塔克路信托公司综合体MH 96960，该公司漂浮在马绍尔群岛MH第二企业担保人“，该词句应包括其继承人)， |
是12年期贷款协议的补充这是2020年3月，由(I)作为出借人的出借人和(Ii)作为共同和各借款人的借款人之间签订，并经日期为8月8日的第一份补充协议修订这是2020年12月)(该贷款协议连同上述第一补充协议在下文中称为“主要协议“)根据贷款人同意垫付的条款和条件，并已向借款人垫付金额最高为3766万美元(37,660,000美元)的有担保浮动利率定期贷款安排(”贷款))，为其中指定的目的(现修订和/或补充的主协议，以及下文可能修订和/或补充的主协议，称为贷款协议”).
W H E R E A S：
(A)截至12日的《总协议》(2002年《ISDA总协议(多币种-跨国界)表》)这是作为乙方的借款人和作为互换银行的贷款人作为甲方已于2020年3月签订协议，根据该协议，借款人可以或已经根据单独的确认(该术语在上述主协议中定义)订立某些指定交易(如上述主协议中定义的)，其中规定借款人向互换银行支付某些金额(主协议、主协议的附表、信贷支持附件以及根据主协议和任何修订不时订立或交换的所有指定交易)，补充或替换协议在下文中称为“主协议”)
(B)第一个公司担保人已于12日签署了一份不可撤销的无条件公司担保这是借款人根据或根据贷款协议及其他财务文件(“该等财务文件”)现时或以后到期或应付予贷款人的所有款项，以贷款人为受益人首家企业担保”); and
(C)第二个公司担保人已签立日期为8日的不可撤销和无条件的公司担保这是借款人根据或根据贷款协议及其他财务文件(“该等财务文件”)现时或以后到期或应付予贷款人的所有款项，以贷款人为受益人第二次企业担保”); and
(D)核准经理人已签立两份核准经理人承诺书，第一份承诺书日期为16日这是2020年3月号“ECO约塞米蒂公园”及另一份日期为26这是2020年3月，关于“ECO约书亚公园”(合称“批准的经理’的承诺“)，作为以贷款人为受益人的船只的经理，而核准经理已(除其他外)将其可能针对借款人(或借款人之一)及/或船只(或他们任何一方)提出的任何债权置于贷款人根据贷款协议、主协议及其他财务文件提出的债权之后，作为未偿债务的担保。
(E)借款人特此承认并确认：(A)作为贷款人的贷款人已向作为联名借款人和各借款人的借款人垫付了本金为3766万美元(37,660,000美元)的全部承诺额；(B)截至本协议生效之日，本金为3,700万美元(37,000,000美元)的贷款本金仍未偿还；和
(F)借款人和其他担保方已请求贷款人同意(除其他外)修改担保要求，且贷款人已有条件地同意按下文第5条所述的方式修改主协议(对主要协议的变更) 本补充协议的一部分。
因此，现将其约定如下：
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1. |
定义 |
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1.1 |
定义的术语和表达 |
在本补充协议中使用时，主协议中定义的和本补充协议中未另行定义的词语和短语(包括本补充协议中的摘录)具有相同的含义。
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1.2 |
其他定义 |
此外，在本补充协议中，下列规定的词语应具有下列含义：
“生效日期指本合同规定的日期或贷款人以书面约定的较早或较晚的日期，而第5条所载的所有条件(对主要协议的变更) 应已得到满足，本补充协议将生效；
“贷款协议”“指现予修订并可不时进一步修订及/或补充的主协议；
“企业担保附录就第二公司担保而言，指将由第二个人担保人以贷款人满意的形式签立的第二公司担保的第一号附录，据此，第二公司担保应按其中的规定予以修订和/或补充；
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1.3 |
《贷款协议》解释条款的适用 |
第1.3条(释义)及第1.4条(某些术语的解释)适用于本补充协议，如同本补充协议在经过必要的修改后已明确纳入。
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2. |
申述及保证 |
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2.1 |
主协议的陈述和保证 |
借款人特此共同及各别向贷款人保证，主要协议及证券文件(经必要的变通后更新至本补充协议日期)所载的陈述及保证均真实无误(并将于生效日期生效)，犹如其中所提及的“本协议“是对经本补充协议修订和补充的主要协议的引用。
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2.2 |
其他陈述和保证 |
除上述事项外，借款人特此共同及个别向贷款人表示并保证在本补充协议签订之日：
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a. |
根据其成立地法律，每一担保各方均已正式成立、有效存在和信誉良好，完全有权按照目前的方式开展其业务，并根据主协议和本补充协议订立和履行其义务，并已遵守与其业务有关的所有法定和其他要求； |
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b. |
本补充协议和主协议项下所有必要的许可、同意和授权，无论是政府的还是其他方面的，均已获得，截至本补充协议的日期，任何担保方签订本补充协议和公司担保附录(视情况而定)或以其他方式履行本协议项下的义务不需要进一步的同意或授权； |
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c. |
本补充协议和公司担保附录(视情况而定)构成其担保方可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务； |
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d. |
签署和交付本补充协议和公司担保附录的条款，以及履行本补充协议和公司担保附录的条款，不违反、也不会违反本补充协议生效之日存在的任何适用法律或法规，或对任何担保方或其各自章程文件具有约束力的任何合同限制； |
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e. |
在任何法院、仲裁委员会或行政机构，任何针对借款人和其他担保方或其资产的诉讼、诉讼或程序均不待决或受到威胁，这些诉讼、诉讼或程序可能或可能导致任何借款人或其他担保方的业务或条件(财务或其他方面)发生任何重大不利变化；以及 |
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f. |
借款人及其他担保方均不会或将不会在生效日期的任何协议下违约，或就任何财务承诺或债务违约。 |
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3. |
贷款人的协议 |
贷款人依赖于第2条中规定的每一项陈述和保证(申述及保证) 在遵守本补充协议的条款和条件的前提下，特别是但不限于满足第4条所列先决条件的前提下，特此与借款人达成协议(条件)，同意以第5条更具体列明的方式修订主协议(对主要协议的变更).
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4. |
条件 |
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4.1 |
条件 |
第3条所载的贷款人协议(贷款人的协议) 应明确遵守贷款人应在生效日期或之前收到贷款人及其法律顾问满意的形式和实质的条件：
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a. |
公司成立地主管机关为借款人和其他公司担保方出具的良好信誉证明或同等文件； |
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b. |
由有关当局或其秘书或董事(视情况而定)签署的每个公司保卫方最近的任职证书，说明每个公司保卫方的高级人员和董事； |
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c. |
如贷款人要求，借款人董事会或董事(视情况而定)正式通过的每一借款人和其他担保方的决议，以及借款人和其他担保方(及其任何法人股东)的股东会议上通过的决议，以证明相关担保方已经或将成为其中一方的本补充协议和公司担保附录(如果适用)的批准，并授权适当的高级管理人员或代理人签署本补充协议和公司担保附录(视情况而定)规定的所有通知，或贷款人可接受的批准和授权的其他证据； |
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d. |
证明与本补充协议和公司担保附录(如适用)有关的任何其他必要行动或批准或同意的所有文件，证明批准本补充协议和公司担保附录(如适用)的所有文件，并授权适当的高级职员或代理人代表贷款人签署本补充协议和公司担保附录(如适用)规定的所有通知，或贷款人可接受的批准和授权的其他证据； |
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e. |
如贷款人要求，向签署本补充协议的任何人发出的授权书原件和公司担保附录(以适用为准)； |
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f. |
证明与本补充协议和公司担保附录有关的任何其他必要行动或批准或同意的所有文件(如适用)； |
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g. |
贷款人及其法律顾问在本补充协议中要求的、贷款人及其法律顾问可接受的律师的有利法律意见；以及 |
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h. |
公司担保附录(如适用)，由双方当事人正式签署。 |
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5. |
对主要协议的变更 |
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5.1 |
修正 |
考虑到第3条所载贷款人的协议(贷款人的协议)，借款人在此与贷款人同意(在满足第4条所载先决条件的前提下(条件)，则主协议的规定应按如下方式更改和/或修订和/或补充：
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a. |
自生效日期起，应在第1.2条中增加以下新定义(定义) 主要协议内容如下： |
“第二项补充协议”指日期为#年的第二份补充协议……借款人和贷款人签署并签订本协议的补充协议，据此，本协议已按协议中的规定进行修改。”;
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b. |
自生效日期起生效，第8.2(O)条(没有分红或分派) 应在主要协议的第(4)款中增加如下新的分段： |
“(iv) 没有违反公司担保人的第8.10条(财务契约-合规证书)和第5.2条(消极承诺)中规定的任何财务契约；”
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c. |
自第8.10条生效之日起生效(金融契约) 主要协议的 应删除并替换为： |
“8.10 金融契约--合规证书
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(a) |
金融契约--合规证书：借款人将确保： |
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(i) |
在安全期内，顶尖船队’S综合财务状况，以遵守下列财务契约的最新会计信息为基础： |
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AA) |
企业流动资金：确保在保证期的剩余时间内，顶级船舶的公司流动资金与贷款办公室保持一致οR其他金融机构在任何有关时间以贷款人可接受的实体的名义开立的未担保往来账户或看涨期权账户，在任何会计期间结束时，每艘舰队不得少于50万美元(500,000美元)；(为澄清起见，在计算和检验本公约时，应考虑到承诺的最低流动资金以及在偿债准备金账户和留存账户(如有)中持有的任何现金)。 |
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Bb) |
企业杠杆率：Top Ships Group在任何会计期间结束时的杠杆率不高于0.75：1.0；以及 |
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(Ii) |
合规证书：自2021年6月30日起，由财务主管签署的每个顶级船舶会计期的合规证书，由借款人在各自的会计期结束后180天内，自2021年6月30日开始，每隔6个月向贷款人交付一份合规证书，该证书基本上采用附表4所列格式，并已妥为填写，并有计算支持，合理详细地列出该合规证书所作陈述所依据的材料。 |
在2021年6月30日开始的每个财务学期测试日，根据第8.1(F)条规定交付给贷款人的半年度未经审计和年度经审计财务报表和合规证书，向贷款人测试和确认流动资金和杠杆率(财务报表).
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(b) |
施工：第8.10条中使用的表述应按照法律和国际公认的会计原则进行解释，这些会计原则是按照第8.1(F)条(财务报表). |
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(c) |
定义：为本协定的目的： |
“会计信息”指借款人根据第8.10条(财务报表--合规证明);
“会计期”指根据第8.10条规定须向贷款人提供会计资料的保证期内的每个财政年度及每个财政年度的每半年(财务报表--合规证明);
“现金” 和 “现金等价物” 指在任何有关时间存入或存入任何主要国际银行的现金总额；
“企业杠杆率”指在一个会计期间内，总债务(扣除所有现金和现金等价物以及限制性现金后)与所有船队船只的总市场价值的比率然而，前提是包括在总资产中的舰队船舶应调整到贷款人可以接受的市场价值；
“金融第一学期测试日””指任何一年的6月30日；
“金融第二学期测试日””指任何一年的12月31日；
“金融学期测试日”” 意味着每一个财务第一学期的测试 日与财科第二学期考试 应按照第8.10条的规定测试Top Ships Group的公司杠杆率的日期(合计为“金融学期考试日”);
“舰队市场价值””指截至计算日期，按照第8.5(B)(B)条(经必要修改)确定的所有船队船只的总市值(船只的估值)；
“舰队船只”指由顶尖船舶集团成员不时拥有或租赁的所有船舶(包括但不限于船舶)，而该等船舶于有关时间计入顶尖船舶集团资产负债表内的顶尖船舶集团总资产(分别为“船队船”);
“总资产”指就一个会计期间而言，包括在会计信息中的顶级船舶集团所有资产的合计价值“流动资产”以及Top Ships Group的所有投资和所有其他有形和无形资产的价值在会计信息中适当地列入“固定资产”符合美国公认会计原则；以及
“债务总额”指就某一会计期间而言，指顶船集团在流动负债项下的财务报表所载的所有短期计息银行债务加上长期计息银行债务在综合基础上的总和。”
| 5.2. | 安全文档 |
自生效之日起生效安全文档“应被视为包括(A)根据本协议条款修订和/或补充的担保文件，(B)公司担保附录和(C)现在或以后可作为偿还贷款、贷款利息和借款人根据主要协议和担保文件(如本文定义)应支付的任何其他款项的担保的任何一份或多份文件(包括如果上下文需要贷款协议)，以及借款人和其他担保方(如本文定义的)根据主要协议、本补充协议履行所有义务、契诺和协议的担保，公司担保附录和/或安全文件。
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5.3 |
施工 |
自本协议生效之日起，主协议中对以下各项的所有提及：
“本协议”, “如下所示“和类似内容，并在安全文件中”贷款协议“应解释为对经本补充协议修订和/或补充的主协议的引用。
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6. |
重新确认 |
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6.1 |
再次确认债务 |
每一借款人在此再次确认其在主协议项下的义务及其遵守经本文修订的主协议的契诺.
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6.2 |
确认 |
为免生疑问，各担保方承认并同意，尽管本补充协议和公司担保附录对主协议进行了修订，且贷款人在本补充协议中同意的豁免和其他修订，其作为一方的每份担保文件及其义务仍应完全有效。
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7. |
主要协议和担保文件的延续 |
除对主要协议及根据本补充协议及公司担保附录订立或将订立的担保文件作出或将会作出的更改，以及为使其与本补充协议及公司担保附录的条款一致而可能需要作出的其他修订(如有)外，主要协议将保持十足效力及作用，而抵押文件所构成的抵押将继续有效及可强制执行，而借款人在此及个别情况下共同及个别确认彼等各自于经修订的主要协议及彼等各自为订约方的担保文件项下的责任。
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8. |
完整的协议和修正案 |
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8.1 |
整个协议 |
主协议、其他证券文件、本补充协议和公司担保附录代表本协议各方就本协议标的的完整协议，并取代任何先前关于本交易的意向或谅解的表述，并且只能通过由各方签署的书面文件进行修订，以受其约束或承担责任。
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8.2 |
补充协议--主要协议条款的适用 |
本补充协议是对主协议的补充和纳入，其所有条款和条件，包括但不限于关于付款、利息计算和违约事件的规定，均适用于本补充协议的履行和解释。
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9. |
费用及开支 |
9.1成本和开支
借款人约定并同意应要求并不时向贷款人支付贷款人因谈判、准备、执行和执行或试图执行本补充协议和依据本补充协议签署的任何文件和/或保存或保护根据本补充协议和/或安全文件创建的担保而产生的所有合理和有据可查的费用、费用、登记和记录费用、责任和开支(包括法律费用)。
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9.2 |
印花税 |
借款人约定并同意支付和解除与本补充协议和/或根据本补充协议签署的任何文件有关的所有印花税、登记和记录费用以及任何其他费用，以及在任何地方应支付或到期的任何费用。
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10. |
作业 |
第14条的条文(分配、调动、参与、出借办公室)本补充协议应适用于本补充协议，如同本补充协议已在本补充协议中完整列出。
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11. |
其他 |
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11.1 |
贷款协议条款的纳入 |
在不损害第6条的原则下(重新确认), 7 (主体协议和担保文件的延续) 和8(完整的协议和修正案) 在本补充协议中，第2.9条的规定(证据), 15.7 (条款的无效) and 17.1 (通告)也适用于本补充协议，并被视为重复在外延中在这里。
| 11.2 | 同行 |
本补充协议可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成一个相同的文书。
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12. |
法律和司法管辖权 |
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12.1 |
治国理政法 |
本补充协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律和第18条的规定管辖和解释(法律和司法管辖权)经必要的变通后，主协议的条款应适用于本补充协议，如同其已在本补充协议中完整列出一样。
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12.2 |
第三方权利 |
不是本补充协议当事方的人无权根据1999年《合同(第三方权利)法》强制执行本补充协议的任何条款或享受本补充协议任何条款的利益。
本补充协议已于上述第一个日期正式签署，特此为证。
[故意留空]
执行页面
借款人
| 签名者 | ) | |||
| Andreas Louka先生和 | ) | |||
| 迪米特拉·卡尔卡莱西夫人 | ) | /s/Andreas Louka | ||
| 为并代表 | ) | 事实律师 | ||
| 加州19号公司 | ) | |||
| 马绍尔群岛， | ) | /s/Dimitra Karkaletsi | ||
| 在下列情况下： | ) | 事实律师 |
| 签名者 | ) | |||
| Andreas Louka先生和 | ) | |||
| 迪米特拉·卡尔卡莱西夫人 | ) | /s/Andreas Louka | ||
| 为并代表 | ) | 事实律师 | ||
| 加州20号公司 | ) | |||
| 马绍尔群岛， | ) | /s/Dimitra Karkaletsi | ||
| 在下列情况下： | ) | 事实律师 |
企业担保人
| 签名者 | ) | |||
| Andreas Louka先生和 | ) | |||
| 迪米特拉·卡尔卡莱西夫人 | ) | /s/Andreas Louka | ||
| 为并代表 | ) | 事实律师 | ||
| Central Mare Inc. | ) | |||
| 马绍尔群岛， | ) | /s/Dimitra Karkaletsi | ||
| 在下列情况下： | ) | 事实律师 |
| 签名者 | ) | |||
| Andreas Louka先生和 | ) | |||
| 迪米特拉·卡尔卡莱西夫人 | ) | /s/Andreas Louka | ||
| 为并代表 | ) | 事实律师 | ||
| Top Ships Inc. | ) | |||
| 马绍尔群岛， | ) | /s/Dimitra Karkaletsi | ||
| 在下列情况下： | ) | 事实律师 |
上述所有签名的见证人：
| /s/Vasiliki Kouleri |
姓名：瓦西利基·库雷里
地址：比雷埃夫斯费特拉斯13号，希腊
职业：律师
出借人
| 签名者 | ) | |||
| Konstantinos Flokos先生和 | ) | |||
| 克里桑蒂·帕帕塔纳索普鲁夫人 | ) | /s/Konstantinos Flokos | ||
| 为并代表 | ) | 事实律师 | ||
| 阿尔法银行股份有限公司 | ) | |||
| 在希腊， | ) | /s/Chrisanthi Papathanasopoulo | ||
| 在下列情况下： | ) | 事实律师 |
| /s/Vasiliki Kouleri |
姓名：瓦西利基·库雷里
地址：比雷埃夫斯比雷埃夫斯13号，希腊
职业：律师