美国美国证券交易委员会华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
| 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明 |
或 | |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止 | |
或 | |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期 | |
或 | |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要本空壳公司报告的事件日期_ |
佣金文件编号
Top Ships Inc. |
(注册人的确切姓名载于其章程) |
(注册人姓名英文译本) |
|
(注册成立或组织的司法管辖权) |
|
(主要行政办公室地址) |
|
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址) |
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
每节课的标题 | 交易代码 | 各交易所名称 在其上注册的 | ||
| | | ||
| |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。
无 |
(班级名称) |
根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。
无 |
(班级名称) |
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2021年12月31日,
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
是 | ☐ | | ☒ |
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
是 | ☐ | | ☒ |
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
| ☒ | 不是 | ☐ |
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章第232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。
| ☒ | 不是 | ☐ |
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
大型加速文件服务器☐ | |
非加速文件服务器☐ | 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
☒ | |
☐ | 国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 |
☐ | 其他 |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目:
☐ | 项目17 | ☐ | 项目18 |
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是 | | 不是 | ☒ |
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
是 | ☐ | 不是 | ☒ |
目录
第一部分 |
6 |
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第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
6 |
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第二项。 |
报价统计数据和预期时间表 |
6 |
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第三项。 |
关键信息 |
6 |
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第四项。 |
关于该公司的信息 |
31 |
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项目4A。 |
未解决的员工意见 |
46 |
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第五项。 |
经营和财务回顾与展望 |
46 |
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第六项。 |
董事、高级管理人员和员工 |
55 |
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第7项。 |
大股东及关联方交易 |
58 |
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第八项。 |
财务信息。 |
61 |
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第九项。 |
报价和挂牌。 |
62 |
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第10项。 |
附加信息 |
62 |
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第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
76 |
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第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 |
76 |
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第二部分 |
76 |
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第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
76 |
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第14项。 |
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
76 |
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第15项。 |
控制和程序 |
77 |
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第16项。 |
已保留 |
79 |
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项目16A。 |
审计委员会财务专家 |
79 |
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项目16B。 |
道德准则 |
79 |
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项目16C。 |
首席会计师费用及服务 |
79 |
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项目16D。 |
豁免审计委员会遵守上市标准 |
79 |
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项目16E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 |
79 |
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项目16F。 |
更改注册人的认证会计师 |
79 |
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项目16G。 |
公司治理 |
80 |
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第16H项。 |
煤矿安全信息披露 |
80 |
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项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 80 | ||
第三部分 |
80 |
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第17项。 |
财务报表 |
80 |
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第18项。 |
财务报表 |
80 |
||
项目19. |
展品 |
80 |
关于前瞻性陈述的警告性声明
本报告讨论的事项可能构成前瞻性陈述。1995年的《私人证券诉讼改革法》(PSLRA)为前瞻性陈述提供了安全港保护,以鼓励公司提供有关其业务的前瞻性信息。前瞻性陈述包括有关计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩、基本假设和其他陈述,这些陈述不是历史事实的陈述。
Top Ships Inc.希望利用PSLRA的安全港条款,并在这一安全港立法中加入这一警示声明。本年度报告以及由我们或代表我们作出的任何其他书面或口头陈述可能包括前瞻性陈述,这些陈述反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法。在本年度报告中使用时,具有预测性、取决于或提及未来事件或条件的表述,或包括“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“潜在”、“继续”、“可能”、“应该”等词汇的表述均为前瞻性表述。
本年度报告中的前瞻性陈述基于各种假设,其中许多假设又基于进一步的假设,包括但不限于管理层对历史运营趋势、我们记录中包含的数据以及从第三方获得的其他数据的审查。尽管我们相信这些假设在作出时是合理的,因为这些假设本身就受到很难或不可能预测且超出我们控制范围的重大不确定性和意外事件的影响,但我们不能向您保证我们将实现或实现这些预期、信念或预测。
除了本文其他地方和通过引用并入本文的文件中讨论的这些假设和事项外,我们认为,可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的重要因素包括:
● |
我们与主要成品油进出口商、主要原油公司和主要大宗商品贸易商保持或发展新的和现有的客户关系的能力,包括我们为我们的船只签订长期租赁的能力; |
● |
我们未来的经营和财务业绩; |
● |
我们未来的船只采购、我们的业务战略以及预期和意外的资本支出或运营费用,包括任何干船坞、船员、燃料费和保险费; |
● |
我们的财务状况和流动性,包括我们未来获得融资的能力,为资本支出、收购和其他一般公司活动提供资金; |
● |
石油和化学品油轮行业趋势,包括租船费率和船舶价值的波动以及影响船舶供需的因素; |
● |
我们接受交付、整合到我们的船队并使用我们未来可能获得或订购的任何新建筑的能力,以及造船厂及时交付船只的能力; |
● |
我们的船只老化,从而增加了运营和干船坞的成本; |
● |
我们的船舶通过石油大公司和大型化工公司的分类检验和审查检验的能力; |
● |
船舶性能发生重大变化,包括船舶故障增加; |
● |
我方租船人的信誉和我方合同对手方履行对我方义务的能力; |
● |
我们有能力以商业上可接受的费率偿还未偿债务、获得额外融资和为我们的船只获得替代租约; |
● |
政府规章制度的变化或监管部门采取的行动及其预期成本; |
● |
我们遵守与我们的环境、社会和治理政策有关的额外成本和风险的能力; |
● |
潜在的诉讼责任和我们的船舶操作,包括污染物的排放; |
● |
总体经济和商业状况的变化; |
● |
国内和国际总体政治状况、事故、包括“贸易战”、海盗或恐怖分子行为在内的政治事件可能造成的航道中断; |
● |
全球或特定地区石油及石油产品和化学品的生产或需求变化; |
● |
世界经济和货币的强势,包括租船费率和船舶价值的波动; |
● |
未来诉讼的潜在责任以及任何环境破坏和船舶碰撞的潜在成本; |
● |
疫情和大流行的持续时间和严重程度,包括新型冠状病毒(“新冠肺炎”)在全球范围内持续爆发及其对商业海运需求和金融市场状况的影响;及 |
● |
以及我们在提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的报告中不时描述的其他重要因素。 |
您不应过分依赖本年度报告中包含的前瞻性陈述,因为它们是关于不一定会如所述那样发生的事件的陈述。本年度报告中的所有前瞻性陈述全部由本年度报告中的警告性陈述所限定。
本文中包含的任何前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日作出,除非适用法律或法规要求,否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映该陈述发表之日之后的事件或情况,或反映意外事件的发生。新的因素不时出现,我们不可能预测所有或任何这些因素。此外,我们无法评估每个此类因素对我们业务的影响,也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
除文意另有所指外,在本年度报告中使用的术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Top Ships Inc.及其所有子公司,以及“Top Ships Inc.”。仅指Top Ships Inc.,而不是其子公司。我们用载重吨或载重吨来描述船舶的大小。载重吨以公吨表示,每吨相当于1000公斤,指的是一艘船可以运载的货物和补给的最大重量。我们的“船队经理”或“CSI”是指我们的关联方中央航运公司,它负责我们船队的日常管理。在本年度报告中,除非另有说明,否则从欧元到美元或美元的换算是基于截至2021年12月31日的0.8794的美元/欧元汇率。
A.保留
B.资本化和负债
不适用。
C.提出和使用收益的理由
不适用。
D.风险因素
以下风险主要与我们经营的行业和我们的总体业务有关。这些风险因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
风险因素摘要
● |
国际油轮行业历来都是周期性和波动性的,这可能导致我们的租费率、我们的船舶价值、我们的收入、收益和现金流结果的减少和波动。 |
● |
我们的财务业绩可能会受到新冠肺炎持续爆发以及政府相关应对措施的不利影响。 |
● |
疫情和大流行性疾病的爆发以及政府对此的应对措施可能会对我们的业务造成不利影响 |
● |
国际油轮行业经历了不稳定的租船费和船舶价值,不能保证这些租船费和船舶价值在不久的将来不会下降。 |
● |
世界各地动荡的经济状况可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。 |
● |
全球金融市场的现状和当前的经济状况可能会对我们的经营业绩、财务状况、现金流以及以可接受的条款获得融资或为我们现有和未来的信贷安排进行再融资的能力产生不利影响,这可能会对我们的业务产生负面影响。 |
● |
LIBOR的波动性以及使用LIBOR作为基准的潜在变化可能会影响我们的盈利能力、收益和现金流。 |
● |
我们受到复杂的法律和法规的约束,包括环境法规,这些法规可能会对开展业务的成本、方式或可行性产生不利影响。 |
● |
我们受到国际安全法规和船级社强加的要求的约束,不遵守这些法规可能会使我们承担更多责任,可能会对我们的保险范围产生不利影响,并可能导致我们无法进入某些港口或被扣留在某些港口。 |
● |
气候变化和温室气体限制可能会对我们的运营和市场产生不利影响。 |
● |
由于油轮行业固有的运营风险,我们的船只可能会受到损害,我们可能会遇到意想不到的停靠成本,这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。 |
● |
我们船只的市值,以及我们未来可能收购的船只,可能会大幅波动,这可能会导致我们在其市值下降后决定出售它们,或者我们可能被要求减记它们的账面价值,这将对我们的收益产生不利影响。 |
● |
油轮运力供过于求可能会导致租船费率和盈利能力下降。 |
● |
如果我们的船只停靠在美国政府或其他政府机构实施制裁或禁运的国家或地区的港口,可能会导致罚款或对我们的业务、声誉和普通股市场产生不利影响。 |
● |
政治不稳定、恐怖分子或其他袭击、战争、国际敌对行动和公共卫生威胁可能会影响油轮行业,这可能会对我们的业务造成不利影响。 |
● |
英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。 |
● |
远洋船只上的海盗行为可能会对我们的业务造成不利影响。 |
● |
亚太地区的经济放缓或经济和政治环境的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 |
● |
更多的检验程序和更严格的进出口控制可能会增加成本,扰乱我们的业务。 |
● |
我们依靠我们的信息系统开展业务,如果不能保护这些系统免受安全漏洞的破坏,可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外,如果这些系统出现故障或在很长一段时间内不可用,我们的业务可能会受到损害。 |
● |
我们的融资安排包含限制性条款,可能会限制我们的流动性和企业活动,并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。 |
● |
偿还当前和未来的债务,包括根据销售和回租协议承诺的融资,将限制可用于其他目的的资金,并削弱我们对业务变化的反应能力。 |
● |
吾等的总裁、行政总裁及董事对吾等有重大影响力,而为其家族利益而设立的信托可被视为直接或间接实益拥有我们D系列及E系列的100%优先股,而他的一名关联公司可能被视为实益拥有F系列优先股的100%,从而控制我们的股东有权投票的事宜的结果。 |
● |
我们过去曾受到诉讼,未来可能会受到类似或其他诉讼。 |
● |
截至本年度报告之日,我们的运营船队由八艘油轮组成。这些船只的供应或运营方面的任何限制,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。 |
● |
我们预计我们很大一部分收入将依赖于有限数量的客户,如果这些交易对手不能履行他们的义务,可能会导致我们蒙受损失或对我们的运营结果和现金流产生负面影响。 |
● |
如果我们不能妥善管理我们计划中的增长,我们可能无法成功地扩大我们的市场份额。 |
● |
造船厂在建造新建筑方面的延误或违约可能会增加我们的费用,并减少我们的净收入和现金流。 |
● |
我们获得额外债务融资的能力可能取决于我们租船的能力、我们租船的表现以及我们租船人的信誉。 |
● |
油轮运营以及石油、石油产品和化学品运输行业竞争激烈,我们可能无法与新进入者或拥有更多资源的老牌公司竞争包机。 |
● |
持有我们现金的金融机构数量有限。 |
● |
我们可能无法吸引和留住国际油轮航运业的关键管理人员和其他员工,这可能会对我们管理的有效性和我们的运营结果产生负面影响。 |
● |
如果不及时解决劳动力中断,可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和可用现金产生实质性的不利影响。 |
● |
如果我们扩大业务,我们将需要改善我们的运营、财务制度和员工;如果我们不能改善这些制度或招聘合适的员工,我们的业绩可能会受到不利影响。 |
● |
现货租船费率的下降可能会激励一些租船人违约,这可能会影响我们的现金流和财务状况。 |
● |
运营成本的增加可能会减少收益和可用现金。 |
● |
我们机队的老化可能会导致未来运营成本增加,这可能会对我们的收益产生不利影响。 |
● |
除非我们预留储备或能够借入资金用于更换船只,否则我们的收入将在船只使用年限结束时下降,这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。 |
● |
购买和运营二手船可能会导致运营成本增加和船只停租,这可能会对我们的收益产生不利影响。 |
● |
如果我们失去了我们所购买的任何船只,我们可能没有足够的保险来补偿我们。 |
● |
当我们通过保护和赔偿协会获得一些保险时,我们可能会受到增加保费支付或催缴的影响。 |
● |
投资者、贷款人和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理(“ESG”)政策的日益严格的审查和不断变化的预期可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。 |
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我们的客户对技术创新和质量和效率的要求可能会减少我们的租船收入和我们船只的价值。 |
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向我们的船只走私毒品或其他违禁品可能会导致政府对我们提出索赔。 |
● |
海事索赔人可能会扣押我们的船只或我们获得的船只,这可能会中断我们的现金流。 |
● |
政府可以征用我们的船只或我们在战争或紧急时期获得的船只,导致收入损失。 |
● |
美国联邦税务当局可能会将我们视为“被动的外国投资公司”,这可能会给美国股东带来不利的联邦所得税后果。 |
● |
我们在美国的收入要缴纳美国联邦所得税,这将减少我们的收入。 |
● |
我们是一家“外国私人发行人”,这可能会降低我们的普通股对一些投资者的吸引力,或者以其他方式损害我们的股价。 |
● |
我们的股价可能会继续高度波动,这可能会导致股东的全部或部分投资损失。 |
● |
不能保证您转售我们的普通股会有一个持续的公开市场。 |
● |
纳斯达克可能会将我们的普通股从交易所退市,这可能会限制您交易我们的证券的能力,并使我们受到额外的交易限制。 |
● |
我们过去曾通过各种交易发行普通股。由于我们的发行,股东可能会经历严重的稀释。 |
● |
我们普通股的未来发行或出售,或未来发行或出售的可能性,可能会导致我们证券的交易价格下降,并可能削弱我们通过后续股权发行筹集资金的能力。 |
● |
未来发行普通股可能会触发我们E系列优先股的反稀释条款,并影响我们普通股股东的利益。 |
● |
我们是在马绍尔群岛共和国注册成立的,那里没有一套完善的公司法,因此,马绍尔群岛法律下的股东享有的权利和保护可能比美国典型司法管辖区下的少。 |
● |
投资者可能不可能向我们送达程序或执行美国对我们的判决。 |
● |
我们的章程规定,马绍尔群岛共和国高等法院应是我们与我们股东之间某些纠纷的唯一和独家法院,这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。 |
● |
如果发现论坛选择条款不可执行,我们可能达不到预期的好处。 |
● |
我们组织文件中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止合并、合并或收购,这可能会降低我们普通股的市场价格。 |
● |
我们依赖我们的舰队经理来执行我们舰队的日常管理。 |
● |
我们的Fleet Manager是一家私人持股公司,有关它的公开信息可能有限,甚至没有。 |
● |
我们的Fleet Manager可能在我们与其他客户之间存在利益冲突。 |
与我们的行业相关的风险
国际油轮行业历来都是周期性和波动性的,这可能导致我们的租费率、我们的船舶价值、我们的收入、收益和现金流结果的减少和波动。
我们经营的国际油轮行业是周期性的,伴随而来的是租船费率、船舶价值和行业盈利能力的波动。对于油轮来说,租船费率的波动程度差别很大。请看“-国际油轮行业经历了不稳定的租船费和船舶价值,不能保证这些租船费和船舶价值在不久的将来不会下降。”目前,我们所有的船舶都是按定期租船的。然而,现货费率和定期租船费率的变化可能会影响我们在承租人违约或寻求重新谈判租船租金的情况下从运营中获得的收入,以及我们船只的价值,即使我们的船只是按长期定期租船雇用的。我们是否有能力在船期或光船租赁期满或终止时重新租用我们的船只,以及根据任何续订或更换租约支付的租金,除其他因素外,将取决于油轮市场的经济状况和我们无法控制的其他几个因素。如果我们在租船费低的时候租船,我们的收入和收益将受到不利影响。租船费的下降也可能导致我们的船只价值下降。
租船费率和船舶价值的波动是由于船舶的供求变化以及我们的船舶所运载的石油、化学品和其他液体的供需变化造成的。影响我们船只供求的因素不是我们所能控制的,也是不可预测的。油轮行业状况的性质、时机、方向和变化程度也是不可预测的。
影响油轮运力需求的因素包括:
● |
运输的石油、石油产品和化学品的供需情况; |
● |
石油生产和炼油能力的变化导致石油产品贸易流量的转移; |
● |
石油、石油产品和化学品将通过海运运输的距离; |
● |
全球和区域经济和政治状况,包括“贸易战”和国际贸易的发展、国家石油储备政策、工农业生产波动、武装冲突和停工; |
● |
在通过管道连接到消费区的地区增加石油产量,在我们可能服务的市场中延长现有的管道系统或开发新的管道系统,或在这些市场中将现有的非石油管道转换为石油管道; |
● |
环境及其他法律和法规的发展; |
● |
新冠肺炎大流行等公共卫生事件导致的经济放缓; |
● |
货币汇率; |
● |
天气、自然灾害和其他天灾; |
● |
来自替代能源、其他航运公司和其他运输方式的竞争;以及 |
● |
国际制裁、禁运、进出口限制、国有化、海盗和战争或其他冲突,包括乌克兰战争。 |
影响油轮运力供应的因素包括:
● |
新建筑交付的数量; |
● |
当前和预期的船舶建造订单; |
● |
旧船的报废率; |
● |
船舶作业速度; |
● |
船舶运费,受可能影响船舶新建、交换和堆放速度的因素影响; |
● |
钢材和船舶设备的价格; |
● |
船舶设计和能力方面的技术进步; |
● |
可能将船只改装为替代用途; |
● |
可能限制船舶使用寿命的环境法规和其他法规的变化; |
● |
港口或运河拥堵; |
● |
在某一特定时间停止使用的船只的数量,即闲置、停靠、等待修理或无法租用的船只,包括那些在干船坞安装废气净化系统的船只,即所谓的洗涤器;以及 |
● |
全球石油和化学品生产的变化。 |
影响油轮供需的因素一直不稳定,不在我们的控制范围内,行业状况的性质、时间和程度的变化也是不可预测的。近年来,市场状况一直不稳定,持续的波动可能会减少对长途运输石油、石油产品和化学品的需求,增加油轮的供应,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、支付股息的能力和现有的合同义务产生重大不利影响。
我们的财务业绩可能会受到新冠肺炎持续爆发以及政府相关应对措施的不利影响。
自2020年日历年开始以来,2019年末起源于中国并已蔓延至全球大多数国家的新冠肺炎疫情导致各国政府和政府机构采取了大量行动,试图缓解病毒的传播,包括旅行禁令、隔离和其他紧急公共卫生措施,一些国家实施了封锁措施。这些措施大大减少了全球经济活动和全球金融市场的极端波动。如果新冠肺炎疫情持续或变得更严重,对全球经济以及油轮和其他货船的运价环境可能会进一步恶化,我们的运营和现金流可能会受到负面影响。动荡时期相对疲软的全球经济状况已经并可能继续对油轮和其他航运部门产生一些不利后果,除其他外包括:
● |
低租费率,特别是对于以短期定期租赁或现货市场租用的船舶; |
● |
油轮市场价值下降和二手船舶销售市场有限; |
● |
有限的船舶融资; |
● |
贷款契约违约;和 |
● |
某些船只营运者、船只拥有人、船厂及承租人宣布破产。 |
新冠肺炎疫情和遏制其蔓延的措施已经对我们运营所在市场的区域和全球经济和贸易模式、我们的业务运营方式以及我们的包租人和供应商的业务产生了负面影响。这些负面影响可能会继续或恶化,即使在大流行本身减弱或结束之后也是如此。包括我们和我们的Fleet Manager在内的公司也采取了预防措施,比如要求员工远程工作,并实施旅行限制,而其他一些企业则被要求完全关闭。此外,由于新冠肺炎疫情,我们的人员和运营面临重大风险。我们的工作人员因前往已报告新冠肺炎病例的港口而面临接触新冠肺炎的风险。我们的岸上人员也面临着此类风险,因为我们在受新冠肺炎传播影响的地区设有办事处。
许多国家针对新冠肺炎的措施限制了我们船只上的船员轮换,这种情况可能会继续下去,也可能会变得更严重。因此,截至本年度报告日期,我们经历并可能继续经历由于将我们的船只定位到我们可以按照该等措施进行船员轮换的国家而导致的偏差时间增加而对我们的正常船只运营造成的中断。机组轮换的延迟导致了机组疲劳的问题,并可能继续这样做,这可能会导致延误或其他操作问题。我们曾经有过,并预计将继续有我们的船只无法赚取收入的日子,以便偏离我们通常不会在典型航程中停靠的某些港口。我们还可能产生与测试、个人防护设备、隔离和旅行费用相关的额外费用,如在当前环境下执行机组轮换的机票费用,以及与向我们的船只提供备件或其他补给相关的后勤复杂问题。截至本年报发布之日,上述因素导致停租天数增加,运营和航次费用略有增加,并可能继续如此。
新冠肺炎疫情以及防止病毒传播的措施已经到位,导致处置船只的环境更加困难,因为难以对船只进行实物检查。新冠肺炎的影响还导致中国的工业活动减少,工厂和其他设施暂时关闭,劳动力短缺,旅行受到限制。我们认为,这些干扰加上其他季节性因素,包括对我们运输的一些货物的需求下降,导致截至本年度报告日期的油轮行业费率较低。
流行病还可能影响到操作支付系统的人员,我们通过该系统从租船获得收入或支付我们的费用,导致付款延迟。各行各业的组织,包括我们在内,都正确地关注员工的福祉,同时确保他们的运营不受干扰,同时适应新的运营方式。因此,鼓励甚至要求员工远程操作,这大大增加了网络安全攻击的风险。
虽然现在全面评估新冠肺炎将对我们的财务状况和运营以及对整个油轮行业的整体影响还为时过早,但我们评估,由于新冠肺炎的影响,油轮租费率已大幅降低,整个油轮行业,特别是我们公司,可能在短期内继续受到波动的影响。
前述任何事件或其他流行病的发生或持续发生,或新冠肺炎或其他流行病的严重程度或持续时间的增加,都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况、我们的船只价值和支付股息的能力产生重大不利影响。
疫情和大流行性疾病的爆发以及政府对此的应对措施可能会对我们的业务造成不利影响
公共卫生威胁,如新冠肺炎疫情(如上所述)、流感和其他高传染性疾病或病毒的爆发,这些疾病或病毒不时在我们开展业务的世界各地(包括中国)爆发,可能会对我们的业务、任何未决或未来新建筑项目的完工时间以及我们客户的业务产生不利影响。
国际油轮行业经历了不稳定的租船费和船舶价值,不能保证这些租船费和船舶价值在不久的将来不会下降。
波罗的海肮脏油轮指数,简称BDTI,是波罗的海交易所发布的美元日平均租船费率,该指数考虑了世界各地经纪商关于各种航线的原油固定价格和油轮大小的信息,一直波动不定。例如,2021年,BDTI指数最高为835,最低为492。波罗的海清洁油轮指数(BCTI)也同样波动。BCTI是与BDTI类似的指数,但用于石油产品固定设备。2021年,BCTI最高为856,最低为432。尽管截至2022年4月12日,BDTI和BCTI分别为1744和993,但不能保证原油和石油产品租赁市场将继续增长,市场可能再次下降。租船费率的这种波动取决于(I)原油和石油产品的需求,(Ii)美国和其他工业化国家的原油和石油产品的库存,(Iii)炼油量,(Iv)油价,以及(V)石油输出国组织(OPEC)和非OPEC产油国对原油生产的任何限制。
如果油轮市场的租船费从目前的水平下降,我们未来的收益可能会受到不利影响,我们可能不得不对我们的船队的账面价值进行减值调整,我们可能无法遵守贷款协议中的财务契约。
世界各地动荡的经济状况可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
在其他因素中,我们面临着与经济环境变化、利率变化以及世界各地银行和证券市场的不稳定相关的风险。
世界经济继续面临一些挑战。人们仍然对某些欧洲国家的债务负担及其履行未来财政义务的能力和欧元的总体稳定感到关切。欧洲国家金融稳定前景的新一轮不利发展,或市场对这些和相关问题的看法,可能会减少对石油和化学品的总体需求,从而减少对航运和我们的服务的需求,从而可能影响我们的财务状况、经营业绩和可供分配的现金。此外,中东和其他地理区域和国家的动乱和敌对行动可能对世界经济产生负面影响。
全球经济的普遍恶化也可能导致世界范围内对某些商品的需求减少,从而导致航运需求下降。过去,经济和政府因素,加上租船费和船舶价值的同时下降,对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生了实质性的不利影响,导致我们的普通股价格下降。
欧洲国家最近经历了相对缓慢的增长。在过去几年中,欧洲信贷市场经历了显著的收缩、去杠杆化和流动性减少,欧洲当局继续实施各种政府行动和/或金融市场的新监管。全球经济状况在过去和未来都会影响贷款人向我们和我们的客户提供信贷的意愿。如果欧洲的经济状况阻止或限制融资,我们可能无法以我们可以接受的条款获得融资,或者根本无法获得融资,即使欧洲以外的条件仍然有利于放贷。
全球金融市场的现状和当前的经济状况可能会对我们的经营业绩、财务状况、现金流以及以可接受的条款获得融资或为我们现有和未来的信贷安排进行再融资的能力产生不利影响,这可能会对我们的业务产生负面影响。
全球金融市场和经济状况一直并将继续处于动荡之中。从2020年2月开始,部分由于对新冠肺炎蔓延的担忧(如上所述),全球金融市场经历了波动和陡峭而突然的低迷,随后出现复苏,随着新冠肺炎大流行的继续,这种波动可能会继续下去。信贷市场以及债务和股权资本市场陷入困境,围绕全球信贷市场未来的不确定性导致世界各地获得信贷的机会减少,特别是航运业。这些问题,加上金融服务部门的大量注销、信用风险的重新定价和不确定的经济状况,已经并可能继续使获得更多融资变得困难。全球金融市场的现状和当前的经济状况可能会对我们以不会稀释现有股东的价格发行额外股本的能力产生不利影响,或者根本不会阻止我们发行股本。经济状况和新冠肺炎导致的经济放缓以及政府有意应对病毒也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
此外,由于普遍担心金融市场的稳定性,特别是交易对手的偿付能力,从公共和私人股本和债务市场获得资金的可得性和成本已变得更加困难。许多贷款人提高了利率,制定了更严格的放贷标准,拒绝对现有债务进行再融资,或以类似于当前债务的条款对现有债务进行再融资,并减少向借款人和其他市场参与者,包括股权和债务投资者提供资金,在某些情况下甚至停止向借款人提供资金,有些贷款人甚至根本不愿以有吸引力的条件进行投资。由于这些因素,我们不能确定在需要时和所需的程度上是否可以获得融资,或者我们是否能够以可接受的条款或根本不能为我们现有和未来的信贷安排再融资。如果在需要时无法获得融资或再融资,或只有在不利的条件下才能获得融资或再融资,我们可能无法在到期时履行我们的义务,或者我们可能无法增强我们现有的业务,完成额外的船舶收购,或在出现商机时以其他方式利用商机。持续不断的新冠肺炎疫情已经、并可能继续对全球经济活动、能源需求、全球金融市场的资金流和情绪产生负面影响。由于持续未能控制病毒的传播而造成的持续经济混乱,可能会严重影响我们获得额外债务融资的能力。
LIBOR的波动性以及使用LIBOR作为基准的潜在变化可能会影响我们的盈利能力、收益和现金流。
伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)是最近国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题。这些改革和其他压力可能会导致LIBOR被淘汰,或者表现与过去不同。这些事态发展的后果无法完全预测,但可能包括我们未来任何浮动利率债务和债务的成本增加。Libor过去一直波动较大,与最优惠贷款利率之间的利差有时会大幅扩大。目前,我们有四个债务工具的利率随着LIBOR的变化而波动,因此LIBOR的重大变化可能会对未来债务的应付利息金额产生重大影响,进而可能对我们的财务状况产生不利影响。
此外,我们行业内大多数融资协议的利息计算都是根据公布的LIBOR利率计算的。部分由于与LIBOR计算过程相关的不确定性,近年来,LIBOR很可能在不久的将来逐步淘汰,最快可能在2022年。因此,贷款人坚持,我们的贷款人未来可能会坚持有权用双方协商的另一种同等利率和/或其资金成本利率取代已公布的LIBOR作为利息计算的基础的条款。触发此类拨备可能会显著增加我们的贷款成本,这将对我们的盈利能力、收益和现金流产生不利影响。此外,目前报告用于设定伦敦银行间同业拆借利率的信息的银行可能会在2021年后停止此类报告,届时它们对报告信息的承诺将结束。另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)是由美联储召集的一个委员会,成员包括主要的市场参与者。该委员会提出了一种替代美元LIBOR的利率:有担保的隔夜融资利率,简称SOFR。从伦敦银行间同业拆借利率到SOFR的这种过渡对我们的影响可能是巨大的。
为了管理未来对利率波动的风险,我们可能会不时使用利率衍生品来有效地固定任何浮动利率债务。然而,不能保证使用这些衍生工具(如果有的话)可以有效地保护我们免受不利的利率波动的影响。利率衍生品的使用可能会通过对这些衍生品进行按市值计价来影响我们的业绩。此外,利率衍生品的不利变动可能需要我们将现金作为抵押品,这可能会影响我们的自由现金状况。利率衍生品也可能受到从伦敦银行同业拆借利率过渡到SOFR或其他替代利率的影响。
我们受到复杂的法律和法规的约束,包括环境法规,这些法规可能会对开展业务的成本、方式或可行性产生不利影响。
我们的业务受到许多国际公约和条约形式的法律法规、国家、州和地方法律以及我们的船只将在其运营或注册的司法管辖区有效的国家和国际法规的约束,这可能会对我们的船只的运营产生重大影响。这些规例包括但不限于经不时修订并统称为MARPOL的1973年《国际防止船舶造成污染公约》,包括根据该公约划定排放控制区或ECA、1966年《国际载重线公约》、1969年《国际油污损害民事责任公约》(统称为CLC)、《国际燃料油污染损害民事责任公约》或《燃油公约》、1974年《国际海上人命安全公约》或《海上人命安全公约》,《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》、《控制和管理船舶压载水和沉积物的国际公约》、《生物武器公约》、《美国1990年石油污染法》、《环境综合应对、赔偿和责任法案》、《美国清洁水法》、《美国清洁空气法》、《美国外大陆架土地法》、《2002年美国海上运输安全法》或《MTSA》,和欧盟的规定。如果遵守这些法律、法规和标准,可能需要安装昂贵的设备或进行操作更改,并可能影响我们船只的转售价值或使用寿命。我们还可能产生额外的费用,以遵守其他现有和未来的管理义务,包括但不限于与空气排放、压载水管理有关的费用。, 维护和检查、制定和实施应急程序以及保险覆盖范围或其他财务保证,以确保我们处理污染事件的能力。这些成本可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。不遵守适用的法律和法规可能会导致行政和民事处罚、刑事制裁或暂停或终止我们的业务。
环境法往往规定对石油和有害物质的泄漏和泄漏进行补救的严格责任,这可能会使我们承担责任,而无论我们是疏忽还是过错。例如,根据OPA,船东、运营商和光船承租人对美国周围200英里专属经济区内的石油排放负有严格的连带责任。2010年发生的爆炸等事件深水地平线以及随后向墨西哥湾释放石油或其他事件,可能会导致对航运业的进一步监管,以及对法定责任计划的修改,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。石油泄漏可能导致重大责任,包括根据其他联邦、州和地方法律对自然资源损害以及第三方损害的罚款、处罚和刑事责任和补救费用。我们被要求满足潜在的石油(包括船用燃料)泄漏和其他污染事件的保险和财务责任要求。虽然保险承保某些环境风险,但不能保证此类保险足以涵盖所有此类风险,或任何索赔不会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况以及我们未来支付股息的能力(如果有的话)产生重大不利影响。
我们受到国际安全法规和船级社强加的要求的约束,不遵守这些法规可能会使我们承担更多责任,可能会对我们的保险范围产生不利影响,并可能导致我们无法进入某些港口或被扣留在某些港口。
我们船只的运作受到联合国国际海事组织《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》(简称ISM规则)规定的要求的影响。《国际安全管理规则》要求船东、船舶管理人员和光船承租人发展和维护一个广泛的“安全管理系统”,其中包括通过一项安全和环境保护政策,列出安全操作的说明和程序,并说明处理紧急情况的程序。我们预计,我们未来购买的任何船只在交付给我们时都将获得ISM规则认证。如果船东或光船承租人不遵守《国际安全管理规则》,可能使其承担更多责任,可能使现有保险无效或减少受影响船只的可用保险范围,并可能导致被拒绝进入或滞留在某些港口,包括美国和欧盟港口。
此外,每艘商船的船体和机械必须由其注册国授权的船级社进行分类。船级社根据船舶登记国的适用规则和条例以及《国际海上人命安全公约》,证明船舶是安全和适航的。如果一艘船没有保持其等级和/或没有通过任何年度检验、中期检验或特别检验,该船将无法在港口之间进行贸易,并将无法受雇,这将对我们的收入和运营结果产生负面影响。
气候变化和温室气体限制可能会对我们的运营和市场产生不利影响。
由于对气候变化风险的担忧,一些国家和海事组织已经或正在考虑采用监管框架来减少温室气体排放。除其他外,这些监管措施可能包括采用总量管制和交易制度、征收碳税、提高能效标准以及对可再生能源实行奖励或强制执行。自2020年1月1日以来,国际海事组织的规定要求船舶遵守全球对船上燃料油硫含量的上限,从之前的3.5%下降到0.5%。此外,2018年4月,参加第72届多边气候变化会议的国家通过了一项减少船舶温室气体排放的初步战略。初步战略确定了减少温室气体排放的雄心水平,其中包括:(1)通过对新船舶实施更多阶段的EEDI,降低船舶的碳强度;(2)到2030年,将国际航运中每项运输工作的二氧化碳排放量平均减少至少40%,努力到2050年,与2008年的排放水平相比,努力实现70%;以及(3)到2050年,与2008年的温室气体排放总量相比,至少减少50%的年总排放量,同时努力实现完全淘汰。
自2020年1月1日起,船舶必须要么从排放物中脱除硫,要么购买低硫含量的燃料,这可能会增加船东的成本和补充投资。“船上使用的燃油”的解释包括在主机、辅助引擎和锅炉中使用。船东可以通过以下方式遵守这一规定:(I)在船上使用0.5%的硫磺燃料,这种燃料在世界各地都有,但成本更高;(Ii)安装洗涤器以净化废气;或(Iii)改装以液化天然气为动力的船只,但由于缺乏供应网络和这一过程涉及的成本较高,这可能不是一个可行的选择。虽然目前我们所有的船只都安装了洗涤器,但我们可能收购的任何非洗涤器船只遵守这些法规变化的成本可能会很高,并可能对我们未来的业绩、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。
此外,尽管目前国际航运的温室气体排放不受《联合国气候变化框架公约京都议定书》或《巴黎协定》(下文进一步讨论)的约束,《京都议定书》要求各国实施减少某些气体排放的国家方案,但未来可能会通过一项新的条约,其中包括对航运排放的限制。遵守与气候变化相关的法律、法规和义务的变化会影响后续船舶设计中的推进选项,并可能增加我们与购买新船舶、运营和维护现有船舶相关的成本,并要求我们安装新的排放控制、获得与温室气体排放相关的津贴或缴纳税款,或管理温室气体排放计划。创收和战略增长机会也可能受到不利影响。
与气候变化有关的对石油和天然气行业的不利影响,包括公众对气候变化对环境影响的日益关注,也可能对我们的服务需求产生不利影响。例如,加强对温室气体的监管或其他与气候变化有关的担忧,可能会减少未来对石油和天然气的需求,或为使用替代能源创造更大的激励。此外,气候变化的实际影响,包括天气模式的变化、极端天气事件、海平面上升、水资源稀缺,可能会对我们的行动产生负面影响。对石油和天然气行业的任何长期重大不利影响都可能对我们的业务产生重大的财务和运营不利影响,目前我们无法肯定地预测到这一点。
由于油轮行业固有的运营风险,我们的船只可能会受到损害,我们可能会遇到意想不到的停靠成本,这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
远洋轮船的运营存在着固有的风险。我们的船只及其货物有被损坏或丢失的风险,原因包括海洋灾难、恶劣天气和其他天灾、机械故障导致的业务中断、搁浅、火灾、爆炸和碰撞、人为错误、战争、恐怖主义、海盗、疾病(如新冠肺炎的持续爆发)、检疫和其他情况或事件。这些危险可能导致人员伤亡、收入或财产损失、支付赎金、环境破坏、更高的保险费率、损害我们的客户关系或延误或改变路线,这也可能使我们面临诉讼。此外,油轮的运营具有与石油或化学品运输相关的独特的运营风险。石油或化学品泄漏可能会造成严重的环境破坏,与灾难性泄漏相关的成本可能会超过我们可以获得的保险范围。与其他类型的船只相比,油轮面临着更高的火灾损坏和损失风险,无论是由恐怖袭击、碰撞还是其他原因点燃的,因为这类油轮运输的石油和化学品具有高易燃性和高容量。
如果我们的船只受损,可能需要在干船坞设施进行维修。干船坞维修的成本是不可预测的,而且可能是相当可观的。我们可能不得不支付我们的保险不能全额承保的干船坞费用。这些船只在维修和重新定位期间的收益损失,以及这些维修的实际成本,将减少我们的收益。此外,干船坞设施的空间有时是有限的,并不是所有的干船坞设施都位于便利的位置。我们可能无法在合适的干船坞设施找到空间,或者我们的船只可能被迫前往与我们船只位置不太方便的干船坞设施。当这些船只被迫等待空间或前往更远的干船坞设施时,收益的损失将减少我们的收益。
我们船只的市值,以及我们未来可能收购的船只,可能会大幅波动,这可能会导致我们在其市值下降后决定出售它们,或者我们可能被要求减记它们的账面价值,这将对我们的收益产生不利影响。
我们船舶的公平市场价值可能会因下列因素而增减:
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影响航运业的一般经济和市场状况; |
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租船费率的现行水平; |
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来自其他航运公司的竞争; |
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船只的类型、大小和船龄; |
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其他交通工具的可用性; |
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船舶供需情况; |
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船厂能力; |
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新建楼房的成本; |
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报废的油轮数量; |
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政府或其他法规;以及 |
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技术进步。 |
如果我们在船只价格下跌的时候出售任何船只,出售价格可能低于我们财务报表中船只的账面价值,在这种情况下,我们将实现亏损。船舶价格可能大幅波动,在市场价值低于账面价值的情况下,我们将评估船舶的潜在减值调整。如果使用船只预计产生的未贴现现金流(不包括利息费用)少于其账面价值,我们可能需要在财务报表中将船只的账面金额减记为其公允价值,并产生亏损和收益减少。在截至2021年12月31日的年度内,我们因出售我们的一艘船只而产生了120万美元的减值费用。见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营结果--关键会计政策--船舶减值”。
油轮运力供过于求可能会导致租船费率和盈利能力下降。
油轮市场供应受到能源、原油、石油产品和化学品需求以及世界经济整体强劲增长等多个因素的影响。如果交付的新油轮的运力超过被报废和损失的此类油轮的运力,船舶运力将会增加,这可能会导致租船费下降。截至2022年4月8日,已下了约6.4%的现有全球油轮船队的新建造订单,预计在2022年期间交付大部分。
油轮供应过剩已经导致油轮租赁费率波动增加。如果这种波动持续下去,我们可能无法为我们的船舶找到有利可图的包租,这可能会对我们的业务、运营业绩、现金流、财务状况和支付股息的能力产生重大不利影响。
如果我们的船只停靠在美国政府或其他政府机构实施制裁或禁运的国家或地区的港口,可能会导致罚款或对我们的业务、声誉和普通股市场产生不利影响。
虽然我们的船只在2021年并未停靠受美国政府或其他政府当局(“受制裁管辖区”)违反适用制裁或禁运法律的国家或地区实施制裁或禁运的国家或地区的港口,虽然我们打算继续遵守所有适用的制裁和禁运法律,并努力采取合理的预防措施以确保遵守此类法律,但我们的船只未来可能会违反适用的制裁或禁运法律,违反承租人指示的适用制裁或禁运法律,在未经我们同意的情况下停靠制裁管辖区的港口。如果此类活动导致违反制裁或禁运法律,我们可能会受到罚款、处罚或其他制裁,我们的声誉和我们普通股的市场可能会受到不利影响。
美国的制裁和禁运法律和法规在适用方面各不相同,因为它们并不都适用于相同的受覆盖人员或禁止相同的活动,随着时间的推移,此类制裁和禁运法律和法规可能会被修改或扩大。
特别是,乌克兰正在进行的战争可能导致美国和欧盟对俄罗斯实施进一步的经济制裁。我们当前或未来的对手方可能与美国、欧盟和/或其他国际机构政府实施制裁的个人或实体或未来可能受到制裁的个人或实体有关联。如果我们确定此类制裁要求我们终止我们或我们的子公司所参与的现有或未来合同,或者如果我们被发现违反了此类适用的制裁,我们的运营结果可能会受到不利影响,或者我们可能会遭受声誉损害。
尽管我们相信我们一直遵守所有适用的制裁和禁运法律和法规,并打算保持这种遵守,但任何此类违规行为都可能导致罚款、处罚或其他制裁,严重影响我们进入美国资本市场和开展业务的能力,并可能导致一些投资者决定或被要求放弃对我们的权益或不投资。此外,某些机构投资者可能有投资政策或限制,阻止他们持有与美国政府认定为恐怖主义国家支持者的国家有合同的公司的证券。这些投资者决定不投资于我们的普通股或从我们的普通股中剥离,可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外,我们的承租人可能会因为不涉及我们或我们的船只的行动而违反适用的制裁和禁运法律法规,而这些违规行为反过来可能会对我们的声誉造成负面影响。投资者对我们普通股价值的看法也可能受到战争后果、恐怖主义、内乱和我们所在国家或地区的政府行动的不利影响。
政治不稳定、恐怖分子或其他袭击、战争、国际敌对行动和公共卫生威胁可能会影响油轮行业,这可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的大部分业务在美国以外进行,我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和可用现金可能会受到我们船舶受雇或注册国家和地区不断变化的经济、政治和政府条件的不利影响。此外,我们经营的经济领域可能会受到政治冲突的负面影响,包括中东、乌克兰和南中国海地区以及其他地理国家和地区当前的政治不稳定,地缘政治事件,如英国退出欧盟,或“英国脱欧”,恐怖分子或其他袭击,以及战争(或威胁战争)或国际敌对行动,如美国和朝鲜之间的战争。
俄罗斯和乌克兰之间的战争可能导致进一步的地区和国际冲突或武装行动。这场战争扰乱了供应链,导致能源市场和全球经济不稳定,对经历了动荡的油轮市场产生了影响。美国、英国和欧盟等国已宣布对俄罗斯实施制裁,包括针对俄罗斯石油行业的制裁,其中包括禁止从俄罗斯向美国进口石油。正在进行的战争可能导致美国、英国和欧盟对俄罗斯实施进一步的经济制裁,对油轮市场产生不确定的影响。尽管乌克兰战争对全球的影响仍存在很大不确定性,但这种紧张局势可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外,与我们有包机合同的第三方可能会受到俄罗斯和乌克兰事件的影响,这可能会对我们的业务产生不利影响。2015年11月13日巴黎、2017年5月22日曼彻斯特等恐怖袭击事件以及中东地区恐怖主义事件频发,以及美国等国对这些袭击事件的持续应对,以及未来全球范围内恐怖袭击的威胁,继续给全球金融市场带来不确定性,并可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况。中东地区持续不断的冲突和最近的事态发展,包括美国和伊朗之间紧张局势的加剧,以及美国或其他武装部队在伊拉克、叙利亚、阿富汗和其他各种地区的存在,可能会在世界各地导致更多的恐怖主义行为和武装冲突, 这可能会加剧全球金融市场的经济不稳定。由于上述原因,保险公司普遍增加了保费,减少或限制了对恐怖主义行为造成的损失的承保。这些不确定性也可能对我们以我们可以接受的条款获得额外融资的能力产生不利影响。任何这些事件都可能对我们的经营业绩、收入和成本产生重大不利影响。此外,英国退欧或其他司法管辖区的类似事件可能会影响全球市场,包括外汇和证券市场;由此导致的货币汇率、关税、条约和其他监管事项的任何变化可能反过来对我们的业务和运营产生不利影响。
此外,各国政府可能会求助于贸易壁垒,以保护本国工业免受外国进口的影响,从而抑制航运需求。特别是,美国领导人表示,美国可能寻求实施更多保护性贸易措施。美国、中国和其他出口国之间未来的关系存在很大的不确定性,包括在贸易政策、条约、政府监管和关税方面。例如,2019年1月,美国宣布扩大对委内瑞拉的制裁,这可能会对其石油产量产生影响,进而影响全球石油供应。保护主义的发展,或认为它们可能发生的看法,可能会对全球经济状况产生实质性的不利影响,并可能显著减少全球贸易。此外,日益加剧的贸易保护主义可能导致以下方面的增加:(A)全球各区域出口货物的成本;(B)运输货物所需的时间长度;(C)出口货物的相关风险。此类增长可能会显著影响待装运货物的数量、运输时间表、航程成本和其他相关成本,这可能对航运业产生不利影响,从而对我们的承租人及其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响,从而可能影响他们向我们及时支付租船费的能力,以及与我们续签和增加他们的定期租约数量的能力。这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况以及我们向股东支付任何现金分配的能力产生实质性的不利影响。
2020年1月,作为对某些被认为是恐怖活动的回应,美国在巴格达发动了一次空袭,打死了一名伊朗高级将领,加剧了美国和伊朗之间的敌对行动。这次袭击或随后美国和伊朗之间的进一步升级可能会导致伊朗的报复,可能会通过增加对霍尔木兹海峡船只的袭击(最近对船只的袭击和扣押事件已经增加),或者可能关闭或限制进入霍尔木兹海峡的通道,这可能会影响航运业。霍尔木兹海峡是世界上相当大一部分石油供应的通道。对进入霍尔木兹海峡的任何限制,或增加对该地区船只的袭击,都可能对我们的收益、现金流和运营结果产生负面影响。
过去,政治不稳定还导致袭击船只、开采水道和其他扰乱国际航运的努力,特别是在阿拉伯海湾地区。恐怖主义和海盗行为也影响了在南中国海和索马里沿海亚丁湾等地区进行贸易的船只。这些情况中的任何一种都可能对我们未来的业绩、经营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。
此外,冠状病毒、流感和其他高度传染性疾病或病毒等公共卫生威胁可能会对我们的业务和我们客户的业务产生不利影响,这些疾病或病毒不时在我们开展业务的世界各地(包括中国)爆发。
英国。’美国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。
在2016年6月23日举行的公投中,英国多数选民投票决定脱离欧盟。自那以后,英国和欧盟就退出协议的条款进行了谈判,该协议于2019年10月获得批准,于2020年1月获得批准,并于2020年12月31日生效。英国于2020年1月31日正式退出欧盟,但过渡期一直持续到2020年12月,在此期间英国受制于欧盟的规章制度,同时继续就未来各方关系进行谈判,包括贸易协议。目前尚不清楚英国退出欧盟将带来什么长期的经济、金融、贸易和法律影响,以及这种退出将如何影响我们的业务。此外,英国脱欧可能会导致其他欧盟成员国考虑就其欧盟成员国身份举行全民公投。任何这些事件,连同可能发生的任何政治、经济和监管变化,都可能导致政治和经济不确定性,并损害我们的业务和财务业绩。
英国退欧给当前和未来的经济环境带来了相当大的不确定性。英国退欧可能会对欧洲或全球的政治、监管、经济或市场状况产生不利影响,并可能导致全球政治机构、监管机构和金融市场的不稳定。
远洋船只上的海盗行为可能会对我们的业务造成不利影响。
海盗行为历来影响到在诸如南海、阿拉伯海、红海、索马里沿海的亚丁湾、南海、苏鲁海、西里伯斯海、印度洋,特别是几内亚湾、尼日利亚附近区域的远洋航行船只,近年来隐私事件有所增加。海上海盗事件不断发生。海盗行为可能对我们船只上的船员造成伤害或危险。如果保险公司或联合战争委员会将我们部署舰船的区域分别描述为“战争风险”区域或“战争和罢工”列出的区域,则应支付的保险保费可能会大幅增加,而且如果有的话,可能更难获得这种保险。此外,在这种情况下,船员成本,包括我们雇用船上保安人员可能产生的成本,可能会增加。我们可能没有足够的保险来弥补这些事故造成的损失,尤其是承担适用的免赔额或可能对我们产生重大不利影响的意外费用/成本的费用。此外,由于对我们的船只的海盗行为而导致的劫持行为,或我们的船只成本增加或无法获得保险,可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生重大不利影响,并可能导致收入损失、成本增加和客户现金流减少,这可能会削弱他们根据我们的租约向我们付款的能力。
亚太地区的经济放缓或经济和政治环境的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们预计,我们的船只进行的大量港口停靠将继续涉及在亚太地区港口装卸货物。因此,任何亚太地区国家,特别是中国的经济状况的任何负面变化,都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的未来前景产生重大不利影响。在2008年开始的全球经济金融危机之前,就国内生产总值(GDP)而言,中国是世界上增长最快的经济体之一,这对航运需求产生了重大影响。尽管在截至2021年12月31日的一年中,中国GDP的同比增长率约为8.1%,但过去十年的平均GDP增长率仍低于2008年前的水平。此外,由于个人和企业的巨额债务以及“贸易战”,中国爆发金融危机的威胁越来越大。国际货币基金组织警告说,美国和中国之间持续的地缘政治紧张局势可能会破坏中美经济从新冠肺炎的影响中复苏。尽管美国和中国在2020年初签署了一项贸易协定,如下所述,但不能保证中国经济在未来不会经历大幅收缩。
尽管国有企业仍占中国工业产出的很大一部分,但总的来说,中国政府正在通过国家计划和其他措施降低对经济的直接控制水平。在资源配置、生产、定价和管理等领域的自由和自主权不断提高,重点逐渐转向“市场经济”和企业改革。进行了有限的价格改革,结果是某些精炼石油产品的价格主要由市场力量决定。许多改革是史无前例的或试验性的,可能会根据这些试验的结果进行修改、改变或废除。如果中国政府不继续推行经济改革政策,中国政府对这些经济改革的变化,以及政治、经济和社会条件的变化或中国政府的其他相关政策,如法律、法规或进出口限制的变化,可能会对中国的进出口水平产生不利影响。尽管进行了经济改革,中国政府可能会采取有利于国内航运和油轮公司的政策,并可能阻碍我们与它们有效竞争的能力。例如,中国对非居民国际运输企业使用其自有、租用或租赁的船舶提供进出中国的旅客或货物等服务的行为征税。该规定可能会要求国际运输公司对通过中国港口的国际运输服务产生的利润征收中国企业所得税。这可能会对我们租船公司的业务产生不利影响。, 这可能会影响他们及时向我们支付租船费的能力,以及续签和增加他们与我们签订的定期租船合同的数量。此外,欧盟和其他亚洲国家的经济放缓可能会进一步对中国和其他地区的经济增长产生不利影响。
此外,对包括希腊在内的欧盟成员国主权债务违约可能性的担忧,过去曾扰乱世界各地的金融市场,并可能导致欧盟、美国和世界其他地区的消费需求疲软。包括希腊在内的欧盟成员国发生主权债务违约的可能性,以及市场改革让人民币浮动的可能性,这两种情况的发展都可能削弱欧元对人民币的汇率,这可能会对欧盟的消费需求产生不利影响。此外,人民币升值可能会对美国对进口商品的需求产生负面影响,其中许多进口商品是从中国发货的。未来疲软的经济状况可能会对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们向股东支付股息的能力产生实质性的不利影响。我们的业务、财务状况、经营结果以及我们的未来前景可能会受到上述任何国家和地区的另一次经济低迷的重大不利影响。
更多的检验程序和更严格的进出口控制可能会增加成本,扰乱我们的业务。
国际航运在来源国和目的地国都要接受各种安全和海关检查及相关程序。检查程序可能导致扣押、延误装船、卸货或交付我方船只的货物,或对我方征收关税、罚款或其他处罚。检查程序的改变可能会给我们带来额外的财政和法律义务。此外,更改检验程序还可能给我们的客户带来额外的成本和义务,在某些情况下,可能会使某些类型的货物的运输变得不经济或不切实际。任何此类变化或发展都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们依靠我们的信息系统开展业务,如果不能保护这些系统免受安全漏洞的破坏,可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外,如果这些系统出现故障或在很长一段时间内不可用,我们的业务可能会受到损害。
我们业务的有效运作有赖于我们船上和岸上办公室的计算机硬件和软件系统。信息系统很容易受到计算机黑客和网络恐怖分子的安全破坏。我们依靠业界认可的安全措施和技术来安全地维护我们信息系统中保留的机密和专有信息。然而,这些措施和技术可能无法充分防止网络安全漏洞、犯罪分子访问、捕获或篡改信息、暴露或利用潜在的安全漏洞、安装恶意软件或勒索软件、破坏行为、计算机病毒、数据错位或数据丢失。此外,信息系统不可用或这些系统因任何原因无法按预期运行可能会扰乱我们的业务,并可能导致性能下降和运营成本增加,从而影响我们的业务和运营结果。我们的信息系统的任何重大中断或故障或任何重大的安全漏洞都可能对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们的现金流产生不利影响,包括可用于向我们的股东分红的现金。
此外,网络威胁性质的任何变化可能需要我们采取额外的程序来监控网络安全,这可能需要额外的费用和/或资本支出。最近,俄罗斯和乌克兰之间的战争伴随着针对乌克兰政府和该地区其他国家的网络攻击。这些攻击可能会对全球其他关键基础设施和金融机构产生附带影响,这可能会对我们的业务产生不利影响。目前很难评估这种威胁的可能性和任何潜在影响。
与我公司有关的风险
我们的融资安排包含限制性条款,可能会限制我们的流动性和企业活动,并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们以光船租赁的形式与我们船队的SLB或高级担保贷款协议相关的融资安排,以及我们未来可能订立的任何融资安排,预计都会包含惯例契诺、违约事件及终止事项条款,包括可能影响我们营运及财务灵活性的交叉违约条款及限制性契诺及表现要求。此类限制可能会影响,并在许多方面限制或禁止我们产生额外债务、支付股息、创建留置权、出售资产或进行合并或收购的能力。这些限制还可能限制我们对市场状况做出计划或反应的能力,或满足特殊资本需求的能力,或以其他方式限制企业活动。我们不能保证这些限制不会对我们为未来的业务或资本需求提供资金的能力造成不利影响。
我们的融资安排要求我们保持特定的财务比率,满足财务契约,并包含交叉违约条款和其他陈述,包括以下内容:
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保持不超过75%的综合杠杆率; |
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维持市场调整后的总资产减去总负债至少6000万美元, |
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维持每艘营运船只的最低自由流动资金为50万元,但合计不少于400万元;以及 |
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除非事先征得出租人/贷款人的书面同意,否则不得更改公司的控制权。 |
截至2021年12月31日,我们的融资机制符合所有公约的要求。
由于我们融资设施的限制,或我们未来融资设施的类似限制,我们可能需要寻求我们租赁船只的船东或为我们的船只提供融资的银行的许可,才能从事某些公司行为。他们的利益可能与我们的不同,我们可能在需要时无法获得他们的许可。这可能会阻止我们采取我们认为最符合我们利益的行动,这可能会对我们的收入、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们未能履行我们的付款和其他义务,包括我们的财务契约要求,可能会导致我们的融资安排或任何未来的融资安排违约。如果我们不遵守我们的公约,而且我们不能获得公约豁免或修改,我们租用船只的现在或未来的船东,或为我们目前的未来船只提供资金的银行,可以视情况重新拥有我们的船只,或要求我们偿还债务,达到我们遵守公约的水平,或出售我们船队中的船只。我们无法控制的事件,包括我们经营的航运市场的经济和商业条件的变化、利率的发展、我们银行融资成本的变化、船舶收益和资产估值的变化以及流行病和疾病的爆发,例如9号冠状病毒的持续爆发,可能会影响我们遵守这些公约的能力。如果我们在融资安排上违约,我们可能会失去我们的船只,这将对我们的收入、运营结果和财务状况产生负面影响。
偿还当前和未来的债务(包括SLB)将限制可用于其他目的的资金,并削弱我们对业务变化的反应能力。
我们必须从我们的运营现金流中拿出一部分来支付债务的本金和利息。这些付款限制了以其他方式用于营运资本、资本支出和其他目的的资金。截至2021年12月31日,我们的总债务为1.533亿美元,不包括递延融资费。我们目前或未来的债务可能会对我们的业务产生其他重大影响。例如,它可以:
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增加我们在普遍经济衰退以及不利的竞争和行业条件下的脆弱性; |
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要求我们将运营现金流的很大一部分(如果不是全部)用于偿还债务,从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途的可获得性; |
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限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性; |
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与负债更少或更容易获得资本的竞争对手相比,我们处于竞争劣势; |
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限制我们以令人满意的条件或根本不能筹集额外资金的能力;以及 |
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对我们遵守当前或未来融资安排的财务和其他限制性公约的能力造成不利影响,这可能导致此类协议下的违约事件。 |
此外,如果利率上升,我们当前或未来的利息支出可能会增加。如果我们没有足够的收益,我们可能被要求对目前或未来的全部或部分债务进行再融资,出售资产,借入更多资金或出售更多证券,我们不能保证由此产生的收益(如果有)将足以满足我们持续的资本和运营需求。
吾等的总裁、行政总裁及董事对吾等有重大影响力,而为其家族利益而设立的信托可被视为直接或间接实益拥有我们D系列及E系列的100%优先股,而他的一名关联公司可能被视为实益拥有F系列优先股的100%,从而控制我们的股东有权投票的事宜的结果。
截至本年度报告日期,Lax Trust可被视为直接或间接实益拥有D系列优先股的全部100,000股流通股,该信托是为我们的总裁、首席执行官和董事的某些家庭成员的利益而设立的不可撤销的信托。每股D系列优先股拥有1,000票。此外,Lax Trust通过Family Trading Inc.或Family Trading可能被视为实益拥有Family Trading持有的13,452股E系列优先股,这些优先股代表了目前已发行的所有E系列优先股,到2022年4月13日可转换为约17,470,130股普通股。每一股E系列优先股都有1,000票。Pistiolis先生的附属公司africanus Inc.可能被视为实益拥有我们F系列优先股的全部7,200,000股流通股。每股F系列优先股有10票。
由于Lax Trust实益拥有我们D系列优先股和E系列优先股的100%,以及African anus Inc.实益拥有我们F系列优先股的100%,截至本年度报告日期,Lax Trust与African anus Inc.可能被视为实益拥有我们总投票权的82.4%,并控制我们股东有权投票的事项的结果,包括我们董事的选举和其他重大公司行动。Lax Trust、African anus Inc.或Pistiolis先生的家人的利益可能与您的利益不同。
作为Navigare租赁(定义如下)的先决条件,在某些情况下,Pistiolis先生亲自保证与租赁相关的光船租赁的履行,作为交换,我们修订了管理D系列优先股条款的指定证书,调整了D系列优先股的每股投票权,以便在Navigare租赁期间,由Pistiolis先生和Lax Trust控制的综合投票权不低于我们总投票权的多数,无论是否发行任何新的普通股或优先股。从而遵守与航行租赁有关的光船租赁的相关公约。
我们过去曾受到诉讼,未来可能会受到类似或其他诉讼。
我们和我们的一些现任高管是代表我们的股东在美国纽约东区地区法院未决的所谓集体诉讼中的被告。这些诉讼指控违反了经修订的1934年《证券交易法》第9、10(B)、20(A)和/或20A条,或下文颁布的《交易法》和规则10b-5。关于这些诉讼,某些共同被告要求我们根据我们和Kalani之间的普通股购买协议的规定,赔偿他们因诉讼而产生的所有损失,包括合理的辩护费用,并使他们不受损害。
2019年8月3日,纽约东区法院以偏见驳回该案。2019年8月26日,原告就驳回申请向美国第二巡回上诉法院提出上诉。我们于2019年11月26日和11月27日提交了答辩状,原告/上诉人于2019年12月11日提交了答辩状。上诉法院于2020年3月10日进行了口头辩论,并对此事进行了考虑。2020年4月2日,上诉法院发布简易命令,确认地区法院驳回原告诉讼请求、拒绝许可修改的决定,案件最终审结,对我方有利。
在正常业务过程中,我们可能会不时地成为其他诉讼的一方。监督和防范法律行动,无论是否有价值,对我们的管理层来说都是耗时的,并损害了我们将内部资源充分集中在我们的商业活动上的能力。此外,我们与此类活动相关的法律费用和成本以及我们被认为负有责任的共同被告的任何法律费用可能会很高,我们未来可能会受到判决或就重大金钱损害索赔达成和解。不利于我们利益的决定可能导致支付巨额损害赔偿金,并可能对我们的现金流、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
对于任何诉讼,我们的保险可能不会补偿我们,或者可能不足以补偿我们在诉讼抗辩和结案过程中可能遭受的费用或损失。此外,我们的保险不包括与共同被告相关的法律费用。巨额诉讼成本,包括我们在向索赔申请任何保险之前被要求满足的大量自我保险留存,或任何诉讼中的不利结果可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
截至本年度报告之日,我们的运营船队由八艘油轮组成。这些船只的供应或运营方面的任何限制,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
截至本年度报告日期,我们的运营船队包括一艘50,000载重吨的MR成品油油轮、五艘157,000载重吨的Suezmax原油油轮和两艘300,000载重吨的超大型油轮。我们的MR产品油轮是M/T Eco Marina Del Ray。我们的Suezmax船队由M/T Eco Bel Air、M/T Eco Beverly Hills、M/T Ocean CA、M/T Eco Malibu和M/T Eco West Coast组成。我们的VLCC船队由尤利乌斯·凯撒和M/T Legio X Equestris组成。此外,我们还拥有M/T生态优胜美地公园和M/T生态约书亚公园这两艘50,000载重吨的成品油油轮50%的权益。如果这些船舶因停租、提前终止适用的定期租船或其他原因而无法产生收入,我们的业务、经营业绩、财务状况和支付普通股股息的能力可能会受到重大不利影响。
我们预计我们很大一部分收入将依赖于有限数量的客户,如果这些交易对手不能履行他们的义务,可能会导致我们蒙受损失或对我们的运营结果和现金流产生负面影响。
在2021年期间,我们100%的收入来自五家租船公司:BP航运有限公司(“BP”)、Clearlake Shipping Pte Ltd(“Clearlake”)、托克海运物流有限公司(“Trafigura”)、丹普斯基bsselskabet Norden A/S(“DS Norden A/S”)和嘉吉国际公司(“Cargill”)。此类协议使我们面临交易对手风险。我们每一方交易对手履行与我们合同项下义务的能力将取决于许多我们无法控制的因素,这些因素可能包括但不限于一般经济条件、海运业状况、交易对手的整体财务状况、特定类型船舶的租赁费、停工或其他劳工纠纷,包括持续的新冠肺炎疫情和各种费用所导致的后果。由于世界贸易下降导致现金流减少,基于准备金的信贷安排下借款基数减少,以及缺乏债务或股权融资,这些因素可能会导致租船人向我们支付租船费用的能力大幅下降。此外,在低迷的市场状况下,承租人和客户可能不再需要当时正在租用或签订合同的船只,或者可能能够以更低的费率获得类似的船只。因此,承租人和客户可能会寻求重新谈判现有租船协议的条款,或者逃避这些合同下的义务。如果我们的交易对手之一未能履行与我们达成的协议规定的义务,我们可能遭受重大损失,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
如果我们不能妥善管理我们计划中的增长,我们可能无法成功地扩大我们的市场份额。
我们打算在未来继续发展我们的机队,以符合我们的战略。我们未来的增长将主要取决于我们是否有能力:
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在不损害我们满足当前和可预见的周转资金需求(包括偿债)的能力的情况下,为投资产生多余的现金流; |
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为我们现有和新的业务筹集股本并获得所需的资金; |
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寻找和获取合适的船只; |
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确定并完善收购或合资企业; |
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将收购的任何业务与我们现有的业务成功整合; |
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我们的经理有能力雇用、培训和留住合格的人员和船员,以管理和运营我们不断增长的业务和船队; |
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加强我们的客户基础;以及 |
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管理扩张。 |
通过收购发展任何业务都会带来许多风险,如未披露的负债和义务、难以获得更多合格人员、管理与客户和供应商的关系以及将新收购的业务整合到现有基础设施中。我们可能无法成功执行我们的增长计划,并可能产生与此相关的重大额外费用和损失。
造船厂在建造新建筑方面的延误或违约可能会增加我们的费用,并减少我们的净收入和现金流。
截至本年度报告之日,我们没有任何建造新船的合同。我们将来可能会签订建造新船的合同。船舶建造项目通常会受到任何大型建造项目固有的延误风险的影响,这可能是由许多因素造成的,包括设备、材料或熟练劳动力短缺、订购材料和设备交付或造船厂建造的意外延误、设备未能达到质量和/或性能标准、设备供应商或造船厂遇到财务或经营困难、意外的实际或声称的变更订单、无法获得所需的许可或批准、设计或工程变更和停工以及其他劳资纠纷、恶劣的天气条件或任何其他不可抗力事件。重大延误可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外,未能按时完成项目可能会导致该船舶的收入延迟,我们可能会继续招致与延误船舶相关的成本和费用,如监理费。
我们获得额外债务融资的能力可能取决于我们租船的能力、我们租船的表现以及我们租船人的信誉。
我们无法重新租用我们的船只,我们承租人的实际或预期的信用质量,以及他们的任何违约,可能会对我们获得购买额外船只所需的额外资本资源的能力产生重大影响,或者可能显著增加我们获得此类资本的成本。我们无法获得融资,或以高于预期的成本获得融资,可能会对我们的运营结果和我们实施业务战略的能力产生重大影响。
油轮运营以及石油、石油产品和化学品运输行业竞争激烈,我们可能无法与新进入者或拥有更多资源的老牌公司竞争包机。
我们将在一个资本密集型和高度分散的竞争激烈的市场中使用我们的油轮和我们可能获得的任何额外船只。油轮的营运和货物的运输,以至整个航运业,竞争都非常激烈。竞争主要来自其他船东,包括大型石油公司以及独立的油轮航运公司,其中一些公司的资源比我们多得多。石油、石油产品和化学品运输的竞争可能很激烈,这取决于价格、地点、大小、船龄、状况以及船只及其经营者对承租人的接受程度。部分由于高度分散的市场,拥有更多资源的竞争对手可以通过合并或收购进入并运营更大的船队,这些合并或收购可能能够提供比我们更优惠的价格和船队。
持有我们现金的金融机构数量有限。
少数金融机构,包括位于希腊的机构,持有我们所有的现金。我们的现金余额不时存入德国、荷兰、希腊和瑞士等地的银行。如果这些金融机构违约,我们的现金余额不在保险范围内。这种违约的发生可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响,我们可能会损失我们存放在这些银行的部分或全部现金。
我们可能无法吸引和留住国际油轮航运业的关键管理人员和其他员工,这可能会对我们管理的有效性和我们的运营结果产生负面影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队的能力和努力。我们所有高管均为Central Mare Inc.或Central Mare的雇员,Central Mare是与我们的总裁、首席执行官兼董事Evangelos J.Pistiolis先生的家族有关联的关联方,我们已与Central Mare就Evangelos J.Pistiolis先生、董事首席财务官Alexandros Tsirikos、首席运营官Vangelis G.Ikonomou和首席技术官Konstantinos Patis的薪酬达成协议。失去这些人中的任何一个都可能对我们的业务前景和财务状况产生不利影响。招聘和留住员工的困难可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们不为我们的任何一名高级职员投保“关键人物”人寿保险。
如果不及时解决劳动力中断,可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和可用现金产生实质性的不利影响。
我们的船队经理主要通过船员代理负责为我们的船只和我们可能获得的所有其他船只招聘高级船员和所有其他船员。如果不及时以经济高效的方式解决,劳工行动或其他劳工骚乱可能会阻止或阻碍我们的运营按我们的预期进行,并可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和可用现金产生实质性的不利影响。
如果我们扩大业务,我们将需要改善我们的运营、财务制度和员工;如果我们不能改善这些制度或招聘合适的员工,我们的业绩可能会受到不利影响。
如果我们实施扩大舰队规模的计划,我们目前的运营和金融系统可能不够充分,我们改善这些系统的努力可能无效。如果我们不能有效地运作我们的财务和运营系统,或在扩大我们的机队时无法招聘到合适的员工,我们的业绩可能会受到不利影响。
现货租船费率的下降可能会激励一些租船人违约,这可能会影响我们的现金流和财务状况。
当我们签订定期租船或光船租船合同时,该租船合同的费率在整个租期内都是固定的。如果油轮航运业的现货租船费率大大低于我们的一些承租人根据我们当时的现有租船合同有义务向我们支付的定期租船等值费率,承租人可能会有动机违约或试图重新谈判租船合同。如果我们的承租人未能履行其义务,我们将不得不尝试以较低的租船费率重新租用我们的船只,结果我们可能遭受重大损失,这可能对我们的现金流和财务状况产生重大不利影响,这将影响我们履行当前或未来贷款或当前回租义务的能力。如果我们目前或未来的贷款人选择加速我们的负债并取消他们的留置权,或者如果我们租用的船只的所有者由于SLBS违约而选择收回我们船队中的船只,我们继续开展业务的能力将受到损害。
运营成本的增加可能会减少收益和可用现金。
船只营运成本包括船员、燃料(现货租用船只)、补给费、甲板及引擎储备、保险及保养和维修的费用,这些费用取决于多种因素,其中许多因素并非我们所能控制。其中一些费用一直在增加,主要与保险和加强安全措施有关。如果我们已经或将要购买的任何船只遭到损坏,可能需要在干船坞设施进行维修。干船坞维修的成本是不可预测的,而且可能是相当可观的。这些费用中的任何一项的增加都可能减少我们的收益和可用现金。
我们机队的老化可能会导致未来运营成本增加,这可能会对我们的收益产生不利影响。
一般而言,维持船只良好运作状况的成本,会随船只的船龄而增加。随着我们舰队的老化,运营和其他成本将会增加。就光船租赁而言,经营成本由光船承租人承担。货运保险费率也会随着船龄的增加而增加,这使得较老的船只不太受承租人的欢迎。政府法规,包括与船龄有关的环境法规、安全或其他设备标准,可能需要为我们的船只改装或增加新设备的费用,并可能限制我们的船只可以从事的活动类型。随着我们船队的老化,市场状况可能无法证明这些支出是合理的,也不能使我们能够在船只的剩余使用年限内有利可图地运营我们的船只。
除非我们预留储备或能够借到资金更换船只,否则我们的收入将在船只结束时下降’的使用寿命,这将对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
除非我们保持储备或能够借款或筹集资金更换船只,否则我们将无法在船队中的船只剩余使用年限到期时更换它们,我们估计剩余使用年限是自船厂首次交付之日起25年。我们的现金流和收入依赖于我们向客户出租船只所赚取的收入。如果我们无法在使用年限届满时更换船队中的船只,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大和不利的影响。
购买和运营二手船可能会导致运营成本增加和船只停租,这可能会对我们的收益产生不利影响。
我们可以通过购买二手船来扩大我们的船队。虽然我们在购买之前会严格检查以前拥有的或二手船只,但这通常不会为我们提供关于这些船只的状况和任何所需(或预期)维修费用的相同知识,如果这些船只是为我们建造并专门由我们运营的话。因此,我们可能不会在购买前发现此类船舶的缺陷或其他问题。任何这种隐藏的缺陷或问题,一旦被发现,维修费用可能会很高,如果没有被发现,可能会导致事故或其他事故,我们可能会对第三方承担责任。此外,当我们购买以前拥有的船只时,如果我们购买的船只超过一年,我们不会从建造商那里获得保修的好处。一般而言,维持船只良好运作状况的成本,会随船只的船龄和类型而增加。就租入船舶而言,我们也要承担同样的风险。
与船龄有关的政府法规、安全或其他设备标准可能需要为我们的船只改装或增加新设备的费用,并可能限制船只可以从事的活动类型。随着我们的船只老化,市场状况可能无法证明这些支出是合理的,也不能使我们能够在船只的剩余使用年限内有利可图地运营我们的船只。
如果我们失去了我们所购买的任何船只,我们可能没有足够的保险来补偿我们。
我们为我们购买的所有船只投保船东和经营者通常投保的那些类型的风险。这些保险包括船体和机械保险、保护和赔偿保险(包括环境损害和污染保险)、货运滞期费以及国防和战争险。当船队的规模和年龄/贸易概况具有吸引力时,才能获得合理的保险费率。其结果是,随着机队规模的缩小,费率变得不那么有竞争力。
将来,我们可能无法以合理的费率为我们所购买的船只获得足够的保险。保险公司可能不会支付特定的索赔。我们的保险单还包含我们将负责的免赔额,以及可能增加我们的成本或减少我们的收入的限制和排除。
当我们通过保护和赔偿协会获得一些保险时,我们可能会受到增加保费支付或催缴的影响。
根据我们的索赔记录和船队经理的索赔记录,以及保护和赔偿协会其他成员的索赔记录,我们可能需要支付更多的保费或催缴保费,我们通过这些成员获得侵权责任(包括与污染有关的责任)的保险。此外,我们的保障和弥偿协会可能没有足够的资源来支付向他们提出的索赔。我们支付这些电话可能会给我们带来巨额费用,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
加强审查,改变投资者、贷款人和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理(“ESG”)保单可能会给我们带来额外的成本,或使我们面临额外的风险。
所有行业的公司都面临着与其ESG政策相关的日益严格的审查。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金、贷款人和其他市场参与者越来越关注ESG做法,近年来也越来越重视其投资的影响和社会成本。与ESG和类似事项相关的更多关注和行动可能会阻碍获得资本,因为投资者和贷款人可能会因为他们对公司ESG实践的评估而决定重新分配资本或不承诺资本。不适应或不遵守投资者、贷款人或其他行业股东的期望和标准的公司,无论是否有法律要求这样做,都可能遭受声誉损害,并且此类公司的业务、财务状况和/或股票价格可能受到实质性和不利的影响。
我们可能会面临来自投资者、贷款人和其他市场参与者的越来越大的压力,他们越来越关注气候变化,要求优先考虑可持续能源实践,减少我们的碳足迹,促进可持续发展。因此,我们可能需要实施更严格的ESG程序或标准,以便我们现有和未来的投资者和贷款人继续投资于我们,并对我们进行进一步投资。如果我们不符合这些标准,我们的业务和/或我们获得资本的能力可能会受到损害。
此外,由于 环境、社会 和治理因素,某些投资者和贷款人可能会将航运公司(如我们)完全排除在其投资组合之外。 债务和股权资本市场的这些限制可能会影响我们的发展能力,因为我们的增长计划可能包括进入股权和债务资本市场。 如果这些市场不可用,或者如果我们无法以可接受的条件获得替代融资手段,或者如果我们根本无法获得替代融资手段,我们可能无法实施我们的业务战略,这将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响,并削弱我们偿还债务的能力。此外,我们可能会产生额外的成本,并需要额外的资源来监控、报告和遵守广泛的ESG要求。 上述任何情况的发生都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们的客户对技术创新和质量和效率的要求可能会减少我们的租船收入和我们船只的价值。
我们的客户,特别是石油行业的客户,对整个供应链的供应商,包括航运和运输部门,对质量和合规标准的关注程度越来越高。我们继续遵守这些标准和质量要求对我们的运营至关重要。租船费率以及船舶的价值和使用寿命由多种因素决定,包括船舶的效率、操作灵活性和实际使用寿命。效率包括速度、燃油经济性和快速装卸货物的能力。灵活性包括进入港口、利用相关停靠设施以及通过运河和海峡的能力。船舶使用寿命的长短与船舶的原始设计和建造、船舶的维护以及运行压力的大小有关。如果建造的新船比我们的船更有效率或更灵活,或有更长的实际使用寿命,来自这些技术更先进的船的竞争可能会对我们从我们的船获得的租船费用产生不利影响,我们的船的转售价值可能会大幅下降,这可能会对我们未来的业绩、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。
向我们的船只走私毒品或其他违禁品可能会导致政府对我们提出索赔。
我们的船只可能会停靠港口,走私者可能会在船员不知情的情况下试图在船上藏匿毒品和其他违禁品。如果我们的船只被发现携带违禁品,无论是在我们的船体内还是附着在我们的船体上,无论我们的任何船员是否知情,我们都可能面临政府或其他监管机构的索赔,这可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生不利影响。
海事索赔人可能会扣押我们的船只或我们获得的船只,这可能会中断我们的现金流。
船员、船舶货物和服务提供者、货物托运人和其他当事人因未清偿债务、索赔或者损害赔偿,可以对该船舶享有海上留置权。在许多法域,海事留置权持有人可以通过止赎程序“扣押”或“扣押”船舶来执行其留置权。扣押或扣押我们购买的一艘或多艘船只可能会导致相关停租期的收入大幅损失。此外,在适用“姊妹船”责任理论的法域,请求人可以扣押受请求人的海事优先权管辖的船只和任何“相联”船只,即由同一船东拥有或控制的任何船只。在拥有“姊妹船”责任法的国家,可能会对我们或我们的任何船只提出对我们所拥有的其他船只的责任的索赔。
政府可以征用我们的船只或我们在战争或紧急时期获得的船只,导致收入损失。
政府可以征用船只的所有权或租赁权。当政府控制一艘船并成为船主时,就会发生所有权征用。当政府控制了一艘船,并以规定的租费率有效地成为承租人时,就会发生租用征用。一般来说,征用发生在战争或紧急时期。如果我们得不到足够的补偿,政府征用我们的任何船只或我们获得的船只都可能对我们的收入产生负面影响。
美国联邦税务当局可以将我们视为“被动型外商投资公司”这可能会给美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。
就美国联邦所得税而言,外国公司将被视为“被动外国投资公司”或PFIC,条件是:(1)在任何课税年度,该公司总收入的至少75%由某些类型的“被动收入”构成,或(2)该公司为生产或持有这些类型的“被动收入”而生产或持有的资产平均价值的至少50%。就这些测试而言,“被动收入”包括股息、利息、出售或交换投资性财产的收益,以及租金和特许权使用费以外的租金和特许权使用费,这些收入来自与积极开展贸易或业务有关的无关各方。为此目的,从履行服务中获得的收入不构成“被动收入”。PFIC的美国股东在PFIC获得的收入、他们从PFIC获得的分配以及他们从出售或以其他方式处置他们在PFIC的股份所获得的收益(如果有)方面,受到不利的美国联邦所得税制度的约束。
一般而言,为确定外国公司是否为私人投资公司的目的,来自光船租赁的收入应被视为“被动收入”,这种船舶应被视为产生或为产生“被动收入”而持有的资产。另一方面,来自船舶定期租赁的收入不应被视为这种目的的“被动收入”,而应被视为服务收入;同样,定期租赁的船舶一般不应被视为产生或为产生“被动收入”而持有的资产。
我们认为,我们在2014至2021年的纳税年度不是PFIC,也不希望在随后的纳税年度被视为PFIC。在这方面,我们打算将我们从定期包租活动中获得或被视为来自我们的定期包租活动的总收入视为服务收入,而不是租金收入。因此,我们认为,我们从定期包租活动中获得的收入不构成“被动收入”,我们拥有和经营的与产生该收入相关的资产也不构成被动资产。
然而,根据PFIC规则,没有直接的法律权力机构来处理我们拟议的运作方法。因此,不能保证美国国税局或法院会接受我们的立场,而且存在国税局或法院可能认定我们是PFIC的风险。此外,我们不能保证,如果我们的业务性质和范围发生变化,我们不会在未来的任何课税年度设立私人股本投资委员会。
由于我们被视为PFIC,我们的美国股东可能面临不利的美国联邦所得税后果和某些信息报告义务。根据PFIC规则,除非这些股东根据准则作出选择(这种选择本身可能会对这些股东产生不利后果,如下文“税收-美国联邦收入后果-美国联邦所得税持有人的联邦所得税”一节所述),否则这些股东将有责任按当时的普通收入现行所得税税率支付美国联邦所得税,外加超额分配和出售其普通股的任何收益,就像超额分配或收益已在股东持有普通股的期间按比例确认一样。有关美国联邦所得税对美国股东的影响的更全面的讨论,请参阅“税收-美国联邦收入后果-美国持有人的联邦所得税”。
我们在美国的收入要缴纳美国联邦所得税,这将减少我们的收入。
根据修订后的《1986年美国国税法》或《国税法》,在美国,拥有或租赁公司(如我们公司及其子公司)的船舶运输总收入的50%可归因于开始或结束但不是同时开始和结束的运输,在美国,这类收入被描述为来自美国的航运收入,此类收入应缴纳4%的美国联邦所得税,不得扣除,除非该公司有资格根据该守则第883条获得免税。
我们没有资格在2021纳税年度根据守则第883条获得免税。因此,我们和我们的子公司必须对我们在2021年期间因往返美国的货物运输而获得的总航运收入缴纳2%的美国联邦所得税。我们估计2021纳税年度的这项税额约为152,000美元。
我们是“外国私人发行人,”这可能会降低我们的普通股对一些投资者的吸引力,或者以其他方式损害我们的股价。
我们是“外国私人发行人”,这一术语在修订后的1933年证券法或证券法下的规则405中定义。作为“外国私人发行人”,管理我们披露的信息的规则不同于根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》管理美国公司的规则。我们不需要在重大事件发生后四天内提交10-Q表格的季度报告或8-K表格的最新报告。此外,我们的高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时,不受《交易法》第16条和相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。我们不受交易所法案第16条有关内部人士出售普通股的规则的限制,这意味着您在这方面的数据将少于受交易所法案约束的美国公司的股东。此外,我们不受委托书规则的约束,我们分发的委托书不会受到委员会的审查。因此,与其他美国上市公司相比,有关我们的公开信息可能较少。这些因素可能会降低我们的普通股对一些投资者的吸引力,或者以其他方式损害我们的股价。
与我们普通股相关的风险
我们的股价可能会继续高度波动,这可能会导致股东的全部或部分损失’的投资。
自2004年7月我们的普通股在纳斯达克开始交易以来,我们的普通股的市场价格一直在大幅波动。
我们普通股的市场价格受到各种因素的影响,包括:
·利率波动;
·石油和化学品的供应或价格波动;
·外币汇率波动;
·我们或我们的竞争对手的公告;
·改变我们与客户或供应商的关系;
·我们的半年度和年度业绩以及本行业其他上市公司业绩的实际或预期波动;
·美国或外国税法的变化;
·我们的经营业绩的实际或预期波动不同时期;
·我们的经营业绩低于证券分析师预测的水平;
·航运业的市场状况和证券市场的总体状况;
·新冠肺炎持续爆发导致业务中断;
·航运业的合并和战略联盟;
·政府监管的变化;
·我们普通股的需求和价格普遍或特定行业下降,原因是资本市场状况与我们的经营业绩无关;
·我们的任何关键管理人员的损失;
·我们未能成功实施我们的商业计划;
·发行股票;以及
·股票拆分/反向股票拆分。
此外,在过去几年中,股票市场经历了价格和成交量的波动,包括与新冠肺炎持续爆发有关的因素,这种波动有时与特定公司的经营业绩无关。因此,我们的普通股价格有可能迅速大幅下降,包括与我们的经营业绩或前景无关的降幅。在2021年期间,我们普通股的价格在2月份经历了3.89美元的高点,在12月份经历了0.81美元的低点。这种与新冠肺炎的影响相关的市场和股价波动,以及一般的经济、市场或政治条件,已经并可能进一步降低我们普通股的市场价格,尽管我们的经营业绩良好,还可能增加我们的资金成本,这可能会阻止我们以我们可以接受的条款或根本无法获得债务和股权资本。
此外,由于我们普通股的需求突然增加,大大超过了供应,可能会导致我们普通股的价格进一步波动。投资者可以购买我们的普通股,以对冲我们普通股的现有敞口,或对我们普通股的价格进行投机。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总的做空风险超过公开市场上可供购买的普通股数量,做空风险的投资者可能不得不支付溢价回购我们的普通股,以便交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格,直到有做空敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。在这样的空头挤压之后,一旦投资者购买了必要的股票来回补他们的空头头寸,我们普通股的价格可能会迅速下跌。空头挤压可能会导致我们股票的价格波动,而这些波动与我们公司的业绩或前景没有直接关系。
不能保证您转售我们的普通股会有一个持续的公开市场。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易。我们不能向您保证,我们普通股的活跃和流动的公开市场将继续下去,您可能无法在未来以您为其支付的价格出售您的普通股,或者根本无法出售。我们普通股的价格可能会波动,并可能因以下因素而波动:
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我们的季度和年度业绩以及本行业其他上市公司业绩的实际或预期波动; |
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航运业的兼并和战略联盟; |
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航运业的市场状况和证券市场的总体状况; |
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政府监管的变化; |
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我们的经营业绩低于证券分析师预测的水平;以及 |
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关于我们或我们的竞争对手的公告。 |
此外,我们股票的交易量不足可能会影响投资者出售股票的能力。我们的普通股在市场上的日交易量周期性较低。因此,投资者可能无法在期望的时间段内出售所有或任何股票,或者只能以较前一交易日收盘价大幅折让的价格出售这些股票。
纳斯达克可能会将我们的普通股从交易所退市,这可能会限制您交易我们的证券的能力,并使我们受到额外的交易限制。
2016年7月27日,我们将纳斯达克上市从纳斯达克全球精选市场转移到纳斯达克资本市场。我们的普通股继续在纳斯达克上交易,代码为“TOPS”。纳斯达克资本市场是一个持续的交易市场,其运作方式与纳斯达克全球精选市场基本相同。我们随后履行了纳斯达克资本市场的上市要求,根据纳斯达克上市规则第5450(B)(1)(C)条,转让的批准弥补了我们的不足。
2017年6月27日,我们收到纳斯达克的书面通知,表明由于我们的普通股连续30个工作日的收盘价低于每股1.00美元,我们不再满足纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条对纳斯达克资本市场的最低投标价格要求。根据纳斯达克上市规则,恢复合规的适用宽限期为180日,即至2017年12月26日。我们于2017年8月17日重新获得合规。
2017年10月10日,我们收到纳斯达克的书面通知,指出由于我们的普通股连续30个工作日的收盘价低于每股1.00美元,我们不再符合纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条所规定的纳斯达克资本市场最低投标价格要求。根据纳斯达克上市规则,恢复合规的适用宽限期为180日,即至2018年4月9日。在向纳斯达克申请宽限期后,我们于2018年4月11日重新获得合规。
2019年3月11日,我们收到纳斯达克的书面通知,表明由于我们的普通股在最后30个工作日的收盘价低于每股1.00美元,我们不再满足纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条对纳斯达克资本市场的最低投标价格要求。根据纳斯达克上市规则,恢复合规的适用宽限期为180日,即至2019年9月9日。
2019年8月22日,我们实施了20比1的反向股票拆分,以重新遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条。因此,我们在2019年9月5日重新获得合规。
2019年12月26日,我们收到纳斯达克的书面通知,指出由于我们的普通股连续30个工作日的收盘价低于每股1.00美元,我们不再满足纳斯达克规则下的最低投标价格要求。2020年4月17日,我们收到纳斯达克的书面通知,同意延长合规恢复宽限期。2020年8月7日,我们实施了25比1的反向股票拆分,以重新遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条。因此,我们在2020年8月25日重新获得合规。
2022年1月26日,我们收到纳斯达克的书面通知,指出由于我们普通股的最后30个工作日的收盘价低于每股1.00美元,我们不再满足纳斯达克规则下的最低投标价格要求。我们在2022年3月22日重新获得了合规。
如果我们的普通股在纳斯达克上的收盘价持续下跌,可能会导致我们的普通股停牌或退市程序。交易所是否启动停牌或退市程序,始终由该交易所酌情决定,并将由该交易所公开宣布。如果停牌或退市,停牌或退市证券的流动资金将大幅减少。此外,我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力将受到极大损害。此外,对于任何停牌或退市的普通股,我们预计机构和其他投资者的需求、分析师覆盖范围、做市活动以及可获得的关于交易价格和交易量的信息都会减少,愿意就该等普通股进行交易的经纪自营商将会减少。暂停上市或退市可能会降低我们普通股对投资者的吸引力,构成对我们某些信贷协议的违反,并构成我们某些类别优先股的违约事件,并将导致我们普通股的交易量下降,这可能导致我们普通股的市场价格进一步下降。
最后,如果市场波动持续或恶化,可能会对我们普通股的市场价格产生进一步的不利影响,无论我们的经营业绩如何。
我们过去曾通过各种交易发行普通股。 由于我们的发行,股东可能会经历严重的稀释。
根据之前的公开和非公开发行的股票和与股票挂钩的证券,我们已经出售了大量的普通股。我们目前在表格F-3(333-234281)中有一份有效的登记声明,用于登记出售我们价值2亿美元的证券,其中我们已经出售了1.297亿美元。我们还有13,452股E系列已发行优先股,截至2022年4月13日,这些优先股可转换为约17,470,130股。所有E系列优先股均由Family Trading持有。
如果我们以远低于他们投资价格的价格出售股票,我们出售普通股的购买者以及我们的现有股东将经历严重的稀释。此外,在许多情况下,我们可能会在未来发行额外的普通股或其他同等或更高级别的股权证券,涉及债务预付、未来船舶收购、赎回我们的E系列优先股或任何未来的股权激励计划,而无需股东批准。如果我们未来以低于前股东投资价格的价格发行股票,我们现有的股东可能会经历严重的稀释。
我们增发普通股或其他同等或高级股本证券将产生以下影响:
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我们现有股东对我们的比例所有权权益将会减少; |
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可用于支付普通股股息的现金数额可能会减少; |
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以前发行的每股普通股的相对投票权可能会减弱;以及 |
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我们普通股的市场价格可能会下跌。 |
我们普通股的未来发行或出售,或未来发行或出售的可能性,可能会导致我们证券的交易价格下降,并可能削弱我们通过后续股权发行筹集资金的能力。
我们已经发行了相当数量的普通股,我们未来可能会这样做。在未来的股票发行中发行的股票可能导致我们普通股的市场价格下跌,并可能对我们的每股收益产生不利影响。此外,未来在公开市场上出售我们的普通股或其他证券,或认为这些出售可能会发生,可能会导致我们普通股的市场价格下跌,并可能严重削弱我们通过出售额外证券筹集资金的能力。
我们普通股的市场价格可能会下降,原因是我们在市场上出售了大量普通股,或宣布了拟出售的普通股,包括我们的大股东出售普通股,或认为这些出售可能发生。这些出售或认为这些出售可能发生的看法也可能压低我们普通股的市场价格,削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力,或者使我们更难或不可能在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券。我们无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。
我们的第三次修订和重新修订的公司章程细则授权我们的董事会在没有股东批准的情况下,发行额外的普通股或优先股或可转换或可交换为股权证券的证券。我们可能会发行这种额外的股权或可转换证券来筹集额外的资本。发行任何额外的普通股或优先股或可转换证券可能会大大稀释我们的股东。此外,如果我们未来发行限制性股票单位、股票增值权、期权或认股权证来购买我们的普通股,而这些股票增值权、期权或认股权证被行使或作为限制性股票单位归属,我们的股东可能会经历进一步的稀释。本公司普通股股份的持有人并无优先购买权,使该等持有人有权按比例购买任何类别或系列股份的发售股份,因此,该等出售或发售股份可能导致本公司股东的股权被摊薄。
未来发行普通股可能会触发我们E系列优先股的反稀释条款,并影响我们普通股股东的利益。
E系列优先股包含由我们已发行的证券(包括普通股、可转换优先股和认股权证)触发的反稀释条款,并可能进一步由未来发行相同或类似类型的证券触发,具体取决于股票发行的发行价、可转换股的转换价或公式或认股权证的行使价或公式。任何低于当时适用的E系列优先股转换价格的发行都可能导致E系列优先股转换价格下调,并增加每股E系列股票转换为的普通股数量。这些调整可能会影响我们普通股股东的利益和我们普通股的交易价格。此外,E系列优先股持有人可选择以浮动换股价取代固定换股价,即在紧接换股通知交付日期前一个交易日届满的连续20个交易日内,本公司普通股每日最低成交量加权平均价格(“VWAP”)的80%(但在任何情况下,该可变换股价均不能低于0.60美元(“底价”)),并根据换股日期生效的变动换股价购买该等比例的股份。如果使用E系列优先股的可变转换价格,截至2022年4月13日,E系列优先股的转换价格为0.77美元,可转换为每股17,470,130股E系列普通股,可能会进一步调整。此外,未来以低于当时E系列优先股当前转换价格的每股价格发行可转换为普通股或可发行或可交换为普通股的其他股权或债务将导致类似的调整。
我们是在马绍尔群岛共和国注册成立的,那里没有一套完善的公司法,因此,马绍尔群岛法律下的股东享有的权利和保护可能比美国典型司法管辖区下的少。
我们的公司事务由我们的第三次修订和重新修订的公司章程、我们的章程以及马绍尔群岛商业公司法或BCA管理。BCA的规定类似于美国一些州的公司法规定。然而,在马绍尔群岛共和国,解释《生物多样性公约》的司法案例很少。马绍尔群岛共和国法律所规定的董事权利和受托责任,不如美国某些司法管辖区现行法规或司法判例所规定的董事权利和受托责任那样明确。股东权利也可能有所不同。虽然BCA确实具体纳入了特拉华州和其他拥有基本相似立法规定的州的非成文法或司法判例法,但与在美国司法管辖区注册的公司的股东相比,我们的公众股东在面对管理层、董事或控股股东的诉讼时可能更难保护自己的利益。
投资者可能不可能向我们送达程序或执行美国对我们的判决。
我们和我们的所有子公司都在美国以外的司法管辖区注册成立,我们和我们子公司的几乎所有资产都位于美国境外。此外,我们的所有董事和高级管理人员都是非美国居民,这些非居民的全部或大部分资产位于美国境外。因此,美国投资者可能难以或不可能在美国境内向我们、我们的子公司或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序,或在美国法院执行针对我们的民事责任判决。此外,您不应假设在我们或我们的子公司注册成立的国家/地区或我们的资产或我们子公司的资产所在的国家/地区的法院会执行美国法院根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款对我们或我们的子公司提起的诉讼中获得的判决,或(2)在最初的诉讼中根据这些法律执行针对我们或我们的子公司的责任。
我们的章程规定,马绍尔群岛共和国高等法院将是我们与我们股东之间某些纠纷的唯一和独家论坛,这可能会限制我们的股东’有能力在与我们或我们的董事、官员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛。
本公司的附例规定,除非本公司书面同意选择另一法庭,否则马绍尔群岛共和国高等法院应为(I)代表本公司提起的任何股东派生诉讼或法律程序,(Ii)声称本公司的任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼,(Iii)根据马绍尔群岛共和国《商业公司法》的任何规定提出索赔的任何诉讼,或(Iv)提出受内务原则管限的申索的任何诉讼。该法院选择条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。
如果发现论坛选择条款不可执行,我们可能达不到预期的好处。
我们的章程包括一项论坛选择条款,如本文题为“第10项.补充信息--B.组织备忘录和章程”一节所述。然而,其他公司的管理文件中类似的法院选择条款的可执行性已在法律程序中受到质疑,在任何诉讼中,法院可能会发现我们附例中包含的法院选择条款在此类诉讼中不适用或不可执行。如果法院发现选择法院的条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们组织文件中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止合并、合并或收购,这可能会降低我们普通股的市场价格。
我们第三次修订和重新修订的公司章程以及修订和重新修订的章程中的几项条款可能会使我们的股东在任何一年都难以改变我们董事会的组成,阻止他们改变管理层的组成。此外,同样的条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购。
这些规定包括:
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授权董事会在未经股东批准的情况下发行“空白支票”优先股; |
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规定了一个分类的董事会,交错任期三年; |
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禁止在董事选举中进行累积投票; |
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只有在有权投票选举董事的股本中至少80%的流通股的持有者投赞成票的情况下,才授权解除董事的职务; |
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禁止股东采取书面同意的行动,除非书面同意由所有有权对该行动进行表决的股东签署; |
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限制召开股东特别会议的人数; |
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规定提名进入董事会或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求;以及 |
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限制与有利害关系的股东的业务合并。 |
此外,我们还签订了一项股东权利协议,使得第三方在没有我们董事会支持的情况下更难获得公司的大量股份。见“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程--股东权利协定”。
上述反收购条款和我们的股东权利协议条款可能会大大阻碍公众股东从控制权变更中获益的能力,因此可能对我们普通股的市场价格和您实现任何潜在控制权溢价变更的能力产生不利影响。
与我们与机队经理及其附属公司的关系相关的风险
我们依赖我们的舰队经理来执行我们舰队的日常管理。
我们的执行管理团队由Central Mare提供,成员包括Evangelos J.Pistiolis;首席财务官兼董事首席财务官Alexandros Tsirikos;首席运营官Vangelis G.Ikonomou和首席技术官Konstantinos Patis。我们将我们船队的日常船只管理工作分包给我们的船队经理,包括船员、维护和维修。此外,在我们可能获得的任何船只交付后,我们预计将把它们的日常管理分包给我们的船队经理。我们的舰队经理是与Pistiolis先生的家人有关联的关联方。我们依赖我们的船队经理进行技术和商业运营,以及所有会计和报告职能,失去我们的船队经理的服务或其未能履行对我们的义务可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的舰队经理的声誉或关系遭受重大损害,可能会损害我们的能力:
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继续运营我们的船舶并为我们的客户提供服务; |
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现有宪章期满后续签; |
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获得新的特许经营权; |
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以商业上可接受的条件获得融资; |
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以商业上可接受的条件获得保险; |
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与客户和供应商保持令人满意的关系; |
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成功执行我们的增长战略。 |
我们的Fleet Manager是一家私人持股公司,有关它的公开信息可能有限,甚至没有。
我们的舰队经理是一家私人持股公司。我们舰队经理为我们提供服务的能力在一定程度上将取决于其自身的财务实力。我们无法控制的情况可能会削弱我们舰队经理的财务实力,有关其财务状况的公开信息可能有限。因此,我们普通股的投资者可能几乎没有关于影响我们舰队经理的问题的预先警告,即使这些问题可能对我们产生实质性的不利影响。
我们的Fleet Manager可能在我们与其他客户之间存在利益冲突。
我们将我们船队的日常船只管理工作分包给我们的船队经理,包括船员、维护和维修。我们的船队经理可以为其他航运公司拥有的船舶提供类似的服务,也可以为我们的船队经理所属的公司提供类似的服务。这些责任和关系可能会在我们的船队经理一方面履行其对我们的义务,另一方面我们的船队经理履行其对其他客户的义务之间产生利益冲突。这些冲突可能与我们船队中的船只与我们船队经理其他客户拥有的船只的船员配备、补给供应和运营有关。特别是,我们的船队经理可以对其他客户拥有的船只给予优惠待遇,这些客户的安排为我们的船队经理提供了更大的经济利益。这些利益冲突可能会对我们的运营结果产生不利影响。
项目4.关于公司的信息
A.公司的历史和发展
我们的前身Ocean Holdings Inc.于2000年1月根据马绍尔群岛共和国的法律成立为一家公司,并于2004年5月更名为Top Tankers Inc.。2007年12月,Top Tankers Inc.更名为Top Ships Inc.。我们的普通股目前在纳斯达克上市,代码为“TOPS”。我们主要执行办公室的当前地址是1 Vasilisis Sofias和Megalou Alexandrou Str,15124 Maroussi,希腊。我们注册办事处的电话号码是+30210 812 8107。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会网站的网址是http://www.sec.gov.我们的网址是https://www.topships.org.
于2019年1月11日,吾等与于2018年10月于登记直接发售中发行的认股权证(“2018年认股权证”)的唯一持有人订立权证交换协议,将上述认股权证的行使价由750美元下调至510美元。同日,300,000股2018年认股权证被行使为600股普通股。2019年2月5日,我们对2018年权证进行了修订,将上述权证的行使价格从510美元降至350美元。同日,714,285股2018年认股权证被行使为1,429股普通股。在2019年2月21日至2月25日期间,剩余的932,715份2018年认股权证被行使为1,865股普通股。
2019年1月30日,我们收到了M/T Eco California。2019年2月4日,该船开始与壳牌油轮新加坡私人有限公司(“壳牌”)签订定期租赁协议。2020年11月,我们出售了这艘船(详情见下文)。
2019年3月11日,我们收到纳斯达克的书面通知,表明由于我们的普通股在最后30个工作日的收盘价低于每股1.00美元,我们不再满足纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条对纳斯达克资本市场的最低投标价格要求。我们于2019年9月9日重新获得合规。
2019年3月13日,我们收到了M/T Eco Marina Del Ray。2019年3月18日,该船开始与嘉吉签订定期租赁协议,同时完成了该船SLB至嘉吉的协议。
2019年4月1日,我们宣布以每股1,000美元的价格向Family Trading出售27,129股新发行的E系列优先股,以换取我们与Family Trading之间日期为2015年12月23日、经修订的贷款安排的全部和最终结算。详情请参阅“项目7.大股东及关联方交易-B.关联方交易”及“项目10.补充资料-B.组织章程”。
2019年4月5日,我们宣布向我们交付在韩国现代三菱造船厂建造的15.7万吨新建造的Suezmax船M/T Eco Bel Air。
2019年5月9日,我们宣布向我们交付在韩国现代三菱造船厂建造的15.7万吨新建造的Suezmax船M/T Eco Beverly Hills。
2019年7月15日,我们与非关联方东方舰队国际有限公司签订了关于M/T Stenaweco卓越的SLBS,并于2019年8月30日与M/T Stenaweco Energy和M/T Stenaweco Development签订了SLBS。M/T Stenaweco卓越的销售和回租于2019年7月15日进行,M/T Stenaweco Energy和M/T Stenaweco Development的销售和回租于2019年11月20日进行。在上述出售和回租之前,于2019年11月20日,我们行使了M/T Stenaweco Energy和M/T Stenaweco Development的经营租赁的购买选择权,总额为4790万美元。出售后,我们光船租回了三艘船,租期为十年,光船租金包括基于直线摊销的融资本金和到期时气球付款,外加基于三个月Libor加3.90%每日利率的利息。作为这笔交易的一部分,我们有持续的选择权,根据光船协议中规定的购买价格回购船只,具体取决于何时行使选择权,以及在十年期限结束时我们有义务购买船只。出售M/T Stenaweco卓越公司的总收益为2560万美元,M/T Stenaweco Energy和M/T Stenaweco Evolution的总收益为4580万美元。
从2019年7月25日至2020年3月19日,我们赎回了33,798股E系列优先股,总购买价为3890万美元。
于2019年7月31日,我们于2014年7月11日发行的所有未偿还权证(“2014年权证”)均已到期。
2019年8月22日,我们对我们的普通股进行了20股1股的反向股票拆分。我们授权的普通股数量没有变化。本报告中的所有股份金额,不包括通过参考纳入的金额,均已追溯调整,以反映这一反向股票拆分。
2019年9月13日,我们完成了总计63,200股普通股(或购买普通股代替普通股的预资金权证,预资金权证)、权证或传统权证的承销公开发行,以购买最多71,600股我们的普通股和最多9,480股超额配售选择权,连同2019年9月的交易。这导致在扣除承销折扣、佣金和其他发售费用之前的毛收入为1050万美元。总收益包括部分行使承销商与此次发行相关的超额配售选择权中的3400股普通股。2019年9月13日至12月31日,根据1,778,700份传统权证的无现金行使,发行了49,803股普通股。传统认股权证于2019年12月31日到期。
2019年10月14日,我们签署了一份日期为2019年3月22日的AT银行桥接票据的修订契据,金额为1,050万美元,或AT票据,其中包括将AT银行桥接票据的到期日延长一年至2021年3月31日。
2019年11月6日,我们与Maxim Group LLC就出售我们的证券达成了配售代理协议,或2019年11月的配售代理协议。根据2019年11月的配售代理协议,吾等与若干机构投资者订立证券购买协议或2019年11月的购买协议,有关登记直接发售合共168,000股我们的普通股,公开发售价格为每股50.00美元,登记于吾等的F-3表格(333-215577)或2019年11月的登记发售中。与2019年11月的登记发售同时,根据2019年11月的购买协议,吾等亦开始进行私募,发行及出售A类认股权证,以购买最多168,000股我们的普通股,或A类认股权证,及B类认股权证,以购买最多168,000股我们的普通股,或B类认股权证。
2019年12月18日,我们购买了Santa Catalina Inc.的100%已发行和流通股。Santa Catalina Inc.是一家马绍尔群岛公司,该公司签署了一份新的建造合同,将于2020年2月10日从韩国现代Mipo船坞有限公司交付一艘高规格洗涤器设备的50,000载重吨MR产品/化学品油轮,命名为Eco Los Angeles。我们从一家与我们的首席执行官有关联的实体手中收购了这些股票,总购买价为720万美元。我们还购买了圣莫尼卡公司100%的已发行和流通股,该公司是一家马绍尔群岛公司,签订了一份新的建造合同,购买2020年2月17日从韩国现代Mipo船坞有限公司交付的名为Eco City of Angels的高规格洗涤器设备、50,000载重吨MR产品/化学品。我们从一家与我们的首席执行官有关联的实体手中收购了这些股票,总购买价为720万美元。交付后,两艘船都与托克签订了为期三年的定期租船合同,承租人可以选择再延长两年。
2019年12月26日,我们收到纳斯达克的书面通知,指出由于我们的普通股连续30个工作日的收盘价低于每股1.00美元,我们不再满足纳斯达克规则下的最低投标价格要求。2020年4月17日,我们收到纳斯达克的书面通知,同意延长合规恢复宽限期。2020年8月7日,我们实施了25比1的反向股票拆分,以重新遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条。因此,我们在2020年8月25日重新获得合规。
2020年1月3日,我们宣布,我们同意将两艘MR1成品油油轮--M/T生态船队和M/T生态革命油轮(每艘重3.9万载重吨)出售给独立的第三方。2020年1月14日,M/T生态革命交付给买家,我们收到了2300万美元的毛收入,其中一部分用于全额预付我们与荷兰银行的贷款安排A部分未偿还的1510万美元。2020年1月21日,M/T Eco Fleet交付给买家,我们收到了2,100万美元,其中一部分用于全额预付荷兰银行贷款B部分项下的1,440万美元未偿还款项,从而全额预付荷兰银行贷款。
2020年2月10日和2月17日,我们分别从韩国现代Mipo船坞有限公司接收了M/T生态洛杉矶和M/T生态天使城。
在2020年1月22日至2月21日期间,所有A类认股权证(4,200,000份认股权证)在无现金基础上被行使为67,200股我们的普通股。在2021年5月7日到期之前,没有行使任何B类认股权证。
2020年2月12日,我们与Maxim Group LLC签订了一项股权分配协议,作为销售代理,根据该协议,我们可以不时通过Maxim提供和出售高达500万美元的普通股。我们于2020年3月4日完成发行,共出售585,485股普通股。
2020年2月17日,我们宣布向Family Trading发行16,004股E系列优先股,作为从我们的总裁兼首席执行官兼董事总裁皮斯蒂奥利斯先生手中购买M/T生态天使城和M/T生态洛杉矶的未偿还对价,以及根据已经发行的E系列优先股向Family Trading Inc.支付的股息。
2020年2月21日,我们宣布,我们拥有M/T Holmby Hills和M/T Palm Springs的50%股权的子公司达成协议,将这两艘船出售给独立的第三方。2020年3月30日,我们宣布将M/T Holmby Hills交付给一家非关联方。
2020年2月6日,我们宣布,我们同意将两艘MR2产品油轮--M/T Stenaweco Eleance和M/T Palm Desert(每艘重50000载重吨)出售给独立的第三方。2020年2月25日,我们宣布完成M/T Stenaweco Elevance的销售,2020年3月23日,我们宣布完成M/T Palm Desert的销售。
2020年3月11日,我们与Maxim Group LLC签订了一项股权分配协议,作为销售代理,根据该协议,我们可以不时通过Maxim提供和出售高达500万美元的普通股。我们于2020年3月27日完成发行,共出售2107,708股普通股。
2020年3月30日、4月15日、4月27日、4月28日、5月14日、5月19日、6月7日、6月10日、6月14日、6月23日和7月6日,我们与非关联投资者结束了登记的直接发行,出售了总计36,723,765股我们的普通股,总收益为1.197亿美元。Maxim担任所有这些注册的直接发行的配售代理。
2020年4月20日,我们宣布由我们持股50%的子公司Eco Nine Pte出售MR Product油轮M/T Palm Springs。
2020年4月24日,我们宣布以2700万美元从与我们首席执行官有关联的实体手中购买两艘MR Product油轮M/T Yosemite Park和M/T Joshua Park的50%权益。这两艘船都是2020年3月从韩国现代Mipo造船厂交付的。
2020年5月6日,我们购买了三家马绍尔群岛公司的100%所有权权益,这三家公司各自拥有韩国现代重工造船厂在建的一艘装有洗涤器的50,000载重吨的MR Product油轮的100%权益,并附上了与我们首席执行官有关联的实体的定期租约。这笔费用为1800万美元,计划在船只交付日期前分期支付。这些船只是M/T Eco Van Nuys(船体编号2789)、M/T Eco Santa Monica(船体编号2790)和M/T Eco威尼斯海滩(船体编号2791),计划于2021年第一季度交付。2021年1月,我们出售了这三家船东公司,如下所述。
2020年5月28日,我们以2,200万美元从一家与我们的首席执行官或Suezmax卖方有关联的公司手中收购了两家马绍尔群岛公司50%的股权,这两家公司各自拥有一份新建造合同,用于建造一艘装有洗涤器的15.7万载重吨ECO Suezmax油轮,M/T Eco West Coast(船号865)和M/T Eco Malibu(船号866),在韩国现代重工造船厂建造中,并附上了时间表。M/T生态西海岸于2021年3月交付给我们,并在交付时开始定期租船。M/T Eco Malibu于2021年5月交付。我们有权以同样的价格从Suezmax卖方手中收购这两艘船的另外50%的所有权权益,直到2020年7月15日。2020年6月18日,我们以2200万美元的对价行使了这两个购买选择权。
2020年8月7日,我们对普通股进行了25股1股的反向股票拆分。我们授权的普通股数量没有变化。本报告中的所有股份金额,不包括通过参考纳入的金额,均已追溯调整,以反映这一反向股票拆分。
2020年8月17日,我们宣布董事会批准了一项股票回购计划,根据该计划,我们可以回购最多510万美元的已发行普通股,相当于截至2020年8月14日我们市值的约10%,为期三个月(回购计划)。在回购计划下,没有进行普通股购买。
2020年8月20日,我们宣布,我们首席执行官皮斯蒂奥利斯先生的一家附属公司在公开市场上购买了总计10万股我们的普通股。此外,我们承诺在2021年8月21日之前,我们不会(I)进行任何公开或非公开的股权发行;(Ii)进行任何反向股票拆分;或(Iii)向我们的执行管理层支付任何奖金。我们还与Family Trading达成了一项停顿协议,根据该协议,Family Trading同意不将其任何E系列优先股转换为普通股,除非与我们控制权的变更有关。
2020年10月19日,我们宣布将M/T Stenaweco卓越出售给一家独立的第三方。作为该船抵押品的相应贷款是全额预付的。
2020年10月30日,我们宣布将M/T Stenaweco Energy出售给一家独立的第三方。作为该船抵押品的相应贷款是全额预付的。
2020年11月6日,我们宣布将M/T Stenaweco Evolution出售给一家独立的第三方。作为该船抵押品的相应贷款是全额预付的。
2020年11月13日,我们宣布将M/T Eco California出售给一家独立的第三方。作为该船抵押品的相应贷款是全额预付的。
2020年12月4日,我们宣布进入M/T Eco Beverly Hills和M/T Eco Bel Air的再融资机制,根据该机制,这些船只出售给独立的第三方,并通过光船租赁回租,租期为5年。
2021年1月8日,我们宣布将拥有M/T Eco Van Nuys(船体编号2789)、M/T Eco Santa Monica(船体编号2790)和M/T Eco威尼斯海滩(船体编号2791)的三家船东公司出售给与Evangelos J.Pistiolis先生有关联的关联方,以换取:
● |
1000万美元现金。 |
● |
拥有马绍尔群岛一家公司的100%所有权,该公司是一艘高规格洗涤器安装Suezmax油轮的造船合同的一方,该油轮于2022年3月从现代三菱造船厂交付。船东公司与Evangelos J.Pistiolis先生的一家附属公司签订了一份定期租船合同,从船舶交付开始,租期固定为五年,每日总租金为32,450美元,承租人可以选择再延长两年,租金分别为33,950美元和35,450美元。 |
● |
马绍尔群岛的一家公司拥有35%的所有权,该公司是一艘高规格洗涤器安装的VLCC油轮的造船合同的一方,该油轮于2022年1月从现代重工船厂交付。船东公司与一家主要的石油贸易商签订了一份定期租船合同,从船舶交付开始,固定期限为三年,每日总费率为36,000美元,承租人可以选择以39,000美元和41,500美元的价格再延长两年。 |
● |
马绍尔群岛的一家公司拥有35%的所有权,该公司是一艘高规格洗涤器安装的VLCC油轮的造船合同的一方,该油轮于2022年2月从现代重工船厂交付。船东公司与一家主要的石油贸易商签订了一份定期租船合同,从船舶交付开始,固定期限为三年,每日总费率为35,750美元,承租人可以选择以39,000美元和41,500美元的价格再延长两年。 |
● |
向买方宽恕120万美元的应付款项。 |
买方仍将是船厂造船合同的担保人,此外,买方还向我们提供了按市场条件提供高达造船总成本10%的信贷额度的选择权,在行使该选择权时进行谈判,金额为2,380万美元。
2021年3月18日,我们与荷兰银行达成了一项3680万美元的信贷安排,用于M/T生态西海岸船的融资。这个设施被全部拆除了。信贷安排从2021年6月开始,连续24个季度偿还62万美元,外加2200万美元的气球分期付款,与最后一期一起支付。该贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率外加2.50%的保证金。
2021年4月6日,我们从韩国现代重工船厂接收了M/T生态西海岸轮。
2021年5月6日,我们与阿尔法银行达成了一项3800万美元的优先债务安排,用于M/T Eco Malibu号船的融资。这笔贷款将连续12个季度分期付款,75万美元,随后是连续12个季度分期付款,63万美元,从支取开始的3个月开始,以及2150万美元的气球付款,与最后一次分期付款一起支付。该贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率外加3.00%的保证金。
2021年5月11日,我们从韩国现代重工船厂接收了M/T Eco Malibu船。
2021年9月1日,我们以2640万美元的总收益将M/T Nord Valiant出售给独立的第三方,其中一部分用于全额预付交行租赁贷款的未偿还金额。
2021年9月8日,我们向Family Trading发行了2,188股E系列股票,部分结算了VLCC交易的220万美元未偿还对价。
于2021年9月8日,吾等以2,980万美元代价向Evangelos J.Pistiolis先生(“卖方”)的一家关联公司购买了Julius Caesar Inc.和Legio X Inc.(“VLCC公司”)各自另外65%的所有权权益,这两家公司分别是VLCC Julius Caesar(船体编号3213)和VLCC Legio X equestris(船体编号3214)造船合同的订约方。在这笔交易(“VLCC交易”)之后,我们成为VLCC公司的100%所有者。卖方仍然是船厂造船合同的担保人,此外,卖方还向本公司提供了融资选择权,根据我们的选择权,卖方继续对造船厂负责每艘船高达造船成本的20%(从先前商定的2021年1月6日的10%增加),直到每艘船交付日期为止。
于2021年11月23日,我们与招商银行金融租赁有限公司签订了一项1.08亿美元的信贷安排,为新造船Julius Caesar(船体编号3213)和Legio X Equestris(船体编号3214)提供融资。我们在2022年1月从贷款中提取了5400万美元,用于资助M/T Julius Caesar的交付,并在2022年3月从该贷款中提取了5400万美元,用于资助M/T Legio X Equestris的交付。每艘船的信贷安排连续分32个季度偿还,金额为70万美元,气球付款为3240万美元,连同最后一期付款。信贷安排的利息为伦敦银行同业拆息加2.60%的保证金。
2021年11月24日,我们同意在偿还1860万美元的债务后,将M/T生态洛杉矶和M/T生态天使城出售给独立的第三方,净收益为1860万美元,交易分别于2022年2月28日和3月15日完成。
最新发展动态
2022年1月5日,我们与我们首席执行官的附属公司Central Mare Inc.(“Central Mare无担保过桥贷款”)签订了一项高达2000万美元的无担保信贷安排,以资助两艘VLCC的部分造船成本。截至目前,已提取900万美元,随后从出售M/T Eco洛杉矶的收益中偿还,该设施现已终止。贷款到期日为2022年12月31日。贷款的主要条款包括2%的安排费用、12%的年息和1.00%的承诺费。
2022年1月17日,我们与我们首席执行官的关联公司African anus Inc签订了一项股票购买协议,出售最多7,560,759股新发行的F系列不可转换永久优先股(“F系列优先股”),以换取(I)African anus Inc承担其新造船M/T Eco Ocean CA(船体编号871)、M/T Julius Caesar(船体编号3213)和M/T Legio X Equestris(船体编号3214)4760万美元的造船成本,以及(Ii)清偿公司与VLCC交易有关的剩余付款义务,金额最高可达2,760万美元。截至目前,已发行了7,200,000股F系列优先股,这些优先股与M/T Julius Caesar、M/T Legio X Equestris和M/T Eco Ocean Ca的交付有关。以及与VLCC交易相关的2,440万美元付款义务的清偿。有关F系列优先股条款的说明,请参阅我们于2022年1月21日提交的Form 6-K报告。
2022年1月17日,我们从韩国现代重工船厂接收了朱利叶斯·凯撒号货轮。
2022年1月26日,我们收到纳斯达克证券市场的通知,表明由于我们普通股在前30个工作日的收盘价低于每股1美元,我们不再满足纳斯达克资本市场的最低投标价格要求。我们在2022年3月22日重新获得了合规。
2022年2月14日,本公司与M/T Eco Beverly Hills和M/T Eco Bel Air的一家主要石油贸易商签订了定期租船雇佣协议,根据协议,在完成目前的租约后,M/T Eco Beverly Hills和M/T Eco Bel Air将签订为期最短20个月、最长26个月的定期租船合同,每艘船每日租金为24,000美元。承租人还可以选择将M/T Eco Beverly Hills和M/T Eco Bel Air的租期进一步延长至2025年12月1日和2025年12月10日。
2022年2月22日,我们宣布,在2022年第一季度或第二季度完成目前的租约后,M/T Eco Beverly Hills和M/T Eco Bel Air将根据承租人的选择,与一家主要石油贸易商签订定期租赁合同,租期最短20个月,最长26个月。承租人还可以选择将M/T Eco Beverly Hills和M/T Eco Bel Air的租期进一步延长至2025年12月1日和2025年12月10日。在整个期间,两艘船的每日租金为24,000美元。同一天,我们宣布与Evangelos Pistiolis的一家附属公司修订先前商定的定期租船合同,该合同将于2022年第一季度从现代Samho造船厂交付M/T Eco Ocean时开始生效。根据修正案,定期租船雇佣的固定期限从5年增加到15年,日薪从32,450美元减少到24,500美元。
2022年3月2日,我们从韩国现代重工船厂接收了M/T Legio X Equestris船。
2022年3月2日,我们与中航工业达成了一项出售和回租我们的新造船Eco Ocean Ca(船体编号871)的协议,总收益为4820万美元。出售和回租于2022年3月4日完成。出售后,我们以光船租金租回船只,租期为十年,包括连续40个季度分期付款68万美元和气球付款2110万美元连同最后一期付款,外加基于三个月伦敦银行同业拆借利率加3.50%的利息。作为这笔交易的一部分,我们有持续的选择权,根据行使选择权的时间,按光船协议中规定的购买价格回购船只,在十年期末,我们有义务以气球付款所代表的成本回购船只。
2022年3月4日,我们从韩国现代三菱造船厂接收了M/T Eco Ocean Ca号船。
B.业务概述
我们是一家现代化、节油的生态油轮的国际所有者和运营商,专注于原油、石油产品(清洁和肮脏)和散装液体化学品的运输。我们的营运船队总容量为1,435,000载重吨(“载重吨”)。截至本年度报告日期,我们的经营船队包括一艘50,000载重吨的成品油/化学品油轮,M/T Eco Marina Del Ray,五艘157,000载重吨的Suezmax油轮,M/T Eco Bel Air,M/T Eco Beverly Hills,M/T Ocean CA,M/T Eco Malibu和M/T Eco West Coast,两艘30万载重吨的超大型原油运输船(VLCC),M/T Julius Caesar和M/T Legio X Equestris,我们还拥有两艘50,000载重吨的成品油油轮--M/T Eco Yosemite Park和M/T Joshua Park的50%权益。我们所有的船只都通过了国际海事组织的认证,能够运载各种各样的石油产品,包括化学品货物,我们相信这使我们的船只对广泛的承租人具有吸引力。
如需了解更多信息,请参阅“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展--最近的发展”。
我们打算继续审查市场,以便根据我们的战略确定潜在的收购目标。
我们相信,我们已经在国际海洋运输业建立了声誉,以高标准的性能、可靠性和安全性运营和维护船舶。我们组建了一支管理团队,由拥有经营大型和多元化油轮船队的丰富经验的高管组成,他们与多家国内、地区和国际石油公司、租船公司和贸易商有着密切的联系。
我们的舰队
下表列出了截至本年度报告日期的我们的机队名单:
在SLB上运营MR油轮(视为融资):
名字 |
载重量 |
租船人 |
公司期末 |
租船人的任意期 |
毛利率固定期间/选项 |
M/T Eco Marina Del Ray |
50,000 |
嘉吉 |
2024年3月 |
- |
$15,100 |
在SLB上运营Suezmax船只(视为运营租赁):
名字 |
载重量 |
租船人 |
公司期末 |
租船人的任意期 |
毛利率固定期间/选项 |
M/T Eco Bel Air |
157,000 |
托克 |
2024年3月 |
9个月 |
$24,000 / $24,000 |
M/T生态比佛利山 |
157,000 |
英国石油船务有限公司 |
May 2022 |
1+1年 |
$24,500 / $27,500 / $29,000 |
在SLB上运营Suezmax船只(视为融资):
大洋洲生态公吨 |
157,000 |
中央油轮包租公司。 |
2037年3月 |
无 |
$25,450 |
运营通过高级贷款融资的Suezmax船只:
名字 |
载重量 |
租船人 |
公司期末 |
租船人的任意期 |
毛利率固定期间/选项 |
M/T生态西海岸 |
157,000 |
克里尔莱克 |
2024年3月 |
1+1年 |
$33,950 / $34,750 / $36,750 |
M/T Eco Malibu |
157,000 |
克里尔莱克 |
May 2024 |
1+1年 |
$33,950 / $34,750 / $36,750 |
在SLB上运营VLCC船舶(视为融资):
名字 |
载重量 |
租船人 |
公司期末 |
租船人的任意期 |
毛利率固定期间/选项 |
凯撒大帝号货船 |
300,000 |
托克 |
2025年1月 |
1+1年 |
$36,000 / $39,000 / $41,500 |
M/T Legio X equestris |
300,000 |
托克 |
2025年2月 |
1+1年 |
$35,750 / $39,000 / $41,500 |
经营合资企业MR TANKER船队(50%股权):
名字 |
载重量 |
租船人 |
公司期末 |
租船人的任意期 |
毛利率固定期间/选项 |
约塞米蒂生态公园 |
50,000 |
克里尔莱克 |
2025年3月 |
5+1+1岁 |
$17,400 / $18,650 / $19,900 |
M/T生态约书亚公园 |
50,000 |
克里尔莱克 |
2025年3月 |
5+1+1岁 |
$17,400 / $18,650 / $19,900 |
我们所有的船队都配备了现代设计的发动机,提高了比燃油消耗量(SFOC),符合最新的排放要求,配备了船体、螺旋桨和舵的节能改进,以及通过改进的能效设计指数(最低为第二阶段合规性水平)认证的设备,进一步降低了燃油消耗和排放。从某些造船厂引进的具有这种技术组合的船只通常被称为生态船。我们相信,造船设计和技术的最新进步使这些最新一代的船舶比全球船队中与我们的船舶争夺租赁权的老式船舶更省油,为我们提供了竞争优势。此外,我们所有的船舶都配备了压载水处理设备和废气净化系统(洗涤器)。
我们舰队的管理
我们的船队经理为我们的船队提供所有的运营、技术和商业管理服务。见“项目18.财务报表--附注5--与关联方的交易”。
高级船员、船员及雇员
截至本年度报告之日,我们只直接雇用了一名岸上员工。根据与Central Mare达成的一项协议,我们将提供高级管理人员和多名行政员工。见“项目18.财务报表--附注5--与关联方的交易”。此外,我们的船队经理主要通过船员代理、高级船员和所有其他船员为我们的船只负责招聘。我们相信,精简船员安排将确保我们所有船只的船员都是经验丰富的海员,他们拥有国际法规和航运公约所要求的资格和执照。
国际航运业
海运运输业是国际贸易中的一个重要环节,远洋轮船是运输大量基本商品和成品的最有效而且往往是唯一的方法。对油轮的需求是由世界石油需求和贸易决定的,这受到许多因素的影响,包括国际经济活动;石油生产、加工和消费的地理变化;油价水平;主要石油和石油贸易公司的库存政策;以及美国、中国和印度等国的战略库存政策。
以吨里数衡量的航运需求是以下乘积:(A)远洋轮船运输的货量乘以(B)这些货物的运输距离。这一距离是吨-英里需求方程中变数较大的因素,由海运贸易模式决定,海运贸易模式主要受生产和消费地点的影响。海运贸易模式也周期性地受到地缘政治事件的影响,这些事件使船只偏离正常的贸易模式,并受到大宗商品供需失衡造成的区域间贸易活动的影响。石油运输吨数主要是全球石油消费的一个函数,而全球石油消费是由经济活动以及油价对石油生产地点和相关数量的长期影响所推动的。运输石油的吨位也受到运输选择(如管道)和炼油厂产量的影响。
对油轮和装运石油吨位的需求主要取决于全球石油消费,这是由经济活动以及油价对石油生产地点和相关产量的长期影响所推动的。2010年,全球石油需求恢复了有限的增长,此后一直在以温和的速度增长,因为亚洲的稳步增长盖过了欧洲和美国需求的下降,2020年和2021年是一个明显的例外,这两年新冠疫情大幅减少了石油需求。根据国际能源署的数据,2021年全球石油需求已从2020年的约9100万桶/天增加到约9650万桶/天。
我们定期策略性地监察油轮行业的发展,并会视乎市场需求,根据当时的市场情况寻求订立较短或较长时间的租约或光船租赁。
我们将根据价格、船舶位置、大小、船龄和状况以及我们作为运营商的声誉来竞争租船合同。我们将通过经纪人安排我们的定期租船和光船租船,他们根据市场情况谈判租船条款。我们将主要与MR产品油轮、Suezmax和VLCC级尺寸的油轮船东竞争。油轮的所有权高度分散,由主要石油公司和独立船东瓜分。
季节性
从历史上看,由于北半球对石油和石油产品的需求在天气较冷时上升,在天气较暖时下降,石油贸易和租船费率在冬季增加,在夏季减少。总体而言,随着石油和石油产品的新用途得到开发,油轮行业对取暖油季节性运输的依赖程度已低于10年前,消费在一年中更加平均。这一点从夏季月份的季节性需求最明显,因为空调和汽车的能源需求较高。这种季节性可能会影响经营业绩。然而,如果我们的船舶是长期以固定费率租用的,季节性因素不会对我们的业务产生重大的直接影响。
损失险与责任险
一般信息
任何货轮的运营都包括因外国政治环境、海盗事件、敌对行动和劳工罢工等原因造成的机械故障、物理损坏、碰撞、财产损失、货物灭失或损坏和业务中断等风险。此外,总是存在发生海洋灾难的固有可能性,包括漏油和其他环境灾难,以及在国际贸易中拥有和运营船只所产生的责任。OPA要求在美国专属经济区内交易的任何船只的船东、经营者和光船承租人对美国发生的某些石油污染事故承担几乎无限的责任,这使得在美国市场进行交易的船东和经营者的责任保险更加昂贵。我们按照航运业的惯例投保保险。然而,并不是所有的风险都可以投保,特定的索赔可能会被驳回,我们可能并不总是能够以合理的费率获得足够的保险范围。
船体和机械保险
我们为我们的船队购买船体和机械保险、保护和赔偿保险,其中包括环境损害和污染保险、战争险以及运费、滞期费和防御险。我们一般不为租船损失投保(但我们认为合适的某些租船除外),因为租船损失包括导致船只无法使用的业务中断。
保障及弥偿保险
保护和赔偿保险由相互保护和赔偿协会或“P&I协会”提供,涵盖与我们的运输活动相关的第三方责任。这包括第三方责任和其他相关费用,包括船员、乘客和其他第三方的伤亡、货物损失或损坏、与其他船只相撞引起的索赔、对其他第三方财产的损害、石油或其他物质造成的污染以及打捞、拖曳和其他相关费用,包括残骸清除。保护和赔偿保险是相互赔偿保险的一种形式,由保护和赔偿相互协会或“俱乐部”扩展。
我们目前的污染保护和赔偿保险承保范围为每艘船只每次事故10亿美元。组成国际集团的13个P&I协会为全球约90%的商业吨位提供保险,并签订了一项汇集协议,对每个协会的债务进行再保险。国际集团的网站指出,该集合提供了一种分担超过1,000万美元的所有债权的机制,目前最高可达约82亿美元。作为P&I协会的成员,也是国际集团的成员,我们必须根据我们的索赔记录以及个别协会的所有其他成员和组成国际集团的P&I协会发货池的成员的索赔记录,向协会支付催缴款项。
航运业的环境法规和其他法规
政府的法规和法律对我们船队的所有权和运营有重大影响。我们必须遵守国际公约和条约,以及在我们的船只可以作业或注册的国家有效的国家、州和地方法律和法规,这些法律和法规涉及安全、健康和环境保护,包括危险和非危险材料的储存、处理、排放、运输和排放,以及污染的补救和对自然资源的损害责任。遵守此类法律、法规和其他要求需要支付巨额费用,包括改装船只和实施某些作业程序。
各种政府和私人实体都对我们的船只进行定期和不定期检查。这些实体包括当地港口当局(适用的国家当局,如美国海岸警卫队(“USCG”)、港务局或类似机构)、船级社、船旗国行政当局(登记国)和承租人,特别是码头运营商。其中某些实体要求我们获得经营我们船只的许可证、执照、证书和其他授权。如果不能保持必要的许可或批准,我们可能会招致巨额费用,或者导致我们的一艘或多艘船只暂时停止运营。
越来越多的环境担忧催生了对符合更严格环境标准的船舶的需求。我们被要求维持我们所有船只的操作标准,强调操作安全、质量维护、对我们的官员和船员的持续培训以及遵守美国和国际法规。我们相信,我们的船只的运营基本上符合适用的环境法律和法规,并且我们的船只拥有开展我们的运营所需的所有材料许可证、执照、证书或其他授权。然而,由于这些法律和法规经常变化,并可能施加越来越严格的要求,我们无法预测遵守这些要求的最终成本,或这些要求对我们船只的转售价值或使用寿命的影响。此外,如果未来发生严重的海洋事故,造成严重的不利环境影响,可能会导致额外的立法或法规,可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
国际海事组织
国际海事组织,即联合国负责海上安全和防止船舶污染的机构,于1973年通过了经1978年相关议定书修订的《国际防止船舶造成污染公约》,统称为《73/78防污公约》、1974年《国际海上人命安全公约》(《海上人命安全公约》)、1966年《国际载重线公约》(《LL公约》)和《海员培训、发证和值班标准国际公约》。MARPOL建立了与石油泄漏或溢出、垃圾管理、污水、空气排放、有毒液体的处理和处置以及包装形式的有害物质处理有关的环境标准。MARPOL适用于干散货船、油轮和液化天然气运输船等船舶,分为六个附件,每个附件规定不同的污染源。附件一涉及漏油或溢油;附件二和附件三分别涉及散装、液体或包装形式运输的有害物质;附件四和附件五分别涉及污水和垃圾管理;最后,附件六涉及空气排放。1997年9月,国际海事组织单独通过了附件六。
2013年,国际海事组织的海洋环境保护委员会通过了一项决议,修订了MARPOL附件I条件评估计划,即CAS。这些修订于2014年10月1日生效,并要求遵守2011年散货船和油轮检验期间加强检查计划的国际规则,或“ESP规则”,该规则规定了加强检查计划。我们可能需要做出某些财务支出来满足这些要求。
空气排放
1997年9月,国际海事组织通过了《防污公约》附件六,以解决船舶造成的空气污染问题。自2005年5月起,附件六规定了对所有商业船舶排放的硫氧化物和氮氧化物的限制,并禁止“故意”排放消耗臭氧层物质(如哈龙和氯氟烃)、从货舱排放挥发性化合物以及在船上焚烧特定物质。附件六还包括燃料油硫磺含量的全球上限,并允许建立特殊区域,对硫排放进行更严格的控制,如下所述。某些船只排放“挥发性有机化合物”,以及船上焚烧某些物质(如多氯联苯或“多氯联苯”)(2000年1月1日以后安装的焚化炉)也是被禁止的。我们相信,我们所有的船只目前在所有实质性方面都符合这些规定。
海洋环境保护委员会通过了关于硫氧化物、氮氧化物、颗粒物和臭氧消耗物质排放的附件六修正案,并于2010年7月1日生效。经修订的附件VI旨在进一步减少空气污染,其中包括逐步降低船上使用的任何燃料油的硫磺含量。从2020年1月1日起,全球二氧化硫排放量上限从3.50%降至0.5%。这一限制可以通过使用符合低硫标准的燃料油、替代燃料或某些废气净化系统来满足。船舶必须从船旗国获得指定硫磺含量的燃料油交货单和国际空气污染防治(IAPP)证书。此外,在《海保会》第73号会议上,对附件六的修正案于2020年3月1日生效,该修正案禁止在船上运输超过0.5%硫磺的燃料油。对附件六的其他修正将于2022年生效,其中包括修订“燃料油的硫磺含量”和“低闪点燃料”的定义以及与船上燃料油的抽样和测试有关的定义。这些规定使远洋轮船受到严格的排放控制,并可能导致我们招致巨额成本。
硫磺含量标准在某些“排放控制区”或(“排放控制区”)甚至更严格。自2015年1月1日起,在欧洲经委会内作业的船舶不得使用硫含量超过0.1%m/m的燃料。修订后的附件六确立了指定新的ECA的程序。目前,海事组织已经指定了四个环境影响区,包括波罗的海地区、北海地区、北美地区和美国加勒比海地区的特定部分。在这些地区的远洋轮船将受到严格的排放管制,并可能导致我们的额外费用。如果其他ECA获得国际海事组织的批准,或者美国环境保护局(“EPA”)或我们运营所在的州通过了与船用柴油发动机排放或船舶港口运营有关的其他新的或更严格的要求,遵守这些法规可能会带来巨额资本支出或以其他方式增加我们运营的成本。
经修订的附件VI亦为船用柴油引擎订立新的严格氮氧化物排放标准,并视乎其安装日期而定。现在,附件VI规定将船用柴油发动机的NOx排放量分三级减少,最后一级(或第三级)适用于安装在2016年1月1日或之后建造的船只上并在北美欧洲经委会或美国加勒比海欧洲经委会运行的发动机,以及国际海事组织未来指定的ECA。在MEPC 70和MEPC 71上,MEPC批准北海和波罗的海作为2021年1月1日或之后建造的船舶的氮氧化物ECA。环保局在2009年底颁布了同等(在某种意义上更严格)的排放标准。此外,加强对特定海域(包括西北欧水域、波罗的海地区、西欧水域和挪威海)的货物残留物和洗舱的排放要求的附件二修正案于2021年1月生效。
根据《海洋环境保护公约》第70条的规定,新的《防污公约》附件六第2A条于2018年3月1日生效,要求5,000总吨以上的船舶收集燃料油消耗年度数据并向国际海事组织数据库报告,数据收集的第一年从2019年1月1日开始。海事组织打算将这些数据作为其路线图(到2023年)的第一步,以制定其减少船舶温室气体排放的战略,如下所述。
自2013年1月1日起,MARPOL强制规定了与船舶能源效率相关的某些措施。现在,所有船舶都必须制定和实施船舶能源效率管理计划(“SEEMPS”),新船的设计必须符合能源效率设计指数(“EEDI”)所定义的每吨位英里的最低能效水平。根据这些措施,到2025年,所有新建造的船舶将比2014年建造的船舶节能30%。
我们可能会因遵守这些修订后的标准而产生费用。可能会通过额外或新的公约、法律和法规,可能需要安装昂贵的排放控制系统,并可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
安全管理体系要求
对《海上人命安全公约》进行了修订,以解决船舶的安全配员和紧急训练演习问题。《海事索赔责任限制公约》(以下简称《公约》)规定了针对船东的生命损失或人身伤害索赔或财产索赔的责任限制。我们相信,我们的船只基本上符合SOLAS和LLMC标准。
根据《国际海上人命安全公约》第九章,或《船舶安全营运和防止污染国际安全管理规则》(简称《国际安全管理规则》),我们的作业也须遵守环境标准和要求。《国际安全管理规则》要求负责船只操作的一方制定一套广泛的安全管理制度,其中除其他外,包括通过一项安全和环境保护政策,列出安全操作其船只的指示和程序,并说明应对紧急情况的程序。我们依靠我们和我们的技术管理团队为遵守ISM规则而开发的安全管理体系。如果船东或光船承租人不遵守《国际安全管理规则》,可能会使这一方承担更多责任,可能会减少受影响船只的保险范围,并可能导致无法进入或滞留在某些港口。
《国际安全管理规则》要求,船舶运营商必须为其运营的每艘船舶取得安全管理证书。该证书证明船舶管理层遵守ISM规则对安全管理体系的要求。除非每个船旗国根据《国际安全管理规则》向其管理人颁发了符合证书,否则任何船只都不能获得安全管理证书。我们已经为我们的办公室获得了适用的合规文件,并为我们所有需要国际海事组织证书的船只获得了安全管理证书。合规性文件和安全管理证书按要求更新。
《海上人命安全公约》第七章修正案适用于运输危险货物的船只,并要求这些船只遵守《国际海运危险货物规则》(“海运危险货物规则”)。自2018年1月1日起,《海运危险物品规则》包括(1)反映国际原子能机构最新规定的放射性材料规定的更新,(2)危险货物的新标记、包装和分类要求,以及(3)新的强制性培训要求。关于某些物质的分离要求以及碳的分类和运输的《IMDG守则》修正案,在发生涉及木炭自燃的事件后,于2022年6月生效。
国际海事组织亦通过了《海员培训、发证和值班标准国际公约》。自2017年2月起,所有海员必须符合STCW标准,并持有有效的STCW证书。已批准SOLAS和STCW的船旗国一般采用船级社进行调查以确认合规性,这些船级社已将SOLAS和STCW要求纳入其班级规则。
此外,海事组织海事安全委员会和美国机构最近采取的行动表明,海运业的网络安全条例可能在不久的将来进一步发展,以试图打击网络安全威胁。例如,从2021年1月起,船东和管理人员必须在2021年之前纳入网络风险管理系统。这可能会导致公司创建额外的程序来监控网络安全,这可能需要额外的费用和/或资本支出。目前很难预测此类规定的影响。
污染控制和责任要求
国际海事组织已经就国际公约进行了谈判,这些公约规定对国际水域和这些公约签署国领水的污染承担责任。例如,国际海事组织在2004年通过了一项《控制和管理船舶压载水和沉积物的国际公约》(简称《BWM公约》)。《生物武器公约》于2017年9月9日生效。《生物武器公约》要求船舶管理压载水,以清除、无害或避免在压载水和沉积物中吸收或排放新的或侵入性水生生物和病原体。《生物武器公约》的实施条例呼吁分阶段引入强制性压载水交换要求,及时以强制性浓度限制取代,并要求所有船舶携带压载水记录簿和国际压载水管理证书。
具体地说,400总吨以上的船舶通常必须符合“D-1标准”,要求只有在公海和远离沿海水域的地方才能交换压载水。“D-2标准”规定了允许排放的最大活体数量,遵守日期根据IoPP更新日期的不同而不同。对于大多数船舶来说,遵守D-2标准将涉及在船上安装处理压载水和消除有害生物的系统。压载水管理系统,包括使用化学、杀生剂、生物或生物机制的系统,或改变压载水的化学或物理特性的系统,必须根据国际海事组织的准则(条例D-3)批准。根据2019年10月生效的《生物武器公约》修正案,在2020年10月28日或之后安装的生物武器应根据《生物武器管理规则》进行批准,而在2020年10月23日之前安装的生物武器则必须在考虑到国际海事组织或《生物武器管理规则》制定的指导方针的情况下进行批准。遵守这些规定的成本可能很高。合规成本可能会增加远洋承运人的成本,并可能对我们的运营产生实质性影响。然而,许多国家已经对船舶从一个国家向另一个国家排放压载水进行了监管,以防止通过这种排放引入入侵和有害物种。例如,美国要求从另一个国家进入其水域的船只进行大洋中压载交换,或采取某种替代措施,并遵守某些报告要求。《生物武器公约》关于委托检测生物制品的修正案将于2022年生效。
国际海事组织亦通过了《国际燃油污染损害民事责任公约》(下称《燃油公约》),规定船东(包括登记船东、光船承租人、管理人或经营人)须就排放燃油在批准国管辖水域内造成的污染损害,负上严格的法律责任。《燃油公约》要求1,000总吨以上船舶的注册船东为污染损害投保的金额,应等于适用的国家或国际限制制度规定的责任限额(但不得超过按照LLMC计算的金额)。关于非批准国,作为燃料在船舶燃油中泄漏或泄漏的责任通常由发生事件或损害的司法管辖区的国内法或其他国内法确定。
船舶必须持有一份证书,证明它们为事故提供了足够的保险。在尚未通过《燃料库公约》的美国等司法管辖区,各种立法方案或普通法适用,并根据过错或严格责任原则规定赔偿责任。
抗‑污垢要求
2001年,国际海事组织通过了《控制船舶有害防污系统国际公约》,即《防污公约》。《防污公约》于2008年9月生效,禁止使用有机锡化合物涂层以防止软体动物和其他海洋生物附着在船体上。从事国际航行的400总吨以上的船舶在投入使用前或首次发出国际防污系统证书之前,也将被要求接受初步检验;以及在更换或更换防污系统时进行后续检验。2023年,《防污公约》修正案将生效,其中包括对杀菌剂氯氰菊酯的控制;从2023年1月1日起,船舶不得应用或重新应用含有该物质的防污系统。我们已经为我们所有受《防污公约》约束的船舶获得了防污系统证书。
合规强制执行
不遵守《国际安全管理规则》或国际海事组织的其他规定,可能会使船东或光船承租人承担更多责任,可能导致受影响船只可获得的保险范围减少,并可能导致被拒绝进入或滞留在某些港口。USCG和欧盟当局表示,在适用的最后期限内不符合ISM规则的船只将分别被禁止在美国和欧盟港口进行贸易。截至本报告之日,我们的每一艘船都通过了ISM规则认证。然而,不能保证这些证书在未来会得到保留。国际海事组织继续审查和引入新的法规。无法预测国际海事组织可能会通过哪些额外规定,以及这些规定可能会对我们的行动产生什么影响。
美国法规
美国1990年《石油污染法》和《综合环境反应、赔偿和责任法》
美国1990年《石油污染法》(OPA)建立了一个广泛的监管和责任制度,以保护和清理环境免受石油泄漏的影响。OPA影响船只在美国境内、领土和领地内交易或作业的所有“船东和经营者”,或船只在美国水域作业的所有“船东和经营者”,包括美国领海及其周围200海里的专属经济区。美国还颁布了“全面环境反应、补偿和责任法案”(“CERCLA”),该法案适用于排放石油以外的有害物质,但在陆地或海上的有限情况下除外。OPA和CERCLA都将船只的“船东和经营者”定义为拥有、经营或以转管方式出租船只的任何人。OPA和CERCLA都会影响我们的运营。
根据OPA,船东和运营者是“责任方”,对从其船只排放或威胁排放油类,包括燃料舱(燃料)所产生的所有遏制和清理费用以及其他损害负有共同、个别和严格的责任(除非泄漏完全是由于第三方的行为或不作为、天灾或战争行为造成的)。OPA广泛地定义了这些其他损害,包括:
(i) |
自然资源的损害、破坏或丧失或失去使用,以及相关的评估费用; |
(Ii) |
毁坏不动产和个人财产,造成损害或者经济损失的; |
(Iv) |
自然资源受损、破坏或丧失,丧失维持生计的用途; |
(Iii) |
因损害、破坏或损失不动产或个人财产或自然资源而造成的税收、特许权使用费、租金、手续费或净利润收入的净损失; |
(v) |
因不动产或个人财产或自然资源的伤害、破坏或损失而造成的利润损失或盈利能力减值; |
(Vi) |
石油排放后的清除活动所需增加或增加的公共服务的净费用,如防火、安全或健康危害,以及失去对自然资源的维持生计的使用。 |
OPA包含责任和损害赔偿的法定上限;这些上限不适用于直接清理成本。自2019年11月12日起,美国政府将3,000总吨以上油轮(单壳油轮除外)的OPA责任限额调整为每总吨2,300美元或19,943,400美元(受通胀影响定期调整)。如果事故是由责任方(或其代理人、雇员或根据合同关系行事的人)违反适用的美国联邦安全、建筑或运营法规,或责任方的严重疏忽或故意不当行为直接导致的,则这些责任限额不适用。责任限制同样不适用于以下情况:责任方没有或拒绝(I)在责任方知道或有理由知道事件的情况下,按法律要求报告事件;(Ii)在与油类清除活动有关的情况下,按要求合理合作和协助;或(Iii)在没有充分理由的情况下,遵守根据《联邦水污染法》(第311(C)、(E)条)或《公海法》的干预发布的命令。
CERCLA包含一个类似的责任制度,根据该制度,船只的船东和运营者负责清理、移走和补救费用,以及对自然资源的损害或破坏或损失的损害赔偿,包括与评估有关的合理费用,以及健康评估或健康影响研究。如果危险物质的排放完全是由于第三方的行为或不作为、天灾行为或战争行为造成的,则不承担任何责任。根据CERCLA,赔偿责任限于每总吨300美元或作为货物运输危险物质的船只500万美元,以及任何其他船只每总吨300美元或500,000美元。如果释放或威胁释放危险物质是由于故意的不当行为或疏忽,或者泄漏的主要原因是违反适用的安全、施工或操作标准或法规,则这些限制不适用(使责任人对反应和损害的总成本负责)。责任限制也不适用于责任人没有或拒绝按要求提供与船舶受OPA约束的应急活动有关的一切合理合作和协助的情况。
OPA和CERCLA各自保留根据现行法律(包括海上侵权法)追回损害赔偿的权利。《OPA》和《CERCLA》都要求船舶所有人和运营者向USCG提供足够的财务责任证据,以满足特定责任人可能承担的最大责任金额。船舶所有人和经营人可以通过提供保险证明、保证担保、自保资格或担保来履行其经济责任义务。我们遵守并计划通过提供适用的财务责任证书来遵守USCG的财务责任规定。
2010年墨西哥湾深水地平线漏油事件导致了更多的监管举措或法规,包括OPA下更高的责任上限,关于海上石油和天然气钻探的新法规,以及海上设施的试点检查计划。然而,其中几项倡议和条例已经或可能被修订。例如,自2018年12月27日起,美国安全与环境执法局(BSEE)修订了《生产安全体系规则》(PSSR),修改并放宽了2016年PSSR中的某些环境和安全保护。此外,BSEE还发布了最终的油井控制规则,其中取消了一些可能影响近海钻井作业的条款。遵守OPA的任何新要求以及未来适用于我们船只运营的法律或法规可能会对我们的运营成本产生负面影响,并对我们的业务产生不利影响。
OPA特别允许各个州对发生在其边界内的石油污染事件实施自己的责任制度,前提是它们至少接受OPA规定的责任水平,并且一些州已颁布立法,规定对漏油事件承担无限责任。美国许多与通航水道接壤的州都制定了环境污染法,要求个人对排放石油或释放有害物质造成的清除费用和损害承担严格责任。这些法律可能比美国联邦法律更严格。此外,一些州已颁布立法,规定在其水域内排放污染物的无限责任,尽管在某些情况下,已颁布这类立法的州尚未发布执行条例,界定船东在这些法律下的责任。本公司打算在我们的船只停靠的港口遵守所有适用的国家法规。
我们目前为我们的每艘船只维持污染责任保险,每次事故保额为10亿美元。如果灾难性泄漏造成的损失超过了我们的保险范围,可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
其他美国环境倡议
1970年美国《清洁空气法》(包括1977年和1990年的修正案)(简称CAA)要求环保局颁布适用于挥发性有机化合物和其他空气污染物排放的标准。CAA要求各州通过国家实施计划,或“国家执行计划”,其中一些管理船舶装卸作业产生的排放,这可能会影响我们的船只。
美国《清洁水法》(CWA)禁止在美国通航水域排放油类、有害物质和压载水,除非得到正式颁发的许可或豁免的授权,并对任何未经授权的排放施加严格的惩罚责任。《公民权利和政治权利国际公约》还规定了拆除、补救和损害费用的重大责任,并补充了OPA和CERCLA规定的补救措施。2015年,环保局扩大了“美国水域”(“WOTUS”)的定义,从而扩大了CWA下的联邦权力。2020年4月,美国环保局和陆军部门发布了“可航行水域保护规则”,以最终确定修订后的WOTUS定义,该规则于2020年6月生效。然而,鉴于美国亚利桑那州地区法院于2021年8月30日发布的法院命令,美国环保署和美国陆军工程兵团正在根据2015年前的监管制度解释WOTUS。2021年11月,美国环保局和美国陆军工程兵团宣布签署一项拟议的规则,以修改WOTUS的定义,该规则提议恢复2015年前的定义。
EPA和USCG还制定了与压载水排放相关的规则,遵守这些规则要求我们的船只在排放压载水之前安装处理设备,或实施其他港口设施处置安排或程序,可能会产生巨额成本,和/或以其他方式限制我们的船只进入美国水域。美国环保局将根据2018年12月4日签署成为法律的《船舶附带排放法》(“VIDA”),对这些压载水排放和某些船只在美国水域内的正常运营附带的其他排放进行监管,该法案将取代2013年船舶通用许可证(VGP)计划(如上所述)和根据美国国家入侵物种法(NISA)通过的当前海岸警卫队压载水管理规定,例如远洋压载交换计划,以及为所有配备前往美国港口或进入美国水域的船舶配备压载水舱的船只安装经批准的USCG技术。长度超过79英尺的非军用、非娱乐船只必须继续遵守VGP的要求,包括提交意向通知(NOI)或保留同等格式和提交年度报告。我们已在需要的地方为我们所有的船只提交了NOI。为了遵守EPA、美国海岸警卫队和州法规,我们可能需要在我们的船只上安装压载水处理设备或实施其他港口设施处置程序,这可能会带来巨额成本,或者可能以其他方式限制我们的船只进入美国水域。
欧盟法规
2009年10月,欧洲联盟修订了一项指令,对船舶非法排放污染物质,包括轻微排放,如果是故意、鲁莽或严重疏忽的,并且个别或全部排放导致水质恶化,则对其实施刑事制裁。协助和教唆排放污染物质也可能导致刑事处罚。该指令适用于所有类型的船只,无论其旗帜如何,但某些例外情况适用于军舰或人类安全或船只安全处于危险之中的船只。对污染的刑事责任可能会导致巨额罚款或罚款,并增加民事责任索赔。欧洲议会和欧洲理事会2015年4月29日的条例(EU)2015/757(经(EU)2016/2071号条例修订,涉及计算排放量和消耗量等方法)管理对海上运输二氧化碳排放量的监测、报告和核查,并要求船舶总吨位超过5000总吨的公司每年监测和报告二氧化碳排放量,这可能会导致我们产生额外费用。截至2019年1月,停靠欧盟港口的大型船舶被要求收集和发布二氧化碳排放数据和其他信息。该制度于2018年3月1日生效。2020年7月,欧洲议会环境、公共卫生和食品安全委员会投票赞成将5000总吨及以上船舶纳入欧盟排放交易系统(除了投票修订二氧化碳排放的监测、报告和核查)。2020年9月,欧洲议会通过了欧盟委员会关于修改海上运输二氧化碳排放监测条例的提案。
2021年7月14日,欧盟委员会公布了一系列提案草案,作为其适合55岁的环境立法议程的一部分,也是更广泛的欧盟绿色交易增长战略的一部分。这些提案尚未最终定稿,可能会进行修改。这些提议产生了两项与海事相关的关键举措:(A)将于2023年开始实施的定制海事排放交易计划(Sea ETS),该计划将适用于总吨位5000吨以上的所有船舶;以及(B)FuelEU法规草案,旨在要求所有总吨位5000吨以上的船舶从2025年6月30日起携带《FuelEU合规证书》,以证明遵守对船舶在船上使用的能源的温室气体强度限制以及对泊位使用岸上电力供应(OPS)的要求。更具体地说,海事ETS将在2023-2025年期间逐步应用。ETS下的排放上限将通过考虑2018年和2019年的欧盟MRV系统排放数据设定,从2021年开始调整,并将100%捕获欧盟内部海上航次的排放;100%欧盟港口停泊的船舶的排放;以及50%在欧盟港口开始或结束的航程的排放(但其他目的地在欧盟以外)。最近提出的修正案表明,如果国际海事组织不在2028年之前引入一项基于全球市场的措施,非欧盟国家的排放可能100%被捕捉到。此外,提案设想,所有海上津贴都将拍卖,不会有免费分配。这两项提案目前都在谈判中,最终草案预计将在2022年夏天完成。
对于船东和承租人来说,负责任的船舶回收和报废正成为一个越来越重要的问题,因为该行业正在努力用更清洁、更节能的型号取代旧船。认识到有必要对航运业施加回收义务并不是什么新鲜事。2009年,国际海事组织监督制定了《香港船舶回收公约》(简称《香港公约》),为船舶回收制定了标准。欧盟关注到在满足使《香港公约》生效所需的条件方面缺乏进展,因此在2013年发布了自己的《船舶回收规例》1257/2013(SRR),以期在欧盟内部和欧盟以外的其他国家早日批准《香港公约》。由于《香港公约》尚未生效,2013年的法规对于欧盟负责任的船舶回收至关重要。SRR要求,从2020年12月31日起,所有悬挂欧盟成员国国旗航行的现有船舶和停靠欧盟港口或锚地的非欧盟旗帜船舶必须在船上携带危险材料库存(IHM),并视情况提供证书或合规声明。对于悬挂欧盟旗帜的船只,将需要证书(库存证书或准备回收证书),而非欧盟旗帜的船只将需要符合声明。
欧洲联盟通过了若干条例和指令,除其他外,要求根据船舶的类型、船龄和船旗以及船舶被扣留的次数,对高风险船舶进行更频繁的检查。欧洲联盟还通过并延长了对不合标准船舶的禁令,并颁布了最短禁制期和对重复违规行为的最终禁令。该规定还通过对船级社提出更多要求,并规定对不遵守规定的组织处以罚款或罚款,从而为欧盟提供了对船级社的更大权力和控制。此外,欧盟还实施了法规,要求船舶的主发动机和副发动机使用含硫量较低的燃料。自2015年1月1日起,船舶被要求在欧盟成员国领海、专属经济区和污染控制区内燃烧硫磺含量不超过0.1%的燃料,这些区域被列入《SOx排放控制区》。欧盟指令(EU)2016/802对燃料油和重质燃料油的最高硫含量设定了限制,并包含了对停靠欧盟港口的船舶的燃料特定要求。
欧盟关于防止和补救环境损害的第2004/35/CE号指令(经修订)根据“污染者付费”原则处理环境损害(包括对水、土地、受保护物种和栖息地的损害)的责任。其活动造成环境损害的经营者应对损害负责(除某些例外情况外)。对于特定的破坏环境的行为,经营者要负严格的责任。该指令适用于已经发生损害和存在迫在眉睫的损害威胁的情况。该指令要求采取预防和补救措施,并要求运营商报告环境损害或此类损害的迫在眉睫的威胁。
2021年,欧盟通过了《欧洲气候法》(条例(EU)2021/1119),确立了到2050年实现欧盟温室气体净零排放的目标,其中的中间目标是到2030年将温室气体排放量比1990年的水平减少至少55%。2021年7月,欧盟委员会启动了Fit for 55(如上所述),以支持气候政策议程。
国际劳工组织
国际劳工组织(“劳工组织”)是联合国的一个专门机构,通过了“2006年海事劳工公约”(“2006年海事劳工公约”)。所有从事国际贸易的500总吨位或以上船舶必须持有海事劳工证书和《海事劳工遵守声明》,以确保遵守《海上劳工公约2006》。我们相信,我们的所有船只基本上都符合并获得了符合MLC 2006的认证。
温室气体监管
目前,国际航运的温室气体排放不受2005年生效的《联合国气候变化框架公约京都议定书》(这项任务已委托给国际海事组织)的约束,根据该议定书,采用国被要求实施国家减少温室气体排放的计划,目标延长至2020年。关于《京都议定书》后继者的国际谈判仍在继续,任何新条约都可能包括对航运排放的限制。2009年12月,包括美国和中国在内的27个国家签署了《哥本哈根协议》,其中包括一项不具约束力的温室气体减排承诺。2015年在巴黎举行的联合国气候变化会议产生了《巴黎协定》,该协定于2016年11月4日生效,并未直接限制船舶的温室气体排放。美国于2021年2月重新加入《巴黎协定》。
海保会第70次会议和海保会第71次会议核准了海事组织关于减少船舶温室气体排放的综合战略的初步战略结构纲要草案。根据这一路线图,2018年4月,参加第72届多边气候变化会议的国家通过了一项减少船舶温室气体排放的初步战略。初步战略确定了减少温室气体排放的“雄心水平”,包括:(1)通过对新船舶进一步实施EEDI来降低船舶的碳强度(而船舶能效管理计划对所有船舶都是强制性的);(2)到2030年,将国际航运中每项运输工作的二氧化碳排放量平均减少至少40%,争取到2050年将温室气体排放量从2008年的水平至少减少70%;以及(3)到2050年将年度温室气体排放总量比2008年至少减少50%,同时努力实现完全淘汰。最初的战略指出,国际航运的技术创新、替代燃料和/或能源将是实现总体目标不可或缺的一部分。这些规定可能会导致我们产生额外的巨额费用。
如上所述,2016年10月举行的第70次海保会会议通过了一项强制性数据收集系统,要求5000总吨以上的船舶报告燃料油消费数据、航行小时数和航行里程。与欧盟MRV(见下文)不同,海事组织分布式控制系统涵盖船舶进行的任何海上活动,包括疏浚、铺设管道、破冰、捕鱼和离岸设施。海事组织分布式控制系统涵盖的所有船舶的SEEMP必须包括数据收集和报告方法的说明。在每个历年之后,汇总的数据被报告给船旗国。如果数据已按照要求报告,船旗国将向船舶发出符合要求的声明。船旗国随后将这些数据转移到海事组织船舶燃油消耗量数据库,该数据库是全球综合航运信息系统(GISIS)平台的一部分。然后,国际海事组织将编制年度报告,总结收集到的数据。因此,目前,停靠在欧洲经济区(EEA)港口的5000总吨以上船舶的温室气体排放数据必须在两个独立但基本上重叠的系统中报告:欧盟MRV--自2018年起适用--和国际海事组织分布式控制系统--自2019年起适用。2019年2月4日通过的拟议修订(EU)2015/757号条例旨在协调和促进两个制度的同时实施,但仍不清楚何时将通过该提议。
海事组织海保会76通过了对附件六的修正案,要求船舶减少温室气体排放。自2022年11月1日起,修订后的《防污公约》附件六将生效。修订后的附件六包括碳强度措施(要求船舶按照现有船舶指数(EEXI)计算其能源效率,以提高其能源效率,并确定其年度营运碳强度指标和评级。海保会76号还通过了支持实施修正案的指导方针。
2021年,欧盟通过了《欧洲气候法》(条例(EU)2021/1119),确立了到2050年实现欧盟温室气体净零排放的目标,其中的中间目标是到2030年将温室气体排放量比1990年的水平减少至少55%。2021年7月,欧盟委员会启动了Fit for 55(如上所述),以支持气候政策议程。
在美国,环保局发布了温室气体危害公众健康和安全的调查结果,通过了限制某些移动污染源温室气体排放的法规,并提出了限制大型固定污染源温室气体排放的法规。环保局或美国个别州可以制定可能对我们的运营产生负面影响的环境法规。
任何由国际海事组织、欧盟、美国或其他我们开展业务的国家通过的气候控制立法或其他监管倡议,或者任何在国际层面上通过的限制温室气体排放的条约,都可能需要我们做出巨大的支出,而我们目前无法确定地预测这些支出。即使在没有气候控制立法的情况下,我们的业务也可能受到间接影响,以至于气候变化可能导致海平面变化或某些天气事件。
《船舶保安规例》
自2001年9月11日美国遭受恐怖袭击以来,出现了各种旨在加强船舶安全的举措,例如2002年的《美国海上运输安全法案》(简称MTSA)。为了执行MTSA的某些部分,USCG发布了法规,要求在受美国管辖的水域以及某些港口和设施作业的船只上执行某些安全要求,其中一些港口和设施受EPA监管。
同样,《海上人命安全公约》第十一-2章对船只和港口当局规定了详细的安全义务,并要求遵守《国际船舶和港口设施保安规则》(“国际船舶和港口设施保安规则”)。ISPS规则旨在加强港口和船舶的安全,防止恐怖主义。要进行国际贸易,船舶必须获得由船旗国批准的公认安全机构颁发的国际船舶安全证书(“ISSC”)。在没有有效证书的情况下作业的船舶可被扣留、驱逐或拒绝进入港口,直到它们获得ISSC为止。各种要求--其中一些见于《海上人命安全公约》--包括,例如,在船上安装自动识别系统,以便在装备类似的船舶和岸上站之间自动传送与安全有关的信息,包括关于船舶的身份、位置、航向、速度和航行状态的信息;在船上安装船舶安全警报系统,该系统不会在船上发出声音,但只向岸上当局和我们的船队管理人发出警报;制定船舶安全计划;在船舶船体上永久标记船舶识别号码;船上保存的显示船舶历史的连续摘要记录,包括船舶名称、船舶有权悬挂的船旗国、船舶在该国注册的日期、船舶的识别号、船舶注册的港口和注册船东的姓名及其注册地址;以及遵守船旗国安全认证要求的情况。
USCG法规旨在与国际海事安全标准接轨,免除非美国船只遵守MTSA船只安全措施,前提是此类船只上有有效的ISSC,证明船只遵守SOLAS公约安全要求和ISPS规则。未来的安全措施可能会对我们的财务产生重大负面影响。我们打算遵守MTSA、《海上人命安全公约》和《ISPS规则》提出的各种安全措施。
船只安全措施的费用也受到海盗行为频频升级的影响,特别是在包括亚丁湾和阿拉伯海地区在内的索马里沿海。扣留船只或采取额外的安全措施可能会导致大量收入损失和其他成本,而未投保损失的风险可能会对我们的业务产生重大负面影响。根据防止盗版的最佳管理做法,特别是BMP5行业标准中包含的措施,采取额外的安全措施可能会产生成本。
船级社的检查
每艘商船的船体和机械必须由其注册国授权的船级社进行分类。船级社根据船舶登记国和《海上人命安全公约》的适用规则和条例,证明船舶是安全和适航的。大多数保险承保人都规定,船舶必须经过国际船级社成员船级社的认证,才能投保和放贷。IACS已经通过了适用于2015年7月1日或之后建造的油轮和散货船的协调共同结构规则,或称“规则”。这些规则试图在IAC协会之间建立一定程度的一致性。我们所有的船舶都通过了所有适用的船级社(如DNV GL、美国船级局、劳合社船级社)的认证。
船舶必须经过年度检验、中期检验、干船坞和专项检验。代替特别检验的是,船舶的机械可以处于一个连续的检验周期,在此周期下,该机械将在五年期间内定期检验。每艘船还必须每30至36个月进行一次干船坞,以检查船的水下部分。如果任何船只没有保持其等级和/或未通过任何年度检验、中期检验、干船坞或特别检验,该船将不能在港口之间运载货物,并且将无法雇用和投保,这可能导致我们违反我们贷款协议中的某些条款。任何这种不能运载货物或受雇工作,或任何这种违反公约的行为,都可能对我们的财政状况和经营业绩产生重大不利影响。
C.组织结构
我们是一家马绍尔群岛公司,主要执行办事处位于1 Vasilisis Sofias和Megalou Alexandrou Str,15124 Maroussi,希腊。截至2021年12月31日,我们的重要全资子公司列在本年度报告的20-F表格附件8.1中。
D.财产、厂房和设备
有关我们船队的船只清单,请参阅上文“第4项.公司资料-B.业务概览-我们的船队”,以及有关我们船队的主要负担的说明,请参阅“第5项.营运及财务回顾及展望-B.流动资金及资本资源-债务融资”。
我们没有任何房地产。
项目4A。未解决的员工意见
没有。
项目5.业务和财务审查及展望
以下管理层的讨论和分析旨在讨论我们的财务状况、财务状况的变化和经营结果,应与我们的历史综合财务报表及其附注一起阅读,包括在本年度报告中。
有关我们截至2020年12月31日的年度业绩与截至2019年12月31日的年度业绩的讨论,请参阅我们于2021年4月23日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中包含的项目5-经营和财务回顾及展望-A.经营业绩-截至2020年12月31日的年度业绩与截至2019年12月31日的年度业绩。
本讨论包含前瞻性陈述,反映了我们对未来事件和财务业绩的当前看法。由于某些因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,如“第3项.关键信息-风险因素”和本报告其他部分所述的那些因素。
经营业绩
影响我们经营业绩的因素
我们认为,分析我们业务结果趋势的重要措施包括以下内容:
日历日。我们将日历日定义为在有关期间内我们占有船只的总天数。历日是有关期间我们船队规模的指标,并影响我们在该期间所录得的收入和开支。
可用天数。我们将可用天数定义为日历天数减去船舶因定期维修或定期保修而停租的总天数,如果是新建船舶、船舶升级或特殊或中期检验,则减去因定期维修或定期保修而停租的总天数,以及我们花费在船舶定位上的总时间。航运业的公司通常使用可用天数来衡量船舶在一段时间内应该能够产生收入的天数。
营业天数。我们将营业天数定义为一段时间内的可用天数减去我们的船舶因不可预见的技术情况而停租的总天数。航运业使用营业天数来衡量我们的船舶在一段时间内实际产生收入的总天数。
机队利用率。我们通过将一段时间内的运营天数除以这段时间内的可用天数来计算机队利用率。航运业使用船队利用率来衡量一家公司在为其船只找到合适工作方面的效率,并在新建筑、船只升级、特殊或中间检验和船只定位的情况下,将其船只因预定维修或预定保证检查以外的原因停租的天数降至最低。
TCE收入/TCE费率。我们将TCE收入定义为收入减去航程费用。航程费用主要包括特定航程特有的港口、运河和燃料费以及佣金,否则这些费用将由定期租船承租人支付。我们认为,列报扣除航程费用后的收入,抵消了与特定航程或在现货市场部署船只相关的独特成本造成的变异性,并有助于在一致的基础上进行不同时期的比较。我们通过将TCE收入除以相关时间段的运营天数来计算每日TCE费率。TCE收入包括滞期费收入,即当承租人超过约定的装卸货物所需时间时,向承租人收取的与我们现货市场航程相关的费用。该公司的TCE计算方法可能与其他公司的其他计算方法不同。
在航运业,经济决策是基于船舶根据预期TCE费率进行的部署,行业分析师通常根据TCE费率来衡量航运运费。这是因为在定期租船和光船合同中,客户通常支付航程费用,而在航次租船合同中,船东通常支付航程费用,这些费用通常按大约成本加到租赁费中。与行业惯例一致,我们使用TCE费率,因为它提供了一种比较不同类型船舶雇佣情况的方法,因此有助于我们的决策过程。
在评估我们的财务状况时,我们重点使用以下指标来评估我们的历史经营业绩,并使用相同指标的未来估计来评估我们未来的财务业绩。在评估我们船队的未来表现时,最大的不确定性涉及到船只当前使用期限届满时的未来租费率,无论是定期租赁还是光船租赁。关于未来购买和销售船舶的决定取决于是否有多余的内部资金、是否有融资以及对这类行动的财务和业务评估,并取决于航运市场的整体状况和相关采购候选者的可获得性。
下表列出了我们选定的所示时期的其他运行数据。
2017 |
2018 |
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||||||||
机队数据 |
||||||||||||||||||||
期末船舶总数(含租赁船舶) |
7.0 | 8.0 | 12.0 | 6.0 | 7.0 | |||||||||||||||
平均船只数量(1) |
6.8 | 7.3 | 11.1 | 9.5 | 7.1 | |||||||||||||||
机队的总日历天数 |
2,496 | 2,670 | 4,055 | 3,483 | 2,583 | |||||||||||||||
机队可用天数合计 |
2,495 | 2,668 | 4,032 | 3,442 | 2,579 | |||||||||||||||
船队的总营运天数 |
2,491 | 2,663 | 3,959 | 3,363 | 2,500 | |||||||||||||||
船队合计租船天数 |
2,491 | 2,663 | 3,884 | 3,363 | 2,500 | |||||||||||||||
船队总现货(航程)天数 |
- | - | 75 | - | - | |||||||||||||||
机队利用率 |
99.81 | % |
99.81 | % |
98.17 | % |
97.68 | % |
96.93 | % |
2017 |
2018 |
2019 |
2020 |
2021 |
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日均成绩 |
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等值定期租船合同(2) |
$ | 15,403 | $ | 15,031 | $ | 16,233 | $ | 17,314 | $ | 22,020 | ||||||||||
船舶营运费用(3) |
$ | 5,386 | $ | 5,552 | $ | 5,619 | $ | 6,037 | $ | 6,070 | ||||||||||
一般和行政费用(4) |
$ | 2,323 | $ | 2,620 | $ | 427 | $ | 555 | $ | 752 |
(1) |
平均船只数是指有关期间组成我们船队(包括租用船只)的船只数目,计算方法为每艘船只在该期间成为我们船队的一部分的天数除以该期间的历日数目。 |
(2) |
定期租船当量费率,或TCE费率,是衡量船舶平均每日收入表现的指标。我们对TCE的定义可能与航运业或其他行业的其他公司所报道的不同。我们计算TCE费率的方法是将TCE收入除以相关时间段的营业天数。TCE的收入是收入减去航程费用。航程费用主要包括特定航次特有的港口、运河和燃料费,否则将由承租人根据定期租船合同支付,但如果是航次租船,则由我们支付,以及佣金。TCE收入和TCE费率是非美国GAAP衡量标准,与最直接可比的美国GAAP衡量标准--航运收入--一起提供额外的补充信息。我们使用TCE费率和TCE收入来比较我们业绩的期间变化,它帮助投资者和我们的管理层评估我们的财务业绩。下表反映了综合经营报表中所反映的TCE收入与收入的对账情况以及我们对本报告所述期间的TCE费率的计算。 |
(3) |
每日船只营运开支,包括船员成本、供应费、甲板及引擎物料、润滑油、保险、保养及维修等,计算方法是将有关期间的船只营运开支除以船队历日。 |
(4) |
每日总务和行政费用的计算方法是将总务和行政费用除以相关时间段的船队历日。 |
美元(千美元),不包括平均每日定期租船费用和总营业天数 |
2017 |
2018 |
2019 |
2020 |
2021 |
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在合并的基础上 |
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总收入 |
$ | 39,363 | $ | 41,048 | $ | 66,088 | $ | 60,222 | $ | 56,367 | ||||||||||
更少: |
||||||||||||||||||||
航程费用 |
(999 | ) |
(1,020 | ) |
(3,038 | ) |
(1,994 | ) |
(1,317 | ) |
||||||||||
定期租船等值收入 |
$ | 38,364 | $ | 40,028 | $ | 63,050 | $ | 58,228 | $ | 55,050 | ||||||||||
总营业天数 |
2,491 | 2,663 | 3,884 | 3,363 | 2,500 | |||||||||||||||
日均租船时间当量(TCE) |
$ | 15,403 | $ | 15,031 | $ | 16,233 | $ | 17,314 | $ | 22,020 |
《时代包机》收入
我们的定期租船收入主要由我们船队中船舶的数量和大小、我们的船舶产生收入的运营天数和我们的船舶根据租船赚取的每日租金金额推动,这些收入反过来又受到许多因素的影响,包括我们关于船舶收购和处置的决定、我们花费在船舶定位上的时间、我们的船舶在干船坞进行维修、维护和升级工作的时间、租船的持续时间、我们船舶的机龄、状况和规格。全球石油和石油产品运输市场的供需水平,以及影响现货市场租赁率的其他因素,如船舶供需失衡。
以定期租赁、定期租赁或光船租赁运营的船舶提供了更可预测的现金流,但在市场条件有利的时期,其利润率可能低于以短期或现货租赁市场运营的船舶。在现货租赁市场运营的船舶,无论是直接或通过集合安排,都可能产生难以预测的收入,但可以使我们在租费率改善期间获得更高的利润率,尽管我们可能面临租费率下降的风险,这可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。如果我们以定期租船方式租用船舶,未来的现货市场费率可能高于或低于我们以定期租船方式租用船舶的费率。
根据定期租船合同,承租人通常向我们支付固定的每日租船费率,并承担所有航程费用,包括燃料费(燃料油)以及港口和运河费用。我们仍负责支付租船的营运费用,包括船员、保险、维修及保养船只的成本、备件及消耗品的成本、吨位税及其他杂项开支,并向CSI、一间或多间独立船舶经纪及与承租人有联系的内部经纪支付佣金,以安排有关的租船事宜。
在光船租赁中,租船期限为规定的时间,这使承租人拥有和控制船舶,包括任命船长和船员的权利。在光船租赁中,所有航程和营运费用由承租人支付。
截至本年度报告日期,我们在SLB安排下租用了一艘产品/化学品油轮、三艘Suezmax油轮和两艘VLCC油轮,作为融资和两艘Suezmax原油油轮作为经营租赁。我们未来可以在现货市场经营船舶,直到根据适当的中长期租约租船为止。
航程费用
航程费用主要包括港口费,包括运河费、燃料费和佣金。除佣金外,所有这些费用均由承租人根据定期租船或光船租赁合同支付。航程费用的数额主要由船只行驶的航线、停靠的港口数量、穿越的运河和支付的船用燃料价格决定。
经营租赁费用
运营租赁费用是指我们通过运营租赁协议租用的光船的运营租赁付款。
船舶营运费用
船舶营运费用包括船员工资及相关费用、保险费用、维修及保养费用、备件及消耗品储备费用、吨位税及增值税,以及其他杂项费用。我们以每天美元为基础分析船舶运营费用。此外,船只营运开支可能会因非我们所能控制的因素而波动,例如因损坏或符合监管规定而导致的计划外维修和保养,以及可能影响整体航运业的因素,例如与保险费有关的事态发展,或与船员有空有关的事态发展。
干船坞成本
干船坞费用涉及定期安排的中间检验或特别检验干船坞,以保持我们船只的质量以及遵守国际航运标准和环境法律法规。干船坞的成本可能会根据船龄、干船坞的地点、造船厂的可用性、当地人力和材料的可用性以及船厂的计费货币而有所不同。见“项目18.财务报表--附注2--重要会计政策”。就油轮而言,干船坞成本也可能受到新规章制度的影响。如需了解更多信息,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-环境法规”。
管理费—关联方
自2019年1月1日起,我们已向CSI外包由Evangelos J.Pistiolis先生的家族控制的关联方,负责与我们船只的租赁和运营相关的所有运营、技术和商业职能。我们根据CSI和Top Ships Inc.之间的书面协议以及CSI与我们拥有船舶的子公司之间的管理协议,以及在该日期之后进入我们船队的每艘新船与CSI签订管理协议,将上述职能外包。见“Item7.大股东和关联方交易--B.关联方交易“。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用包括支付给Central Mare的行政补偿、办公室租金、法律和审计成本、合规成本、其他杂项办公费用、非现金股票补偿和公司管理费用。Central Mare为担任首席执行官、首席财务官、首席运营官和首席技术官的个人以及一些行政雇员提供服务。详情见“项目18.财务报表--附注5--与关联方的交易”。
我们的一般和行政费用的一部分是以欧元计价的,因此受到美元对欧元换算率的影响。
利息和融资成本
我们在贷款和SLB项下的未偿债务产生利息支出,我们将其计入利息和融资成本。我们还在建立这些债务安排和SLB时产生融资成本,这些债务安排和SLB在各自的安排期间递延和摊销。融资成本的摊销在利息和融资成本中列示。
管理我们业务的主要组成部分和盈利能力的主要驱动力
对从事我们的业务和拥有我们的船只所涉及的财务、一般和行政要素的管理需要以下主要组成部分:
● |
管理我们的财务资源,包括银行关系,即管理银行贷款和银行账户; |
● |
管理我们的会计系统、记录和财务报告; |
● |
管理影响我们业务和资产的法律和法规要求;以及 |
● |
管理与我们的服务供应商和客户的关系。 |
● |
影响我们的盈利能力、现金流和股东投资回报的主要因素包括: |
● |
我们油轮的租船费率和租期; |
● |
使用我们的油轮(盈利效率); |
● |
我们油轮的运营费用和干船坞成本水平; |
● |
折旧和摊销费用; |
● |
融资成本;以及 |
● |
外汇汇率的波动。 |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度的业务成果
下表描述了2021年业务成果与2020年相比的变化。
截至十二月三十一日止的年度, |
变化 |
|||||||||||||||
2020 |
2021 |
YE21与YE20 |
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$ | % |
|||||||||||||||
包机总收入 |
60,222 | 56,367 | (3,855 | ) | -6 | % | ||||||||||
航程费用 |
1,994 | 1,317 | (677 | ) | -34 | % | ||||||||||
经营租赁费用 |
755 | 10,840 | 10,085 | 1336 | % | |||||||||||
船舶营运费用 |
21,024 | 15,679 | (5,345 | ) | -25 | % | ||||||||||
干船坞成本 |
356 | 361 | 5 | 1 | % | |||||||||||
船舶折旧 |
13,174 | 7,670 | (5,504 | ) | -42 | % | ||||||||||
管理费-相关方 |
5,627 | 2,596 | (3,031 | ) | -54 | % | ||||||||||
其他经营亏损(租船终止费) |
4,800 | - | (4,800 | ) | -100 | % | ||||||||||
一般和行政费用 |
1,932 | 1,943 | 11 | 1 | % | |||||||||||
出售船只的损失 |
12,355 | - | (12,355 | ) | -100 | % | ||||||||||
船舶减值费用 |
- | 1,160 | 1,160 | 100 | % | |||||||||||
营业(亏损)收入 |
(1,795 | ) | 14,801 | 16,596 | -925 | % | ||||||||||
利息和融资成本 |
(20,956 | ) | (6,998 | ) | 13,958 | -67 | % | |||||||||
金融工具(亏损)/收益 |
(814 | ) | 66 | 880 | -108 | % | ||||||||||
利息收入 |
34 | - | (34 | ) | -100 | % | ||||||||||
投资项目减值准备 |
- | - | - | - | ||||||||||||
未合并合资企业的股权收益 |
713 | 747 | 34 | 5 | % | |||||||||||
其他费用合计(净额) |
(21,023 | ) | (6,185 | ) | 14,838 | -71 | % | |||||||||
净(亏损)/收入 |
(22,818 | ) | 8,616 | 31,434 | -138 | % |
经营业绩同比比较
1. |
收入、航程费用、其他船舶营运费用和船舶折旧 |
收入、航程开支、其他船只营运开支及船只折旧减少,主要是由于我们的船队规模于两个可比期间减少所致。在截至2021年12月31日的年度内,我们平均使用7.1艘船舶,而在2020年同期,我们平均使用9.5艘船舶,这导致所有与船舶相关的收入和支出减少。与2020年相比,2021年由于使用更大的船舶而导致的TCE费率上升,部分抵消了由于我们船队规模减少而导致的收入减少。
2. |
经营租赁费用 |
在截至2021年12月31日的年度内,经营租赁费用较截至2020年12月31日的年度增加1,010万美元,增幅为1,336%。该增长乃由于营运租赁开支指分别于2020年12月1日及10日才开始对M/T Eco Bel Air及M/T Eco Bel Air订立的M/T Eco Bel Air及M/T Eco Beverly Hills的营运租赁(“导航租赁”)。
3. |
管理费-相关方 |
在截至2021年12月31日的年度内,关联方管理费较2020年同期减少300万美元,降幅为54%。此减少主要是由于我们与Central Shipping Inc(“CSI”)的管理协议将买卖佣金减少250万美元,这是由于我们在2020年售出了10艘船只,而在2021年我们只售出了一艘船只,以及与我们的船队规模在两个可比期间缩小有关的管理费减少了50万美元。
4. |
利息和融资成本 |
于截至2021年12月31日止年度,利息及融资成本较2020年同期减少1,400万美元,或67%,主要是由于利息成本减少830万美元,递延融资费用摊销减少20万美元,以及其他财务成本减少20万美元,所有这些都与我们船队中船舶数量的减少有关。
此外,此减少亦由于于截至2020年12月31日止年度内,我们产生了580万美元的利息及财务成本,与加速摊销年内出售船舶的递延融资费未摊销余额有关,而于2021年同期,我们只加快摊销与出售M/T Nord Valiant相关的递延融资费未摊销余额30万美元,导致两个年度之间的差额达530万美元。
5. |
船舶减值费用 |
于截至2021年12月31日止年度,船舶减值费用较2020年同期增加120万美元或100%,主要是由于于截至2021年12月31日止年度内,根据相关指引的规定,一艘账面金额为2,700万美元的待售船舶(M/T Nord Valiant)减记至其公平值2,590万美元,减值费用为120万美元。这艘船于2021年9月1日出售。
6. |
其他经营亏损 |
于截至2020年底止年度船舶销售方面,吾等分别于2020年1月15日、1月21日、3月9日及10月20日终止M/T Eco Fleet、M/T Stenaweco Eleance、M/T Eco Palm Desert及M/T Eco California的定期租船合约,产生的定期租船终止费用分别为50万美元、190万美元、170万美元及70万美元。于分别于2021年期间,吾等只售出一艘船(M/T Nord Valiant),并无收取该等终止费用,因为该船的定期租船合约在该船出售前已届满。
7. |
出售船只的损失 |
在2020年间,我们将以下船只出售给了无关联的第三方:
船舶 |
销售日期 |
M/T Stenaweco能源公司 |
29/10/2020 |
M/T Stenaweco演进 |
03/11/2020 |
M/T生态船队 |
21/01/2020 |
M/T生态革命 |
14/01/2020 |
M/T Stenaweco卓越 |
14/10/2020 |
M/T Stenaweco雅致 |
21/02/2020 |
公吨生态棕榈滩 |
19/03/2020 |
M/T Eco California |
09/11/2020 |
M/T Eco Bel Air |
10/12/2020 |
M/T生态比佛利山 |
01/12/2020 |
由于上述销售,我们确认了出售船只的损失1,240万美元(见“财务报表第18项--附注19--出售船只的损失”)。于截至2021年12月31日止年度内,我们并无因出售船舶而蒙受任何亏损。
我们的船队--某些船舶可能超过估计租船自由市场价值的比较
在本公司综合财务报表附注2中,我们讨论了减值船舶账面价值的政策。在过去几年中,船舶的市场价值经历了特别的波动,许多船舶类别大幅下降。因此,我们某些船只的免租市场价值,或基本市场价值,可能已跌至低于这些船只的账面价值。然而,根据我们的会计减值政策,我们不会损害该等船只的账面价值,因为我们相信该等船只在其营运年限内预期未来赚取的未贴现现金流将超过该等船只的账面价值。此外,在截至12月31日的年度内,2020年的油轮价值一直相对稳定,而在截至12月31日的年度内,2021年的油轮价值有所增加。
截至2021年12月31日,我们相信我们拥有的营运船舶的基本无租船市场价值比船舶的载运价值高出约11.6%。
我们对基本免租市场价值的估计假设,我们的船只都处于良好和适航的状态,不需要维修,如果经过检查,将在班级中获得认证,没有任何类型的符号。我们的估计是基于从各种行业来源获得的信息,包括:
● |
行业分析师和数据提供商的报告,重点关注影响船舶价值的行业和相关动态; |
● |
类似船舶销售的新闻和行业报道; |
● |
关于销售与我们的船只不同的船只的新闻和行业报道,我们进行了某些调整,试图获得可用作我们估计的一部分的信息; |
● |
我们从船舶经纪人那里收到的我们的船只或类似船只的大约市场价值,无论是主动或主动的,或者船舶经纪人通常已经传播的; |
● |
我们可能已收到潜在买家对我们船只的报价;以及 |
● |
我们通过与船东、船舶经纪人、行业分析师和各种其他航运业参与者和观察员的正式和非正式沟通了解到的船舶销售价格和价值。 |
当我们从各种行业和其他来源获得信息时,我们对基本的免租船市场价值的估计本身就是不确定的。此外,血管价值具有很大的波动性;因此,实际结果可能与这些估计值不同。
我们所有的船只目前都是以长期定期租赁的方式租用的,其中大多数都是高于市场价的。有关更多信息,请参阅“业务概述-我们的舰队”。我们相信,在出售我们大部分附带租约的船只时,我们将获得高于船只无租船市场价值的溢价。
请参考题为“国际油轮行业经历了不稳定的租船费率和船舶价值,不能保证这些租船费率和船舶价值在不久的将来不会下降”的风险因素,以及本文“与我们行业相关的风险”标题下的讨论。
流动性与资本资源
自我们成立以来,我们的主要资金来源一直是我们的股东通过股权发行或市场销售提供的股权、运营现金流、包括SLB在内的长期借款和短期借款。我们资金的主要用途是资本支出,用于建立和扩大我们的船队,维护我们的船舶质量,遵守国际航运标准和环境法律法规,并为营运资金要求提供资金。
我们的业务是资本密集型的,其未来的成功将取决于我们通过购买较新的船只和有选择地出售较旧的船只来维持一支高质量船队的能力。我们的做法是使用从股权投资者那里获得的资金和银行债务(包括以我们船只的所有权为担保的SLB)相结合的方式购买船只。未来的收购受管理层对未来市场状况的预期、我们以有利条件收购船只的能力以及我们的流动性和资本资源的影响。
截至2021年12月31日,我们的债务为1.506亿美元,剔除未摊销融资费用后,债务总额为1.533亿美元。同样,截至2021年12月31日,我们的合同和其他现金承诺主要包括购买我们机队的合同承诺,总额为2.134亿美元。最后,截至2021年12月31日,我们的现金和现金等价物余额达到640万美元,在美元账户中持有,其中400万美元被归类为受限现金。
截至本年度报告之日,购买我们船队的所有合同承诺都已敲定,该公司已成功接收其所有新建造的船只。我们的现金流预测显示,手头现金和经营活动提供的现金将足以满足在财务报表发布后一年结束的12个月期间到期的流动性需求。
营运资金要求和资金来源
截至2021年12月31日,我们的营运资本赤字(流动资产减去流动负债)为3180万美元。
我们2022年剩余时间的运营现金流预计将比2021年同期增加,因为两艘VLCC油轮和我们在2022年第一季度交付的Suezmax油轮的贡献将超过2021年9月和2022年2月出售的船舶的影响。此外,截至本年度报告日期,应付关联方的2440万美元(截至2021年12月31日被归类为短期负债,是导致我们营运资本赤字的主要因素)已被交换为2,437,000股F系列永久优先股(见“第四项.公司信息-A.公司的历史和发展-最近的发展”)。
现金流信息
截至2020年12月31日和2021年12月31日,现金及现金等价物和限制性现金分别为2330万美元和640万美元。
经营活动现金净额.
2021年,运营活动提供的净现金增加了1,010万美元,增幅为168%,达到1,610万美元,而2020年为600万美元。
在截至2021年12月31日的一年中,对净收益与经营活动提供的现金净额进行的调整总额为900万美元。这主要包括770万美元的折旧费用、150万美元来自合资企业累计收益的股息、120万美元的船舶减值、80万美元的摊销和递延融资成本的注销,但被140万美元的非现金经营租赁支出、70万美元的未合并合资企业的收益和10万美元的衍生金融工具估值收益所抵销。业务现金流入被流动负债减少150万美元抵消,流动资产增加10万美元抵消。
在截至2020年12月31日的一年中,将净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整的非现金调整总额为2980万美元。这主要包括1,320万美元的折旧支出、1,240万美元的船舶销售亏损、630万美元的摊销和递延融资成本的注销、110万美元的待售船舶减值和80万美元的衍生金融工具估值的未实现亏损,这些亏损被未合并的合资企业的70万美元的收益所抵消。业务现金流入被流动负债减少410万美元抵消,流动资产增加80万美元抵消。
投资活动的现金净额.
在截至2021年12月31日的期间,用于投资活动的现金净额为7670万美元,其中包括为建造中的船舶预付款支付的1.156亿美元现金,被出售和交换船舶的净收益3590万美元和在未合并的合资企业的投资回报300万美元所抵消。
截至2020年12月31日止年度,投资活动提供的现金净额为1.813亿美元,包括出售船舶所得款项净额3.1亿美元及出售未合并合营企业(2017合营企业)投资所得1,960万美元,抵销由建造中船舶垫款所支付现金1.208亿美元及投资未合并合营企业(2020合营企业)所支付现金2,750万美元所抵销。
融资活动的现金净额.
在截至2021年12月31日的期间,融资活动提供的现金净额为4360万美元,其中包括7480万美元的长期债务收益,被2830万美元的本金支付和债务预付款所抵消,180万美元的E系列股票股息支付和110万美元的融资成本支付。
在截至2020年12月31日的一年中,用于融资活动的现金净额为1.773亿美元,其中包括1.297亿美元的股票发行收益和6020万美元的长期债务收益。这些流入被252.1美元的长期债务预付款、6,090万美元的高于购买价格的对价支付、2,460万美元的E系列股票赎回、1,740万美元的预定债务偿还、890万美元的股票发行相关成本、190万美元的融资成本和140万美元的利率掉期终止所抵消。
请参阅第5项。在我们于2021年4月23日提交的Form 20-F年度报告中,我们的“经营和财务回顾及展望-A.经营业绩”,其中可以找到2019年的现金流信息。
债务工具
关于2021年12月31日终了期间的债务融资的更完整说明,以及对2021年12月31日终了期间之前的债务融资的说明,请见“项目18.财务报表--附注7--债务”。
2发送荷兰银行的设施
2021年3月18日,我们与荷兰银行签订了一项新的信贷安排,金额为3680万美元,用于M/T生态西海岸船(船体编号866)的融资。这个设施被全部拆除了。信贷安排从2021年6月开始,连续24个季度偿还62万美元,外加2200万美元的气球分期付款,与最后一期一起支付。该贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率外加2.50%的保证金。
2发送阿尔法银行设施
2021年5月6日,我们与阿尔法银行达成了一项3800万美元的优先债务安排,用于M/T Eco Malibu号船的融资。这笔贷款将连续12个季度分期付款,75万美元,随后是连续12个季度分期付款,63万美元,从支取开始的3个月开始,以及2150万美元的气球付款,与最后一次分期付款一起支付。该贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率外加3.00%的保证金。
中马无担保过桥贷款
2022年1月5日,我们与Evangelos J.Pistiolis先生的一家附属公司签订了一项高达2000万美元的无担保信贷安排,以资助我们两座VLCC新建筑的部分造船成本。截至本年度报告之日,已动用900万美元。贷款到期日为2022年12月31日。贷款的主要条款包括2%的安排费用、12%的年息和1.00%的承诺费。该贷款已全额偿还,并于2022年3月4日从出售M/T生态洛杉矶公司的收益中终止。
根据售后和回租协议承诺的融资
2发送CMBFL出售和回租
2021年11月23日,我们与CMBFL签订了SLB,为我们的新建造船Julius Caesar(船体编号3213)和Legio X Equestris(船体编号3214)。补充劳工及福利局已分别于2022年1月17日及3月2日完结。出售后,我们以光船租金租回船只,租期为八年,包括连续32个季度分期付款68万美元,连同最后一期应付气球付款3,240万美元,外加以三个月伦敦银行同业拆息加2.60%为基准的利息。作为这项交易的一部分,我们有持续的选择权,可以按光船协议中规定的购买价格回购船只,具体取决于何时行使选择权,在八年期限结束时,我们有权以气球付款所代表的成本回购船只。
2发送中航工业售后回租
2022年3月2日,我们与中航工业签订了关于我们的新造船Eco Ocean Ca(船体编号871)的SLB。2022年3月4日完成了补充劳工组织的工作。出售后,我们以光船租金租回船只,租期为十年,包括连续40个季度分期付款68万美元和气球付款2120万美元连同最后一期付款,外加基于三个月伦敦银行同业拆借利率加3.50%的利息。作为这笔交易的一部分,我们有持续的选择权,根据行使选择权的时间,按光船协议中规定的购买价格回购船只,在十年期末,我们有义务以气球付款所代表的成本回购船只。我们子公司作为承租人的义务,除其他事项外,通过转让船舶的保险和收益以及船舶的任何分租船,以及承租人的收入账户质押来担保。我们保证了租船人在租船合同下的义务。
《公约》遵守情况
截至2021年12月31日,我们遵守了与银行贷款以及销售和回租协议有关的所有公约。根据2021年12月31日适用的商业利率参考利率对嘉吉和中航工业SLB进行估值时,扣除未摊销融资费用后,2021年12月31日未偿债务的公允价值为1.472亿美元。
经营租约
于2020年12月1日及12月10日,我们分别将M/T Eco Beverly Hills及M/T Eco Bel Air出售及回租予非关联方(“导航租赁”)。每艘船在光船的基础上租回五年,头两年每天光船租金16,750美元,接下来的两年每天14,000美元,第五年每天10,000美元。我们没有任何选择,也没有义务回购这些船只。上述出售及回租交易包含惯例契诺及违约事件条款,包括交叉违约条款、控制权变更条款(据此Evangelos J.Pistiolis先生不得控制本公司少于50.1%的投票权)及限制性契诺及业绩要求。这些公约的一部分是要求在任何时候都保持至少400万美元的流动资金,这是每两年认证一次的。截至2021年12月31日,我们遵守航海租赁的所有契约。
见“项目18.财务报表--附注6--租赁”。以获取更详细的信息。
C.研发、专利和许可证等。
不适用。
D.趋势信息
有关行业趋势,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述”下的行业披露。
E.关键会计估计数
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础,这些报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时,我们需要作出估计和判断,以影响在财务报表日期报告的资产和负债额、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
关键会计估计是那些反映重大判断或不确定性,并在不同的假设和条件下可能导致重大不同结果的估计。我们已经在下面描述了我们认为最关键的会计估计,这些估计涉及更高程度的判断及其应用方法。有关我们所有重要会计估计的说明,请参阅本公司合并财务报表附注2。
船舶折旧。本公司按船舶成本(包括合同价、建造新建筑物所产生的交付前成本、资本化利息及购置时所产生的任何物质开支,例如为船只首航作准备的初步维修、改善及交付费用)减去累计折旧计算船舶价值。我们按船舶的预计使用年限直线折旧,估计从船厂首次交付之日起计为25年。折旧的依据是船舶成本减去其剩余价值,估计为每轻吨300美元。船舶使用年限或剩余价值的减少将产生增加年度折旧费的效果。
船舶使用寿命的减少可能是由于船舶维护不善、船舶所处的远洋航行和恶劣天气条件或造船厂质量差造成的。当条例对一艘船在全球范围内进行贸易的能力作出限制时,该船的使用寿命在该条例生效之日调整。货运市场疲软可能会导致船东报废更多船只,并因回报不具吸引力而更早报废。船舶使用寿命的延长可能是由于进行了出色的船舶维护、船舶所处的有利的远洋和天气条件、造船厂的高质量或高运费导致船东稍后因有吸引力的现金流而报废船舶。
船只的减损:当事件或环境变化显示我们的长期资产的账面价值无法收回时,我们会评估减值指标的存在。此类潜在减值指标包括船舶销售和购买、业务计划和整体市场状况。如果出现减值迹象,我们将确定每艘船舶的未贴现预计净营运现金流,并将其与船舶的账面价值进行比较。如果相关船舶的账面价值超过其未贴现的未来现金流量净额,账面价值将减少至其公允价值。
我们船只的账面价值在任何时候都未必代表其公平市场价值,因为二手船只的市场价格往往会随租船费和新船建造成本的变动而波动。
尽管我们认为用于评估潜在减值的假设是合理和适当的,但这些假设具有高度的主观性。不能保证租船费和船舶价值将在多长时间内保持在目前的水平,或者它们是否会有任何显著的改善或下降。租船费率可能会在一段时间内处于低迷水平,这可能会对我们的收入和盈利能力以及未来的船舶减值评估产生不利影响。
为进行未贴现现金流测试,我们对未来租船费率、佣金、船舶运营费用、干船坞成本、船队使用率、用于计算船舶使用年限结束时的估计收益的废品率以及船舶的估计剩余使用年限作出假设。这些假设是基于历史趋势和未来预期。预计经营现金流净额是通过考虑每艘船剩余使用年限(我们估计自船厂首次交付之日起25年)的现有定期租船收入和每艘船剩余使用年限内非固定天数的估计每日定期租船收入(基于一年、三年和五年定期租船费率的十年历史平均值)来确定的。定期船舶维护和船舶运营费用的预期流出基于历史数据,并假设根据最近20年的平均消费物价指数得出的平均年通货膨胀率每年进行调整。有效的机队利用率、平均佣金、干船坞成本和废品价值也是基于历史数据。
2020年,油轮价值稳定,2021年增加,因此,在这两年,我们船队每艘船的无租船市场价值都高于其载货量。因此,我们没有潜在减值的指标,也没有对我们船队中的任何船只进行未贴现现金流测试。
2021年12月,我们将两艘成品油油轮--M/T生态洛杉矶和M/T生态天使城归类为待售油轮。由于它们的公允价值减去销售成本超过了它们的账面价值,本公司没有产生任何减值费用。这些船只分别于2022年2月28日和3月15日出售给无关联的第三方,总代价为7300万美元。此外,于截至二零二一年六月三十日止六个月内,根据相关指引的规定,吾等确认于二零二一年六月三十日账面值达2,700万美元的M/T Nord Valiant为待售,并将其减记至公允价值2,580万美元,减值费用为120万美元。该船于2021年9月1日出售给无关联的第三方,总代价为2640万美元。
另见“项目18.财务报表--附注2--重要会计政策”。
项目6.董事、高级管理人员和雇员
A.董事和高级管理人员
以下是我们的董事、高管和主要员工的姓名、年龄和职位。我们的董事会成员每年交错选举产生,每一位当选的董事成员的任期为三年。
高级职员由我们的董事会不时投票选举产生,任期至选出继任者为止。
名字 |
年龄 |
职位 |
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伊万杰洛斯·J·皮斯蒂奥利斯 |
49 |
董事总裁兼首席执行官 |
||
亚历山大·齐里科斯 |
48 |
董事首席财务官 |
||
康斯坦丁诺斯帕提斯 |
48 |
首席技术官 |
||
Vangelis G.Ikonomou |
57 |
首席运营官 |
||
Konstantinos Karelas |
49 |
独立非执行董事董事 |
||
斯塔夫罗斯·伊曼纽尔 |
79 |
独立非执行董事董事 |
||
保罗·贾瓦罗内 |
48 |
独立非执行董事董事 |
关于我们每一位董事和高管的简历信息如下。
Evangelos J.Pistiolis于2000年创立了我们的公司,是我们的总裁兼首席执行官,自2004年7月以来一直担任我们的董事会成员。Pistiolis先生于1999年毕业于南安普顿高等教育学院,主修航运操作,并于1994年毕业于慕尼黑工业大学,获得机械工程学士学位。他的航运生涯始于1992年,当时他参与了一支小型干散货船队的日常运营。从1994年到1995年,他在Howe Robinson&Co.Ltd.工作,这是一家伦敦的船舶经纪商,专门经营集装箱船。在南安普顿高等教育学院学习期间,Pistiolis负责监督位于希腊的船舶管理公司Compass United Sea Container Ships的日常运营。
Alexandros Tsirikos自2009年4月1日以来一直担任我们的首席财务官。齐里科斯先生是一名英国合格特许会计师(ACA),自2007年7月以来一直受雇于Top Ships Inc.,担任我们的企业发展官。在加入Top Ships Inc.之前,齐里科斯是普华永道的一名经理,在那里他担任过普华永道咨询团队和普华永道担保团队的成员,因此在咨询和审计方面都积累了经验。作为普华永道咨询团队的一员,他领导和参与了许多公共和私营部门的项目,包括战略规划和业务建模、投资分析和评估、可行性研究、成本计算和项目管理。作为普华永道担保团队的成员,Tsirikos先生是普华永道希腊国际财务报告准则(IFRS)技术团队的成员,并领导多个上市公司国际财务报告准则转换项目。他拥有伦敦城市大学航运贸易和金融学硕士学位,以及美国波士顿大学工商管理学士学位。他会说英语、法语和希腊语。
Konstantinos Patis自2018年1月以来一直担任我们的首席技术官。Patis先生拥有英国泰恩河畔纽卡斯尔大学的理学硕士和学士学位,以及希腊雅典技术教育学院的海军建筑学士学位。他于1997年创办承运人,之后担任船队经理,并从2014年起在希腊多家船舶管理公司担任技术经理,如塞浦路斯Sea Lines、Technomar Shipping、Aeolian Investments、Arion Shipping等,经营各种油轮、散货船和集装箱船队,并参与技术监督、维修、干船坞和新项目的建设。
Vangelis G.Ikonomou是我们的首席运营官。在加入我们之前,Ikonomou先生是Primal Tankers Inc.的商务董事经理。2000年至2002年,Ikonomou先生在George Mundreas&Company S.A.工作,负责二手船舶的采购和销售,并发起并发展了航运业研究部门。1993年至2000年,Ikonomou先生在东地中海海事有限公司工作,该公司是希腊的一家船舶管理公司,负责商业以及安全和质量部门。Ikonomou先生拥有伦敦城市大学商学院的航运贸易和金融硕士学位,希腊雅典大学的工商管理学士学位,以及希腊高等州立商船学院的航海军官学位。
Konstantinos Karelas一直在我们的董事会任职,并自2014年4月以来一直担任审计委员会成员。自2008年以来,卡雷拉斯先生一直担任制冷物流领域的领先公司之一欧洲冷藏公司的总裁兼首席执行官。
斯塔夫罗斯·伊曼纽尔自2017年12月31日以来一直在我们的董事会任职,并自2018年12月以来一直担任审计委员会成员。斯塔夫罗斯·伊曼纽尔船长在航运业拥有47年的经验,并在运营和租船事务方面拥有专业知识。1971年,他从希腊阿斯普罗皮尔戈斯ASDEN航海学院获得海军军官学位,并获得水手硕士学位。他曾在Compass United Sea and Primal Tankers Inc.担任过各种管理职务。从2004年到2009年,他是我们的首席运营官。离开我们后,斯塔夫罗斯·伊曼纽尔船长一直是多家航运公司的独立顾问。
保罗·贾瓦隆自2014年9月1日以来一直担任我们的董事会成员。贾瓦隆先生是意大利船舶经纪人协会的成员。从2015年开始,贾瓦隆一直在航运360有限公司工作,这是一家在伦敦和摩纳哥设有办事处的精品船舶经纪公司。在此之前,他自2000年以来一直在意大利最负盛名的船舶经纪公司之一SerNavimar S.R.L.工作,该公司与该行业的许多大型石油公司和贸易协会有合作。从1994年到2000年,贾瓦隆先生在热那亚海洋经纪商公司的油轮部门工作,专门从事清洁石油产品和食用市场。此前,贾瓦隆曾在国家航空安全局工作。EUR是一家总部位于意大利罗马的公司,在那里他的任务是供应能源和海上供应。在加入SNA之前,贾瓦隆先生在Sidermar di Navigazione S.P.A.干货场工作。雅瓦隆先生拥有意大利国家代理协会船舶经纪学校的船舶经纪人学位,以及意大利航海学校的航运经济学和法学学位。
B.补偿
2010年9月1日,我们与Central Mare签订了单独的协议,根据该协议,Central Mare向我们的四名高管提供如下所述的职位。在截至2021年12月31日的财年中,我们向高级管理人员和董事支付了总计40万美元的薪酬。我们没有为我们的高管或董事制定退休计划,也没有向他们发行任何股票期权或其他证券,作为截至2021年12月31日的财年薪酬的一部分。
根据提供首席执行官的协议条款,我们有义务支付每年的基本工资。协议的初始期限于2014年8月31日到期,并自动连续延长一年,除非Central Mare或我们在当时适用的期限届满前至少60天发出不续订通知。
如果我们的首席执行官被无故解雇,他有权支付某些个人和家庭安全费用。如果他被从我们的董事会中除名或没有再次当选,那么他的雇佣关系将自动终止,但不影响Central Mare就此类终止行为寻求损害赔偿的权利。如果控制权发生变化,首席执行官有权获得1000万欧元的现金付款。该协议还包含死亡和残疾条款。此外,首席执行干事还须遵守竞业禁止和非招标承诺。
根据提供首席运营官的协议条款,我们有义务支付董事会确定的年度基本工资和额外的激励性薪酬。协议的初始期限于2011年8月31日到期,并自动连续延长一年,除非Central Mare或吾等在当时适用的期限届满前至少60天发出不续期通知。如果控制权发生变化,他有权获得相当于三年基本年薪的现金付款。该协议还包含死亡和残疾条款。此外,我们的首席运营官必须遵守竞业禁止和非招标承诺。
根据提供首席财务官的协议条款,我们有义务支付每年的基本工资。协议的初始期限于2012年8月31日到期,除非Central Mare或我们在当时适用的期限届满前至少60天发出不续订通知,否则协议的初始期限将自动延长一年。
如果我们的首席财务官被从我们的董事会中除名或没有再次当选,那么他的雇佣关系将自动终止,但不影响Central Mare就此类解雇寻求损害赔偿的权利。如果控制权发生变化,我们的首席财务官有权获得相当于三年基本年薪的现金支付。该协议还包含死亡和残疾条款。此外,我们的首席财务官必须遵守竞业禁止和非邀约承诺。
根据我们提供首席技术官的协议条款,我们有义务支付每年的基本工资。协议的初始期限于2011年8月31日到期,但除非Central Mare或我们在当时适用的期限届满前至少60天发出不续订通知,否则协议将自动续期一年。如果控制权发生变化,首席技术官有权获得相当于三年基本年薪的现金付款。此外,我们的首席技术官须遵守竞业禁止和非招标承诺。
C.董事会惯例
我们的董事会分为三个级别。我们的董事会成员每年交错选举产生,每一位当选的董事成员的任期为三年。我们目前有两名执行董事和三名独立非执行董事。我们的二级董事Paolo Javarone和Konstantinos Karelas的任期将于2024年的年度股东大会上届满。我们的第三类董事-亚历山大·齐里科斯的任期将于2022年的年度股东大会上届满。我们I类董事Stavros Emmanuel和Evangelos J.Pistiolis的任期将于2023年的年度股东大会上届满。
我公司董事会各委员会
我们目前有一个由三名独立成员组成的审计委员会,他们负责审查我们的会计控制并向我们的董事会推荐聘请我们的外部审计师。Konstantinos Karelas、Paolo Javarone和Stavros Emmanuel(董事长)是审计委员会成员,他们的简历载于本年度报告第6项,我们的董事会已经确定他们根据纳斯达克公司治理规则是独立的。
我们的薪酬委员会以及提名和治理委员会目前由以下三名成员组成:康斯坦蒂诺斯·卡雷拉斯、保罗·贾瓦罗内和斯塔夫罗斯·伊曼纽尔。薪酬委员会履行董事会有关高管及非执行董事薪酬的责任,并就薪酬事宜提供委员会认为适当的其他指引。提名和治理委员会协助我们的董事会:(I)确定、评估并向我们的董事会推荐有关个人作为董事提名人参加下一届股东大会或以其他方式填补董事会空缺的个人;(Ii)制定并向我们的董事会推荐一套适用于我们的公司治理指南和原则;以及(Iii)审查我们的整体公司治理并不时向我们的董事会提出改进建议。
作为一家外国私人发行人,我们不受适用于美国国内公司的某些纳斯达克要求的约束。有关我们的公司治理做法与在纳斯达克上市的美国公司有何不同之处的上市和进一步讨论,请参阅本年报第16G项。
D.员工
如上所述,我们只有一名直接雇员,而我们的四名执行干事和一些行政雇员是根据与Central Mare的协议提供给我们的。我们的船队经理确保所有海员都拥有遵守国际规则和航运公约所需的资格和执照,我们的船只也雇用了经验丰富和有能力的人员。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我们通过船队经理间接雇用了269名、136名和146名远洋员工。
E.股份所有权
由我们的董事和高级管理人员和/或与这些个人有关联的公司实益拥有的普通股在“第7项.大股东和关联方交易--A.大股东”中披露。
项目7.大股东和关联方交易
A.主要股东
下表列出了截至本年度报告日期,我们的有投票权证券的实益所有权,包括我们的普通股、D系列优先股、E系列优先股和F系列优先股,持有者为:(I)我们所知的每个人或实体实益拥有我们5%或更多的普通股,(Ii)我们的所有高管、董事和关键员工作为一个群体。实益权属根据美国证券交易委员会的规则确定。在计算每个人的所有权百分比时,受该人持有的当前可行使或可转换、或可在60天内可行使或可转换的普通股的限制,普通股被视为由该人实益拥有。然而,就计算任何其他人的所有权百分比而言,这些股票不被视为已发行股票。所有普通股股东每持有一股普通股有权投一票,我们D系列优先股持有人每持有一股D系列优先股有1,000票,我们E系列优先股持有人每持有一股E系列优先股有1,000票,我们F系列优先股持有人每持有F系列优先股有10票。
实益拥有人姓名或名称及地址(2) |
拥有的股份数量 |
班级百分比 |
百分比总投票权 |
|||
信任度不高(1) |
100,000股D系列优先股(3) |
100 |
% |
50.4% |
||
13,452股E系列优先股 |
100 |
% |
||||
Aricanus Inc.(1) |
7,200,000股F系列优先股 |
100 |
% |
32.0% |
||
高级管理人员、董事和主要员工 |
100,000股普通股 |
0.3 |
% |
0.0% |
____________
(1) |
上述信息部分源自2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A。Lax Trust是为董事总裁兼首席执行官Evangelos J.Pistiolis先生的某些家庭成员设立的不可撤销的信托。Lax Trust的营业地址是新西兰奥克兰1010号斯坦利街18号3楼。Aricanus Inc.是Pistiolis先生的附属公司。African anus Inc.的营业地址是希腊雅典卡纳里街11号,邮编:10671。上述总投票权百分比乃根据225,283,972张合资格投票权计算,该等合资格投票权乃按以下各项之和计算:(I)39,831,972股已发行普通股(每持有一股普通股一票)、(Ii)已发行D系列优先股附有100,000,000票(每持有D系列优先股1,000票)、(Iii)E系列已发行优先股附有13,452,000票(每持有E系列优先股1,000票)及(Iv)F系列已发行优先股附有72,000,000票(每持有F系列优先股10票)。截至2022年4月13日,Family Trading持有的13,452股E系列优先股可能转换为17,470,130股普通股。 |
(2) |
摩根士丹利及哈德逊湾管理有限公司分别申报于2020年内于附表13G或附表13G修订内持有超过5%的股份。由于随后发行和出售我们的普通股,我们不再相信这些股东根据每个报告人在附表13G或其任何修订中报告的股份数量至少拥有本公司5%的权益。 |
(3) |
作为Navgare租赁的先决条件,Evangelos J.Pistiolis先生亲自担保在某些情况下履行与该租赁相关的光船租赁,作为交换,吾等修订了管理D系列优先股条款的指定证书,以调整D系列优先股的每股投票权,以便在Navigare租赁期间,由Evangelos J.Pistiolis先生和Lax Trust控制的合并投票权不低于吾等总投票权的多数,无论是否发行任何新的普通股或优先股,从而遵守与Navgare租赁相关的光船租赁的相关约定。 |
截至2022年4月13日,我们有6个登记在册的股东,他们位于美国,总共持有39,831,972股我们的普通股,占我们已发行普通股的100%。然而,其中一个登记在册的美国股东是CELDE&Co.,它持有我们39,831,757股普通股。我们认为,CEDE&Co.持有的股份包括由美国股东和非美国受益者共同实益拥有的普通股。我们并不知悉有任何安排在日后的运作可能会导致我们更改控制权。
B.关联方交易
另见“项目18.财务报表--附注5--与关联方的交易”。
(a) 中部野马–执行干事和其他人事协议
于二零一零年九月一日,吾等分别与Central Mare订立协议,Central Mare为与我们的总裁兼首席执行官兼董事Evangelos J.Pistiolis先生的家族有关联的关联方,据此Central Mare为吾等提供行政总裁(首席执行官、首席财务官、首席技术官及首席运营官)。
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度,Central Mare收取的费用和与Central Mare相关的费用为30万美元。
(B)中央航运公司(“CSI”) –函件协议和管理协议
于2019年1月1日,吾等与Evangelos J.Pistiolis先生家族的关联方CSI订立函件协议(“CSI函件协议”),并于同日分别在CSI与我们拥有船舶的附属公司之间订立管理协议或CSI管理协议。CSI函件协议只能在提前18个月通知的情况下终止,但须支付相当于CSI函件协议项下应支付费用的12个月的终止费。
根据CSI函件协议,以及CSI与我们拥有船舶的附属公司签订的CSI管理协议,我们每天向每艘船支付572美元的管理费,用于提供技术、商业、运营、保险、加油和船员管理,从船厂预定交付船只的三个月开始计算。此外,CSI管理协议规定向CSI支付:(I)每天520美元的主管访问加实际费用;(Ii)所有运费、租金和滞期费收入的1.25%的包租佣金;(Iii)所有总船只销售收入或购买船只价格的1.00%的佣金;以及(Iv)衍生协议和贷款融资或再融资的0.2%的融资费。在船舶建造期间,CSI还为我们所有新建的船舶提供监督服务,为此,我们向CSI支付监督服务的实际成本,外加此类监督服务费的7%。
CSI以成本价提供所有会计、报告和行政服务。最后,CSI函件协议规定,提供管理服务的绩效奖励费用由我们自行决定。CSI管理协议的初始期限为五年,之后将继续有效,直至任何一方终止,但须提前18个月发出终止通知。根据CSI管理协议的条款,应支付给CSI的所有费用将根据上一年的美国消费价格通胀(“CPI”)每年进行调整,如果CPI低于2%,则影响2%的加幅。
截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度,CSI收取的费用及与CSI有关的开支分别为1,230万元及570万元。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内,CSI还向我们收取了与新建建筑监管相关的传递成本,总额分别为100万美元和120万美元。
(c) 向Family Trading Inc(KT.N:行情)发行E系列优先股“家庭交易”)
2019年3月29日,我们与Family Trading签订了一项股票购买协议,根据该协议,我们用27,129股E系列优先股交换了进一步修订的Family Trading Credit Finance的未偿还本金、费用和利息。截至2020年12月31日,根据E系列优先股的条款,我们欠Family Trading 90万美元的股息。有关E系列优先股的更多信息,请参阅“项目10.附加信息--B.组织备忘录和章程”。
2019年6月30日,我们发行了1,029股E系列股票,用于支付自E系列优先股首次发行至2019年6月30日为止的累计股息。
从2019年7月25日至2020年3月19日,我们赎回了33,798股E系列优先股,总购买价为3890万美元。
2020年2月17日,我们向Family Trading发行了16,004股E系列优先股,作为从Evangelos J.Pistiolis先生手中收购M/T Eco City of Angels和M/T Eco Los Angeles的未偿还对价,以及根据已发行的E系列优先股向Family Trading Inc.支付的股息。
2020年6月30日,我们向Family Trading发行了900股E系列优先股,作为根据已经发行的E系列优先股向Family Trading Inc.支付股息的结算。
2020年8月20日,我们与Family Trading达成了一项停顿协议,根据该协议,Family Trading同意在2021年8月20日之前不将其任何E系列优先股转换为普通股。
于2021年9月8日,根据发行人与Zizzy Charge Co.于2021年9月8日订立的买卖协议,吾等向Family Trading发行2,188股E系列优先股,作为向Pistiolis先生关联方购买Julius Caesar Inc.及Legio X Inc.各自额外65%所有权权益的部分未偿还代价,而Julius Caesar Inc.及VLCC Legio X equestris的造船合约各属一方。
(d) 从关联实体购买船舶
从2018年1月31日至2022年9月8日,我们与一些与Evangelos J.Pistiolis先生有关联的实体达成了一系列交易。截至2021年12月31日,我们欠新建造船只的前船东2760万美元。关于这些船舶购置的更多信息,请见“项目18.财务报表--附注1--列报依据和一般信息”。和“项目4.关于公司的信息--A.公司的历史和发展--最近的发展。”
(e) 租船合同与 中央油轮包租公司(CENT.N:行情)“中央油轮包租”)
2020年5月4日,我们从Evangelos J.Pistiolis先生的关联实体手中收购了三家马绍尔群岛公司,它们拥有新造船M/T Eco Van Nuys、M/T Eco Santa Monica和M/T Eco Venice Beach,将于2021年第一季度交付。这些公司各自都是与中央油轮租赁公司签订的定期租船合同的当事人,中央油轮租赁公司是Evangelos J.Pistiolis先生家族的关联方,定期租赁的固定期限为五年,每日费率16,200美元,两年可选,每日费率分别为17,200美元和18,200美元,由中央油轮租赁公司选择,并将于2021年第一季度每艘船从船厂交付时开始生效。2021年1月6日,上述公司作为VLCC交易的一部分被出售。
2021年1月6日,我们从与Evangelos J.Pistiolis先生有关联的一家实体手中收购了一家船东公司,该公司拥有M/T Eco Ocean CA公司,该公司是一份定期租船合同的当事人,与中央油轮租赁公司签订了一份固定期限为五年的合同,每日毛利率为32,450美元,两年的可选期限为33,950美元,中环油轮租赁公司可选择35,450美元。定期租船合同自交付之日起生效。截至2021年12月31日,没有中环油轮包租的金额。2022年2月22日,我们修改了之前与中环油轮租赁公司达成的定期租船协议,将其固定期限从5年增加到15年,并将每日费率从32,450美元降至24,500美元。
(F)Evangelos J.Pistiolis先生的个人担保和对D系列优先股的相关修订。
作为Navigare租赁的先决条件,Evangelos J.Pistiolis先生亲自担保与租赁相关的光船租赁的履行,作为交换,我们同意赔偿他因所提供的担保而遭受的任何损失,我们还修订了管理D系列优先股条款的指定证书,以调整D系列优先股的每股投票权,以便在Navigare租赁期间,Evangelos J.Pistiolis先生和Lax Trust控制的合并投票权不低于我们总投票权的多数,无论是否发行任何新的普通股或优先股。从而遵守与航行租赁有关的光船租赁的相关公约。此个人担保在120天已经过去,但我们仍无法偿还因全损而应支付的所有金额的情况下生效,在这种情况下,个人担保将覆盖相当于所有未付租船费的金额,以及相当于从全损之日起至租船期结束时应计的所有未来租船费的金额,并可在全损之日后200天内可收回。由于涉及Evangelos J.Pistiolis先生的交易属关联方性质,该等交易获本公司董事会(包括所有三名独立董事)一致批准。
(g) 向African anus Inc.发行F系列优先股。
2022年1月17日,我们与我们首席执行官的关联公司African anus Inc.签订了一项股票购买协议,出售最多7,560,759 Series F不可转换永久优先股,票面价值0.01美元,以换取(I)African anus Inc.承担M/T Eco Ocean CA(船体编号871)、M/T Julius Caesar(船体编号3213)和M/T Legio X Equestris(船体编号3214)的造船成本4,800万美元,以及(Ii)清偿我们与8月收购相关的剩余付款义务。2021年,在其两个VLCC的新建合同中额外拥有65%的所有权权益,金额高达2,760万美元。截至本年度报告日期,已发行7,200,000股F系列优先股。
(h) 中央马桥贷款
2022年1月5日,我们与Evangelos J.Pistiolis先生的一家附属公司签订了一项高达2000万美元的无担保信贷安排,以资助我们两座VLCC新建筑的部分造船成本。截至本年度报告发布之日,已动用900万美元。贷款到期日为2022年12月31日。贷款的主要条款包括2%的安排费用、12%的年息和1.00%的承诺费。该贷款已全额偿还,并于2022年3月4日从出售M/T生态洛杉矶公司的收益中终止。
C.专家和律师的利益
不适用。
项目8.财务信息。
A.合并报表和其他财务信息
见“项目18--财务报表”。
法律诉讼
在正常业务过程中,我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响,主要是人身伤害和财产伤亡索赔。我们预计,这些索赔将由保险覆盖,但受惯例免赔额的限制。这些主张即使缺乏可取之处,也可能导致大量财政和管理资源的支出。
2017年8月1日,我们收到美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的传票,要求提供与我们在2017年2月至2017年8月期间进行的发行相关的某些文件和信息。作为对该传票的回应,我们向美国证券交易委员会提供了所要求的信息。2018年9月26日和10月5日,我们又收到了两张来自美国证券交易委员会的传票,要求提供与2017年8月1日收到的上一张传票有关的某些文件和信息。我们应这些传票向美国证券交易委员会提供了所要求的信息。对美国证券交易委员会的调查正在进行中,我们将继续配合美国证券交易委员会的调查。我们与美国证券交易委员会的最后一次沟通是在2019年2月。我们无法预测此次调查可能会导致美国证券交易委员会或其员工采取什么行动,也无法预测回应美国证券交易委员会调查的成本或其最终结果可能对我们的财务状况、运营结果或流动性产生什么影响(如果有的话)。
2017年8月23日,Christopher Brady代表他本人和所有其他类似的人向纽约东区美国地区法院(编号2:17-cv-04987(Jfb)(Sil))提起了据称的证券集体诉讼,起诉我们(以及其他被告)我们和我们的两名高管。这起诉讼是代表一类据称在2017年1月17日至2017年8月22日期间购买我们普通股的人提出的,指控我们和我们的两名高管违反了1934年证券交易法第9、10(B)和/或20(A)条及其颁布的第10b-5条。2017年8月24日,同一法院对同一被告(第2号:17-cv-05016(Jfb)(Sil))提出了第二起据称的证券集体诉讼,提出了类似的指控,并声称违反了《交易法》第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条。根据2018年7月20日的命令,法院根据第2:17-cv-04987号案卷合并了这两起诉讼,并指定了合并诉讼的主要原告。2018年9月18日,原告提起合并修正诉状。修改后的起诉书声称是代表在2016年11月23日至2018年4月3日期间购买我们普通股的股东提出的,提出的指控与原始起诉书中的指控类似,寻求与原始诉讼类似的救济,并指控部分或所有被告违反了1934年证券交易法第9、10(B)、20(A)和/或20A条及其颁布的第10b-5条。所有被告于2019年3月25日提出动议,要求驳回修改后的起诉书。原告于2019年5月24日对被告的驳回动议提出合并异议。被告于6月28日提交了答辩状,进一步支持驳回动议, 2019年。在日期为2019年8月3日的备忘录决定和命令中,法院批准了被告根据规则12(B)(6)提出的驳回动议,并驳回了原告关于许可修改的请求。2019年8月7日,法院作出驳回该案的判决。原告于2019年8月26日提交上诉通知书。原告/上诉人于2019年10月25日提交了关于上诉的开庭简报。被告/被上诉人于2019年11月26日和11月27日提交了答辩状,原告/上诉人于2019年12月11日提交了答辩状。上诉法院于2020年3月10日进行了口头辩论,并对此事进行了考虑。2020年4月2日,上诉法院发布简易命令,确认地区法院驳回原告主张并拒绝许可修改的决定,该案现已审结,对我们有利。
在日期为2019年1月2日的信函中,集体诉讼的某些共同被告(Kalani Investments Ltd.(“Kalani”)、Murchinson Ltd.和Marc Bester)要求我们根据我们和Kalani之间的普通股购买协议的规定,赔偿他们因诉讼而产生的所有损失,包括合理的辩护费用,并使他们不受损害。我们在2019年2月20日的信函中确认收到了这一赔偿请求,并保留我们的所有权利。
股利分配政策
未来任何特别股息的宣布和支付仍须由我们的董事会酌情决定,并应基于一般市场和其他条件,包括我们的收益、财务实力、现金需求和可获得性。
B.重大变化
所有重大修改都已包括在相关章节中。
第九条。要约和挂牌。
除第9.A.4项外,不适用。和项目9.C。
分享历史和市场
自2004年7月23日以来,我们普通股的主要交易市场一直是纳斯达克,我们的股票现在在该市场上市,代码为“TOPS”。
项目10.补充信息
A.股本
不适用。
B.组织备忘录和章程
目的
我们的目的是从事公司现在或将来可能根据马绍尔群岛商业公司法或BCA组织的任何合法行为或活动。经进一步修订的本公司第三次经修订及重订的公司章程及经修订及重订的附例并不对本公司股东的所有权施加任何限制。
授权资本化
我们的法定股本包括1,000,000,000股普通股,每股面值0.01美元,其中截至本年度报告日期已发行并发行的39,831,972股优先股和20,000,000股优先股,面值为0.01美元,其中截至本年报日期已发行并已发行的D系列优先股100,000股,E系列优先股13,452股,F系列优先股7,200,000股。本公司董事会有权设立该系列优先股,并附有有关发行该等优先股的一项或多项决议案所载的指定、优先及相对、参与、可选择或特别权利及资格、限制或限制。
于二零一六年九月十四日,吾等宣布每股已发行普通股派发一项优先股购买权股息,并采纳一项股东权利计划,载于日期为二零一六年九月二十二日的股东权利协议,该协议由吾等与北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company作为权利代理(现由吾等新的转让代理AST接管)订立,详情见下文“-股东权利协议”一节。就股东权利协议而言,吾等指定1,000,000股股份为A系列参与优先股,于本年报日期并无流通股。
普通股说明
每一股已发行普通股使持有者有权对提交股东投票表决的所有事项投一票。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠,普通股持有人有权按比例从我们董事会宣布的所有股息(如有)中获得从合法可用于股息的资金中获得的股息。于吾等解散或清盘或出售吾等全部或几乎所有资产后,在向债权人及享有清算优先权的吾等优先股持有人(如有)全额支付后,吾等普通股持有人将有权按比例收取吾等可供分配的剩余资产。我们普通股的持有者没有转换、赎回或优先认购我们任何证券的权利。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利。
优先股的说明
本公司第三次经修订及重新修订的公司章程细则授权本公司董事会设立一个或多个优先股系列,并就任何优先股系列决定该系列的条款及权利,包括该系列的名称、该系列的股份数目、优先及相对、参与、选择权或其他特别权利(如有)、该系列的任何资格、限制或限制,以及该系列持有人的投票权(如有)。
D系列优先股说明
2017年5月8日,我们向Tankers Family Inc.发行了100,000股D系列优先股,Tankers Family Inc.是Lax Trust控制的一家公司,该公司是根据股票购买协议为Evangelos J.Pistiolis先生的某些家庭成员的利益而设立的不可撤销信托基金,价格为1,000美元。每股D系列优先股拥有一千(1,000)股普通股的投票权。
2017年4月21日,荷兰银行通知我们,我们违反了一项贷款契约,该契约要求Evangelos J.Pistiolis先生的任何家族成员(直接和/或间接通过Pistiolis家族任何成员实益拥有的公司和/或Pistiolis家族任何成员受益的信托或基金会)持有我们已发行普通股的30%的所有权权益。荷兰银行要求Evangelos J.Pistiolis先生的家族保持至少30%的已发行普通股的所有权权益,或保持我们50%以上的投票权权益。为了重新遵守贷款契约,我们发行了D系列优先股。
D系列优先股具有以下特点:
转换。D系列优先股不能转换为普通股。
投票。每股D系列优先股拥有相当于1000股普通股的投票权。作为Navgare租赁的先决条件,Evangelos J.Pistiolis先生亲自担保在某些情况下履行与该租赁相关的光船租赁,作为交换,吾等修订了管理D系列优先股条款的指定证书,以调整D系列优先股的每股投票权,以便在Navigare租赁期间,由Evangelos J.Pistiolis先生和Lax Trust控制的合并投票权不低于吾等总投票权的多数,无论是否发行任何新的普通股或优先股,从而遵守与Navgare租赁相关的光船租赁的相关约定。
分配。D系列优先股不享有股息或分配权。
成熟。D系列优先股将到期,所有D系列已发行普通股将由我们按面值赎回,该融资安排要求Evangelos J.Pistiolis先生家族的任何成员分别保持我们已发行和已发行普通股的特定最低所有权或投票权(直接和/或间接通过Pistiolis家族任何成员实益拥有的公司或其他实体和/或Pistiolis家族任何成员受益的信托或基金会),或达到其到期日。D系列优先股不得以其他方式赎回。目前,与交银租赁、中航工业和导航的SLB,以及与荷兰银行的优先担保贷款,都有类似的拨备,通过存在D系列股票得到满足。
清算、解散或清盘。当本公司发生任何清算、解散或清盘时,D系列优先股将享有每股0.01美元的清算优先权。
D系列可转换优先股的描述须受证券购买协议、D系列优先股指定证书及指定证书修订证书的规限,并受其整体规限,并受参考证券购买协议、D系列优先股指定证书及指定证书修订证书的限制。D系列优先股的证券购买协议和指定证书副本已作为证据提交给我们于2017年5月8日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告。指定证书修正案证书作为我们于2020年12月4日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告的证物。
E系列可转换优先股说明
2019年4月1日,我们宣布以每股1,000美元的价格向Family Trading出售27,129股新发行的E系列优先股,以换取本公司与Family Trading之间于2015年12月23日经修订的贷款安排的全部和最终结算。
2019年6月30日,我们发行了1,029股E系列股票,用于支付自E系列优先股首次发行至2019年6月30日为止的累计股息。
从2019年7月25日至2020年3月19日,我们赎回了33,798股E系列优先股,总购买价为3890万美元。2020年2月17日,我们向Family Trading Inc.发行了16,004股E系列优先股,作为从与Pistiolis先生有关联的各方购买M/T Eco City of Angels和M/T Eco Los Angeles的未偿还对价,以及根据已经发行的E系列优先股支付给Family Trading Inc.的股息。2020年6月30日,我们向Family Trading发行了900股E系列优先股,作为根据已经发行的E系列优先股向Family Trading Inc.支付股息的结算。
2020年8月20日,我们与Family Trading达成了一项停顿协议,根据该协议,Family Trading同意在2021年8月20日之前不将其任何E系列优先股转换为普通股。
于2021年9月8日,根据发行人与Zizzy Charge Co.于2021年9月8日订立的买卖协议,吾等向Family Trading发行2,188股E系列优先股,作为向Pistiolis先生关联方购买Julius Caesar Inc.及Legio X Inc.各自额外65%所有权权益的部分未偿还代价,而Julius Caesar Inc.及VLCC Legio X equestris的造船合约各属一方。
截至本年度报告发布之日,已发行的E系列优先股共有13,452股。
E系列优先股具有以下特点:
转换。凡持有E系列优先股的人士,均有权在任何时间及不时根据某些条件,按当时有效的转换率,将该持有人当时持有的全部或任何部分E系列优先股转换为发行人普通股。每股E系列优先股可转换为发行人普通股的数目,等于1,000美元的商数加上任何应计及未支付股息除以以下四个价格(“E系列转换价格”)中较低者(“E系列转换价格”):(I)500.00美元,(Ii)发行者普通股在紧接转换通知交付日期前一个交易日到期的连续二十个交易日内每日最低等值的80%,(Iii)发行者当时已发行的任何已发行可转换股票或认股权证的转换价格或每股行使价格,(Iv)自发行E系列永久优先股之日起的任何交易中,发行人普通股的最低发行价,但在任何情况下,E系列转换价格均不会低于0.60美元(“底价”)。在我们的流通股被拆分或拆分的情况下,底价被调整(降低),而在我们的流通股反向拆分或组合的情况下,底价不会调整。最后,在某些股息和分配、股票组合、重新分类或类似事件影响普通股的情况下,E系列转换价格将受到适当调整。
转换的限制。E系列优先股的持有者有权全额转换E系列优先股,而不论转换生效后持有者的实益所有权百分比如何。
投票。E系列优先股的持有者有权拥有我们一千(1,000)股普通股的投票权。E系列优先股的持有者和我们普通股的持有者应在提交给我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票。E系列优先股的持有者没有特别投票权,采取任何公司行动都不需要他们的同意。
分配。E系列优先股的持有者有权获得在转换后的基础上支付给普通股持有者的某些股息和分配。当本公司发生任何清算、解散或清盘时,持有E系列优先股的人士将有权获得与普通股同等的本公司净资产。
救赎。根据我们的选择,我们有权赎回部分或全部已发行的E系列优先股。我们将支付相当于每股E系列优先股1000美元(1,000美元)或清算金额的赎回溢价,如果赎回发生到2020年3月29日并包括2020年3月29日,我们将支付相当于正在赎回的清算金额的15%(15%)的赎回溢价,如果在2020年3月29日之后赎回,则支付相当于正在赎回的清算金额的20%(20%)的赎回溢价,外加相当于该等优先股的任何应计和未支付股息的金额(统称为“赎回金额”)。为了进行赎回,我们将首先提前一个工作日向有意赎回的持有人发出书面通知,或发出赎回通知,列出其希望赎回的金额。持有人在收到赎回通知后,有权选择全部或部分转换其E系列优先股。于一个营业日期间届满时,吾等将于通知期间内实施兑换后,向各持有人交付赎回金额。
在任何情况下,E系列优先股的持有人不得选择以现金赎回。
分红.已发行E系列优先股的持有人应有权于每年6月和12月的最后一天(此处称为“半年度股息支付日”),从第一个半年度股息支付日开始,从法定可用资金中收取半年一次的现金股息,每股股息金额(四舍五入至最接近的百分之)相当于当时已发行的E系列优先股每年清算金额的15%(15%),按365天年度和实际过去的天数计算。
应计但未支付的股息应计入15%(15%)的利息。就E系列优先股支付的股息如少于该等股份应计及应付的股息总额,则须在发行时按股份比例分配给所有该等股份。我们的董事会可以确定一个记录日期,以确定有权收到E系列优先股持有人所宣布的股息或分派支付的记录日期,该记录日期不应超过确定的支付日期的30天。
排名。E系列优先股的所有股份应与我们所有类别的普通股享有同等地位。
E系列优先股的描述须受证券购买协议及E系列优先股指定证书所规限,并受其整体规限。E系列优先股的证券购买协议和指定说明书的副本已作为证物提交给我们于2019年4月1日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告。
F系列优先股说明
2022年1月17日,我们与我们首席执行官的关联公司African anus Inc.签订了一项股票购买协议,出售最多7,560,759 Series F不可转换永久优先股,票面价值0.01美元,以换取(I)African anus Inc.承担M/T Eco Ocean CA(船体编号871)、M/T Julius Caesar和M/T Legio X Equestris(船体编号3214)的造船成本4,800万美元,以及(Ii)清偿我们与9月8日收购相关的剩余付款义务。2021年,在其两个VLCC的新建合同中额外拥有65%的所有权权益,金额高达2,760万美元。
截至本年度报告日期,已发行7,200,000股F系列优先股。
F系列优先股具有以下特点:
投票。F系列优先股的持有者有权在每股F系列优先股中拥有十(10)股我们普通股的投票权。F系列优先股的持有者和普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上应作为一个类别一起投票。除法律另有规定外,F系列优先股持有人没有特别投票权,采取任何公司行动均不需征得其同意。
分配。在本公司发生任何清算、解散或清盘时,F系列优先股的持有人有权获得与普通股同等的本公司净资产。
救赎。公司有权选择赎回部分或全部已发行的F系列优先股。在选择性赎回时,公司应支付相当于每股赎回F系列优先股10美元的金额(“清算金额”),外加相当于清算金额20%的赎回溢价。F系列优先股包括与公司主要股东(包括首席执行官的关联公司)的最低投票权要求挂钩的强制性赎回条款,根据该条款,如果最低投票权降至50%以下,公司有义务以40%的赎回溢价全额赎回当时已发行的F系列优先股,详情见F系列优先股的指定证书。
分红。已发行F系列优先股的持有者有权获得每半年以现金形式支付的股息,股息为当时已发行F系列优先股清算金额的13.5%。此外,相当于清算金额4.0%的一次性现金股息将在F系列优先股发行后30天支付给买方。
排名。F系列优先股的所有股份应与公司的普通股享有同等地位。
股东大会
根据我们修订和重新修订的章程,年度股东大会将在我们董事会选择的时间和地点举行。会议可能在马绍尔群岛内外举行。除法律另有规定外,股东特别会议可随时完全由本公司董事会为任何目的或目的召开。每届股东周年大会及股东特别大会的通知须于大会召开前最少15天但不超过60天发给每名有权在会上投票的股东。
董事
我们的董事是由有权在选举中投票的股份持有人在股东大会上以多数票选出的。我们的第三次修订和重新修订的公司章程和修订和重新修订的附例,经进一步修订,禁止在董事选举中进行累积投票。
我们的董事会必须由至少一名但不超过十二名成员组成,并不时通过不少于整个董事会662/3%的投票确定。每名董事的任期至随后召开的第三届股东周年大会为止,直至其继任者妥为选出及符合资格为止,但如其去世、辞职、免职或其任期提前终止,则不在此限。我们的董事会有权确定支付给我们的董事会成员和任何委员会成员的出席任何会议或向我们提供服务的金额。
分类董事会
我们修订和重新修订的公司章程规定,我们的董事会分为三类董事,每类董事的人数尽可能相等,交错任职,任期三年。我们的董事会每年大约有三分之一的成员由选举产生。这一保密的董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图获得对我们公司的控制权。它还可能推迟那些不同意我们董事会政策的股东在两年内罢免我们董事会的大部分成员。
选举和免职
本公司第三次修订及重订的公司章程及经修订及重订的附例规定,除本公司董事会外,其他各方须就董事选举的提名预先发出书面通知。我们第三次修订和重新修订的公司章程规定,我们的董事只有在有理由并且只有在持有至少80%的我们股本的流通股的持有者有权投票选举这些董事的情况下才能被免职。这些规定可能会阻碍、拖延或阻止罢免现任官员和董事。
持不同政见者的评价权和支付权
根据BCA,我们的股东有权对各种公司行为表示异议,包括某些合并或合并或出售我们所有或几乎所有资产,而不是在我们的正常业务过程中进行的,并有权获得他们股票的公允价值的付款,但例外情况除外。举例来说,如持不同意见的股东有权收取其股份的公平值,而任何类别或系列股份的股份于记录日期确定哪些股东有权接收合并或合并协议的通知并在股东大会上投票,而该等股份是(1)在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统进行交易,或(2)由超过2,000名持有人持有,则持不同意见的股东将不能获得支付其股份公平价值的权利。如章程细则有任何进一步修订,股东亦有权提出异议,并在修订更改有关股份的若干权利时收取股份付款。持不同意见的股东必须遵循BCA规定的程序才能收到付款。如果吾等和任何持不同意见的股东未能就股份价格达成协议,BCA程序除其他事项外,包括在马绍尔群岛共和国高等法院或我们的股份主要在当地或国家证券交易所交易的任何司法管辖区的任何适当法院提起诉讼。持不同意见的股东的股份价值由法院在参考法院指定的鉴定师的建议后确定。
股东派生诉讼
根据BCA,我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼,以促成对我们有利的判决,也称为衍生品诉讼,前提是提起诉讼的股东在衍生品诉讼开始时以及与诉讼相关的交易时都是普通股持有人。于2014年11月20日,吾等对经修订及重新修订的公司细则作出修订,以规定除非吾等书面同意选择替代法院,否则以下事宜的唯一及专属法院:(I)代表吾等提起的任何股东派生诉讼或法律程序;(Ii)任何声称董事雇员或吾等股东违反受托责任的诉讼;(Iii)任何声称根据《董事条例》任何条文产生的申索的诉讼;或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的申索的诉讼应由马绍尔群岛共和国高等法院审理。在所有案件中,法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。本公司附例的这一规定不适用于根据美国联邦证券法发生的诉讼。
我国宪章文件中的反收购条款
我们第三次修订和重新修订的公司章程和修订和重新修订的章程中的几项条款可能具有反收购效果。这些条款旨在避免代价高昂的收购战,减少我们对敌意控制权变更的脆弱性,并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中最大化股东价值的能力。然而,以下概述的这些反收购条款也可能阻止、推迟或阻止(1)通过收购要约、委托书竞争或其他方式合并或收购我们公司,这是股东可能认为符合其最佳利益的方式,以及(2)罢免现任高管和董事。
企业合并
我们第三次修订和重新修订的公司章程包括禁止我们在交易日期后三年内与有利害关系的股东进行商业合并的条款,除非:
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在导致股东成为有利害关系的股东的交易日期之前,董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易; |
● |
在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成时,有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%; |
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在导致股东成为有利害关系的股东的交易之日或之后,该企业合并由董事会批准,并在年度股东大会或特别股东大会上以至少662/3%的已发行有表决权股票的至少662/3%的赞成票批准,而该股份并非由该有利害关系的股东拥有;以及 |
● |
在首次公开募股完成之前,该股东成为有利害关系的股东。 |
股东的有限诉讼
我们的第三次修订和重新修订的公司章程以及我们的修订和重新修订的章程规定,要求或允许我们的股东采取的任何行动必须在年度或特别股东大会上或经我们的股东一致书面同意的情况下进行。
本公司第三次修订及重订公司章程及本公司经修订及重订附例规定,只有本公司董事会才可召开本公司股东特别会议,而在该特别会议上处理的事务仅限于通知所述的目的。因此,股东可能会因董事会的反对而被阻止召开股东特别会议,以供股东审议提案,股东对提案的审议可能会推迟到下一次年度会议。
空白支票优先股
根据我们第三次修订和重订的公司章程的条款,我们的董事会有权发行最多20,000,000股空白支票优先股,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会发行优先股,其条款旨在阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的撤职。
对我们的附则进行某些修订需要绝对多数票
2007年2月28日,我们修改了我们的章程,要求在以不少于全体董事会662/3%的投票通过的情况下,可以对我们章程的某些条款进行修改。这些需要本公司董事会不少于662/3%投票权才能修改的条款包括:本公司年度股东大会上要处理的事务的性质、本公司董事会召开特别会议、任何改变本公司董事会成员的修正案、本公司董事会的选举方法、本公司董事会的提名程序、本公司董事会的罢免和董事会空缺的填补。
股东权利协议
2016年9月14日,我们的董事会宣布为每股已发行普通股派发一项优先股购买权,或一项权利,并通过了一项股东权利计划,该计划载于日期为2016年9月22日的股东权利协议,或我们与ComputerShare Trust Company,N.A.之间的权利协议(现由我们的新转让代理AST接管)。
董事会通过了权利协议,以保护股东免受强制或其他不公平收购策略的影响。一般而言,它的运作方式是对任何未经董事会批准收购我们已发行普通股15%或更多的个人或集团施加重大处罚。如果在公开宣布配股计划和相关股息宣布时,股东对我们普通股的实益所有权达到或高于适用的门槛,则该股东当时的现有所有权百分比将被取消,但如果在宣布之后的任何时间,股东将其所有权百分比增加1%或更多,则该权利将可行使。
这些权利可能会产生反收购的效果。未经本公司董事会批准而试图收购本公司的任何个人或团体,其权利将被大幅稀释。因此,权利的总体效果可能会使任何获取我们的企图变得更加困难或不受欢迎。由于我们的董事会可以批准赎回允许要约的权利,权利不应干预我们董事会批准的合并或其他业务合并。
对于那些对权利协议的具体条款感兴趣的人,我们提供以下简要说明。但是,请注意,本说明仅为摘要,并不完整,应与完整的权利协议一起阅读,该协议是我们于2016年9月22日提交的Form 8-A的证物,并通过引用并入本文。权利协议的前述描述通过参考该展品而对其整体进行限定。
《权利》。这些权利与我们的普通股交易,并与之密不可分。只有代表我们普通股的证书才能证明这些权利。2016年10月5日之后发行的任何新普通股将随附新股,直至下文所述的分派日期。
行权价格。每项权利允许其持有人在权利可行使后,以50.00美元或行使价向我们购买A系列参与优先股的千分之一股份,或A系列优先股。A系列优先股的这一部分将给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权。在行使之前,该权利不给予其持有人任何股息、投票权或清算权。
可运动性。在公开宣布个人或集团通过获得我们已发行普通股15%或更多的实益所有权而成为“收购人”后10天,该等权利才可行使。
衍生品头寸所产生的证券中的某些合成权益--不论该等权益是否被视为相关普通股的所有权或根据《交易法》第13D条的规定须予报告--被视为相当于衍生头寸所产生的经济风险的我们普通股数量的实益所有权,只要我们的实际普通股由衍生品合约的交易对手直接或间接持有。与任何控制意图或意图规避权利协议的目的无关的掉期交易商不受此类推定的实益所有权的影响。
对于在供股协议公布前实益拥有本公司已发行普通股15%或以上的人士,供股协议中的“祖辈”指他们目前的持股水平,只要他们不购买超过某些限制的额外股份即可。
权利可以行使的日期是“分配日期”。在此之前,我们的普通股证书(或,如果是无证书的股票,则通过账簿记账系统中的记号)也将证明权利,我们普通股的任何转让将构成权利的转让。在那个日期之后,权利将与我们的普通股分开,并将由账簿记账信用或权利证书证明,我们将邮寄给我们普通股的所有合格持有者。取得人所拥有的任何权利无效,不得行使。
A系列优先股条款
A系列优先股的每千分之一如果发行,除其他事项外,将:
● |
不可赎回; |
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使持有者有权获得每股相当于所有现金股息每股总额的季度股息,以及自紧接前一个季度股息支付日以来在我们普通股上宣布的所有非现金股息或其他分配的每股总额(以实物支付),但普通股应支付的股息或我们已发行普通股的一部分(通过重新分类或其他方式)除外;以及 |
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赋予持有者对提交给我们股东投票的所有事项一票的权利。 |
A系列优先股的千分之一权益的价值应接近一股普通股的价值。
个人或集团成为收购方的后果。
● |
往里翻。如果收购人获得我们普通股15%或以上的实益所有权,则每项权利将使其持有人有权以行使价购买若干我们的普通股(或在某些情况下,现金、财产或其他我们的证券),当时的当前市值是行使价的两倍。然而,权利不得在上述事件发生后行使,直至权利不再可由吾等赎回为止,如下所述。 |
在前款所述事件发生后,权利协议中规定的或在某些情况下由收购人或其某些受让人实益拥有的所有权利将无效。
● |
翻转过来。倘收购人士取得吾等普通股15%或以上后,(I)吾等并入另一实体;(Ii)收购实体并入吾等;或(Iii)吾等出售或转让其50%或以上资产、现金流或盈利能力,则每项权利(上文所述已作废的权利除外)将使其持有人有权按行使价买入参与交易人士的若干普通股,当时的市价为行使价的两倍。 |
● |
名义股份。收购人的联营公司及联营公司持有的股份,包括收购人实益拥有大部分股本证券的若干实体,以及与收购人订立衍生工具合约(定义见权利协议)的交易对手持有的名义普通股(定义见权利协议),将被视为由收购人实益拥有。 |
救赎。在任何个人或团体成为收购人士之前,本公司董事会可随时以每项权利0.01美元赎回权利。如果我们的董事会赎回任何权利,它必须赎回所有权利。一旦权利被赎回,权利持有人的唯一权利将是每项权利获得0.01美元的赎回价格。如果我们有股票分红或股票拆分,赎回价格将会调整。
交换。在个人或集团成为收购人后,但在收购人拥有我们50%或以上的已发行普通股之前,董事会可通过交换一股普通股或等值证券来换取每项权利(收购人持有的权利除外),从而使权利终绝。在某些情况下,我们可以选择将权利交换为现金或我们的其他证券,其价值大约等于一股普通股。
期满。该等权利将于(I)2026年9月22日;或(Ii)上述权利的赎回或交换日期(以最早者为准)届满。
反稀释条款。董事会可调整A系列优先股的收购价、可发行的A系列优先股的数量和已发行权利的数量,以防止因A系列优先股或我们的普通股的股息、股票拆分或重新分类而可能发生的摊薄。不会对低于1%的行使价格进行调整。
修正。权利和权利协议的条款可在任何方面进行修改,而无需权利持有人在分销日或之前同意。其后,权利及权利协议的条款可在未经权利持有人同意下修订,但若干例外情况除外,以(I)消除任何含糊之处;(Ii)更正或补充权利协议所载任何可能有缺陷或与其中任何其他规定不一致的条文;(Iii)缩短或延长根据权利协议的任何期限;或(Iv)作出不会对权利持有人(收购人或收购人的联营公司或联营公司除外)的利益造成不利影响的更改。
税收。为了联邦所得税的目的,权利的分配不应该征税。然而,在权利可行使或权利被赎回后,股东可以确认应纳税所得额。
C.材料合同
我们请你参阅“项目5.营运和财务回顾及展望--B.流动资金及资本资源--债务融资安排”,“项目5.营运及财务回顾及展望--B.流动资金及资本资源--出售及回租安排下的融资承诺”,“项目7.主要股东及关联方交易--B.关联方交易”,“项目18.财务报表--附注5--与关联方的交易”,“项目18.财务报表--附注6--租赁”和“项目18.财务报表--附注7--债务”,讨论我们在正常业务过程之外达成的实质性协议。
将在本年度报告之日或之后全部或部分履行的某些实质性协议作为附件附在本年度报告之后。除这些合同外,除在正常业务过程中签订的合同外,我们没有其他实质性合同,我们是合同的一方。
D.外汇管制
马绍尔群岛不对非居民公司实行外汇管制。
E.征税
以下是与美国持股人和非美国持有者有关的重大马绍尔群岛和美国联邦所得税考虑因素的讨论,各自定义如下,涉及我们普通股的所有权和处置。对美国联邦所得税问题的讨论基于1986年修订后的《美国国税法》,或《税法》司法裁决、行政声明、美国财政部发布的现有和拟议的法规,或财政部法规,所有这些都可能发生变化,可能具有追溯力。本讨论并不旨在处理对所有类别的投资者拥有普通股的税收后果,其中一些投资者,如金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、保险公司、作为套期保值、综合、转换或推定出售交易或跨境交易的一部分而持有我们的普通股的人,选择按市值计价的证券交易商,负有替代最低税率或“基数侵蚀和反避税”税的人,证券或货币交易商,美国持有者,如下所述,功能货币不是美元的,必须在收入计入“适用财务报表”之前确认美国联邦所得税目的的人,以及实际拥有或根据适用的推定所有权规则拥有10%或更多普通股的投资者,可能需要遵守特别规则。这种讨论只涉及持有普通股作为资本资产的持有者。鼓励您咨询您自己的税务顾问,了解在您自己的特定情况下,根据美国联邦、州, 普通股所有权的当地或非美国法律。
马绍尔群岛的税收后果
我们在马绍尔群岛共和国注册成立。根据马绍尔群岛现行法律,我们不需要缴纳所得税或资本利得税,我们向股东支付股息时也不会征收马绍尔群岛预扣税。
我公司的美国联邦所得税
营业收入的征税:一般情况
除非根据下文讨论的规则免除美国联邦所得税,否则外国公司从使用船舶、租用或租赁定期、航程或光船租赁船舶、参与其直接或间接拥有或参与产生此类收入的联营、合伙、战略联盟、联合经营协议、成本分摊安排或其他合资企业,或提供与这些用途直接相关的服务所得的任何收入,均须缴纳美国联邦所得税,我们称之为“航运收入”。“在航运收入来自美国境内的范围内。出于这些目的,在美国,可归因于开始或结束但不是同时开始和结束的运输的运输收入的50%构成了来自美国境内的收入,我们将其称为“美国来源的运输收入”。
可归因于在美国开始和结束的运输的航运收入被认为是100%来自美国国内。法律不允许我们从事收入被认为是100%来自美国国内的运输。
仅在非美国港口之间运输的航运收入将被视为100%来自美国以外的来源。来自美国以外地区的航运收入将不需要缴纳任何美国联邦所得税。
在没有《守则》第883条规定的免税的情况下,我们来自美国的运输收入总额将被征收4%的税,不包括如下所述的扣除。
营业收入免征美国联邦所得税
根据《守则》第883条及其下的规定,在以下情况下,我们将免除来自美国的运输收入的美国联邦所得税:
(1) |
我们是在外国组织的,或我们的组织国家,给予在美国组织的公司“同等豁免”;以及 |
(2) |
要么 |
A. |
我们股票价值的50%以上直接或间接由身为我国组织或另一个外国居民的个人拥有,该个人给予在美国成立的公司“同等豁免”(每个这样的个人都是“合格股东”,这些个人统称为“合格股东”),我们称之为“50%所有权标准”,或 |
B. |
我们的股票在我们的组织所在的国家、在另一个给予美国公司“同等豁免”的国家,或在我们称为“公开交易测试”的美国,“主要和定期地在一个成熟的证券市场进行交易”。 |
马绍尔群岛,我们和我们的船东子公司注册成立的司法管辖区,给予美国公司“同等的豁免”。因此,如果符合50%所有权测试或上市测试,我们将免除来自美国的航运收入的美国联邦所得税。
为了满足50%的所有权标准,非美国公司必须能够证明其股票价值的50%以上是由“合格股东”直接或间接拥有的,在非美国公司的纳税年度中,至少有一半的天数是由该公司直接或间接拥有的。为此,合格股东是:(1)美国以外给予同等豁免的国家的居民(定义见财政部条例)的个人,(2)符合公开交易测试并在给予同等豁免的国家组织的非美国公司,或(3)某些外国政府、非营利组织和某些外国养老基金的受益人。为了使股东成为合格股东,在股东和要求豁免的纳税人之间的所有权链中一般不能有任何无记名股份(除非这种无记名股份是按照《财政条例》允许的非物质化或固定记账系统保留的)。根据50%所有权测试申请第883条豁免的公司必须获得所有必要的事实,以使美国国税局相信50%所有权测试已得到满足(如财政部条例中详细说明的那样)。我们不相信我们满足了2021年50%的所有权测试。
为了满足公开交易测试,财政部条例在相关部分规定,如果外国公司的股票在任何课税年度内在该国所有现有证券市场上交易的每一类股票的数量超过该年在任何其他单一国家的现有证券市场上交易的每一类股票的数量,则该外国公司的股票将被视为在该已建立的证券市场上“主要交易”。我们的普通股是我们唯一一类已发行和交易的流通股,我们预计普通股将继续在纳斯达克资本市场上“主要交易”。财政部的规定还要求我们的股票必须在一个成熟的证券市场上“定期交易”。根据财政部的规定,如果一个或多个类别的股票在一个或多个成熟的证券市场上市,按有权投票的所有类别股票的总投票权和所有类别股票的总组合价值计算,占我们已发行股票的50%以上的一种或多种股票将被视为“定期交易”,我们称之为“上市门槛”。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,是我们唯一的公开交易股票类别,经投票表决,我们的普通股在2021纳税年度未占到流通股的50%以上,因此,我们没有达到2021纳税年度的上市门槛。
因此,我们在2021年没有满足883条款豁免的要求。
在没有根据《守则》第883条获豁免的情况下的课税
在无法获得守则第883条的好处的情况下,我们来自美国的航运收入,如下文所述,如果不被认为与美国贸易或企业的行为“有效相关”,将被守则第887条按总税额征收4%的税,而不享受扣除的好处,我们称之为“4%总基数税制”。由于根据上述采购规则,不超过50%的我们的运输收入将被视为来自美国来源,在4%的总基数税制下,我们运输收入的美国联邦所得税的最高有效税率永远不会超过2%。我们估计2021纳税年度的这项税额约为152,000美元。
如果无法获得《守则》第883条所规定的豁免的好处,并且我们来自美国的运输收入被认为与美国贸易或企业的行为“有效关联”,如下所述,任何这种“有效关联”的美国来源运输收入,扣除适用的扣除额,将按当前21%的税率征收美国联邦企业所得税。此外,我们可能需要对与开展此类美国贸易或业务相关的收益征收30%的“分支机构利润”税,这是在扣除某些调整后确定的。
只有在以下情况下,我们来自美国的航运收入才会被认为与美国贸易或企业的行为“有效相关”:
● |
我们在美国有或被认为有一个固定的营业地,参与赚取航运收入;以及 |
● |
我们几乎所有来自美国的航运收入都来自定期安排的运输,例如,船只按照公布的时间表运营,在相同地点之间定期重复航行,开始或结束于美国,或租赁可归因于美国此类固定营业地的收入。 |
目前,我们没有、也不打算、也不允许有任何船只定期前往美国。基于上述以及我们航运业务和其他活动的预期模式,我们认为,我们来自美国的航运收入都不会与美国贸易或业务的开展“有效地联系在一起”。
美国对船舶销售收益的征税
无论我们是否有资格根据《守则》第883条获得豁免,只要根据美国联邦所得税原则,出售船只所获得的收益被视为发生在美国境外,我们都不需要缴纳美国联邦所得税。一般而言,为此目的,如果船舶所有权和船舶损失风险转嫁给美国境外的买方,则船舶的出售将被视为发生在美国境外。预计我们出售的任何船只都将被视为发生在美国境外,否则将不受美国联邦所得税的约束。
美国持有者的联邦所得税
如本文所用,术语“美国持有者”指的是我们普通股的实益所有人
● |
是美国公民或居民、美国公司或其他美国实体应作为公司纳税,其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何,或者是信托(I)如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定,或(Ii)信托实际上具有被视为美国人的有效选择,以达到美国联邦所得税的目的; |
● |
拥有普通股作为资本资产,通常用于投资目的;以及 |
● |
出于美国联邦所得税的目的,我们拥有不到10%的普通股。 |
如果合伙企业持有我们的普通股,则该合伙企业的合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人,我们鼓励您咨询您的税务顾问。 |
分配
根据以下被动型外国投资公司或PFIC的讨论,我们就我们的普通股向美国持有者进行的任何分配通常将构成股息,根据美国联邦所得税原则确定的范围为我们当前或累计的收益和利润。超过这些收益和利润的分配将首先在美国持有者按美元交换其普通股的纳税基础范围内被视为资本的免税回报,然后被视为资本收益。由于我们不是美国公司,作为公司的美国持有者将无权就他们从我们那里获得的任何分配申请已收到的股息扣除。就我们普通股支付的股息通常将被视为“被动类别收入”,用于计算美国外国税收抵免的允许外国税收抵免。
将普通股支付给属于个人、信托或财产的美国持有人(“美国非公司持有人”)的股息通常将被视为“合格股息收入”,应按优惠税率向该美国非公司股东征税,条件是:(1)普通股可以在美国成熟的证券市场(如我们普通股交易的纳斯达克资本市场)随时交易;(2)在支付股息的纳税年度或紧接其上一个纳税年度(如下文更详细讨论的),我们不是私人股本投资公司;(3)美国非公司持有者在普通股除股息之日之前60天开始的121天期间内拥有普通股超过60天;以及(4)美国非公司持有者没有义务就实质上类似或相关财产的头寸支付相关款项。
我们认为,在2014至2021年的纳税年度,我们不是PFIC,我们预计在随后的纳税年度也不会成为PFIC。如果我们在2021年或2022年纳税年度被视为PFIC,我们在2022年支付的任何股息将不会被视为美国非公司股东手中的“合格股息收入”。我们支付的任何股息不符合适用于“合格股息收入”的优惠税率,将作为普通收入向美国非公司持有者征税。
特别规则可能适用于任何“非常股息”,通常是指我们支付的股息,其金额等于或超过股东在普通股中的调整税基(或在某些情况下,公允市值)的10%,或在一年内收到的股息,总计等于或超过股东在普通股中的调整税基(或股东选择时的公允市值)的20%。如果我们为普通股支付被视为“合格股息收入”的“非常股息”,那么美国非公司股东因出售或交换此类普通股而产生的任何损失都将被视为长期资本损失。
普通股的出售、交换或其他处置
根据下文对我们作为PFIC地位的讨论,美国持有者一般将确认出售、交换或以其他方式处置普通股时的应税损益,其金额等于美国持有者从该出售、交换或其他处置中实现的金额与美国持有者在该等股票中的纳税基础之间的差额。如果美国持有者在出售、交换或其他处置时的持有期超过一年,则此类收益或损失将被视为长期资本收益或损失。此类资本收益或损失一般将被视为美国来源的收益或损失,如适用,用于美国的外国税收抵免。美国持有者扣除资本损失的能力受到一定限制。
对净投资收入征收3.8%的税
作为个人、遗产或在某些情况下是信托的美国持有人,一般将对以下两者中较小的一个缴纳3.8%的税:(1)美国持有人在该纳税年度的净投资收入;(2)美国持有人在该纳税年度的调整后总收入超过一定门槛(对于个人,该门槛在125,000美元至250,000美元之间)的超额部分。美国持有者的净投资收入通常包括我们的分派,这些分派构成了美国联邦所得税的股息,以及通过出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而实现的收益。这项税收是对此类投资收入应缴纳的任何所得税的补充。
如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者,我们鼓励您咨询您的税务顾问,了解3.8%的净投资收益税是否适用于我们普通股的所有权和处置。
被动型外商投资公司地位与重大税收后果
美国联邦所得税特别规定适用于为美国联邦所得税目的而持有被归类为PFIC的外国公司股票的美国持有者。一般而言,对于美国持有人而言,我们将被视为PFIC,如果在任何纳税年度,该持有人持有我们的普通股,或者
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在该课税年度的入息总额中,最少有75%为被动收入(例如股息、利息、资本利得和租金,但并非在积极经营租赁业务时所得);或 |
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在该课税年度内,该公司持有的资产的平均价值中,至少有50%产生或为产生被动收入而持有。 |
为了确定我们是否为PFIC,我们将被视为赚取并拥有我们在任何子公司的收入和资产中的比例份额,而我们在这些子公司中拥有至少25%的子公司股票价值。我们因提供服务而赚取或被视为赚取的收入,不会因此而构成“被动收入”。相比之下,租金收入一般会构成“被动收入”,除非我们根据特定规则被视为是在积极开展贸易或业务时获得租金收入的。
一般而言,从光船租赁获得的收入将被视为“被动收入”,以确定我们是否为PFIC,而该船舶将被视为产生或为产生“被动收入”而持有的资产。另一方面,来自船舶定期租赁的收入不应被视为这种目的的“被动收入”,而应被视为服务收入;同样,定期租赁的船舶一般不应被视为产生或为产生“被动收入”而持有的资产。
我们相信,在2013纳税年度,我们是PFIC,因为我们相信,我们的资产平均价值中至少有50%是由光船租赁的船舶组成的,我们的总收入至少有75%来自光船租赁的船舶。
我们认为,在2014至2021年的纳税年度,我们不是PFIC,因为我们没有光船租赁船舶,因此没有光船租赁船舶的毛收入。此外,基于我们目前的资产和活动,我们不相信我们将在随后的纳税年度成为PFIC。尽管在这一问题上没有直接的法律权威,我们在这个问题上也没有依赖于律师的意见,但我们的信念主要基于这样的立场,即为了确定我们是否为被动外国投资公司,我们从我们全资子公司的定期包租和航程包租活动中获得或被视为获得的总收入应构成服务收入,而不是租金收入。相应地,这种收入不应构成被动收入,我们或我们的全资子公司拥有和经营的与产生这种收入有关的资产,特别是船只,不应构成被动资产,以确定我们是否为被动外国投资公司。我们认为,有大量的法律权威支持我们的立场,包括判例法和国税局关于将定期包机和航次包机所得收入定性为用于其他税收目的的服务收入的声明。然而,在没有任何具体涉及管理被动外国投资公司的法定条款的法律权威的情况下,美国国税局或法院可能不同意我们的立场。此外,尽管我们打算以避免在任何纳税年度被归类为被动外国投资公司的方式处理我们的事务,但我们不能向您保证我们的业务性质未来不会改变。
如果我们在任何纳税年度是PFIC,美国持有者将被视为拥有我们任何子公司(即PFIC)股票的比例份额。下面讨论的PFIC规则将在公司的基础上适用于我们和我们的每一家子公司,这些子公司被视为PFIC。
正如下面更详细讨论的,如果我们在任何纳税年度被视为PFIC,美国持有人将受到不同的美国联邦所得税规则的约束,这取决于美国持有人是否选择将我们视为“合格选举基金”,该选举被称为“QEF选举”。如下文所述,作为QEF选举的替代方案,美国持有者应该能够对我们的普通股进行“按市值计价”的选举,这种选举被称为“按市值计价选举”。持有PFIC股票的美国持有者如果没有进行“QEF选举”或“按市值计价选举”,将遵守默认的PFIC制度,如下文“税收-美国联邦所得税-美国持有者未及时进行QEF或”按市值计价“选举的税收”中所定义和讨论的。
如果我们被视为PFIC,美国持有者将被要求提交IRS表格8621以报告有关我们的某些信息。
在我们被视为PFIC的任何时期持有我们普通股的美国持有者,如果既没有参加QEF选举,也没有进行按市值计价的选举,则可以继续遵守默认的PFIC制度,尽管我们不再是PFIC。如果您是美国持有者,在我们是PFIC的任何时期持有我们的普通股,但未能参加上述任何一项选举,强烈建议您就在我们不再是PFIC的时期持有我们的普通股对您造成的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
优质教育基金选举
如果美国持有人及时进行了QEF选举,我们将其称为“选举持有人”,选举持有人必须每年报告其在选举持有人所在纳税年度结束的课税年度中所占比例的普通收入和净资本收益(如果有的话),无论我们是否向选举持有人进行了分配。投票股东在普通股中的调整税基将增加,以反映已纳税但未分配的收益和利润。以前已征税的收益和利润的分配将导致普通股调整后的税基相应减少,一旦分配,将不再征税。选举股东一般会确认出售、交换或以其他方式处置我们普通股的资本收益或亏损。美国持有者将就我们公司是PFIC的任何一年进行QEF选举,方法是提交一份IRS Form 8621和他的美国联邦所得税申报单,并按照该表格的说明提交第二份。应该注意的是,如果我们的任何子公司被视为美国联邦所得税的公司,美国持有人必须就每个此类子公司单独进行一次QEF选举。
对美国持有者征收的税款“按市值计价”选
进行选举。或者,如果如预期的那样,我们的普通股被视为“可销售股票”,美国持有者将被允许对普通股进行按市值计价的选择,前提是美国持有者按照相关指示和相关的财政部法规填写并提交IRS表格8621。就这一目的而言,普通股如果在“合格交易所或其他市场”“定期交易”,将被视为“可出售股票”。普通股将在任何日历年在合格交易所或其他市场“定期交易”,在此期间,普通股在每个日历季中至少有15天进行交易(数量不在最低限度)。为此,纳斯达克资本市场应被视为“合格的交易所或其他市场”。然而,应该注意的是,需要对我们的每一家子公司进行单独的按市值计价选举,这些子公司被视为PFIC。预计这些子公司的股票不会是“流通股”。因此,预计不会对这些子公司进行“按市值计价”的选举。
当期税收和分红。如果做出按市值计价的选择,美国持有者一般会在每个纳税年度将普通股在纳税年度结束时的公平市场价值超出美国持有者调整后的普通股纳税基础的部分作为普通收入。美国持有者还将被允许在纳税年度结束时,就其普通股中美国持有者调整后的纳税基础超出其公平市场价值的部分进行普通亏损,但仅限于之前因按市值计价选举而包括在收入中的净额。为确定收入或损失的来源,上述规则下的任何收入包括或损失应被视为出售普通股的收益或损失。因此,就美国外国税收抵免限制而言,任何此类收益或损失通常应视为美国来源的收入或损失。美国持有者在其普通股中的纳税基础将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额。我们对已进行按市值计价选举的美国持有者的分配一般将按照上文“税收-美国联邦所得税-美国持有者的联邦所得税-分配”中的讨论处理。
出售、交换或其他处置。普通股的出售、交换、赎回或其他处置所实现的收益将被视为普通收入,而出售、交换、赎回或以其他方式处置普通股所实现的任何亏损将被视为普通亏损,前提是此类亏损不超过美国持有者以前包括在收入中的按市值计价的净收益。任何超过之前纳入的损失都将被美国持有者视为资本损失。美国持有者扣除资本损失的能力受到一定限制。就美国外国税收抵免限制而言,任何此类收益或损失通常应视为美国来源的收入或损失。
对未能及时缴纳QEF或“按市值计价”选
最后,如果美国持有人没有就我们被视为PFIC的任何课税年度进行QEF选举或按市值计价选举,或其QEF选举无效或终止的美国持有人,或非选举持有人,将受到特殊规则或默认的PFIC制度的约束,涉及(1)任何超额分配(即,(2)出售、交换、赎回或以其他方式处置普通股所产生的任何收益。
在默认的PFIC制度下:
● |
超额分配或收益将按比例在非选举股东的普通股总持有期内进行分配; |
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分配给本课税年度和我们成为PFIC之前的任何课税年度的款额将作为普通收入征税;以及 |
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分配给其他每个课税年度的款额将按该年度适用类别纳税人的有效最高税率缴税,并将就该等其他课税年度应占的相应税项征收被视为递延税务优惠的利息费用。 |
除“超额分派”外,我们对非选举持有人的任何分派都将按照上文“税收-美国联邦所得税-美国持有者的分派”中的讨论处理。
这些处罚不适用于养老金或利润分享信托或其他免税组织,这些组织没有在收购普通股时借入资金或以其他方式利用杠杆。如果作为个人的非选举权持有人在拥有普通股时死亡,该非选举权持有人的继承人一般不会获得普通股税基的递增。
美国“非美国持有者”的联邦所得税
本公司普通股(合伙企业除外)的实益所有人不是美国股东,在此称为“非美国股东”。
普通股分红
非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或与我们的普通股相关的股息预扣税,除非该收入与非美国持有者在美国进行的交易或业务有效相关。如果非美国持有者有权享受与这些股息有关的美国所得税条约的好处,则只有当该收入可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构时,该收入才应纳税。
普通股的出售、交换或其他处置
非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税,除非:
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收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关。如果非美国持有者有权就该收益享受美国所得税条约的好处,则该收益只有在可归因于非美国持有者在美国经营的常设机构的情况下才应纳税;或 |
● |
非美国持有人是指在纳税处置年度内在美国停留183天或更长时间并满足其他条件的个人。 |
如果非美国持有者出于美国联邦所得税的目的从事美国贸易或企业,普通股的收入,包括股息和出售、交换或以其他方式处置与该交易或企业的行为有效相关的股票的收益,通常将按照上一节关于美国持有者的税收的讨论的相同方式缴纳美国联邦所得税。此外,在公司非美国持有人的情况下,该非美国持有人可归因于有效关联收入的收益和利润,经某些调整后,可能按30%的税率或适用的美国所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。
备份扣缴和信息报告
一般来说,在美国境内向您支付的股息或其他应税分配将受到信息报告要求的约束。此外,如果您是非公司的美国持有者并且您:
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未提供准确的纳税人识别码的; |
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被美国国税局通知,你没有报告所有利息或股息要求在你的美国联邦所得税申报单上显示;或 |
● |
在某些情况下,不符合适用的认证要求。 |
非美国持有者可能被要求通过在适用的美国国税局表格W-8上证明他们的状态来确定他们在信息报告和备份扣缴方面的豁免。
如果您将普通股出售给或通过经纪商的美国办事处出售,除非您证明您是非美国人,受到伪证处罚,或您以其他方式确立豁免,否则收益的支付将受到美国备用预扣和信息报告的约束。如果您通过非美国经纪人的非美国办事处出售您的普通股,并且销售收益是在美国境外支付给您的,那么信息报告和备份扣缴通常不适用于这笔付款。然而,如果您通过美国人或与美国有其他联系的经纪人的非美国办事处出售您的普通股,则美国的信息报告要求(而不是备用预扣)将适用于销售收益的支付,即使这笔付款是在美国以外向您支付的。备用预扣税不是附加税。相反,您通常可以通过向美国国税局提出退款申请,获得根据备份预扣规则扣缴的超过您美国联邦所得税义务的任何金额的退款。
持有“特定外国金融资产”(如守则第6038D节所界定)的美国持有者(以及在适用的财政部法规中指定的范围内,某些非美国持有者和某些美国实体)的个人必须提交IRS表格8938,其中包含所有此类资产的总价值在该纳税年度内的任何时候超过75,000美元或在纳税年度的最后一天超过50,000美元(或适用的财政部法规规定的较高美元金额)的每个纳税年度的有关资产的信息。在其他资产中,指定的外国金融资产将包括我们的普通股,除非这些股票是通过在美国金融机构维持的账户持有的。任何未能及时提交IRS表格8938的行为都将受到重大处罚,除非证明失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的。此外,如果被要求提交IRS Form 8938的美国个人持有人(以及在适用的财政部法规中指定的范围内,个人非美国持有人或美国实体)没有提交此类表格,则该持有人在相关纳税年度评估和征收美国联邦所得税的诉讼时效可能要到提交所需信息之日起三年后才能结束。鼓励美国持有者(包括美国实体)和非美国持有者咨询他们自己的税务顾问,了解他们在这项立法下的申报义务。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家的发言
不适用。
H.展出的文件
我们向美国证券交易委员会提交年报和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会维护的网站上向公众查阅http://www.sec.gov,以及在我们的网站http://www.topships.org.
一、附属信息
不适用。
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
我们的风险管理政策
由于我们船队中的所有船只都处于定期雇佣状态,赚取固定的定期租船费率,因此与成品油和原油油轮市场运费不利变动相关的市场风险被降至最低。我们的政策是持续监测我们面临的其他业务风险,包括利率、货币利率和燃油价格变化对收益和现金流的影响。我们会评估这些风险,并在适当情况下与信誉良好的交易对手订立衍生工具合约,以尽量减少风险。关于燃油价格,由于我们的船舶雇佣政策一直是,预计将继续与我们的船队中的高百分比定期雇用,我们不会直接对这些船只的燃油价格上涨,因为这是定期租赁安排下承租人的责任。
利率风险
截至本报告日期,我们面临与我们的浮动利率债务相关的利率风险(见“财务报表-附注7-债务”)。此外,当我们承担更多债务时,我们可能会面临与利率变化有关的额外市场风险。截至2021年12月31日,我们不包括未摊销融资费用的总债务为1.533亿美元,其中8190万美元是指嘉吉和中航SLB贷款,其利率不会波动。
根据我们未偿还的浮动利率债务金额,截至2021年12月31日,假设三个月美元LIBOR增加一个百分点,我们2022年的利率支出将按年率计算增加约70万美元。
外汇汇率波动
我们所有的收入都是以美元产生的,但会产生一些以美元以外的货币计算的费用,主要是欧元。在2021年期间,我们大约96.5%的支出以美元计价,3.1%以欧元计价,约0.4%以美元或欧元以外的其他货币计价。出于会计目的,以其他货币发生的费用按每次交易当日的汇率换算成美元。我们没有对冲与我们的支出相关的货币兑换风险,因此我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们不断监测美元汇率,并努力从与我们合作的金融机构那里获得最有利的汇率。
根据我们截至2021年12月31日的年度总支出,并使用1.183美元兑1欧元的平均汇率,将汇率降低5%,至1.1239美元兑1欧元,将节省约70万美元的费用。由于我们没有以欧元计价的收入,汇率反向5%的变动将导致相同数额的等值额外费用。
根据我们截至2020年12月31日的年度总支出,使用1.1419美元兑1欧元的平均汇率,将汇率降低5%至1.0848美元兑1欧元,将节省约0.9万美元的费用。由于我们没有以欧元计价的收入,汇率反向5%的变动将导致相同数额的等值额外费用。
第12项.股权证券以外的证券的说明
不适用。
第二部分
项目13.拖欠股息和拖欠股息
本公司或本公司任何附属公司均未在本金、利息、偿债基金或购买基金分期付款方面出现重大违约,或在30天内未得到纠正的任何其他重大违约。
截至2021年12月31日,Family Trading持有的E系列优先股下的应计和未支付股息达968,000美元。
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
2016年9月14日,我们通过了一项股东权利协议,根据该协议,我们的每股普通股包括一项优先股购买权,如果任何第三方寻求在未经我们董事会批准的情况下获得对我们大部分普通股的控制权,则持有人有权向我们购买由我们的A系列参与优先股的千分之一股份组成的单位。有关本公司股东权利协议的说明,请参阅本年度报告所载的“第10项补充资料--B.组织备忘录及章程--股东权利协议”。
关于B系列和C系列可转换优先股、D系列优先股、E系列优先股和F系列优先股持有人相对于我们普通股持有人的权利的说明,请参阅“第10项.其他信息-B.组织备忘录和章程”。
项目15.控制和程序
A)披露控制和程序
截至2021年12月31日,管理层在首席执行官和首席财务官的监督下,根据交易所法案颁布的第13a-15(E)或15d-15(E)规则,对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。
美国证券交易委员会规则将披露控制和程序一词定义为发行人的控制和其他程序,旨在确保发行人在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人在其根据该法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层,包括其主要高管和主要财务官,或酌情履行类似职能的人员,以便及时就所需披露作出决定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性,包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。
我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,认识到任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到披露控制和程序的目标。此外,在设计和评估我们的披露控制和程序时,我们的管理层必须应用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被发现。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
基于这一评估,首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年12月31日,我们的披露控制和程序,包括但不限于,旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给管理层,包括首席执行官和首席财务官的控制和程序,以便及时做出关于要求披露的决定,有效地提供合理保证,确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内汇总和报告。
B)管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护根据《交易法》颁布的第13a-15(F)和15d-15(F)条规定的对财务报告的适当内部控制。
根据《交易法》颁布的第13a-15(F)或15d-15(F)条对财务报告的内部控制的定义是,由我们的主要执行人员和主要财务官设计或在其监督下,由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,包括以下政策和程序:
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与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关; |
● |
提供必要的交易记录,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并确保我们的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及 |
● |
就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。 |
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。一个控制系统,无论设计和操作得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,保证控制系统的目标将会实现。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证。控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑控制的好处相对于其成本。此外,由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊造成的错误陈述,或确保我们内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。这些固有的局限性包括这样的现实,即决策中的判断可能是错误的,故障可能因为简单的错误或错误而发生。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,评估了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据评估结果,首席执行官和首席财务官得出结论,我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起生效。
我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(“德勤”)已审计了本文所列财务报表和我们对财务报告的内部控制,并发布了一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告,全文转载于下文第15.C项
C)注册会计师事务所的认证报告
致本公司董事会及股东
Top Ships Inc.
马朱罗,马绍尔群岛共和国
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对Top Ships Inc.及其子公司(“公司”)截至2021年12月31日的财务报告进行了内部控制审计。我们认为,根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,截至2021年12月31日,公司在所有重要方面都对财务报告实施了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的综合财务报表以及我们2022年4月15日的报告,对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤会计师事务所
希腊雅典
April 15, 2022
D)财务报告内部控制的变化
于本年报所涵盖期间,本公司财务报告内部控制并无发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目16.保留
项目16A。审计委员会财务专家
我们成立了一个由三名独立成员组成的审计委员会,负责审查我们的会计控制,并向我们的董事会建议聘请我们的外部审计师。
我们不认为有必要如S-K规则第407项所界定的那样设立财务专家,因为我们的董事会已确定审计委员会的成员具有有效履行审计委员会的职责所需的财务经验和其他相关经验。
项目16B。道德准则
我们的董事会通过了适用于所有员工、董事和高级管理人员的企业道德与行为准则,符合美国证券交易委员会发布的适用指导方针。我们的董事会已经批准了最终的道德准则,并将其分发给所有员工、董事和管理人员。本文档可在我们网站www.topship s.org的“投资者关系”部分的“公司治理”选项卡下找到。如有书面要求,我们还将免费向任何人提供我们的道德准则的硬拷贝。股东可以通过我们的注册地址和电话向Alexandros Tsirikos先生提出他们的要求。
项目16C。首席会计师费用及服务
向我们收取的截至2020年12月和2021年12月的年度费用总额是指我们的主要会计师事务所德勤会计师事务所(PCAOB编号:
千元的美元, |
截至的年度 |
|||||||
2020 |
2021 |
|||||||
审计费 |
396.5 | 274.6 |
我们的审计委员会预先批准法律不禁止的所有审计、审计相关和非审计服务由我们的独立审计师执行,并在聘请独立审计师之前就该等服务支付相关费用。
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
不适用。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
不适用。
项目16F。更改注册人的认证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
我们已向纳斯达克证明,我们的公司治理做法符合马绍尔群岛共和国的法律,且不受马绍尔群岛共和国法律的禁止。因此,吾等获豁免遵守纳斯达克的许多公司管治常规,但提交上市协议、通知纳斯达克有关违反纳斯达克公司管治常规的事项、禁止以不同方式削减或限制股东投票权、设立符合纳斯达克上市规则第5605(C)(3)条的审核委员会及确保该审核委员会成员符合上市规则第5605(C)(2)(A)(Ii)条的独立性要求外,均获豁免。我们遵循的替代纳斯达克适用于美国国内发行人的公司治理规则的做法如下:
● |
审计委员会。除其他要求外,纳斯达克还要求上市公司设立一个审计委员会,该委员会至少由三名独立成员组成,其中至少一人符合一定的财务复杂性标准。根据马绍尔群岛法律的允许,我们的审计委员会由三名独立董事组成,但我们没有指定任何一名审计承诺成员达到财务成熟的标准。 |
● |
作为一家外国私人发行人,我们不需要定期召开只有独立董事出席的董事会会议。 |
● |
我们不会在发行指定证券之前获得股东批准,而是将遵守BCA的条款,该条款允许我们的董事会批准股票发行。 |
作为一家外国私人发行人,根据纳斯达克公司治理规则或马绍尔群岛法律,我们不需要向纳斯达克征求委托书或提供委托书。根据马绍尔群岛法律和我们的章程规定,我们将在会议召开前15至60天通知我们的股东会议。除其他事项外,这份通知将包含有关将在会议上处理的事务的信息。此外,我们的章程规定,股东必须提前120至180天通知我们,才能在股东大会上适当地介绍任何业务。
除上述外,我们遵守适用于美国国内发行人的所有其他纳斯达克公司治理标准。
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目17.财务报表
见第18项。
项目18.财务报表
从F-1页开始的财务报表作为本年度报告的一部分提交。
项目19.展品
数 |
展品的描述 |
1.1 |
第三次修订和重新修订了Top Ships Inc.的公司章程。 (1) |
1.2 |
2014年4月17日第三次修订和重新修订的公司章程修正案 (2) |
1.3 |
2016年2月15日第三次修改和重新修订的公司章程修正案 (3) |
1.4 |
2017年2月14日第三次修订和重新修订的公司章程更正证书 (4) |
1.5 |
2017年5月10日第三次修改和重新制定的公司章程修正案 (5) |
1.6 |
2017年6月22日第三次修订和重新修订的公司章程修正案 (6) |
1.7 |
2017年8月2日第三次修改和重新制定的公司章程修正案 (7) |
1.8 |
2017年10月5日第三次修改和重新制定的公司章程修正案 (8) |
1.9 |
2018年3月23日第三次修订和重新修订的公司章程修正案 (9) |
1.10 |
2019年8月21日第三次修订和重新修订的公司章程修正案 (10) |
1.11 |
2020年8月7日第三次修订和重新修订的公司章程修正案 (11) |
1.12 |
修订及重订公司附例 (12) |
1.13 |
经修订及重订的附例第1号修正案 (13) |
2.1 |
股票的格式 (14) |
2.2 |
B类普通股认购权证格式 (15) |
2.3 |
顶级船舶公司A系列参与优先股的权利、优先权和特权指定证书。 (16) |
2.4 |
顶级船舶公司B系列可转换优先股的权利、优先权和特权指定证书。 (17) |
2.5 |
顶级船舶公司C系列可转换优先股的名称、优先股和权利声明。 (18) |
2.6 |
顶级船舶公司D系列优先股的名称、优先权和权利声明。 (19) |
2.7 |
顶级船舶公司D系列优先股权利、优先权和特权指定证书修正案证书。 (20) |
2.8 |
顶级船舶公司E系列永久可转换优先股的权利、优先权和特权的指定声明。 (21) |
2.9 |
顶级船舶公司F系列永久优先股的权利、优先权和特权名称声明. (22) |
2.10 |
证券说明 |
4.1 |
Top Ships Inc.2015股票激励计划 (23) |
4.2 |
自2016年9月22日起与北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company作为权利代理签订的股东权利协议 (24) |
4.3 |
Top Ships Inc.和Central Mare Inc.2010年9月1日关于雇用首席技术官的雇用协议 (25) |
4.4 |
Top Ships Inc.与Central Mare Inc.2010年9月1日关于聘用执行副总裁兼董事长的雇佣协议 (26) |
4.5 |
Top Ships Inc.和Central Mare Inc.2010年9月1日关于聘用总裁兼首席执行官的雇用协议 (27) |
4.6 |
Top Ships Inc.和Central Mare Inc.2010年9月1日关于聘用首席财务官的雇佣协议 (28) |
4.7 |
截至2019年1月1日与Central Shipping Inc.签订的关于Hull 8242(更名为Eco Marina Del Rey)的管理协议 (29) |
4.8 |
截至2019年1月1日与Central Shipping Inc.签订的关于Hull S874(TBN Eco Bel Air)的管理协议 (30) |
4.9 |
截至2019年1月1日与Central Shipping Inc.签订的关于Hull S875(TBN Eco Beverly Hills)的管理协议 (31) |
4.10 |
Top Ships Inc.和Central Mare Inc.于2019年1月1日签署的人员提供协议第五修正案。 (32) |
4.11 |
截至2019年1月1日,Central Shipping Inc.致Top Ships Inc.关于提供管理服务的信函协议 (33) |
4.12 |
Top Ships Inc.、票据购买方阿姆斯特丹贸易银行和Astarte International Inc.之间的票据购买契约,日期为2019年3月21日 (34) |
4.13 |
Top Ships Inc.与2019年10月14日签署的2019年3月21日AT银行桥梁贷款票据的修订契据 (35) |
4.14 |
《海洋保护区》关于第8242号船体(更名为Eco Marina Del Rey)的附录1(截至2019年3月12日) (36) |
4.15 |
Zizzy Charge Co.和Top Ships Inc.之间关于M/T Eco Malibu和M/T Eco West Coast的股份购买协议,日期为2020年5月28日 (37) |
4.16 |
2020年6月18日,Zizzy Carter Co.和Top Ships Inc.于2020年5月28日签署的关于M/T Eco Malibu和M/T Eco West Coast的股份购买协议增编 (38) |
4.17 |
与M/T生态约塞米蒂公园和M/T生态约书亚公园有关的担保浮动利率贷款协议,日期为2020年3月12日,由Alpha Bank A.E.,California 19 Inc.和California 20 Inc.签署,金额高达37,660,000美元。 (39) |
4.18 |
由Alpha Bank S.A.,California 19 Inc.,California 20 Inc.,Central Mare Inc.和Top Ships Inc.于2020年3月12日签署的关于M/T Eco Yosemite Park和M/T Eco Joshua Park的贷款协议的第一份补充协议 (40) |
4.19 |
Top Ships Inc.和Alpha Bank S.A.就2020年3月12日贷款协议下的义务提供的公司担保,日期为2020年12月8日 (41) |
4.20 |
Top Ships Inc.和Alpha Bank S.A.之间于2022年2月2日签订的第二份补充协议,涉及2020年3月12日贷款协议项下的义务 |
4.21 |
奥古斯都企业公司、Just-C有限公司和加利福尼亚19公司之间关于M/T生态优胜美地公园的合资协议,日期为2020年3月11日 (42) |
4.22 |
奥古斯都企业公司、Just-C有限公司和加利福尼亚20公司之间关于M/T Eco Joshua Park的合资协议,日期为2020年3月11日 (43) |
4.23 |
Alpha Bank S.A.和Athenean Empire Inc.于2021年5月6日签署的关于M/T Eco Malibu的最高38,000,000美元有担保浮动利率贷款协议 |
4.24 |
关于M/T Nord Valiant的MOA截至2021年6月23日的增编1 |
4.25 |
2021年9月8日由Top Ships Inc.和Zizzy Charge Co.签订的关于Julius Caesar号和M/T Legio X Equestris号的买卖协议。 |
4.26 |
作为担保人的Top Ships Inc.和作为船东的Sea 268租赁有限公司之间关于Julius Caesar号货轮的担保日期为2021年11月23日 |
4.27 |
朱利叶斯·凯撒轮光船租约日期为2021年11月23日 |
4.28 |
作为担保人的Top Ships Inc.和作为船东的Sea 269租赁有限公司之间关于M/T Legio X equestris的担保日期为2021年11月23日 |
4.29 |
第X军团第X轮光船租约日期为2021年11月23日 |
4.30 |
关于M/T Eco洛杉矶的MOA附录1,日期为2021年12月29日 |
4.31 |
农业部关于M/T生态天使城的附录1,日期为2021年12月29日 |
4.32 |
Top Ships Inc.和Central Mare Inc.之间的过桥贷款,日期为2022年1月5日 |
4.33 |
Top Ships Inc.和African anus Inc.于2022年1月17日签署的关于M/T Eco Ocean CA、M/T Julius Caesar和M/T Legio X Equestris的股票购买协议(44) |
4.34 |
关于M/T Eco Bel Air的定期租船合同日期为2022年2月14日 |
4.35 |
Eco Beverly Hills船的定期租船合同日期为2022年2月14日 |
4.36 |
CA Eco Ocean M/T光船租船,日期为2022年3月2日 |
8.1 |
本公司附属公司名单 |
12.1 |
细则13a-14(A)/15d-14(A)公司首席执行干事的证明 |
12.2 |
细则13a-14(A)/15d-14(A)公司首席财务官的证明 |
13.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对公司首席执行官的证明 |
13.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对公司首席财务官的证明 |
15.1 |
独立注册会计师事务所的同意 |
101 |
以下材料来自本公司截至2021年12月31日止财政年度的Form 20-F年报,格式为内联可扩展商业报告语言(IXBRL):(I)截至2020年及2021年12月31日的综合资产负债表;(Ii)截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的综合全面收益/(亏损)表;(Iii)截至2019年12月31日、2019年12月31日、2020年及2021年12月31日的综合股东权益表;(Iv)截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日的合并现金流量表;及(V)综合财务报表附注 |
104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
(1) |
通过参考2011年6月24日提交的公司当前报告6-K表的第99.2条合并。 |
(2) |
通过引用本公司2014年4月18日提交的6-K表格当前报告的附件99.1合并。 |
(3) |
通过引用公司于2016年4月26日提交的Form 20-F年度报告的附件1.3合并。 |
(4) |
通过引用公司于2018年3月29日提交的Form 20-F年度报告的附件1.4合并。 |
(5) |
通过引用公司于2018年3月29日提交的Form 20-F年度报告的附件1.5合并。 |
(6) |
通过引用公司于2018年3月29日提交的Form 20-F年度报告的附件1.6合并。 |
(7) |
通过引用公司于2018年3月29日提交的Form 20-F年度报告的附件1.7合并。 |
(8) |
通过引用公司于2018年3月29日提交的Form 20-F年度报告的附件1.8合并。 |
(9) |
通过引用公司于2018年3月29日提交的Form 20-F年度报告的附件1.9合并。 |
(10) |
通过引用本公司于2019年8月22日提交的6-K表格的当前报告的第99.2号附件合并。 |
(11) |
通过引用公司于2021年4月23日提交的Form 20-F年度报告的附件1.11合并。 |
(12) |
通过引用本公司2007年3月9日提交的6-K表格当前报告的附件99.1合并。 |
(13) |
通过引用本公司于2014年11月28日提交的6-K表格的当前报告的附件1并入。 |
(14) |
通过引用本公司2009年6月29日提交的Form 20-F年度报告的附件2.1合并。 |
(15) |
通过引用本公司于2019年11月7日提交的6-K表格的当前报告的附件4而合并。 |
(16) |
通过引用本公司于2016年9月22日提交的6-K表格的当前报告的附件3.1合并。 |
(17) |
通过引用本公司于2016年11月23日提交的6-K表格的当前报告的附件3.1合并。 |
(18) |
通过引用本公司于2017年2月21日提交的6-K表格的当前报告的附件3.1合并。 |
(19) |
通过引用本公司于2017年5月8日提交的6-K表格的当前报告的附件4.1合并。 |
(20) |
通过引用本公司于2020年12月4日提交的6-K表格的当前报告的附件3.1并入。 |
(21) |
通过引用本公司于2019年4月1日提交的6-K表格的当前报告的第99.2号附件合并。 |
(22) |
通过引用本公司于2022年1月21日提交的6-K表格当前报告的第99.2条合并。 |
(23) |
通过引用本公司于2016年4月26日提交的Form 20-F年度报告的附件4.1合并。 |
(24) |
通过引用本公司于2016年9月22日提交的6-K表格的当前报告的附件4.1合并。 |
(25) |
通过引用本公司于2018年3月29日提交的Form 20-F年度报告的附件4.5而合并。 |
(26) |
通过引用公司于2018年3月29日提交的Form 20-F年度报告的附件4.6合并。 |
(27) |
通过引用公司于2018年3月29日提交的Form 20-F年度报告的附件4.7合并。 |
(28) |
通过引用公司于2018年3月29日提交的Form 20-F年度报告的附件4.8合并。 |
(29) |
通过引用本公司于2019年3月28日提交的Form 20-F年度报告的附件4.105合并。 |
(30) |
通过引用本公司于2019年3月28日提交的Form 20-F年度报告的附件4.108合并。 |
(31) |
通过引用本公司于2019年3月28日提交的Form 20-F年度报告的附件4.113合并。 |
(32) |
通过引用本公司于2019年3月28日提交的Form 20-F年度报告的附件4.115合并。 |
(33) |
通过引用本公司于2019年3月28日提交的Form 20-F年度报告的附件4.116合并。 |
(34) |
通过引用本公司于2019年3月28日提交的Form 20-F年度报告的附件4.118合并。 |
(35) |
通过引用本公司于2020年4月10日提交的Form 20-F年度报告的附件4.46而合并。 |
(36) |
通过引用本公司于2019年3月28日提交的Form 20-F年度报告的附件4.119合并。 |
(37) |
通过引用本公司于2021年4月23日提交的Form 20-F年度报告的附件4.23而合并。 |
(38) |
通过引用本公司于2021年4月23日提交的Form 20-F年度报告的附件4.24而合并。 |
(39) |
通过引用本公司于2021年4月23日提交的Form 20-F年度报告的附件4.25而合并。 |
(40) |
通过引用本公司于2021年4月23日提交的Form 20-F年度报告的附件4.26而合并。 |
(41) |
通过引用本公司于2021年4月23日提交的Form 20-F年度报告的附件4.27而合并。 |
(42) |
通过引用本公司于2021年4月23日提交的Form 20-F年度报告的附件4.30而合并。 |
(43) |
通过引用本公司于2021年4月23日提交的Form 20-F年度报告的附件4.31而合并。 |
(44) |
通过引用本公司于2022年1月21日提交的6-K表格当前报告的第99.3条合并。 |
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
Top Ships Inc. |
||
(注册人) |
||
日期:2022年4月15日 |
由以下人员提供: |
/s/Evangelos J.Pistiolis |
伊万杰洛斯·J·皮斯蒂奥利斯 |
||
总裁、首席执行官和董事 |
Top Ships Inc.
合并财务报表索引
|
页面 |
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 |
|
|
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 |
F-4 |
|
|
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的综合全面(亏损)/收益表 |
F-5 |
|
|
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的股东权益综合报表 |
F-6 |
|
|
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合并现金流量表 |
F-7 |
|
|
合并财务报表附注 |
F-8 |
独立注册会计师事务所报告
致本公司董事会及股东
Top Ships Inc.
马朱罗,马绍尔群岛共和国
对财务报表的几点看法
我们审计了Top Ships Inc.及其附属公司(“贵公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表,截至2021年12月31日止三个年度各年度的相关综合全面(亏损)/收益、夹层及股东权益及现金流量表,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,并对公司2022年3月31日的财务报告内部控制发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
与关联方的交易--超过所购净资产历史账面价值的对价--请参阅财务报表附注1
关键审计事项说明
于2021年期间,本公司与多个与本公司总裁兼首席执行官兼董事总裁兼首席执行官Evangelos J.Pistiolis先生(“首席执行官”)有关联的实体达成交易。2021年1月,该公司出售了三家拥有在建船舶合同的公司,并附上了定期租船合同。与本公司首席执行官的一家附属实体交换现金、清偿关联方债务、在一家船舶拥有公司中拥有100%权益以及在另外两家船舶拥有公司中拥有35%权益。2021年9月,以2980万美元的代价收购了上述另外两家船舶拥有公司剩余65%的股份。被收购的三家公司在收购时都拥有建造中船舶的合同,并附上了定期租船合同。
本公司将收购作为共同控制的实体之间的资产转移进行会计处理,并已按转移日期的历史账面价值确认船只。超过收购净资产历史账面价值的对价金额(“对收购资产的超额对价”)确认为本公司额外实收资本的减值。
本公司透过取得独立估值以评估收购资产的超额代价,该估值用于计算所附定期租船的净现值及建造中船舶的公允价值。
由于估计在建船舶价值所涉及的重大判断、所附的定期租约以及无法观察到的折现率,我们认为相对于收购资产的超额对价是一项重要的审计事项。这需要大量的审计工作和审计师在执行审计程序时高度的判断,以评估超过历史账面价值的对价的合理性。
如何在审计中处理关键审计事项
我们对收购资产的超额对价的审计程序包括:
● |
我们测试了对公司对收购资产的超额对价进行评估的控制的有效性。 |
● |
我们对公司独立估值师的能力、能力和客观性进行了评估。 |
● |
我们将该公司对建造中船舶和所附定期租约的估值与从第三方来源获得并由市场参与者使用的行业数据进行了比较。 |
● |
我们邀请我们的估值专家评估所使用的方法,并通过制定独立的贴现率估计来评估贴现率的合理性。 |
/s/
April 15, 2022
自2006年以来,我们一直担任本公司的审计师。
Top Ships Inc. |
合并资产负债表 |
2020年12月31日和2021年12月31日 |
|
(以数千美元表示-不包括每股和每股数据) |
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||
应收贸易账款 | ||||||||
提前还款和其他 | ||||||||
盘存 | ||||||||
持有以待出售的船只(附注4C) | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
固定资产: | ||||||||
建造中船舶预付款(附注4a) | ||||||||
净额船只(附注4b) | ||||||||
经营性租赁的使用权资产(附注6) | ||||||||
其他固定资产,净额 | ||||||||
固定资产总额 | ||||||||
其他非流动资产: | ||||||||
受限现金(附注6和7) | ||||||||
对未合并的合资企业的投资(附注17) | ||||||||
存款资产(附注19) | ||||||||
非流动资产总额 | ||||||||
总资产 | ||||||||
负债和股东’股权 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
长期债务的当期部分(附注7) | ||||||||
与持有以供出售的船只有关的债务(注7) | ||||||||
应付关联方(附注5) | ||||||||
应付帐款 | ||||||||
应计负债 | ||||||||
未赚取收入 | ||||||||
衍生金融工具的当期部分(附注14) | ||||||||
经营租赁负债的当期部分(附注6) | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
非流动负债: | ||||||||
长期债务的非流动部分(附注7) | ||||||||
经营租赁负债的非流动部分(附注6) | ||||||||
其他非流动负债 | ||||||||
非流动负债总额 | ||||||||
承付款和或有事项(附注8) | ||||||||
总负债 | ||||||||
夹层股本: | ||||||||
优先股; 和 于2020年12月31日和2021年12月31日发行并发行的E系列股票,面值为美元 面值(附注16) | ||||||||
夹层总股本 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股,$ 票面价值; 授权股份;其中 D系列股票分别于2020年12月31日和2021年12月31日发行(注9) | ||||||||
普通股,$ 票面价值; 授权股份; 于2020年12月31日及2021年12月31日发行及发行的股份(附注9) | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债、夹层权益和股东权益 |
Top Ships Inc. | ||||||||||||
综合综合(亏损)/损益表 | ||||||||||||
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度 | ||||||||||||
(以数千美元表示-不包括每股和每股数据) | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
收入(包括$ , $ 及$ 分别来自关联方)(注18及5) | ||||||||||||
费用: | ||||||||||||
航程费用(包括#美元 , $ 及$ 分别向关联方)(附注11) | ||||||||||||
经营租赁费用(附注6) | ||||||||||||
船舶运营费用(包括#美元 , $ 及$ 分别向关联方)(附注11) | ||||||||||||
干船坞成本 | ||||||||||||
船舶折旧(附注4b) | ||||||||||||
与管理费有关的人士(注5) | ||||||||||||
一般和行政费用(包括#美元 , $ 及$ 分别向关联方)(附注5) | ||||||||||||
其他经营亏损(附注15) | ||||||||||||
船只售卖损失(附注6及19) | ||||||||||||
船舶减损(附注19) | ||||||||||||
营业收入/(亏损) | ( | ) | ||||||||||
其他费用: | ||||||||||||
利息和融资费用(包括#美元 , $ 及$ 分别向关联方)(附注12) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
衍生金融工具的损益(附注14) | ( | ) | ||||||||||
利息收入 | ||||||||||||
未合并合资企业的股权收益 | ||||||||||||
未合并合营企业减值(附注17) | ( | ) | ||||||||||
其他费用合计(净额) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
净(亏损)/收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
减去:E系列股票的实益转换功能的当作股息(附注16) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
减去:与赎回价值相关的E系列股票的视为股息等价物(附注16) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
减去:E系列股息(附注16) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
普通股股东应占净(亏损)/收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(亏损)/普通股每股收益,基本和稀释后(注10) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他综合收益 | ||||||||||||
公允价值利息互换合约变动的有效部分(附注14) | ( | ) | ||||||||||
其他综合(亏损)/收入合计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。 |
Top Ships Inc.
夹层和股东权益合并报表
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(以千美元表示-不包括股票数量和每股数据)
夹层股权 | 优先股 | 普通股 |
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份数量 | 夹层股权 | 股份数量 | 面值 | 股份数量* | 面值* | 其他内容 已缴费 资本* | 赤字 归属于普通股股东 | 非控制性权益 | 其他综合损失 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2018年12月31日 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ) | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | ) | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
因行使2018及2014年认股权证而发行普通股(附注9) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据2019年9月普通股发行及相关传统认股权证发行普通股(附注9) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据2019年11月登记直接发售发行普通股(附注9) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
B类认股权证的初步计量(附注14) | ) | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
对价超过已获得资产(注1) | ) | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行E系列股票(附注16) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
E系列股票赎回(附注16) | ) | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
E系列的当作股息(附注16) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
E系列的当作股息作为交换的一部分 | ) | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在与赎回价值有关的期间发行的E系列股票的当作股息等价物(附注16) | ) | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
具有债务清偿的受益转换功能的回购 | ) | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
E系列可转换永久优先股的受益转换功能(附注16) | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
E系列股息(附注16) | ) | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
转回应计股权发行成本不应支付 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 | ) | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | ) | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据股权发行发行普通股(附注9) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A类认股权证的无现金操作(附注9) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行E系列股票(附注16) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
与赎回价值相关期间发行的E系列股票的视为股息等价物 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
E系列股份赎回(附注16) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
转回与股票发行相关的成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收购资产的对价超过账面价值(附注1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
E系列股票股息(附注16) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
与发行E系列股票相关的受益转换功能 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
与E系列股票受益转换特征相关的视为股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
冲销其他全面亏损(附注14) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行E系列股票(附注16) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
与赎回价值相关期间发行的E系列股票的视为股息等价物 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
E系列股票股息(附注16) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
与发行E系列股票相关的受益转换功能 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
与E系列股票受益转换特征相关的视为股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收购资产的对价超过账面价值(附注1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | ( | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。 |
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*进行调整,以反映2020年8月实施的反向股票拆分(见注1) |
Top Ships Inc. | ||||||||||||
合并现金流量表 | ||||||||||||
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度 | ||||||||||||
(单位:千美元) | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||||||
净(亏损)/收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
将净(亏损)/收入调整为经营活动提供的现金净额: | ||||||||||||
船舶折旧 | ||||||||||||
其他固定资产折旧 | ||||||||||||
未合并的合资企业的股权(收益) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
来自合资企业累计收益的股息 | ||||||||||||
递延融资成本的摊销和注销 | ||||||||||||
债务贴现摊销 | ||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
衍生金融工具公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
从经营租赁中摊销使用权资产 | ||||||||||||
未合并合营企业的减值 | ||||||||||||
对船只的损害 | ||||||||||||
其他固定资产销售损失 | ||||||||||||
出售船只的损失 | ||||||||||||
(增加)/减少: | ||||||||||||
应收贸易账款 | ( | ) | ||||||||||
盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
提前还款和其他 | ( | ) | ||||||||||
关联方应缴款项 | ||||||||||||
增加/(减少): | ||||||||||||
因关联方的原因 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他非流动负债 | ( | ) | ||||||||||
应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
未赚取收入 | ( | ) | ||||||||||
经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||||||
投资活动中使用的现金流: | ||||||||||||
建造中船舶预付款和资本化费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
船舶采购 | ( | ) | ||||||||||
对未合并的合资企业的投资(2017合资企业--见附注17) | ||||||||||||
对未合并的合资企业的投资(2020合资企业--见附注17) | ( | ) | ||||||||||
未合并合资企业的投资回报(2020合资企业--见附注17) | ||||||||||||
船舶销售净收益 | ||||||||||||
(收购)/其他固定资产销售,净额 | ( | ) | ||||||||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融资活动的现金流: | ||||||||||||
债务收益 | ||||||||||||
短期债务收益 | ||||||||||||
债务的本金和提前还款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
赎回E系列股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
提前偿还短期债务 | ( | ) | ||||||||||
以购买价格超过船舶账面价值支付的对价 | ( | ) | ||||||||||
发行普通股所得款项 | ||||||||||||
行使认股权证所得收益 | ||||||||||||
股权发行发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
支付融资成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
衍生金融工具终止付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
E系列股票的分红 | ( | ) | ||||||||||
融资活动提供/(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||||||
现金及现金等价物和限制性现金净增加/(减少) | ( | ) | ||||||||||
年初现金及现金等价物和限制性现金 | ||||||||||||
年终现金及现金等价物和限制性现金 | ||||||||||||
现金明细 | ||||||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||||||
流动受限现金 | ||||||||||||
受限现金,非流动现金 | ||||||||||||
补充现金流量信息 | ||||||||||||
应付账款/应计负债/应付关联方的资本支出 | ||||||||||||
支付利息,扣除资本化利息后的净额 | ||||||||||||
应付账款/应计负债/应付关联方的财务费用 | ||||||||||||
计入负债的股权发行成本 | ||||||||||||
应收关联方收购资产账面价值的未付超额对价(附注1) | ||||||||||||
E系列永久可转换优先股的受益转换功能(附注16) | ||||||||||||
通过发行E系列股票结算关联方债务、利息、财务费用、对收购资产的超额对价、资本支出和股息(附注16) | ||||||||||||
应付股息计入应付关联方(附注16) | ||||||||||||
经营租赁终止后向船舶转让使用权资产余额,净额 | ||||||||||||
被收购公司净资产账面价值(注1) | ||||||||||||
转回股权发行成本不应支付 | ||||||||||||
计入初始计量的航海租赁预付租金 | ||||||||||||
与赎回价值相关的E系列股票的当作股息等价物(附注16) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021年12月31日
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止的年度
(除非另有说明,否则以数千美元表示-每股收益和每日费率除外)
1. | 演示文稿基础和一般信息: |
合并财务报表包括Top Ships Inc.(前身为Top Tankers Inc.和Ocean Holdings Inc.)的账目。及其全资附属公司(统称为“公司”)。海洋控股公司成立于 January 10, 2000, 根据马绍尔群岛的法律,并于#年更名为Top Tankers Inc.和Top Ships Inc. May 2004 和2007年12月分别为。该公司是全球石油、石油产品和化学品运输服务的国际提供商。
自.起2021年12月31日,本公司为下列附属公司所有流通股的唯一拥有人。下面的列表是不由于本公司有其他附属公司与已售出的船舶有关,并在这些合并财务报表列报的期间内仍处于休眠状态,以及拥有船东公司的中介公司100%本公司的附属公司。
| 公司 | 日期 参入 | 国家/地区 参入 | 活动 |
顶级油轮管理公司。 | May 2004 | 马绍尔群岛 | 管理公司 |
| 全资船东公司(“程控”)在截至年底的年度内有船只在营运2019年12月31日,2020和2021 | 日期 参入 | 国家/地区 参入 | 船舶 | 交货日期 | |
1 | 蒙特卡洛71船务有限公司 | 2014年6月 | 马绍尔群岛 | M/T Stenaweco能源公司 | July 2014 (售出时间2020) | |
2 | 蒙特卡洛一号船务有限公司 | 2012年6月 | 马绍尔群岛 | M/T Stenaweco演进 | March 2015 (售出时间2020) | |
3 | 蒙特卡洛七星船务有限公司 | 2013年4月 | 马绍尔群岛 | M/T Stenaweco卓越 | May 2016 (售出时间2020) | |
4 | 蒙特卡洛Lax船务有限公司 | May 2013 | 马绍尔群岛 | M/T Nord Valiant | 2016年8月(售出时间2021) | |
5 | 蒙特卡洛37船务有限公司 | 2013年9月 | 马绍尔群岛 | M/T生态船队 | July 2015 (售出时间2020) | |
6 | 蒙特卡洛39船务有限公司 | 2013年12月 | 马绍尔群岛 | M/T生态革命 | 2016年1月(售出时间2020) | |
7 | Eco Seven Inc. | 2017年2月 | 马绍尔群岛 | M/T Stenaweco雅致 | 2017年2月(售出时间2020) | |
8 | Astarte International Inc. | 2017年4月 | 马绍尔群岛 | 公吨生态棕榈滩 | 2018年9月(售出时间2020) | |
9 | PCH77船务有限公司 | 2017年9月 | 马绍尔群岛 | M/T Eco California | 2019年1月(售出时间2020) | |
10 | PCH Dreaming Inc. | 2018年1月 | 马绍尔群岛 | M/T Eco Marina Del Ray | 2019年3月 | |
11 | 南加州公司 | 2018年1月 | 马绍尔群岛 | M/T Eco Bel Air | April 2019 (售出时间2020) | |
12 | 马里布勇士公司。 | 2018年1月 | 马绍尔群岛 | M/T生态比佛利山 | May 2019 (售出时间2020) | |
13 | 圣卡塔利纳公司 | 2018年12月 | 马绍尔群岛 | M/T Eco洛杉矶 | 2020年2月 | |
14 | 圣莫尼卡海洋公司。 | 2018年12月 | 马绍尔群岛 | M/T天使生态城 | 2020年2月 | |
15 | 罗马帝国公司。 | 2020年2月 | 马绍尔群岛 | 生态西海岸 | 2021年3月 | |
16 | 雅典帝国公司。 | 2020年2月 | 马绍尔群岛 | Eco Malibu | May 2021 |
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021
在过去的几年里2019年12月31日,2020和2021
(除非另有说明,否则以数千美元表示-每股收益和每日费率除外)
年内全资拥有建造中的船舶的SPC2021年12月31日 | 日期 参入 | 国家/地区 参入 | 船舶 | 交货日期 | ||
1 | 朱利叶斯·凯撒公司 | May, 2020 | 马绍尔群岛 | 尤利乌斯·凯撒(赫尔不是的。 3213) | 2022年1月 | |
2 | 军团XInc. | 2020年12月 | 马绍尔群岛 | 军团XEquestris(船体不是的。 3214) | 2022年3月 | |
3 | 生态海洋Ca Inc. | 2020年12月 | 马绍尔群岛 | 生态海洋钙(船体不是的。 871) | 2022年3月 |
自.起2019年12月31日,2020和2021,该公司是
程控 | 日期 参入 | 国家/地区 参入 | 船舶 | 建造日期 | |
1 | 雅典城私人。LTD. | 2016年11月 | 新加坡 | M/T生态霍姆比山 | March 2018 (售出时间2020) |
2 | Eco 9 Pte.LTD. | 2015年3月 | 新加坡 | M/T生态棕榈泉 | May 2018 (售出时间2020) |
3 | 加利福尼亚19Inc. | May 2019 | 马绍尔群岛 | 约塞米蒂生态公园 | 2020年3月 |
4 | 加利福尼亚20Inc. | May 2019 | 马绍尔群岛 | M/T生态约书亚公园 | 2020年3月 |
在……上面2019年12月18日该公司收购了
在……上面 May 6, 2020, 该公司以#美元收购
在……上面 May 28, 2020, 该公司以#美元收购
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021
在过去的几年里2019年12月31日,2020和2021
(除非另有说明,否则以数千美元表示-每股收益和每日费率除外)
在……上面2021年1月6日本公司出售给与Evangelos J.Pistiolis先生(“买方”)有关联的关联方。三拥有M/T Eco Van Nuys(船体)的船东公司不是 2789),M/T Eco Santa Monica(船体不是 2790)和M/T生态威尼斯海滩(赫尔不是 2791)以换取:
● | $ |
● | |
● | |
● | |
● | 和解金额为$ |
买方仍然是船厂造船合同的担保人,此外,买方还向公司提供了最高可达#的信贷额度的选择权。
在……上面2021年9月8日公司以#美元的代价从买方手中购买。
由于上述购买了剩余的股份65%在最初作为对关联公司的投资入账的VLCC公司中,本公司截至2021年12月31日而在截至2021年12月31日整合VLCC公司。
上述各项交易均获本公司董事会一个特别委员会(“特别委员会”)批准,该委员会全体董事均为独立董事,特别委员会就每宗交易向独立财务顾问就每宗交易的审议提出公平意见。本公司将上述收购列为共同控制的实体之间的资产转移,并已按转移日期的历史账面金额确认船只。
超过收购净资产历史账面价值的对价金额确认为对公司额外实缴资本的减值,并在公司于#年的综合股东权益表中作为超过收购资产账面价值的对价列示。十二截至的月份2019年12月31日,2020和2021分别为。已支付对价的分析见下表:
截至12月31日, | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||
考虑事项 | ||||||||||||
出售公司净资产账面价值 | ||||||||||||
减去:被收购公司的净资产账面价值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
减去:以现金形式收到的代价 | ( | ) | ||||||||||
减去:关联方应付款的结算 | ( | ) | ||||||||||
超额对价超过收购资产 |
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021
在过去的几年里2019年12月31日,2020和2021
(除非另有说明,否则以数千美元表示-每股收益和每日费率除外)
在……上面 March 11, 2020, 世界卫生组织宣布最近的新型冠状病毒(COVID-19”)爆发大流行。为了应对这一大流行,许多国家、港口和组织,包括该公司开展大部分业务的国家、港口和组织,都采取了隔离和旅行限制等措施来抗击这一大流行。这些措施已经造成并可能继续造成严重的贸易中断。截至以下年度2020年12月31日和2021我们遇到了一些长时间的延误,船员上船和下船是由于各国由于COVID在港口设置的限制-19导致停工天数增加或约为$
COVID在多大程度上-19将影响公司未来的经营业绩和财务状况,包括可能的船舶减值,将取决于高度不确定和无法预测的未来发展,包括以下新信息可能关于病毒的严重程度以及为遏制或治疗其影响而采取的额外行动,除其他外,还有疫苗的分发。
在……上面 August 10, 2020 该公司达成了一项1-为了-
2. | 重要的会计政策: |
(a) | 合并原则:综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制,并包括附注所述Top Ships Inc.及其附属公司的账目及经营业绩1.公司间余额和交易已在合并时冲销。非控制性权益按非控制性权益占本公司子公司净资产的比例列报100%利息。在初步确认后,非控股权益的账面金额按非控股权益在该等附属公司权益随后的变动中所占份额而增加或减少。全面收益总额归因于非控股权益,即使这会导致赤字平衡。公司在子公司中的所有权权益的变化不本公司因失去对附属公司控制权而产生的损失将计入股权交易,而本公司权益及非控股权益之账面值已予调整,以反映其于附属公司之相对权益之该等变动。非控股权益的调整金额与支付或收到的代价的公允价值之间的任何差额直接在权益中确认,并归属于本公司的所有者。 |
(b) | 预算的使用:根据美国公认会计原则编制合并财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。重大估计主要包括船舶减值、船舶使用年限及衍生工具的剩余价值及公允价值。实际效果可能与这些估计不同。 |
(c) | 外币折算:该公司的功能货币是美元,因为所有船舶都在国际航运市场运营,因此主要以美元进行交易。该公司的账簿是以美元保存的。年内涉及其他货币的交易按交易时的有效汇率换算成美元。在资产负债表日期,以其他货币计价的货币资产和负债根据年终汇率换算成美元,任何收益和损失都包括在综合损失/(收益)表中。 |
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021
在过去的几年里2019年12月31日,2020和2021
(除非另有说明,否则以数千美元表示-每股收益和每日费率除外)
(d) | 现金和现金等价物:该公司认为高流动性投资,如原始到期日为三几个月或更短的时间作为现金等价物。 |
(e) | 受限现金:根据贷款协议的条款,本公司将被质押、冻结、作为现金抵押品持有、需要在特定银行保存或由本公司保存为最低现金的金额视为受限金额,该等金额在资产负债表中单独列报。如果原始到期日短于十二月,这类存款作为流动资产列报,而如果原始到期日超过十二在这两个月内,这类存款作为非流动资产列报。 |
(f) | 应收贸易账款,净额:在每个资产负债表日显示为贸易应收账款的净额,包括从租船公司收回租金账单的估计金额,扣除坏账准备后的净额。于每个资产负债表日,所有可能无法收回之账项将分别评估,并结合应用历史可收回比率,以厘定拨备可疑账项之适当拨备。该公司评估说,它已经不是潜在的无法收回的账款,因此形成 |
(g) | 库存:库存包括船上的润滑剂和油漆。存货按成本和可变现净值中较低者列报。成本由购买价格组成,由第一在……里面,第一Out方法。 |
(h) | 船费:船舶按成本列报,包括合同价格、交付前成本和建造新船舶过程中产生的资本化利息,以及购置时发生的任何物质费用(改进和交付成本)。随后用于改装和重大改进的支出也会在显著延长船舶寿命、增加盈利能力或提高船舶效率或安全性时予以资本化。维修和维护在发生时计入费用,并在综合综合(损失)/损益表中计入船舶运营费用。 |
(i) | 长期资产减值:当事件或环境变化表明本公司长期资产的账面价值为不可回收的。这些潜在减值指标包括船舶销售和购买、业务计划、船舶公平市场价值下降和整体市场状况。如有减值迹象,本公司会为每艘船只厘定未贴现的预计营运现金流量净额,并将其与船只的账面价值作比较。如果相关船舶的账面价值超过其未贴现的未来现金流量净额,账面价值将减少至其公允价值,差额确认为减值损失。截至以下日期公司进行的减值测试2020年12月31日和2021显示出有 |
(j) | 船舶折旧:在扣除估计残值后,按船舶的估计使用年限采用直线法计算折旧。每艘船的残值等于其轻型吨位和估计报废率的乘积,即#美元。 |
(k) | 长期持有的待售资产:当满足以下条件时,公司将船只归类为持有出售:(A)有权批准行动的管理层承诺制定出售资产的计划,(B)资产在目前的状况下可立即出售,但仅受出售此类资产的惯常和惯例条款的限制,(C)寻找买家的积极方案和完成出售资产计划所需的其他行动已经启动,(D)资产可能出售,预计资产转让有资格在以下时间内被确认为完成出售一(F)完成该计划所需采取的行动表明,不太可能对该计划作出重大改变或撤回该计划。 |
被归类为持有待售的长期资产以其账面价值或公允价值减去出售成本中较低者计量。这些船只是不一旦它们符合被归类为持有出售的标准,就进行折旧。 | |
先前被归类为持有待售的长期资产,被归类为持有和使用,按以下较低者重新估值:(A)资产在被归类为持有待售之前的账面价值,根据如果资产连续归类为持有和使用而应确认的任何折旧费用进行调整,以及(B)资产在公司决定的日期的公允价值不出售资产。 | |
(l) | 其他固定资产,净额:其他固定资产,净额,包括家具、办公设备和汽车,按成本价表示,成本价是购进/合同价格减去累计折旧。折旧采用直线法计算资产的估计使用年限,如下所示: |
描述 | 使用年限(年) | |||
汽车 | ||||
办公设备 | ||||
家具和配件 | ||||
计算机设备 |
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021
在过去的几年里2019年12月31日,2020和2021
(除非另有说明,否则以数千美元表示-每股收益和每日费率除外)
(m) | 对干船坞成本的核算:所有干船坞和特别调查费用都在发生的期间内支出。 |
(n) | 融资成本:为取得新贷款或为现有贷款再融资而向贷款人支付的费用被记录为债务的抵销,该等费用在相关债务的存续期内按实际利息法摊销为利息和融资成本。与偿还或再融资有关的未摊销费用在偿还或再融资时支出,并计入利息和融资成本。 |
(o) | 收入和费用会计:收入来自定期包机安排。定期租船是一种在特定时间段和特定日租费率内使用船舶的合同,一般按月预付。只有在存在协议、价格固定、提供服务并合理保证收取相关收入的情况下,才能确认定期租赁收入。收入显示为扣除地址佣金后的净额,如果适用,根据相关租船协议直接支付给承租人。地址佣金代表公司提供的服务的共同市场实践折扣(销售激励),以及不是以向承租人提供的对价换取可识别的利益。定期租船收入的佣金在期间按比例确认。 |
基于ASC的公司842确定所有定期租出合同都被视为经营租赁,因此属于ASC的范围842因为:(I)该船只是一项可识别的资产;(Ii)公司作为出租人,不(三)承租人作为承租人,有权在合同期间控制船舶的使用,并从这种使用中获得经济利益。 | |
定期租船收入从船舶交付给承租人开始,在相关定期租船期间以直线方式确认,但任何停租期除外。变动租赁付款所产生的收入在变动租赁付款所依据的事实和情况发生变化时确认。该公司选择了不将定期包机收入中的租赁和非租赁部分分开,因为(1)租赁和非租赁部分(包括在每日租金中)的收入确认模式是相同的,(2)租赁部分将被归类为经营性租赁。每日租赁率是指租用光船的租金,以及船员费用、维修费用、保险费用、保养费用和润滑油费用等船舶运营费用的补偿。租赁和非租赁部分都是随着时间的推移而赚取的。根据定期租赁协议,船舶运营费用,如管理费、船员工资、粮食和补给品、技术维护和保险费用以及经纪佣金,由船东支付,而航程费用,如燃料费、港口费、代理费和额外战争险,则由承租人支付。船舶营运费用在发生时计入费用。未赚取收入是指在年终前收到的现金,与适用于以后期间的收入有关12月31日每一年。 | |
如购入附有定期租船的船舶,而该等租船的费率于收购日低于或高于市价,本公司将根据所收购船舶及定期租船的相对公允价值,在船舶与所附定期租船的公允价值之间分配总成本。所附定期租船的公允价值按定期租船期限内应收到的合同金额与管理层对收购时市场定期租船费率的估计之间的差额的现值计算。低于或高于市场定期租船的公允价值分别确认为负债或无形资产,并在定期租船剩余期间摊销为收入的增加或减少。 | |
定期租船包含利润或亏损分摊安排的,该利润或亏损以截至报告日的赚取或发生的金额为基础确认。 | |
公司向船舶经纪人和公司船队经理支付佣金(注5),与Evangelos J.Pistiolis先生家族有关联的关联方,与安排公司章程有关联。这些经纪人的佣金在相关的租船期间确认,并计入航程费用。 | |
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021
在过去的几年里2019年12月31日,2020和2021
(除非另有说明,否则以数千美元表示-每股收益和每日费率除外)
航次包机 | |
在航次租船合同中,承租人租用船舶为单次航次运输约定的特定货物,可能包含多个装卸口。这种合同中的对价是根据每公吨货物的运费确定的,有时也是以一次性付清为基础的。租船合同一般有最低载货量。承租人对任何短装货物或“死”货负责。航次合同一般有以下标准付款条款: | |
航次合同被视为服务合同,属于ASC规定的范围。606因为该公司作为船东,保留对船只运作的控制权,例如指示所采取的路线或船只的航速。航次合同一般有不同的对价,以滞期费或速递的形式。 | |
在航次租船合同中,公司承担所有与航程有关的费用,如燃料费、港口费和运河通行费。这些成本被视为合同履行成本,因为它们是(1)履行公司可明确确定的合同所产生的费用,(2)能够产生或增加将用于履行合同条款的公司资源,以及(3)预计可恢复。货物(主要是燃料库)装船前期间发生的费用递延,因为它们是合同履行成本,并记录为流动资产,并在履行相关履约义务时按直线摊销。 | |
(p) | 收益/(亏损) 每股:每股基本收益/(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的净收益或亏损除以该年度已发行普通股的加权平均数量。稀释每股收益反映了如果行使证券或其他发行普通股的合同可能发生的稀释。为计算稀释每股收益,计算稀释每股收益的分母包括按非既有股份流通期按库存股加权方法发行的增发股份。稀释每股收益的计算还反映了如果使用库存股方法行使普通股认股权证时可能发生的稀释,使用IF转换方法转换可转换优先股时可能发生的稀释,以及如果公司根据普通股购买协议使用IF转换方法完成所有销售时可能发生的稀释。最后,在计算每股基本收益/(亏损)时,普通股股东可获得的净收益或亏损被减去,以反映可转换优先股的任何视为股息,按可转换优先股已发行期间的加权计算。 |
(q) | 衍生工具和套期保值,对冲会计:除非符合特定的对冲会计准则,否则公司在资产负债表上将每一种衍生工具(包括嵌入其他合同的某些衍生工具)记录为按其公允价值计量的资产或负债,衍生工具的公允价值在收益中确认的变化。 |
在对冲关系开始时,本公司正式指定并记录本公司希望应用对冲会计的对冲关系,以及为该对冲所采取的风险管理目标和策略。文件包括对套期保值工具、被套期保值项目或交易的识别、被套期保值风险的性质以及实体将如何评估该套期保值工具在抵消被套期保值项目现金流因被套期保值风险而发生变化方面的有效性。这种套期保值预计将在实现现金流量的抵销变化方面非常有效,并在持续的基础上进行评估,以确定它们在指定的财务报告期内是否确实非常有效。符合套期保值会计标准的合同被计入现金流量套期保值。现金流对冲是对现金流变化风险的一种对冲,可归因于与已确认资产或负债相关的特定风险,或可能影响利润或亏损的极有可能的预测交易。套期保值工具的有效损益部分直接确认为“累计其他全面收益”的权益组成部分,而无效部分(如有)则立即在当期收益中确认。如果套期保值工具到期,公司停止进行现金流量对冲会计不是不再符合套期保值会计标准,或被公司撤销指定。当时,在权益中确认的套期保值工具的任何累计收益或亏损都将保留在权益中,直到预测的交易发生为止。当预测交易发生时,套期保值工具的任何累计收益或亏损都在损益表中确认。如果对冲交易是不是在预期发生时间较长的情况下,在权益中确认的净累计收益或亏损将作为“衍生工具收益/(亏损)”的组成部分转移到当年的净利润或亏损中。 | |
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021
在过去的几年里2019年12月31日,2020和2021
(除非另有说明,否则以数千美元表示-每股收益和每日费率除外)
(r) | 财务负债:金融负债分为按公允价值计提损益的金融负债(“FVTPL”)或“其他金融负债”。归类为FVTPL的金融工具在公司有义务根据该等工具的合同条款履行时,在资产负债表中按公允价值确认。金融工具根据合同安排的实质内容被归类为负债或权益。金融工具的公允价值变动在收益中确认,但这些金融工具受美国会计准则指引的情况除外。815-40,如果它们最初归类为权益,最初以永久权益的公允价值计量,随后公允价值的变化是不随后进行测量。其他金融负债(包括借款、贸易及其他应付款项)随后按实际利率法按摊销成本计量。 |
(s) | 细分市场报告:首席运营决策者(“CODM”)Evangelos J.Pistiolis先生接收财务信息,并根据特许经营收入和不由于承租人可以自由地在全球范围内进行船舶贸易,因此,披露地理信息是不切实际的。CODM做的是不使用离散的财务信息来评估每种类型的租船或船舶的经营结果。尽管可以确定这些类型的包租或船舶的收入,但管理层不能也确实这样做了不确定这些不同类型的包租或船舶的费用、盈利能力或其他财务信息。因此,包括CODM在内的管理层仅根据每天的收入和机队的运营结果来审查运营业绩,因此公司确定其运营方式为 |
(t) | 租约: |
● | 售后回租交易:根据ASC842,公司作为出卖人和承租人,根据《资产会计准则》确定资产转让是否应作为销售入账606(存在合同并通过转让资产控制权来履行履行义务)。如果卖方和承租人之间存在回购资产的选择权,则除非同时满足下列两项标准,否则不能将资产作为出售进行会计处理:(1)期权的行权价是行使期权时资产的公允价值;和(2)有与转让资产基本相同的替代资产,在市场上随时可用。如果资产转让符合出售标准,本公司作为卖方-承租人,在买方-出租人获得资产控制权时确认出售的交易价格,取消确认标的资产的账面价值,并根据ASC对租赁进行会计处理842.如果转账成功,不符合销售标准,本公司做到了不取消确认转让的资产,说明作为融资安排收到的任何金额,并确认收到的对价金额与应作为利息支付的对价金额之间的差额。 |
● | 融资租赁:当租赁开始时符合下列任何标准时,公司将租赁归类为融资租赁: |
i. | 租赁在租赁期结束时将标的资产的所有权转让给承租人。 | |
二、 | 租赁授予承租人购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权。 | |
三、 | 租赁期为标的资产剩余经济寿命的主要部分。但是,如果开始日期是在标的资产的经济寿命结束时或接近经济寿命结束时,本标准应不用于对租约进行分类。 |
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021
在过去的几年里2019年12月31日,2020和2021
(除非另有说明,否则以数千美元表示-每股收益和每日费率除外)
| ||
四、 | 租赁付款总和和承租人担保的任何剩余价值的现值,即不已在租赁付款中反映的相当于或超过标的资产公允价值的大部分。 | |
v. | 标的资产具有如此特殊的性质,预计它将具有不是租赁期限届满时,出租人的替代用途。 |
什么时候无在符合这些标准的情况下,公司将该租约归类为经营性租赁。
● | 经营租赁-公司作为承租人:本公司确认其经营租赁的使用权资产(“ROU”)和相应的租赁负债。净收益资产及负债于安排开始之日根据租赁期内租赁付款的现值确认。经营租赁ROU资产还包括在租赁开始前向出租人支付的任何租赁付款,减去任何租赁激励措施,以及产生的初始直接成本。经营租赁支付的租赁费用在租赁期内以直线法确认。 |
(u) | 受益转换功能:有利的兑换特征被定义为在承诺日的货币中的不可拆卸的兑换特征。有利的转换特征指导要求确认期权的内在价值,这是转换期权的衡平法上的货币部分,并抵消票据账面金额的减少。所产生的折扣在票据存续期内摊销为当作股息(如果存在规定的到期日),或摊销至最早的转换日期(如果有不是注明的到期日。如果最早的转换日期是在发行时立即,股息必须在开始时确认。当基于未来发生的换算率发生后续变化时,新的换算价可能在发生时触发识别额外的受益转换功能。 |
(v) | 对未合并的合资企业的投资:本公司在未合并合资企业中的投资采用权益会计方法入账。根据权益会计方法,投资按初始成本列报,并根据随后的额外投资以及公司在收益或亏损和分配中的比例进行调整。当事件或情况显示其于未合并合营企业的投资的账面价值显示该等投资的账面价值时,该公司会评估该等投资的减值可能经历了价值暂时低于其账面价值的其他情况。如估计公允价值低于账面值,并被视为非暂时性下跌,账面值将减记至其估计公允价值,由此产生的减值计入综合综合(亏损)/损益表。 |
(w) | 其他全面收入:本公司遵循《指导意见》关于报告全面收益的规定,其中要求单独列报某些交易,如现金流量套期保值有效部分的未实现收益和亏损,这些交易直接作为股东权益的组成部分记录 |
(x) | 经营性租赁中的使用权资产减值:本公司于确定触发事件已发生时,评估其营运租约的使用权资产是否存在潜在减值。当触发事件发生时,本公司通过比较剩余租赁期限的预期未贴现未来现金流量(包括预期剩余价值)与使用权资产的账面价值来进行可回收性测试。如果可回收测试发现可能出现减值,使用权资产的公允价值将按照公允价值计量框架计量。减值费用确认为使用权资产的账面价值超过其估计公允价值的金额,并将在综合综合(亏损)/损益表中记录。在过去几年里2019年12月31日,2020,和2021有 |
(y) | 最近的会计声明: |
已发布会计准则,但不尚未被采纳
美国财务会计准则委员会(“FASB”)发布了指导意见2020-06债务-带有转换和其他期权的债务以及衍生工具和对冲-实体自身股权的合同,这简化了可转换工具的会计处理。本指南取消了在某些情况下需要对嵌入式转换功能进行单独核算的某些型号。此外,除其他变化外,指导意见取消了对实体自身股权中的合同进行股权分类的某些条件。指导意见还要求实体在计算稀释后每股收益时对所有可转换工具使用IF-转换方法,并包括下列工具的股票结算影响可能以现金或股票结算,但某些以负债分类的股份支付奖励除外。本指南要求我们在开始的一段时间内采用。2022年1月1日并且必须使用修改的或完全追溯的方法来应用。我们目前正在评估这一指导将对我们的合并财务报表产生的影响。
3. | 持续经营的企业: |
在…2021年12月31日,公司的营运资金赤字为#美元。
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021
在过去的几年里2019年12月31日,2020和2021
(除非另有说明,否则以数千美元表示-每股收益和每日费率除外)
截至本年度报告日期,本公司购买船队的所有合同承诺均已敲定,公司已成功接收上述所有新建造的船舶。
此外,截至本年度报告的日期,美元
因此,本公司相信,它有能力继续作为一家持续经营的企业,并在其债务通过未来一年的运营现金到期时为其融资十二在这些财务报表发布之日之后的几个月。因此,综合财务报表是在持续经营的基础上编制的,考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。
4(a) | 购置/建造中船舶的预付款: |
对购置/建造中船舶的预付款分析如下:
购置/建造中船舶的预付款 | ||||
平衡,2019年12月31日 | ||||
-已支付的预付款 | ||||
-资本化费用 | ||||
-转至船只,净额 | ( | ) | ||
-转移至持有以待出售的资产 | ( | ) | ||
平衡,2020年12月31日 | ||||
-已支付的预付款 | ||||
-资本化费用 | ||||
-转至船只,净额 | ( | ) | ||
平衡,2021年12月31日 |
截至该年度为止2020年12月31日,购置/在建船舶预付款与西海岸货轮(船体)有关不是 S865)和M/T Malibu(船体不是 S866),并包括$
截至该年度为止2021年12月31日,购置/在建船舶预付款余额与M/T Eco Ocean Ca(船体)有关不是的。 871),尤利乌斯·凯撒轮(赫尔不是的。 3213)和M/T LegioXEquestris(船体不是的。 3214),并包括$
4(b) | 船舶,净值: |
综合资产负债表中的金额分析如下:
船舶成本 | 累计折旧 | 账面净值 | ||||||||||
平衡,2019年12月31日 | ( | ) | ||||||||||
-从购置/建造中的船舶预付款转账 | - | |||||||||||
-处置(见附注19) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
-折旧 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||
平衡,2020年12月31日 | ( | ) | ||||||||||
-从建造中船舶的垫款转账 | - | |||||||||||
-转移至持有以待出售的资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
-处置(见附注19) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
-折旧 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||
平衡,2021年12月31日 | ( | ) |
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021
在过去的几年里2019年12月31日,2020和2021
(除非另有说明,否则以数千美元表示-每股收益和每日费率除外)
在……里面2020和2021该公司接收了下列船舶,因此与这些船舶有关的预付款和资本化费用从建造中船舶的预付款转至船舶,净额:
船名 | 交货日期 | 货场分期付款 | 资本化费用 | 最终成本 | |||||||||
M/T Eco洛杉矶 | 2020年2月10日 | ||||||||||||
M/T天使生态城 | 2020年2月17日 | ||||||||||||
2020年小计 | |||||||||||||
M/T生态西海岸 | March 26, 2021 | ||||||||||||
M/T Eco Malibu | May 11, 2021 | ||||||||||||
小计2021 |
自.起2021年12月31日有关贷款人持有账面价值为$的船只的所有权。
4(c) | 持有待售船只: |
自.起2020年12月31日,M/T的Eco Van Nuys(赫尔不是 2789)、Eco Santa Monica(Hull不是 2790)和生态威尼斯海滩(赫尔不是 2791)符合被归类为持有待售资产的标准2020年12月31日根据ASC中的指导360.因此,该公司将建造中的船只视为持有出售的资产。由于其公允价值减去销售成本接近其账面价值,因此本公司不会产生任何减值费用。自.起2020年12月31日,M/T的Eco Van Nuys(赫尔不是 2789)、Eco Santa Monica(Hull不是 2790)和生态威尼斯海滩(赫尔不是 2791)账面金额为$
自.起2021年12月31日,根据ASC的指导,M/T的生态洛杉矶和生态天使城符合被归类为持有待售资产的标准360.因此,该公司已将这些船只视为持有以供出售的船只。由于其公允价值减去销售成本高于其账面价值,本公司不产生任何减值费用。自.起2021年12月31日,每个M/T的生态洛杉矶和生态天使之城的携带金额为$
5. | 与关联方的交易: |
(a) 中部野马–执行干事和其他人事协议:在……上面2010年9月1日,本公司与与Evangelos J.Pistiolis先生家族有关联的关联方Central Mare订立了单独的协议,据此,Central Mare向公司提供其执行官员(首席执行官、首席财务官、首席技术官和首席运营官)。
自.起2020年12月31日和2021欠Central Mare的金额为#美元
截至下列年度由Central Mare收取的费用及与Central Mare有关的开支2019年12月31日,2020和2021具体如下:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 介绍内容如下: | ||||||||||
执行干事和其他人事费用 | 一般和行政费用--综合损益表 | ||||||||||||
已授予股份的摊销* | ) | ) | ) | 管理费-关联方-综合损益表/(收益表) | |||||||||
总计 | |||||||||||||
*根据公司的股权激励计划或2015年计划(目前无效,因为由于公司股票的反向股票拆分,剩余的归属股份为零),在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的每个年度,公司与最初确认的股权激励计划的原始公允价值摊销有关的摊销收益为34美元。 |
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021
在过去的几年里2019年12月31日,2020和2021
(除非另有说明,否则以数千美元表示-每股收益和每日费率除外)
(B)中央航运公司(“CSI”) –信函协议和管理协议:在……上面 January 1, 2019, 本公司与CSI(“CSI函件协议”)订立函件协议(“CSI函件协议”),CSI是Evangelos J.Pistiolis家族及2019年1月1日和2021年9月8日本公司在CSI和本公司拥有船舶的子公司之间签订了管理协议。CSI信函协议只能在符合以下条件下终止十八-提前一个月通知,但须支付相当于十二根据CSI函件协议应支付的费用的月数。
根据CSI函件协议,以及CSI与本公司拥有船舶的附属公司订立的管理协议,本公司支付管理费$
CSI以成本价提供所有会计、报告和行政服务。最后,CSI函件协议规定,提供管理服务的绩效奖励费用由公司董事会酌情决定。管理协议的初始期限为
自.起2020年12月31日和2021,欠CSI的金额为$
截至该年度由CSI收取的费用及与CSI有关的开支2019年12月31日,2020和2021具体如下:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 介绍内容如下: | ||||||||||
管理费 | 船舶资本化、购置船舶/建造中船舶的净额/预付款--资产负债表 | ||||||||||||
管理费-关联方-综合损益表/(收益表) | |||||||||||||
监督服务费 | 船舶资本化、购置船舶/建造中船舶的净额/预付款--资产负债表 | ||||||||||||
警司费用 | 船舶营运费用--综合损益表/(收益表) | ||||||||||||
船舶资本化、购置船舶/建造中船舶的净额/预付款--资产负债表 | |||||||||||||
会计和报告成本 | 管理费-关联方-综合损益表/(收益表) | ||||||||||||
船舶买卖佣金 | 管理费-关联方-综合损益表/(收益表) | ||||||||||||
船舶销售损失--综合损失表/(收益表) | |||||||||||||
在未合并的合资企业的投资中资本化-资产负债表 | |||||||||||||
经营性租赁中的使用权资产资本化--资产负债表 | |||||||||||||
船舶减值--综合损益表/(收益表) | |||||||||||||
新造船舶监控费 | 船舶资本化、购置船舶/建造中船舶的净额/预付款--资产负债表 | ||||||||||||
融资费 | 长期债务资产负债表流动部分和非流动部分的净额 | ||||||||||||
租船协议佣金 | 航程费用--综合损失表/(损益表) | ||||||||||||
总计 |
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021
在过去的几年里2019年12月31日,2020和2021
(除非另有说明,否则以数千美元表示-每股收益和每日费率除外)
在过去几年里2019年12月31日,2020和2021CSI向公司收取与新建筑监管相关的过关费用共计$
(c) 向Family Trading Inc(KT.N:行情)发行E系列股票.“家庭交易”):在……上面 March 29, 2019 本公司与Lax Trust拥有的关联方Family Trading订立股份购买协议,Family Trading是为Evangelos J.Pistiolis先生的若干家族成员的利益而设立的不可撤销信托,据此,本公司与
(d) 从关联实体购买船舶:从…2020年2月20日至2021年9月8日公司与若干与Evangelos J.Pistiolis先生有关联的实体进行了一系列交易(见附注1和5)。自.起2020年12月31日和2021,该公司欠款$
(e) 租船合同与 中央油轮包租公司(CENT.N:行情)“中央油轮包租”): 在……上面2017年9月1日本公司与与Evangelos J.Pistiolis先生家族有关联的关联方Central Tankers就#年从现代交付的M/T Eco Palm Desert船订立定期租船合同。2018年9月。定期租船的租期为
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021
在过去的几年里2019年12月31日,2020和2021
(除非另有说明,否则以数千美元表示-每股收益和每日费率除外)
(F)Evangelos J.Pistiolis先生的个人担保和对D系列优先股的相关修正:作为Navigare租赁的先决条件(定义如下,请参见6),Evangelos J.Pistiolis先生亲自担保与租赁有关的光船租赁的履行,作为交换,公司同意赔偿他因所提供的担保而遭受的任何损失,公司还修订了管理D系列优先股条款的指定证书(见附注7),调整D系列优先股的每股投票权,以便在导航租赁期间,由Evangelos J.Pistiolis先生和Lax Trust控制的合并投票权不不论是否发行任何新普通股或优先股,均低于本公司总投票权的过半数,并因此符合与Navigare租赁有关的光船租赁相关契约。此人身担保在本案中生效。120几天过去了,本公司仍无法偿还根据航海保险租赁到期的所有金额,但因全损而欠航海保险的金额除外,在这种情况下,个人担保将支付相当于所有未付租船费的金额,以及相当于从全损之日起至租船期结束时应计的所有未来租船费的金额,并且是可以收回的。200在全损日期之后的几天内。由于涉及Evangelos J.Pistiolis先生的交易具有关联方性质,我们的董事会一致批准了此类交易,包括所有三独立董事。
6. | 租契 |
A.租赁安排,在这种安排下,公司作为承租人
光船包租船只:
在……上面 January 29, 2015 和 March 31, 2015, 该公司分别出售和回租了M/T Stenaweco Energy和M/T Stenaweco Development。这些船是在光船的基础上租回来的
在……上面十二月一日和2020年12月10日,公司将M/T Eco Beverly Hills和M/T Eco Bel Air分别出售和回租给第三非关联方(“航海租赁”)。每艘船都是以光船为基础租回来的
本公司已将航海租赁视为经营租赁。运营租赁ROU资产总额为$
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021
在过去的几年里2019年12月31日,2020和2021
(除非另有说明,否则以数千美元表示-每股收益和每日费率除外)
该公司未来的最低经营租赁付款要求在以下时间之后支付2021年12月31日,关于光船包租的M/T Eco Beverly Hills和M/T Eco Bel Air的情况如下:
截至十二月三十一日止的年度: | 光船租赁费 | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
总计 | ||||
扣除计入的利息 | ( | ) | ||
租赁总负债 | ||||
具体内容如下: | ||||
短期租赁负债 | ||||
长期租赁负债 |
我们包租合同的平均剩余租赁期大于12月数是
在租赁开始时,M/T Eco Beverly Hills和M/T Eco Bel Air的账面价值低于船只的公允价值,因为这是由一项第三派对经纪人估值。因此,根据ASC842-40-30-1该条款规定,销售和回租交易按公允价值会计,公司确认销售和回租交易亏损#美元。
B.租赁安排,根据该安排,公司作为出租人
租船协议:
截至年底止年度2021年12月31日,该公司经营
与BP Shipping Limited签订定期租船合同的船只(M/T Eco Bel Air和M/T Eco Beverly Hills), 这艘船(M/T Nord Valiant)与丹普斯基布尔斯卡贝特诺登公司签订了定期租船合同, 船舶(M/T Marina Del Ray)与嘉吉国际公司签订定期租船合同, 与Clearlake Shipping Pte Ltd和M/T Eco Malibu的船只(M/T Eco West Coast和M/T Eco Malibu)和 与托克海运物流私人有限公司(“托克”)签订定期租船合同的船只(M/T生态洛杉矶和M/T生态天使城)。
此外,该公司还签订了其新造船M/T Eco Ocean Ca(Hull)的定期租船合同不是 871)与中央油轮包租公司(见附注1和5),隶属于Evangelos J.Pistiolis先生的一家公司,并为其新建造的M/T Julius Caesar(Hull)船签订定期租船合同不是的。 3213)和M/T LegioXEquestris(船体不是的。 3214)与托克合作(见附注1)。上述所有定期租船协议将在各自船只交付时生效。
未来最低时间--截至以下日期公司在运营的船只的租船收据2021年12月31日,基于与不可撤销定期租船合同有关的承诺2021年12月31日,(不包括持有供出售的船只):
截至十二月三十一日止的年度: | 定期租船收据 | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
总计 |
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021
在过去的几年里2019年12月31日,2020和2021
(除非另有说明,否则以数千美元表示-每股收益和每日费率除外)
未来最低时限--截至以下日期公司在建船舶的租船收据2021年12月31日,(根据预计交付日期)如下:
截至十二月三十一日止的年度: | 定期租船收据 | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
总计 |
在达到未来最低包机收入的过程中,估计20在预计每艘船进行干船坞的一年中,已扣除执行预定干船坞的停租天数,并假定不是会产生额外的停工时间,尽管有不是确保这样的估计将反映未来的实际停雇情况。
7. | 债务: |
综合资产负债表中的金额分析如下(设施名称定义如下):
银行/船只 | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
长期债务总额: | ||||||||
2发送荷兰银行设施(M/T Eco西海岸) | ||||||||
2发送阿尔法银行设施(M/T Eco Malibu) | ||||||||
交行租赁设施(M/T Nord Valiant) | ||||||||
嘉吉工厂(M/T Eco Marina Del Ray) | ||||||||
中航工业设施(M/T生态洛杉矶和M/T生态天使城),截至2021年12月31日归类为与持有待售船舶有关的债务 | - | |||||||
长期债务总额 | ||||||||
减去:递延财务费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
扣除递延融资费用后的长期债务总额 | ||||||||
已提交: | ||||||||
长期债务的当期部分 | ||||||||
长期债务 | ||||||||
与持有以供出售的船只有关的债务: | ||||||||
中航工业设施(M/T生态洛杉矶和M/T生态天使城) | - | |||||||
减去:递延财务费用 | ( | ) | ||||||
与持有待售船舶有关的债务扣除递延财务费用后的净额 | ||||||||
扣除递延财务费用后的总债务净额 |
2发送荷兰银行设施
在……上面 March 18, 2021, 该公司与荷兰银行签订了一项信贷安排,金额为#美元
该设施包含各种契约,包括:(1)资产覆盖率为
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021
在过去的几年里2019年12月31日,2020和2021
(除非另有说明,否则以数千美元表示-每股收益和每日费率除外)
该设施的安全措施如下:
·优先于M/T Eco西海岸的抵押贷款;
·转让被抵押船只的保险和收入;
·具体分配任何期限超过
·公司的公司担保;
·质押船东子公司的股份;
·质押船舶的收益账目。
该贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率外加保证金
2发送阿尔法银行设施
在……上面 May 6, 2021, 该公司与阿尔法银行签订了一项信贷安排,金额为#美元。
该设施包含各种契约,包括:(1)资产覆盖率为
该设施的安全措施如下:
·优先于M/T Eco Malibu的抵押贷款;
·转让被抵押船只的保险和收入;
·具体分配任何期限超过12月;
·公司的公司担保;
·质押船东子公司的股份;
·质押船舶的收益账目。
该贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率外加保证金
根据销售和回租协议承诺的融资
以下大多数销售和回租协议(“SLB”)包含习惯契约和违约事件条款,包括交叉违约条款和限制性契约以及业绩要求,包括:(I)总净债务与公司当前或未来船队总市值的比率:不是多过
此外,所有SLB都对相关船东公司承担进一步债务或担保并支付股息作出限制,前提是此类股息支付会导致SLB协议下的违约或终止事件。
以下所有SLB主要通过以下方式获得担保:
·融资船只的所有权;
·转让保险和融资船只的收入;
·对融资期限超过以下期限的船舶的任何定期租船进行具体转让12月;
·Top Ships Inc.的企业担保;
·质押相关船东子公司的股份;
·对融资船只的收益账户进行质押。
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021
在过去的几年里2019年12月31日,2020和2021
(除非另有说明,否则以数千美元表示-每股收益和每日费率除外)
嘉吉工厂
在……上面 June 29, 2018 本公司订立一份买卖及回租协议(“SLB”)及一份
与嘉吉的SLB作为融资交易入账,因为控制权仍在公司手中,而M/T Eco Marina Del Ray将继续作为资产记录在公司的资产负债表上。此外,该公司有义务回购该船舶。
交通银行融资租赁公司(“交行租赁”)设施
在……上面2018年12月21日本公司与非关联方交银租赁就M/T Nord Valiant和M/T Eco California订立SLB。补充劳工及福利局的工作已于 January 17, 2019 适用于M/T Nord Valiant及以上 January 31, 2019 为M/T Eco California。出售后,该公司已光船租回诺德·瓦兰特号
与交行租赁的SLB包含一项契约,要求不是本公司控制权的变更,除非事先获得交行租赁的书面同意。
与交行租赁的SLB作为一项融资交易入账,因为控制权仍在本公司手中,M/T Nord Valiant和M/T Eco California将继续作为资产记录在公司的资产负债表上。此外,该公司拥有持续回购低于公允价值的船舶的选择权。
在……上面2020年11月9日,公司行使了对加州生态号货轮的购买选择权,价格为#美元。
中航国际租赁有限公司(“中航”)设施
在……上面2019年9月30日拥有M/T生态洛杉矶号和M/T生态天使城的公司与非关联方中航工业签订了SLB,用于建造他们的新船M/T生态洛杉矶号和M/T生态天使城。完成SLB和提取资金发生在船舶从造船厂交付的日期,即二月十日和2020年2月17日分别为。出售后,该公司已将船只租回一段时间。
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021
在过去的几年里2019年12月31日,2020和2021
(除非另有说明,否则以数千美元表示-每股收益和每日费率除外)
与中航工业的SLB包含一项契约,要求不是公司控制权的变更,除非事先得到中航工业的书面同意。
与中航工业的SLB作为融资交易入账,因为控制权仍归本公司所有,船舶将继续在本公司的资产负债表上作为资产入账。此外,该公司有义务回购船只。
在……上面2021年12月31日公司将M/T生态洛杉矶号和M/T生态天使城归类为待售船舶(见附注4c)。因此,中航工业的贷款也被归类为短期贷款,与合并资产负债表中的其他非流动债务部分分开。
在……上面2月28日和 March 15, 2022 该公司分别对M/T生态洛杉矶号和M/T生态天使城行使了购买选择权,并为
2发送CMBFL设施
在……上面2021年11月23日该公司与CMBFL签订了SLB,用于其新建造的M/T Julius Caesar(Hull不是的。 3213)和M/T LegioXEquestris(船体不是的。 3214)。补充劳工及福利局的工作已于一月十七日和 March 2 2022, 分别为。出售后,该公司已将船只租回一段时间。八按光船租赁率计算的年数包括32连续季度分期付款为$
作为这项交易的一部分,本公司拥有持续的选择权,根据行使选择权的时间和结束时的情况,按光船协议中规定的购买价格回购船只。
这个2发送CMBFL设施包含一项公约,要求不是公司控制权的变更,除非事先获得CMBFL的书面同意。
这个第二位CMBFL贷款作为一项融资交易入账,因为控制权仍将属于公司和二船舶将继续作为资产记录在公司的资产负债表上。此外,该公司拥有持续回购低于公允价值的船舶的选择权。
预定还本金额:本公司的年度本金须于下列日期后支付2021年12月31日其贷款义务如下(包括出售和回租协议项下的融资,但不包括与持有供出售的船只有关的债务):
年份 | ||||
2022年12月31日 | ||||
2023年12月31日 | ||||
2024年12月31日 | ||||
2025年12月31日 | ||||
2026年12月31日 | ||||
2027年12月31日及其后 | ||||
总计 |
自.起2021年12月31日,该公司遵守了与其贷款和信贷安排有关的所有债务契约。未偿债务的公允价值2021年12月31日,扣除未摊销融资费用后,为#美元
融资成本:递延融资费用净增加额为#美元
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021
在过去的几年里2019年12月31日,2020和2021
(除非另有说明,否则以数千美元表示-每股收益和每日费率除外)
8. | 承付款和或有事项: |
法律程序:
各种索赔、诉讼和投诉,包括涉及政府法规和产品责任的索赔、诉讼和投诉,都是在航运业务的正常过程中出现的。作为正常运营过程的一部分,公司的客户可能在合同规定下应付给公司的金额存在分歧,这些合同通常是通过与客户谈判解决的。争议金额通常在公司与客户就应付金额达成协议时反映在收入中。
在……上面 August 1, 2017, 本公司收到美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的传票,要求提供与本公司在以下时间进行的发售有关的某些文件和信息2017年2月和2017年8月。作为对传票的回应,该公司向美国证券交易委员会提供了所要求的信息。在……上面2018年9月26日以及其他2018年10月5日该公司收到了二美国证券交易委员会发出的额外传票,要求提供与公司于 August 1, 2017. 公司应这些传票向美国证券交易委员会提供了所要求的信息。美国证券交易委员会的调查正在进行中,公司继续配合美国证券交易委员会的调查。该公司上一次与美国证券交易委员会的沟通是在2019年2月。本公司无法预测此次调查可能导致美国证券交易委员会或其员工采取什么行动(如果有的话),也无法预测回应美国证券交易委员会调查的成本或其最终结果可能对公司的财务状况、运营结果或流动性产生什么影响(如果有的话)。因此,该公司有不建立了与此事有关的任何损失准备金。
除上述情况外,本公司是不对公司提出索赔或反索赔的任何重大诉讼的一方,但与公司业务相关的常规法律诉讼除外。
公司下的资本支出’的新建计划:
在……上面一月六日以及其他2021年9月8日公司与一些与Evangelos J.Pistiolis先生有关联的实体进行了一系列交易,从而购买了一些船只和新的建造合同(见附注1和5)。作为这些交易的结果,该公司截至2021年12月31日用于购买公司没有追索权的船队,因为这些船队是由与Evangelos J.Pistiolis先生家族有关联的关联方Central Mare Inc.担保的,总额为#美元
截至本年度报告日期,本公司购买船队的所有合同承诺均已敲定,公司已成功接收上述所有新建造的船舶。
新政贷款的履约担保2020合资企业
在……上面2020年12月10日,本公司与希腊阿尔法银行签订了公司担保协议(该协议于2022年2月2日)就其义务而言,其
环境责任:
当管理层意识到一项责任可能发生,并能够合理估计可能的风险时,本公司应计提环境责任的成本。目前,管理层是不知悉任何此类债权或或有负债应予以披露,或应在合并财务报表中为其计提准备金。
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021
在过去的几年里2019年12月31日,2020和2021
(除非另有说明,否则以数千美元表示-每股收益和每日费率除外)
9. | 普通股和优先股、额外实收资本和股息: |
反向拆分股票:在……上面 August 10, 2020 该公司达成了一项1-为了-
D系列优先股:在……上面 May 8, 2017, 该公司发行了
发行普通股及认股权证作为2019年11月已注册的直接产品:在……上面2019年11月6日,本公司与Maxim Group LLC就出售本公司证券订立配售代理协议或配售代理协议。根据配售代理协议,本公司与若干机构投资者订立证券购买协议,有关登记直接发售合共
截至年底止年度2020年12月31日,所有未偿还的A类认股权证(
B类权证的会计处理
截至发行日,公允价值
该公允价值被本公司视为分类为水平3由于公允价值是由不可观察到的投入得出的,因此公允价值在公允价值层级中处于较低的水平。与公司B类认股权证的估值有关的主要不可观察的投入是估值模型中使用的波动率。按年率计算十八-在权证估值中应用的月日历史波动率为
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021
在过去的几年里2019年12月31日,2020和2021
(除非另有说明,否则以数千美元表示-每股收益和每日费率除外)
与公司后续发售相关发行的认股权证规定了实物结算,要求公司向认股权证持有人交付股票以换取现金。然而,认股权证提供了一系列符合ASU的向下舍入保护功能不是的。 2017-11导致它们被归类为一项负债,因为权证的结算金额可能不等于固定数量的公司股票的公允价值与固定执行价格之间的差额。因此,认股权证的公允价值被归类为衍生负债,随后的公允价值变动在综合综合(亏损)/收益表中确认(见附注14).
向普通股股东分红:
在截至的年度内向普通股持有人支付股息。2019年12月31日,2020和2021.
10. | (亏损)/普通股每股收益: |
所有发行的股票都包括在公司的普通股中,并有平等的投票权和参与分红和未分配收益的权利。
计算截至年度的基本和摊薄(亏损)/每股收益的组成部分2019年12月,2020和2021具体如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
(亏损)/净收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
减去:E系列股票的实益转换功能的视为股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
减去:与赎回价值相关的E系列股票的视为股息等价物 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
减去:E系列股票的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
普通股股东应占(亏损)/收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(亏损)/每股收益: | ||||||||||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股 | ||||||||||||
(亏损)/每股收益,基本收益和稀释后收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
稀释性证券的影响: | ||||||||||||
E系列股票 | ||||||||||||
加权平均已发行普通股,稀释后 |
在过去几年里2019年12月31日,2020和2021
11. | 航次和船舶运营费用: |
综合综合(亏损)/损益表中的金额如下:
航程费用 | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
港口费/其他航程费用 | ||||||||||||
掩体 | ||||||||||||
佣金(包括$ , $ 及$ 分别向关联方) | ||||||||||||
总计 |
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021
在过去的几年里2019年12月31日,2020和2021
(除非另有说明,否则以数千美元表示-每股收益和每日费率除外)
船舶营运费用 | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
船员工资及相关费用 | ||||||||||||
保险 | ||||||||||||
维修和保养(包括#美元 , $ 及$ 分别向关联方) | ||||||||||||
备件和消耗品 | ||||||||||||
登记及税项(附注13) | ||||||||||||
总计 |
12. | 利息和融资成本: |
综合(亏损)/损益表中的金额分析如下:
利息和融资成本 | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
债务利息(包括#美元 , $ 及$ 分别向关联方转让) | ||||||||||||
银行手续费和贷款承诺费(包括#美元 , $ 及$ 分别向关联方转让) | ||||||||||||
融资费用的摊销和注销 | ||||||||||||
债务贴现摊销 | ||||||||||||
总计 | ||||||||||||
利息资本化较少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
总计 |
13. | 所得税: |
马绍尔群岛和希腊不对国际航运收入征税。根据公司注册和船舶登记所在国家马绍尔群岛和希腊的法律,这些公司须缴纳注册税和吨位税,这些税已列入综合(亏损)/收入综合报表中的船舶运营费用。
根据《美国国税法》1986,经修订后(“守则”),船东或租船公司等公司在美国的运输总收入须受4%美国联邦所得税,没有扣除额度,除非该公司有资格根据条款获得免税883《守则》和根据其颁布的《财政部条例》。美国来源的运输总收入包括50%可归因于开始或结束的运输的运输总收入,但这是不在美国,既有开始,也有结束。
在部分下883根据《守则》及其规定,在以下情况下,公司将对我们来自美国的运输收入免除美国联邦所得税:
(1)公司是在外国或其组织所在国家设立的,对在美国成立的公司给予“同等豁免”;以及
(2)
A.多于50%直接或间接拥有公司股票价值的个人是公司组织所在国家或给予在美国成立的公司“同等豁免”的另一个外国国家的“居民”(每个这样的个人都是“合格股东”,这些个人统称为“合格股东”),即公司称为“50%所有权测试,“或
B.本公司的股票在本公司所在国家、给予美国公司“同等豁免”的另一个国家或美国,即本公司所称的“公开交易测试”,“主要和定期在一个已建立的证券市场进行交易”。
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021
在过去的几年里2019年12月31日,2020和2021
(除非另有说明,否则以数千美元表示-每股收益和每日费率除外)
马绍尔群岛是本公司和本公司拥有船舶的子公司注册成立的司法管辖区,给予美国公司“同等豁免”。因此,如果以下情况之一,公司将对公司来自美国的航运收入免除美国联邦所得税50%符合所有权测试或上市测试。
财政部条例在相关部分规定,如果一家外国公司的股票在任何课税年度内在该国所有已建立的证券市场上交易的每一类股票的数量超过该年在任何其他单一国家的已建立的证券市场上交易的每一类股票的数量,则该公司的股票将被视为在一个已建立的证券市场上“主要交易”。公司的普通股是公司唯一一类已发行和已发行的已交易股票,公司预计普通股将继续在纳斯达克资本市场“主要交易”。
财政部条例还要求该公司的股票在一个成熟的证券市场“定期交易”。根据财政部的规定,公司的股票将被视为“定期交易”,如果一或更多类别的公司股票,代表超过50%在公司流通股中,按有权投票的所有类别股票的总投票权和按所有类别股票的总组合价值计算,在一或更成熟的证券市场,该公司将其称为“上市门槛”。在纳斯达克资本市场上市的公司普通股,也是公司唯一公开交易的股票类别,不构成超过50%按价值计算的本公司已发行股份2021应课税年度,因此,本公司没有满足50%的所有权测试2021应课税年度,因此公司没有资格根据第节免税883对于2021纳税年度。
本公司是为2021应课税年度应从
14. | 金融工具: |
公司的主要金融资产包括手头和银行的现金、限制性现金、预付费用以及其他应收账款和长期存款。本公司的主要财务负债包括长期贷款、应付供应商款项、应付关联方款项、应计负债及授予第三派对。
a) | 利率风险:本公司截至2021年12月31日由于荷兰银行和阿尔法银行的融资安排受浮动利率的影响,因此受到与利率变化相关的市场风险的影响。 |
b) | 信用风险:金融工具主要由现金组成,这些工具可能使公司面临相当集中的信用风险。公司将以存款为主的临时现金投资放在资信较高的金融机构。该公司对其临时现金投资所在金融机构的相对信用状况进行定期评估。 |
c) | 公允价值: |
使用以下方法和假设来估计每类金融工具的公允价值:
现金和现金等价物以及受限现金被认为是水平1项目,因为它们代表短期到期的流动资产。本公司在厘定其流动资产的公允价值时,会考虑其信誉。
利率互换的公允价值乃采用贴现现金流量法厘定,并已考虑当前及未来利率及金融工具交易对手本公司的信誉,因此被视为水平。2根据公允价值层次结构的项目。该公司为这些利率掉期支付了固定利率,并获得了浮动利率。该等衍生工具的公允价值主要源自或证实可观察到的市场数据资料,包括类似资产、负债(经风险调整)的报价及经市场证实的资料,例如市场可比较资料、利率、收益率曲线及其他可厘定价值的项目。
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021
在过去的几年里2019年12月31日,2020和2021
(除非另有说明,否则以数千美元表示-每股收益和每日费率除外)
认股权证的公允价值是使用考克斯、罗斯和鲁宾斯坦二项法确定的,因此被认为是水平。3根据公允价值层次结构的项目。
公司遵循公允价值计量的会计准则。这一指导意见使财务报表的读者能够评估用于制定这些衡量标准的投入,方法是确定确定公允价值所用信息的质量和可靠性的等级。指导意见要求按公允价值列账的资产和负债分类并在一以下内容中的三类别:
水平1:相同资产或负债的活跃市场报价;
水平2:可观察到的基于市场的投入或市场数据证实的不可观察的投入;
水平3:无法观察到的输入是不市场数据证实了这一点。
利率互换协议
本公司已进行利率掉期交易,以管理与其浮动利率信贷安排有关的利息成本及与利率变动相关的风险。这些利率互换是基于美元LIBOR互换利率的固定支付、接收可变的利率互换。
在……上面 January 17, 2019, 作为预付荷兰银行贷款C部分的一部分,公司于#年#日解除了与荷兰银行的利率互换。2016年12月19日并实现了$的收益
B类认股权证责任
公司的B类认股权证衍生工具截至2020年12月31日,均按其公允价值入账。自.起2020年12月31日该公司的B类权证衍生品包括
B类权证未结清 2020年12月31日 | B类认股权证未偿还股份 2020年12月31日 | 原创术语 | 认股权证行权价* | 公允价值--负债 2020年12月31日 | ||||||||||
4,200,000 |
| $ |
*适用最低价格
在……上面 May 7, 2021 该公司尚未发行的B类认股权证已到期。
经常性公允价值计量
下表按公允价值计量层次列出了按公允价值经常性计量的这些金融资产和负债的公允价值及其在综合资产负债表中的位置:
报告日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
截至2020年12月31日 | 总计 | 使用以下项目的报价 活跃的市场: 相同的资产 (1级) | 意义重大 其他 可观测 输入量 (2级) | 意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) | ||||||||||||
流动负债(B类认股权证) |
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021
在过去的几年里2019年12月31日,2020和2021
(除非另有说明,否则以数千美元表示-每股收益和每日费率除外)
自.起2020年12月31日,B类认股权证已被归类为流动负债,因为它们于 May 7, 2021.
下表概述了本公司公允价值水平的变动情况3截至该年度的公允价值计量2020年12月31日和2021:
期末余额-2019年12月31日 | ||||
B类认股权证公允价值变动,计入综合综合(亏损)/损益表中衍生金融工具的损益 | ( | ) | ||
期末余额-2020年12月31日 | ||||
B类认股权证公允价值变动,计入综合综合(亏损)/损益表中衍生金融工具的损益 | ( | ) | ||
期末余额-2021年12月31日 |
衍生金融工具不指定为对冲工具–B类认股权证:
与公司B类认股权证的估值有关的主要不可观察的输入是估值模型中使用的波动率,该波动率是通过使用四-公司股价的每日历史观察。按年率计算四-权证估值中应用的月日历史波动率,截至2020年12月31日曾经是
有关第3级公允价值计量的量化信息 | |||||||||||
派生型 | 2020年12月31日的公允价值 | 资产负债表位置 | 估价技术 | 无法观察到的重要输入 | 输入值12月 31, 2020 | ||||||
B类认股权证 | 非流动/流动负债--衍生金融工具 | 考克斯、罗斯和鲁宾斯坦二项式 | 波动率 | % |
衍生金融工具的位置和金额公允价值:
关于衍生金融工具在资产负债表中的公允价值和在综合损益表中的衍生金融工具损失的位置和金额的信息如下:
在衍生金融工具的损益中确认的综合损失表中的损益 | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
利率互换-公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||
利率互换-已实现收益/(亏损) | ( | ) | - | |||||||||
2014年认股权证-公允价值变动 | - | - | ||||||||||
B类认股权证-公允价值变动 | ||||||||||||
总计 | )334 |
指定为对冲工具的衍生金融工具:
综合资产负债表中的累计其他全面亏损的组成部分包括现金流量套期保值的未实现亏损,其分析如下:
现金未变现(亏损)流动套期保值 | ||||
平衡,2019年12月31日 | ( | ) | ||
终止利率互换合约 | ||||
平衡,2020年12月31日 |
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021
在过去的几年里2019年12月31日,2020和2021
(除非另有说明,否则以数千美元表示-每股收益和每日费率除外)
15. | 其他经营亏损 |
在……上面1月15日,1月21日,3月9日和 October 20, 2020 公司终止了M/T Eco Fleet、M/T Stenaweco Eleance、M/T Eco Palm Desert和M/T Eco California的定期包机合同,并产生了总计#美元的定期包机终止费用。
16. | 夹层股权 |
在……上面 March 29, 2019, 本公司与Family Trading订立股份购买协议,出售
凡持有E系列股份的人士,均有权在任何时间,在符合若干条件的情况下,按当时有效的换算率,将其当时持有的全部或任何部分E系列股份转换为本公司的普通股。每股E系列股票可转换为相当于以下商数的公司普通股一千美元($1,000)加上任何应计及未付股息除以下列两者中较小者四价格(“E系列转换价格”):(I)$
E系列股票应不在任何情况下,持有者可选择以现金赎回。最后,已发行E系列股票的持有者有权在#年的最后一天获得以现金支付的每半年一次的股息。六月和十二月每年(每个该等日期在此称为“半年度股息支付日期”),自第一半年度股息支付日期,为 June 30, 2019 每股金额(四舍五入至最接近的美分)等于十五百分比(
本公司确定,E系列股票更类似于股权而不是债务,上述转换特征有待调整,显然与宿主工具密切相关,因此,将转换特征作为衍生负债进行了区分和分类。不必填项。鉴于D系列和E系列优先股的持有人(Lax Trust)控制着公司的大部分投票权,优先股实质上可以根据持有人的选择进行赎回,因此根据ASC被归类为夹层股权480-10-S99《区分负债与股权--美国证券交易委员会素材》。
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021
在过去的几年里2019年12月31日,2020和2021
(除非另有说明,否则以数千美元表示-每股收益和每日费率除外)
在……上面 June 30, 2019, 该公司发行了
在最初发行E系列股票时,公司通过将转换期权的内在价值分配给额外的实收资本而确认了有益的转换特征,转换期权的内在价值是转换时可用的普通股数量乘以每股有效转换价格与公司承诺日每股普通股公允价值之间的差额,从而产生额外的实收资本,折价$
截至年底止年度2020年12月31日,但在此之前 March 29, 2020, 公司赎回
自.起2021年12月31日,按E系列股票转换价格转换时($
之后 March 29, 2020 根据原有的E系列股票指定声明,所有E系列股票的赎回将产生相当于二十百分比(
截至以下年度2020年12月31日和2021该公司申报了$
17. | 对未合并的合资企业的投资 |
2017合资企业
截至年底止年度2019年12月31日该公司记录了其在雅典城的比例份额和Eco Nine的其他综合亏损#美元
合资公司的船只、M/T Holmby Hills和M/T Palm Springs被出售3月26日和 April 17, 2020 分别为。截至年底止年度2020年12月31日,该公司在出售其在未合并的合资企业中的投资时确认了一项亏损,金额为#美元。
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021
在过去的几年里2019年12月31日,2020和2021
(除非另有说明,否则以数千美元表示-每股收益和每日费率除外)
新的2020合资企业
在……上面 April 24, 2020 本公司从一家与Evangelos J.Pistiolis先生或卖方先生有关联的公司收购
超出……的购买价格$27,000, $
在……上面 March 12, 2020, 加利福尼亚19Inc.与加利福尼亚州20Inc.与阿尔法银行签订了一项贷款协议,提供#美元的优先债务安排。
每一个二成品油油轮按时包租,从#年开始2020年3月与贡渥集团有限公司的子公司Clearlake Shipping Pte Ltd签订
几年以上 额外的可选年限。
该公司的风险敞口仅限于其在加州净资产中的份额19Inc.和加州20Inc.,与其50%在这些公司中的股权。一般来说,该公司将分享与其在加州的投资有关的损益、现金流和其他事项19Inc.和加州20Inc.根据其拥有的百分比。根据管理协议,这些船只由CSI管理。本公司对合资企业的投资采用权益法核算,因为本公司对投资拥有共同控制权。
权益类投资财务信息简明摘要50%由公司拥有,显示在100%依据如下:
2020年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
加州19号公司 | 加州20号公司 | 加州19号公司 | 加州20号公司 | |||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||||||
非流动资产 | ||||||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||||||
长期负债 | ||||||||||||||||
净营业收入 | ||||||||||||||||
净收入 |
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021
在过去的几年里2019年12月31日,2020和2021
(除非另有说明,否则以数千美元表示-每股收益和每日费率除外)
截至年底止年度2020年12月31日,加利福尼亚19Inc.和加州20Inc.没有宣布也没有支付任何股息。在……上面5月6日和2021年11月4日该公司收到了$
确认未合并合资企业的收益2020截至该年度的合营企业2020年12月31日和2021摘要如下:
2020年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
加州19号公司 | 加州20号公司 | 加州19号公司 | 加州20号公司 | |||||||||||||
本公司应占净利 | ||||||||||||||||
基差摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
未合并合资企业的股权收益(归因于2020年合资企业) |
18. | 收入 |
收入包括以下内容:
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
定期包机收入 | ||||||||||||
来自关联方的定期租船收入 | ||||||||||||
航次租船收入 | ||||||||||||
总计 |
公司通常签订定期租约,租期为三至五并包括承租人续期的选择权。二一-以预定的每日汇率计算的一年期间。由于租船费率的波动性,本公司仅在承租人发出期权将被行使的通知时才计入期权。此外,定期租船协议可能在利润份额方面包含可变对价。利润份额按季度支付,包括50%的平均Timecharter等价率之间的差异(如果为正数)MR2多家上市航运公司的成品油以各自约定的固定费率为基期租船。在定期租赁合同中,船舶由承租人租用一段特定的时间,以换取以日租费率为基础的对价。承租人对所访问的港口、航运路线和船速拥有完全的自由裁量权。合同/租船合同一般就船舶的速度和性能提供典型的担保。租船合同通常有一些船东保护性限制,使船舶只能由承租人送到安全港口,始终遵守适用的制裁法律,并且只运载合法或非危险货物。在定期租船合同中,公司负责运营船舶所发生的所有费用,如船员费用、船舶保险、维修和保养以及润滑油。承租人承担租赁期间的燃料费、港口费和运河通行费等与航程有关的费用。租船人通常在即将到来的合同期之前支付租船租金。
计入截至该年度的Voyage包机收入2019年12月31日公司赚取的滞期费是$吗?
19. | 船只售卖损失: |
在.期间2020该公司将以下船舶出售给非关联公司第三缔约方,并收取了以下毛收入:
船舶 | 销售日期 | 销售价格(毛价) | |||
M/T Stenaweco能源公司 | 29-Oct-20 | $ | |||
M/T Stenaweco演进 | 03-Nov-20 | $ | |||
M/T生态船队 | 21-Jan-20 | $ | |||
M/T生态革命 | 14-Jan-20 | $ | |||
M/T软件卓越 | 14-Oct-20 | $ | |||
M/T Stenaweco雅致 | 21-Feb-20 | $ | |||
公吨生态棕榈滩 | 19-Mar-20 | $ | |||
M/T Eco California | 09-Nov-20 | $ | |||
M/T Eco Bel Air | 10-Dec-20 | $ | |||
M/T生态比佛利山 | 01-Dec-20 | $ | |||
总计 | $ |
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021
在过去的几年里2019年12月31日,2020和2021
(除非另有说明,否则以数千美元表示-每股收益和每日费率除外)
上述销售所得款项净额为#美元
在……上面2021年9月1日该公司将其最后一艘无洗涤器安装的油轮M/T Nord Valliant出售给一家独立公司第三当事人的净收益为$
出售上述成品油后,本公司于2021年12月31日只剩下装有洗涤器的船只,只雇用
20. | 后续事件 |
在……上面2022年1月5日该公司签订了一项高达#美元的无担保信贷安排。
在……上面 January 17, 2022, 该公司与Evangelos J.Pistiolis的附属公司African anus Inc.签订了一项股票购买协议,出售至多
在……上面 January 17, 2022 该公司从韩国现代重工船厂接收了M/T Julius Caesar号船。
在……上面2022年2月14日,公司与M/T Eco Beverly Hills和M/T Eco Bel Air的一家主要石油贸易商签订了定期租船雇佣协议,根据协议,在完成目前的租约后,M/T Eco Beverly Hills和M/T Eco Bel Air将签订一份最短期限的定期租船合同。
在……上面2022年2月22日,该公司修改了之前与Evangelos J.Pistiolis的一家关联公司商定的定期租约,该租约在M/T Eco Ocean(Hull)交付后开始生效不是的。 871)。根据修正案,定期租船雇佣的固定期限从
在……上面2月28日和 March 15, 2022 该公司将M/T生态洛杉矶和M/T生态天使城分别出售给非关联公司第三各方在偿还债务#美元后的净收益
在……上面 March 2, 2022, 该公司接收了M/T Legio号船X来自韩国现代重工造船厂的Equestris。
在……上面 March 2, 2022 公司与中航工业签订了新造船Eco Ocean Ca(Hull)的出售和回租协议不是的。 871),总收益为$
在……上面 March 4, 2022, 该公司从韩国现代三菱造船厂接收了M/T Eco Ocean Ca号船。