附件1.2

康乃德生物控股有限公司

150,000,000美元美国存托股份

每股相当于一股普通股

(每股票面价值0.000174美元)

销售协议

April 15, 2022

SVB证券有限责任公司

美洲大道1301号，12号^这是地板

纽约，纽约10019

坎托·菲茨杰拉德公司

公园大道499号

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

康乃德生物控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司(公司)，确认其与SVB Securities LLC和Cantor Fitzgerald&Co.(各自为代理，以及共同为代理)达成的协议(本协议)如下：

1.美国存托凭证的发行和销售。本公司同意，在本协议有效期内，根据本协议的条款及受本协议所载条件的规限，本公司可不时透过代理人出售最多150,000,000美元的美国存托股份(美国存托股份)，每股相当于一股 公司的普通股，每股面值0.000174美元，但须受第5(C)节(配售美国存托股份)所载限制的规限。美国存托凭证将由根据日期为2021年3月18日的存托协议(存托协议)发行的美国存托凭证(美国存托凭证)证明，该存托凭证由本公司、作为托管人的德意志银行美国信托公司(The Deutsche Bank Trust Company America)和不时发行的证明根据存托协议发行的美国存托凭证的美国存托凭证持有人共同持有。尽管本协议有任何相反规定，双方同意遵守第1条规定的关于根据本协议不时发行和出售的配售美国存托凭证销售总价的限制应由本公司独自负责，代理商不承担任何与此相关的义务。本公司于2022年4月15日向美国证券交易委员会(SEC)提交的《注册说明书》(定义见下文)将于该委员会宣布生效后，通过代理商发行和销售配售ADS，尽管本协议中的任何规定均不得解释为要求本公司发布任何配售ADS。

根据经修订的《1933年证券法》及其下的规则和条例(统称为《证券法》)的规定，本公司已经并将向证监会提交一份采用表格F-3的注册说明书，其中包括与本公司将不时发行的包括美国存托凭证在内的某些证券有关的基本招股说明书(《基本招股说明书》)，其中包含公司已经或将按照经修订的《1934年证券交易法》的规定及其下的规则和条例提交的文件作为参考。

(统称为《交易法》)。本公司已编制一份销售协议招股说明书，该招股说明书将于 生效时作为该注册说明书的一部分，该销售协议招股说明书具体涉及将根据本协议不时发出的配售美国存托凭证(销售协议招股说明书)，而该销售协议招股说明书以参考方式并入本公司已根据或将会根据交易所法令的规定提交的文件。本公司将向代理商提供《销售协议说明书》的副本，供代理商使用，该《销售协议说明书》在注册说明书生效时作为该注册说明书的一部分。除文意另有所指外，该注册说明书，包括对其的所有修订及作为其中一部分而提交的所有文件或以引用方式并入其中的所有文件，并包括随后根据证券法下的规则424(B)向证监会提交的招股说明书(定义如下)中所载的任何信息，或根据证券法下的规则430B 或规则462(B)被视为此类注册声明的一部分，在此称为注册声明。销售协议说明书，包括通过引用并入其中的所有文件，包括在本公司根据证券法第424(B)条向证监会提交的销售协议招股说明书，以及任何发行人自由撰写的招股说明书(如本文所用，见证券法第433条(第433条)所界定)的 表格中，涉及(I)本公司要求本公司向证监会提交的配售ADS或(Ii)根据规则433(D)(5)(I)豁免提交的配售ADS，在每种情况下，在提交或规定须向证监会提交的表格内，或, 如果不需要提交，则采用根据规则433(G)保留在公司记录中的格式，在此称为招股说明书。

本文中对注册声明、销售协议招股说明书、招股说明书或任何发行人 免费撰写的招股说明书的任何提及，应被视为指并包括以引用方式并入其中或被视为通过引用并入的文件(公司文件)，包括(除非文意另有要求)作为证据提交到该等公司文件中的文件(如果有)。本文中提及的与注册说明书、销售协议招股说明书、招股说明书或任何发行人免费书面招股说明书有关的条款应被视为指在注册说明书或销售协议招股说明书、招股说明书或该等发行人免费书面招股说明书(视属何情况而定)的最近生效日期或之后根据交易所法案提交的任何文件。就本协议而言，对注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件的所有提及，应被视为包括根据委员会的电子数据收集分析和检索系统或委员会使用的交互数据电子应用系统(统称为埃德加)向委员会提交的最新副本。

2.安置。公司每次希望通过本协议项下的代理(每个代理)出售任何配售ADS时，将通过电子邮件通知(或双方共同书面同意的其他方法)(每个此类通知，一个配售通知)通知该代理(该代理，指定代理)(每个此类通知，一个配售通知)，其中至少应包括要出售的配售ADS的最大数量或金额、请求进行销售的时间段、对配售美国存托凭证在任何一个交易日的销售数量或金额的任何限制(如第3节所定义)和任何不得进行销售的最低价格，其包含最低销售参数的表格作为附表1附于本表格。配售通知必须来自附表2所列授权代表公司行事的个人中的一人(并向该附表2所列的每一其他个人提供一份副本，但仅限于指定代理人，而非另一代理人)。并应寄给附表2所列指定代理人中的每一人，因为任何一方都可以通过按第12节规定的方式向其他 缔约方发送包含修订后的附表2的书面通知来不时更新该附表2

2

(包括通过电子邮件通信给附表2所列的公司每一位个人，如果收到通知的任何 个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)。配售通知自指定代理人收到时起生效，除非及直至(I)指定代理人在收到配售通知之日起两个交易日内，因任何理由而自行决定拒绝接受其中所载的条款，除非及直至(I)根据第4节所述的通知要求，指定代理人自行决定因任何理由而暂停配售通知下的销售，(Iii)全部配售美国存托凭证已根据本协议售出，(Iv)根据第(Br)节规定的通知要求，本公司可自行决定以任何理由暂停销售或终止配售通知，(V)本公司随后发出配售通知，并明确表示其参数取代较早日期的配售通知中所包含的参数，或(Vi)本协议已根据第11节的规定终止。任何折扣金额, 本公司因透过指定代理出售配售美国存托凭证而须向指定代理支付的佣金或其他赔偿，须按照附表3所载条款计算。经明确确认及 同意，本公司及指定代理均不会就配售或任何配售美国存托凭证承担任何责任，除非及直至本公司向指定代理递交配售通知，而指定代理 不会根据上述条款并仅根据其中及本协议所列条款拒绝该配售通知。如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突， 安置通知的条款将就其所涵盖的事项进行控制。

3.代理商销售配售ADS。根据本协议所包含的陈述和保证，并在符合本协议所述条款和条件(包括第5(C)节)的前提下，一旦指定代理接受第2节中规定的配售通知条款，并且除非根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止销售配售美国存托凭证，指定代理将在配售通知规定的期限内，按照其正常的贸易和销售惯例以及适用的州和联邦法律，在商业上做出合理努力。纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场或纳斯达克资本市场的规则和条例 根据配售美国存托股份当时所在的市场(如纳斯达克)出售该等配售美国存托凭证的数量或金额，以及按照配售通知中指定的数量或金额销售该等配售ADS。指定代理人将不迟于晚上11：59向公司和托管人提供书面确认(包括通过电子邮件通信给附表2所列的公司的每一位个人，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)。于其销售配售ADS的交易日(定义见下文)的纽约市时间，列明于该交易日售出的配售ADS的数目或金额、已售出的配售ADS的成交量加权平均价及应付予本公司的净收益(定义见下文)。除非公司在安置通知中另有规定 , 指定代理可以法律允许的任何方式在证券法第415条定义的市场发售中销售配售美国存托凭证，包括直接在或通过纳斯达克、在或通过普通股或美国存托凭证的任何其他现有交易市场、或向或通过做市商进行的销售。如果公司明确授权(包括在配售通知中)，指定代理还可以在协商交易中销售配售ADS。尽管第6条(JJJ)另有规定，除非本公司与指定代理人另有协议，否则指定代理人不得根据本协议以本金方式购买配售美国存托凭证，除非本公司与指定代理人另行订立书面协议，列明出售条款。本公司承认并同意：(I)不能保证指定代理商将成功销售

3

配售ADS，(Ii)如果指定代理因任何原因不出售配售ADS，则指定代理不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，原因不包括指定代理未能使用符合其正常交易和销售实践以及适用的州和联邦法律的商业合理努力，除本公司及指定代理商另订书面 协议外，指定代理商并无责任根据本协议以主要方式购买配售美国存托凭证及(Br)本协议所要求的配售美国存托凭证及(br})指定代理商销售该等配售美国存托凭证。就本协议而言，交易日是指在纳斯达克上买卖美国存托凭证的任何日子。

4.暂停销售。

(A)本公司或指定代理人在向另一方发出书面通知(包括通过电子邮件 与附表2所列另一方的每一人的通信，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过电话(立即通过向附表2所列的另一方的每一人的电子邮件通信确认)后，可暂停任何配售美国存托凭证的销售；提供, 然而，，该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知之前根据本协议出售的任何配售美国存托凭证的义务。双方均同意，除非本合同附表2所列个人之一以书面形式向另一方发送通知(包括向附表2所列另一方个人发送电子邮件通信，前提是收到通知的任何个人实际确认收到此类通信，而不是通过自动回复)，否则第4条规定的此类通知对另一方无效 。

(B)尽管本协议有任何其他规定，在本公司被视为或可能被视为持有重大非公开资料的任何期间内，本公司与代理人同意(I)不会出售配售ADS，(Ii)本公司不会要求出售任何 配售ADS，并将暂停或取消任何指示代理人进行任何销售的有效配售通知，及(Iii)代理人无义务出售或要约出售任何配售ADS。

5.配售美国存托凭证的结算及交付。

(A)安置ADS的结算。除非在适用的配售通知中另有规定，配售美国存托凭证的销售结算将在交易完成之日(每个交易日为一个结算日)之后的第二个交易日(或行业惯例或正常交易所要求的较早的交易日)进行。在结算日收到销售的配售美国存托凭证(净收益)后，应向公司交付的收益金额(净收益)将以美元为单位，并等于销售该等配售美国存托凭证的指定代理商收到的销售总价，扣除(I)指定代理商根据本协议第二节应为此类销售支付的佣金、折扣或其他补偿，(Ii)本公司根据本协议第7(G)条应支付给指定代理人的任何其他款项，以及(Iii)任何政府或自律组织就此类销售收取的任何交易费。

(B)配售ADS的交付。在每个结算日或之前，公司 将发行在该日期出售的配售美国存托凭证，并通过存入指定代理人或其指定代理人的账户以电子方式转移该等配售美国存托凭证(条件是指定代理人应在结算日期前向本公司发出关于该指定代理人的书面通知)，并通过存托信托公司的存取款将该等配售美国存托凭证转给本公司。

4

托管人制度(DWAC)或本合同双方可能共同商定的其他交付方式，在任何情况下都应是正式授权的、可自由交易的、可转让的、以良好的交付形式登记的美国存托凭证。于每个结算日，指定代理人将于结算日或之前以同日资金将有关款项净额存入本公司指定的帐户。指定代理商应负责提供DWAC指令或其他指令，以便通过其他方式交付所销售的配售美国存托凭证。除了且不以任何方式限制本协议第9(A)节规定的权利和义务，本公司同意，如果本公司或托管机构未能履行其在纽约市时间 下午2：30之前以良好的可交付形式交付正式授权的、可自由交易的、可转让的登记配售美国存托凭证的义务(指定代理人未能提供交割指示的情况除外)，本公司将(I)采取一切必要行动，将与该结算有关的已交付至本公司账户的任何净收益的全部金额，连同指定代理人和/或其结算公司因收回该净收益而产生的任何费用，在纽约市时间不迟于该结算日下午5点前，通过电汇至指定代理人或其结算公司指定的账户，退还给指定代理人或其结算公司。(Ii)就所发生的任何损失、索赔、损害或开支(包括合理和有文件证明的法律费用和开支)，向指定代理人及其结算公司作出赔偿并使其不受损害, (I)本公司或受托保管人因该等失责而产生或与该等失责有关连；及(Iii)向指定代理人支付(无重复)任何佣金、折扣或其他赔偿，而该等佣金、折扣或其他补偿是在无该等失责的情况下本应有权获得的。

(C)发行规模的限制。在任何情况下，本公司不得导致或要求要约或出售任何配售ADS，条件是在该等配售ADS的销售生效后，根据本协议出售的配售ADS的总数或销售总收益将超过以下两者中较小者：(I)根据发售配售ADS的登记声明登记并可供要约出售的ADS数量或金额 ；(Ii)本公司授权但未发行的普通股数量(行使时可发行的普通股较少)，(Iii)本公司根据表格F-3(包括一般指示I.B.5)获准发售及出售的证券的数目或金额(包括一般指示I.B.5)。(Iv)公司董事会或其正式授权的委员会已不时授权公司出售的美国存托凭证的数量或金额，并以书面形式通知指定代理人(包括通过电子邮件通信给附表2所述的每一方个人，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)，或(V)本公司已提交销售协议招股说明书的美国存托凭证的美元金额。 本公司在任何情况下均不得根据本协议促使或要求以低于公司董事会或其正式授权委员会不时批准的最低价格的价格要约或出售任何配售美国存托凭证。, 并以书面形式通知指定代理人(包括通过电子邮件通信给附表2所列的另一方的每一人，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，则不是通过自动回复)。尽管本协议有任何相反规定，双方承认并同意遵守本协议第(Br)条第(5)(C)款对根据本协议不时发行和出售的配售美国存托凭证的数量或金额的限制，应由本公司独自负责，代理商没有义务遵守该等限制。

(D)通过代理商进行销售。关于根据本协议进行的配售美国存托凭证的发售和销售，本公司同意，任何出售配售美国存托凭证的要约、任何购买配售美国存托凭证的要约以及任何配售美国存托凭证的销售只能由或通过一个

5

在任何指定交易日的任何给定时间，代理作为指定代理(为免生疑问，这不应禁止公司在通过另一指定代理开始销售之前，根据本协议暂停或取消现有配售通知)。

6.公司的陈述和保证。本公司向 代理人陈述、保证并同意以下事项：(B)自本协议之日起(但仅以特定日期或时间为准的陈述和保证除外，在此情况下，仅以该日期或时间为准)，以及(I)根据第7(M)条的豁免当时尚未生效的每个陈述日期(如第7(M)节所定义)，(Ii)发出安置通知的每个日期，(Iii)根据本协议出售任何配售美国存托凭证的日期和时间，以及 (Iv)每个结算日期(第(I)至(Iv)款所述的每个时间或日期，一个适用时间)，但招股说明书(包括通过引用纳入其中的任何文件及其任何附录)可能在适用时间或之前披露的情况除外：

(A)本公司及本协议拟进行的交易符合使用表格F-3的要求及遵守使用表格F-3的条件(包括一般指示I.A及I.B.1)根据证券法。注册声明已提交给证监会，并将在公司发布任何配售通知之前，由证监会根据证券法宣布生效。注册声明符合《证券法》第415(A)(1)(X)条的规定，在此，发行和销售配售美国存托凭证符合规则415(A)(1)(X)的要求。在招股说明书中题为分销计划的章节中，代理人被列为本公司聘用的代理人。 本公司没有收到也没有收到委员会根据证券法规则401(G)(1)发出的反对使用货架登记声明表格的任何通知。 委员会并无发出停止令以阻止或暂停销售协议招股章程或招股章程的使用或登记声明的效力，而本公司并无就此目的提出任何法律程序待决或据本公司所知，亦无受到委员会的威胁 。于首次提交注册说明书时，本公司已根据证券法第457(O)条，就注册说明书涵盖的证券(包括根据本协议可出售的美国存托凭证)支付所需的佣金备案费用。在本协议日期或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书、对上述任何内容的任何此类修订或补充以及所有公司文件的副本已交付给代理人及其律师，或可通过EDGAR获得。

(B)在根据证券法第430B(F)(2)条对每名代理人而言，在根据证券法第430B(F)(2)条规定的每个被视为生效的日期，以及在每个适用时间，每份《注册声明》及其任何生效后的修正案在所有重大方面均符合、遵守并将遵守《证券法》的要求，且没有、没有、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需陈述或必需陈述的重大事实，但本句中所述的陈述和保证不适用于代理商的信息(定义如下)。招股说明书及其任何修订或补充，在根据证券法 法案根据第424(B)条向委员会提交时，在所有重要方面都将符合证券法的要求，并且每份招股说明书、招股说明书或发行人自由撰写的招股说明书(或对上述任何内容的任何修订或补充)提供给代理人以供与发售配售美国存托凭证相关使用的每份招股说明书、招股说明书或发行人自由撰写招股说明书(或对上述任何内容的任何修订或补充)与根据EDGAR提交给证监会的电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。截至招股说明书的日期和每个适用时间，招股说明书及其任何修正案或补编均不包括、也不会包括对以下内容的不真实陈述：

6

重要事实或遗漏、遗漏或将不陈述作出陈述所必需的重要事实，应根据陈述时的情况而定，而非误导性，但本句中陈述的陈述和保证不适用于代理人的信息。在此之前提交的每份公司文件在提交时(或者，如果对任何此类文件 的任何修订已提交，则在该修订提交时)在所有实质性方面都符合《交易法》的要求，并在本协议日期之后及时提交给委员会，任何其他如此提交和合并的公司文件将及时提交，并且在提交时，将在所有实质性方面符合《交易法》的要求；此类公司文件在提交时(或者，如果对任何此类 文件的修订已提交，则在提交该修订时)不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的或为了在其中作出陈述而必需陈述的重要事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性；而任何该等公司文件在提交时，均不会包含对重要事实的不真实陈述，或会遗漏陈述必须在其内陈述或在 中必需陈述的重要事实，以便根据作出陈述的情况，作出不具误导性的陈述。

(C)(I)在提交注册说明书时，(Ii)在本协议签立时 (就本条第(Ii)款而言，该日期用作确定日期)，以及在提交注册说明书后本公司或任何其他发售参与者提出规则164(H)(2)所指的配售美国存托凭证的最早时间，本公司不是也不是第405条所界定的不符合资格的发行人，在不考虑证监会根据第405条所作有关本公司并无必要被视为不合资格发行人的任何决定的情况下，且不限于上述规定，本公司已于所有有关时间符合、并将于所有有关时间符合本规则第164条有关使用自由书写招股章程的规定(定义见本规则第405条)。

(D)本公司是，自提交注册说明书之日起， 一直是新兴成长型公司，如证券法第2(A)节所界定(新兴成长型公司)。

(E)本公司及保管人已编制有关美国存托凭证F-6表格(第333-254215号)(表格F-6)的注册说明书及根据美国存托凭证证券法注册的相关招股章程，并已提交截至本公告日期所需的修订及经修订的招股章程，并将提交下文所需的额外修订及经修订的招股章程。表格F-6于2021年3月18日根据证券法宣布生效，且(I)没有阻止或暂停美国存托股份注册声明生效的 停止令生效，且(I)在本公司之前或据公司所知，没有任何为此目的的诉讼待决或受到证监会的威胁，(Ii)美国存托股份注册声明遵守并经修订或补充，如适用，经修订或补充(如适用)，(Iii)美国存托股份注册声明于生效时并无且经修订或补充后不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所需的重大事实 及(Iv)所有配售美国存托凭证均根据美国存托股份注册声明注册。

(F)公司 是《证券法》第405条所指的外国私人发行人。

7

(G)每份发行人自由撰写招股说明书(如有)，在其发布日期和每个适用时间，没有、没有、也不会包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会发生冲突的信息，包括任何被视为未被取代或修改的公司文件。本公司根据规则433提交或被要求提交的、或由本公司或代表本公司编制或使用的每一份发行人自由书面招股说明书在所有重大方面均符合或将遵守证券法的要求。

(H)本公司并无分销，且在每个结算日期及指定代理根据本协议完成分销配售美国存托凭证之前，除注册声明、招股章程或任何允许自由撰写招股章程(定义见下文)外，不会分销任何与发售及出售配售美国存托凭证有关的发售材料。

(I)注册说明书和招股说明书中以可扩展商业报告语言包含或通过引用并入的互动数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并已根据委员会适用的规则和指南编制。

(J)本公司在所有重大方面均须遵守交易所法案第13条或第15(D)条的报告要求。该等美国存托凭证乃根据证券交易法第12(B)或12(G)条注册，并于纳斯达克上市，本公司并无采取任何旨在或可能产生根据交易法终止该等美国存托凭证注册或将该等美国存托凭证从纳斯达克摘牌的行动，本公司亦无接获任何有关证监会或纳斯达克正考虑终止该等注册或上市的通知。据本公司所知，本公司符合纳斯达克的所有适用上市要求。

(K)除根据本协议规定外，没有任何经纪、发现人或其他一方有权因本协议预期进行的任何交易而从本公司收取任何经纪或发现人费用或其他费用或佣金。

(L)本公司已正式注册成立，并根据其注册成立所在司法管辖区的法律有效地作为获豁免公司而存在，并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及进行注册声明、销售协议招股章程及招股章程所述的业务，以及订立及履行其在本协议项下的责任。本公司在中华人民共和国(就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾)及其他需要取得有关资格的司法管辖区(不论因物业的拥有权或租赁或业务的进行)均具备正式资格处理业务的资格，且信誉良好，但如个别或整体未能符合资格或信誉良好，不会合理预期会导致重大不利的 变化(定义见下文)，则除外。

(M)本公司的每一附属公司(就本协议而言，定义见证券法第405条)已正式注册成立或组织(视属何情况而定)，并根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律(在良好信誉的概念适用于该等司法管辖区的范围内)以良好信誉有效地以公司、合伙或有限责任公司(视属何情况而定)存在，并有权及授权(公司或其他)拥有、租赁及经营其财产及进行注册声明所述的业务。

8

销售协议说明书和说明书。本公司各附属公司均具备外国公司、合伙企业或有限责任公司(视何者适用而定)的正式资格以处理业务，并在要求该资格的每个司法管辖区内均具良好信誉(就该等司法管辖区适用的良好信誉概念而言)，不论是由于物业的拥有权或租赁或 业务的进行，但如个别或整体未能符合资格或信誉欠佳并不会合理地预期会导致重大不利变化，则属例外。本公司各附属公司的所有已发行及已发行股本或其他股权或所有权权益已获正式授权及有效发行、已缴足及不可评估(除非该等股权尚未根据适用的组织章程或组织文件到期及应付)，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担或不利申索。任何附属公司的已发行股本或权益并无违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利。各子公司的章程或组织文件在所有重要方面均符合其注册或组织管辖权的适用法律的要求，并且完全有效。本公司并不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但在本公司向证监会提交的最新20-F表格年度报告中所列或 作为证据所列的附属公司除外。

(N)本公司的授权、已发行及已发行股本载于注册说明书 及招股章程第#项下的资本化(惟根据雇员福利计划或行使尚未行使的购股权或认股权证而进行的后续发行(如有)除外，分别于注册说明书及招股章程所述)。本公司的股本，包括普通股及配售美国存托凭证，在所有重大方面均符合招股章程所载的各项描述。所有已发行和已发行的普通股以及所有已发行和已发行的美国存托凭证均已正式授权并有效发行，已足额支付且不可评估，将不受任何额外资本要求的约束，并已按照所有联邦、州和 当地证券法发行。已发行普通股或美国存托凭证并无违反任何优先认购权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。普通股的证书格式 符合本公司注册成立所在司法管辖区的公司法以及本公司组织文件的任何要求。除注册声明及招股章程所述者外，本公司或其任何附属公司并无任何授权或尚未行使的购股权、认股权证、优先认购权、优先购买权或其他购买权利，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券。注册说明书及招股章程所载有关本公司的股票认购权、股票红利及其他股票计划或安排，以及据此授予的期权或其他权利的描述，在所有重要方面均准确而公平地陈述。, 关于该等计划、安排、选择及权利所需显示的资料。证明配售美国存托凭证的美国存托凭证具有适当和适当的格式。

(O)配售美国存托凭证已根据本协议获正式授权发行及出售，当本公司根据本协议发行及交付配售美国存托凭证时，该等美国存托凭证将获有效发行、悉数支付及不可评税，并在所有重大方面均符合招股章程所载之描述。本协议拟发行及销售的配售ADS将不受任何优先认购权、优先购买权或认购或购买配售ADS的其他类似权利的约束。当本公司根据本协议发行及交付配售ADS时，根据本协议发行及出售的配售ADS的买方将获得该等配售ADS良好、可销售及有效的所有权，且不受任何质押、留置权、担保权益、押记、 债权或产权负担的影响。

9

(P)本协议已由公司正式授权、签署和交付

(Q)存款协议已由本公司正式授权、签立及交付， 假设受托保管人妥为授权、签立及交付，构成本公司一项有效及具法律约束力的责任，可根据其条款强制执行，惟其强制执行能力可能受破产、破产、重组或与债权人权利有关或影响一般或一般衡平法原则的类似法律所限制。当证明配售美国存托凭证的美国存托凭证根据存托协议的规定交存有关配售美国存托凭证的普通股后，该等美国存托凭证将会正式及有效地发行，而以其名义登记该等美国存托凭证的人士将有权享有该等存托凭证及存托协议所指定的 权利。本公司发行及出售配售美国存托凭证及将普通股存放于托管银行，以及发行证明本协议及按存入协议之普通股的美国存托凭证的美国存托凭证，将不会(I)使任何持有任何普通股或美国存托凭证、可转换为普通股或美国存托凭证或可交换或可行使普通股或美国存托凭证或本公司任何其他证券的认股权证或其他权利的任何持有人有权收购本公司任何优先股，亦不会(Ii)触发任何该等持有人对该等普通股、美国存托凭证或任何其他证券的任何反摊薄权利。 证券、期权、认股权证或权利，除非截至本合同日期已得到适当和可靠的满足或放弃。存款协议及美国存托凭证在所有重大方面均符合招股章程的各项描述。根据《存款协议》发行的美国存托凭证的每个持有人 均有权, 在《存款协议》的规限下，透过登记为美国存托凭证持有人代表的托管人或其代名人对本公司提出直接诉讼、诉讼或法律程序，以寻求强制执行其权利。

(R)本公司在收到配售美国存托凭证的付款 后，或根据《登记声明》及《招股章程》中有关使用收益一节所述的收益运用后，本公司不需要，亦不会根据经修订的《1940年投资公司法》(《投资公司法》)注册为投资公司。本公司并非被动外国投资公司，一如守则所界定，于二零二一年及紧接配售美国存托凭证发售及销售 后，并假设按注册说明书及招股章程所述收益运用，则就守则第1297节及相关规则、规例及行政声明而言，本公司少于50%的资产将被分类为产生或用作产生被动收入的资产。本公司或本公司的任何附属公司均不是，且在发售及销售配售美国存托凭证及其所得款项的应用生效后，两者均不会是守则所界定的受控外国公司。

(S)本公司或其任何附属公司均未违反公司章程或法律、合伙协议或经营协议或类似的组织文件(视情况而定)，或在任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营权或其他文书(包括但不限于任何质押协议、担保协议、抵押或其他文书或协议)下违约(或在发出通知或时间流逝时违约)(违约)。(B)本公司或其任何附属公司作为一方或本公司或其任何附属公司可能受其约束，或彼等各自的任何财产或资产受其约束(每一项均为现有的 文书)，但不合理地预期该等违约不会个别或整体导致重大不利变化的情况除外。本公司签署、交付及履行本协议、按金协议及注册说明书、F-6注册说明书及招股说明书完成拟进行的交易，以及发行及出售配售ADS(包括使用出售配售ADS所得款项，详情见

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(Br)注册声明和招股说明书(I)已得到所有必要的公司行动的正式授权，不会导致违反公司章程或公司或任何子公司的法律、合伙协议或经营协议或类似组织文件(视情况而定)的规定；(Ii)不会与或构成违反、违约或债务偿还触发事件(定义如下)，也不会导致设立或施加任何留置权，根据任何现有文书对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产作出押记或产权负担，或要求任何其他一方同意，及(Iii)不会导致违反适用于本公司或其任何附属公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令，但第(Ii)条第(Br)款的情况除外，该等事项不会合理地预期个别或整体而言会导致重大不利变化。本公司不需要任何法院或其他政府或监管当局或机构的同意、批准、授权或其他命令，或登记或向其备案，以签署、交付和履行本协议以及完成根据存款协议和注册声明、F-6注册声明和招股说明书拟进行的交易，但以下情况除外：(A)本公司已经获得或作出并根据证券法具有全面效力的，以及适用的{br>州证券或蓝天法律或FINRA(FINRA)可能要求的交易。如本文所使用的，债务偿还触发事件是指任何事件或条件，使得或随着通知的发出或时间的流逝，任何票据的持有者, 债权证或其他债务证明(或代表该持有人行事的任何人士)有权要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务。

(T)本公司及其附属公司一直遵守并正在遵守所有适用的法律、规则及法规，但如未能遵守则不会合理地预期个别或整体上不会导致重大不利变化。

(U)并无由任何法律或政府实体提出或向其提出任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，而就本公司所知，该等诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查现正待决，或据本公司所知，该等诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查对本公司或其任何附属公司构成威胁、针对或影响本公司或其任何附属公司，而该等诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查合理地预期会个别或整体导致重大不利变化。与本公司或其任何附属公司的员工，或与本公司的任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工并无 重大劳资纠纷，或据本公司所知，不存在或即将发生任何重大劳资纠纷。

(V)除在注册说明书及招股章程内另有披露外，在注册说明书及招股章程分别提供资料的日期后：(I)本公司及其附属公司的财务或其他状况，或本公司及其附属公司的盈利、业务、物业、营运、经营业绩、资产、负债或前景(不论是否因正常业务过程中的交易而产生)并无重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展。被视为一个实体或(B)公司完成本协议预期的交易或履行本协议项下义务的能力(任何此类变更在本文中称为重大不利变更)；(Ii)本公司及其附属公司(被视为一个实体)并无因火灾、爆炸、水灾、地震、意外或其他灾难，或因任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而招致任何重大责任或重大责任，包括但不限于因火灾、爆炸、洪水、地震、意外或其他灾难而蒙受的损失或干扰，而该等损失或干扰对本公司及其附属公司(被视为一个实体)属个别或整体重大，且并未在正常业务过程中进行任何交易；及(Iii)本公司或其附属公司的股本并无大幅减少，或本公司或其附属公司的任何短期或长期债务并无大幅增加

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本公司或(除向本公司或其他附属公司支付股息外)本公司任何附属公司并无就任何类别股本宣布、支付或作出任何股息或分派，或本公司或其任何附属公司就任何类别股本作出任何回购或赎回。

(W)本公司及其附属公司拥有或据本公司所知，拥有或拥有使用发明、专利、商标、商号、服务名称、域名及其他来源识别符、版权、商业秘密、诀窍、技术及所有其他知识产权及 专有权利(包括前述各项的所有注册及申请，以及与前述各项相关的所有商誉)的有效及可强制执行的权利。在注册声明或招股说明书中被描述为由他们拥有或许可的，或在其当前开展或当前提议开展的各自业务中使用、持有或为开展其各自业务所必需的(统称为知识产权公司)。据本公司所知，本公司及其附属公司的行为并无侵犯、挪用或以其他方式违反有关业务，亦不会、亦不会在任何方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权，而该等方面可个别或整体合理地预期会产生重大不利变化。据本公司所知，本公司所拥有或独家授权给本公司的任何公司知识产权 均未被具有司法管辖权的法院(普通程序专利诉讼除外)判定为全部或部分无效或不可强制执行，且本公司不知道 任何可构成此类裁决的合理基础的事实。据本公司所知，(I)没有第三方对本公司的任何知识产权拥有权利, 除第三方许可人在注册声明和招股说明书中披露的许可给本公司或其一家或多家子公司的知识产权的惯常复归权利外，以及(Ii)第三方不侵犯本公司拥有的或独家许可给本公司的任何知识产权 。没有悬而未决的或据本公司所知由其他人发出的书面诉讼、诉讼、诉讼或索赔：(A)挑战本公司或其子公司对公司拥有或独家许可的任何公司知识产权的权利；(B)质疑由公司拥有或独家许可给公司的任何公司知识产权的有效性、可执行性或范围，且公司不知道任何事实将构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础；或(C)声称本公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式 违反或会在注册声明或招股章程中所述的任何产品或服务商业化后，侵犯、挪用或侵犯他人的任何知识产权，但第(A)至(C)项的每宗个案中的 就个别或整体而言并不合理预期会有重大不利改变的诉讼、诉讼、法律程序或申索除外。据本公司所知，本公司及其附属公司已 在实质方面遵守向本公司或任何附属公司授予知识产权许可所依据的每项协议的条款，而所有该等协议均具十足效力。据本公司所知，, 本公司拥有或独家授权给本公司的知识产权中包含的任何已发行专利均无重大缺陷。本公司及其子公司已根据行业标准采取了商业上合理的步骤，以保护、维护和维护本公司的知识产权，包括与其员工和承包商执行适当的保密和保密协议以及发明和其他知识产权转让协议，据本公司所知，本公司或其任何子公司的员工或承包商均未在任何实质性方面违反任何雇佣合同、专利或发明的任何条款、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议、或与前雇主订立的任何限制性契约，而违反该契约的依据与该雇员受雇于本公司或其任何附属公司或与其任何附属公司有关。据公司所知，美国专利和商标所要求的诚实信用义务

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在起诉美国专利期间，公司知识产权中包括的专利和专利申请都得到了遵守；在具有类似要求的所有外国办事处中，所有这些要求都得到了遵守。

(X)并无任何人士(定义见根据证券法颁布的S-X法规第1-02条)拥有登记权利或其他类似权利，可根据登记声明登记出售本公司的任何股权或债务证券或将其纳入本协议拟进行的发售，但在先前向代理人提交的书面文件中已妥为放弃的权利除外。

(Y)于注册说明书及招股章程中以参考方式纳入或纳入的财务报表， 连同相关附注及附表，在各重大方面公平地列示本公司及其附属公司于指定日期的综合财务状况及其经营业绩、指定期间股东权益及现金流量的变动。此类财务报表的编制符合国际会计准则理事会(IASB)发布的《国际财务报告准则》(IFRS？)，该准则在整个所涉期间都是在一致的基础上适用的，但相关附注中可能明确指出的情况除外。注册说明书或招股说明书不要求 包括其他财务报表或支持时间表。注册说明书和招股说明书标题下的财务数据在所有重要方面都与注册说明书和招股说明书所载经审计的财务报表的信息一致地列报了其中所载的财务数据。据本公司所知，任何被暂停或被禁止与注册会计师事务所有联系的人士，或未能遵守PCAOB颁布的第5300条规定的任何制裁措施的人士，并无参与或以其他方式协助编制或审核财务报表、作为注册说明书及招股章程的一部分而向证监会提交的佐证附表或其他财务数据。

(Z)本公司及其各附属公司编制并保存准确的账簿及记录，并维持一套内部会计控制制度，而本公司合理地相信该制度是足够的，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以便根据国际会计准则委员会发布的国际会计准则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产；(4)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

(Aa)本公司已建立并维持披露控制及程序(如《交易法》第13a-15及15d-15条所界定)，其(I)旨在确保与本公司，包括其合并附属公司有关的重要资料，由本公司主要行政总裁及主要财务官由该等实体内的其他人士知悉，尤其是在编制《交易所法案》规定的定期报告期间； (Ii)已由本公司管理层评估截至本公司最近一个财政季度末的成效；和(Iii)在所有实质性方面都有效，以履行其设立的职能。除注册说明书及招股章程所披露者外，自本公司最近经审核财政年度结束以来，本公司对财务报告的内部 控制并无重大缺失或重大弱点(不论是否经补救)，本公司对财务报告的内部控制亦无重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部 控制产生重大影响的改变。本公司并不知悉其财务报告内部控制自其最近完成的财政季度以来所发生的任何变动，该变动的结果已在注册声明及招股章程中披露，该变动已对或可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。

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(Bb)普华永道中天有限责任公司已就向委员会提交的财务报表(本协议中使用的术语包括与此相关的附注)表达了其意见，该财务报表是公司向委员会提交的最新年度报告表格20-F的一部分，并通过引用纳入注册说明书和招股说明书，是(I)根据证券法、交易法和上市公司会计监督委员会(PCAOB)规则的要求的独立注册公共会计师事务所，(Ii)符合证券法下S-X条例第(2-01)条有关会计师资格的适用要求；及(Iii)注册会计师行(由PCAOB界定，其注册并未被暂停或撤销，亦未要求撤回注册)。

(Cc)本公司及其附属公司已 提交所有必需的国内及海外所得税报税表，或已适当地申请延期，并已缴付其中任何一项须缴交的所有税款，以及(如到期及应付)对其任何一项征收的任何相关或类似评税、罚款或罚款 ，除非该等申报单是本着善意及通过适当的法律程序提出的，或未能个别或整体提交该等报税表或缴付该等税项并不会合理地预期会导致重大不利变化。本公司已在上文第6(Y)节所指的适用财务报表中就本公司或其任何附属公司的税务责任尚未最终厘定的所有期间的所有国内及外国所得税计提足够的费用、应计项目及准备金。除登记声明或招股章程所述外，代理人或其代表无须于开曼群岛、中国或香港支付印花税、印花税储备、登记、转让或其他类似税项或税项 (转让税项)，涉及(I)本公司以本协议及存款协议预期的方式设立及发行普通股；(Ii)本公司按《存款协议》预期的方式向托管人交付普通股；。(Iii)托管人发行配售美国存托凭证(或证明配售美国存托凭证的美国存托凭证)，以及向代理人或为代理人的账户交付配售美国存托凭证(或证明配售美国存托凭证的美国存托凭证)。, 在每种情况下，以本协议和存款协议预期的方式； (Iv)以本协议预期的方式向买方初步销售和交付配售美国存托凭证(或证明配售美国存托凭证的美国存托凭证)；或(V)本协议的签署和交付。

(Dd)本公司及其附属公司均由经认可、财务稳健及信誉良好的机构承保 保单，保单金额及免赔额及承保风险一般被视为足够及适用于其业务，包括但不限于承保本公司及其附属公司所拥有或租赁的不动产及非土地财产的盗窃、损坏、毁坏、破坏行为及地震，以及承保本公司及其附属公司的产品责任索赔及临床试验责任索赔的保单。本公司没有理由 相信本公司或其任何附属公司将无法(I)在该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)从类似机构取得类似的承保范围，而该等承保范围可能是开展其现时业务所必需或适当的，且其成本不会合理地预期会导致重大不利变化。本公司或其任何附属公司均未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何保险。

(Ee)本公司或其任何附属公司均未直接或间接采取任何行动， 旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵配售美国存托凭证或任何参考证券的价格(定义见规则 )

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M根据《交易法》(M法规)就配售美国存托凭证(ADS)采取任何直接或间接违反M法规的行动，无论是为了促进配售美国存托凭证的销售或转售，还是以其他方式。

(Ff)本公司或其任何附属公司并无违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、法规、守则、政策或普通法的任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于)有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决，但不合理地个别或整体导致重大不利变化的除外：环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品(统称为危险材料)或危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律法规(统称为环境法)；(Ii)本公司及其附属公司拥有任何适用环境法律所需的所有许可、授权和批准，并均遵守其要求；(Iii)本公司或其任何附属公司并无任何与任何环境法有关的未决或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、索偿函件、索偿、留置权、不遵守或违反通知、 调查或法律程序；以及(Iv)不存在任何事件或情况可合理预期成为针对或影响本公司或其任何子公司的清理或补救命令，或任何私人当事人、政府机构或机构针对或影响本公司或其任何附属公司与危险材料或任何环境法律有关的行动、诉讼或诉讼的基础。

(Gg)本公司、其附属公司或其附属公司(定义见下文)所设立或维持的任何雇员福利计划(如经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下的条例和已公布的解释所界定)在所有重要方面均符合ERISA的规定。？ERISA联属公司，就本公司或其任何附属公司而言，是指公司或该附属公司为其成员的1986年《国税法》第(Br)414(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何组织集团的任何成员，以及该等法规及其下已公布的解释(《守则》)所述的任何组织集团的任何成员。除非 合理预期不会个别或整体导致任何重大责任或任何重大权利或利益的损失，就本公司、其附属公司或其任何ERISA联属公司所设立或维持的任何员工福利计划而言，并无发生或合理预期将会发生任何须报告事件(定义见ERISA)。？公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的任何员工福利计划，如果此类员工福利计划终止，则不会有任何金额的无资金支持的福利负债(根据ERISA的定义)，除非合理地预期不会个别或整体导致任何重大责任或任何重大权利或福利的损失。本公司、其附属公司或其任何ERISA联营公司均不曾或合理地预期将会因终止或退出任何雇员福利计划而根据ERISA第四章 或(Ii)第412、4971条承担任何责任, 本守则的4975或4980B条。据本公司所知，本公司、其附属公司或其任何ERISA联属公司根据守则第401(A)节拟订立或维持的每项雇员福利计划均符合上述资格，且并无因采取行动或不采取行动而导致丧失该等资格的任何事情发生。

(Hh)本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份并无未能遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)的任何适用条款，以及与此相关而颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302和906条。

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(Ii)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员或代理人或任何附属公司并无向任何联邦、州或外交部官员或候选人作出任何贡献或其他付款，违反任何法律，或违反注册声明或招股章程所规定披露的性质。

(Jj)本公司或其任何附属公司、董事或任何高级职员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员、代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、联属公司或其他人士在为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的过程中：(I)使用任何公司资金进行任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或采取任何行动，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何政党、政党官员或政治职位候选人提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益；(Iii)违反或违反1977年美国《反海外腐败法》(经修订)、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法的任何规定；或(Iv)为促进任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授权、要求或采取任何行为。本公司及其附属公司，以及据本公司所知，本公司的联属公司均已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并已制定并维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

(Kk)本公司及其子公司的业务始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、根据该法规制定的规则和条例以及由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、法规或指导方针，并且不会由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构提起诉讼、诉讼或诉讼，涉及本公司或其任何子公司的洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据本公司所知受到威胁。

(Ll)本公司或其任何附属公司、董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，经适当查询后，代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士，目前均不是美国财政部或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、联合王国财政部或其他相关制裁机构(统称为，(br}制裁)；本公司或其任何子公司也不在属于制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚(受制裁国家)；此外，本公司不会直接或间接使用是次发行所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、任何合资伙伴或其他人士或实体提供该等所得款项，以资助在进行该等融资时属制裁对象或目标的任何人士或地区的活动或业务，或以任何其他 方式导致任何人士(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人士)违反适用制裁规定。过去五年来，本公司及其附属公司 并无知情地与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的人士或与任何受制裁国家或任何受制裁国家进行任何交易或交易。

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(Mm)本公司及其附属公司持有州、联邦或外国监管机构或机构所需的有效及现行的 证书、授权书、执照或许可，以按照注册声明及招股章程 (许可)所述的方式经营其各自的业务，除非未能个别或整体拥有该等证书、授权、执照或许可不会合理地预期会导致重大不利变化。本公司或其任何附属公司并无违反或违反任何许可证，或在过去五(5)年内，并无收到任何与撤销或修改或不遵守该等许可证有关的诉讼的书面通知，除非合理地预期个别或整体不会导致重大不利变化。

(Nn)本公司及其附属公司对上文第6(Y)节所述财务报表(或登记声明及招股章程的其他部分)所反映的所有不动产及非土地财产及其他 资产拥有良好及可出售的所有权，在每种情况下均无任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、股权、不利债权及其他缺陷。本公司或其任何附属公司根据租约持有的不动产、改善设施、设备及非土地财产乃根据有效及可强制执行的租约持有，但非重大且不会对本公司或该等附属公司使用或拟使用该等不动产、改善设施、设备或非土地财产造成重大干扰的例外情况除外。

(Oo)公司有权且已根据本协议第19条合法、有效且不可撤销地将其提交给位于美国纽约市曼哈顿区的每个美国联邦法院和纽约州法院(每个法院均为纽约州法院)，并且公司有权指定、指定和授权，并且根据本协议第19条，已合法、有效和不可撤销地指定、在任何纽约法院因本协议或配售美国存托凭证而引起或与之有关的任何诉讼中，委任并授权一名代理人送达法律程序文件，而向该获授权代理人送达法律程序文件将有效地赋予公司有效的个人司法管辖权，如本协议第19节所述。

(Pp)除一般适用于本协议所述类型的交易的法律或法规所规定的情况外，根据开曼群岛法律、中华人民共和国法律、纽约或美国法律，本公司及其各自的任何财产、资产或收入均无权免于任何法律诉讼、诉讼或法律程序，或免除任何开曼群岛、中华人民共和国、纽约或美国联邦法院在任何开曼群岛、中华人民共和国、纽约或美国联邦法院的管辖范围内的法律诉讼、诉讼或诉讼中的任何救济、抵销或反索赔。或协助执行判决，或来自执行判决，或其他法律程序或程序，以在任何该等法院就其在本协议或存款协议项下或引起或与本协议或存款协议有关的义务、责任或任何其他事宜给予任何济助或执行判决。在本公司或其任何财产、资产或收入可能已经或此后可能有权在任何此类法院享有任何此类豁免权的范围内，本公司在法律允许的范围内放弃或将放弃此类权利，并已 同意本协议第19节规定的此类救济和强制执行。

(Qq)由根据其国内法具有管辖权并被开曼群岛法院承认为具有管辖权(根据开曼群岛法律冲突原则和开曼群岛规则)的纽约法院支付的固定或容易计算的款项的任何最终判决

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开曼群岛法院根据本协议或存款协议就针对本公司的任何诉讼、诉讼或法律程序作出最终判决)，并承认并执行为完成本协议及协议中预期的交易而订立的任何文书或协议，而开曼群岛法院不会对作出原判的诉因的是非曲直进行重新审查或重新提起诉讼，只要判决不涉及税收、罚款或罚款，它不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。

(Rr)载于注册说明书或招股章程内的每项财务或营运预测或其他前瞻性陈述(定义见证券法第27A条或交易所法令第21E条)(I)由本公司在充分考虑相关假设、估计及其他适用事实及情况后真诚及合理地纳入，及(Ii)附有识别可能导致实际结果与该等前瞻性陈述所述大相径庭的因素的有意义的警示陈述。本公司的一名行政人员或董事并无明知该等陈述属虚假或具误导性。

(Ss)本公司并无向或为本公司任何 董事或主管人员(或其同等人员)以个人贷款形式进行任何未偿还信贷扩展，但交易法第13(K)节明确准许的信贷扩展除外。

(Tt)本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(包括各自供应商的信息技术资产和设备)(统称为IT系统)(统称为IT系统)对于本公司及其子公司目前进行的业务运营是足够的，并按要求运行和执行，且没有任何错误、错误、缺陷，特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者；及(Ii)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的物理、技术及行政控制、政策、程序及保障措施 ，旨在维护及保护其机密资料及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据，包括个人资料的完整性、持续运作、冗余及安全(包括由本公司及其附属公司或代表本公司及其附属公司维护的其各自雇员、供应商、客户、成员及任何其他第三方数据)。？个人数据是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》符合个人身份识别信息的任何信息；(3)GDPR定义的个人数据；(4)根据1996年《健康保险便携和责任法案》有资格成为受保护健康信息的任何信息。, 经《卫生信息技术促进经济和临床卫生法》(统称为HIPAA)修订的任何其他信息；以及(V)允许识别该自然人的任何其他信息。据本公司所知，本公司或其任何附属公司或其任何供应商、客户、承包商、制造商、分销商或许可人均未发生涉及本公司或其任何附属公司或其任何供应商、客户、承包商、制造商、分销商或许可人的IT 系统或个人数据(如适用)的入侵、中断或未经授权使用或访问的事件，但已在没有重大费用或责任或通知任何其他人的义务下获得补救的情况除外，也未发生任何与此相关的内部审查或调查中的事件。除个别或整体无法合理预期会导致重大不利变化的情况外，本公司及其附属公司目前及过去五(5)年一直遵守所有适用的法律及法规，以及任何

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与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的法院或仲裁员或政府或监管机构、内部政策和合同义务。

(Uu)除个别或整体无法合理预期会导致重大不利变化的情况外，本公司及其附属公司目前及过去五(5)年一直遵守所有适用的州及联邦数据私隐及保安法律及法规，包括(在适用范围内)HIPAA、欧盟一般数据保护条例(GDPR)(EU 2016/679)及加州消费者私隐法(统称为私隐法律)。为确保遵守《隐私法》，本公司及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、 处理和分析相关的政策和程序(政策)，除非未能按规定行事不会合理地预期个别或总体不会导致重大不利变化。过去五(5)年来，本公司及其附属公司已向用户或客户作出适用隐私法所要求的所有披露，而据本公司所知，任何政策所作出或所载的该等披露并无失实或违反任何隐私法，除非 合理预期不会个别或整体导致重大不利变化。本公司及其任何附属公司均未：(I)已收到任何《隐私法》规定的任何实际或潜在的重大责任或重大违反行为的书面通知；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何重大调查、补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)是任何命令、法令的当事人, 或由或与任何政府或监管机构达成的协议，根据任何隐私法规定任何义务或责任。

(Vv)《注册声明》或《招股说明书》中描述的临床前试验和临床试验以及其他研究(统称为研究) 其结果在注册声明或招股说明书中提及，如果仍悬而未决，则在所有实质性方面都是按照所有适用的医疗保健法(定义如下)以及为此类研究建立的方案、程序和控制进行的；对该等研究结果的每一描述在所有重要方面都是准确和完整的，并公平地陈述了从该等研究中获得的数据，本公司及其子公司不知道任何其他研究的结果与注册声明或招股说明书中描述或提及的结果不一致或受到质疑；本公司及其子公司已提交美国卫生与公众服务部食品和药物管理局或其任何委员会、中华人民共和国国家医疗产品管理局或其任何委员会、或任何其他类似的美国或外国政府或药品监管机构、或医疗保健机构机构审查委员会(统称为监管机构)要求的所有材料备案并获得所有批准，以进行注册声明或招股说明书中描述的由公司或其子公司赞助的研究，或进行注册声明或招股说明书中提及的结果；本公司或其任何附属公司均未收到任何监管机构的书面通知或书面函件，要求终止、暂停或修改注册说明书或招股章程中所述或提及的任何临床试验。

(全球)本公司及其附属公司在过去五(5)年内的任何时候均遵守所有医疗保健法，但如未能遵守则合理地预期不会导致重大的不利变化。就本协议而言，医疗保健法是指：(I)《联邦食品、药物和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301条及以下部分)、《公共卫生服务法》(《美国联邦法典》第42编第201条及以下部分)及其颁布的条例；(Ii)所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《反回扣条例》(第42 U.S.C.第1320a-7b(B)条)、《民事虚假申报法》(31 )。

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《美国联邦法典》第3729条及以后)、《刑事虚假陈述法》(第42美国法典第1320a-7b(A)条)、第18美国法典第286和287条、《HIPAA》中的医疗欺诈刑事条款(第42美国法典第1320d及以后)、《民事罚金法》(第42美国法典第1320a-7a条)、《豁免法》(第42 U.S.C.第1320a-7条)、《医生支付阳光法案》(《美国联邦法典》第42编第1320-7h条)，以及管理政府资助或赞助的医疗保健计划的适用法律。(Iii)经《卫生信息技术促进经济和临床卫生法》(42 U.S.C.Sector 17921 et seq.)及其颁布的条例修订的《卫生信息技术促进经济和临床卫生法》，以及任何适用的州或非美国的对应法规或其他旨在保护患者隐私的法律或法规；。(Iv)《美国管制物质法》(《美国联邦法典》第21编第801条及以后)；。(V)与本公司或其附属公司的监管有关的所有其他 地方、州、联邦、国家、超国家及外国法律，及(Vi)根据该等法规及任何州或美国以外的法规颁布的指令及法规。本公司或其任何子公司均未收到 任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方关于任何索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，这些诉讼或诉讼声称任何产品运营或活动违反了任何医疗保健法，据本公司所知，任何此类索赔、诉讼、{br>听证、执法、调查、仲裁或其他诉讼均未受到威胁。本公司及其子公司已根据任何医疗保健法的要求提交、维护或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，以及所有该等报告、文件、表格, 通知、申请、记录、索赔、提交、补充或修订于提交日期(或经更正或随后提交补充)是完整和准确的，除非合理地预期不会导致重大不利变化。本公司及其任何子公司均不是任何公司诚信协议、监督协议、 同意法令、和解命令或与任何政府或监管机构签订的或由其强加的类似协议的一方。此外，在过去五(5)年中，本公司、其任何子公司或其各自的任何员工、高级管理人员、董事或据本公司所知的代理人均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究，或据本公司所知，未受到政府调查、调查、诉讼或其他可合理预期导致取消资格、暂停或排除的类似行动的影响。

(Xx)本协议拟发行及出售的配售美国存托凭证将不会令任何美国存托凭证或 普通股、可转换为或可交换或可行使为美国存托凭证或普通股的证券或购买美国存托凭证或普通股或本公司任何其他证券的认股权证或其他权利的任何持有人拥有任何权利收购本公司任何 优先股。

(Yy)除注册说明书或招股说明书所披露者外，本公司或其任何附属公司并无就任何初步招股说明书、招股说明书或任何免费书面招股说明书中提及或描述、或在注册说明书或F-6注册说明书中作为证物而提及或描述的任何合约或协议的终止或意向续期发出或接收任何通讯，而据本公司所知，本公司或其任何附属公司或本公司所知并无任何该等终止或不续订的威胁。任何此类合同或协议的任何其他一方，其终止或不续签的威胁截至本合同之日尚未解除。

(Zz)在适用法律的规限下，本公司的任何附属公司不得直接或间接禁止或限制向本公司派发股息，或就该附属公司的股本证券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附属公司偿还根据本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款而可能不时到期的任何款项，或向本公司或任何其他附属公司转让任何财产或资产。

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(Aaa)除招股章程所披露者外，根据开曼群岛、中华人民共和国、香港及其任何行政区的现行法律及法规，本公司就配售美国存托凭证宣派及应付的所有股息及其他分派均可由本公司以美元支付予配售美国存托凭证持有人，该等股息及其他分派可兑换成外币并可自由转出开曼群岛、中国及香港，而向开曼群岛、中国或香港非开曼群岛、中国或香港居民支付的所有该等款项将不受收入、开曼群岛、中国或香港或其任何行政区或其中的任何政治分区或税务机关的法律及法规下的预扣税款或其他税款，而无须在开曼群岛、中国及香港或其任何行政区或其中的任何行政区或税务机关取得任何政府授权。

(Bbb)本公司知悉并已获悉商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证券监督管理委员会(证监会)、国家外汇管理局于2006年8月8日联合发布并于2009年6月22日修订的《境外投资者并购境内企业规则》的内容(连同任何相关的官方澄清、指导、解释或实施规则，《并购规则》)，特别是其有关条款，声称要求为上市目的而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的载体(SPV)，在其证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准；本公司已收到其中国律师提供的有关并购规则的法律意见，且本公司明白该等法律意见；本公司已将其中国律师提供的该等法律意见向签署注册声明的每位董事充分传达，而每名董事均已确认其理解该等法律意见。美国存托凭证及其代表的普通股的发行和出售、美国存托凭证在纳斯达克的上市和交易以及完成本协议和存款协议拟进行的交易不受、且在任何适用时间内(视情况而定)不受中国证监会事先批准的不利影响，也不会受到并购规则的不利影响。

(Ccc)除注册声明及招股章程所披露者外，本公司及其附属公司及在中国境外注册成立的受控联营公司均已遵守并已采取一切合理步骤遵守及要求其每名股东、购股权持有人、董事、高级管理人员及雇员遵守据本公司所知为中国居民或公民或由其直接或间接拥有或控制的每一名中国居民或公民遵守相关中国政府机构(包括但不限于商务部、(br}国家发展和改革委员会和国家外汇管理局)涉及中国居民和公民的海外投资以及美国存托凭证的发行和上市(中国海外投资和上市法规)，包括但不限于要求每一位据本公司所知是中国居民或公民或由其直接或间接拥有或控制的股东、期权持有人、董事、高管和员工完成适用的中国海外投资和上市法规规定的任何登记和其他程序。

(DDD)根据开曼群岛的法律，本协议和存款协议中的每一项都是适当的形式，以便对公司执行；为确保本协议及存款协议在开曼群岛的合法性、有效性、可执行性或可采纳性为证据，本协议或存款协议无需向开曼群岛的任何法院或其他机构提交或记录，或开曼群岛的任何印花税或类似税项须就本协议、存款协议或本协议项下提供的任何其他文件而缴交 ，但如该等文件是在开曼群岛签立或带入开曼群岛，则无须缴交象征性印花税。

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(Eee)根据开曼群岛、中国及香港的法律，选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择，并将在向开曼群岛、中国及香港具司法管辖权的法院提起的任何诉讼中获得承认及生效，但须受注册声明及招股章程中题为“强制执行民事责任”一节所述的原则及条件所规限。本公司有权，并已根据第19节 在法律允许的范围内，合法、有效、有效且不可撤销地接受指定法院的司法管辖(如第19节所界定)，并有权指定、指定及授权代理人，并已根据第19条合法、有效及有效地指定、委任及授权代理人，以在任何指定法院就基于本协议或根据本协议而产生的任何诉讼或法律程序送达法律程序文件。

(FFF)本公司或其任何附属公司均未就合并或合并或重大收购或处置资产、技术、业务单位或业务订立任何谅解备忘录、意向书、最终协议或任何类似协议。

(GGG)于完成本协议或存款协议拟进行的交易后，任何普通股或配售美国存托凭证的持有人不会或将仅因其持有任何该等普通股或配售美国存托凭证而承担本公司或其附属公司的任何个人责任；及，除登记声明及招股章程所载者外，普通股或配售美国存托凭证持有人持有、投票或转让其证券的权利并无重大限制。

(Hhh)本协议第9节和第10节中规定的赔偿和出资条款不与开曼群岛或中国法律或公共政策相抵触。

(Iii)本公司或其任何附属公司发行或担保的债务证券、可转换证券或优先股，不存在(且在每个适用时间之前)没有任何国家认可的统计评级机构对其进行评级，该术语在《交易法》规则15c3-1(C)(2)(Vi)(F)中使用。

(Jjj)本公司确认并同意代理商已通知本公司，在本协议生效期间，在证券法和交易法允许的范围内，代理商可以为自己的账户买卖本公司的美国存托凭证；提供， 在配售通知生效期间，(I)不得进行该等购买或销售(除非该代理可从事以无风险委托人或以类似身份从本公司购买或视为购买的配售美国存托凭证的销售)及(Ii)本公司不得被视为已授权或同意该代理进行的任何该等购买或销售，除非本公司与该代理另有协议。

(KKK)本公司不是与市场或持续股权交易的任何其他代理或承销商达成的任何协议的一方。

(11)本公司向代理人或代理人的律师提供的所有信息，以及据本公司、其律师、高级管理人员和董事以及任何证券(债务或股权)或期权的持有人所知，与配售美国存托凭证有关的收购本公司任何证券的所有信息均真实、完整、正确并符合FINRA的规则，以及根据FINRA规则或NASD行为规则向FINRA提供的任何信件、文件或其他补充信息均真实、完整和正确。

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(MMM)注册说明书或招股说明书中包括的所有统计、人口和市场相关数据均基于或源自本公司经合理查询后认为可靠和准确的来源。在需要的范围内，本公司已获得书面同意，同意使用来自该等来源的该等资料。

(Nnn)截至2022年4月14日纳斯达克收盘时，由本公司关联公司以外的人士(根据证券法第144条，直接或通过一个或多个中间人控制，或由本公司控制，或与本公司共同控制)(非关联公司股份)持有的本公司已发行有表决权和无表决权普通股(定义见第405条)的总市值，超过75,000,000美元(计算方法为：(X)本公司普通股于2022年4月14日在纳斯达克上最后一次出售的价格乘以(Y)2022年4月14日非关联公司已发行股份的数量)。本公司不是空壳公司(根据规则405的定义)，并且在此之前至少12个日历月内不是空壳公司。

(Ooo)本公司发行、出售及交付配售美国存托凭证或按注册说明书及招股章程所述运用配售美国存托凭证所得款项，均不会违反美国联邦储备委员会第T、U或X条或该等理事会的任何其他规定。

(ppp) [保留。]

(QQQ)本公司或其任何附属公司并无(I)未能就优先股支付任何股息或偿债基金 分期付款或(Ii)因负债而到期的任何分期付款或付款，或拖欠一份或多份长期租约的任何租金，而个别或整体违约可合理地预期 会导致重大不利变化。

(RRR)并无涉及本公司或其任何附属公司或任何其他须于注册说明书或招股章程中描述的人士的业务关系或关连交易 未按规定描述。

由本公司或其任何附属公司的任何高级职员签署并于发售配售美国存托凭证时送交代理人或其代表的任何证书，应视为本公司(而非该高级职员以其个人身份)就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述及保证。

本公司有合理的依据作出第6节所述的每一项陈述。本公司承认， 代理人以及就根据本条款第7节提交的意见而言，公司的律师和代理人的律师将依赖前述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种 信赖。

7.公司契诺。本公司与代理商约定并同意：

(A)登记说明书修订。在本协议日期之后，以及在根据证券法规定代理人必须交付与任何配售美国存托凭证有关的招股说明书的任何期间(包括根据证券法第172条或类似规则可满足该要求的情况)；(I) 本公司将迅速通知代理人

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对注册说明书的任何后续修订(公司文件除外)已向证监会提交和/或已生效或招股说明书的任何后续补充(公司文件除外)已提交的时间，以及证监会对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充或提供额外信息的任何请求的提交时间；(Ii)应代理商的要求，本公司将迅速编制并向委员会提交代理商合理地认为与代理商分销配售ADS有关的对《注册说明书》或《招股说明书》的任何修订或补充(但代理商未能提出此类要求并不解除本公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理商依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利)。对于公司未能提交此类申请(但不限制本协议第9节下的代理权利)，代理商应采取的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售，直至提交该修订或补充文件为止。然而，尽管有上述规定，如果没有待决的配售通知并且本公司认为不提交该等修订或补充符合其最佳利益，则本公司无须提交任何该等修订或补充 ；(Iii)除公司文件外，本公司不会提交对注册说明书或招股章程的任何修订或补充， , 有关配售美国存托凭证或可转换为或可兑换或可为配售美国存托凭证行使的证券，除非在提交申请前一段合理时间内已向代理人提交副本，而代理人并未合理地反对(但代理人未能提出反对并不解除本公司在本协议项下的任何义务或责任)，或影响代理商依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，如果备案 (I)不是对招股说明书的修订或补充，并且(Ii)没有指明代理商的名字或与配售美国存托凭证或本协议预期的交易无关，公司没有义务向代理商提供此类备案的任何预先副本，或向代理商提供反对该备案的机会。并且，此外，对于公司不顾代理商的反对(但不限制本协议第9节下的代理商权利)而提出此类申请，代理商拥有的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售)，并且公司将在提交任何公司文件时向代理商提供任何公司文件的副本，但可通过EDGAR获得的文件除外；及(Iv)除公司文件外，本公司将根据证券法第424(B)条的适用条款，向证监会提交招股章程的各项修订或补充文件，如属任何公司文件，则须在规定的时间内，根据《交易法》向证监会提交。

(B)监察委员会停止令通知。本公司将在收到通知或获得通知后，立即通知代理商证监会发出或威胁发出任何停止令以暂停注册声明的效力，暂停在任何司法管辖区发售或出售配售美国存托凭证的资格，或为任何该等目的而启动或威胁提起任何法律程序；本公司将立即采取商业上合理的努力阻止发出任何停止令，或在应发出该等停止令时要求撤回。本公司将于收到监察委员会要求修订有关配售股份的注册说明书或 任何修订或补充招股说明书，或要求提供有关配售美国存托凭证的额外资料或有关配售股份或招股章程的注册说明书的额外资料后，立即通知代理人。

(C)招股章程的交付；其后的更改。在根据《证券法》规定代理人须就配售美国存托凭证的要约及销售提交有关配售美国存托凭证的招股说明书的任何期间内(包括在该要求的情况下

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根据证券法第172条或类似规则，本公司将在所有重大方面遵守证券法不时生效的所有要求，并将在其各自的到期日或之前(考虑到根据交易法可获得的任何延期)提交 公司根据第13(A)、13(C)、14、15(D)条或交易法的任何其他规定向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。如果在此期间发生的任何事件导致经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或根据当时存在的、不具误导性的情况，遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实，或如果在此期间有必要修改或补充注册说明书或招股说明书以遵守证券法，在此期间，公司将立即通知代理人暂停发售配售美国存托凭证，并将立即修改或补充注册 声明或招股说明书(费用由公司承担)，以更正该声明或遗漏或遵守该规定；然而，尽管有上述规定，如并无待决配售通知，且本公司认为不提交该等修订或补充符合其最佳利益，则本公司无须提交任何该等修订或补充(br})。如果公司根据证券法第430B条 在注册声明中遗漏了任何信息, 它将尽其合理的最大努力遵守其中的规定，并根据上述规则430B向委员会提交所有必要的备案文件，并在EDGAR上无法获得的情况下迅速通知代理人所有此类备案文件。

(D)安置ADS清单。在根据证券法规定代理商须就配售ADS的发售及销售交付有关配售ADS的招股说明书的任何期间内(包括根据证券法第172条或类似规则可符合该等要求的情况下)，本公司将尽其商业上合理的努力促使配售ADS在纳斯达克上市。对于已经或将要发行在纳斯达克交易的证券的公司，公司将及时向纳斯达克提交纳斯达克要求的所有重要文件和通知。

(E)提交注册说明书和招股说明书。本公司将向代理人及其律师(费用由本公司承担)提供注册说明书、招股说明书(包括所有注册文件)的副本，以及在根据证券法规定有关配售美国存托凭证的招股说明书须交付的任何期间内向证监会提交的对注册说明书或招股说明书的所有修订和补充文件(包括在该期间向证监会提交的所有公司文件)，在每种情况下，应代理可能不时合理要求的数量，在合理可行的范围内尽快提交。还将向销售配售美国存托凭证的每个交易所或市场提供招股说明书的副本；提供, 然而，，公司无需向代理商提供任何文件(招股说明书除外)，只要该文件在EDGAR上可用 。

(F)损益表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人和代理人提供一份涵盖12个月的收益报表，该报表应满足证券法第11(A)节和第158条的规定，但无论如何不得迟于本公司当前会计季度结束后的15个月；前提是本公司将被视为已向其证券持有人和代理人提供了此类报表，前提是该报表已提交给EDGAR或任何后续系统。

(G)开支。无论本协议是否根据本协议第11条的规定完成或终止，本公司都将支付与履行本协议项下义务相关的所有费用，包括

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至(I)准备、印刷和提交注册说明书及其各项修订和补充文件、招股说明书及其各项修订和补充文件以及 本协议和与发售、购买、销售、发行或交付配售美国存托凭证有关的其他文件，(Ii)配售美国存托凭证的准备、发行、出售和交付以及与此相关的任何到期或应支付的税款，(Iii)根据本协议第7(W)节的规定，根据证券法对配售美国存托凭证的资格，包括备案费用(但前提是，除以下第(Vii)和(Viii)条所述外，与此相关的任何费用或代理人的律师费用应由代理人支付)，(Iv)招股说明书及其任何修正案或补充文件以及本协议的副本的印刷和交付给代理人及其律师，(V)与上市或获得纳斯达克交易资格有关的费用和开支，(Vi)备案费用和开支，欠委员会或FINRA及ADS托管人的费用和开支，(Vii)外部法律顾问代理人向FINRA公司融资部提交申请的费用和相关费用不超过20,000美元(不包括上文(Vi)款提到的FINRA备案费用和下文(Viii)提到的费用和支出)，以及(Viii)外部法律顾问(A)不超过125美元的合理费用和支出，000因签署本协议和公司根据第7(M)和(B)条交付不超过20美元的初始证书而产生的, 根据第7(M)条，本公司须于每个申述日期(定义见下文)提供证书(除上文第(Vii)项所述的费用及相关开支外)。

(H)收益的使用。本公司将按照招股说明书中题为使用收益的第 节所述的方式使用净收益。

(I)其他售卖通知书。未经代理人事先书面同意，本公司不会直接或间接提出出售、出售、订立出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或美国存托凭证的选择权(根据本协议提供的配售美国存托凭证除外)或可转换为或可交换或可行使普通股或美国存托凭证的证券。认股权证或任何购买或收购普通股或美国存托凭证的权利，在紧接本协议项下任何配售通知送交指定代理人之日前第五个交易日起至紧接根据该配售通知售出之配售美国存托凭证最终交收日期后第二个交易日止(或如配售通知所涵盖之所有配售美国存托凭证在出售前已终止或暂停，则为暂停或终止之日)；且不会直接或间接在任何其他市场要约或持续的股权交易要约中出售、出售、签订出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或美国存托凭证(根据本协议发售的配售美国存托凭证除外)或可转换为或可交换的证券或可行使普通股或美国存托凭证、认股权证或任何购买或收购普通股或美国存托凭证的权利的选择权，在本协议终止之前以及紧接根据该配售通知出售的与配售美国存托凭证的最终结算日期后第三十天；提供, 然而，，本公司根据任何员工或董事购股权或福利计划、股票所有权计划或股息再投资计划发行或销售(I)普通股或美国存托凭证、购买普通股或美国存托凭证的期权、根据本公司现有股权激励计划购买普通股或美国存托凭证的其他证券、或可因行使认股权或归属其他证券而发行的普通股或美国存托凭证、股票所有权计划或股息再投资计划(但不包括普通股或美国存托凭证，但不受豁免超过其股息再投资计划中的计划限制的普通股或美国存托凭证)，无论是现在有效还是以后实施，将不需要此类限制。(br}(Ii)在转换证券或行使有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利时可发行的普通股或美国存托凭证，并在本公司于Edga提供的文件中披露或经代理人以书面方式同意的普通股；及(Iii)普通股

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美国存托凭证或可转换为普通股或可交换为普通股或美国存托凭证的证券，作为在本协议日期后发生的合并、收购、其他业务合并或战略联盟的对价，而该等合并、收购、其他业务合并或战略联盟并非出于筹资目的发行。

(J)情况变化。 公司将在本公司打算发出配售通知或出售配售美国存托凭证的会计季度内的任何时间，在收到通知或了解任何可能在任何重大方面改变或影响根据本协议提供或要求提供给代理人的任何意见、证书、信件或其他文件的任何信息或事实后，立即通知代理人。

(K)尽职调查合作。在本协议有效期内，本公司将配合代理商及其各自的关联公司、代理商和律师不时就拟进行的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括在代理商可能合理要求的正常营业时间内和在公司主要办事处提供信息和提供文件和公司高级管理人员。

(L)与安置ADS有关的规定备案。本公司同意，在证券法规定的日期或之前，本公司将(I)根据证券法第424(B)条的适用款向委员会提交招股说明书补充文件，该招股说明书补充文件将在相关的 期间内列出通过代理出售的配售美国存托凭证的数量或金额、本公司就该等配售美国存托凭证向本公司支付的净收益以及本公司应就该等配售美国存托凭证向代理支付的补偿。及(Ii)按交易所或市场的规则或规例所规定的数目，将每份招股章程副刊交付每个交易所或市场，而该等交易所或市场的规则或规例可能规定在该交易所或市场进行出售；提供除非根据证券法规定须提交载有该等资料的招股说明书副刊 ，否则本公司可在本公司提交的下一份载有其经营业绩的6-K表格或20-F表格(视何者适用而定)中，包括透过代理出售的配售美国存托凭证的数目或金额、本公司在有关期间就该等配售美国存托凭证向代理支付的净收益及本公司应付予该等配售美国存托凭证的赔偿 ，以满足本条第7(L)条的要求。

(M)申述日期；证书。在公司根据本协议首次交付安置通知之日(首次安置通知之日)或之前，公司每次：

(I)修改或补充《注册说明书》或《招股说明书》(根据本协议第7(L)条提交的招股说明书附录除外，也不包括仅与配售美国存托凭证以外的证券发行有关的招股说明书附录)，其方式为生效后的修订、贴纸或补充，但不包括将文件以引用方式纳入《注册说明书》或《招股说明书》；

(2)根据《交易法》提交表格20-F的年度报告(包括载有经修订的财务信息或对先前提交的表格20-F的实质性修正的任何表格20-F/A)；

(3)根据《交易法》以表格 6-K提交一份报告，其中载有其经营结果，并通过引用将其纳入《注册说明书》和招股说明书；或

(Iv)提交一份表格6-K格式的报告，其中载有经修订的财务资料，而该等经修订的财务资料已根据《交易所法令》以引用方式并入《注册说明书》及《招股章程》(第(I)至(Iv)条所指的一份或多份文件的每次提交日期应为申述日期)，

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本公司须于任何申述日期起计两个交易日内，向代理人(但在上文第(Iv)条的情况下)提供证书予代理人(但在上文第(Iv)款的情况下)：(1)配售通知尚待发出或正在生效，及(2)代理人在向证监会提交表格6-K后三个营业日内要求持有证书(按附件7(M)所附表格 )(按当时经修订或补充的注册说明书及招股章程作出必要修改)。第7(M)条规定的提供证书的要求应在没有安置通知待决或生效的任何陈述日期内免除，该豁免将持续到(1)公司根据本条款递交安置通知之日(该日历季度应被视为陈述日期)和(2)下一个发生的陈述日期中较早发生的日期为止。尽管如上所述，如果本公司随后决定在本公司依据上一句所述豁免的陈述日期之后出售配售ADS，并且没有根据第7(M)条向代理商提供证书，则在本公司发出配售通知或指定代理商根据该证书销售任何配售ADS之前，本公司应向代理商提供 该配售通知日期的证书，该证书的格式为附件7(M)。在每个陈述日期的两个交易日内，公司应向代理人提供代理人可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

(N)法律意见。在首次配售通知日期或之前，以及本公司根据第7(M)条有义务交付证书且不适用豁免的任何日期，本公司应安排向代理人提供(I)Latham&Watkins LLP，美国，公司美国法律顾问)和(Ii)Latham&Watkins LLP，公司香港特别律师(公司香港律师)，(Iii) Maples and Calder(Hong Kong)LLP，开曼群岛本公司的律师(开曼公司开曼律师)及(Iv)韩坤律师事务所、本公司的中国律师(本公司的中国律师)，或在每个 案件中，以令代理人及其律师满意的形式和实质的该等其他律师(统称为本公司的律师)，注明该等意见及负面保证函件(如有需要)须就当时经修订或补充的注册声明及招股章程交付、修改或修改的日期；如果进一步提供, 然而，公司律师可向代理人提供一封函件，表明代理人可依据该律师根据本第7(N)条提交的先前意见或负面保证函件，与该函件的日期相同(但该先前意见或负面保证函件中的陈述应被视为与在该陈述书日期修订或补充的注册陈述书及招股章程有关)，以代替该意见或反面保证函件。

(O)知识产权意见。在第一个配售通知日期或之前，以及公司根据第7(M)条有义务交付证书且不适用豁免的任何日期，公司应安排向代理人提交Goodwin Proctor LLP和领先的知识产权公司、公司知识产权事务律师或代理人(知识产权律师)满意的其他知识产权律师的书面意见，其形式和实质应令代理人及其律师满意，并注明意见书要求交付、必要时修改的日期。与当时修订或补充的注册说明书和招股说明书有关；如果进一步提供 , 然而，知识产权律师可向代理人提供意见书，表明代理人可依赖该律师根据本第7(O)条提交的先前意见书，其程度与该意见书的日期相同(但该先前意见书中的陈述应被视为与在该陈述日期修订或补充的注册书和招股说明书有关)。

28

(P)慰问信。在首次配售通知日期或之前，以及本公司根据第7(M)条有义务交付证书且不适用豁免的任何日期，本公司应促使其独立注册会计师事务所(以及其报告包含在注册说明书或招股说明书中的任何其他独立会计师)提交日期为安慰函交付日期的代理人信函(安慰信函)，该信函应满足本第7(P)条规定的要求；提供，如果代理人提出要求，公司应在任何重大交易发生后十(10)个交易日内向代理人提交安慰函，或需要提交额外的形式、修订或修订的财务报表(包括以前发布的财务报表的任何重述)的事件。每份安慰信的形式和实质应令代理人满意，而本公司独立注册会计师事务所发出的每份安慰函应(I)确认他们是证券法和PCAOB所指的独立注册会计师事务所，(Ii)述明截至上述日期，该事务所就会计师通常涵盖的财务信息和其他事项得出的结论和调查结果*致承销商的与注册公开发行相关的慰问函(第一封此类信件，初始安慰函)和(3)使用初始安慰函中所包含的任何信息来更新初始安慰函，如果初始安慰函是在该日期提供的，并且根据与注册说明书和招股说明书有关的必要修改(br})，则更新初始安慰函中所包含的任何信息，并对其进行修订和补充。

(Q)市场活动。本公司不会直接或间接，也不会促使其高级管理人员、董事和 子公司：(I)采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理预期构成构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进普通股或美国存托凭证的出售或转售；或(Ii)违反M规定出售、竞购或购买普通股或美国存托凭证，或向任何人支付任何因招揽购买配售美国存托凭证而非代理的补偿；提供, 然而，，本公司可根据《交易所法案》第10B-18条竞购普通股或美国存托凭证。

(r) [保留。]

(s) [保留。]

(T)投资公司法。本公司将以合理方式处理其事务，以合理确保在本协议终止前，本公司或其任何附属公司均不会被要求在本协议终止前的任何时间注册为《投资公司法》中所定义的投资公司。

(U)证券法和交易法。本公司将尽其合理的最大努力，在必要的情况下，遵守证券法和交易法不时对其施加的所有要求，以允许销售或交易本章程和招股说明书所预期的配售美国存托凭证。

(V)没有出售要约。除经本公司及代理人事先批准的免费书面招股说明书(见证券法第405条所界定) 外，代理人或本公司(包括其代理人及代表，但以代理人身分行事的代理人除外)均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何须向证券及期货事务监察委员会提交的书面通讯(如证券法第405条所界定)，而该等通讯构成出售要约或招揽以下配售美国存托凭证的要约。

29

(W)蓝天等资质。本公司将与代理人合作，利用其商业上合理的努力，根据代理人指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使配售美国存托凭证具有发售和出售的资格，或获得配售美国存托凭证的豁免，并在经销配售美国存托凭证所需的时间内保持该等资格和豁免有效(但在任何情况下不得少于本协议日期起计一年)；然而，前提是，本公司无义务就送达法律程序文件或在其不具备上述资格的任何司法管辖区作为外国法团或证券交易商的资格提交任何一般同意书，亦无义务就在其不受该等司法管辖区管辖的任何司法管辖区的业务而课税。在配售美国存托凭证获得如此资格或豁免的每个司法管辖区，本公司将提交该司法管辖区法律可能要求的 声明和报告，以便在配售美国存托凭证分销所需的时间内(但在任何情况下不得少于本协议之日起一年内)继续实施该等限制或豁免(视情况而定)。

(X)《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司将维护和保存反映其资产的准确账簿和记录，并维持内部会计控制，其方式旨在根据国际财务报告准则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括下列政策和程序：(I)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序， (Ii)提供必要的交易记录以允许根据国际财务报告准则编制公司财务报表，(Iii)本公司的收支仅根据管理层及本公司董事的授权作出，及(Iv)就防止或及时发现可能对本公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或出售本公司资产提供合理保证。公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条所要求的控制和其他程序，以及其中适用的法规，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官的控制和程序, 或执行类似职能的人员，以便及时决定要求披露的信息 ，并确保与公司有关的重要信息由公司内部其他人知晓，特别是在编制该等定期报告期间。

(Y)新兴成长型公司。如果公司在代理根据本协议完成配售美国存托凭证之前的任何时间不再是一家新兴成长型公司，公司将立即通知代理。

(z) [保留。].

(Aa)一般指示I.B.5。表格F-3。如果自本协议之日起及之后，公司不再有资格使用F-3表格(包括根据一般指示I.B.5)。在注册说明书生效时或在公司向委员会提交表格20-F的年度报告或注册生效后的任何修订时

30

本公司应在提交该年度报告后两个工作日内向证监会提交新的招股说明书补充文件，反映本公司根据一般指示I.B.6根据本协议可提供及出售的美国存托凭证数目。表格F-3；提供, 然而，在本公司合理判断下，本公司可延迟提交任何该等招股章程补充文件，惟在此期间并无有效或悬而未决的配售通知生效，则此举符合本公司的最佳利益。在本公司纠正该等错误陈述或遗漏或遵守该等规定前，本公司不得通知代理商恢复发售 配售美国存托凭证。

(Bb)税务弥偿。本公司将赔偿代理商在发行和销售配售美国存托凭证时缴纳的任何单据、印花税或类似的发行税，包括任何利息和罚款，并使其不受损害。

(Cc)寄存。本公司已聘请并将自费维持美国存托凭证的托管人。

8.代理人义务的条件。任何指定代理人在本合同项下关于配售的义务将取决于本公司在本合同中作出的陈述和担保的持续准确性和完整性，公司在本合同中履行其义务，代理人在合理判断下完成令其满意的尽职审查，以及继续满足(或由代理人自行决定放弃)以下附加条件：

(A)注册说明书有效。登记声明应有效，并适用于(I)已根据所有先前配售通知书发出及(Ii)将根据任何配售通知书发出的配售ADS的所有要约及销售。

(b) [保留。].

(C)没有重大通知。以下事件将不会发生并继续发生：(I)公司或其任何子公司在注册声明有效期内收到委员会或任何其他联邦、州或非美国政府机构提出的任何提供额外信息的请求，对此作出回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；(Ii)委员会或任何其他联邦、州或非政府机构发布任何停止令，暂停注册声明的有效性或为此启动任何程序；(Iii)本公司或其任何附属公司收到任何有关暂停任何供在任何司法管辖区出售的配售美国存托凭证的资格或豁免资格的通知，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序的通知；或 (Iv)发生任何事件，使得注册说明书、招股说明书或任何重大公司文件中的任何重大陈述在任何重要方面不真实，或要求对注册说明书、招股说明书或公司文件进行任何更改，以便在注册声明的情况下，它不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在其中陈述的任何重大事实，或 使其中的陈述不具有误导性，并且对于招股说明书，因此，它不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏根据作出陈述的情况而要求在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，而不具有误导性。

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(D)不得有任何错误陈述或重大遗漏。代理不应 告知本公司注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件中含有关于代理意见属重大的不真实陈述，或遗漏陈述代理意见属重大且须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的事实。

(E)材料变化。除招股说明书预期或本公司向证监会提交的报告中披露外，本公司的法定股本在综合基础上不应有任何重大不利变化，或任何可合理预期导致重大不利变化的事态发展，或任何分配给本公司任何证券(资产支持证券除外)的评级下调或撤销(如有)，任何评级机构或任何评级机构的公开公告，表示其对本公司任何证券(资产支持证券除外)的评级处于监督或审查之下，但代理人判断(在不解除本公司可能承担的任何义务或责任的情况下)其影响是重大的，使得按照招股说明书中预期的条款和方式继续发售配售ADS是不可行或不可取的。

(F)公司律师的法律意见。代理人应在第7(N)节和第7(O)节(视适用情况而定)要求提交该等意见和否定保证函之日或之前，收到根据第7(N)节和第7(O)节(视适用情况而定)要求交付的公司律师和知识产权律师的意见和否定保证函(如适用)。

(G)代理律师的法律意见。代理人应已于根据第7(N)条规定须就代理人可能合理要求的事宜提交公司律师法律意见之日或之前，收到代理人的大律师Davis Polk&Wardwell LLP的意见，而本公司应已向该等大律师提交彼等所要求的文件，以便他们能就该等事宜传递该等意见。

(H)托管律师的法律意见。代理人应在第一个安置通知日期或之前收到来自White&Case LLP的托管律师的意见，在形式和实质上令代理人和代理人的律师满意。

(H)慰问信。代理商应在根据第7(P)节要求交付安慰函之日或之前收到根据第7(P)节要求交付的安慰函。

(I)代表证。代理商应在第7(M)节要求交付证书之日或之前收到第7(M)节要求交付的证书。

(J)秘书证书。在第一个配售通知日或之前，代理人应已收到一份由公司秘书代表公司签署并由公司高管证明的证书，该证书的日期为该日期，其形式和实质令代理人及其律师合理满意，证明(I)适用的公司组织文件，包括公司的组织章程大纲和章程细则，(Ii)公司董事会或其正式授权的委员会授权执行的决议 。交付及履行本协议及出售配售美国存托凭证及发行该等美国存托凭证所代表的普通股，以及(Iii)本公司获正式授权签立本协议及本协议预期其他文件的高级职员(包括附表2所载各高级职员)的在职情况。

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(k) [保留。]

(L)存款协议。存款协议应具有十足效力，而本公司及 托管人应已采取一切必要行动，准许根据存款协议存放配售美国存托凭证相关普通股及发行配售美国存托凭证。

(K)不得停职。美国存托凭证应在纳斯达克上正式上市、接纳和授权交易，但须遵守官方的发行通知。美国存托凭证不应于纳斯达克停牌，美国存托凭证也不应从新浪微博退市。

(L)其他材料。在根据第7(M)条要求本公司交付证书的每个日期，本公司应已向代理商提供代理商可能合理要求的适当的进一步信息、意见、证书、信件和其他文件。所有此类信息、意见、证书、信件和其他文件均应符合本条例的规定。公司应向代理商提供代理商可能合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

(M)《证券法》备案。根据证券法第424(B)条或第433条的规定，在发出任何配售通知之前必须向证监会提交的所有文件，均应在第424(B)条(不依赖于证券法第424(B)(8)条)或第433条(视适用情况而定)规定的适用期限内提交。

(n) [保留。]

(O)FINRA。FINRA不应对招股说明书中所述的预期要约条款以及允许或应支付给代理人的补偿金额提出异议。

(P)无终止 事件。不应发生任何允许任何一家代理商根据第11(A)款终止本协议的事件。

9.弥偿和分担。

(A)公司弥偿。本公司同意赔偿代理人、其关联公司及其各自的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人，以及(I)控制适用代理人的证券法第15条或交易法第20条所指的适用代理人或 (Ii)由适用代理人控制或与适用代理人共同控制的每一人(如有)，在每种情况下，因下列情况而产生的任何和所有损失、索赔、债务、费用和损害(包括任何和所有合理产生的调查、法律和其他费用)，并使其不受损害。以及为达成和解而支付的任何和所有款项(根据本第9条)，任何受补偿方与任何补偿方之间或任何受补偿方与任何第三方(包括任何政府或自律当局，或其他方面，或任何主张或威胁的索赔)之间的任何诉讼、诉讼、调查或法律程序，以及在发生时，适用代理人或任何上述其他人根据证券法、交易法或其他联邦或州成文法或法规，在普通法或其他方面可能成为受制对象的任何诉讼、诉讼、调查或法律程序

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损失、索赔、负债、费用或损害直接或间接地产生于或直接或间接基于(X)注册说明书或招股说明书(或对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充)或任何自由书面招股说明书或由本公司或代表本公司签立的任何申请或其他文件中包含的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或基于本公司或其代表在任何司法管辖区提交的书面信息，以使普通股或美国存托凭证符合其证券法或提交给证监会的资格，(Y)遗漏或指称遗漏或指称遗漏在任何该等文件中述明(仅就招股章程作出的陈述而言)不具误导性的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的重要事实，或(Z)任何赔偿方违反本协议所载其各自的陈述、保证或协议；提供, 然而，，本赔偿协议不适用于因根据本协议出售配售美国存托凭证而产生的损失、索赔、责任、费用或损害，并直接或间接地由依赖和 根据代理人信息作出的不真实陈述或遗漏、或被指控的不真实陈述或遗漏造成。这份赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任之外的补充。

(B)代理人弥偿。每个代理人，单独地，而不是共同地，同意赔偿公司及其董事和签署注册声明的公司的每名高级管理人员，以及每个(I)根据证券法第15条或交易法第20条控制公司或(Ii)受公司控制或与公司共同控制第9(A)条所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的陈述或遗漏，在注册说明书(或对其进行的任何修订)或招股说明书(或其任何修订或补充)中依据并符合代理商信息作出的。

(C)程序。任何一方如建议根据本第9条主张获得赔偿的权利，应在收到针对根据本第9条向一名或多名赔偿一方提出索赔的任何诉讼的启动通知后，立即将诉讼的开始通知各该赔偿一方，并附上已送达的所有文件的副本。但是，遗漏通知该补偿方并不能免除补偿方(I)除根据本第9条以外可能对任何受补偿方承担的任何责任，以及(Ii)根据本第9条的前述规定它可能对任何受补偿方承担的任何责任，除非且仅在这种遗漏导致补偿方丧失实质权利或抗辩的范围内。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将其开始通知被补偿方，则补偿方有权参加 ，并在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后立即向被补偿方发送书面通知的范围内，与类似通知的任何其他补偿方共同承担该诉讼的抗辩，并在被补偿方向被补偿方发出其选择进行抗辩的通知后，除以下规定以及被补偿方随后发生的与辩护相关的合理调查费用外，补偿方将不对被补偿方承担任何其他法律费用。受保障的一方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但费用, 该律师的费用和其他费用将由该受补偿方承担，除非(1)受补偿方已以书面形式授权雇用律师，(2)受补偿方已(根据律师的意见)合理地得出结论，即它或其他受补偿方可能有不同于或不同于受补偿方的法律抗辩，(3)存在冲突或潜在的冲突(基于律师的建议)。

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(br}被补偿方和被补偿方之间的)(在这种情况下，被补偿方将无权代表被补偿方指导该诉讼的抗辩)或(4)被补偿方事实上没有在收到诉讼开始的通知后的合理时间内聘请合理地令被补偿方满意的律师为该诉讼辩护，在每一种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用将由补偿方承担。不言而喻，就同一司法管辖区内的任何诉讼程序或相关诉讼程序而言，赔偿一方或多方不应就同一司法管辖区内任何一个或多个单独的律师事务所(加上当地律师)在任何时间为所有此类 受补偿方或各方支付的合理费用、支出和其他费用负责。所有此类费用、支出和其他费用将在补偿方收到有关该等费用、支出和其他费用的合理详细的书面发票后，立即由补偿方退还。在任何情况下，赔偿一方都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经受保障一方事先书面同意，赔偿一方不得就与本第9条所述事项有关的任何未决或受威胁的索赔、诉讼或诉讼中的任何判决达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意(1)包括以受保障一方合理满意的形式和实质无条件免除每一受保障一方因此类索赔而产生的所有责任。, 诉讼或法律程序和 (2)不包括关于任何受补偿方或其代表的过错、过失或没有采取行动的陈述或承认。

(D)如未获发还，未经同意而达成和解. 如果被补偿方要求被补偿方向被补偿方补偿其根据第9款有权获得补偿的律师的合理费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后超过45天后达成和解，则它应对第9(A)款所规定的任何未经其书面同意达成的和解负责，(Ii)该补偿方应至少在达成和解前30天收到关于该和解条款的通知，并且(Iii)该补偿方在该和解的 日之前不应按照该请求向该受补偿方补偿。

(E)供款。在以下情况下，为提供公正和公平的赔偿，公司或代理人将承担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼、诉讼、调查或诉讼或任何索赔有关的合理发生的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼、诉讼、调查或诉讼或所声称的任何索赔而支付的任何金额)。但在扣除本公司从该等代理人以外的人士所收取的任何出资后，例如证券法所指的控制本公司的人士、签署注册声明的本公司高级人员及本公司董事(他们可能亦须承担出资责任)，本公司及该代理人可能须按适当的比例收取该等股份，以反映本公司及该代理人所收取的相对利益。本公司及该代理所收取的相对利益，应被视为与本公司出售配售美国存托凭证所得款项净额(扣除开支前)与该代理代表本公司出售配售美国存托凭证所得补偿总额的比例相同。如果且仅当适用法律不允许前述句子提供的分配时，出资的分配应以适当的比例进行，以便不仅反映前述句子中提到的相对利益，而且反映公司和该代理人的相对过错, 关于导致该损失、索赔、

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责任、费用或损害，或与之有关的诉讼、诉讼、调查或法律程序，以及与该要约有关的任何其他相关的衡平法考虑。有关过错应参考(其中包括)重大事实或遗漏或被指遗漏陈述重大事实的不真实或被指称的不真实陈述是否与本公司或该代理人提供的资料有关、各方的意图及其相对知识、获取信息的途径及纠正或防止该陈述或遗漏的机会等因素来确定。公司和代理人同意，如果根据第9(E)条规定的供款由以下各方决定，将是不公正和公平的按比例分配或不考虑本文提及的公平考虑的任何其他分配方法。因上述第9(E)条所述的损失、索赔、责任、费用或损害，或与此有关的诉讼、诉讼、调查或法律程序而支付或应支付的金额，就本第9(E)条而言，应被视为包括受保护一方因调查或辩护任何此类诉讼、诉讼、调查或法律程序而合理招致的任何法律或其他费用。在符合第9条的范围内进行诉讼或索赔。尽管第9(E)条有前述规定，但两家代理人均不应被要求提供超过其根据本协议收取的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(根据证券法第11(F)节的含义)的人无权从任何无罪的人那里获得任何失实陈述。就本第9(E)条而言，根据证券法第15条或交易所法案第20条的 含义控制本协议一方的任何人士、任何代理的任何关联公司、任何代理的任何合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理，以及由任何一个代理共同控制或受其共同控制的每一位人士，将拥有与该方相同的出资权利，并且签署注册声明的每位公司高管将拥有与公司相同的出资权利，但在每种情况下均受本协议的 条款的约束。任何有权获得分担的一方，在接获针对该一方的诉讼展开通知后，如可根据本条第9(E)条就该诉讼提出分担申索，则须立即作出, 将通知可能寻求出资的任何此类 方，但未如此通知并不解除可能根据本第9条(E)项向其寻求出资的一方或各方可能承担的任何其他义务，除非 未能如此通知该另一方严重损害了被寻求出资的一方的实质权利或抗辩。除非根据本协议第9(C)条 最后一句达成和解或根据本协议第9(D)条达成和解，否则任何一方在未经其书面同意的情况下，如果根据本协议第9(C)条的规定需要获得任何诉讼或索赔的同意，则不承担任何分担责任。根据本节规定，代理商各自承担的出资义务与其在本条款项下出售的配售美国存托凭证的数量成比例，而不是共同承担。

10.在交付后仍然有效的申述及协议。本协议第9条所载的赔偿和出资协议以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证在各自的日期仍然有效，无论(I)代理人、任何控制人或公司(或其各自的高级管理人员、董事、员工或控制人)或其代表进行的任何调查，(Ii)配售美国存托凭证的交付和接受及其付款，或(Iii)本协议的任何终止。

11.终止。

(A)如果(I)发生了任何重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的事态发展，而根据该代理人的判断，可能会严重损害代理商销售本协议项下的配售美国存托凭证的能力；(Ii)本公司未能履行、拒绝履行或不能履行本协议，则每一代理人有权按下文规定发出通知，随时终止本协议；提供, 然而，，如果公司未能

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交付(或导致他人交付)第7(M)节、第7(N)节、第7(O)节或第7(P)节所要求的任何证明、意见或信函时，代理人不会有终止的权利，除非该未能交付(或导致交付)的情况自要求交付之日起持续15个历日以上，(Iii)代理人未履行本协议项下义务的任何其他条件，(Iv)已发生配售美国存托凭证或纳斯达克上一般的证券的任何暂停或限制交易，(V)任何美国联邦或纽约当局应宣布全面暂停银行业务，或(Vi)发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化的任何重大变化或事态发展，而根据该代理人的判断，该等变化可能会严重损害该代理人出售本协议项下的配售美国存托凭证或执行证券销售合同的能力。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，除非本合同第7(G)节、第9节、第10节、第16节和第19节的规定在终止后仍具有完全效力和作用。如果任何一家代理商选择按照第11(A)款的规定终止本协议，则该代理商应按照第12款的规定提供所需的通知。

(B)公司有权在本协议日期后的任何时间自行决定终止本协议，方法是提前五(5)个工作日发出通知(如下文所述)。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，除非本合同第7(G)节、第9节、第10节、第11(F)节、第16节和第19节的规定在终止后仍具有完全效力和作用。

(C)每个代理商均有权在本协议日期之后的任何时间由该代理商自行决定终止本协议，具体方式如下：提前10天发出通知。任何一方对任何其他方不承担任何责任，但本合同第7(G)节、第9节、第10节、第11(F)节、第16节和第19节的规定在终止后仍将完全有效。

(D)除非根据第11条提前终止，否则本协议应在所有配售美国存托凭证按本协议规定的条款和条件通过代理商发行和销售后自动终止；提供即使终止，本合同第7(G)节、第9节、第10节、第11(F)节、第16节和第19节的规定仍应完全有效。

(E)除非根据上文第11(A)、(B)、(C)或(Br)(D)条终止或经双方同意，本协定应保持完全效力和作用；提供, 然而，在所有情况下，双方协议终止应被视为规定第7(G)节、第9节、第10节、 第11(F)节、第16节和第19节继续完全有效。

(F)根据上文第11(A)、11(B)或11(C)条终止本协议的任何规定应于终止通知中规定的日期生效；然而，前提是在代理人或本公司(视属何情况而定)收到该等通知的 日营业结束前，该项终止将不会生效。如果此类终止发生在任何配售美国存托凭证销售的结算日之前，则该等配售美国存托凭证应按照本协议的规定进行结算。在本协议终止时，本公司不需要向代理商支付任何折扣或佣金，该折扣或佣金不是代理商根据本协议以其他方式出售的任何配售ADS；提供, 然而，根据第7(G)条，公司仍有义务向代理商报销费用。

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(G)在单一代理人根据第11(A)、11(B)或11(C)条终止本协议时，公司应以表格6-K向该代理人提交一份报告，宣布终止本协议，该报告应在表格6-K中说明该表格6-K的报告通过引用纳入注册声明中。

12.通知。除本协议另有规定外，任何一方根据本协议的条款要求或允许向其他任何一方发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，如果发送给代理人，则应送达：

SVB证券有限责任公司

美洲大道1301号 ，12楼

纽约，纽约10019

注意：彼得·M·弗莱

电子邮件：peter.fry@svbleerink.com

康托·菲茨杰拉德公司

公园大道499号

纽约，NY 10022

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Facsimile: (212) 307-3730

将副本(不构成通知)发送给：

SVB证券有限责任公司

美洲大道1301号 ，12楼

纽约，纽约10019注意：斯图尔特·R·奈曼，Esq.

电子邮件：stuart.nayman@svbleerink.com

康托·菲茨杰拉德公司

公园大道499号

纽约，NY 10022

注意：总法律顾问

Facsimile: (212) 829-4708

Davis Polk&Wardwell LLP

1600 El Camino

加利福尼亚州门洛帕克 94025

注意：艾伦·F·德南伯格；艾米莉·罗伯茨；唐纳德·K·朗

电子邮件：alan.denenberg@davispolk.com；emily.roberts@davispolk.com；

邮箱：donald.lang@davispolk.com

如果交付给 公司，则应交付给：

连接生物制药有限责任公司

12265 El Camino Real，350套房

加州圣地亚哥，92130

38

将副本(不构成通知)发送给：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

12670高悬崖车道

加利福尼亚州圣地亚哥，92130

Facsimile: (858) 523-5450

注意：杨凯西；迈克尔·E·沙利文

本协议的每一方均可通过向本协议各方发送书面通知以更改通知的地址。 每次此类通知或其他通信在纽约市时间下午4：30或之前、工作日或(如果该日不是工作日)在下一个工作日亲自递送时，应视为已发出(Ii)通过下一段所述的电子通知，(Iii)在及时向国家认可的夜间快递递送后的下一个工作日，或(Iv)在寄往美国的邮件中实际收到的工作日(挂号信或挂号信，要求退回收据，预付邮资)。就本协议而言，营业日是指纳斯达克和纽约市商业银行营业的任何一天。

就第12节而言，电子通信(电子通知)如果发送到接收方在第12节中指定的电子邮件地址，则应被视为书面通知。电子通知应视为在发送电子通知的一方收到来自通知发送者的实际收到确认时收到，而不是通过自动回复。收到电子通知的任何一方均可请求并有权接收非电子形式的纸质通知(非电子通知)，该通知应在收到非电子通知的书面请求后10天内发送给请求方。

13.继承人和 分配。本协议对本公司及其代理人及其各自的继承人、联属公司、控制人、高级管理人员、董事和本协议第9节所述其他人士的利益具有约束力 。凡提及本协定所载任何一方，应视为包括每一方的继承人和经允许的受让人。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均不打算授予除 本协议双方、上一句所指人员及其各自的继承人和被允许的受让人以外的任何一方本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务；然而，前提是，任何一家代理商均可将其在本协议项下的权利和义务转让给该代理商的关联公司，而无需征得本公司同意，只要该关联公司是注册经纪自营商即可。

14.股份分拆的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应进行调整，以考虑到任何与普通股有关的股份拆分、股份分红或类似事件，以及任何与美国存托凭证有关的交换比例变化或类似事件。

15.整份协议；修订；可分割性；弃权。本协议(包括所有附表(已根据本协议修订)和附件以及根据本协议发出的安置通知)构成整个协议，并取代本协议双方之间关于本协议标的的所有其他先前和同时达成的书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理人签署的书面文件，否则不得修改本协议或本协议的任何条款；提供, 然而，，本协议的附表2可由任何一方以第12条规定的方式向另一方发送包含修订后的附表2的通知，并在此情况下

39

修订，此处对附表2的所有引用应自动被视为指该经修订的附表2。如果本文件中包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的适用，被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则该条款应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内获得充分的效力和效力，而本协议的其余条款和条款应被解释为如同该无效、非法或不可执行的条款或条款不包含在本协议中一样。但仅限于实施该条款以及本协议条款和条款的其余部分应符合本协议所反映的各方意图。如果一方未签署书面弃权声明，则该方不得默示放弃任何权利、权力或特权。 未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该权利、权力或特权，其任何单项或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

16.管辖法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。指定的时间指的是纽约城市时间。在适用法律允许的最大范围内，各方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。

17.放弃豁免权。对于因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起、有关或基于的任何诉讼、诉讼或程序，公司不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃其本来有权享有的管辖权、程序文件的送达、扣押(判决前和判决后)和执行的所有豁免权(无论是否基于主权)，并且对于任何此类诉讼、诉讼或程序，公司在任何有管辖权的法院放弃任何此类豁免权。并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中或就任何此类诉讼、诉讼或程序，包括但不限于根据修订后的1976年美国《外国主权豁免法》提出的任何豁免权，不提出或要求或导致提出任何此类豁免权。

18.判决货币；付款。公司在本协议项下应支付给代理人的任何款项的义务，即使以美元以外的货币(判定货币)作出任何判决，也不得解除，直至代理人收到判定货币的任何款项后的第一个营业日，代理人可根据正常银行程序以判定货币购买美元；如果如此购买的美元少于本协议项下最初应支付给代理商的金额，公司同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要就应付给代理商的任何款项赔偿代理商的损失。如果如此购买的美元大于本协议项下代理商最初应支付的金额，则代理商同意向公司支付相当于如此购买的美元超出本协议项下代理商最初应付金额的金额。本公司根据本协议向代理人、其各自的关联公司及其关联公司、各自的合伙人、成员、董事、高级管理人员、雇员和代理人或向控制证券法或交易法 所指的任何一个代理人或由任何一个代理人控制或与其共同控制的任何人支付或视为 支付的所有款项，不得因任何现在或未来的任何税项、关税或任何现有或未来的税收、关税、由以色列国或其任何政治分区或任何税务当局或其中的任何税务机关征收或征收的任何性质的评税或 政府费用(净收入税或类似税除外)，除非公司是或法律规定的。

40

扣缴或扣除此类税费、关税、评税或其他政府费用。在此情况下，本公司将向代理人、其各自联属公司及其联营公司或控制证券法或交易法所指的任何一家代理商或由其中一家代理商控制或共同控制(视情况而定)任何一家代理商的任何人士，支付在扣缴或扣除该等扣款或扣减后所产生的额外款项。

19.同意司法管辖权。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院对本协议项下或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议的裁决，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过将副本(挂号信或挂号信，要求退回收据)邮寄到本协议第12条规定的有效通知地址向该方送达程序文件，并同意此类送达应构成充分有效的程序文件通知和有关通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。

20.建造。

(A)本文件中的章节和展品标题仅为方便起见，不应影响本文件的构造。

(B)单数定义的词语在使用复数时应具有类似的含义，反之亦然。

(C)本协定中使用的本协定、本协定、本协定和本协定中类似的词语，应指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款。

(D)凡在本协定中使用包含、包含或包含等字样，应视为后跟字样，但不限于此。

(E)本文中提及的任何性别 应包括彼此的性别。

(F)凡提及任何政府机关的任何法律、法规、条例、守则、条例、规则或其他规定，应视为指经全部或部分修订、重新制定、补充或取代的任何政府当局的该等法律、法规、条例、守则、规章、规则或其他规定 ，并不时生效，亦指根据该等规定颁布的所有规章制度。

21.允许 免费编写招股说明书。本公司及代理人均表示、保证及同意，除非事先取得另一方的书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则本公司并无亦不会就配售美国存托凭证作出任何将构成发行人自由撰写招股说明书或以其他方式构成自由撰写招股说明书(定义见规则405)的要约，而该等要约须提交至 监察委员会。经代理商或公司同意的任何此类自由写作招股说明书，在下文中称为允许自由写作招股说明书。公司声明并保证其已处理并同意将处理每一种允许的自由写作。

41

招股说明书作为发行人自由编写招股说明书，并且已遵守并将遵守规则433适用于任何允许的自由撰写招股说明书的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。

22.缺少信托关系 。本公司承认并同意：

(A)该等代理人被保留担任与出售配售美国存托凭证有关的销售代理人，该等代理人行事时保持距离，一方面，本公司或其任何联属公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或雇员或任何其他人士之间并无受托或顾问关系，而另一方面，该等代理人已就或将会就本协议所拟进行的任何交易而设立代理人。无论代理人是否已经或正在就其他事项向本公司提供建议，且代理人对本协议所述交易不承担任何责任或义务，但本协议明确规定的义务除外；

(B)公司有能力评估、了解、了解和接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件；

(C)代理商及其关联公司均未就本协议拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司已就其认为适当的程度咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(D)本公司已获告知并知悉代理人及其各自联营公司 从事可能涉及不同于本公司利益的广泛交易，而代理人及其各自联营公司并无义务因 任何受托、咨询或代理关系或其他原因而向本公司披露该等权益及交易；及

(E)在法律允许的最大范围内，本公司放弃就与本协议拟进行的交易有关的违反受信责任或涉嫌违反受信责任而对代理人或其各自联营公司提出的任何索偿，并同意代理人及其各自联营公司对该等受信责任索偿或代表本公司或以本公司名义提出受信责任索偿的任何人士(包括 股东(或其他股权持有人)、债权人或雇员)不承担任何责任(不论直接或间接)。

23.承认美国的特别决议制度。如果代理人是承保实体，并根据美国特别决议制度接受诉讼程序，则本协议代理人的转让以及在 本协议中或在本协议项下的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国州的法律管辖。

如果代理人是承保实体，并且代理人或代理人的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则根据本协议可以对代理人行使的默认权利的行使程度不得超过根据美国特别 决议制度行使的默认权利的行使程度。

42

就本协议而言，(A)《BHC法案附属公司》一词的含义与《美国法典》第12编第1841(K)节赋予的含义相同，并应根据《美国法典》第1841(K)条解释；(B)涵盖实体指以下任何一种：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据 解释的涵盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的涵盖银行；或(3)根据《12 C.F.R.§382.2(B)》的定义和解释的所涵盖的金融安全倡议；(C)默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释；和(D)《美国特别决议制度》是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

24.对应者。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。一方可通过传真或电子传输将已签署的协议交付给另一方。 副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下均有效。

25.信息的使用。代理人不得向其法律顾问以外的任何第三方提供与本协议和 本协议拟进行的交易相关的任何信息，包括尽职调查，除非得到公司的书面明确批准。

26.代理信息。如本协议所用，代理商信息仅指注册说明书和招股说明书中的以下信息：销售协议招股说明书中销售计划说明书标题下第七段最后一句话。

本协议中对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本。本协议中对财务报表和附表及其他信息的所有提及，包括注册说明书或招股说明书中所述的财务报表和附表以及其他信息(以及所有其他类似进口的引用)，应被视为指并包括通过引用而并入注册说明书或招股说明书中的所有此类财务报表和附表及其他信息。

本协议中对招股说明书补充物的所有提及应包括与美国境外代理商提供、销售或私募任何配售ADS相关而准备的任何补充物、包装物或类似材料。

[页面的其余部分故意留白]

43

如上述条文正确阐述本公司与代理商之间的谅解，请于以下空白处注明，本函件即构成本公司与代理商之间具有约束力的协议。

附表1

安置通知书的格式

出发地：		[]
		[标题]
		康乃德生物控股有限公司
CC：		[]
致：		[指定的代理]
主题：		[指定的代理]在市场发售中发布了配售通知

女士们、先生们：

根据康乃德生物控股有限公司(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司)与SVB Securities LLC及Cantor Fitzgerald&Co.于2022年4月15日订立的销售协议(该协议)所载的条款及在符合该等条件的情况下，本人谨代表本公司请求：[指定的代理]最多销售 []美国存托股份，每股相当于一股普通股，每股面值0.000174美元，(美国存托凭证)， 最低市场价格为每股$[; 提供那不过是[] 美国存托凭证应在任何一个交易日内销售(该术语在本协议第3节中有定义)]。销售应该开始了[在本配售通知书日期]和结束于[日期][直到作为本配售通知标的的所有美国存托凭证均已售出 ].

附表2

“公司”(The Company)

邮箱：schan@ConnectPharm.com.

邮箱：jbian@ConnectPharm.com.

SVB证券

邮箱：Dan.Dubin@svbsecurities.com

邮箱：Murphy.Gallagher@svbleerink.com

邮箱：Joseph.Winningham@svbsecurities.com

电子邮箱：Stuart.Nayman@svbleerink.com

邮箱：atm@svbleerink.com

康托·菲茨杰拉德

邮箱：rdidce@cantor.com

邮箱：oliver.baverstam@cantor.com

邮箱：raymond.betesh@cantor.com

邮箱：svarudev@cantor.com

邮箱：matthew.Crawford@cantor.com

附表3

补偿

根据本附表3所载销售协议的条款，本公司应向指定代理人支付最高达销售美国存托凭证销售所得毛收入3.0%的现金补偿。

附件7(M)

高级船员证书

康乃德生物控股有限公司(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司)的首席执行官郑伟和本公司的正式合格和当选的首席财务官陈德霖分别以各自的身份并代表本公司，根据日期为2022年4月15日的销售协议(销售协议)第7(M)节，由本公司、SVB Securities LLC和Cantor Fitzgerald&Co.共同证明，就下述签署人所知，经适当查询后，兹证明：

(I)公司在《销售协议》第6条中的陈述和担保(A)受其中包含的与重大或重大不利变化有关的限制和例外的限制，在本协议日期和截至本协议之日是真实和正确的，其效力和效力与在本协议之日和截止之日明确作出的相同，但仅在特定日期作出且在该日期是真实和正确的陈述和保证除外。及(B)在该等陈述及保证不受有关重大或重大不利变化的任何限制或例外的范围内，该等陈述及保证于本协议日期在所有重大方面均属真实及正确，犹如于本协议日期及截至本协议日期作出一样，其效力及效力犹如在本协议日期及截至本协议日期明确作出一样 ，但仅就特定日期作出且于该日期属真实及正确的声明及保证除外。

(Ii)本公司已遵守所有协议，并已满足本公司于本协议日期或之前根据销售协议须履行或满足的所有条件。

(Iii)截至本公告日期，(A)注册说明书在所有重要方面均符合证券法的要求，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述或必需陈述的重大事实，(B)招股说明书在所有重要方面均符合证券法的要求，且不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中陈述所需或必需的重大事实，(C)并无因此而需要修订或补充注册说明书或招股章程以使其中的陈述不属失实或误导性或上文(A)及(B)项属实及正确的事件。

(Iv)本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他)、盈利、营运、业务、物业、营运、资产、负债或前景，自招股章程提供资料之日起，并无任何重大不利变化，或任何可合理预期导致重大不利变化的发展，不论是否因正常业务过程中的交易而产生。

(V)本公司并不拥有任何重大非公开资料。

(Vi)根据销售协议可出售的配售美国存托凭证的最高金额已获 本公司董事会或其正式授权的委员会根据本公司组织文件(包括其组织章程大纲及章程细则)及适用法律，根据决议案或一致书面同意正式授权。

此处使用但未定义的大写术语应具有《销售协议》中赋予它们的含义。

兹证明下列签署人分别以本公司行政总裁或财务总监的身分代表本公司签署本高级职员证书。

[高级管理人员证书的公司签名页]