根据2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

康乃德生物控股有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(美国国税局雇主 识别号码)

科技园

东区研发大楼，3楼

太仓市北京西路6号

中华人民共和国江苏省215400

Tel: +86 512 5357 7866

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

连接生物制药有限责任公司

12265 El Camino Real，350套房，

加州圣地亚哥，92130

Tel: +1 858 344 1036

(服务代理的名称、地址和电话号码)

副本发送至：

张颖(Cathy)Yeung，Esq. 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所 交易广场1号18楼 中环康乐广场8号 香港 +852 2912 2500		迈克尔·E·沙利文，Esq. 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所 12670高悬崖车道 加州圣地亚哥，邮编：92130 Tel: +1 858 523 5400

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后的时间 。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或 连续方式发售，请勾选以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)，提交此表格是为了为发行注册其他证券，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选 下面的框，并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案提交的登记声明，并在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后生效 ，请勾选以下方框。☐

如果此表格 是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下 框。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

我们特此 在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至我们提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

本注册声明包含：

•

一份基本招股说明书，其中包括我们发行、发行和销售总计高达300,000,000美元的美国存托股票(ADS)，每股相当于我们在一次或多次发行中的一股普通股；以及

•

一份销售协议招股说明书，涵盖我们与SVB Securities LLC(SVB Leerink)和Cantor Fitzgerald&Co. (Cantor？)根据销售协议(销售协议)可能不时发行和出售的美国存托凭证的最高总发行价 最高为150,000,000美元。

基本招股说明书紧跟在这一说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书附录中详细说明。销售协议招股说明书紧跟在基本招股说明书之后。根据销售协议招股说明书可能发售、发行和出售的150,000,000美元美国存托凭证包括在我们根据基本招股说明书可能发售、发行和出售的300,000,000美元证券中。于销售协议终止后，销售协议 招股章程所包括的150,000,000美元中未根据销售协议出售的任何部分将可根据基本招股章程在其他发售中出售，如没有根据销售协议出售美国存托凭证，则可根据基本招股章程在其他 发售中出售全部150,000,000美元证券。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明宣布生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在 任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年4月15日

招股说明书

高达300,000,000美元的 美国存托股份

代表普通股

康乃德生物控股有限公司，一家于2015年11月在开曼群岛注册成立的控股公司(？连接，公司，集团，我们的公司和康乃德生物)，可能不时在一个或多个发行中提供和出售高达300,000,000美元的美国存托股份，或美国存托凭证，每股相当于一股普通股，面值0.000174美元。任何时候，当我们提供本招股说明书涵盖的美国存托凭证时，如有需要，我们将提供招股说明书补充资料。任何此类招股说明书附录 将提供有关该产品条款的具体信息，还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们可能会将我们的美国存托凭证直接出售给买家，或在未来某个日期通过承销商、交易商或代理商进行销售。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何美国存托凭证的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所列信息进行计算。请参阅配送计划” and “关于本招股说明书？章节以了解更多信息。

我们的主要执行办公室位于江苏省太仓市北京西路6号3楼科技园，邮编：215400，电话号码是+8651253577866。我们在开曼群岛的注册地址位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House 309信箱Maples企业服务有限公司的办公室。

在您投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件，以及标题下所述的其他信息，其中您可以找到更多 信息。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上报价，代码为？CNTB。据纳斯达克全球市场2022年4月14日报道，我们的美国存托凭证的收盘价为2.86美元。

投资我们的美国存托凭证涉及风险。我们不是一家中国运营公司，而是一家在开曼群岛注册的控股公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们主要通过我们的直接和间接全资子公司开展业务，其中一些子公司成立于中华人民共和国或中华人民共和国。本招股说明书中提供的证券是我们开曼群岛控股公司的证券，而不是我们运营的子公司的证券。

此外， 我们的子公司在中国的运营还面临一定的法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能导致我们的子公司业务发生重大负面变化，我们的美国存托凭证的价值大幅贬值，或者我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻，这可能导致您的证券的 价值变得一文不值。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的商业经营，包括打击证券市场的非法活动 ，加强对采用可变利益主体结构或VIE结构的中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营和接受能力产生潜在影响，这是非常不确定的。

外国投资并在美国或其他外汇交易所上市。虽然我们没有VIE架构，但由于我们在中国的业务，未来任何中国、美国或其他规则和法规对融资或其他活动施加限制，或要求中国公司加强披露，都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看，中国的商业环境恶化，中国政府可能会干预我们在中国和美国的运营和业务，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。此外，早在2024年，我们的证券将被禁止在国家交易所或非处方药如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)自2021年起连续三年无法检查或全面调查我们位于中国的独立注册会计师事务所，则根据《外国公司问责法》 或HFCAA。如果《加速追究外国公司责任法案》获得通过，交易禁令可能会被加速至2023年。我们的独立注册会计师事务所发布了我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中包括的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在PCAOB注册的事务所，根据美国法律的要求，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其 是否符合美国法律和专业标准。由于我们在中国有大量业务，而PCAOB目前无法在未经中国当局批准的情况下对我们的独立注册会计师事务所的工作进行全面检查，因此我们的独立注册会计师事务所目前不受PCAOB的检查。由于PCAOB在中国缺乏检查，PCAOB无法定期评估我们独立注册会计师事务所的审计及其质量控制程序，因此我们的独立注册会计师事务所受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响。其结果是，投资者被剥夺了PCAOB检查的好处。

与投资我们的美国存托凭证相关的风险将在适用的招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会的某些文件中描述，如第3部分所述风险因素？位于本招股说明书的第13页。

我们依靠子公司的现金股息、分配和其他转移支付股息。截至本招股说明书发布之日，我们的子公司尚未派发任何此类股息或其他分派。此外，我们的子公司从未向我们或美国投资者发放过任何股息或分红。请参阅标题为我公司？现金转账和股利支付从招股说明书第6页开始。我们的大部分收入是以人民币支付的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或者以其他方式偿还我们以外币计价的债务(如果有的话)。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需事先获得中国国家外汇管理局的批准。如果人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准。 中国政府可能会酌情限制经常账户交易使用外币，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。见 一节，标题为我公司？现金转账和股利支付？从本招股说明书第6页开始了解详细信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
我们公司			3
关于前瞻性陈述的警告性声明			11
危险因素			13
报价统计数据和预期时间表			14
收益的使用			15
大写			16
股本说明			17
美国存托股份说明			28
课税			38
配送计划			39
在那里您可以找到更多信息			41
以引用方式成立为法团			42
民事责任的强制执行			43
法律事务			45
专家			46

关于这份招股说明书

本文档称为招股说明书，是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这一程序，我们可以不时地在一次或多次发行中发售最多300,000,000美元的我们的美国存托股票，或ADS，每股相当于一股普通股，每股面值0.000174美元。根据本招股说明书，我们的美国存托凭证的要约和销售可能不时以一个或多个产品的形式，以本招股说明书中题为《分销计划》一节所述的任何方式进行。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的美国存托凭证的概括性描述。如果需要，我们每次销售美国存托凭证时，都将提供包含有关产品的具体信息的招股说明书补充资料。任何此类招股说明书附录都可能包括对适用于该发行的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书副刊 也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如本招股章程内的资料与任何招股章程副刊的资料有任何不一致之处，你应以该招股章程副刊内的资料为准。在购买我们的任何美国存托凭证之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录以及其他信息，这些信息以引用的方式并入本文并在标题中进行描述，您可以在此处找到更多信息和通过引用合并的信息。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的附件 ，提供了关于我们和本招股说明书下提供的美国存托凭证的更多信息。注册声明可以在美国证券交易委员会网站上阅读，也可以在标题下提到的美国证券交易委员会办公室阅读，在那里您可以找到更多信息。

在获取本招股说明书中描述的任何美国存托凭证时，您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们或任何承销商、经销商或代理商均未授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您 提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在任何禁止提供或销售的司法管辖区提供我们的美国存托凭证。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊或以引用方式并入的任何文件中的信息在任何该等文件封面所述日期以外的任何日期是真实或完整的。

我们可以将我们的美国存托凭证出售给承销商，承销商将以固定发行价或根据销售时间确定的不同价格向公众出售证券。适用的招股说明书附录将包含承销商、交易商或代理人(如果有)的姓名，以及发售条款、这些承销商、交易商或代理人的补偿和给我们的净收益。 参与发售的任何承销商、交易商或代理人可能被视为1933年《证券法》(修订本)或《证券法》所指的承销商。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股说明书中提及的条款均指康乃德生物控股有限公司，以及我们的直接和间接全资子公司康乃德生物香港有限公司、连接生物制药有限公司、康乃德生物澳大利亚私人有限公司、苏州康乃德生物有限公司、康乃德生物(上海)有限公司、康乃德生物(北京)有限公司和康乃德生物 (深圳)有限公司。

在本招股说明书中，所有涉及美元、美元和美元的内容均指美元，所有涉及人民币和人民币的内容均指人民币。我们的报告货币是人民币。除另有说明外，本年度报告中的所有金额均以人民币计价。 本招股说明书包含特定外币金额到美元的折算，以方便读者。除另有说明外，所有从人民币到美元的折算均为人民币6.3757元至1美元，为中国外汇交易系统自2021年12月31日起的汇率。

1

我们在本招股说明书中使用我们的商标以及属于其他组织财产的商标、商标名和服务标记 。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号在出现时未使用^®和^™符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或者适用的所有者不会 主张其对这些商标和商号的权利。

2

我们公司

一般信息

我们不是中国运营公司，而是在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们主要通过我们的直接和间接全资子公司开展业务，其中一些子公司 成立于中华人民共和国(中国)。本招股说明书中提供的证券是我们开曼群岛控股公司的证券，而不是我们运营的子公司的证券。

我们受制于与我们在中国的子公司业务相关的某些法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规 有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能会导致我们的子公司业务发生重大负面变化，我们的美国存托凭证的价值大幅贬值，或者我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻，这可能导致您的证券的价值变得一文不值。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的商业经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对采用可变利益主体结构或VIE结构的境外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，非常不确定 立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，以及此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生潜在影响。虽然我们没有VIE结构，但由于我们在中国的业务， 任何未来的中国, 限制融资或其他活动或要求中国公司加强披露的美国或其他规则和法规可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看，中国的商业环境恶化，中国政府可能会干预我们在中国和美国的运营和业务，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。此外，早在2024年，如果PCAOB无法检查或全面调查我们位于中国的独立注册会计师事务所，从2021年起连续三年，我们的证券将被禁止在国家交易所或HFCAA的场外交易。如果《加速追究外国公司责任法案》获得通过，交易禁令可能会加速至2023年。我们的独立注册会计师事务所发布了我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，并且在PCAOB注册的事务所 根据美国法律的要求，必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们在中国有大量业务，而PCAOB目前无法在未经中国当局批准的情况下对我们的独立注册会计师事务所的工作进行全面检查，因此我们的独立注册会计师事务所目前不受PCAOB的检查。由于在中国缺乏对PCAOB的检查，PCAOB无法定期评估我们独立注册会计师事务所的审计及其质量控制程序, 因此，我们的独立注册会计师事务所受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响。其结果是，投资者被剥夺了PCAOB检查的好处。

我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples企业服务有限公司的办公室，地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号。我们在美国的行政办公室和代理程序服务位于12265 El Camino Real，Suite350，San Diego，California 92130。我们的主要行政办公室和中国研发及行政机构位于江苏省太仓市北京西路6号3楼科技园，邮编为215400，其电话号码为 +8651253577866。

3

业务概述

我们是一家全球临床阶段的生物制药公司，正在开发治疗T细胞驱动的炎症性疾病的疗法。我们的核心专长是使用T细胞的功能细胞分析来筛选和发现针对免疫靶标的有效候选产品。我们的两个最先进的临床阶段计划包括针对 验证目标的高度差异化的候选产品。我们的主要候选产品CBP-201是一种针对IL-4受体α或IL-4Ra的抗体，它是治疗特应性皮炎、AD和哮喘等炎症性疾病的有效靶点。预计2021年全球AD市场规模约为76亿美元，预计到2025年将增长至121亿美元，复合年增长率或CAGR为12.4%。根据在临床前研究和临床试验中观察到的结果，CBP-201有可能与dupilumab区分开来，dupilumab也是一种针对IL-4ra的抗体，目前已获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准。我们最近在美国、澳大利亚和新西兰完成了CBP-201在成年患者中的2b期试验。中度至重度AD，其中满足了主要和关键的 次要终端，并计划在患有以下疾病的成年患者中启动全球第三阶段计划中度至重度公元2022年下半年。我们目前还在进行一项2b期试验，评估CBP-201在2型炎症性哮喘和慢性鼻窦炎合并鼻息肉(CRSwNP)中的疗效，并在中度至重度在中国的AD患者。此外，我们正在开发CBP-307，一种名为鞘氨醇1-磷酸受体1或S1P1的T细胞受体的调节剂，用于治疗炎症性肠病。具体地说，我们正在为两种类型的IBD开发CBP-307，溃疡性结肠炎(UC)和克罗恩病(CD)。我们预计将于2022年第二季度报告UC全球第二阶段试验的主要结果，同时我们将在评估UC第二阶段数据后决定是否在CD启动进一步的临床试验。

我们的免疫调节剂候选产品源于我们的药物发现方法，该方法基于生物相关的功能细胞分析来进行初级药物筛选，而不是高通量的生化分析。我们为我们的候选产品观察到的临床和临床前结果支持 这种与生理相关的方法以更有效的方式产生高度差异化解决方案的潜力。我们的方法与药物形式无关，已用于识别小分子和抗体产品 候选。

我们正在推进CBP-201，一项调查抗IL-4ra抗体，用于治疗炎症性过敏性疾病，如AD、哮喘和CRSwNP。抑制IL-4ra可阻断两种炎性细胞因子的作用：IL-4或IL-4和IL-13或IL-13。在一项在健康志愿者中进行的随机、安慰剂对照的1a期试验中，单剂量服用CBP-201耐受性良好，并导致了一种血清炎症生物标志物的抑制。在一项对成年AD患者进行的随机、双盲、安慰剂对照的2b期试验中，我们观察到主要和关键的次要终点在皮肤清晰度、疾病严重性和瘙痒方面有显著改善，CBP-201总体耐受性良好。虽然不是正面交锋已经进行了试验，我们认为CBP-201比目前的治疗标准有两个潜在的优势： (1)在临床前研究中，CBP-201结合到IL-4ra的一个区域，该区域与dupilumab结合的区域不同，并与IL-4ra的高结合亲和力和效力有关，我们认为这可能会导致临床反应的改善；和(2)一种更方便的推荐给药方案，适用于中到重度AD的成人患者，我们的2b期试验数据 显示我们的Q4W(每四周300毫克剂量)结果为阳性，这是一种比Q2W(每两周300 mg剂量)对中到重度AD成人患者使用双抗的频率较低的剂量方案。

CBP-307是S1P1的一种研究用小分子调节剂，S1P1是T细胞从淋巴结外向外动员的调节剂。抑制S1P1会导致循环中这些T细胞水平的降低，并减少与自身免疫相关的炎症。S1P1是一个有效的治疗靶点，有三种药物被批准用于治疗多发性硬化症：Fingolimod，市场名称为Gilenya^®诺华公司的siponimod，以Mayzent的名称销售^®由诺华公司和奥兹尼莫德公司推出，名称为Zeposa^®作者：Bristol Myers Squibb。来自第三方临床试验的证据表明，S1P1调节剂的潜力远远超过多发性硬化症，包括UC和CD等需求未得到满足的高度流行的疾病，Zeposa获得批准用于

4

2021年FDA和EMA对中度到重度活动的成人UC的治疗。2021年全球统一通信市场估计约为54亿美元，2020年全球CD市场估计约为54亿美元。我们相信，由于我们的临床前研究和早期临床试验中观察到的效力、特异性和药代动力学，CBP-307处于很好的位置，可以潜在地解决这些疾病。我们正在UC进行全球第二阶段试验，预计在2022年第二季度末之前报告主要结果。此外，我们打算根据早期CD临床试验中在有限数量患者中观察到的初步临床反应， 启动CD的全球临床试验。

我们正在开发CBP-174，一种外周作用的小分子H3R拮抗剂，用于口服治疗与皮肤炎症相关的慢性瘙痒。我们从Arena PharmPharmticals，Inc.或Arena独家获得了CBP-174的全球使用权，以补充我们在AD期间的CBP-201计划。我们相信，在AD环境中快速缓解瘙痒的能力具有补充疾病修饰性IL-4Ra拮抗剂的止痒效果的潜力，例如我们的CBP-201候选产品或dupilumab。在临床试验中，这些针对IL-4ra的产品需要对许多AD患者进行数周的治疗，才能显著缓解瘙痒或瘙痒。我们的临床前小鼠模型研究表明，CBP-174可以在给药的前30分钟内减少抓挠，这可能会在临床上迅速减少瘙痒。我们预计在2022年上半年完成我们在健康成年人中使用CBP-174进行的第一阶段剂量递增研究，并预计在2022年上半年报告主要结果。

我们正在建立一条丰富的内部设计、全资拥有的针对T细胞生物学其他方面的小分子和抗体管道。

我们是一家全球性公司，在美国、中国、欧洲和澳大利亚开展临床开发活动，并在这些地区和香港开展业务。我们打算在可预见的未来继续招聘顶尖人才并在这些地区开展业务。

组织结构

下图显示了截至本招股说明书之日我们的公司结构：

5

下表说明了我们每个子公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的主要活动和股权百分比：

						截至12月31日，
名字		主要活动		的司法管辖权 参入		2020		2021
康乃德生物香港有限公司		投资控股		香港		100%		100%
连接生物制药有限责任公司		医药研发		美国		100%		100%
康乃德生物澳大利亚有限公司		医药研发		澳大利亚		100%		100%
苏州康乃德生物有限公司		医药研发		中华人民共和国		100%		100%
康乃德生物(上海)有限公司		医药研发		中华人民共和国		100%		100%
康乃德生物(北京)有限公司		医药研发		中华人民共和国		100%		100%
康乃德生物(深圳)有限公司		休眠		中华人民共和国		— %		100%

该公司成立的目的是收购康乃德生物香港有限公司。作为Connect{br>Biophma Hong Kong Limited的唯一股权持有人，该公司经营业务并控制战略决策和日常工作康乃德生物香港有限公司的业务。我们 有七家全资子公司。

现金转移和股利支付

我们是一家控股公司，主要通过我们的各个子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力 取决于我们的子公司向我们支付的股息。如果我们现有的子公司或我们公司的任何新成立的子公司未来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们支付股息。根据中国法律，我们的每一家中国子公司及其子公司每年必须预留至少10%的税后利润(如果有)作为特定的法定公积金，直到该公积金达到其注册资本的50%。此外，我们的每一家中国附属公司可酌情或根据其组织章程，根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金、可自由支配盈余基金和企业扩张基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。外商独资公司将股息汇出中国，须经国家外汇管理局或国家外汇局指定的银行审核。我们的中国子公司尚未支付股息，在产生累计利润并满足法定准备金要求之前，将无法支付股息。截至2021年12月31日，根据中国会计准则和 法规确定的限制金额(包括实收资本)为人民币2.889亿元。

根据中国法律和法规，本公司的中国子公司在以股息、贷款或垫款的形式将其部分净资产转让给本公司方面受到限制。截至2020年12月31日，本公司中国子公司包括实收资本和法定准备金在内的受限净资产为人民币1.377亿元，截至2021年12月31日，净资产为人民币2.889亿元。

6

下表汇总了从我们的控股公司转移到我们的 运营子公司的现金：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2021				2021
		RMB’000				RMB’000				USD’000 (1)
康乃德生物控股有限公司的现金流：
康乃德生物香港有限公司			202,497				672,529				105,483
转移到运营子公司的现金总额			202,497				672,529				105,483
康乃德生物香港有限公司至：
连接生物制药有限责任公司			83,981				309,287				48, 510
苏州康乃德生物有限公司			134,521				356,218				55, 871
康乃德生物澳大利亚有限公司			30,017				—				—
转移到运营子公司的现金总额			248,519				665,505				104,381

(1)	USD1.00 = RMB6.3757.

从苏州康乃德生物股份有限公司向其他中国子公司提供的资金数额微不足道。本公司并无从任何中国实体向中国以外的任何实体作出分派、派息或任何其他转移。

风险因素摘要

投资我们的ADS会受到多种风险的影响，包括与在中国开展业务有关的风险、与我们有限的经营历史、财务状况和资本要求有关的风险、与我们候选产品的发现、开发和监管审批相关的风险、与我们对第三方的依赖相关的风险、与我们的 候选产品商业化相关的风险、与我们的业务运营和行业相关的风险、与知识产权相关的风险以及与我们的ADS所有权相关的风险。投资者在投资美国存托凭证之前，应仔细考虑本招股说明书中的所有信息、本文引用的文件以及任何随附的招股说明书附录。以下列表总结了部分(但不是全部)这些风险。请阅读标题为 的章节中的信息风险因素-更全面地描述这些风险和其他风险。

在中国经商的相关风险

•

我们可能会受到日益加剧的政治紧张局势和美国与中国之间任何潜在冲突的不利影响。

•

中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

•

中国政府可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务发生重大变化，并对我们的美国存托凭证的价值产生重大不利影响。

•

早在2024年，如果PCAOB从2021年开始连续三年无法检查或全面调查我们的独立注册会计师事务所，我们的美国存托凭证将被摘牌，我们的美国存托凭证和股票将被禁止在场外交易市场 根据《外国公司问责法》或HFCAA进行交易。如果《加速追究外国公司责任法案》获得通过，交易禁令可能会被加速至2023年。

•

中国政府机构可能会对海外和非中国投资于中国境内发行人的发行施加更多监督和控制。

7

•

最近围绕在美国上市的中国公司的诉讼、监管审查和负面宣传可能会导致我们受到更严格的监管审查，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

•

我们的业务受益于中国地方政府授予的财政奖励和酌情政策。这些奖励或政策的到期、取消或减少将对我们的运营结果产生不利影响。

•

我们可能会受到限制，不能将我们的科学数据转移到中国以外的地方。

•

在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，可能会对中国的会计师事务所 包括我们的独立注册会计师事务所施加额外的补救措施，从而我们的合并财务报表可能被确定为不符合美国证券交易委员会的要求

与我们有限的经营历史、财务状况和资本要求有关的风险

•

我们的运营历史有限，自成立以来一直遭受重大运营亏损，并预计在可预见的未来将出现重大亏损。我们可能永远不会产生任何收入或实现盈利，或者，如果我们实现盈利，我们可能无法持续下去。

•

我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标。

与我们候选产品的发现、开发和监管审批相关的风险

•

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们最终可能 无法完成我们候选产品的开发和商业化。

•

我们的候选产品取决于我们临床试验中的患者登记人数，可能会遇到延迟 或难以招募患者参加我们的临床试验。

•

我们已经并可能继续在美国以外的地点对我们的候选产品进行临床试验，FDA可能不接受在外国地点进行的试验数据。

•

我们发现和开发候选产品的方法未经验证，我们不知道我们 是否能够开发出任何具有商业价值的产品。

•

我们从未进行过后期临床试验或提交过新药申请或NDA，或生物制品 许可证申请或BLA，可能无法对我们的任何候选产品执行此操作。

与我们对第三方的依赖相关的风险

•

我们依赖，并预计将继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员和合同研究组织，来进行我们临床前研究和临床试验的某些方面。

•

我们依赖，并预计将继续依赖第三方生产我们的候选产品，以进行临床前研究和正在进行的临床试验。

与我们候选产品商业化相关的风险

•

我们候选产品的商业成功将取决于医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人对此类候选产品的市场接受程度。

与我们的业务和行业相关的风险

•

我们面临新冠肺炎和其他流行病引发的风险。

8

•

我们依赖于我们管理层以及其他临床和科学人员的服务，如果我们不能 留住这些人或招聘更多的管理人员或临床和科学人员，我们的业务将受到影响。

有关知识产权的风险

•

我们的成功取决于我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权和专有技术的能力。

与我们的美国存托凭证所有权相关的风险

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活跃、流动性强的美国存托凭证交易市场可能无法维持，您可能无法以或高于公开发行价转售您的美国存托凭证 。

•

我们的美国存托凭证的交易价格可能波动很大，美国存托凭证的购买者可能会蒙受巨大的损失。

•

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。

•

我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证的美国持有者带来不利的美国联邦收入 税收后果。

作为一家新兴成长型公司和一家外国非上市公司的含义

新兴成长型公司

我们是一家新兴成长型公司，符合2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义。因此，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市实体的各种报告要求的特定豁免。这些豁免包括：

•

未被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求；

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未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求或提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充(即审计师讨论和分析)；

•

不需要将一些高管薪酬问题提交给股东咨询投票，例如在支付上有发言权， ？在频率上发表意见？和“说出黄金”降落伞；降落伞和

•

不需要披露一些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。

因此，我们不知道一些投资者是否会觉得我们的美国存托凭证吸引力下降。其结果可能是我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃，我们的美国存托凭证的价格可能会变得更加不稳定。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)我们的年总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天；(Ii)2026年12月31日；(Iii)根据交易法规则 12b-2的定义，我们成为大型加速申报公司的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况；或(Iv)我们在任何三年期间发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期。

9

外国私人发行商

根据《交易法》，我们是一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司。即使在我们不再有资格成为新兴成长型公司后，只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的具体条款的约束。 这些条款包括：

•

《交易法》中有关征集根据《交易法》登记的证券的委托书、同意书或授权的章节；

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；以及

•

交易法规定的规则，要求在发生特定重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的Form 10-Q季度报告，或Form 8-K的当前报告。

此外，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国国内公司那样迅速向美国证券交易委员会提交年报和合并财务报表，也不需要遵守限制选择性披露重大信息的FD法规。

外国私人发行人和新兴成长型公司也不受一些更严格的高管薪酬披露规则的约束。 因此，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但我们仍然是外国私人发行人，我们将继续豁免既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人为止。我们 将继续作为外国私人发行人，直到我们50%以上的未偿还有投票权证券由美国居民持有，并且以下三种情况之一适用：(1)我们的大多数高管或 董事是美国公民或居民；(2)我们50%以上的资产位于美国；或(3)我们的业务主要在美国管理。

10

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书、通过引用纳入本文的文件以及任何随附的招股说明书附录可能包含或包含基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息的前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在实质性差异。

除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据证券法第27A条和交易所法21E条下的安全港条款以及1995年私人证券诉讼改革法中的定义作出的。在某些情况下，您可以通过术语 来识别前瞻性陈述，例如：预计、相信、思考、继续、可能、估计、预期、意图、可能、计划、潜在、预测、预测、项目、应该、目标、将、或将会或否定这些术语或其他类似表述，但并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。 您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。您应该参考《风险因素本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、以及我们提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告和6-K表格报告中包含的特定风险，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中所述或暗示的结果大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不能保证未来的业绩。前瞻性表述仅在作出之日发表，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性表述，无论是由于新信息、未来事件或其他情况。您应完整阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们在本招股说明书中引用并已提交美国证券交易委员会作为注册声明证物的文件，本招股说明书是其中的一部分，并 理解我们未来的实际结果可能与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的任何未来结果存在实质性差异。

本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

我们的临床试验能够证明我们的候选产品的安全性和有效性，以及其他积极的结果；

•

我们正在进行的和未来的临床前研究和临床试验的时间、进度、重点和结果，以及报告和解释这些研究和试验的数据；

•

我们与候选产品商业化相关的计划(如果获得批准)，包括焦点的地理区域和销售战略；

•

我们候选产品的市场机会和竞争格局，包括我们对患有我们目标疾病的患者数量的估计；

•

已有或可能获得的竞争性疗法的成功；

•

我们对将纳入临床试验的患者数量和类型的估计；

•

我们候选产品的有益特性、安全性、有效性和治疗效果；

•

启动和完成的时间，以及我们的药物发现和研究计划的进展情况；

•

针对各种疾病的我们产品候选产品的监管备案和批准的时间或可能性；

11

•

我们有能力获得并保持监管部门对我们的候选产品的批准；

•

我们与候选产品的进一步开发相关的计划，包括我们可能 寻求的其他适应症；

•

美国、中华人民共和国(中华人民共和国)、欧洲和其他司法管辖区的现有法规和法规动态；

•

与新冠肺炎和其他流行病相关的风险，这些疾病已经并可能继续对我们的业务、临床前研究和临床试验产生实质性的不利影响；

•

我们获取、维护、保护和执行我们的知识产权和专有技术的计划和能力，包括在可用的情况下延长现有专利条款；

•

我们继续依赖第三方对我们的候选产品进行额外的临床试验，并为临床前研究和临床试验制造我们的候选产品；

•

我们对开发、制造或商业化我们的候选产品可能需要或需要的任何合作、许可或其他安排的计划，以及我们达成和谈判有利条款的能力；

•

需要招聘更多人员，以及我们吸引和留住这些人员的能力；

•

我们关于发展和扩大业务的计划，包括扩大我们的高级管理团队和建设设施；

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们的财务业绩；

•

我们估计我们现有的现金和现金等价物将足以支付我们未来的运营费用和资本支出需求的期间。

•

我们对根据《就业法案》获得新兴成长型公司资格的期限的期望；以及

•

我们对现有资源的预期使用。

《泰晤士报》风险因素？本招股说明书、任何随附的招股说明书补编部分、以及我们提交给美国证券交易委员会的20-F表年报和6-K表报中提到了我们认为可能受到的主要或有事项和不确定性因素，在评估本招股说明书或任何招股说明书补编中包含或纳入的任何前瞻性陈述时应考虑这些因素。

12

危险因素

投资我们的证券涉及风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑 第2部分中描述的风险风险因素-根据您的具体投资目标和财务状况，在适用的招股说明书附录和我们最新的20-F表格年度报告中，以及我们在外国私人发行人的6-K表格报告中对风险因素的更新(如果有)中，以及本招股说明书中出现的或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的所有其他信息。除了这些风险因素外，可能还有管理层没有意识到或关注的或管理层认为无关紧要的额外风险和不确定性。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

13

报价统计数据和预期时间表

根据本招股说明书(可能会在招股说明书附录中详细说明)，吾等可不时以一次或多次 发售方式发售高达300,000,000美元的美国存托凭证，每股相当于一股普通股，每股面值0.000174美元。美国存托股份的报价将取决于报价时可能相关的多个因素。请参见？ 配送计划.”

14

收益的使用

我们的管理层将根据本招股说明书对出售我们的美国存托凭证的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括它们将被用于的目的和将分配给每个目的的金额。除适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明外，我们打算将出售本招股说明书下提供的任何证券的净收益用于我们的研究和开发、商业化前活动和一般公司用途。一般企业用途可包括收购公司或企业、偿还和再融资债务、营运资本、临床试验支出、商业支出和资本支出。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中说明我们出售根据招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。

15

大写

我们的资本化将在本招股说明书附录或外国私人发行人随后提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告中阐明，并通过引用具体并入本文。

16

股本说明

我们是一家获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲及章程细则(经不时修订)、开曼群岛公司法(以下我们称为公司法)及开曼群岛普通法所管限。

截至本招股说明书日期，吾等的法定股本为76,560美元，分为44,000,000股，包括(I)400,000,000股普通股，每股面值0.000174美元，及(Ii)40,000,000股优先股，每股面值0.000174美元，由董事会根据吾等修订及重述的组织章程大纲及章程细则厘定的一个或多个类别(不论指定与否)。截至本招股说明书的日期，已发行和已发行的普通股为55,076,319股。我们所有已发行和已发行的普通股都已全额支付。

我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

以下是我们现行经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的主要条文摘要，该等章程大纲及细则在紧接我们于2021年3月完成首次公开发售(IPO)前生效，但与我们普通股的重大条款有关。

本公司的宗旨

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

普通股

我们的普通股 以登记形式发行，并在我们的成员(股东)登记册上登记时发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。每股普通股应使其持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投一票。

分红

我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东 可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事建议的金额。我们经修订及重述的组织章程大纲及重述的组织章程细则规定，董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的款项作为储备，并在董事的绝对酌情决定权下，应用于应付或有或有或将股息持平，或用于该等资金可适当运用的任何其他用途。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或我们的股票溢价账户中支付股息，条件是在任何情况下都不能支付股息，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。

投票权 权利

每股普通股有权就本公司股东大会上须表决的所有事项投一票。 任何股东大会均以举手方式表决，除非要求(在举手表决结果之前或宣布时)以举手表决。会议主席或任何一名或多名股东可要求以投票方式表决，而该等股东 合共持有不少于亲身或委派代表出席会议的普通股总数10%的投票权。

17

股东于大会上通过的普通决议案，须获得会议上所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议案则须获不少于会议上所投普通股所附票数的三分之二的赞成票。如更改名称或更改经修订及重述的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将需要特别决议案。除其他事项外，我们公司可以通过我们股东的普通决议案来拆分或合并我们的普通股。

股东大会

作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据公司法，吾等并无义务召开股东周年大会。 吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明有关会议，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

股东大会可由我们的董事会主席或我们的大多数董事(根据董事会决议)召开。召开我们的年度股东大会(如果有)和任何其他股东大会需要至少十个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名亲身或委派代表出席的股东，他们持有的股份合计不少于本公司所有已发行股份的三分之一投票权，并有权在该股东大会上投票。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如股东 要求持有合共不少于本公司已发行及已发行股份附带不少于三分之一投票权的股份于股东大会上投票，本公司董事会将召开 特别股东大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则并不赋予我们的股东任何权利将任何建议提交 非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会。

普通股的转让

在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过转让文书，以通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

•

转让文书仅适用于一类普通股；

•

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

•

转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；

•

我们将就此向我们支付纳斯达克全球市场可能确定的最高金额的费用或我们的 董事可能不时要求的较低金额的费用。

18

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让方和受让方发出拒绝通知。

在遵照纳斯达克全球市场要求发出的任何通知后，我们可以在董事会不时决定的时间和期间暂停转让登记和关闭登记簿，但在任何日历年，暂停转让登记和关闭登记簿的时间不得超过30个日历日。

清算

在本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按清盘开始时他们所持股份面值的 比例分配给本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司的未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，我们将分配这些资产，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份及没收股份

我们的董事会可能会在指定的付款时间和地点至少14天前向股东发出通知，要求股东支付其股票上未支付的任何款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回及交出股份

本公司可按本公司或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款，按本公司董事会决定的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从吾等的利润或为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，不得赎回或回购任何股份(A)除非已缴足股款，(B)若赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)本公司已开始清盘。此外，本公司可免费接受交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变动

如果在任何时候，我们的股本被分成不同的类别或系列股份，任何类别或系列股份的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)，不论本公司是否正在清盘，可经该类别或系列股份持有人三分之二的已发行股份持有人书面同意或经该类别或系列股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准而更改。授予以优先或其他权利发行的任何类别股份的持有人的权利，除该类别股份当时附带的任何权利或限制外，不得被视为因增设、配发或发行额外的 股份排名而改变。平价通行证在该现有类别股份或本公司赎回或购买任何类别股份时或之后。股份持有人的权利不应因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为有重大不利影响 ，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

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增发股份

本公司经修订及重述的组织章程大纲授权本公司董事会在现有授权但未发行股份的范围内，按董事会决定不时增发普通股。

我们修订和重述的 公司章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个系列优先股，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

该系列的名称；

•

该系列股票的数量；

•

股息权、股息率、转换权、投票权；

•

赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些 股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，本公司普通股持有人并无一般权利查阅或取得本公司股东名单或公司记录的副本(本公司的组织章程大纲及细则、本公司股东已通过的特别决议案、本公司的按揭及押记登记册以及本公司现任董事的名单除外)。然而，我们将向我们的 股东提供年度经审计的合并财务报表。请参见？在那里您可以找到更多信息.”

反收购条款

我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

•

限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

获豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：

•

不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；

•

关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

20

•

不需要打开其成员登记册以供检查；

•

无需召开年度股东大会；

•

可以发行无票面价值的股票；

•

可获得不征收任何未来税项的承诺(此类承诺通常首先作出为期20年的承诺)；

•

可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

可注册为存续期有限的公司；及

•

可注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

公司法中的差异

开曼群岛的《公司法》在很大程度上源于英国的旧《公司法》，但并不遵循英国最近的成文法，因此开曼群岛的《公司法》与英国现行的《公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(I)合并是指两个或更多组成公司的合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司作为尚存公司，以及(Ii)合并是指将两个或更多组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于 合并公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须得到以下授权：(A)每个组成公司的股东的特别决议，以及(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或 子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的母公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

21

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在对合并或合并持不同意见时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司的重组及合并，但有关安排须获将与之作出安排的每类股东及债权人的多数批准，以及 须另外代表亲自或受委代表出席为此目的而召开的会议或会议并于会上投票的每类股东或债权人的四分之三价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则有望批准该安排：

•

关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

•

该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准，而该人是就其利益行事；及

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

公司法还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时挤出持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已获批准的要约情况下，除非有欺诈、不守信或串通的证据，否则这一点不太可能成功。

如果通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准，或者如果提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则 特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼

在 原则中，我们通常是适当的原告，就公司对我们的不当行为提起诉讼，作为一般规则，衍生诉讼不得由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院预计将遵循和适用普通法原则(即自由/开源软件诉哈博特案中的规则及其例外)，以便允许非控股股东以公司的名义开始对其提起集体诉讼或派生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：

•

该法案抱怨说，尽管不是越权行为只有在获得尚未获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

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董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制一家公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们将赔偿我们的高级管理人员和董事因公司业务或事务的处理(包括任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时发生或承担的所有行动、诉讼、费用、损失、损害或责任，包括在不损害前述一般性的情况下，任何费用、费用、费用或酌情决定权，包括在不损害前述一般性的情况下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们已与我们的董事和特定高管签订了赔偿协议，为这些人提供 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，在美国证券交易委员会看来，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须 告知自己，并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他们的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念 采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此认为他或她对公司负有以下义务：真诚地为公司的最佳利益行事的义务、不因其董事地位而获利的义务(除非公司允许他们这样做)、不使自己处于公司利益与其个人利益或对第三方的义务冲突的义务。以及为该等权力的原意而行使该等权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前 认为董事在履行职责时不需要表现出比他或她的知识和经验所能合理期望的更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着一个客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些标准。

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股东通过书面决议提起的诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及吾等经修订及重述的组织章程细则规定，我们的股东可透过由每位股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东将有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司经修订及重述的组织章程细则允许持有股份的股东要求本公司的 股东召开特别股东大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将如此要求的决议案付诸表决。除要求召开股东大会的权利外，我们经修订及重述的组织章程细则并不赋予我们的股东向股东周年大会或特别大会提出建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们可以但没有法律义务召开 股东周年大会。

累计投票

根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们修订的 和重述的组织章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据《特拉华州公司法》，设立分类董事会的公司的董事只能在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定 。根据我们修订和重述的公司章程，董事可以通过股东的普通决议免职，无论是否有理由。此外，董事如(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)被发现精神不健全或死亡；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，且董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则的任何其他规定而被免职。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司明确选择不受此类法规的管辖，否则

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公司注册证书修正案规定，自 有利害关系的股东成为有利害关系的股东之日起三年内，不得与该股东从事各种业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这会导致 限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期 之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者 与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最大利益的情况下真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为公正和公平的情况。

股份权利的变更

根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股 多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及吾等经修订及重述的组织章程细则，如吾等的股本分为多于一个类别的股份，吾等可在取得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下，或经该类别股份的股东大会通过的特别决议案批准下， 更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股 的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有任何条款规定股东持股必须披露的门槛 。

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证券发行史

以下是过去三年我们发行的证券的摘要。除非另有说明，否则以下列出的证券发行历史不适用于1-for-1.74我们普通股的股份合并在我们首次公开募股之前完成。

普通股

2020年4月14日，我们向BioFortune Inc.和郑伟博士分别发行了245,798股普通股。

自2018年12月至2020年12月，我们向作为提名人的Connect Union，Inc.发行了4,473,305股普通股，用于实施奖励发行或根据2019年股票激励计划或2019年计划向我公司的员工、董事和顾问发行普通股。2021年9月，Connect Union向我们交出了所有该等普通股，并停止持有我们根据代名人结构发行的普通股。

就在我们首次公开募股之前，我们完成了一项1-for-1.74股份 合并我们的普通股。

2021年3月，我们完成了在纳斯达克全球市场的首次公开募股，据此，我们以每股17.00美元的价格发行了12,937,500股美国存托凭证，相当于12,937,500股普通股，总收益为219,937,500.00美元。

于本公司首次公开招股完成后，吾等根据与吾等首次公开招股前投资者订立的股东协议所载的反摊薄条款，于紧接上市完成后，向BioFortune Inc.及魏博士各发行121,080股普通股及(Ii)46,232股普通股予C系列优先股持有人。

在我们的IPO中，我们通过了2021年股票激励计划，即2021年计划，为选定的 员工、董事和顾问提供额外的激励，并使我们的公司能够获得和保留这些人的服务。2021年计划使我们能够向我们的员工、董事和顾问授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息 等价权或其他基于股票或现金的奖励。我们根据2021年计划下的奖励授权了6,000,000股普通股可供授予，截至2022年3月31日，仍有2,538,394股可供授予。

截至2022年3月31日，这两个计划下的未偿还期权有5,750,140份，加权平均行权价为8.63美元，其中823,601股已归属。

优先股

C系列优先股融资。2020年8月21日，我们以定向增发的方式向投资者发行并出售了总计16,605,196股C系列优先股，认购价为每股6.3233美元，总代价约为1.05亿美元。2020年12月1日，我们以定向增发的方式向投资者发行并出售了总计4,744,341股C系列优先股，认购价为每股6.3233美元，总代价为3,000万美元。

我们的所有优先股在IPO完成之前被自动转换为普通股。

下表载列于上述首次公开发售前融资交易中，持有超过5%普通股的持有人购入的普通股及优先股的总数。我们所有的

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优先股在我们首次公开募股完成之前自动转换为普通股。

参与者		普通股份				C系列 首选股份
5%或更大的股东
启明创投所属实体 (1)			—				3,162,895
附属于RA资本管理公司的实体 (2)			—				6,325,789
上海民汇企业管理咨询合伙企业(有限合伙)			9,232,700				—

(1)	代表启明董事总经理基金V，L.P.、启明创投合伙人V，L.P.、启明第七战略投资者基金，L.P.及启明创投合伙人VII，L.P.收购的股份。

(2)	代表RA Capital Healthcare Fund，L.P.、RA Capital Nexus Fund，L.P.和Blackwell Partners LLC收购的股份。

转会代理和注册处

美国存托凭证的托管人是德意志银行美国信托公司。我们的普通股登记簿由枫叶基金服务(开曼)有限公司 Limited保存。股票登记簿只反映我们普通股的记录所有者。我们的美国存托凭证持有人不会被视为我们的股东之一，因此他们的名字将不会被登记在我们的股份登记册上。托管人、托管人或其指定人将是我们美国存托凭证相关股票的持有者。我们美国存托凭证的持有人有权获得其美国存托凭证相关的普通股。有关我们的美国存托凭证和美国存托股份持有者权利的讨论，请参见美国存托股份说明 在这份招股说明书中。

上市

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，代码是？CNTB。

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美国存托股份说明

美国存托股份

德意志银行美国信托公司作为托管机构，将登记和交付美国存托凭证。每一股美国存托股份将代表一股普通股的所有权，存放于作为托管人的德意志银行香港分行。每个美国存托股份还将代表 托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。管理美国存托凭证的托管公司信托办事处位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。托管机构的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登记系统(简称DRS)是由托管信托公司(简称DTC)管理的一个系统，根据该系统，托管机构可以对未经证明的美国存托凭证的所有权进行登记，其所有权应由托管机构向有权享有该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明来证明 。

我们不会将美国存托股份持有者视为我们的股东，因此，作为美国存托股份持有者，您将没有股东权利 。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证的持有者，您将拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管人和您与美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管人的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。看见Br}管辖权和仲裁.”

以下是保证金协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息，您 应阅读完整的存款协议和美国存托凭证(ADR)表格。有关如何获得这些文件副本的说明，请参见在那里您可以找到更多信息.”

持有美国存托凭证

您将如何持有您的美国存托凭证？

您可以(1)直接(A)在您名下注册ADR(证明特定数量的ADS)，或(B)在DRS中持有ADS，或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有美国存托凭证，你就是美国存托股份持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。除非您特别要求认证的美国存托凭证，否则将通过DRS签发美国存托凭证。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的美国存托股份持有人的权利。 您应该咨询您的经纪人或金融机构以了解这些程序是什么。

股息和其他分配

你将如何获得普通股的股息和其他分配？

托管人已同意将其或托管人从普通股或其他已交存证券上收到的现金股息或其他分配在扣除其费用和费用后支付给您。您将根据您的美国存托凭证所代表的美国存托凭证的普通股数量按比例获得这些分配(该记录日期将尽可能接近于我们的普通股的记录日期)，该记录日期将尽可能接近我们的普通股的记录日期。

•

现金。托管人将根据存款协议条款向普通股支付的任何现金股息或其他现金分派或出售任何普通股、权利、证券或其他权利所得的任何净收益转换为美元或促使其转换为美元，如果可行的话， 可以将美元转移到美国，并将迅速分配收到的金额。如果保管人应在其判断中确定这种转换或转让不切实际或不合法，或者是否需要政府批准或许可而不能

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在合理期限内以合理成本获得或以其他方式寻求的存款协议，允许托管机构仅将外币分发给 有可能向其分配外币的美国存托股份持有者。它将持有或导致托管人为尚未支付的美国存托股份持有人的账户持有无法转换的外币，这些资金将被持有在美国存托股份持有人各自的账户中。它不会将外币进行投资，也不会对美国存托股份持有者各自账户的任何利息负责。

•

在进行分配之前，任何税款或其他政府收费以及托管机构必须支付的费用和费用都将被扣除。请参见？税收。它将只分配整个美元和美分，并将分数美分四舍五入到最接近的整数美分。如果汇率在托管机构无法兑换外币期间波动，您可能会损失部分或全部分配价值.

•

股票。就我们作为股息或免费分派而派发的任何普通股而言， (1)托管银行将派发代表该等普通股的额外美国存托凭证，或(2)于适用记录日期的现有美国存托凭证将代表已派发的额外普通股的权利及权益，在法律许可的范围内，扣除托管银行所产生的适用费用、收费及开支及/或税项及/或其他政府收费。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将尝试出售普通股，这将需要它交付少量的美国存托股份，并以与现金相同的方式分配净收益。托管人可以出售分配的普通股的一部分，足以支付与分配有关的费用和费用，以及任何税收和政府收费。

•

现金或股票的选择性分配。如果吾等向吾等普通股持有人提供 以现金或股票形式收取股息的选择权，托管银行在与吾等磋商后，并在收到吾等在存款协议中所述有关选择性分派的及时通知后，有权酌情决定阁下作为美国存托凭证持有人可在多大程度上获得此类选择性分派。我们必须首先及时指示保管人向您提供这种选择性分发，并提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。托管机构可以决定向您提供此类选择性分发是不合法或合理可行的。在这种情况下，托管人应根据对未作出选择的普通股作出的相同决定，以现金分配的相同方式分配现金，或以股份分配的相同方式分配代表普通股的额外美国存托凭证。托管人没有义务向您提供一种以股票而非美国存托凭证的方式获得选择性股息。不能保证您将有机会按照与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分配。

•

购买额外股份的权利。如果我们向普通股持有人提供任何认购额外股份的权利，托管人应在收到我们的存款协议中所述的关于此类分配的及时通知后，与我们协商，我们必须确定向您提供这些权利是否合法和合理可行。我们必须首先指示保管人向您提供此类权利，并向保管人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果保管人认为提供权利不合法或合理地 可行，但认为出售权利是合法和合理可行的，则保管人将努力在其认为适当的地点和条件(包括公开或私下出售)出售权利，并以无风险的主要身份或其他方式按其认为适当的方式分配净收益。托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。

如果托管人将权利提供给您，它将建立分配此类权利的程序，并使您 能够在您支付托管人所产生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费后行使权利。托管机构没有义务向您提供行使认购普通股(而不是美国存托凭证)的权利的方法。

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美国证券法可能会限制转让和注销在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付与本 节所述的美国存托凭证条款相同的受限存托股份，但为实施必要的限制而需作出的变更除外。

不能保证您将有机会以与普通股持有人相同的条款和条件行使权利，或能够行使该等权利。

•

其他分布。在收到存管协议中所述的及时通知后， 我们将向您发出任何此类分销的请求，并且如果托管机构已确定此类分销是合法且合理可行和可行的，并且根据托管协议的条款，托管机构将在您支付适用的费用、费用和/或税费和/或其他政府费用后，以其认为可行的任何方式向您分销我们在托管证券上分销的其他任何东西。如果不满足上述任何条件，托管人将努力出售或促使出售我们分配的财产，并以与现金相同的方式分配净收益；或者，如果无法出售此类财产，托管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式，以象征性或无对价的方式处置此类财产，使您可能对此类财产没有任何权利或由此产生的任何权利。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们 没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着， 如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票或这些股票的任何价值的分发。

存取款及注销

如何发放美国存托凭证 ？

如果您或您的经纪人向托管人存放普通股或收到普通股的权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将 将美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或按其命令交付。

美国存托股份持有者如何注销美国存托股份？

您可以在托管机构的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在支付费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将把普通股和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。或者，应您的要求、风险和费用，托管机构将在法律允许的范围内，将存放的证券交付给其公司信托办公室。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，当托管银行收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示，要求将未认证美国存托凭证换成有证书的美国存托凭证时，托管银行将签署一份美国存托凭证，并将证明这些美国存托凭证的美国存托凭证交付给您。

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投票权

你们怎么投票？

您可以指示托管机构在任何会议上投票表决您的美国存托凭证相关的普通股或其他存款证券，该会议是根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存款证券的规定或管辖的。否则，如果您退出普通股，您可以直接行使投票权。然而，您可能没有足够提前了解会议的情况，因此无法撤回普通股 。

如果我们要求您的指示，并在我们通过定期、普通邮寄或电子传输及时发出通知时，如存款协议所述，托管人将通知您根据任何适用法律您有权在即将举行的会议上投票的情况、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及或管理所交存证券的条款，并安排将我们的投票材料交付给您。材料将包括或复制(A)召开会议或征求同意或委托书的通知；(B)声明，在美国存托股份备案日交易结束时，美国存托股份持有人在符合任何适用法律的情况下，将有权指示托管机构行使与该持有人的美国存托凭证所代表的普通股或其他已存放证券有关的投票权(如果有)，但须遵守任何适用法律、我们的组织章程大纲和细则的规定以及已交存证券的规定或规范；以及(C)一项简短说明，说明在保管人没有收到向我们指定的人提供酌情委托委托书的指示的情况下，如何向保管人发出此类指示或视为根据本款倒数第二句作出的指示。投票指示只能针对代表整数个普通股或其他存款证券的 个美国存托凭证发出。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。托管人将根据适用法律以及我们的组织章程大纲和章程细则的规定，尽可能地尝试 , 根据您的指示投票或让其代理人投票普通股或其他存款证券(亲自或委托)。托管机构将只投票 或尝试按照您的指示投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示，但在托管人为此目的设定的日期或之前，托管人没有收到任何由该 所有人的美国存托凭证所代表的已交存证券的指示，则托管人应视为该所有者已指示托管人就该等已交存证券向我们指定的人委托全权委托代理， 托管人应向我们指定的人委托酌情委托代理投票该等已托管证券。然而，如吾等 通知托管银行吾等不希望发出委托书、存在重大反对意见或该事项对普通股持有人的权利有重大不利影响，则不应视为已发出该等指示，亦不会就任何事宜发出全权委托委托书。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证相关的普通 股票。此外，不能保证美国存托股份持有人和实益所有人，或特别是任何持有人或实益拥有人，将有机会投票或促使托管人按照与我们普通股持有人相同的 条款和条件投票。

保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着，如果您的美国存托凭证相关普通股没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，您可能没有追索权。.

为了让您有合理的机会指示托管人行使与 托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们将在会议日期至少30个工作日之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的详细信息。

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遵守规例

信息请求

每一美国存托股份持有人和实益所有人应(A)提供我们或托管银行依法要求提供的信息，包括但不限于开曼群岛的相关法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的备忘录和组织章程细则、我们董事会根据该备忘录和章程细则通过的任何决议、普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的任何市场或交易所的要求、 可能转让美国存托凭证或美国存托凭证的任何电子簿记系统的任何要求、关于其拥有或拥有美国存托凭证的能力的任何要求。当时或以前与该等美国存托凭证或普通股有利害关系的任何其他人士的身份、该等权益的性质及任何其他适用事项，以及(B)受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲及细则的适用条文，以及该等美国存托凭证、美国存托凭证或普通股在其上市或交易的任何市场或交易所的要求，或根据任何可转让该等美国存托凭证、美国存托凭证或普通股的电子簿记系统的要求所约束，其程度与该美国存托股份持有人或 实益拥有人直接持有普通股的程度相同。在每种情况下，无论他们在提出请求时是美国存托股份持有者还是实益拥有人。

利益的披露

每名美国存托股份持有人及实益拥有人均应遵守吾等根据开曼群岛法律、纳斯达克全球市场及任何其他普通股已登记、交易或上市的证券交易所的规则及要求，或本公司的组织章程大纲及章程细则，要求提供有关该美国存托股份持有人或实益拥有人拥有美国存托股份的身分、与该美国存托股份有利害关系的任何其他人士的身分、该等权益的性质及各种其他事宜的资料，而不论该等人士在提出要求时是否为美国存托股份持有人或实益拥有人。

费用 和费用

作为美国存托股份持有者，您将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和 政府手续费(此外，您的任何美国存托凭证所代表的托管证券还需支付任何适用的费用、开支、税金和其他政府手续费)：

服务		费用
*  向任何获发美国存托凭证的人或根据股票股息或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人		每张美国存托股份最高可获0.05美元
*  取消美国存托凭证，包括终止定金协议的情况		每个美国存托股份取消最高0.05美元
*现金股利的  分配		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
*  分配现金权利(现金股息除外)和/或现金 出售权利、证券和其他权利所得收益		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
*  根据权利的行使分配美国存托凭证		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
*  分销美国存托凭证或购买额外美国存托凭证的权利以外的证券		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
*  托管服务		在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高可达0.05美元

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作为美国存托股份持有人，您还将负责支付开户银行发生的某些费用和开支，以及某些税费和政府收费(除了您的任何美国存托凭证所代表的所存放证券的任何适用费用、开支、税费和其他政府收费外)，例如：

•

登记机构及转让代理就开曼群岛普通股(即普通股存入及提取时)收取的普通股转让及登记费用。

•

将外币兑换成美元所发生的费用。

•

电报、电传和传真以及交付证券的费用。

•

证券转让的税项和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税(即普通股存入或提取时)。

•

与交付或提供存款普通股服务有关的费用和开支。

•

因遵守适用于普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制法规和其他监管规定而产生的费用和支出。

•

任何适用的费用和处罚。

发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行，并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。托管银行向美国存托凭证记录持有人收取与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付费用和托管服务费。托管银行自美国存托股份记录日期起向美国存托凭证记录持有人收取。

现金分配应支付的存托费用通常从分配的现金中扣除，或通过出售可分配财产的一部分来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股)，开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证 (无论在直接登记中是否有凭证)，开户银行将发票发送给适用记录日期的美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户美国存托凭证的经纪人和托管人又向客户收取支付给存款银行的费用。

如果拒绝支付托管费用，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除托管费用的金额。

托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供因美国存托凭证计划而收取的美国存托股份费用的一部分或其他方式，向吾等付款或偿还我方的某些成本和开支。

缴税

您将负责就您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的已存证券支付的任何税款或其他政府费用。存托机构可能拒绝登记或转让您的美国存托凭证，或允许您提取由您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直至该等税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果保管人卖出存放的

33

证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映销售情况，并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益，或向您发送任何财产。您同意 赔偿我们、托管人、托管人及其各自的代理人、董事、员工和关联公司，并使他们各自免受因退税、源头扣缴率降低或为您获得其他税收优惠而产生的任何税款索赔(包括适用的利息和罚款 )。本款规定的义务在任何美国存托凭证的转让、任何美国存托凭证的退还、已交存证券的撤回或存款协议终止后继续有效。

重新分类、资本重组和合并

如果我们：		然后：
改变我们普通股的面值或面值		保管人收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券。
对任何存放的证券进行重新分类、拆分或合并		每个美国存托股份将自动代表其在新存入证券中的平等份额。
分配未分配给您的普通股上的证券，或 重组、重组、合并、清算、出售我们的全部或几乎所有资产，或采取任何类似行动		托管人可以将其收到的部分或全部现金、股票或其他证券进行分配。它还可能提供新的美国存托凭证或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新存入证券的新美国存托凭证 。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证的形式，而无需您的同意。如果修正案增加或增加了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、递送费或类似费用以外的费用，包括与外汇管理条例相关的费用和美国存托股份持有人根据存款协议专门应支付的其他费用，或者对美国存托股份持有人现有的实质性权利造成重大损害，该修正案直到 托管银行将修改通知美国存托股份持有人后30天才对未偿还的美国存托凭证生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您被视为同意该修正案，并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。。如果通过了任何新的法律，要求修改存款协议以符合这些法律，吾等和托管银行可以根据这些法律修改存款协议，并且该修改可能会在通知美国存托股份持有人之前生效。

如何终止定金协议？

如果我们要求托管人终止存款协议，托管人将在终止前至少90 天通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职，或者如果我们已经移走了托管人，并且在这两种情况下，我们在90 天内没有指定新的托管人，则托管人也可以终止托管协议。在上述任何一种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知您。

终止后，托管人及其 代理人将根据存款协议进行以下操作，但不包括其他：在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后，在注销美国存托凭证时收取已存款证券的分派、出售权利和其他财产，并交付普通股和其他已存放证券。在终止之日起六个月或更长时间内，托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。在此之后，托管机构将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例惠及未交出美国存托凭证的支付宝持有者。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。

34

此类出售后，托管人唯一的义务将是对这笔钱和其他现金进行核算。终止后，我们将解除存款协议项下的所有义务 ，但对保管人的义务除外。

存托之书

托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与本公司、美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜而进行沟通的目的。

托管机构将在纽约市曼哈顿区维持设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。

在保管人根据存款协议履行其职责或在我们提出合理的书面要求时，保管人认为有必要或适宜采取此类行动时，可随时或不时关闭这些设施。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

保证金协议明确限制了我们的义务以及保管人和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。托管人和托管人：

•

只有义务采取存款协议中明确规定的行动，没有重大过失或故意不当行为 ；

•

如果我们或我们各自的控制人或代理人中的任何人或我们各自的控制人或代理人因存款协议和任何ADR条款所要求的任何行为或事情，或因任何现行或未来法律或美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何规定，或由于任何可能的刑事或民事处罚或约束，或由于任何条款的任何规定，而被阻止或禁止或 受到任何民事或刑事处罚或约束， 则不承担任何责任。现在或未来，或由于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)；

•

不因行使或未能行使存款协议或本公司的组织章程大纲和章程细则中规定的任何酌情权，或因行使或未行使存款证券的条款或规定而承担责任；

•

对于托管人、托管人或我们或他们或我们各自的 控制人或代理人依赖法律顾问、任何提交普通股以供存放的人或任何其他真诚地认为有资格提供此类建议或信息的人的建议或信息而采取的任何行动或不作为，不承担任何责任；

•

对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的已存款证券的任何分配中获益，不承担任何责任。

•

对违反存款协议条款或其他方面的任何特殊、后果性、间接或惩罚性损害赔偿不负责任；

•

可以信赖我们真诚地认为是真实的、由适当的一方签署或提交的任何单据；

35

•

对于吾等或吾等各自的控制人或代理人根据法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存放的人士、美国存托凭证持有人及实益拥有人(或获授权代表)的意见或资料，或任何真诚地相信有资格提供该等意见或资料的人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取行动或不采取任何行动，概不承担任何责任。

•

对于任何持有者无法从已存入证券的持有者但美国存托股份的持有者无法获得的任何分发、提供、权利或其他利益中获益，我们概不负责。

托管机构及其任何代理人也不承担任何责任：(I)未能执行任何投票指示、投票方式或投票效果，或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效；(Ii)吾等未能或及时发出任何通知、吾等向其提交以供分发给阁下的任何信息的内容，或其任何译文的任何不准确之处；(3)与取得已交存证券的权益有关的任何投资风险、已交存证券的有效性或价值、任何第三方的信誉，(4)因拥有美国存托凭证、普通股或已交存证券而可能产生的任何税务后果，或(5)后续托管人的任何作为或不作为，不论是与托管人以前的作为或不作为有关，还是与托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但就产生这种潜在责任的问题而言，保管人在担任保管人期间履行其义务时不得有重大疏忽或故意不当行为。

在存款协议中，我们和托管人同意在一定情况下相互赔偿。

司法管辖权和仲裁

存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖，我们已与托管银行达成协议，纽约市的联邦或州 法院将拥有专属司法管辖权来审理和裁决任何由存款协议引起或与存款协议相关的纠纷，并且托管银行将有权根据美国仲裁协会的商业仲裁规则将因存款协议产生的 关系所引起的任何索赔或争议提交仲裁(包括那些在二级市场交易中购买美国存托凭证的买家)。存款协议中的仲裁条款适用于此类争议或分歧，并且在任何情况下都不妨碍您根据《证券法》或《交易法》向联邦或州法院提出索赔。

陪审团的审判豁免

存款协议 规定，存款协议的每一方(包括美国存托凭证的每一持有人、实益所有人和权益持有人)在适用法律允许的最大限度内，在因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而引起或与我们的股份、美国存托凭证或存款协议有关的任何诉讼或诉讼(包括美国联邦证券法下的任何索赔)中，不可撤销地放弃其可能拥有的任何由陪审团进行审判的权利。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。

关于托管诉讼的要求

在托管人发行、交付或登记美国存托股份转让、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托股份上进行分销或允许提取普通股之前，托管人可能需要：

•

支付股票转让或其他税费或其他政府收费，以及第三方因转让任何普通股或其他已交存证券而收取的转让或登记费，以及支付托管人适用的费用、开支和收费；

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•

存款协议中规定的任何签字或任何其他事项的身份和真实性的令人满意的证明；以及

•

遵守(A)与执行和交付美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何法律或政府条例，或与提取或交付已交存证券有关的任何法律或政府条例，以及(B)保管人可能不时制定的与存管协议和适用法律相一致的合理条例和程序，包括提交转让文件。

当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时，或者在托管人或我们确定有必要或适宜的任何时候，托管人可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证登记转让 。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份

您有权随时注销您的美国存托凭证并提取相关普通股，但下列情况除外：

•

出现暂时性延迟的原因是：(1)托管人已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(2)普通股转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(3)我们正在为普通股支付股息；

•

欠款支付手续费、税金及类似费用时；

•

为遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规，或《形成F-6的一般指示》第I.A.(L)节特别考虑的其他情况(因此，一般指示可不时修订)，有必要禁止撤资；或

•

出于任何其他原因，如果保管人或我们真诚地确定有必要或适宜禁止提款。

托管人不得在知情的情况下接受根据《证券法》规定必须登记的任何普通股或其他已交存证券根据存管协议进行存管，除非该等普通股的登记声明有效。

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议的所有各方承认，一旦DTC接受DRS，DRS和个人资料修改系统或个人资料将适用于无证书的美国存托凭证。存托凭证是存托凭证根据 由存托凭证管理的系统，托管人可根据该系统登记未经证明的美国存托凭证的所有权，该所有权应由托管银行向有权享有该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明予以证明。配置文件是存托凭证的一项必需功能，它允许声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证 参与者指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管机构收到美国存托股份持有人的事先授权来登记此类转让。

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课税

与购买、拥有和处置本招股说明书提供的任何证券有关的重大美国联邦所得税后果将在与这些证券有关的招股说明书附录中列出。

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配送计划

我们可能会不时以一项或多项公开或非公开交易的形式出售或分发我们的美国存托凭证：

•

通过承销商；

•

通过代理商；

•

对经销商而言；

•

直接卖给一个或多个购买者；

•

？在《证券法》第415(A)(4)条所指的市场上，向做市商或通过 向做市商或以其他方式进入现有交易市场；

•

在大宗交易中；

•

通过以上任何一项的组合；以及

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

•

任何销售或分销都可能由我们完成：

•

按销售时的市价计算；

•

以销售时确定的不同价格出售；或

•

以协商的或固定的价格。

任何时候发出美国存托凭证的特定要约时，招股说明书补充资料(如有需要)将被分发，并列出每一次特定发售的条款，包括任何承销商或代理人的名称、美国存托凭证的买入价和该等出售或分销给吾等的收益、任何延迟交付安排、任何承销折扣及构成承销商补偿的其他项目、任何首次公开发售价格及任何容许或重新准许或支付予交易商的折扣或优惠。任何首次公开募股价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

此外，我们还可以将美国存托凭证作为股息或以配股的形式分配给我们现有的证券持有人。在某些情况下，我们或为我们或代表我们行事的经销商也可以通过上述一种或多种方法回购美国存托凭证并将其重新提供给公众。

通过承销商

如果承销商用于销售或分销，则美国存托凭证将由承销商自行购买，并可能以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格，在一笔或多笔交易(包括协商交易)中不时转售。美国存托凭证可通过由一家或多家主承销商代表的承销团 或由一家或多家承销商直接向公众提供。特定承销发行的一家或多家承销商，如果使用承销团，则在招股说明书副刊的封面上列出管理承销商。除非招股说明书附录另有规定，否则承销商将有义务购买所有美国存托凭证(如有)。

在通过承销商进行发行期间和发行后，承销商可以在公开市场上买卖或分销美国存托凭证。这些 交易可能包括超额配售和稳定交易以及购买，以弥补与此次发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，根据该出价，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购美国存托凭证，则辛迪加可以收回其为其账户销售或分销的美国存托凭证允许给辛迪加成员或其他经纪自营商的出售特许权。这些活动可能稳定， 维持或以其他方式影响

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通过代理商或经销商

我们可以直接销售或分销美国存托凭证，也可以通过我们不时指定的代理商销售。除非在招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

如果经销商参与本招股说明书涵盖的任何美国存托凭证的销售或分销，我们将以委托人的身份将这些美国存托凭证出售给经销商。然后，交易商可以交易商在转售时确定的不同价格将美国存托凭证转售给公众。

直销

我们可以将美国存托凭证直接出售或分销给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人。

延迟交货

如果招股说明书附录中有此说明，吾等可授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以便按照招股说明书附录中规定的公开发行价从我们手中购买美国存托凭证，该等美国存托凭证是根据延迟交付合同的规定在未来的指定日期付款和交付的。这些合同将仅受招股说明书附录中所列条件的约束，招股说明书附录将列出征集此类合同应支付的佣金。

衍生工具交易和套期保值

我们 和承销商可以从事涉及美国存托凭证的衍生交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商可购入美国存托凭证的多头或空头仓位，持有或转售已取得的美国存托凭证，并买入该等美国存托凭证及其他衍生工具的期权或期货，其回报与该等美国存托凭证的价格变动挂钩或相关。为了促进这些衍生产品交易，我们可能会与承销商签订担保 借贷或回购协议。承销商可以通过向公众出售或分发美国存托凭证(包括卖空)或借出美国存托凭证进行衍生品交易，以方便其他人进行卖空交易。承销商亦可使用向吾等或其他人士购买或借入的美国存托凭证(或如属衍生工具，则为结算该等衍生工具而从吾等收到的美国存托凭证)直接或间接结算该等美国存托凭证的销售或结清该等美国存托凭证的任何相关未平仓借款。

证券贷款

我们可以将美国存托凭证出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售美国存托凭证。

一般信息

参与分销已发售美国存托凭证的代理商、交易商及直接买家可以是证券法所界定的承销商，他们从本行获得的任何折扣或佣金，以及他们转售已发售美国存托凭证所赚取的任何利润，均可视为证券法下的承销折扣及佣金。根据与吾等订立的协议，代理商、交易商及承销商可能有权 就某些民事责任(包括证券法下的责任)向吾等作出赔偿，或就该等代理商、交易商或承销商可能被要求支付的款项 作出赔偿。代理商、交易商和承销商可能是我们的客户，与我们进行交易，或代表我们提供服务。

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在那里您可以找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了一份F-3表格的注册说明书，本招股说明书是其中的一部分， 关于我们将提供的美国存托凭证。本招股说明书及任何随附的招股说明书副刊并不包含注册说明书及注册说明书的证物及附表所载的所有资料。有关 更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果文件已作为注册声明的证物提交，我们建议您参考已提交的 文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。

我们必须遵守《交易法》的信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息， 这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》豁免 有关委托书的提供和内容的规则，我们的董事会成员、高管和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和合并财务报表。

我们将向我们的转让代理发送一份我们股东大会的所有通知以及向股东普遍提供的其他报告、通信和信息的副本。转让代理同意向所有股东邮寄一份通知，其中包含转让代理收到的任何股东大会通知中包含的信息(或信息摘要)，并将向所有股东提供该等通知以及转让代理收到的所有其他报告和通信。

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以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的文件中的信息合并到本招股说明书中。这意味着 我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，并且通过引用并入该文件不应产生任何 暗示自其日期以来我们的事务没有变化或其中包含的信息在其日期之后的任何时间是最新的。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过未来向美国证券交易委员会提交的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息被 视为自动更新和被取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

我们以引用的方式并入下列文件：

•

我们向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度表格 20-F(文件编号001-40212)已于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会；

•

我们于2021年3月12日向美国证券交易委员会提交的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，以及为更新该描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告；以及

•

就本招股说明书下的每宗美国存托凭证发行而言，其后每份20-F表格的年报以及外国私人发行人在6-K表格中表明将以引用方式并入公司的每份报告，在每一种情况下，吾等均会在本注册说明书首次提交予美国证券交易委员会之日期或之后，直至本招股说明书项下的发售终止或完成为止，向美国证券交易委员会提交或提交予美国证券交易委员会。

除非通过引用明确并入本招股说明书，否则本招股说明书中的任何内容不得被视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未备案的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)的副本将免费提供给 每个人，包括任何受益所有人，如果此人提出书面或口头请求，则收到本招股说明书副本的人：

连接生物制药有限责任公司

12265 El Camino Real，Suite350，加利福尼亚州圣地亚哥，邮编92130

加州圣地亚哥，92130

Tel: +1 858 344 1036

注意： 首席财务官

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民事责任的强制执行

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册，以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的组成文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们很大一部分业务是在中国进行的，我们几乎所有的运营资产都位于中国。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国州或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定Connect Biopharm LLC作为我们的代理，在根据美国证券法对我们提起的任何 诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。美国和开曼群岛没有条约规定相互承认和执行美国法院在民商事上的判决，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级职员的判决，或(Ii)受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。以美国证券法或美国任何州的证券法为依据。在美国任何联邦或州法院取得的判决，将通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，前提是此类判决(1)由具有管辖权的外国法院作出，(2)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(3)是最终判决，(4)不涉及税收、罚款或罚款，和(V)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。

然而，开曼群岛法院不太可能执行根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定该判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。

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中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决。

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，根据中华人民共和国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中华人民共和国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，如果外国股东能与中国建立充分的联系，使中国法院具有司法管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由，则外国股东可根据中国法律就争议向中国公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有美国存托凭证或普通股将很难与中国建立联系，中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

44

法律事务

美国存托凭证所代表的我们普通股的有效性和开曼群岛法律的某些其他事项将由Maples和Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。

45

专家

参考截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度报告而纳入本招股章程的财务报表 乃根据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所作为审计及会计专家的授权而编入本章程内。

普华永道中天律师事务所位于中华人民共和国上海市浦东新区吕嘉嘴环1318号星展银行大厦6楼。

46

报销费用

以下是我们可能产生的与根据此注册声明注册的证券的发行相关的费用的估计 。

美国证券交易委员会注册费		$	27,810
FINRA备案费用			45,500
印刷费				*
律师费及开支				*
会计费用和费用				*
转让代理和受托人的费用和开支				*
杂类				*
总计		$		*

*	这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

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本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券，本招股说明书是注册声明的一部分。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

完成日期为2022年4月15日

招股说明书

高达150,000,000美元的美国存托股份

代表普通股

康乃德生物控股有限公司

康乃德生物控股有限公司(一家于2015年11月在开曼群岛注册成立的控股公司)已与SVB Securities LLC(SVB Leerink)和Cantor Fitzgerald&Co.(日期为2022年4月15日)就本招股说明书提供的美国存托股份(ADSS)订立了一项销售协议(销售协议)。每个美国存托股份代表我们的一股普通股，每股票面价值0.000174美元(普通股)。根据本招股说明书，吾等可根据销售协议，不时透过担任吾等代理的SVB Leerink及Cantor(销售代理商)发售及销售合计发行价高达1.5亿美元的美国存托凭证。

本招股说明书下的美国存托凭证的销售(如果有的话)可以 任何允许的方式进行，该方法被视为根据1933年证券法(经修订)颁布的规则415(A)(4)所定义的市场发售，包括直接在或通过纳斯达克全球市场(纳斯达克)、在或通过我们的普通股或美国存托凭证的任何其他现有交易市场进行的销售，或者向或通过做市商进行的销售。如果我们明确授权，销售代理还可以私下 协商交易的方式销售美国存托凭证。销售代理不需要销售任何特定数量或金额的证券，但将按照销售代理与我们共同商定的条款，按照他们的正常交易和销售实践以及适用的州和联邦法律、法规和纳斯达克规则，以商业上合理的努力充当我们的销售代理。没有最低销售要求，也没有以任何托管、信托或类似安排收到资金的安排。

就根据销售协议出售的美国存托凭证的销售向销售代理支付的补偿金额将为根据销售协议出售的任何美国存托凭证总收益的3.0%。请参见？配送计划？从第46页开始，了解有关支付给销售代理的赔偿的更多信息。在代表我们销售美国存托凭证方面，每位销售代理将被视为证券法意义上的承销商，支付给销售代理的赔偿将被视为承销赔偿 。我们还在《销售协议》中同意就某些责任向销售代理提供赔偿和出资，包括根据修订后的《证券法》或《1934年证券交易法》(《证券交易法》)承担的责任。

这些美国存托凭证在纳斯达克上以CNTB的代码上市。2022年4月14日，纳斯达克上最近一次报告的美国存托凭证的销售价格是每美国存托股份2.86美元。

我们的主要执行办公室位于江苏省太仓市北京西路6号3楼科技园，邮编为215400，电话号码是+8651253577866。我们在开曼群岛的注册地址位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司的办公室。

我们不是一家中国运营公司，而是一家在开曼群岛注册的控股公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们主要通过我们的直接和间接全资子公司开展业务，其中一些子公司成立于中华人民共和国或中华人民共和国。本招股说明书中提供的证券是我们开曼群岛控股公司的证券，而不是我们运营的子公司的证券。

此外，我们还面临与我们在中国的子公司运营相关的某些法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能会导致我们的子公司业务发生重大负面变化，我们的美国存托凭证的价值大幅贬值，或者我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻，这可能导致您的证券的价值变得一文不值。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的商业经营，包括打击证券领域的非法活动

市场，加强对采用可变利益主体结构或VIE结构的境外上市中资公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生潜在影响，这是非常不确定的。虽然我们没有VIE架构，但由于我们在中国的业务，未来任何中国、美国或其他规则和法规对融资或其他活动施加限制，或要求中国公司加强披露，可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看，中国的商业环境恶化，中国政府可能会干预我们在中国和美国的运营和业务，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。此外，最早在2024年，我们的证券将被禁止在国家交易所或非处方药如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)自2021年起连续三年无法检查或全面调查我们位于中国的独立注册会计师事务所，则根据《追究外国公司责任法案》(HfCAA)。如果《加速追究外国公司责任法案》获得通过，交易禁令可能会被加速至2023年。我们的独立注册会计师事务所出具了我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中包括的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在PCAOB注册的事务所，根据美国法律的要求，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们在中国有大量业务，而PCAOB目前无法在未经中国当局批准的情况下对我们的独立注册会计师事务所的工作进行全面检查，因为它涉及那些 业务，因此我们的独立注册会计师事务所目前不受PCAOB的检查。由于PCAOB在中国缺乏检查，PCAOB无法定期评估我们的独立注册会计师事务所的审计及其质量控制程序，因此我们的独立注册会计师事务所受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响。因此，投资者被剥夺了PCAOB检查的好处。

投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在 作出投资决定之前，请阅读本招股说明书S-12页开始的标题风险因素下的信息，以及通过引用并入本招股说明书的文件中的信息。

我们依靠子公司的现金股息、分配和其他转移来支付股息。截至本招股说明书 日期，我们的子公司尚未派发任何此类股息或其他分派。此外，我们的子公司从未向我们或美国投资者发放过任何股息或分配。见 一节，标题为我公司？现金转账和股利支付？从招股说明书第S-6页开始。我们的大部分收入是以人民币支付的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或者以其他方式履行我们的外币债务(如果有的话)。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，只要满足某些程序要求，就可以用外币支付，而无需事先获得中国国家外汇管理局的批准。如果将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相应政府部门的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。请参阅标题为 的章节我公司？现金转账和股利支付？从本招股说明书的S-6页开始了解详细信息。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

SVB Leerink		康托尔

本招股说明书的日期为2022年。

目录

关于这份招股说明书			S-1
有关前瞻性陈述的警示说明			S-2
招股说明书摘要			S-4
供品			S-11
危险因素			S-12
收益的使用			S-14
大写			S-15
股本说明			S-16
美国存托股份说明			S-27
物料税考虑因素			S-37
配送计划			S-44
法律事务			S-46
专家			S-47
在那里您可以找到更多信息			S-48
以引用方式并入资料			S-49
民事责任的强制执行			S-50

S-I

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》以F-3表格形式向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，使用的是搁置注册流程。根据本招股说明书，本公司可不时透过SVB Leerink及Cantor作为本公司的代理商，按发售时市况决定的价格及条款，发售及出售高达150,000,000美元的美国存托凭证。

本招股说明书与我们的美国存托凭证的发售有关。 在购买我们提供的任何美国存托凭证之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书，以及以参考方式并入本招股说明书标题下的信息。这些 文档包含重要信息，您在做出投资决策时应考虑这些信息。

本招股说明书描述了有关此次发行的具体细节，还添加和更新了通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息。例如，如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，则通过引用并入本招股说明书的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

我们没有，SVB Leerink和Cantor也没有授权任何人提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及由我们或代表我们编制的或我们向您推荐的任何自由撰写招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的信息以外的任何信息。我们、SVB Leerink或Cantor均不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会，SVB Leerink和Cantor也不会在任何司法管辖区提出出售或征求购买我们证券的要约，如果要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何提出要约或要约是违法的人出售或征求购买我们的证券。您应假定，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、以引用方式并入本文或其中的文件，以及吾等授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中的信息，仅在该等文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件、任何适用的招股说明书附录以及我们可能授权与此次发行相关的任何免费编写的招股说明书。

当我们指的是The Connect时，我们指的是康乃德生物 控股有限公司及其直接和间接全资子公司康乃德生物香港有限公司、康乃德生物澳大利亚私人有限公司、苏州康乃德生物有限公司、康乃德生物(上海)有限公司、康乃德生物(北京)有限公司和康乃德生物(深圳)有限公司。

在本招股说明书中，所有提到的 美元、美元和美元都是指美元，所有提到的人民币和人民币都是指人民币。我们的报告货币是人民币。除 另有说明外，本年度报告中的所有金额均以人民币计价。为了方便读者，本招股说明书包含了特定外币金额到美元的折算。除另有说明外，所有从人民币到美元的折算均为人民币6.3757至1美元，为中国外汇交易系统截至2021年12月31日的汇率。

我们在本招股说明书中使用我们的商标以及属于其他组织财产的商标、商标名和服务标志。 仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商标名未使用^®和^™但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或者适用所有人不会主张其对这些商标和商号的权利。

S-1

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、通过引用纳入本文的文件以及任何随附的招股说明书附录可能包含或包含基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息的前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在实质性差异。

除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据证券法第27A条和交易所法21E条下的安全港条款以及1995年私人证券诉讼改革法中的定义作出的。在某些情况下，您可以通过术语 来识别前瞻性陈述，例如：预计、相信、思考、继续、可能、估计、预期、意图、可能、计划、潜在、预测、预测、项目、应该、目标、将、或将会或否定这些术语或其他类似表述，但并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。 您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。您应该参考《风险因素本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告和6-K表格报告中包含的特定风险可能会导致实际结果与前瞻性陈述中所述或暗示的结果大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不能保证未来的业绩。前瞻性表述仅在作出之日发表，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性表述，无论是由于新信息、未来事件或其他情况。您应完整阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们在本招股说明书中引用并已提交美国证券交易委员会作为注册声明证物的文件，本招股说明书是其中的一部分，并 理解我们未来的实际结果可能与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的任何未来结果存在实质性差异。

本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

我们的临床试验能够证明我们的候选产品的安全性和有效性，以及其他积极的结果；

•

我们正在进行的和未来的临床前研究和临床试验的时间、进度、重点和结果，以及报告和解释这些研究和试验的数据；

•

我们与候选产品商业化相关的计划(如果获得批准)，包括焦点的地理区域和销售战略；

•

我们候选产品的市场机会和竞争格局，包括我们对患有我们目标疾病的患者数量的估计；

•

已有或可能获得的竞争性疗法的成功；

•

我们对将纳入临床试验的患者数量和类型的估计；

•

我们候选产品的有益特性、安全性、有效性和治疗效果；

•

启动和完成的时间，以及我们的药物发现和研究计划的进展情况；

•

针对各种疾病的我们产品候选产品的监管备案和批准的时间或可能性；

S-2

•

我们有能力获得并保持监管部门对我们的候选产品的批准；

•

我们与候选产品的进一步开发相关的计划，包括我们可能 寻求的其他适应症；

•

美国、中华人民共和国(中华人民共和国)、欧洲和其他司法管辖区的现有法规和法规动态；

•

与新冠肺炎和其他流行病相关的风险，这些疾病已经并可能继续对我们的业务、临床前研究和临床试验产生实质性的不利影响；

•

我们获取、维护、保护和执行我们的知识产权和专有技术的计划和能力，包括在可用的情况下延长现有专利条款；

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我们继续依赖第三方对我们的候选产品进行额外的临床试验，并为临床前研究和临床试验制造我们的候选产品；

•

我们对开发、制造或商业化我们的候选产品可能需要或需要的任何合作、许可或其他安排的计划，以及我们达成和谈判有利条款的能力；

•

需要招聘更多人员，以及我们吸引和留住这些人员的能力；

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我们关于发展和扩大业务的计划，包括扩大我们的高级管理团队和建设设施；

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我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们的财务业绩；

•

我们估计我们现有的现金和现金等价物将足以支付我们未来的运营费用和资本支出需求的期间。

•

我们对根据《就业法案》获得新兴成长型公司资格的期限的期望；以及

•

我们对现有资源的预期使用。

《泰晤士报》风险因素？本招股说明书部分、任何随附的招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会的20-F表年报和6-K表报中提到了我们认为可能受到的主要或有事项和不确定性因素的影响，在评估本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或纳入的任何前瞻性陈述时应考虑这些因素。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

危险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在收购任何此类证券之前，阁下应在本招股说明书日期后提交的最新Form 20-F年度报告和任何后续Form 20-F年度报告或Form 6-K报告中，仔细审阅下文和 风险因素一节中描述的风险和不确定因素，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息，这些信息由我们随后提交的文件根据交易所法案更新。上述任何一种风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

与产品相关的风险

我们将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能不会以投资者希望的方式使用这些收益。

我们将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益，并可以将其用于此次发行时所考虑的以外的目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，您将没有机会作为您的投资决策的一部分来评估收益是否得到了适当的使用。随着我们所针对的业务和行业的发展，我们的需求可能会发生变化。因此，此次发行将收到的收益可能会以与我们目前的预期显著不同的方式使用 。收益可能会以一种不会产生有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大的不利影响。

无法预测根据《销售协议》售出的美国存托凭证数量。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有 酌情决定权在整个销售协议期限内的任何时间向销售代理发送配售通知。在本行发出配售通知后，透过销售代理售出的美国存托凭证数量将根据多种因素而波动，包括销售期内美国存托凭证的市价、吾等在任何适用的配售通知中可能向销售代理设定的任何限额，以及对该等美国存托凭证的需求。如果我们的美国存托凭证在销售期内的市场价格下降， 我们可能会销售比基于我们的美国存托凭证当前市场价格的数量更多的美国存托凭证，而且在任何情况下，我们都可以选择销售低于本招股说明书封面上所述的1.5亿美元的美国存托凭证。

此处提供的美国存托凭证将在 中销售·在市场上在不同时间购买美国存托凭证的产品和投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买美国存托凭证的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同的稀释程度和不同的投资结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发售的美国存托凭证的时间、价格和数量。此外，根据我们 董事会的最终决定或我们可能在任何适用的配售通知中施加的任何限制，本次发售的美国存托凭证没有最低或最高销售价格。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的美国存托凭证的价值下降，这是因为以低于他们支付的价格出售的结果。

您购买的每个美国存托股份的账面价值可能会立即大幅稀释。

在此次发行中，每个美国存托股份的发行价可能会超过此次发行前每个美国存托股份的有形账面净值 。如果未偿还期权的持有者以低于你支付的价格行使这些期权，你将经历进一步的稀释。由于在此提供的美国存托凭证的销售将直接进入 市场，因此我们销售这些美国存托凭证的价格会有所不同，这些差异可能会很大。购买者

S-12

如果我们以远低于其投资价格的价格出售美国存托凭证，我们出售的美国存托凭证以及我们现有美国存托凭证的持有者将遭遇严重稀释。

相当于我们流通股相当大比例的美国存托凭证可能会在本次发行中出售，该等美国存托凭证将可自由交易，这可能会导致美国存托凭证价格下跌。

在此次发行中，相当数量的美国存托凭证可以在公开市场上出售， 所有在此次发售中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受证券法的限制或进一步注册。这些销售，以及未来在公开市场上大量销售美国存托凭证，或认为可能发生此类销售，可能会导致美国存托凭证的市场价格下降。这可能会使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的美国存托凭证，并可能削弱我们通过出售 额外股权证券筹集资金的能力。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会为美国存托凭证或我们的普通股提供额外的美国存托凭证、普通股或其他可转换或可交换的证券 ，价格可能与此次发行中美国存托股份的价格不同。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的价格出售任何其他发行的美国存托凭证、普通股或其他证券，未来购买美国存托凭证或其他证券的投资者可能拥有高于美国存托凭证持有人权利的权利。本次发售完成后，基本招股说明书将继续适用于未来的公开发售 和我们150,000,000美元的美国存托凭证的销售，如果本次发售中没有出售美国存托凭证，我们的300,000,000美元的美国存托凭证可根据基本招股说明书在其他产品中出售。在未来的交易中，我们出售美国存托凭证、普通股或可转换或可交换为美国存托凭证或普通股的证券的价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的美国存托股份价格。

我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

我们将在任何纳税年度被归类为被动型外国投资公司(PFIC) 在适用特定的直视规则后，如果：(I)该年度我们的总收入的75%或更多是被动型收入(如1986年修订的《美国国内收入法》的相关条款所定义)( 收入测试)，或(Ii)本公司于该年度的资产价值(一般按季度平均值厘定)的50%或以上可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(资产测试)。我们 不相信我们是2021纳税年度的PFIC。然而，由于当前股票市场的高度波动性和我们持有的大量现金，我们不确定我们是否会在本纳税年度或在可预见的未来被视为PFIC。PFIC的确定具有很高的真实性，必须在每个课税年度结束后每年作出，而PFIC规则的适用在几个方面都存在不确定性。此外，在确定PFIC时，我们的 资产价值一般将参考我们普通股和美国存托凭证的市场价格来确定，这些价格可能会有很大波动。因此，不能保证我们在本课税年度或可预见的未来不会成为PFIC。如果我们在任何课税年度被视为持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有人，则美国联邦所得税不利后果可能适用于美国持有人(如材料税考虑事项和美国联邦所得税考虑事项中所定义)。

S-13

收益的使用

我们可能会不时销售美国存托凭证，总销售收入高达1.5亿美元。由于本次发行没有最低发行金额的要求 ，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、估计佣金和向我们提供的收益(如果有)。不能保证我们将能够根据或 充分利用与销售代理签订的销售协议作为融资来源销售任何美国存托凭证。

我们打算将此次发行的净收益 与我们现有的现金和现金等价物一起用于我们的管道开发，维持我们的营运资金，并用于一般公司用途。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的开发和商业化工作的进度、我们的临床、非临床或临床前试验的状况和结果、我们是否达成战略合作或 合作伙伴关系，以及我们的运营成本和支出。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将有很大的灵活性。此外，尽管截至本招股说明书之日，我们尚未就任何重大交易签订任何未完成的具有约束力的协议或承诺，但我们可能会将部分净收益用于进行收购、合资和其他战略交易。

S-14

大写

下表列出了我们截至2021年12月31日的现金和现金等价物和资本化情况，这是我们获得 审计财务报表的最后日期，以及我们可以获得的以下信息：

•

在实际基础上；

•

为反映本次发行中150,000,000美元美国存托凭证的发行和销售情况，假设发行价为每美国存托股份2.86美元，在扣除估计佣金和估计应支付的发售费用后，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告销售价是2022年4月14日。

以下备考信息仅供参考，完成本次发售后我们的资本将根据实际发行价、我们实际提供的美国存托凭证数量以及定价时确定的本次发售的其他条款进行调整。您应结合我们的合并财务报表阅读此表，相关注释包括 本招股说明书的其他部分以及收益的使用、选定的合并财务数据以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

以下信息应与本招股说明书中以引用方式并入的综合财务报表和相关附注一并阅读。有关如何获取本招股说明书中以引用方式并入的文件的更多详细信息，请参阅？您可以在哪里找到更多信息？和？通过引用并入信息？

		截至2021年12月31日
		实际								形式上
		RMB’000				USD’000 (1)				RMB’000				USD’000 (1)
现金和现金等价物			1,706,880				267,716				2,632,947				412,966
股东权益
股本			66				10				122				19
股票溢价			4,094,434				642,194				5,020,449				787,435
国库股			(1,164	)			(183	)			(1,164)				(183)
基于股份的薪酬准备金			61,904				9,709				61,904				9,709
其他储备			(41,244	)			(6,469	)			(41,244)				(6,469)
累计损失			(2,378,165	)			(373,004	)			(2,378,165)				(373,004)
股东权益总额			1,735,831				272,257				2,661,902				417,507
总市值			1,735,831				272,257				2,661,902				417,507

(1)	USD1.00 = RMB6.3757.

本次发行后将发行的普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)的数量基于截至2021年12月31日的55,076,319股已发行普通股，不包括：

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3,748,389股普通股，可在行使截至2021年12月31日的已发行购股权时发行，加权平均行权价为每股普通股10.85美元；

•

2,044,741股普通股，可在行使2021年12月31日后授予的购股权时发行，加权平均行权价为每股普通股4.45美元；

•

根据我们的2021年股票激励计划为未来发行预留2,538,394股普通股；以及

•

根据我们的2021年员工购股计划，为未来发行预留60万股普通股。

S-15

股本说明

我们是一家获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲及章程细则(经不时修订)、开曼群岛公司法(以下我们称为公司法)及开曼群岛普通法所管限。

截至本招股说明书日期，吾等的法定股本为76,560美元，分为44,000,000股，包括(I)400,000,000股普通股，每股面值0.000174美元，及(Ii)40,000,000股优先股，每股面值0.000174美元，由董事会根据吾等修订及重述的组织章程大纲及章程细则厘定的一个或多个类别(不论指定与否)。截至本招股说明书的日期，已发行和已发行的普通股为55,076,319股。我们所有已发行和已发行的普通股都已全额支付。

我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

以下是我们现行经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的主要条文摘要，该等章程大纲及细则在紧接我们于2021年3月完成首次公开发售(IPO)前生效，但与我们普通股的重大条款有关。

本公司的宗旨

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

普通股

我们的普通股 以登记形式发行，并在我们的成员(股东)登记册上登记时发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。每股普通股应使其持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投一票。

分红

我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东 可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事建议的金额。我们经修订及重述的组织章程大纲及重述的组织章程细则规定，董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的款项作为储备，并在董事的绝对酌情决定权下，应用于应付或有或有或将股息持平，或用于该等资金可适当运用的任何其他用途。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或我们的股票溢价账户中支付股息，条件是在任何情况下都不能支付股息，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。

投票权 权利

每股普通股有权就本公司股东大会上须表决的所有事项投一票。 任何股东大会均以举手方式表决，除非要求(在举手表决结果之前或宣布时)以举手表决。会议主席或任何一名或多名股东可要求以投票方式表决，而该等股东 合共持有不少于亲身或委派代表出席会议的普通股总数10%的投票权。

S-16

股东于大会上通过的普通决议案，须获得会议上所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议案则须获不少于会议上所投普通股所附票数的三分之二的赞成票。如更改名称或更改经修订及重述的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将需要特别决议案。除其他事项外，我们公司可以通过我们股东的普通决议案来拆分或合并我们的普通股。

股东大会

作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据公司法，吾等并无义务召开股东周年大会。 吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明有关会议，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

股东大会可由我们的董事会主席或我们的大多数董事(根据董事会决议)召开。召开我们的年度股东大会(如果有)和任何其他股东大会需要至少十个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名亲身或委派代表出席的股东，他们持有的股份合计不少于本公司所有已发行股份的三分之一投票权，并有权在该股东大会上投票。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如股东 要求持有合共不少于本公司已发行及已发行股份附带不少于三分之一投票权的股份于股东大会上投票，本公司董事会将召开 特别股东大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则并不赋予我们的股东任何权利将任何建议提交 非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会。

普通股的转让

在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过转让文书，以通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

•

转让文书仅适用于一类普通股；

•

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

•

转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；

•

我们将就此向我们支付纳斯达克全球市场可能确定的最高金额的费用或我们的 董事可能不时要求的较低金额的费用。

S-17

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让方和受让方发出拒绝通知。

在遵照纳斯达克全球市场要求发出的任何通知后，我们可以在董事会不时决定的时间和期间暂停转让登记和关闭登记簿，但在任何日历年，暂停转让登记和关闭登记簿的时间不得超过30个日历日。

清算

在本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按清盘开始时他们所持股份面值的 比例分配给本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司的未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，我们将分配这些资产，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份及没收股份

我们的董事会可能会在指定的付款时间和地点至少14天前向股东发出通知，要求股东支付其股票上未支付的任何款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回及交出股份

本公司可按本公司或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款，按本公司董事会决定的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从吾等的利润或为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，不得赎回或回购任何股份(A)除非已缴足股款，(B)若赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)本公司已开始清盘。此外，本公司可免费接受交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变动

如果在任何时候，我们的股本被分成不同的类别或系列股份，任何类别或系列股份的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)，不论本公司是否正在清盘，可经该类别或系列股份持有人三分之二的已发行股份持有人书面同意或经该类别或系列股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准而更改。授予以优先或其他权利发行的任何类别股份的持有人的权利，除该类别股份当时附带的任何权利或限制外，不得被视为因增设、配发或发行额外的 股份排名而改变。平价通行证在该现有类别股份或本公司赎回或购买任何类别股份时或之后。股份持有人的权利不应因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为有重大不利影响 ，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

S-18

增发股份

本公司经修订及重述的组织章程大纲授权本公司董事会在现有授权但未发行股份的范围内，按董事会决定不时增发普通股。

我们修订和重述的 公司章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个系列优先股，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

该系列的名称；

•

该系列股票的数量；

•

股息权、股息率、转换权、投票权；

•

赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些 股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，本公司普通股持有人并无一般权利查阅或取得本公司股东名单或公司记录的副本(本公司的组织章程大纲及细则、本公司股东已通过的特别决议案、本公司的按揭及押记登记册以及本公司现任董事的名单除外)。然而，我们将向我们的 股东提供年度经审计的合并财务报表。请参见？在那里您可以找到更多信息.”

反收购条款

我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

•

限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

获豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：

•

不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；

•

关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

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•

不需要打开其成员登记册以供检查；

•

无需召开年度股东大会；

•

可以发行无票面价值的股票；

•

可获得不征收任何未来税项的承诺(此类承诺通常首先作出为期20年的承诺)；

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可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

可注册为存续期有限的公司；及

•

可注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

公司法中的差异

开曼群岛的《公司法》在很大程度上源于英国的旧《公司法》，但并不遵循英国最近的成文法，因此开曼群岛的《公司法》与英国现行的《公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(I)合并是指两个或更多组成公司的合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司作为尚存公司，以及(Ii)合并是指将两个或更多组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于 合并公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须得到以下授权：(A)每个组成公司的股东的特别决议，以及(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或 子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的母公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

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除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在对合并或合并持不同意见时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司的重组及合并，但有关安排须获将与之作出安排的每类股东及债权人的多数批准，以及 须另外代表亲自或受委代表出席为此目的而召开的会议或会议并于会上投票的每类股东或债权人的四分之三价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则有望批准该安排：

•

关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

•

该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准，而该人是就其利益行事；及

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

公司法还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时挤出持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已获批准的要约情况下，除非有欺诈、不守信或串通的证据，否则这一点不太可能成功。

如果通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准，或者如果提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则 特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼

在 原则中，我们通常是适当的原告，就公司对我们的不当行为提起诉讼，作为一般规则，衍生诉讼不得由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院预计将遵循和适用普通法原则(即自由/开源软件诉哈博特案中的规则及其例外)，以便允许非控股股东以公司的名义开始对其提起集体诉讼或派生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：

•

该法案抱怨说，尽管不是越权行为只有在获得尚未获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

S-21

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制一家公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们将赔偿我们的高级管理人员和董事因公司业务或事务的处理(包括任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时发生或承担的所有行动、诉讼、费用、损失、损害或责任，包括在不损害前述一般性的情况下，任何费用、费用、费用或酌情决定权，包括在不损害前述一般性的情况下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们已与我们的董事和特定高管签订了赔偿协议，为这些人提供 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，在美国证券交易委员会看来，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须 告知自己，并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他们的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念 采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此认为他或她对公司负有以下义务：真诚地为公司的最佳利益行事的义务、不因其董事地位而获利的义务(除非公司允许他们这样做)、不使自己处于公司利益与其个人利益或对第三方的义务冲突的义务。以及为该等权力的原意而行使该等权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前 认为董事在履行职责时不需要表现出比他或她的知识和经验所能合理期望的更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着一个客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些标准。

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股东通过书面决议提起的诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及吾等经修订及重述的组织章程细则规定，我们的股东可透过由每位股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东将有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司经修订及重述的组织章程细则允许持有股份的股东要求本公司的 股东召开特别股东大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将如此要求的决议案付诸表决。除要求召开股东大会的权利外，我们经修订及重述的组织章程细则并不赋予我们的股东向股东周年大会或特别大会提出建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们可以但没有法律义务召开 股东周年大会。

累计投票

根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们修订的 和重述的组织章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据《特拉华州公司法》，设立分类董事会的公司的董事只能在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定 。根据我们修订和重述的公司章程，董事可以通过股东的普通决议免职，无论是否有理由。此外，董事如(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)被发现精神不健全或死亡；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，且董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则的任何其他规定而被免职。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司明确选择不受此类法规的管辖，否则

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公司注册证书修正案规定，自 有利害关系的股东成为有利害关系的股东之日起三年内，不得与该股东从事各种业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这会导致 限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期 之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者 与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最大利益的情况下真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为公正和公平的情况。

股份权利的变更

根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股 多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及吾等经修订及重述的组织章程细则，如吾等的股本分为多于一个类别的股份，吾等可在取得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下，或经该类别股份的股东大会通过的特别决议案批准下， 更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股 的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有任何条款规定股东持股必须披露的门槛 。

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证券发行史

以下是过去三年我们发行的证券的摘要。除非另有说明，否则以下列出的证券发行历史不适用于1-for-1.74我们普通股的股份合并在我们首次公开募股之前完成。

普通股

2020年4月14日，我们向BioFortune Inc.和郑伟博士分别发行了245,798股普通股。

自2018年12月至2020年12月，我们向作为提名人的Connect Union，Inc.发行了4,473,305股普通股，用于实施奖励发行或根据2019年股票激励计划或2019年计划向我公司的员工、董事和顾问发行普通股。2021年9月，Connect Union向我们交出了所有该等普通股，并停止持有我们根据代名人结构发行的普通股。

就在我们首次公开募股之前，我们完成了一项1-for-1.74股份 合并我们的普通股。

2021年3月，我们完成了在纳斯达克全球市场的首次公开募股，据此，我们以每股17.00美元的价格发行了12,937,500股美国存托凭证，相当于12,937,500股普通股，总收益为219,937,500.00美元。

于本公司首次公开招股完成后，吾等根据与吾等首次公开招股前投资者订立的股东协议所载的反摊薄条款，于紧接上市完成后，向BioFortune Inc.及魏博士各发行121,080股普通股及(Ii)46,232股普通股予C系列优先股持有人。

在我们的IPO中，我们通过了2021年股票激励计划，即2021年计划，为选定的 员工、董事和顾问提供额外的激励，并使我们的公司能够获得和保留这些人的服务。2021年计划使我们能够向我们的员工、董事和顾问授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息 等价权或其他基于股票或现金的奖励。我们根据2021年计划下的奖励授权了6,000,000股普通股可供授予，截至2022年3月31日，仍有2,538,394股可供授予。

截至2022年3月31日，这两个计划下的未偿还期权有5,750,140份，加权平均行权价为8.63美元，其中823,601股已归属。

优先股

C系列优先股融资。2020年8月21日，我们以定向增发的方式向投资者发行并出售了总计16,605,196股C系列优先股，认购价为每股6.3233美元，总代价约为1.05亿美元。2020年12月1日，我们以定向增发的方式向投资者发行并出售了总计4,744,341股C系列优先股，认购价为每股6.3233美元，总代价为3,000万美元。

我们的所有优先股在IPO完成之前被自动转换为普通股。

下表载列于上述首次公开发售前融资交易中，持有超过5%普通股的持有人购入的普通股及优先股的总数。我们所有的

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优先股在我们首次公开募股完成之前自动转换为普通股。

参与者		普通股份				C系列 首选股份
5%或更大的股东
启明创投所属实体 (1)			—				3,162,895
与RA Capital有关联的实体 管理 (2)			—				6,325,789
上海民汇企业管理咨询合伙企业(有限合伙)			9,232,700				—

(1)	代表启明董事总经理基金V，L.P.、启明创投合伙人V，L.P.、启明第七战略投资者基金，L.P.及启明创投合伙人VII，L.P.收购的股份。

(2)	代表RA Capital Healthcare Fund，L.P.、RA Capital Nexus Fund，L.P.和Blackwell Partners LLC收购的股份。

转会代理和注册处

美国存托凭证的托管人是德意志银行美国信托公司。我们的普通股登记簿由枫叶基金服务(开曼)有限公司 Limited保存。股票登记簿只反映我们普通股的记录所有者。我们的美国存托凭证持有人不会被视为我们的股东之一，因此他们的名字将不会被登记在我们的股份登记册上。托管人、托管人或其指定人将是我们美国存托凭证相关股票的持有者。我们美国存托凭证的持有人有权获得其美国存托凭证相关的普通股。有关我们的美国存托凭证和美国存托股份持有者权利的讨论，请参见美国存托股份说明 在这份招股说明书中。

上市

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，代码是？CNTB。

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美国存托股份说明

美国存托股份

德意志银行美国信托公司作为托管机构，将登记和交付美国存托凭证。每一股美国存托股份将代表一股普通股的所有权，存放于作为托管人的德意志银行香港分行。每个美国存托股份还将代表 托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。管理美国存托凭证的托管公司信托办事处位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。托管机构的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登记系统(简称DRS)是由托管信托公司(简称DTC)管理的一个系统，根据该系统，托管机构可以对未经证明的美国存托凭证的所有权进行登记，其所有权应由托管机构向有权享有该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明来证明 。

我们不会将美国存托股份持有者视为我们的股东，因此，作为美国存托股份持有者，您将没有股东权利 。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证的持有者，您将拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管人和您与美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管人的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。看见Br}管辖权和仲裁.”

以下是保证金协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息，您 应阅读完整的存款协议和美国存托凭证(ADR)表格。有关如何获得这些文件副本的说明，请参见在那里您可以找到更多信息.”

持有美国存托凭证

您将如何持有您的美国存托凭证？

您可以(1)直接(A)在您名下注册ADR(证明特定数量的ADS)，或(B)在DRS中持有ADS，或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有美国存托凭证，你就是美国存托股份持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。除非您特别要求认证的美国存托凭证，否则将通过DRS签发美国存托凭证。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的美国存托股份持有人的权利。 您应该咨询您的经纪人或金融机构以了解这些程序是什么。

股息和其他分配

你将如何获得普通股的股息和其他分配？

托管人已同意将其或托管人从普通股或其他已交存证券上收到的现金股息或其他分配在扣除其费用和费用后支付给您。您将根据您的美国存托凭证所代表的美国存托凭证的普通股数量按比例获得这些分配(该记录日期将尽可能接近于我们的普通股的记录日期)，该记录日期将尽可能接近我们的普通股的记录日期。

•

现金。托管人将根据存款协议条款向普通股支付的任何现金股息或其他现金分派或出售任何普通股、权利、证券或其他权利所得的任何净收益转换为美元或促使其转换为美元，如果可行的话， 可以将美元转移到美国，并将迅速分配收到的金额。如果保管人应在其判断中确定这种转换或转让不切实际或不合法，或者是否需要政府批准或许可而不能

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在合理期限内以合理成本获得或以其他方式寻求的存款协议，允许托管机构仅将外币分发给 有可能向其分配外币的美国存托股份持有者。它将持有或导致托管人为尚未支付的美国存托股份持有人的账户持有无法转换的外币，这些资金将被持有在美国存托股份持有人各自的账户中。它不会将外币进行投资，也不会对美国存托股份持有者各自账户的任何利息负责。

•

在进行分配之前，任何税款或其他政府收费以及托管机构必须支付的费用和费用都将被扣除。请参见？物料税考虑因素。它将只分配整个美元和美分，并将分数美分四舍五入到最接近的整数美分。如果汇率在托管机构无法兑换外币期间波动，您可能会损失部分或全部分配价值.

•

股票。就我们作为股息或免费分派而派发的任何普通股而言， (1)托管银行将派发代表该等普通股的额外美国存托凭证，或(2)于适用记录日期的现有美国存托凭证将代表已派发的额外普通股的权利及权益，在法律许可的范围内，扣除托管银行所产生的适用费用、收费及开支及/或税项及/或其他政府收费。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将尝试出售普通股，这将需要它交付少量的美国存托股份，并以与现金相同的方式分配净收益。托管人可以出售分配的普通股的一部分，足以支付与分配有关的费用和费用，以及任何税收和政府收费。

•

现金或股票的选择性分配。如果吾等向吾等普通股持有人提供 以现金或股票形式收取股息的选择权，托管银行在与吾等磋商后，并在收到吾等在存款协议中所述有关选择性分派的及时通知后，有权酌情决定阁下作为美国存托凭证持有人可在多大程度上获得此类选择性分派。我们必须首先及时指示保管人向您提供这种选择性分发，并提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。托管机构可以决定向您提供此类选择性分发是不合法或合理可行的。在这种情况下，托管人应根据对未作出选择的普通股作出的相同决定，以现金分配的相同方式分配现金，或以股份分配的相同方式分配代表普通股的额外美国存托凭证。托管人没有义务向您提供一种以股票而非美国存托凭证的方式获得选择性股息。不能保证您将有机会按照与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分配。

•

购买额外股份的权利。如果我们向普通股持有人提供任何认购额外股份的权利，托管人应在收到我们的存款协议中所述的关于此类分配的及时通知后，与我们协商，我们必须确定向您提供这些权利是否合法和合理可行。我们必须首先指示保管人向您提供此类权利，并向保管人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果保管人认为提供权利不合法或合理地 可行，但认为出售权利是合法和合理可行的，则保管人将努力在其认为适当的地点和条件(包括公开或私下出售)出售权利，并以无风险的主要身份或其他方式按其认为适当的方式分配净收益。托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。

如果托管人将权利提供给您，它将建立分配此类权利的程序，并使您 能够在您支付托管人所产生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费后行使权利。托管机构没有义务向您提供行使认购普通股(而不是美国存托凭证)的权利的方法。

S-28

美国证券法可能会限制转让和注销在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付与本 节所述的美国存托凭证条款相同的受限存托股份，但为实施必要的限制而需作出的变更除外。

不能保证您将有机会以与普通股持有人相同的条款和条件行使权利，或能够行使该等权利。

•

其他分布。在收到存管协议中所述的及时通知后， 我们将向您发出任何此类分销的请求，并且如果托管机构已确定此类分销是合法且合理可行和可行的，并且根据托管协议的条款，托管机构将在您支付适用的费用、费用和/或税费和/或其他政府费用后，以其认为可行的任何方式向您分销我们在托管证券上分销的其他任何东西。如果不满足上述任何条件，托管人将努力出售或促使出售我们分配的财产，并以与现金相同的方式分配净收益；或者，如果无法出售此类财产，托管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式，以象征性或无对价的方式处置此类财产，使您可能对此类财产没有任何权利或由此产生的任何权利。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们 没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着， 如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票或这些股票的任何价值的分发。

存取款及注销

如何发放美国存托凭证 ？

如果您或您的经纪人向托管人存放普通股或收到普通股的权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将 将美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或按其命令交付。

美国存托股份持有者如何注销美国存托股份？

您可以在托管机构的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在支付费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将把普通股和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。或者，应您的要求、风险和费用，托管机构将在法律允许的范围内，将存放的证券交付给其公司信托办公室。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，当托管银行收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示，要求将未认证美国存托凭证换成有证书的美国存托凭证时，托管银行将签署一份美国存托凭证，并将证明这些美国存托凭证的美国存托凭证交付给您。

S-29

投票权

你们怎么投票？

您可以指示托管机构在任何会议上投票表决您的美国存托凭证相关的普通股或其他存款证券，该会议是根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存款证券的规定或管辖的。否则，如果您退出普通股，您可以直接行使投票权。然而，您可能没有足够提前了解会议的情况，因此无法撤回普通股 。

如果我们要求您的指示，并在我们通过定期、普通邮寄或电子传输及时发出通知时，如存款协议所述，托管人将通知您根据任何适用法律您有权在即将举行的会议上投票的情况、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及或管理所交存证券的条款，并安排将我们的投票材料交付给您。材料将包括或复制(A)召开会议或征求同意或委托书的通知；(B)声明，在美国存托股份备案日交易结束时，美国存托股份持有人在符合任何适用法律的情况下，将有权指示托管机构行使与该持有人的美国存托凭证所代表的普通股或其他已存放证券有关的投票权(如果有)，但须遵守任何适用法律、我们的组织章程大纲和细则的规定以及已交存证券的规定或规范；以及(C)一项简短说明，说明在保管人没有收到向我们指定的人提供酌情委托委托书的指示的情况下，如何向保管人发出此类指示或视为根据本款倒数第二句作出的指示。投票指示只能针对代表整数个普通股或其他存款证券的 个美国存托凭证发出。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。托管人将根据适用法律以及我们的组织章程大纲和章程细则的规定，尽可能地尝试 , 根据您的指示投票或让其代理人投票普通股或其他存款证券(亲自或委托)。托管机构将只投票 或尝试按照您的指示投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示，但在托管人为此目的设定的日期或之前，托管人没有收到任何由该 所有人的美国存托凭证所代表的已交存证券的指示，则托管人应视为该所有者已指示托管人就该等已交存证券向我们指定的人委托全权委托代理， 托管人应向我们指定的人委托酌情委托代理投票该等已托管证券。然而，如吾等 通知托管银行吾等不希望发出委托书、存在重大反对意见或该事项对普通股持有人的权利有重大不利影响，则不应视为已发出该等指示，亦不会就任何事宜发出全权委托委托书。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证相关的普通 股票。此外，不能保证美国存托股份持有人和实益所有人，或特别是任何持有人或实益拥有人，将有机会投票或促使托管人按照与我们普通股持有人相同的 条款和条件投票。

保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着，如果您的美国存托凭证相关普通股没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，您可能没有追索权。.

为了让您有合理的机会指示托管人行使与 托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们将在会议日期至少30个工作日之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的详细信息。

S-30

遵守规例

信息请求

每一美国存托股份持有人和实益所有人应(A)提供我们或托管银行依法要求提供的信息，包括但不限于开曼群岛的相关法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的备忘录和组织章程细则、我们董事会根据该备忘录和章程细则通过的任何决议、普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的任何市场或交易所的要求、 可能转让美国存托凭证或美国存托凭证的任何电子簿记系统的任何要求、关于其拥有或拥有美国存托凭证的能力的任何要求。当时或以前与该等美国存托凭证或普通股有利害关系的任何其他人士的身份、该等权益的性质及任何其他适用事项，以及(B)受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲及细则的适用条文，以及该等美国存托凭证、美国存托凭证或普通股在其上市或交易的任何市场或交易所的要求，或根据任何可转让该等美国存托凭证、美国存托凭证或普通股的电子簿记系统的要求所约束，其程度与该美国存托股份持有人或 实益拥有人直接持有普通股的程度相同。在每种情况下，无论他们在提出请求时是美国存托股份持有者还是实益拥有人。

利益的披露

每名美国存托股份持有人及实益拥有人均应遵守吾等根据开曼群岛法律、纳斯达克全球市场及任何其他普通股已登记、交易或上市的证券交易所的规则及要求，或本公司的组织章程大纲及章程细则，要求提供有关该美国存托股份持有人或实益拥有人拥有美国存托股份的身分、与该美国存托股份有利害关系的任何其他人士的身分、该等权益的性质及各种其他事宜的资料，而不论该等人士在提出要求时是否为美国存托股份持有人或实益拥有人。

费用 和费用

作为美国存托股份持有者，您将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和 政府手续费(此外，您的任何美国存托凭证所代表的托管证券还需支付任何适用的费用、开支、税金和其他政府手续费)：

服务		费用
*  向任何获发美国存托凭证的人或根据股票股息或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人		每张美国存托股份最高可获0.05美元
*  取消美国存托凭证，包括终止定金协议的情况		每个美国存托股份取消最高0.05美元
*现金股利的  分配		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
*  分配现金权利(现金股息除外)和/或现金 出售权利、证券和其他权利所得收益		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
*  根据权利的行使分配美国存托凭证		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
*  分销美国存托凭证或购买额外美国存托凭证的权利以外的证券		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
*  托管服务		在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高可达0.05美元

S-31

作为美国存托股份持有人，您还将负责支付开户银行发生的某些费用和开支，以及某些税费和政府收费(除了您的任何美国存托凭证所代表的所存放证券的任何适用费用、开支、税费和其他政府收费外)，例如：

•

登记机构及转让代理就开曼群岛普通股(即普通股存入及提取时)收取的普通股转让及登记费用。

•

将外币兑换成美元所发生的费用。

•

电报、电传和传真以及交付证券的费用。

•

证券转让的税项和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税(即普通股存入或提取时)。

•

与交付或提供存款普通股服务有关的费用和开支。

•

因遵守适用于普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制法规和其他监管规定而产生的费用和支出。

•

任何适用的费用和处罚。

发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行，并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。托管银行向美国存托凭证记录持有人收取与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付费用和托管服务费。托管银行自美国存托股份记录日期起向美国存托凭证记录持有人收取。

现金分配应支付的存托费用通常从分配的现金中扣除，或通过出售可分配财产的一部分来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股)，开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证 (无论在直接登记中是否有凭证)，开户银行将发票发送给适用记录日期的美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户美国存托凭证的经纪人和托管人又向客户收取支付给存款银行的费用。

如果拒绝支付托管费用，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除托管费用的金额。

托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供因美国存托凭证计划而收取的美国存托股份费用的一部分或其他方式，向吾等付款或偿还我方的某些成本和开支。

缴税

您将负责就您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的已存证券支付的任何税款或其他政府费用。存托机构可能拒绝登记或转让您的美国存托凭证，或允许您提取由您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直至该等税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果保管人卖出存放的

S-32

证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映销售情况，并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益，或向您发送任何财产。您同意 赔偿我们、托管人、托管人及其各自的代理人、董事、员工和关联公司，并使他们各自免受因退税、源头扣缴率降低或为您获得其他税收优惠而产生的任何税款索赔(包括适用的利息和罚款 )。本款规定的义务在任何美国存托凭证的转让、任何美国存托凭证的退还、已交存证券的撤回或存款协议终止后继续有效。

重新分类、资本重组和合并

如果我们：		然后：
改变我们普通股的面值或面值		保管人收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券。
对任何存放的证券进行重新分类、拆分或合并		每个美国存托股份将自动代表其在新存入证券中的平等份额。
分配未分配给您的普通股上的证券，或		托管人可以将其收到的部分或全部现金、股票或其他证券进行分配。它还可能提供新的美国存托凭证或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的 存款证券的新的美国存托凭证。
重组、重组、合并、清算、出售我们的全部或几乎所有资产，或采取任何类似行动

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证的形式，而无需您的同意。如果修正案增加或增加了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、递送费或类似费用以外的费用，包括与外汇管理条例相关的费用和美国存托股份持有人根据存款协议专门应支付的其他费用，或者对美国存托股份持有人现有的实质性权利造成重大损害，该修正案直到 托管银行将修改通知美国存托股份持有人后30天才对未偿还的美国存托凭证生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您被视为同意该修正案，并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。。如果通过了任何新的法律，要求修改存款协议以符合这些法律，吾等和托管银行可以根据这些法律修改存款协议，并且该修改可能会在通知美国存托股份持有人之前生效。

如何终止定金协议？

如果我们要求托管人终止存款协议，托管人将在终止前至少90 天通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职，或者如果我们已经移走了托管人，并且在这两种情况下，我们在90 天内没有指定新的托管人，则托管人也可以终止托管协议。在上述任何一种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知您。

终止后，托管人及其 代理人将根据存款协议进行以下操作，但不包括其他：在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后，在注销美国存托凭证时收取已存款证券的分派、出售权利和其他财产，并交付普通股和其他已存放证券。在终止之日起六个月或更长时间内，托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。在此之后，托管机构将持有其在出售时收到的资金以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例受益于

S-33

尚未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。此类出售后，托管人的唯一义务将是对资金和其他现金进行核算。终止后，我们将被解除存款协议下的所有义务，但我们在该协议下对保管人的义务除外。

存托之书

托管机构将 在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。您可以在正常工作时间内在该办公室查阅该等记录，但仅限于与其他持有人就与公司、美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

托管机构将维护纽约市曼哈顿区的设施，以记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。

当保管人认为在履行保证金协议规定的职责时或在我们合理的书面要求下，保管人认为有必要或适宜采取这种行动时，可以随时或不时地关闭这些设施。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

保证金协议明确限制了我们的义务以及保管人和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。托管人和托管人：

•

只有义务采取存款协议中明确规定的行动，没有重大过失或故意不当行为 ；

•

如果我们或我们各自的控制人或代理人中的任何人或我们各自的控制人或代理人因存款协议和任何ADR条款所要求的任何行为或事情，或因任何现行或未来法律或美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何规定，或由于任何可能的刑事或民事处罚或约束，或由于任何条款的任何规定，而被阻止或禁止或 受到任何民事或刑事处罚或约束， 则不承担任何责任。现在或未来，或由于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)；

•

不因行使或未能行使存款协议或本公司的组织章程大纲和章程细则中规定的任何酌情权，或因行使或未行使存款证券的条款或规定而承担责任；

•

对于托管人、托管人或我们或他们或我们各自的 控制人或代理人依赖法律顾问、任何提交普通股以供存放的人或任何其他真诚地认为有资格提供此类建议或信息的人的建议或信息而采取的任何行动或不作为，不承担任何责任；

•

对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的已存款证券的任何分配中获益，不承担任何责任。

•

对违反存款协议条款或其他方面的任何特殊、后果性、间接或惩罚性损害赔偿不负责任；

•

可以信赖我们真诚地认为是真实的、由适当的一方签署或提交的任何单据；

S-34

•

对于吾等或吾等各自的控制人或代理人根据法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存放的人士、美国存托凭证持有人及实益拥有人(或获授权代表)的意见或资料，或任何真诚地相信有资格提供该等意见或资料的人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取行动或不采取任何行动，概不承担任何责任。

•

对于任何持有者无法从已存入证券的持有者但美国存托股份的持有者无法获得的任何分发、提供、权利或其他利益中获益，我们概不负责。

托管机构及其任何代理人也不承担任何责任：(I)未能执行任何投票指示、投票方式或投票效果，或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效；(Ii)吾等未能或及时发出任何通知、吾等向其提交以供分发给阁下的任何信息的内容，或其任何译文的任何不准确之处；(3)与取得已交存证券的权益有关的任何投资风险、已交存证券的有效性或价值、任何第三方的信誉，(4)因拥有美国存托凭证、普通股或已交存证券而可能产生的任何税务后果，或(5)后续托管人的任何作为或不作为，不论是与托管人以前的作为或不作为有关，还是与托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但就产生这种潜在责任的问题而言，保管人在担任保管人期间履行其义务时不得有重大疏忽或故意不当行为。

在存款协议中，我们和托管人同意在一定情况下相互赔偿。

司法管辖权和仲裁

存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖，我们已与托管银行达成协议，纽约市的联邦或州 法院将拥有专属司法管辖权来审理和裁决任何由存款协议引起或与存款协议相关的纠纷，并且托管银行将有权根据美国仲裁协会的商业仲裁规则将因存款协议产生的 关系所引起的任何索赔或争议提交仲裁(包括那些在二级市场交易中购买美国存托凭证的买家)。存款协议中的仲裁条款适用于此类争议或分歧，并且在任何情况下都不妨碍您根据《证券法》或《交易法》向联邦或州法院提出索赔。

陪审团的审判豁免

存款协议 规定，存款协议的每一方(包括美国存托凭证的每一持有人、实益所有人和权益持有人)在适用法律允许的最大限度内，在因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而引起或与我们的股份、美国存托凭证或存款协议有关的任何诉讼或诉讼(包括美国联邦证券法下的任何索赔)中，不可撤销地放弃其可能拥有的任何由陪审团进行审判的权利。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。

关于托管诉讼的要求

在托管人发行、交付或登记美国存托股份转让、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托股份上进行分销或允许提取普通股之前，托管人可能需要：

•

支付股票转让或其他税费或其他政府收费，以及第三方因转让任何普通股或其他已交存证券而收取的转让或登记费，以及支付托管人适用的费用、开支和收费；

S-35

•

存款协议中规定的任何签字或任何其他事项的身份和真实性的令人满意的证明；以及

•

遵守(A)与执行和交付美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何法律或政府条例，或与提取或交付已交存证券有关的任何法律或政府条例，以及(B)保管人可能不时制定的与存管协议和适用法律相一致的合理条例和程序，包括提交转让文件。

当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时，或者在托管人或我们确定有必要或适宜的任何时候，托管人可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证登记转让 。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份

您有权随时注销您的美国存托凭证并提取相关普通股，但下列情况除外：

•

出现暂时性延迟的原因是：(1)托管人已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(2)普通股转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(3)我们正在为普通股支付股息；

•

欠款支付手续费、税金及类似费用时；

•

为遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规，或《形成F-6的一般指示》第I.A.(L)节特别考虑的其他情况，有必要禁止退出时(如 此类一般指示可不时修订)；或

•

出于任何其他原因，如果保管人或我们真诚地确定有必要或适宜禁止提款。

托管人不得在知情的情况下接受根据《证券法》规定必须登记的任何普通股或其他已交存证券根据存管协议进行存管，除非该等普通股的登记声明有效。

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

直接注册系统

•

在存款协议中，存款协议各方承认，DRS和个人资料修改系统或个人资料一旦DTC接受DRS，将适用于无证书的美国存托凭证。存托凭证是由存托凭证管理的系统，根据该系统，托管银行可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，该所有权应通过托管银行向有权享有美国存托股份的持有者发布的定期声明来证明。个人资料是存托凭证的一项必需功能，它允许声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管人收到美国存托股份持有人的事先授权来登记此类转让。

S-36

物料税考虑因素

以下关于投资美国存托凭证或普通股的中国开曼群岛和美国联邦所得税后果的摘要 基于截至招股说明书日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果，例如州、地方及其他税法下的税务后果，或开曼群岛、中国及美国以外司法管辖区的税务后果。您应咨询您自己的税务顾问，了解您的 特定情况的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府并无向我们征收任何其他税项 ，但适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关本公司普通股或美国存托凭证的股息及资本的支付，将不须在开曼群岛缴税，向本公司普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本时，亦不需要预扣任何股息或资本，出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。

中华人民共和国税务

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且实际管理机构在中国境内的企业，就中国企业所得税而言，被视为纳税居民企业，其全球收入一般按统一的25%税率征收企业所得税。《中华人民共和国企业所得税法实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实施全面、实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构为基础确定中控离岸公司企业为中国税务居民企业的通知》，或第82号通知，其中规定了确定在境外注册的中国控制企业的事实管理机构是否位于中国境内的某些具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用事实上的管理机构文本来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场。根据第82号通函，如果满足下列所有条件，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民：(I)日常工作经营管理在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决策由位于中国的组织或人员作出或批准 ；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保留在中国；以及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们认为，就中国税务而言，我们不应被视为中国居民企业 ，因为(I)我们在中国境外注册成立，且不受中国企业或中国企业集团的控制；及(Ii)我们不符合上述所有条件。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关 的决定，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。不能保证中国税务机关最终不会采取不同的观点。

S-37

若中国税务机关就企业所得税而言确定吾等为中国居民企业 ，吾等在全球的收入可被征收25%的企业所得税；而支付给吾等普通股或美国存托凭证的非居民企业持有人的任何股息可被视为源自中国境内的收入，因此，除非适用的所得税条约另有规定，否则须缴交10%的预扣税(或就非居民个人持有人而言为20%)。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)在出售我们的普通股或美国存托凭证时实现的资本利得可能被视为源自中国境内的收入，因此，除非适用的所得税条约另有规定，否则应缴纳10%的所得税(对于非居民个人股东或美国存托股份持有人，或20%)。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。请参阅 z风险因素与在中国经营业务相关的风险根据中国企业所得税法，我们可能会被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

只要吾等不被视为中国居民企业，吾等普通股或美国存托凭证的非中国居民持有人将不须就吾等派发的股息或出售或以其他方式处置吾等普通股或美国存托凭证而取得的收益缴交中国所得税。但是，根据国家税务总局2015年2月3日发布的《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《第7号公报》，非居民企业通过转让应税资产，特别是转让中国居民企业的股权，通过处置境外控股公司的股权间接进行间接转让的，作为转让方或受让方的非居民企业或直接拥有该等应税资产的中国实体可以向 有关税务机关报告。利用实质重于形式的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为减少、避税或递延中国税收的目的而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任 预扣适用税项，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报单并根据公告7征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守公告7，或确定我们不应根据本法规征税。

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论描述了美国联邦所得税对美国存托凭证或普通股投资的美国持有者(定义见下文)的某些重大后果。本摘要仅适用于持有美国存托凭证或普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)并以美元为其功能货币的投资者。本讨论以1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《国税法》)为依据，包括在本招股说明书发布之日起生效的《美国国税法》，以及在本招股说明书发布之日起生效或在某些情况下提出的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化，这些变化可能会追溯适用，并可能影响下文所述的 税收后果。以下摘要不讨论可能与特定美国持有人的特定情况相关的某些美国联邦税收后果，例如与联邦医疗保险 净投资收入缴款税或替代最低税相关的后果。

以下讨论既不涉及对任何特定投资者的税收后果，也不描述适用于特殊税收情况下的个人的所有税收后果，例如：

•

银行；

•

某些金融机构；

•

保险公司；

•

受监管的投资公司；

S-38

•

房地产投资信托基金；

•

经纪商；

•

美国侨民；

•

选择使用 的交易员按市值计价税务会计核算方法；

•

免税实体；

•

作为跨境、套期保值、转换或整合交易一部分持有美国存托股份或普通股的人；

•

实际或以建设性方式持有我们10%或以上股份的人，按总投票权或按价值计算；

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式获得美国存托凭证或普通股作为补偿的个人 ；或

•

通过合伙企业或其他传递实体持有美国存托凭证或普通股的人。

投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦税收规则在其特定情况下的适用情况，以及美国存托凭证或普通股的所有权和处置对其造成的州和地方、外国及其他税收后果。

？在本讨论中，美国持有者指的是美国存托凭证或普通股的实益所有人，即在美国联邦所得税方面，

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国境内或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的而作为公司征税的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

一种信托，(A)受美国境内法院的监督，并受美国国内税法第7701(A)(30)条所述的一名或多名美国人的控制，或(B)根据适用的美国财政部法规，具有有效的选择，被视为美国人。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有美国存托凭证或普通股，合伙人的纳税待遇一般将取决于合伙企业的状况和活动。建议作为持有美国存托凭证或普通股的合伙企业的合伙人的美国持有者咨询其税务顾问。

《美国财政部条例》(《外国税收抵免条例》)在某些情况下可能禁止您就某些根据适用所得税条约不能抵免的非美国税收申请外国税收抵免。因此，没有资格享受美国和中国之间的所得税条约(《条约》)利益的美国持有人应咨询其税务顾问，了解对美国存托凭证的股息或处置征收的任何中国税项的可抵扣或可抵扣。因此，以下有关外国税收抵免的讨论不适用于这种情况下的美国持有者。

以下讨论假设存款协议中包含的陈述是真实的，并且存款协议和任何相关协议中的义务将按照其条款得到遵守。基于上述假设，如果您持有美国存托凭证，您一般应被视为持有美国联邦所得税的美国存托凭证所代表的相关 普通股。

S-39

美国财政部表示担心，美国存托股份持有人和标的普通股发行人之间的所有权链条上的中介机构可能正在采取与标的普通股的实益所有权不一致的行动。因此，美国存托凭证持有人获得外国税收抵免的可信度，或某些非公司美国持有者获得股息的减税税率的可用性，可能会受到美国存托股份持有人和公司之间所有权链中中间人采取的行动的影响。

对美国存托凭证或普通股的股息和其他分配征税

根据下面讨论的被动型外国投资公司(PFIC)规则，我们就美国存托凭证或普通股向您作出的任何分派的总额(不会因扣留的任何金额而减少)一般将在托管机构收到之日作为外国股息收入计入您的毛收入中，如果是ADS，或者您的普通股，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的范围内。任何这类股息将不符合公司从其他美国公司收到的股息的减除资格。如果分派金额超过我们的当前和累计收益以及 利润(根据美国联邦所得税原则确定)，则超出的金额将首先被视为您的美国存托凭证或普通股的免税纳税申报单，然后，在超过您的美国存托凭证或普通股的纳税基础的范围内，该超出金额将被视为资本利得。然而，我们目前没有，我们也不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此， 美国持有者应该预期，任何分配通常都将报告为股息，即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益。

以外币支付的任何股息的金额将是参考收到之日的有效汇率计算的美元金额，无论支付是否实际上转换为美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。

对于某些非公司美国持有人，包括个人美国持有人， 股息可按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税，条件是(1)美国存托凭证或普通股(视情况而定)可随时在美国成熟的证券市场上交易，或者我们有资格享受与美国签订的合格所得税条约的好处，(2)对于支付股息的纳税年度或上一纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为对您(如下所述)， (三)美国存托凭证或普通股在除息日前60日起的121日内持有期超过60日。如果普通股或美国存托凭证在纳斯达克上市，就上文第(1)款而言，普通股或美国存托凭证通常被视为可在美国成熟的证券市场上交易，正如我们的美国存托凭证所预期的那样。如果出于中国税收的目的，我们被视为居民企业(请参阅材料税收考虑因素和中华人民共和国税务)，我们可能有资格享受本条约的好处。您应咨询您的税务顾问，了解适用于合格股息收入的较低资本利得税是否适用于就我们的美国存托凭证或普通股支付的任何股息。

由美国持有人按适用于该美国持有人的税率支付(或被视为已支付)的任何非美国预扣税(包括任何中华人民共和国预扣税(请参阅中华人民共和国税务考虑事项))均有资格在美国联邦所得税方面获得外国税收抵免(或代替此类抵免)，但受适用限制的限制。任何股息都将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。如果股息被作为合格股利收入征税(如上所述)， 在计算外国税收抵免限额时考虑的股息金额通常将限于股息总额乘以适用于合格股息收入的减税税率

S-40

股息收入除以通常适用于股息的最高税率。符合抵免条件的外国税收限额是根据特定的收入类别 单独计算的。为此，我们就美国存托凭证或普通股分配的任何股息通常将构成被动类别收入。

有关确定外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应咨询其税务顾问，以确定在其特定情况下是否以及在多大程度上可以获得抵免，包括任何适用的所得税条约的影响。

处置美国存托凭证或普通股的课税

根据下文讨论的美国上市公司规则，在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时，美国持有者一般将 确认用于美国联邦所得税目的的资本收益或亏损，其金额等于美国存托股份或普通股的变现金额与该等美国持有者在该等美国存托凭证和普通股中的计税基础之间的差额。如果美国持有者在处置时持有的美国存托凭证和普通股的持有期超过一年，任何此类收益或损失将被视为长期资本收益或损失。个人持有者的长期资本收益一般将以较低的税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除是有限制的。

您通常确认的任何此类收益或损失将被视为外国税收抵免限制的美国来源收益或损失 。然而，如果出于中国税收的目的，我们被视为居民企业，我们可能有资格享受本条约的好处。在这种情况下，如果出售美国存托凭证或普通股的任何收益将被征收中国税，有资格享受本条约利益的美国持有者可选择将该收益视为外国税收抵免的中国来源收入。《外国税收抵免条例》一般禁止您在处置美国存托凭证或普通股所得的中国所得税方面申请外国税收抵免 ，前提是您不选择适用本条约的利益。然而，在这种情况下，处置收益的任何中国税收可能可以扣除或 减少处置变现的金额。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下如何正确处理收益或损失，包括任何适用的所得税条约的影响。

被动对外投资公司

非美国公司在任何课税年度都将是美国联邦所得税的PFIC，如果在适用某些检查规则后，下列情况之一：

•

该纳税年度的总收入中至少有75%是被动收入(收入测试)，或

•

其资产总值的至少50%(一般基于该年度资产的季度价值平均值)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，包括现金(资产测试)。

为此，我们将被视为拥有我们按比例持有的资产份额，并从我们直接或间接拥有股票25%(按价值计算)的任何其他公司的收入中赚取按比例分配的份额。

我们不相信我们是2021纳税年度的PFIC 。然而，由于当前股票市场的高度波动和我们持有的大量现金，我们不确定我们是否会在本课税年度或可预见的未来被视为PFIC。PFIC 确定具有很高的真实性，必须在每个课税年度结束后每年作出，而PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性。此外，在确定PFIC时，我们的资产价值通常将参考我们普通股和美国存托凭证的市场价格来确定，这些价格可能会有很大波动。因此，不能保证在本课税年度或可预见的未来，我们不会成为PFIC。

S-41

如果在任何课税年度内我们是您持有美国存托凭证或普通股的个人私募股权投资公司，在您持有我们的普通股或美国存托凭证的所有后续年度内，我们 一般将继续被视为个人私募股权投资公司，除非我们不再是个人私募股权投资公司并且您就普通股或美国存托凭证作出视为出售的选择。如果上述选择及时作出，阁下将被视为已于吾等作为私人股本投资公司的上一个课税年度的最后一天，按公平市价出售阁下所持的美国存托凭证及普通股，而从该等视为出售的任何收益 将受以下两段所述后果影响。此外，就PFIC规则而言，普通股和美国存托凭证的新持有期将被视为开始。在推定出售选择后，您的普通股或美国存托凭证(ADS)将不会被视为PFIC的股份，除非我们随后成为PFIC。

对于我们被视为关于您的PFIC的每个课税年度，您将受到关于您收到的任何超额分配以及您从出售或其他处置(包括前段讨论的被视为出售和质押)美国存托凭证或普通股所确认的任何收益的特别税收规则的约束，除非您做出？按市值计价？选举如下所述。您在一个纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有美国存托凭证或普通股的较短期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：

•

超出的分配或收益将按比例在您的持有期间分配给美国存托凭证或普通股 股；

•

分配给本课税年度的金额，以及在我们是PFIC的第一个课税年度之前的持有期内的任何应纳税年度，将被视为普通收入；以及

•

每隔一年分配的金额将适用于个人或公司(如适用)每一年的最高税率，而一般适用于少缴税款的利息费用将适用于每一该等年度的应得税项。

此外，如果我们在支付股息的课税年度或在之前的课税 年度中是PFIC，则非公司美国持股人将没有资格享受从我们收到的任何 股息的减税税率(如上所述，在美国存托凭证或普通股的股息和其他分配的征税部分)。

？处置年度或超额分配年度之前分配给应纳税年度的税款的纳税义务不能被这些年度的任何净营业亏损抵消，出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本，即使您持有美国存托凭证或普通股作为资本资产。

如果在任何课税年度，吾等被视为就阁下而言为私募股权投资公司，而吾等的任何附属公司亦为私募股权投资公司，或吾等对属私募股权投资公司的其他实体进行直接或间接股权投资，则阁下可能被视为拥有由吾等直接或间接拥有的该等较低级别的私募股权投资公司的股份，而该等股份的比例为阁下所拥有的美国存托凭证及普通股价值占全部美国存托凭证及普通股价值的比例 ，而阁下可能须就您将被视为拥有的该等较低档次的私募股权投资公司的股份承担前述各段所述的不利税务后果。您应 咨询您的税务顾问，了解PFIC规则是否适用于我们的任何子公司。

在PFIC中持有可销售股票(定义如下)的美国持有者可以按市值计价选择此类股票不符合上述关于超额分配和确认收益的PFIC规则 。如果你使一个有效的按市值计价在选择美国存托凭证或普通股时，阁下将在本公司为私人股本投资公司的每一年度的收入中计入一笔金额 ，相等于在贵公司应课税年度结束时，该等美国存托凭证或普通股的公平市价超过贵公司在该等美国存托凭证或普通股的调整基准的金额(如有)。在课税年度结束时，如果美国存托凭证或普通股的调整基准超出其公允市值，您将被允许扣除。但是，只有在任何净值范围内才允许扣除 按市值计价美国存托凭证或普通股的收益包括在您之前的纳税年度的收入中。包括在你的收入中的按市值计价选举收益以及美国存托凭证或普通股的实际出售或其他处置收益将被视为普通收入。普通损失处理 也将适用于任何按市值计价美国存托凭证或普通股的亏损，以及在 上实现的任何亏损

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美国存托凭证或普通股的实际出售或其他处置，以不超过净额为限按市值计价此前计入该等美国存托凭证或普通股的收益。您在美国存托凭证或普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果你做了一个按市值计价除适用于符合条件的股息收入的较低税率(上文讨论)外，我们所作的任何分配一般受上文讨论的股息征税和美国存托凭证或普通股的其他 分配的税务规则的约束。

这个按市值计价选择仅适用于 n可销售的股票，即交易于De Minimis在每个日历季度内至少15天(定期交易)在符合条件的交易所或其他市场(如适用的美国财政部条例所界定)的数量。纳斯达克是一家合格的交易所。我们的美国存托凭证预计将在纳斯达克上市，因此，如果您是美国存托凭证持有者，并且美国存托凭证定期交易，按市值计价如果我们成为PFIC，您可能会有机会进行选举。因为一个按市值计价不得选择我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权，美国持有者在我们持有的任何投资中的间接权益可能继续遵守PFIC规则，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。 你应该咨询你的税务顾问关于是否有和可取的按市值计价选举，以及这种选举对任何较低级别的PFIC的利益的影响。

或者，如果非美国公司 是PFIC，该公司的股票持有人可以通过使合格选举基金选举(QEF选举) 将其在公司当前收入中的份额包括在收入中，从而避免根据上文所述的PFIC规则对超额分配和确认收益征税。但是，只有在我们同意每年向您提供某些税务信息的情况下，您才可以就我们的美国存托凭证或普通股进行合格的选举基金选择。如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，我们打算提供您就我们进行QEF选举所需的信息，并打算促使我们控制的每个较低级别的PFIC提供关于该较低级别的PFIC的此类信息 。

PFIC的美国持有者通常被要求向美国国税局提交年度报告。如果我们是或将成为PFIC，您应该咨询您的税务顾问，了解可能适用于您的任何报告要求。

您应咨询您的税务顾问，了解您对美国存托凭证或普通股的投资是否适用PFIC规则。

信息报告和备份扣缴

与美国存托凭证或普通股有关的任何股息支付，以及出售、交换、赎回或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所得的任何股息，可能需要向美国国税局报告信息，并可能被美国扣留。但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供任何其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份预扣的美国持有者。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在国税表W-9上提供此类证明。美国持有者应就美国信息报告和备用预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会记入您的美国联邦收入 纳税义务中，您可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

额外的报告要求

作为个人(和某些实体)的某些美国持有者被要求报告与我们的美国存托凭证或普通股的权益有关的信息，但受某些例外情况的限制(包括某些金融机构账户中持有的美国存托凭证和普通股的例外情况)。美国持有人应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置的影响(如果有)。

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配送计划

我们已经与销售代理签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以通过销售代理作为我们的销售代理，不时地发行和销售高达1.5亿美元的美国存托凭证。美国存托凭证(ADS)的销售(如果有)将以任何被视为在证券法规则415所定义的市场发售中进行的方式进行，包括直接在或通过纳斯达克全球市场、在或通过任何其他现有的美国存托凭证交易市场或向或通过做市商进行的销售。

销售代理将根据销售协议的条款和条件或我们与销售代理另行商定的条款 按日提供美国存托凭证。我们将指定每天通过销售代理销售的美国存托凭证的最大数量或金额，或与销售代理一起以其他方式确定该最大数量或金额。在销售协议条款及条件的规限下，销售代理商将以符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力，代表吾等销售吾等要求出售的所有美国存托凭证。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的最低价格，我们可以指示销售代理 不要销售ADS。销售代理或吾等可在 适当通知其他各方后，暂停销售协议项下透过销售代理作出的美国存托凭证发售。销售代理和我方均有权按照销售协议的规定发出书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。根据销售协议发售的美国存托凭证将按销售协议的规定于销售协议终止时终止。

支付给销售代理的赔偿金额最高为根据销售协议通过销售代理销售的任何美国存托凭证总收益的3.0%，我们将向销售代理偿还与建立此产品计划相关的费用，以及包括法律顾问费用和支出在内的某些持续费用，金额最高可达125,000美元。根据金融行业监管机构，Inc.规则5110，这些已报销的费用和支出 被视为与此次发售相关的对销售代理的销售补偿。我们估计，我们应支付的要约总费用(不包括根据销售协议应支付给销售代理的补偿)约为250,000美元。

剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售美国存托凭证相关的任何交易费用后，将相当于我们销售该等美国存托凭证的净收益。

根据销售协议，负责特定日期销售的销售代理将在纳斯达克全球市场上通过该销售代理销售美国存托凭证的每个交易日之后，不迟于下一个交易日向我们提供书面确认。每次确认将包括当日通过该销售代理售出的美国存托凭证的金额或数量、售出的美国存托凭证的成交量加权平均价、每日交易量的百分比以及该等销售为吾等带来的净收益。

除非双方另有约定，美国存托凭证的销售结算将在任何销售之日的第二个交易日进行，以换取向吾等支付净收益。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。吾等将至少每两年报告一次根据销售协议透过销售代理售出的美国存托凭证数目、向吾等支付的款项净额，以及吾等于有关期间因出售普通股股份而向销售代理支付的补偿。

就根据销售协议代表吾等出售美国存托凭证而言，每名销售代理将被视为证券法所指的承销商，而支付给销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意就某些责任(包括证券法或交易法下的责任)向销售代理提供赔偿和 贡献。作为销售代理，销售代理不会参与任何稳定美国存托凭证的交易。

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销售代理和/或其关联公司已经并可能在未来为我们提供各种 投资银行和其他金融服务，他们已经获得并可能在未来获得常规费用。

本招股说明书和随附的基本招股说明书的电子格式可在我们维护的网站上获得，销售代理商可以电子方式分发本招股说明书和随附的基本招股说明书。

SVB Leerink的地址是纽约美洲大道1301 Avenue ，NY 10019。康托的地址是纽约公园大道499号，邮编：10022。

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法律事务

Latham&Watkins LLP代表我们处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。销售代理由Davis Polk&Wardwell LLP代表，涉及与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律问题。美国存托凭证所代表的我们普通股的有效性和开曼群岛法律的某些其他事项将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。与中国法律有关的某些法律问题将由韩坤律师事务所为我们转交。就受开曼群岛法律管辖的事宜，Latham&Watkins LLP可依赖Maples及Calder(Hong Kong)LLP；就受中国法律管辖的事宜，Latham&Watkins LLP可依赖韩坤律师事务所。

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专家

参考截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度报告而纳入本招股章程的财务报表 乃根据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所作为审计及会计专家的授权而编入本章程内。

普华永道中天律师事务所位于中华人民共和国上海市浦东新区吕嘉嘴环1318号星展银行大厦6楼。

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在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了F-3表格登记声明。我们还 向美国证券交易委员会提交了相关的F-6表格注册声明，以注册美国存托凭证。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中所列的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果文件已作为注册声明的证物提交，我们建议您参考已提交的文件副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述均由提交的证物在各方面进行限定。

我们必须遵守《交易法》的信息要求。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含有关发行人的报告和其他 信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。

作为一家外国私人发行人，根据《交易所法案》，我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的董事会成员、高管和主要股东也不受《交易所法案》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们将不会像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和合并财务报表。

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以引用方式并入资料

我们向美国证券交易委员会提交年度报告和特别报告等信息。这些备案文件包含 本招股说明书中没有的重要信息。美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐我们已经或将向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用以下列出的文件和我们可能对该等文件提交的所有修订或补充，以及我们可能在本招股说明书提供的所有证券均已出售或注销之前，根据交易法以Form 20-F格式向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件：

•

我们于2021年3月12日向美国证券交易委员会提交的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，以及为更新该描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告；以及

•

我们向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度表格 20-F(文件编号001-40212)于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会。

此外，注册人在初始注册声明日期之后但在注册声明生效之前根据《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的任何表格 中明确指定的通过引用并入本招股说明书的注册声明中的任何报告、在本注册声明生效日期之后且在本次发售终止之前提交的所有后续20-F年度报告，随后向美国证券交易委员会提交的任何以表格6-K提交的报告或其部分，如吾等在表格中明确指出已通过参考方式并入本招股说明书中的注册说明书，则应视为通过引用将其并入本招股说明书中，并应自提交该等文件之日起视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中的某些陈述及其部分更新和替换通过引用并入的上述文件中的信息。 同样，本招股说明书中通过引用并入的未来文件中的陈述或部分陈述可以更新和替换本招股说明书或上述文件中的陈述和部分陈述。如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

应您的书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中通过引用方式并入的任何文件的副本，但未通过引用方式具体并入该等文件中的该等文件的证物除外。

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民事责任的强制执行

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册，以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的组成文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们很大一部分业务是在中国进行的，我们几乎所有的运营资产都位于中国。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国州或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定Connect Biopharm LLC作为我们的代理，在根据美国证券法对我们提起的任何 诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。美国和开曼群岛没有条约规定相互承认和执行美国法院在民商事上的判决，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级职员的判决，或(Ii)受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。以美国证券法或美国任何州的证券法为依据。在美国任何联邦或州法院取得的判决，将通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，前提是此类判决(1)由具有管辖权的外国法院作出，(2)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(3)是最终判决，(4)不涉及税收、罚款或罚款，和(V)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。

然而，开曼群岛法院不太可能执行根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定该判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。

S-50

中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决。

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，根据中华人民共和国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中华人民共和国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，如果外国股东能与中国建立充分的联系，使中国法院具有司法管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由，则外国股东可根据中国法律就争议向中国公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有美国存托凭证或普通股将很难与中国建立联系，中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

S-51

Up to $150,000,000 of

美国存托股份

代表普通股

康乃德生物控股有限公司

招股说明书

SVB Leerink

康托

April 15, 2022

第二部分

招股说明书不需要的资料

项目8.对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

我们修改和重述的公司章程规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员(每个人都是受保障人) 因该人本身的不诚实、故意违约或欺诈以外，在本公司的业务或事务中或有关行为(包括任何判断失误)中或有关行为中或有关行为中所招致或遭受的一切行为、费用、费用、开支、损失和损害，或在执行或履行其作为董事或本公司高级管理人员的职责、权力、权限或酌情决定权时发生的一切行为、费用、损失和损害，在不损害上述一般性的情况下，包括在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论是否成功)而招致的损失或损害。

根据美国证券交易委员会于2021年3月18日宣布生效的赔偿协议(其表格已作为经修订的F-1表格登记 声明(文件编号333-253631)的附件10.2提交)，吾等同意就彼等因身为董事或主管人员而提出的索赔而招致的某些法律责任及开支作出赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许控制我们的董事、高级管理人员或个人 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

项目9.展品

本注册说明书末尾的展品索引中列出的展品 已与本注册说明书一起提供。

项目10. 承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(I)在提出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案 ：

(1)包括1933年证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(2)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式 反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过 有效注册书中注册费计算表中规定的最高总发行价的20%；以及

II-1

(3)将登记声明中未披露的有关分配计划的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改列入登记声明中；

然而，前提是，本条(A)(I)(1)、(A)(I)(2)和(A)(I)(3)款不适用于以下情况：登记人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的报告中所载的信息，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中的招股说明书形式(该招股说明书是登记声明的一部分)。

(Ii)就确定1933年证券法下的任何责任而言，每项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(Iii)通过一项生效后的修订，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(Iv)在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交生效后的注册声明修订，以包括表格20-F第8.A项所规定的任何财务报表。无需提供财务报表和1933年证券法第10(A)(3)节所要求的信息，只要注册人在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。尽管有上述规定，如果注册人根据1933年证券法第13节或1934年证券交易法第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中包含了1933年证券法第10(A)(3)节或S-X法规第3-19条所要求的财务报表和信息，则无需提交生效后的修正案，该等财务报表和信息通过引用并入本表格F-3中。

(V)为确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任：

(1)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(2)根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的依赖第430B条的注册声明的一部分，(Vii)或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)条所要求的资料，自招股说明书首次使用之日起，或在招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约生效之日起，应视为该招股说明书的一部分并 包括在注册说明书内。根据规则第(Br)430B条的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的登记说明书中与该证券有关的登记说明书的新的生效日期，而该证券的发售应被视为其首次真诚发售。但是，作为登记声明的一部分的登记声明或招股说明书中的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入作为登记声明的一部分的登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方而言，不得取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的任何在紧接该生效日期之前作为注册声明或招股说明书一部分的声明。

(Vi)为了确定根据1933年《证券法》签署的注册人在首次分发签署的注册人的证券时对任何购买人的责任，签署的注册人承诺根据本登记在其证券的初次发售中承担责任

II-2

声明，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过以下任何一种通信方式向买方提供或出售的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(1)根据第424条规定必须提交的任何初步招股说明书或已签署的注册人的招股说明书；

(2)由以下签署的登记人或其代表编制的或由签署的登记人使用或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书 中与发行有关的部分，其中载有由签署的登记人或其代表提供的关于下文登记人或其证券的重要信息；以及

(4)以下签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份注册人年度报告，通过引用并入注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明 ，而当时发行该等证券应被视为其首次真诚发行。

(C)对根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和 控制人根据前述条款进行，否则注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此， 不可执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过 控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否违反1933年证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-3

展品索引

证物编号		描述
1.1*		承销协议的格式
1.2†		康乃德生物控股有限公司、SVB Securities LLC和Cantor Fitzgerald&Co.于2022年4月15日签署的销售协议。
4.1**		第五份现行有效的经修订和重新修订的组织备忘录和章程
4.2***		普通股证书样本
4.3^		康乃德生物控股有限公司、托管人、据此发行的美国存托股份的持有人和实益所有人之间的存托协议
4.4^		美国存托凭证样本(附于附件4.3)
5.1†		Maples and Calder(Hong Kong)LLP对登记普通股的有效性的意见
23.1†		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1)
23.2†		普华永道中天律师事务所同意
24.1†		授权书(包括在登记声明的签名页上)
107†		备案费表

*	作为本注册声明生效后修正案的证物，或作为外国私人发行人根据交易所法案提交的表格6-K报告的证物，并通过引用并入本文。

**	此前提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告(文件编号001-40212)，于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会。

***	此前以表格 F-1(档案号：333-253631)的注册书修正案1提交，于2021年3月12日向美国证券交易委员会提交。

^	此前提交给S-8表格的注册说明书(文件编号333-254524)，于2021年3月19日提交给美国证券交易委员会。

†

现提交本局。

II-4

签名

根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年4月15日在中华人民共和国太仓市由下列签署人正式授权代表注册人签署本注册书。

授权委托书

通过这些在座的人，我知道每个在下面签名的人组成并共同和分别任命郑伟、博士和陈德铭，以及他们每个人作为真实和合法的人。事实律师以任何和所有身份，以任何和所有身份签署对本注册说明书和根据1933年证券法(经修订)颁布的规则462(B) 提交的任何注册说明书和任何注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其与授予上述 的所有证物和其他相关文件一起提交给美国证券交易委员会 事实律师以及代理人完全有权作出和执行每一项必须和必须作出的作为和事情，但须符合上述条件事实律师代表该人行事，一如该人可能或可以亲自作出的一切意图及目的一样，特此批准及确认所述的一切事实律师和代理人或任何一种或多种替代品，可以合法地作出或导致作出本协议中的美德。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以 身份在指定日期签署：

签名和姓名		标题		日期
郑伟，博士。 郑伟，博士。		首席执行官兼董事会成员(首席执行干事)		April 15, 2022
/s/Steven Chan 陈冯富珍		首席财务官 (首席财务官和首席会计官)		April 15, 2022
潘武斌，博士 潘武斌，博士。		董事长兼董事会主席		April 15, 2022
陈侃，博士。 陈侃，博士。		董事会成员		April 15, 2022
Derek DiRocco，博士 德里克·迪罗科博士		董事会成员		April 15, 2022
/s/刘珍 刘珍		董事会成员		April 15, 2022
凯伦·J·威尔逊 凯伦·J·威尔逊		董事会成员		April 15, 2022
Kleanthis G.Xanthopoulos，Ph.D. Kleanthis G.Xanthopoulos，Ph.D.		董事会成员		April 15, 2022

II-5

美国授权代表签字

根据修订后的1933年证券法的要求，康乃德生物控股有限公司的正式授权美国代表已于2022年4月15日签署了本注册声明。

II-6