美国
SecuritieSand交易委员会
华盛顿特区，20549
SCHEDULE14A
Proxy语句中需要提供信息
附表14A资料
根据第14(A)条作出的代理人陈述
1934年《证券交易法》
由注册人提交
由注册人☐以外的第三方提交
勾选相应的框：
| PreliminaryProxy语句 |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| ☐ | DefinitiveProxy语句 |
| ☐ | 定义附加材料 |
| ☐ | 根据第240.14a-12节提供材料 |
北光收购公司。
(注册人姓名，载于其章程)
(提交委托书的人的姓名，如不是注册人)
支付申请费(勾选适当的方框)：
| ☐ | 不需要任何费用。 |
| ☐ | Fepaid之前提供了初步的材料。 |
| 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格上计算的费用。 |
北光收购公司。
东53街10号
套房3001
纽约，纽约10022
北极光收购公司的直接股东：
北极光收购公司，特拉华州的一家公司(“我们,” “我们,” “our”或者是“公司“)，诚挚邀请您出席将于2022年举行的公司股东年会的特别会议。[_______________], 2022 at [_____]当地时间上午(“特别会议“)。特别会议是一次虚拟股东会议，仅通过https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.的音频网络直播进行
2022年2月11日，本公司，5AK，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，以卖方(定义如下)以外的公司股东的代表身份，(“赞助商”)，SHF，LLC，一家科罗拉多州的有限责任公司，业务名称为Safe Harbor Financial(“SHF”)，SHF Holding Co，LLC，一家科罗拉多州有限责任公司(The“卖家”)，以及合作伙伴科罗拉多信用合作社，科罗拉多州的一家公司(“PCCU”)，签订单位购买协议(可不时修订，“采购协议“)规定，除其他事项外，收购SHF的所有股权(“购买”以及，连同购买协议所预期的其他交易，“业务合并“)。作为收购的结果，本公司将拥有SHF的100%未偿还普通股。我们公开交易的A类股票、公募认股权证和公共单位(由一股A类股票和一只公募认股权证组成)目前在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)在符号下“NLIT,” 《NLITW》及“NLITU，分别是。本公司拟于业务合并完成后，申请继续于纳斯达克公开上市A类股、公募认股权证及单位，上市编号分别为“SHFS”、“SHFSW”及“SHFSU”。
在特别会议上，公司股东将被要求考虑和表决以下提案：
| 1. | 通过《采购协议》的建议(“业务合并建议书” or “建议1“)，其副本作为附件A附于随附的委托书，并批准拟进行的交易，包括业务合并。根据购买协议的条款，业务合并的总购买价为1.85亿美元。将支付给卖方的对价将包括11,386,139股A类普通股的新发行股份，每股面值0.0001美元。A类股票“)，这些股份的价值为每股10.10美元，用于确定为其所有权权益而向卖方支付的股份数量，以及70,000,000美元的现金。由于企业合并而向卖方发行的总收购价和股份数量将不会受到调整，但将受到惯例成交条件的限制。 |
| 2. | 为遵守适用的纳斯达克上市规则，批准根据定向增发发行超过20%的公司已发行和已发行普通股的建议(“管道“)连同业务合并(”纳斯达克倡议” or “第二号建议”), |
| 3. | 建议采用本文件附件B所附形式的第二份经修订和重新修订的公司注册证书(“Charter Approval Proposal” or “建议3”), |
| 4. | 单独提出了关于第二份修订和重新发布的公司注册证书中某些治理条款的提案，这些提案是根据美国证券交易委员会的要求单独提交的，每个提案都将在不具约束力的咨询基础上进行表决(每个提案都是“治理提案，总体而言，Governance Proposals” or “第4号提案”), |
| 5. | 建议选举两名董事进入我们的董事会(我们的)冲浪板“)担任我们的董事，任期三年，至2025年召开的年度股东大会上届满，或直至董事的每一位继任者均已正式选出并具有资格为止，或直至每一位董事较早去世、辞职为止，退休或免职(“《董事》选举提案” or “Proposal No. 5”), |
| 6. | 关于批准SHF控股公司2022年股票激励计划的提案Incentive Plan“)，包括在奖励计划下的初始股份储备(”激励计划建议书” or “Proposal No. 6”), and |
| 7. | 建议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要)，以便在企业合并提案、纳斯达克提案或与批准企业合并提案、纳斯达克提案有关的票数不足时，允许进一步征集和表决代理人，宪章批准提案、治理提案、董事选举提案或激励计划提案(休会提案” or “Proposal No. 7”). |
这份委托书对特别会议的每一项建议都有更全面的描述，并鼓励每一位股东仔细阅读。
我们向我们的股东提供随附的委托书和委托卡，以征求委托书，以便在特别会议及其任何延会或延期上投票表决。关于特别会议的信息以及公司股东将考虑的建议包括在本委托书中。无论阁下是否计划出席股东特别大会，吾等促请所有股东仔细及完整阅读本委托书，包括本公司及SHF的附件及随附的财务报表。我们特别敦促您仔细阅读题为“风险因素“从本委托书第62页开始。
经过仔细考虑，我们的董事会一致批准了购买协议和其中考虑的交易，并一致建议我们的股东投票“FOR”通过《购买协议》并批准该协议所考虑的交易，包括企业合并，并且我们的股东应视情况投票“FOR”在随附的委托书中向我们的股东提出的所有其他建议。当您考虑董事会对这些建议的建议时，您应该记住，我们的董事和高级管理人员在业务合并中拥有利益，这可能与您的利益相冲突。请参阅标题为“建议1-批准企业合并--企业合并中某些人的利益“以获取更多信息。
你们的投票是非常重要的。无论阁下是否计划出席股东特别大会，请遵照本委托书内的指示尽快投票，以确保阁下的股份及/或认股权证在股东特别大会上获得代表。如阁下透过银行、经纪或其他代名人以“街头名义”持有阁下的股份、单位或认股权证，阁下将需要遵照阁下的银行、经纪或其他代名人向阁下提供的指示，以确保阁下的股份及/或认股权证已于特别大会上呈交及投票。
如果您签署、注明日期并退回您的委托书，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将被投票“FOR”在特别会议上提出的每一项提案。如果阁下未能交还委托书或未能指示阁下的银行、经纪或其他代名人如何投票，而又不以虚拟方式出席特别大会，则在决定是否有法定人数出席特别大会时，阁下的股份将不会计算在内。如果您是记录的股东，并且您出席了特别会议并希望进行虚拟投票，您可以撤回您的委托书并在特别会议上进行虚拟投票。
如果您想要赎回您的股票，您必须要求公司按比例赎回您的股票，并在VOTEAT会议召开前至少两个工作日将您的股票交给公司的转让代理。您可以通过将您的股票证书交付给转让代理或通过DELIVERINGYOUR股票使用存托信托公司的DWAC(在托管人的存款提取)系统以电子方式投标您的股票。如果BUSINESSCOMBINATION没有完成，那么这些股票将不会被赎回为现金。如果您持有Street Name的股票，您将需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的帐户中提取这些股票，以便行使您的赎回权。
我谨代表我们的董事会感谢您对北极光收购公司的支持，并期待业务合并的成功完成。
| 真诚地 | |
| [__________], 2022 | |
| 约翰·达尔文 | |
| 董事会联席主席 |
美国证券交易委员会或任何州证券监管机构已批准或不批准本委托书中所述的交易，不考虑交易的优点或公平性，或不考虑本委托书中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。
此代理声明已注明日期[__________]，预计将于2022年左右首次邮寄给公司股东[__________], 2022.
关于召开特别会议代替STOCKHOLDERSOF北极光收购公司2022年会的通知。
待办事项[_______________], 2022
致北极光收购公司的股东：
兹通知，代替2022年北极光收购公司股东大会的特别会议，特拉华州的一家公司(“公司”)，将会是赫尔登[_______________], 2022 at [_____]上午当地时间(“特别会议“)。特别会议是一次虚拟股东会议，专门通过https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.的音频网络直播进行
如果发生技术故障或会议主席认为可能影响特别会议满足根据特拉华州公司法通过远程通信方式召开的股东会议的要求的其他情况，或特别会议主席或秘书认为适宜休会的情况，特别会议主席或秘书将于下午3点召开会议。会议将于上述日期的东部时间和华盛顿特区20001号宪法大道101号Suite 900的纳尔逊·穆林斯的办公室举行，其目的仅为休会，在会议主席宣布的实际或虚拟地点重新开会。在上述任何一种情况下，我们将在https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.上发布有关公告的信息
诚挚邀请您出席特别会议，处理以下事项：
| 1. | 企业合并建议-审议并表决一项于2022年2月11日通过《单位购买协议》的建议(如该协议可不时修订，采购协议“)由特拉华州有限责任公司5AK，LLC以卖方以外的公司股东代表的身份(定义见下文)“赞助商”)，SHF，LLC，一家科罗拉多州有限责任公司(“SHF”)，SHF Holding Co，LLC，一家科罗拉多州有限责任公司(The“卖家”)，以及合作伙伴科罗拉多信用合作社，科罗拉多州的一家公司(“PCCU”)，其副本作为附件A附于本委托书，并批准拟进行的交易，其中包括收购SHF的所有股权(“购买”以及，连同购买协议所预期的其他交易，“Business Combination“)(提案1)； |
| 2. | 纳斯达克建议-审议并表决一项建议，批准发行超过20%的与管道相关的公司已发行和已发行普通股(建议2号)，以符合适用的纳斯达克上市规则； |
| 3. | 宪章批准提案--审议并表决一项提案，以附件B的形式通过第二份经修订和重新修订的公司注册证书(提案3)； |
| 4. | 治理建议--在不具约束力的咨询基础上，审议并表决根据《美国证券交易委员会》要求，就第二份经修订和重新修订的《公司注册证书》中的某些治理条款单独提出的建议(建议4)； |
| 5. | 董事选举提案-审议并投票选举两名董事进入我们的董事会(我们的“董事会”)担任我们的董事，任期三年，至2025年召开的年度股东大会结束，或直至每一位董事的继任者正式选出并获得资格为止，或直到每一位董事较早去世、辞职、退休或被免职为止； |
| 6. | 激励计划提案-审议并表决批准SHF Holdings，Inc.2022年股票激励计划的提案。激励计划“)，包括批准奖励计划下的初始股份储备(第6号提案)；以及 |
| 7. | 休会提案--如有必要，审议并表决批准将特别会议推迟到较晚日期的提案，以便在票数不足或与下列事项有关的情况下允许进一步征集和表决委托书，批准企业合并建议、纳斯达克建议、宪章批准建议、治理建议、董事选举建议或激励计划建议。只有在没有足够票数通过企业合并提案、纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案、董事选举提案或激励计划提案(提案7号)的情况下，该提案才会在特别会议上提交。 |
本委托书对上述事项作了更全面的描述，并作为附件A包括一份《采购协议》副本。我们敦促您仔细阅读本委托书全文，包括本公司和SHF的附件和随附的财务报表。
特别会议的记录日期是[__________]，2022年。只有在当日收盘时登记在册的股东才可在特别会议或其任何休会上投票。我们有权在特别会议上投票的股东的完整名单将在特别会议召开前十天内在我们的主要执行办公室提供，供与特别会议相关的任何目的在正常营业时间内检查股东。
要进入虚拟特别会议，请转到网络直播URL并输入您唯一的12位控制号码。参加虚拟会议的股东将处于只听模式，并且不能在网络广播期间发言。然而，为了保持虚拟会议的互动性，虚拟与会者将能够在会议前和会议期间通过虚拟会议门户在“提交问题”框中键入内容来提交问题。您可以在特别会议期间按照会议网站上提供的说明进行投票。如需在会议期间获得技术帮助，请致电(917)262-2373联系大陆股票转移公司寻求帮助，或通过电子邮件发送电子邮件至Proxy@Continental alstock.com寻求帮助。
B类股票的持有者(“北极光有限股东“)是一项函件协议的缔约方，根据该协议，他们同意投票表决他们的创始人股票和在我们IPO期间或之后购买的任何公开股票，以有利于我们的业务合并。截至2022年4月7日，我们的北极光限制性股东拥有我们普通股已发行和流通股的约22.8%。
根据我们重新修订的公司注册证书，我们将向我们的公众股东提供在企业合并结束时赎回公司A类股票的机会，每股面值0.0001美元(A类股票“)然后由他们持有的现金相当于他们(在业务合并结束前两个工作日)在我们的信托账户中按比例存入我们的信托账户的现金，该信托账户持有我们的IPO收益(包括以前没有向本公司发放的利息，以资助监管合规要求和其他相关成本和/或支付其特许经营权和所得税)。信托帐户“)。我们将分配给适当赎回股票的股东的每股金额不会因为我们将支付给IPO承销商的总计4,025,000美元的递延承销佣金以及与业务合并相关的其他交易费用而减少。为了便于说明，根据截至2022年4月7日我们信托账户中持有的投资证券的公允价值117,333,422美元，估计每股赎回价格约为10.20美元。公众股东可以选择赎回他们的股票，即使他们投票“FOR”企业合并。公众股东及其任何附属公司或与其一致行动或作为股东行动的任何其他人“群组”(根据修订后的1934年证券交易法第13条的定义)将被限制赎回他/她或其股份的总额，或者，如果是这样一个集团的一部分，超过普通股股份15%的集团股份将被限制在我们IPO中出售的单位中进行赎回。除上述15%外，我们经修订及重订的公司注册证书并无指定最高赎回限额。我们的公众股东每次赎回A类股票将减少我们信托账户中的金额，截至2022年4月7日，该账户持有公平价值117,333,422美元的投资证券。在任何情况下，我们都不会赎回我们A类股票的金额，这会导致公司的有形资产净值不会超过5,000,000美元。本公司未偿还认股权证持有人并无与业务合并相关的赎回权。除非另有说明，否则随附的委托书中的信息假设我们的任何公众股东都不会对他们持有的A类股票行使赎回权。
OurNorthern Lights受限股东已同意放弃他们可能持有的与完成业务合并相关的任何普通股的赎回权利，方正股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。我们的北极光受限股东参与了一项投票和支持协议，根据该协议，他们同意投票表决他们拥有的公司普通股的任何股份，支持业务合并和本协议项下考虑的建议。截至2022年4月7日，我们的北极光受限股东拥有我们普通股已发行和流通股的约22.8%。
除非获得购买协议订约方的豁免，业务合并的完成以业务合并建议、纳斯达克建议、宪章批准建议、治理建议、董事建议和激励计划建议在特别会议上获得批准为条件。除延期提案外，特别会议上的每一项提案均以企业合并提案、纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案、董事选举提案和激励计划提案获得批准为条件。休会建议不以批准本委托书中提出的任何其他建议为条件。
出席有权在特别会议上投票的所有已发行普通股的大多数投票权的本公司已发行普通股持有人的特别会议，不论是以虚拟方式或委派代表出席，即构成特别会议的法定人数。企业合并建议、纳斯达克建议、治理建议、激励计划建议和休会建议的每一项批准都需要我们的普通股流通股持有人所投的多数赞成票才能在特别会议上投票。批准《宪章》的建议需要有权在特别会议上就此投票的本公司大多数已发行普通股的持有者的赞成票。董事选举建议中的董事是由我们的普通股流通股持有人投票选出的，他们是虚拟的或由代表代表，并有权在特别会议上就此投票；这意味着被提名参加选举的两名个人将获得最多的选票进入董事会“FOR”投票将由选举产生。董事会一致建议你投票“FOR”这些建议中的每一个都是。
| 根据董事会的命令 | |
| 约翰·达尔文 | |
| 董事会联席主席 | |
| 纽约，纽约 | |
| [__________], 2022 |
目录表
| 页面 | |
| 摘要条款表 | 1 |
| 常用术语 | 8 |
| 关于向股东提出建议的问答 | 12 |
| 代理声明摘要 | 31 |
| 精选公司历史财务信息 | 49 |
| 上海证券交易所历史财务信息精选 | 50 |
| 摘要未经审计的备考简明合并财务信息 | 50 |
| 未经审计的备考简明合并财务信息 | 52 |
| 未经审计备考简明合并财务资料附注 | 56 |
| 有关前瞻性陈述的警示说明 | 61 |
| 危险因素 | 62 |
| 比较共享信息 | 91 |
| 代替2022年公司股东年会的特别会议 | 92 |
| 建议1-批准业务合并 | 100 |
| 建议2-批准发行超过20%的与管道有关的公司已发行普通股和已发行普通股 | 130 |
| 提案3--核准经修订和重述的第二份公司注册证书 | 132 |
| 建议4--核准第二份经修订和重述的公司注册证书中的某些治理条款 | 134 |
| 建议5--选举董事进入董事会 | 137 |
| 提案6--核准奖励计划，包括批准奖励计划下的初始股份储备 | 138 |
| 建议7--休会建议 | 144 |
| 关于该公司的信息 | 145 |
| 公司管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 149 |
| 避风港金融业务 | 155 |
| SHF管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 170 |
| 高管薪酬 | 180 |
| 企业合并后的管理 | 183 |
| 证券说明 | 188 |
| 证券的实益所有权 | 196 |
| 某些关系和相关交易 | 199 |
| 证券和股息的价格区间 | 206 |
| 独立注册会计师事务所 | 207 |
| 评价权 | 207 |
| 首页信息 | 207 |
| 转让代理和登记员 | 207 |
| 提交股东建议书 | 207 |
| 未来的股东提案 | 208 |
| 在那里您可以找到更多信息 | 208 |
| 以引用方式成立为法团 | 209 |
| 财务信息索引 | F-1 |
| 附件A--采购协议 | A-1 |
| 附件B--第二次修订和重述的公司注册证书格式 | B-1 |
| 附件C-禁售协议的格式 | C-1 |
| 附件D-企业合并登记权协议格式 | D-1 |
| 附件E-竞业禁止协议格式 | E-1 |
| 附件F-SHF控股公司表格2022年股票激励计划 | F-1 |
| 附件G--信函协议 | G-1 |
汇总表
本摘要条款说明书，以及标题为关于向股东提出建议的问答”and “代理声明摘要，“汇总了此代理声明中包含的某些信息，但不包含对您重要的所有信息。你应仔细阅读本委托书全文，包括附件，以便更全面地了解特别会议将审议的事项。此外，有关本委托书中常用的定义，包括本摘要条款说明书，请参阅标题为“常用术语.”
| ● | 北光收购公司，特拉华州的一家公司，我们称其为我们,” “我们,” “我们的,”or the “公司，“是为与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并而成立的特殊目的收购公司。 |
| ● | 本公司现有已发行及已发行普通股14,903,175股，每股面值0.0001美元，包括(I)12,028,175股A类股及(Ii)2,875,000股B类股于首次公开发售前已向本公司保荐人发行。目前没有已发行和流通股的公司优先股。此外，作为IPO的一部分，我们发行了5,750,000份公开认股权证以购买A类股票(最初作为我们IPO发行单位的一部分出售)，以及528,175个私募单位，每个包括一股A类股票和一份私募认股权证的一半，于IPO截止日期以私募方式发行给我们的保荐人。每份认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买我们A类股票的一股，仅对我们A类股票的全部股票行使。认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天内可行使，并在我们的初始业务合并完成五年后到期，或在赎回或清算时更早到期。一旦认股权证可以行使，如果在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，公司普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元，则公司可以每股0.01美元的价格赎回已发行的认股权证。然而，私募认股权证是不可赎回的，只要它们是由我们的保荐人或其允许的受让人持有的。有关认股权证的详细资料，请参阅标题为“证券说明书.” |
| ● | A类股票的持有人和B类股票的持有人有权就将由股东表决的所有事项就持有的每股股份投一票，并将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非(I)在企业合并完成之前，只有持有B类股票多数股份的股东才能任免我们董事会的一名成员，以及(Ii)法律另有要求。保荐人持有的B类股票将在我们的初始业务合并完成时自动转换为A类股票。假设吾等并无因完成初步业务合并而发行额外的A类股份或可转换为或可交换为A类股份的证券，则2,875,000股B类股份将根据吾等经修订及重订的公司注册证书，于完成初步业务合并时自动一对一地转换为2,875,000股A类股份。 |
| ● | 于2022年2月11日，吾等及其保荐人与SHF、卖方及电讯盈科订立购买协议，据此，吾等将向卖方购买SHF的所有已发行及未偿还的会员权益，从而成为SHF的唯一会员。购买协议的副本作为附件A附在本委托书之后。 |
| ● | SHF是一家不断增长的金融服务提供商，专注于大麻行业。有关SHF的更多信息，请参阅标题为“有关SHF的信息,” “SHF管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析” and “企业合并后的管理.” |
| ● | 在购买协议条款的规限下，业务合并及相关交易的总购买价约为1.85亿美元。向卖方支付的对价将是股票和现金的综合对价。根据购买协议的条款，将于业务合并结束时向电讯盈科支付3,143,388元SHF现金及现金等价物，即于2021年7月31日手头的现金减去应计但未偿还的负债。 |
| ● | 与业务合并有关，卖方将获得约11500万美元的股票代价，其中包括11,386,139股A类新发行股票，这些股票的价值将为每股10.10美元，以确定就其所有权权益向卖方支付的股份数量和7,000,000美元现金。由于业务合并而将向卖方发行的A类股票的总购买价和股份数量将不会受到调整，但将受到惯例成交条件的限制。有关购买协议的更多信息，请参阅标题为“提案1-批准业务合并--购买协议.” |
| ● | 为支付部分购买协议代价及由此产生的成本及开支，吾等与PIPE投资者于签署购买协议的同时订立PIPE证券购买协议，据此，该等PIPE投资者承诺购买合共60,000股PIPE股份及PIPE认股权证，以于PIPE股份转换时购买最多相等于可发行A类股50%的A类股份。这些管道股份是以每股1,000.00美元的收购价购入的，总收购价为6,000万美元。PIPE股份将按A类股份每股10.00美元的价格转换为A类股份，转换价格可于登记于PIPE股份转换后可发行的A类股份的登记声明生效后10天、55天、100天、145天及190天各日期向下调整，以(I)前五个交易日A类股票成交量加权平均价的80%及(Ii)2.00美元中较大者为准。此外，如PIPE指定证书所述，就A类股票的某些发行而言，换股价须按低于换股价的每股价格调整，以使换股价调整至与新股的发行价相等。转换价格还受到股票分红、股票拆分和类似公司行动的其他惯例调整的影响。PIPE认股权证的行使价为每股A类股票11.50美元，以现金支付(如果权证相关股票在截止日期六个月周年后没有有效的登记声明，则除外, 在此情况下，允许以无现金方式行使)，若于任何时间对换股价作出调整，且经调整后的行使价大于经调整换股价的125%及(Ii)5.00美元，则须按相等于(I)换股价125%的较大者作出调整。对于股票股息、股票拆分和类似的公司行动，管状认股权证也会受到其他习惯调整的影响。认购权证将在认购协议预期的交易完成后五年内可行使。假设换股价格为每股10.00美元，换股后将发行6,000,000股A类股，行使PIPE认股权证时将发行3,000,000股A类股。PIPE证券购买协议拟进行的交易将于紧接业务合并完成前完成，但须视乎其中的完成条件是否获得满足或豁免而定。 |
| ● | 预期业务合并完成后：(I)本公司公众股东(不包括NorthernLights受限股东转换后的方正股份)将保留合并后公司约34.9%的所有权权益；(Ii)Northern Lights受限股东将拥有合并后公司约12.3%的股份；(Iii)卖方将拥有合并后公司约34.6%的股份；及(Iv)管道投资者将按转换后基准拥有合并后公司约18.2%的股份。关于企业合并后公司的所有权百分比(A)未考虑(1)在行使认股权证以购买紧随企业合并或管道认股权证后仍未发行的A类股票时发行任何股份，(2)根据激励计划完成企业合并时发行任何股份，(3)根据我们修订和重新发布的公司注册证书赎回公司公众股东持有的A类股票，或(4)根据管道指定证书中的某些调整条款以低于每股10.00美元的价格转换管道股份，或根据管道指定证书中的某些调整条款以低于11.50美元的价格行使管道认股权证，但(B)确实考虑(1)在企业合并结束时以一对一的方式将2,875,000股方正股票转换为同等数量的A类股票(即使此类A类股票将受到转让限制)和(2)额外发行625股, 根据经修订及重订的公司注册证书所载的若干反摊薄条文，于创办人转换股份时向保荐人出售2,000股A类股。若实际情况与该等假设不同(很可能与该等假设不同)，则本公司现有股东于合并后公司所保留的股权百分比将有所不同。欲知详情，请参阅题为“委托书摘要--业务合并对公司公众利益的影响” and “未经审计的备考简明合并财务信息.” |
2
| ● | 本公司管理层及董事会于决定是否批准收购协议及据此拟进行的交易时已考虑多项因素，包括业务组合，包括SHF的收入及盈利增长潜力、服务供应商与大麻相关业务的前景，以及SHF管理团队的实力，董事会相信这些因素将为SHF未来的增长及盈利奠定基础。有关本理事会决策过程的更多信息，请参阅题为“提案1-批准企业合并--公司董事会批准企业合并的理由.” |
| ● | 根据本公司经修订及重订之公司注册证书，就业务合并而言，本公司公众股份持有人可选择按本公司经修订及重订之公司注册证书计算之每股适用赎回价格以现金赎回其A类股票。截至2022年4月7日，赎回价格约为每股10.20美元。如果持有人行使赎回权，则该持有人将以其持有的A类股换取现金，不再持有合并后公司的股份，也不会参与合并后公司的未来增长。只有在股东适当要求赎回并在特别会议至少两个工作日前将其股票(无论是实物或电子方式)交付给我们的转让代理时，该持有人才有权获得现金购买其公开发行的股票。请参阅标题为“2022年公司股东周年大会--赎回权特别会议.” |
| ● | 除了在特别会议上表决通过《购买协议》和批准该协议项下拟进行的交易(包括企业合并)的提案外，公司股东还将被要求表决： |
| o | 为遵守适用的纳斯达克上市规则，批准发行超过20%的与管道相关的公司已发行普通股和已发行普通股的建议(该等普通股纳斯达克倡议” or “Proposal No. 2”); |
| o | 建议采用附件B所附形式的第二份经修订和重新修订的公司注册证书(“《宪章》批准提案” or “建议3”); |
| o | 单独提交关于第二份修订和重新发布的公司注册证书中某些治理条款的建议，这些建议将根据美国证券交易委员会的要求单独提交，并将在不具约束力的咨询基础上进行表决(每份都是治理建议总体而言，Governance Proposals” or “第4号提案”); |
3
| o | 建议选举两名董事进入我们的董事会，担任的董事类别的任期将于2025年举行的我们的股东年度会议上届满，或者直到每一位这样的董事的继任者都被正式选举出来并获得资格为止，或直到每一个这样的董事较早的死亡、辞职、退休或免职(The《董事》选举提案” or “第五号建议”); |
| o | 批准奖励计划的建议，包括批准奖励计划下的初始股票储备(“激励计划建议书” or “第6号建议”); and |
| o | 如有必要，建议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在企业合并提案获得批准的票数不足或与批准企业合并提案有关的情况下，允许进一步征集和表决委托书；纳斯达克建议、宪章批准建议、治理建议、董事选举建议或激励计划建议(以下简称“建议”)休会提案” or “建议7号”). |
请参阅题为“第1号提案-批准企业合并”、“第2号提案-批准发行超过20%的公司已发行和未发行的与管道有关的普通股”、“第3号提案-批准第二份修订和重新发布的公司注册证书”、“第4号提案-批准第二份修订和重新发布的公司注册证书中的某些治理条款”、“第3号提案-批准第二份修订和重新发布的公司注册证书中的某些治理条款”、“第4号提案-批准第二份修订和重新发布的公司注册证书”。5--董事会董事选举“、”第6号提案--批准激励计划，包括批准激励计划下的初始股份储备“和”第7号提案--休会提案“。除非购买协议订约方放弃，业务合并的完成须以业务合并建议、纳斯达克建议、宪章批准建议、政府建议、董事选举建议和激励计划建议在特别会议上获得批准为条件。除休会提案外，特别会议上的每一项提案均须得到其他提案的批准。休会建议不以批准本委托书中提出的任何其他建议为条件。
| ● | 完成业务合并后，我们预计董事会将由七名董事组成，分为三类，第一类由两名董事组成，初始任期于2025年届满，第二类由三名董事组成，初始任期于2023年届满，第三类由两名董事组成，初始任期于2024年届满。这些董事的任期直至其各自的继任者被正式选举并获得资格为止，或直至其先前辞职、被免职或去世。请参阅标题为“建议3--批准第二份经修订和重新签署的公司注册证书” and “企业合并后的管理“以获取更多信息。 |
| ● | 除非购买协议订约方放弃收购协议，且在适用法律的规限下，业务合并的结束须受购买协议所载多项条件的规限，包括(其中包括)高铁法案项下的等待期届满，以及收到本委托书预期的若干股东批准。有关企业合并的终止条件的更多信息，请参阅标题为“建议1-批准业务合并-采购协议-业务合并结束的条件.” |
| ● | 收购协议可在企业合并完成前经双方同意随时终止，或在特定情况下由特定各方终止。关于《采购协议》规定的终止权的更多信息，请参阅标题为“提案1-批准业务合并-采购协议-终止.” |
4
| ● | 拟议中的业务合并涉及许多风险。有关这些风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素.” |
| ● | 于订立购买协议的同时，吾等与Sundie Seefred订立行政人员聘用协议，以于业务合并完成时生效，据此，Seefred女士将担任吾等行政总裁及SHF行政总裁。有关《行政人员聘用协议》的详细资料，请参阅标题为“企业合并后的管理-合并后公司高管薪酬-雇佣协议.” |
| ● | 在签订购买协议的同时，SHF和PCCU就各自的服务签订了三项自签署之日起生效的协议，如下： |
| o | SHF和PCCU签订了经修订和重新签署的账户服务协议，根据该协议，SHF提供的服务包括(除其他外)遵守和报告《银行保密法》、入职、回应账户查询、以及回答有关PCCU为大麻相关企业持有的账户的客户服务查询。 |
| o | SHF与电讯盈科订立经修订及重订的支援服务协议，根据该协议，电讯盈科将继续向SHF提供若干营运及行政服务，包括人力资源、员工福利、资讯科技及系统、会计及市场推广等。 |
| o | SHF和PCCU签订了贷款服务协议，该协议规定了PCCU向大麻相关企业提供贷款的申请、包销和审批程序，以及PCCU提供的贷款服务和监督责任。 |
| ● | 于业务合并结束时，吾等、卖方及电讯盈科将订立(I)锁定协议，根据该协议，除若干例外情况外，除其他事项外，规定卖方及电讯盈科持有的本公司证券须自业务合并完成之日起锁定六个月，并根据该协议所载条款，在其后受若干销售限制所规限；(Ii)商业合并登记权利协议，根据该协议，吾等将有责任提交一份登记声明，以登记卖方及电讯盈科(视情况而定)持有本公司若干证券的转售事宜，并向卖方及电讯盈科提供“搭载”登记权，但须受若干要求及惯例条件所规限；及(Iii)竞业禁止协议，根据该协议，卖方及电讯盈科将同意对本公司及电讯盈科有利的若干竞业禁止、竞业禁止及保密限制。 |
| ● | 关于PIPE证券购买协议，吾等与PIPE投资者订立PIPE登记权协议，据此，吾等有责任(其中包括)提交一份登记声明，登记PIPE股份转换后可发行的A类股份、PIPE认股权证行使时可发行的A类股股份，以及本公司就PIPE股份、PIP权证、PIPE股份转换后可发行的A类股份或行使PIP权证时可发行的A类股股份已发行或可发行的任何股本。 |
5
| ● | 在考虑本公司董事会建议投票赞成于特别会议上提出的建议，包括业务合并建议时，阁下应注意，除他们作为股东的利益外，本公司保荐人及本公司董事会某些成员及高级职员在业务合并中的利益可能有别于本公司股东的整体利益，或不同于本公司股东的整体利益。除其他事项外，本公司董事会已知悉并考虑该等利益，包括评估及磋商业务合并及交易协议，以及向我们的股东建议他们投票赞成特别会议上提出的建议，包括业务合并建议。股东在决定是否批准特别会议上提出的建议时，应考虑这些利益，包括企业合并建议。这些兴趣包括，其中包括： |
| o | 北极光有限股东无权在股东投票批准拟议的初始业务合并时赎回任何创始人的股票； |
| o | 如果我们未能在2022年6月28日之前完成初始业务合并，北极光受限股东无权清算信托账户中与其创始人股票有关的分配。除非我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重新签署的公司注册证书被延长； |
| o | 北极光限制性股东为2,875,000股方正股票支付了总计25,000美元，这些股票在业务合并时的价值将大幅提高，如果不受限制且可自由交易，价值约为2,920万美元。以2022年4月7日A类股的收盘价计算(但考虑到此类股票的限制，我们认为此类股票的价值较低)； |
| o | 我们的保荐人为他们的528,175个私募单位支付了总计约5,281,750美元，每个单位包括一个私募股份和一个私募认股权证的一半。如果一项业务合并仍未在2022年6月28日前完成，此类私募认股权证将失效，除非我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重新发布的公司注册证书而延长； |
| o | 保荐人继续持有我们的A类股以及在企业合并后行使其私募认股权证时将向保荐人发行的A类股的权利，但须受一定的锁定期限制； |
| o | B类股票的持有者有权享有某些反稀释权利，即在A类普通股或股权挂钩证券的额外股份、已发行或被视为已发行超过首次公开招股要约金额，并与初始业务合并的完成有关，B类股票转换为A类股票的比例将进行调整，以使所有B类股票转换后可发行的A类股票的数量在转换后的基础上总体相等，首次公开募股完成时发行的所有普通股总数的20%，加上与初始业务合并相关而发行或视为已发行的所有A类股票和股权挂钩证券(不包括已发行的任何股票或股权挂钩证券，或将发行给初始业务合并中的任何卖方)； |
| o | 如果信托账户被清算，包括我们无法在要求的时间段内完成初始业务合并，我们的保荐人同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会减少到低于每股10.20美元，或在清算日信托账户中的每股较少的金额，通过与我们订立收购协议的潜在目标企业的索赔，或任何第三方(独立会计师除外)对向我们提供的服务或销售给我们的产品的索赔，但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利； |
| o | 预计我们现有的三名董事达尔文、曼和萨默斯先生将继续担任合并后公司的董事； |
6
| o | 公司合并前对现有董事和高级管理人员的继续赔偿，以及合并后董事和高级管理人员责任保险的继续； |
| o | 如果不能在2022年6月28日之前完成初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，并且不会得到任何自付费用的报销。除非我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重新签署的公司注册证书被延长；和 |
| o | 根据首次公开招股登记权协议，北极光受限股东有权获得A类股份的登记，创办人股份将于业务合并完成时自动转换为A类股份。 |
7
常用术语
除非另行声明或除文意另有所指外，我们,” “我们,” “我们的,”the “公司”指北极光收购公司，其中，合并后公司是指业务合并完成后的公司。
在此代理声明中：
“已撤销并重新签署的账户服务协议”指SHF和PCCU之间于2022年2月11日签署的某些修订和重述的账户服务协议。
“公司注册证书及重发证书“指我们于2021年6月21日修订并重新签发的公司注册证书，现已修订。
“已取消并重新签署的支持服务协议”指SHF和PCCU之间于2022年2月11日签署的某些修订和重述的支持服务协议。
“董事会”指本公司的董事会。
“业务合并“指购买协议拟进行的交易，包括收购SHF的全部股权。
“企业合并登记权协议”指将于业务合并完成时由本公司、卖方及电讯盈科之间订立的若干登记权协议。
《CCAA》指修订后的《科罗拉多州公司法和协会法》。
“A类股票“指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元，以及合并后公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。
“B类股票“指公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“代码”指经修订的1986年国内税法。
“普通股“指公司的普通股，每股面值0.0001美元，包括A类股和B类股，以及合并后公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。
“公司”指的是特拉华州的北极光收购公司。在业务合并后，该公司将意味着SHF控股公司。
“转换价格”指管道股份转换为经调整的A类股票的价格，初始价格为每股A类股票10.00美元。
“CRB”意味着与大麻有关的生意。
“CUSO”指储蓄互助社服务机构。
《DGCL》指特拉华州的一般公司法。
“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。
8
《执行人员雇佣协议》指本公司与Sundie Seefred之间签订的日期为2022年2月11日并于业务合并结束时生效的某些高管聘用协议。
“创建者共享“指2,875,000股B类股，其中2,835,000股由我们的保荐人持有。
“HSR法案“指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》。
“《投资公司法》“指经修订的1940年投资公司法。
“激励计划指SHF控股公司2022年股票激励计划，以本委托书附件F的形式，在业务合并结束时生效。
“IPO”指本公司于2021年6月28日完成的首次公开招股，以每股10.00美元的价格出售11,500,000个公开单位(包括根据承销商行使超额配售选择权出售的1,500,000个单位)。
《知识产权登记权协议》指日期为2021年6月23日的某些登记权协议，由本公司、保荐人和本公司的某些其他证券持有人之间达成。
“贷款服务协议”指的是SHF和电讯盈科之间于2022年2月11日签订的某些贷款服务协议。
“锁定协议“指本公司、卖方及电讯盈科之间将于业务合并结束时订立的若干锁定协议。
“纳斯达克”指的是纳斯达克资本市场。
《NCUA》指国家信用合作社管理局。
“尼尔森·穆林斯指的是Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP，公司的法律顾问。
“竞业禁止协议”指公司、卖方和电讯盈科之间在业务合并结束时签订的某些竞业禁止和竞业禁止协议。
“NorthernLights受限股东“指持有方正股份的人士。
“PCCU”指的是合作伙伴科罗拉多信用合作社，科罗拉多州的一家公司。
“PIPEC指定证书”意味着公司A系列可转换优先股的某些指定优先、权利和限制证书必须提交给特拉华州州务卿。
“PIPEInvestors“指根据PIPE证券购买协议承诺购买PIPE股份的某些投资者。
“PIPE证券购买协议“指公司与每一名管道投资者于2022年2月11日订立的某些证券购买协议。
“PIPEShares”指根据PIPE证券购买协议向认购投资者发行的60,000股A类可转换优先股。
9
“PIPE认股权证”指根据认购协议向认购投资者出售的购买A类股票的认股权证。
“合并后公司“指完成业务合并后的公司，将更名为SHF控股公司。
“私人配售股份“指于首次公开招股截止日期以私募方式向本公司保荐人发行的A类股。
“私人配售单位指于首次公开发售截止日期以私募方式向本公司保荐人发行的单位，每个单位包括一股A类股及一份认股权证的一半，以购买A类股。
“私人配售认股权证“指于首次公开招股截止日期以私募方式向本公司保荐人发行的认股权证。
“备注“指保荐人和本公司之间的、日期为2021年2月26日的某些本票。
“公有股份“指本公司首次公开招股发行的单位所包括的A类股票。
“公共股东指公众股份的持有者，包括我们的北极光受限股东，只要我们的北极光受限股东持有公开股份，只要我们的北极光受限股东仅就其持有的任何公开股份而言将被视为“公共股东”。
“公共单位” or “单位”指一股A类股及一份本公司公开认股权证，其中每份公开认股权证持有人均有权购买一股A类股，行使价为每股A类股11.50美元，于首次公开发售时售出。
“公共认股权证“指本公司首次公开招股发行的单位所包括的认股权证，根据其条款，每份认股权证可按一股A类股份行使。
“采购协议“指本公司、保荐人、SHF、卖方及电讯盈科之间于2022年2月11日(可不时修订)订立的若干单位购买协议。
“记录日期“指，就A类股票而言，[__________]，2022，关于公共认股权证，[__________], 2022.
“相关协议“统称为禁售协议和企业合并登记权协议。
“SEC”指美国证券交易委员会。
“二、修改后的公司注册证书“指建议的第二份经修订及重新修订的本公司注册证书，其表格以附件B的形式附于本文件后，假设业务合并完成，该证书将成为合并后公司的注册证书，假设《宪章》批准建议获得批准。
“卖家”指SHF Holding Co，LLC，一家科罗拉多州的有限责任公司，也是SHF的唯一成员。
“《证券法》“指经修订的1933年证券法。
10
“A系列可转换优先股”指公司指定为“A系列可转换优先股”的优先股，每股面值0.0001美元，可转换为A类股票。
“SHF”指的是科罗拉多州的有限责任公司SHF，LLC。
“专题会议“指代替本委托书所指之本公司股东2022年年会的特别会议。
“赞助商”指的是特拉华州有限责任公司5AK，LLC。
“股票考量“指根据《采购协议》预期的交易向卖方发行的A类股票。
“传输代理“指大陆股份转让信托公司。
“信任帐户“指持有本公司首次公开招股所得款项的本公司信托账户。
“信任协议指公司与大陆股票转让信托公司之间于2021年6月23日签订的特定投资管理信托协议。
“受托人”指大陆股份转让信托公司。
《沃勒》指的是电讯盈科、卖家和SHF的法律顾问大卫·沃勒。
“手令”指公开认股权证及私募认股权证。
“保修代理“指大陆股份转让信托公司。
“批发板“指合并后公司的授权董事总数，不论以前的授权董事职位是否有空缺。
“流动资金贷款“指保荐人为支付与初始业务合并有关的交易费用而提供的贷款，包括根据本票发放的营运资金贷款。
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问答关于股东提案的问题
以下问题和答案仅重点介绍了本文件中的精选信息，并仅简要回答了有关将在特别会议上提交的提案的一些常见问题，包括与拟议的业务合并有关的问题。以下问题和答案不包括对我们的股东重要的所有信息。我们敦促股东仔细阅读整个委托书，包括附件和本文提到的其他文件，以充分了解拟议的业务合并和特别会议的表决程序，特别会议将于[_______________],2022 at [_____]上午东部时间。特别会议是一次虚拟股东会议，专门通过https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.的音频直播进行
| Q: | 我为什么会收到这份委托书？ |
| A: | 我们的股东正被要求考虑并投票通过购买协议的提案，并批准其预期的交易，其中包括业务合并等提案。我们已订立购买协议，其中包括收购SHF的所有已发行及未偿还的会员权益(“购买”以及，连同购买协议所预期的其他交易，“业务合并“)。收购后，本公司将拥有SHF已发行和未偿还的会员权益的100%。你们被要求就我们和SHF之间的业务合并进行投票。在购买协议条款的规限下，与业务合并相关的总代价约为1.85亿美元，将以价值115.0百万美元的新发行A类股票和7000万美元现金支付。购买协议的副本作为附件A附在本委托书之后。 |
本委托书及其附件包含有关建议的业务合并以及将在特别会议上采取行动的其他事项的重要信息。您应仔细阅读本委托书及其附件。
无论你拥有多少A类股票或单位，你的投票都很重要。我们鼓励您在仔细审阅本委托书及其附件后尽快提交委托书。
| Q: | 特别会议在哪里举行？ |
| A: | 特别会议将于[_______________], 2022 at [_____]上午东部时间。特别会议是一次虚拟股东会议，专门通过https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.的音频网络直播进行 |
要进入虚拟特别会议，请转到网络直播URL地址并输入您唯一的12位控制号码。注册股东收到大陆股票转让公司的通知和访问指示表格或代理卡。这两种表格都包含如何参加虚拟特别会议的说明，以及您的控制号码。受益投资者通过银行或经纪人拥有他们的投资，他们需要联系大陆股票转移公司以获得控制号码。如果您没有您的控制号码，请致电(917)262-2373与大陆股票转移公司联系，或通过电子邮件发送至Proxy@Continental alstock.com。
您可以预先注册参加虚拟会议，开始[__________]，2022上午9：00东部时间。要预先注册，请在浏览器中输入网络直播URL地址，并输入您的控制号、姓名和电子邮件地址。一旦您预先登记，您可以在特别会议期间按照会议网站上的说明在特别会议期间投票。参加虚拟会议的股东将处于只听模式，并且不能在网络广播期间发言。然而，为了保持虚拟会议的互动性，虚拟与会者将能够在会议之前和期间通过虚拟会议门户通过在“提交问题”框中输入内容来提交问题。如需在会议期间获得技术帮助，请致电(917)262-2373联系大陆股票转移公司，或发送电子邮件至proxy@Continental alstock.com寻求帮助。
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如果您没有互联网功能，则只能通过拨打+1(800)450-7155(免费)收听会议，在美国和加拿大境外拨打+1(857)999-9155(适用标准费率)。系统提示时，输入PIN号0427874#。电话线将是只听的，您将不能在会议期间通过电话投票或输入问题。
如果发生技术故障或会议主席认为可能影响特别会议满足根据特拉华州公司法通过远程通信方式召开的股东会议的要求的其他情况，或特别会议主席或秘书认为适宜休会的情况，特别会议主席或秘书将于下午3点召开会议。会议将于上述日期的东部时间和华盛顿特区20001号宪法大道101号Suite 900的纳尔逊·穆林斯的办公室举行，其目的仅为休会，在会议主席宣布的实际或虚拟地点重新开会。在上述任何一种情况下，我们将在https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.上发布有关公告的信息
| Q: | 我被要求在特别会议上表决的具体提案有哪些？ |
| A: | 该公司的股东被要求批准以下提议： |
| 1. | Business Combination Proposal-通过《购买协议》并批准该协议所设想的交易，包括企业合并(提案1)； |
| 2. | Nasdaq Proposal-为遵守适用的纳斯达克上市规则，批准发行超过20%的与管道相关的公司已发行普通股和已发行普通股(提案2)； |
| 3. | Charter Approval Proposal-审议以附件B形式通过第二份经修订和重新修订的公司注册证书的提案(提案3)，并就该提案采取行动； |
| 4. | Governance Proposals-审议并采取行动，分别就第二份修订和重新发布的公司注册证书中的某些治理条款提出建议，这些建议将根据美国证券交易委员会的要求单独提交，并将在不具约束力的咨询基础上进行表决(第4号建议)； |
| 5. | Director Election Proposal-审议并表决一项建议，即选举两名董事进入我们的董事会，在任期于2025年举行的年度股东大会上届满的一类董事中任职，或直到每一位董事的继任者都得到正式选举并获得资格，或直到每一位董事较早去世、辞职为止，退休或免职； |
| 6. | Incentive Plan Proposal-审议和表决批准奖励计划的建议，包括批准奖励计划下的初始股票储备(建议6)；以及 |
| 7. | Adjournment Proposal-审议和表决批准特别会议休会的提议，如有必要，允许在企业合并提议、纳斯达克提议或与批准企业合并提议、纳斯达克提议有关的票数不足的情况下，允许进一步征集和表决代表，宪章批准提案、治理提案、董事选举提案或激励计划提案。只有在没有足够票数通过企业合并提案、纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案、董事选举提案或激励计划提案(提案7号)的情况下，该提案才会在特别会议上提交。 |
13
| Q: | 这些提议是以彼此为条件的吗？ |
| A: | 是的。除非获得购买协议订约方的放弃，否则企业合并的完成取决于企业合并提案、纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案、董事选举提案和激励计划提案的批准。除休会提案外，特别会议上的每一项提案均须得到其他提案的批准。休会建议不以本委托书所载任何其他建议的批准为条件。请注意，如果业务合并提案、纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案、董事选举提案或激励计划提案没有在特别会议上获得必要的投票批准，除非各方根据购买协议放弃投票，我们将不会完成业务合并。如果我们没有完成业务合并，并且未能在2022年6月28日之前完成初始业务合并，除非我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重新注册的公司证书得到延长，否则我们将被要求解散和清算我们的信托账户，方法是将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东。 |
| Q: | 为什么公司会为股东提供对企业合并进行投票的机会？ |
| A: | 根据我们修订和重订的公司注册证书，我们必须为所有公众股份持有人提供机会，在完成我们最初的业务合并后，连同要约收购或股东投票，赎回其公开股份。出于商业和其他原因，我们选择向我们的股东提供机会，让他们通过股东投票而不是收购要约赎回他们的公开股票。因此，我们正寻求获得业务合并建议股东的批准，以便我们的公众股东能够在我们的业务合并结束时赎回其公开股份。根据我们修订后的公司注册证书，企业合并必须得到批准。此外，此类批准也是根据购买协议完成业务合并的一项条件。 |
| Q: | 在过去的三年中，SHF创造了什么收入和利润/亏损？ |
| A: | 在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度，SHF的总收入分别约为800万美元和700万美元，净收入分别约为510万美元和330万美元。关于更多信息，包括上述数字的列报依据，请参阅题为“SHF历史财务信息精选” and “SHF管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析.” |
| Q: | 企业合并将会发生什么？ |
| A: | 根据《购买协议》，本公司将根据《购买协议》中所载的条款和条件，收购SHF的交易，我们称之为“业务合并“在收购协议预期的业务合并完成时，双方将进行一项交易，其中本公司将收购SHF已发行和未偿还的会员权益的100%。作为此次收购的结果，本公司将成为SHF的唯一成员。 |
14
| Q: | 业务合并后，公司的证券将继续在证券交易所交易吗？ |
| A: | 是的。我们打算在业务合并完成后，申请继续在纳斯达克上上市，代码分别为“SHFS”、“SHFSW”和“SHFSU”，其中包括合并后公司的A类股票、公募认股权证和上市单位。 |
| Q: | 企业合并的宣布对公司证券的交易价格有何影响？ |
| A: | On February 11, 2022, the trading date before the public announcement of the Business Combination, the Company’s Class A Stock, public warrants and public units closed at $10.09, $0.41 and $10.22, respectively. On April 14, 2022, the trading date immediately prior to the date of this proxy statement, the Company’s Class A Stock, public units and public warrants closed at $10.16, $10.16 and $0.20, respectively. |
| Q: | 企业合并对企业合并后的公司流通股有何影响？ |
| A: | 由于业务合并及据此拟进行的交易完成，于完成业务合并后，已发行普通股金额将由14,903,175股增至约26,914,314股普通股(假设并无赎回A类股份，亦无行使购买普通股股份的已发行认股权证，以及根据经修订及重订章程所载若干摊薄条款向保荐人发行625,000股A类股份，并须受下文所述激励计划项下的进一步颁奖及转换管道股份及行使管道认股权证所规限)。根据激励计划(其副本作为附件F附于本委托书)，于业务合并完成后，本公司将授予若干个人可行使的A类股份购股权，其公允价值相等于A类股票于授出日的市价，授予日将按33%归属，其余购股权于授出日的第一及第二周年日分两次实质上相等的年度分期付款，惟须受个别人士继续受雇及其他若干限制及经与合并后公司董事会薪酬委员会磋商及根据其建议而定。 |
| Q: | 企业合并是“私有化”交易的第一步吗？ |
| A: | 不，公司不打算将业务合并作为“私有化”交易的第一步。业务合并的主要目的之一是为SHF提供进入美国公开市场的平台。 |
| Q: | 在企业合并中，SHF的管理会发生变化吗？ |
| A: | 我们预计，在业务合并后，SHF的某些被任命的高管将继续留在SHF。请参阅标题为“建议3--批准第二份经修订和重新修订的公司注册证书”and “企业合并后的管理“以获取更多信息。 |
15
| Q: | 谁将担任合并后公司的董事会成员？ |
| A: | 在业务合并之后，预计达尔文、曼恩和萨默斯先生将继续担任合并后公司的董事。此外，根据购买协议的条款，假设董事选举提案获得批准，卡尔·拉辛、乔纳森·F·尼豪斯、詹妮弗·迈耶斯和理查德·卡尔顿也将担任合并后公司的董事。 |
| Q: | 关闭后，公司现有股东和卖方将在合并后的公司中持有什么股权？ |
| A: | 预期业务合并完成后：(I)本公司公众股东(不包括NorthernLights受限股东转换后的方正股份)将保留合并后公司约34.9%的所有权权益；(Ii)Northern Lights受限股东将拥有合并后公司约12.3%的股份；(Iii)卖方将拥有合并后公司约34.6%的股份；及(Iv)管道投资者将按转换后基准拥有合并后公司约18.2%的股份。关于企业合并后公司的所有权百分比(A)未考虑(1)在行使认股权证以购买紧随企业合并或管道认股权证后仍未发行的A类股票时发行任何股份，(2)根据激励计划完成企业合并时发行任何股份，(3)根据我们修订和重新发布的公司注册证书赎回公司公众股东持有的A类股票，或(4)根据管道指定证书中的某些调整条款以低于每股10.00美元的价格转换管道股份，或根据管道指定证书中的某些调整条款以低于11.50美元的价格行使管道认股权证，但(B)确实考虑(1)在企业合并结束时以一对一的方式将2,875,000股方正股票转换为同等数量的A类股票(即使此类A类股票将受到转让限制)和(2)额外发行625股, 3,000股A类股份于根据经修订及重新修订的公司注册证书所载的若干反摊薄条文转换时，支付予保荐人。有关详情，请参阅题为“委托书摘要-业务合并对公司公众流通股的影响” and “未经审计的备考简明合并财务信息.” |
| Q: | 公司是否会获得与企业合并相关的新融资？ |
| A: | 是的，就业务合并及在签署购买协议的同时，本公司与PIPE投资者订立PIPE证券购买协议，据此，本公司拟透过非公开出售其A系列可换股优先股(“PIPE”)股份获得融资。本公司将使用来自管道的资金连同信托账户中的资金，为交易对价的现金部分提供资金，在业务合并结束时支付某些交易费用，并在业务合并完成后为公司的营运资金需求提供资金。此外，本公司将不会承担SHF的任何现有债务。该公司预计不会获得任何新的债务融资来为业务合并提供资金。 |
| Q: | 完成企业合并必须满足哪些条件？ |
| A: | 购买协议载有多项成交条件，包括高铁法案项下任何适用的等待期届满及本公司股东批准企业合并建议、纳斯达克建议、批准宪章建议、管治建议、董事选举建议及激励计划建议。有关在完成业务合并前必须满足或豁免的条件的摘要，请参阅标题为“提案1-批准业务合并--购买协议.” |
16
| Q: | 为什么公司要提出纳斯达克倡议？ |
| A: | 我们提出纳斯达克的建议是为了遵守纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)和(D)条，这些规则要求股东必须获得股东的批准，才能发行导致在股票或证券发行前发行20%或更多已发行投票权或已发行普通股的交易。 |
就业务合并而言，吾等预期将根据购买协议的条款向卖方发行11,386,139股A类股及与管道证券购买协议相关的最多60,000股A系列可换股优先股，其中A系列可换股优先股可转换为6,000,000股A类股，假设每股A类股的收购价为10.00美元。由于吾等可能会发行20%或以上的已发行普通股，故根据纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)及(D)条，吾等须取得股东批准方可进行此项发行。欲了解更多信息，请参阅标题为“建议2-批准发行超过20%的与管道有关的公司已发行普通股和未偿还普通股.”
| Q: | 该公司为何提出《宪章》批准提案？ |
| A: | 我们要求我们的股东通过的与业务合并有关的第二次修订和重新发布的公司注册证书(《宪章》批准提案” or “建议3“)对本公司现有的公司注册证书作出若干修订。根据特拉华州法律和购买协议，我们需要将宪章批准提案提交给公司的股东通过。欲了解更多信息，请参阅标题为“建议3--批准第二份经修订和重新修订的公司注册证书.” |
| Q: | 为什么公司会提出治理建议？ |
| A: | 根据美国证券交易委员会相关指引的要求，本公司要求其股东在不具约束力的咨询基础上对一项提案进行表决，该提案旨在批准第二次修订和重新发布的公司治理证书中包含的对股东权利有重大影响的某些治理条款。除第3号提案外，特拉华州法律并不要求单独进行这种单独投票，但根据美国证券交易委员会的指导，公司必须将这些条款分别提交给其股东批准。然而，股东对本提案的投票是咨询投票，对本公司或其董事会不具约束力(除批准第3号提案外)。欲了解更多信息，请参阅题为“建议4-批准第二份经修订及重新注册的公司注册证书内的若干管治条文.” |
| Q: | 为什么公司会提出董事选举方案？ |
| A: | 本次特别会议将代替本公司2022年股东周年大会，届时，根据购买协议，将需要选举任期于本公司2022年股东周年大会上届满的董事类别。此外，根据购买协议，吾等有责任采取一切必要行动，将董事会扩大至包括七名成员，并其中包括选举两名董事担任任期将于2025年举行的年度股东大会上届满的董事。因此，根据本公司及本公司章程及附例，本公司建议推选两名董事加入本公司董事会，其任期于本公司将于2025年举行的股东周年大会上届满，或直至每一位董事的继任者妥为选出并符合资格为止，或直至每一位董事于较早前去世、辞职、退休或卸任为止。 |
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董事会目前由四名董事和一个空缺的董事席位组成；我们的董事之一约翰·伯迪加于2021年11月10日辞职，留下一个董事会空缺席位。在完成业务合并后，我们的董事会预计其规模将从五名董事增加到七名董事。请参阅标题为“建议3--批准第二份经修订和重新签署的公司注册证书” and “企业合并后的管理“以获取更多信息。
| Q: | 公司为什么要提出激励计划提案？ |
| A: | 激励计划将促进合并后公司及其子公司的雇员、高级管理人员、非雇员董事和其他服务提供者对合并后公司的所有权，并通过根据合并后公司普通股的价值提供补偿来协调这些服务提供者和股东之间的利益。请参阅标题为提案6--批准奖励计划，包括批准奖励计划下的初始股份储备“以获取更多信息。 |
| Q: | 该公司为何提出休会建议？ |
| A: | 我们建议休会，以便允许我们的董事会将特别会议推迟到一个或多个日期，以便在企业合并建议、纳斯达克建议、宪章批准提案、治理建议、董事选举建议和激励计划提案获得批准或与之相关的票数不足时，允许进一步征集委托书。但如果企业合并建议、纳斯达克建议、宪章批准提案、治理建议、董事选举提案和激励计划提案获得批准，则董事会将不再提出其他建议。在任何情况下，董事会都不会将特别会议延期或完成业务合并，时间超过2022年6月28日除非我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重新注册的公司证书而延长。请参阅标题为“第7号建议--休会建议“以获取更多信息。 |
| Q: | 如果我在特别会议前出售我持有的A类股，会有什么后果？ |
| A: | 特别会议的记录日期早于业务合并预计完成的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您持有的A类股票，除非受让人从您那里获得代表投票的委托书，否则您将保留在特别会议上投票的权利。然而，您将无法看到您的A类股票的赎回，因为您将不再能够在业务合并完成后将其交付注销。如果您在记录日期之前转让您持有的A类股票，您将无权在特别会议上投票或按比例赎回我们信托账户中所持收益的一部分。 |
| Q: | 特别会议的法定人数是多少？ |
| A: | 出席有权于特别会议上投票的本公司所有已发行普通股中占多数投票权的已发行普通股的持有人的特别会议，不论是以虚拟方式或委派代表出席，即构成特别会议的法定人数。为确定法定人数，未投赞成票和弃权票的代表将视为出席。截至2022年4月7日，北极光限制性股东持有我们已发行和已发行普通股的约22.8%，将计入这个法定人数。如不足法定人数，特别会议主席有权宣布特别会议休会。截至特别会议的记录日期，将需要7,451,588股普通股才能达到法定人数。 |
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| Q: | 需要什么投票才能批准在特别会议上提出的提案？ |
| A: | 企业合并建议、纳斯达克建议、治理建议(不具约束力的咨询投票)、激励计划建议和休会建议的批准需要持有我们的已发行普通股的持有人投下的多数赞成票，无论是虚拟的还是委托代表的，并有权在特别会议上就此投票。因此，假设确定了有效的法定人数，公司股东没有委托代表投票或在特别会议上投票，将不会对企业合并建议、纳斯达克建议、政府建议(不具约束力的咨询投票)、激励计划建议和休会建议产生任何影响。经纪人反对票和弃权票将在确定是否确立有效法定人数时计算，但对企业合并提案、纳斯达克提案、治理提案(不具约束力的咨询投票)、激励计划提案和休会提案不起作用。我们的北极光限制性股东是一项函件协议的缔约方，根据该协议，他们同意投票表决他们的创始人股票和在IPO期间或之后购买的任何公开股票，支持企业合并建议。截至2022年4月7日，我们的北极光限制性股东拥有我们普通股已发行和已发行股份的约22.8%，并将能够在特别会议上投票表决所有此类股份。 |
批准《宪章》的提议需要持有我们有权在特别会议上投票的普通股的大多数投票权的持有者投赞成票。因此，如果公司股东没有通过代表投票或在特别会议上实际投票，以及弃权和经纪人不投票，将具有与投票相同的效果“反对”这样的宪章批准提案。
董事由持有本公司已发行普通股的持有人投票选出，代表股东或受委代表，并有权在特别会议上投票。这意味着，获得最多肯定票的两位董事提名者将当选。股东不得在董事选举中累计投票权。假设法定人数已确定，则公司股东未能委派代表或在股东特别大会上实际投票，以及弃权或经纪未投票，将不会影响根据董事选举建议进行的董事选举。
| Q: | 如果企业合并提案未获批准，会有什么后果？ |
| A: | 如果业务合并提案未获批准，并且我们没有在2022年6月28日之前完成业务合并，除非根据我们修订和重新认证的公司证书延长我们必须完成初始业务合并的期限，否则我们将被要求解散和清算我们的信托账户。 |
| Q: | 委员会的建议是什么？ |
| A: | 董事会认为，将在特别会议上提交的企业合并提案和其他提案最符合我们股东的利益，并一致建议其股东投票“FOR”商业合并提案，“FOR”纳斯达克倡议，“FOR”《宪章》批准提案，“FOR”每一项治理建议，“FOR”董事选举提案中提出的每一位董事提名人，“FOR”激励计划建议书和“FOR”每种情况下的休会提案，如果提交特别会议的话。 |
在考虑本公司董事会投票赞成企业合并的建议时，股东应意识到，除了他们作为股东的利益外，我们的保荐人和我们董事会的某些成员和高级管理人员可能在企业合并中拥有不同于其他股东的利益，或除了其他股东的利益之外的利益。除其他事项外，本公司董事会在评估及磋商业务合并及向股东推荐批准业务合并时，已知悉并考虑这些利益。股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。请参阅标题为“建议1-批准企业合并--企业合并中某些人士的利益“以获取更多信息。
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| Q: | 北极光限制性股东打算如何投票他们的股票？ |
| A: | OurNorthern Lights受限股东是一项书面协议的当事人，根据该协议，他们同意投票表决他们持有的任何FounderShares以及在我们首次公开募股(Our“IPO”)支持我们的业务合并。截至2022年4月7日，我们的北极光限制性股东拥有我们普通股已发行和流通股的约22.8%。 |
| Q: | 本公司、其发起人或本公司董事、高级管理人员或其关联人是否可以购买与企业合并有关的股份？ |
| A: | 就股东投票批准建议的业务合并而言，吾等的保荐人、董事或高级管理人员或独立联营公司可私下谈判从股东购买股份的交易，否则股东会选择根据信托帐户按股比例部分的委托书规则，连同委托书要求赎回其股份。当我们的董事或高级职员或他们各自的联属公司持有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或在交易所法案下的法规M的限制期间内，我们的任何董事或高级管理人员或他们各自的关联公司都不会进行任何此类购买。此类购买可包括一份合同确认，即该出售股票的股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是该股票的实益所有人，因此同意不行使其赎回权，并可包括一项合同条款，指示该出售股票的股东以买方指示的方式投票表决该等股票。如果我们的保荐人、董事或高级管理人员或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销其先前赎回股份的选择。任何此类私下协商的购买可能以低于或高于信托账户每股比例部分的收购价格进行。 |
| Q: | 我在特别会议上有多少票？ |
| A: | 我们的股东有权对在特别会议上提出的每一项建议投一票，每持有一股截至[__________]2022年，特别会议的记录日期。截至记录日期收盘时，我们的普通股有14,903,175股流通股。 |
| Q: | 我该怎么投票？ |
| A: | 如果您是我们普通股记录的持有者[__________]2022年，特别会议的记录日期，您可以在特别会议上虚拟地就提案投票，或者通过填写、签名、注明日期并退回所提供的邮资已付信封中的委托书卡来投票。 |
用邮寄的方式。通过在委托卡上签名并将其装在随附的预付邮资并注明地址的信封中寄回，即表示您授权委托卡上指定的个人以您指定的方式在特别会议上投票您的股票。即使您计划参加特别会议，我们也鼓励您签署并退还委托书，以便在您不能出席特别会议时，您的股份将被投票表决。如果您收到多张代理卡，则表示您的股票在多个帐户中持有。请签署并退回所有代理卡，以确保您的所有股票都已投票。邮寄的选票必须在下午5点前收到。东部时间开始[__________], 2022.
20
在虚拟会议上投票。特别会议是一次虚拟股东会议，仅通过https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.To的现场音频网络直播进行。如果您需要进入虚拟特别会议，进入网络直播网址并输入您唯一的12位控制号码。注册股票持有人收到大陆股票转让公司的通知和访问指导表或代理卡。这两种表格都包含如何参加虚拟特别会议的说明，以及您的控制号码。通过银行或经纪商拥有投资的受益投资者需要联系大陆股票转移公司，才能获得控制号码。如果您没有您的控制号码，请致电(917)262-2373联系大陆股票转移公司，或发送电子邮件至Proxy@Continental alstock.com。欲了解更多信息，请参阅标题为“2022年公司股东年会在辽宁召开的特别会议.”
您可以预先注册参加虚拟会议，开始[__________]，2022上午9：00东部时间。要预先注册，请在浏览器中输入网络直播URL地址，并输入您的控制号、姓名和电子邮件地址。一旦您预先登记，您可以在特别会议期间按照会议网站上的说明在特别会议期间投票。参加虚拟会议的股东将处于只听模式，并且不能在网络直播期间发言。然而，为了保持虚拟会议的互动性，虚拟与会者将能够在会议前和会议期间通过虚拟会议门户网站在“提交问题”框中输入内容来提交问题。如需在会议期间获得技术帮助，您可以拨打(917)262-2373联系大陆股票转移公司寻求帮助，或通过电子邮件发送至Proxy@Continental alstock.com寻求帮助。
如果您没有互联网功能，则只能通过拨打+1(800)450-7155(免费)收听会议，在美国和加拿大境外拨打+1(857)999-9155(适用标准费率)。系统提示时，输入PIN号0427874#。电话线将是只听的，您将不能在会议期间通过电话投票或输入问题
如果发生技术故障或会议主席认为可能影响特别会议满足根据特拉华州公司法通过远程通信方式召开的股东会议的要求的其他情况，或特别会议主席或秘书认为适宜休会的情况，特别会议主席或秘书将于下午3点召开会议。会议将于美国东部时间上述日期和华盛顿特区20001号宪法大道101号第900室纳尔逊·穆林斯的办公室举行，目的仅为休会，以便在会议主席宣布的日期、时间和实际或虚拟地点重新开会。在上述任何一种情况下，我们将在https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.上发布有关公告的信息
| Q: | 如果我在特别会议上投弃权票或未能投票，会发生什么情况？ |
| A: | 在特别会议上，我们将计算正确签署的委托书“弃权”就某一特定提案而言，提案的目的是确定是否达到法定人数。就批准而言，投票失败或弃权将不会对企业合并提案、纳斯达克提案、治理提案、董事选举提案、激励计划提案和休会提案产生任何影响，而投票失败或弃权将具有与投票相同的效果“反对”《宪章》批准提案。 |
| Q: | 如果我签署并退还委托书，而没有表明我希望如何投票，会发生什么？ |
| A: | 我们收到的签名和注明日期的委托书，在没有表明股东打算如何投票的情况下，将被投票表决“FOR”每一项提案都提交给了股东。委托书持有人可行使其酌情权，就特别会议适当处理的任何其他事项进行表决。 |
21
| Q: | 如果我不打算参加虚拟特别会议，我应该退还我的代理卡吗？ |
| A: | 是的。无论您是否计划出席特别会议，请仔细阅读随附的委托书，并在所提供的已付邮资的信封中填写、签名、注明日期和交还随附的委托书，以投票选出您的股份。 |
| Q: | 如果我的股票是以“街头名义”持有的，我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗？ |
| A: | 不，根据各种国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或被指定人不能就非常规事项投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或被指定人提供的信息和程序提供如何投票的指示。我们相信，在本次特别会议上向股东提交的建议将被视为非常规，因此，在没有您就特别会议上提交的任何建议作出指示的情况下，您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。如果您不与您的代理人一起提供指示，您的经纪人、银行或其他被提名人可以递交代理卡，明确表明它不会投票您的股票；这种表明经纪人、银行或被代理人没有投票您的股票的指示被称为“经纪人不投票”。在确定是否存在法定人数或确定在特别会议上所投的票数时，经纪人的非投票将不被计算在内。您的银行、经纪人或其他被提名人只有在您提供如何投票的说明后才能投票。你应该指示你的经纪人按照你提供的指示投票你的股票。 |
| Q: | 经纪人无投票权将如何影响每项提案的结果？ |
经纪人-非投票将算作一张选票“反对”宪章“批准提案，但不会对任何其他提案的结果产生任何影响。
| Q: | 在我寄出我的签名委托卡后，我可以改变我的投票吗？ |
| A: | 是的。您可以更改您的投票，您可以向我们的秘书发送一张晚些时候签署的委托书，地址在这里列出，这样我们的秘书就可以在特别会议之前收到它，或者虚拟地参加特别会议并投票。你也可以通过向我们的秘书发送撤销通知来撤销你的委托书，该通知必须在特别会议之前由我们的秘书收到。 |
| Q: | 如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？ |
| A: | 您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和多张委托卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到针对您所持股票的每个经纪账户的单独交易指导卡。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在一个以上的名称下，您将收到一个以上的代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张委托书和投票指示卡，以便对您的所有股份进行投票。 |
| Q: | 公司的发起人、董事和高级管理人员将如何投票？ |
| A: | 吾等与本公司保荐人及本公司每位董事及高级职员订立书面协议，根据该协议，双方同意投票表决其所拥有的任何普通股股份，以支持业务合并建议。于首次公开招股期间或之后，吾等并无任何保荐人、董事或高级职员购买任何普通股股份，且截至本委托书日期，吾等或吾等保荐人、董事或高级职员均未订立协议，且目前并无就完成业务合并前购买股份进行谈判。截至2022年4月7日，我们的北极光限制性股东拥有我们已发行和已发行普通股的22.8%，并将能够在特别会议上投票表决所有此类股票。 |
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| Q: | 发起人和公司现任高级管理人员和董事在企业合并中有什么利益？ |
| A: | OurSponsor和公司的董事和高级管理人员可能在业务合并中拥有不同于或与您的利益不同的利益(并可能与您的利益冲突)。在决定是否批准企业合并时，您应考虑这些利益。这些利益包括： |
| ● | 北极光限制性股东无权赎回任何与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的方正股票； |
| ● | 事实是，如果我们未能在2022年6月28日之前完成初始业务合并，北极光受限股东无权清算信托账户中与其创始人股票有关的分配，除非我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重新发布的公司注册证书得到延长； |
| ● | 北极光限制性股东总共为2,875,000股方正股票支付了25,000美元，这些股票在业务合并时的价值将大幅上升，如果不受限制并可自由交易，根据A类股票2022年4月7日的收盘价，估值将约为2,920万美元(但考虑到此类股票的限制，我们认为此类股票的价值较低)； |
| ● | 事实上，我们的保荐人为其528,175个私募配售单位总共支付了约5,281,750美元，每个私募配售单位包括一个私募配售股份和一个私募认股权证的一半。如果企业合并仍未在2022年6月28日前完成，此类私募认股权证将失效，除非我们必须完成初始企业合并的期限根据我们修订和重新发布的公司注册证书进行了延长； |
| ● | 保荐人在企业合并后行使私募认股权证时持有本公司A类股和拟向保荐人发行的A类股的持续权利，但须有一定的禁售期； |
| ● | B类股持有人有权享有若干反摊薄权利，即在发行或被视为额外发行A类普通股或股权挂钩证券时，若A类普通股或股权挂钩证券的额外发行金额超过首次公开发售的要约金额，并与初始业务合并的完成有关，则B类股转换为A类股的比率将予调整，以使所有B类股转换后可发行的A类股的股数在转换后的总和相等。首次公开募股完成时未发行的所有普通股总数的20%，加上与初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类股票和股权挂钩证券(不包括向初始业务合并中的任何卖家发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券)； |
| ● | 如果信托账户被清算，包括在我们无法在要求的期限内完成初始业务合并的情况下，我们的赞助商同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会因我们与之订立收购协议的潜在目标企业的索赔或任何第三方(独立会计师除外)对向我们提供的服务或销售给我们的产品的索赔而减少到低于每股10.20美元或信托账户中的较低金额，但前提是该供应商或目标企业没有放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利； |
23
| ● | 预计我们现有的三名董事达尔文、曼恩和萨默斯先生将继续担任合并后公司的董事； |
| ● | 公司合并前对现有董事和高级管理人员的持续赔偿，以及合并后董事和高级管理人员责任保险的继续； |
| ● | 如果在2022年6月28日之前没有完成初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，并且不会得到任何自掏腰包的费用补偿，除非我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重新发布的公司注册证书进行了延长；以及 |
| ● | 根据首次公开招股登记权协议，北极光有限股东有权登记A类股份，创办人股份将于业务合并完成时自动转换为A类股份。 |
| Q: | 公司董事会在决定是否继续进行业务合并时，是否获得了第三方估值或公平意见？ |
| A: | 不，我们修订和重新发布的公司注册证书并不要求我们的董事会就企业合并寻求第三方估值或公平意见，除非目标企业与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联。本公司的高级管理人员及董事在评估来自多个行业的公司的营运及财务价值方面拥有丰富经验，并认为彼等的经验及背景，加上本公司顾问的经验及专业知识，使董事会能够就业务合并估值作出必要的分析及决定。在分析业务合并时，我们的董事会和管理层对SHF和SHF经营的行业进行了尽职调查，包括在我们的尽职调查过程中审查SHF提供的财务和其他信息。基于这样的尽职调查，我们的董事会相信，与SHF的业务合并符合我们和我们的股东的最佳利益，并提供了一个增加股东价值的机会。 |
| Q: | 如果我投票反对企业合并提案，会有什么后果？ |
| A: | 倘阁下对业务合并建议投反对票，但业务合并建议仍获得本公司有权在特别会议上表决的普通股过半数流通股赞成，则业务合并建议将获批准，并假设纳斯达克建议、宪章批准建议、治理建议、董事选举建议及激励计划建议获得批准，以及其他完成合并的条件获得满足或豁免，则业务合并将根据购买协议的条款完成。 |
如果您投票反对业务合并提案，而业务合并提案在特别会议上未获批准，则业务合并提案将失败，我们将不会完成业务合并。如果吾等未完成业务合并，吾等可能会寻求根据其条款终止购买协议，并继续尝试完成与另一目标业务的业务合并，直至2022年6月28日，除非吾等必须完成初始业务合并的期限根据吾等修订及重订的公司注册证书而延长。如果我们未能在2022年6月28日之前完成初始业务合并，除非我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重新注册的公司证书得到延长，那么我们将被要求解散和清算信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给我们的公众股东。
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| Q: | 我有赎回权吗？ |
| A: | 如果您是公开股票持有人，您可以按适用的赎回价格股份提交现金赎回您的公开股票，该价格股份等于以下商数：(I)业务合并完成前两个工作日信托账户中的存款总额，包括以前没有发放给本公司用于支付其特许经营权和所得税的利息，除以(Ii)当时已发行的公众股票总数；惟本公司将不会赎回在首次公开招股中发行的任何A类股份，惟有关赎回将导致本公司未能拥有超过5,000,000美元的有形资产净值(根据交易所法案第3a51-1(G)(1)条厘定)。公众股东及其任何附属机构或与其一致或作为股东行事的任何其他人“群组” (定义见证券交易法第13条)将被限制赎回他/她或其股份的总额，或如果是该集团的一部分，则该集团的股份不得超过我们首次公开募股中所包括的单位所包括的A类股票的15%。本公司已发行公开认股权证的持有人并无与业务合并相关的赎回权利。本公司的保荐人、董事及高级职员已同意放弃他们就完成业务合并而可能持有的任何普通股的赎回权利，而方正股份将不包括在用以厘定每股赎回价格的按比例计算之内。我们的北极光有限股东有权对他们可能持有的与完成业务合并相关的任何我们的方正股份进行某些反稀释调整。为了说明起见，根据截至2022年4月7日信托账户持有的投资证券的公允价值117,333,422美元，估计每股赎回价格约为10.20美元。此外，只有在完成业务合并的情况下，才能赎回适当投标赎回的股份；否则，此类股份的持有人将只有权按比例获得与信托账户清算有关的部分信托账户(包括之前未向本公司发放以支付其特许经营权和所得税的利息)，除非我们在2022年6月28日之前完成替代业务合并，或者如果我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重新设定的公司证书得到延长，则为更晚的日期。 |
| Q: | 如果我是单位持有人，我可以对我的单位行使赎回权吗？ |
| A: | 不，流通股持有人在对A类股行使赎回权之前，必须将标的A类股和公募认股权证分开。如果您持有以您自己的名义注册的单位，您必须将此类单位的证书交给我们的转让代理大陆股票转让信托公司，并附上将此类单位分为A类股票和公共认股权证的书面说明。这必须提前足够长的时间完成，以便将A类股票证书寄回给您，以便您可以在A类股票从单位中分离时行使您的赎回权。请参阅“我如何行使我的赎回权？“下面。大陆股份转让信托公司的地址列在“问题”下面。谁能帮我回答我的问题？“下面。如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的单位，您必须指示该被指定人将您的单位分开。您的被提名人必须通过传真将书面指示发送到我们的转让代理-大陆股票转让信托公司。这种书面指示必须包括要拆分的单位数量和持有这些单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC在托管人(DWAC)系统中的存款提取、相关单位的提取以及同等数量的A类股票和公共认股权证的存款，以电子方式启动。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被指定人在分居时行使您的赎回权。 |
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| Q: | 公司北极光受限股东能否因完成业务合并而赎回创办人股份？ |
| A: | 不可以。购买本公司修订及重订公司注册证书的人士，不得因完成业务合并而赎回方正股份。我们的北极光受限股东也同意放弃他们可能因完成我们的业务合并而持有的任何A类股票的赎回权利，但并未同意放弃他们可能因完成业务合并而持有的任何普通股的反稀释转换调整的权利。 |
| Q: | 我可以赎回的股票数量有限制吗？ |
| A: | 是的。公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为股东行事的任何其他人“群组”(根据交易法第13条的定义)，被限制对超过15%的首次公开募股出售的股份行使赎回权。因此，所有超过15%股份的持有者或“群组”的持有者不会被兑换成现金。另一方面，持有A类股票15%以下且不是“集团”成员的公众股东可以赎回该股东持有的全部公众股票，以换取现金。 |
在任何情况下，您投票支持或反对我们的业务合并受到限制的能力是您的所有股份(包括您或“集团”持有的股份超过我们IPO中出售股份的15%)。
除上述15%的门槛外，吾等经修订及重订的公司注册证书并无指定的最高赎回门槛；但根据PIPE证券购买协议，倘若超过90%的本公司股东选择赎回与业务合并有关的A类普通股股份，则PIPE融资将不会完成。我们的公众股东每次赎回A类股票将减少我们信托账户中的金额，截至2022年4月7日，该账户持有的现金和投资证券的公允价值约为117,333,422美元。此外，在任何情况下，我们都不会赎回A类股票导致公司有形资产净值不超过5,000,000美元的金额。
| Q: | 可赎回的股票总数有限制吗？ |
| A: | 是的。我们修订和重新发布的公司注册证书规定，我们不能赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致公司的有形资产净额不超过5,000,000美元(这样我们就不受证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者购买协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。除此限制外，吾等经修订及重订的公司注册证书并无规定最高赎回门槛；然而，根据PIPE证券购买协议，若超过90%的本公司股东选择赎回与业务合并有关的A类普通股，则PIPE融资将不会完成。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类股票支付的现金代价总额，加上根据购买协议条款所需满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等可能不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类股票股份将退还予其持有人，而吾等可能会寻找其他业务组合。 |
根据我们信托账户截至2022年4月7日的117,333,422美元，假设每股赎回价格为10.20美元，约9,839,230股A类股票可能被赎回，并仍使我们有足够的现金完成业务合并。我们将此称为最大赎回情景。
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| Q: | 没有最高赎回门槛会对业务合并有何影响？ |
| A: | 由于没有最大赎回门槛，我们可能能够完成我们的业务合并，即使我们的大部分公众股东不同意交易，并已赎回他们的股份或已达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、董事或高级职员或他们的关联公司；然而，只要根据PIPE证券购买协议，如果本公司超过90%的股东选择赎回与业务合并相关的A类普通股股份，则PIPE融资将不会完成。截至本委托书日期，尚未与任何该等投资者或持有人就本公司或上述人士私下购买公众股票达成任何协议。吾等将以Form 8-K向美国证券交易委员会提交最新报告，披露任何上述人士订立的私人安排或作出的重大私人购买，而该等安排或重大私人购买将会影响特别大会上对企业合并建议或其他建议(如本委托书所述)的表决。 |
| Q: | 我的投票将如何影响我行使赎回权的能力？ |
| A: | 无论您投票赞成或反对您的普通股，或者您是否对企业合并方案或本委托书所描述的任何其他方案投弃权票，您都可以行使您的赎回权。因此，购买协议可以得到将赎回股份而不再是股东的股东的批准，让选择不赎回股份的股东持有一家交易市场可能流动性较差、股东人数较少、现金可能较少、以及可能无法达到纳斯达克上市标准的公司的股票。 |
| Q: | 我如何行使我的赎回权？ |
| A: | 为了行使您的赎回权，您必须(I)如果您持有公共单位，将相关的公共股票和公共认股权证分开，以及(Ii)在下午5：00之前。东部时间开始[__________]，2022(特别会议前两个工作日)，(A)通过将您的股票证书实物交付给大陆股票转让和信托公司(转让代理)，或通过DTC的DWAC系统以电子方式提交您的公开股票，以及(B)提交书面请求，要求我们按信托账户中持有的资金的一定比例将您的公开股票赎回到转让代理，地址如下： |
大陆证券转让信托公司
道富银行1号30楼
纽约，纽约10004
注意：马克·津金德
电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com
公开股份持有人，连同其任何联属公司或与其一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13d-3条)的任何其他人士，将被限制就我们首次公开发售的单位所包括的A类股份合计超过15%的股份行使赎回权。因此，公众股东或集团实益拥有的所有公众股票超过15%的门槛将不会被赎回为现金。
寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股票持有人应分配足够的时间从转让代理获得实物证书，并分配足够的时间进行交付。我们的理解是，股东一般应至少提前两周时间从转让代理那里获得实物证书。然而，我们无法控制这一过程，可能需要两周以上的时间。电子交付您的公开股票通常将比交付实物证书更快。以街头名义持有股票的股东必须与他们的银行、经纪人或其他被指定人协调，以获得股票证书或以电子方式交付。
27
股东如欲行使其赎回权利，不论他们是登记持有人或以“街头名义”持有股份，均须于本委托书所载日期前，或在特别会议上就批准业务合并的建议投票前两个营业日内，向我们的转让代理递交证书，或使用存托信托公司(“DTC”存款/提款托管人(“DWAC”)系统，由这样的股东选择。如果您的股票以电子方式交付给我们的转让代理，则不需要实物证书。在特别会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回股东的赎回选择就不可撤销。
存在与上述招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取费用，这取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回的股东。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的股东提交其股份，这项费用都将产生，因为需要交付股票是行使赎回权的要求，无论何时必须完成交付。
| Q: | 行使我的赎回权会对美国联邦所得税产生什么影响？ |
| A: | 行使赎回权的美国联邦所得税后果取决于特定的事实和情况。请参阅标题为“”的部分建议1-批准企业合并-某些美国联邦政府对行使赎回权的股东的所得税考虑“我们敦促您就行使赎回权的税收后果咨询您的税务顾问。 |
| Q: | 如果我是公司认股权证持有人，我可以对我的公共认股权证行使赎回权吗？ |
| A: | 不是。我们的公共认股权证持有人对我们的公共认股权证没有赎回权。 |
| Q: | 如果我反对拟议的企业合并，我是否有评估权？ |
| A: | 不，我们普通股的持有者不能获得与企业合并相关的评估权。 | |
| 然而，在某些情况下，我们普通股的持有者可能有权赎回。见《2022年公司股东年会-赎回权在留乌召开特别会议》一节。 |
| Q: | 企业合并完成后，信托账户中的资金有何归属？ |
| A: | 信托户口内的资金将用于：(I)向适当行使赎回权的公司股东支付；(Ii)就业务合并向本公司首次公开招股的承销商支付4,025,000美元递延承销佣金；及(Iii)支付本公司与购买协议其他订约方根据收购协议的条款与收购协议预期的交易(包括业务合并)相关而产生的若干其他费用、成本及开支(包括监管费用、律师费、会计费、印刷费及其他专业费用)。 |
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| Q: | 企业合并不完善会怎样？ |
| A: | 在某些情况下，购买协议可以终止。请参阅标题为“建议编号：1-批准业务合并-采购协议“关于当事人的特定终止权的信息。 |
如果吾等未完成业务合并，吾等可能会根据其条款寻求终止购买协议，并继续尝试完成与不同目标业务的业务合并，直至2022年6月28日。除非我们修改我们已签署和重新签署的公司注册证书(这需要A类股票的大多数流通股的赞成票)，并修改我们签订的延长公司寿命的某些其他协议，否则如果我们未能在2022年6月28日之前完成初步业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回我们的公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回我们的公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括以前未向公司发放用于支付其特许经营权和所得税(少于用于支付解散费用的利息，最高不超过100,000美元)的利息，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除我们的公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)在上述赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，尽快解散及清盘，但须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。如果进行此类分派，剩余可供分派的资产(包括信托账户资产)的每股价值可能低于IPO中的首次公开募股价格单位。请参阅标题为“风险因素--与企业合并相关的风险.”
我们方正股份的持有者已放弃任何与该等股份有关的清算分派的权利。此外，如果我们未能在2022年6月28日之前完成业务合并，除非我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重新发布的公司注册证书得到延长，否则我们将没有赎回权或关于我们的未偿还认股权证的清算分派，这些认股权证将到期并一文不值。我们期望完成业务合并，不打算采取任何行动将公司的寿命延长到2022年6月28日之后。
| Q: | 企业合并预计何时完成？ |
| A: | 企业合并的结束预计发生在满足或放弃以下小节中所述条件后的第三个工作日或之前提案1--批准企业合并--企业合并结束的条件“交易预计将于2022年第二季度完成。如果在2022年6月30日前尚未完成业务合并，公司或股东代表可以终止购买协议。 |
有关完成业务合并的条件的说明，请参阅标题为“提案1-批准企业合并--企业合并结束的条件.”
| Q: | 我现在需要做什么？ |
| A: | 建议您仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息，包括附件，并考虑业务合并将如何影响您作为股东。然后，您应尽快按照本委托书及随附的委托书上所提供的指示投票，或如您透过经纪公司、银行或其他代名人持有股份，则应在经纪、银行或代名人提供的投票指示表格上尽快投票。 |
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| Q: | 谁将为特别会议征集和支付委托书征集费用？ |
| A: | 该公司代表其董事会征集委托书。本公司将支付特别会议的委托书征集费用。本公司已聘请Laurel Hill顾问组(“Laurel Hill”)协助征集特别会议的委托书。该公司已同意向劳雷尔·希尔支付大约9500美元的费用，外加合理的自掏腰包费用。本公司亦将报销代表本公司普通股实益拥有人的银行、经纪商及其他托管人、代名人及受托人在向本公司普通股实益拥有人寄送材料及向该等拥有人取得投票指示方面的开支。我们的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮寄、互联网或虚拟方式征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。 |
| Q: | 谁能帮我回答我的问题？ |
| A: | 如果您对提案有任何疑问，或者如果您需要本委托书或随附的委托书卡片的其他副本，请联系： |
NorthernLights收购公司
东53街10号，套房3001
纽约，纽约10022
(510) 323-2526
注意：联席首席执行官约翰·达尔文
电子邮件：jdarwin@lightouscap.ca
您也可以通过以下方式与我们的代理律师联系：
The Laurel Hill咨询小组
2 Robbins Lane，201套房
纽约杰里科，邮编：11753
(855) 414-2266
电子邮件：nlitt@larelhill.com
为了获得及时交货，我们的股东必须在特别会议之前不迟于五个工作日要求材料。
您也可以按照标题为“”的部分的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关我们的更多信息。在那里您可以找到更多信息.”
如果您打算赎回您的公开股票，您需要发出一封信，要求赎回您的股票，并按照问题中详细说明的程序，在特别会议之前将您的股票(实物或电子方式)交付给我们的转让代理。我如何行使我的赎回权？如果您对您的职位证明或您的股票交付有任何疑问，请联系我们的转让代理：
大陆证券转让信托公司
道富银行1号30楼
纽约，纽约10004
注意：马克·津金德
电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com
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Proxy语句的总和
本摘要重点介绍了本委托书中包含的部分信息，并不包含可能对您很重要的所有信息。阁下应仔细阅读整份委托书，包括本公司及SHF的附件及随附的财务报表，以全面了解建议的业务合并(如下所述)，然后才就将于特别大会上考虑的建议(如下所述)进行表决。请参阅标题为“您可以在哪里找到更多信息“从本委托书的第208页开始。
除其他指明外，所有股份计算均假设(I)本公司公众股东并无行使赎回权；及(Ii)不包括任何可于行使本公司认股权证时发行的A类股份或将于业务合并结束时或之后根据激励计划发行的任何股份。
企业合并的参与方
这家公司
该公司是一家空白支票公司，于2021年2月26日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
该公司的证券目前在纳斯达克资本市场上市，交易代码为NLIT,” 《NLITW》及“NLITU，分别是。本公司拟于业务合并完成后，申请继续在纳斯达克公开上市的A类股票、公开认股权证及单位，上市代码分别为“SHFS”、“SHFSW”及“SHFSU”。为配合业务合并的完成，本公司将更名为SHF控股有限公司。
公司主要执行办公室的主要地址是纽约东53街10号Suit3001，New York 10022。
SHF
SHF是一家科罗拉多州的有限责任公司，是一家为大麻相关企业提供金融服务的公司。
SHF主要执行办公室的主要地址是科罗拉多州80003号Arvada W.62大道5269W.62大道。
卖方
科罗拉多州有限责任公司TheSeller是SHF的直接母公司。
卖方主要执行办公室的主要地址是科罗拉多州阿瓦达市谢里登大道6221号，邮编：80003。
SHF的业务
SHF是一家成长中的金融服务公司，专注于大麻行业。SHF总部位于科罗拉多州阿尔瓦达，是一家金融服务提供商，为大麻行业提供可靠的银行服务和融资解决方案。SHF是科罗拉多州信用合作社PCCU的全资直接美国子公司。有关SHF的更多信息，请参阅标题为“有关SHF的信息,” “SHF管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析” and “企业合并后的管理.”
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企业合并方案
于2022年2月11日，本公司与SHF、卖方及电讯盈科之间订立购买协议。购买协议规定(其中包括)本公司将收购SHF的全部股权(“购买”)。有关购买协议拟进行的交易的详细资料，请参阅标题为“建议编号：1-批准业务合并“购买协议的副本作为附件A附在本委托书之后。
对企业合并中卖方的思考
根据购买协议的条款及其中所载的习惯调整，业务合并及相关交易的总购买价约为1.85亿美元。卖方将获得约1.15亿美元的股票对价，其中包括11,386,139股新发行的A类股票，这些股票的价值将为每股10.10美元，以确定向卖方支付的股份总数和7,000万美元的现金。此外，电讯盈科将在业务合并完成时收到310万美元的现金支付，这是SHF于2021年7月31日手头的现金减去应计但未偿债务后的金额。作为股票对价向卖方发行的A类股票的数量不受调整。在业务合并结束时，卖方将获得A类股票。
相关协议
锁定协议
在订立购买协议的同时，本公司、卖方及电讯盈科将订立锁定协议，根据该协议(其中包括)，除若干例外情况外，卖方及电讯盈科(视情况而定)持有的本公司证券将被锁定六个月，自业务合并完成之日起计，并须受若干出售限制所规限。
商业合并注册权协议
于业务合并完成时，本公司、卖方及电讯盈科将订立业务合并登记权利协议，据此，卖方及电讯盈科可要求本公司登记该等实体持有的若干证券，包括：(I)紧随收购协议拟进行的交易完成后卖方或盈科单位持有的所有已发行普通股，及(Ii)以任何股票拆分、股息或其他分派、资本重组、换股、股票重组、合并、合约控制安排或类似事件方式向卖方或盈科发行的所有普通股。
非竞争性协议
在业务合并结束时，卖方和PCCU将签订以公司和SHF为受益人的竞业禁止协议，根据该协议，卖方和PCCU将同意在业务合并完成后的五年内不向大麻行业的企业提供金融服务。竞业禁止协议载有惯常的地域限制，并将电讯盈科根据贷款服务协议及经修订及重新订立的支援服务协议提供的服务排除于上述限制之外。此外，竞业禁止协议还包含某些有利于公司和SHF的关于员工、顾问、客户和用品的非征集条款，以及保密条款。
激励计划
本公司董事会于2022年2月11日批准了激励计划，但须待股东在特别会议上批准激励计划，该计划将于业务合并结束时生效。激励计划的目的是通过提供激励计划，使公司能够提供基于股票的薪酬，从而促进和密切协调公司员工、高级管理人员、非雇员董事和其他服务提供者及其股东的利益。激励计划的目标是吸引和留住最优秀的员工、顾问和董事，为他们提供与公司发展和重大责任职位相关的权益，并通过与公司目标一致并将参与者的个人利益与公司股东的利益联系起来的激励措施，激励参与者优化公司的盈利能力。这些激励是通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位、业绩股票、业绩单位、其他基于股票的奖励和基于现金的奖励来提供的。有关奖励计划的更多信息，请参阅标题为“提案6--批准激励计划，包括批准激励计划下的初始股份储备--激励计划摘要.”
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其他协议
《高管雇佣协议》
于订立购买协议的同时，本公司与Sundie Seefred订立于业务合并完成时生效的行政人员聘用协议，据此，Seefred女士将出任本公司及SHF的行政总裁。行政人员聘用协议规定年度基本薪金为350,000美元、可于两年内授予550,000股A类股份可行使购股权的初步激励股权、长期股权激励、于成交后待董事会批准的长期股权激励及其他传统福利。行政人员聘用协议为期两年，并规定在本公司无故终止或Seefed女士有充分理由(两者均见行政人员雇用协议的定义)终止一年基本薪金的情况下给予遣散费。
现有雇佣协议
于2020年12月31日，Seefred女士与电讯盈科订立经修订及重述的雇佣协议，根据该协议，Seefried女士有权就出售、分拆SHF或类似交易获得相当于总买入价10.0%的成功酬金奖金。Seefred女士将有权获得与业务合并相关的奖金，奖金约为1850万美元，将在合并后的公司以等额现金和股票的形式支付。
已取消和已重新签署的账户服务协议
于订立购买协议的同时，SHF与PCCU订立经修订及重订的账户服务协议，根据该协议，SHF提供的服务包括(其中包括)遵守及报告《银行保密法》、注册、回复账户查询，以及回应客户服务查询有关PCCU为大麻相关业务(“CRB”)持有的账户的查询。根据经修订及重订的账户服务协议，卫生福利局局长就该等服务收取的费用将等同于所有与大麻有关的收入，包括所有与贷款有关的收入(例如贷款发放费用、与中央结算银行有关的利息收入、参与费及维修费)、投资收入、利息收入、账户活动费、手续费、扁平费，以及由大麻及多州大麻账户产生的其他收入。经修订及重订的账户服务协议的初始期限为三年，并将续期一年，除非订约方提供120天的不续订通知，但电讯盈科不得在签署日期后30个月内发出不续订通知。经修订和重新签署的账户服务协议也将在SHF不再有资格成为“储蓄互助社服务机构”后60天内终止，或在第三方承担所有CRB相关账户后60天内终止。
已签署并再次签署的支持服务协议
于订立购买协议的同时，SHF及PCCU订立经修订及重订的支援服务协议，根据该协议，电讯盈科将继续向SHF提供若干营运及行政服务，包括(其中包括)人力资源、员工福利、资讯科技及系统、会计及市场推广等，于2022年每个账户每月收费30.96美元，2023年及2024年每个账户每月收费25.32美元。此外，来自CRB相关现金和投资(不包括贷款)的投资收入将25%分享给电讯盈科，75%分享给SHF，SHF将偿还PCCU与向SHF提供的服务相关的自付费用。经修订及重订的支援服务协议亦载列盈科于协议生效日期后任何12个月期间向其成员派发的奖金不得超过30,000,000美元的若干协议，并容许其CRB相关存款与总资产的比率至少相等于65%，除非监管、监管机构或政策规定另有规定。经修订及重新签署的支援服务协议具有与经修订及重新签署的账户服务协议相同的期限及终止条款。
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贷款服务协议
于订立购买协议的同时，房屋基金及电讯盈科订立贷款服务协议，载明盈科向CRB客户提供贷款的申请、包销及审批程序，以及盈科提供的贷款服务及监管责任。贷款服务协议规定，电讯盈科将按每笔由电讯盈科提供资金的贷款当时未偿还本金余额的0.25%的年利率收取服务费。根据贷款服务协议，SHF已同意向PCCU赔偿与SHF的大麻相关业务有关的所有索赔，包括但不限于贷款服务协议中定义的违约相关贷款损失。贷款服务协议的初始期限为三年，并将续期一年，除非订约方提供120天的不续期通知或因任何原因终止，但电讯盈科不得在签署日期后30个月前提供不续期通知。
组织结构
下图描述了SHF目前的所有权结构：
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下图可根据本公司现有公众股东与业务合并有关的任何赎回情况而更改，说明紧随业务合并后的公司的所有权结构(1):
| (1) | 该图表说明了在企业合并结束时，根据修订和重新修订的公司注册证书中包含的某些反稀释条款，将向保荐人发行A类股票的某些股份，考虑到保荐人的在业务合并结束后，SHF继续努力扩大业务。 |
赎回权
根据我们修订和重新发布的公司注册证书，公众股票持有人可以选择以适用的每股赎回价格赎回其股票，该价格等于以下商数：(I)在业务合并完成前两个工作日在信托账户中存入信托账户的总金额，包括之前没有释放给本公司以支付其特许经营权和所得税的利息，除以(Ii)当时已发行的公众股票总数；条件是本公司不会赎回在首次公开招股中发行的任何A类股份，惟有关赎回将导致本公司有形资产净值(根据交易所法令第3a51-1(G)(1)条厘定)不会超过5,000,000美元。截至2022年4月7日，赎回价格约为每股10.20美元。公众股东，连同他、她或其关联公司，或与其一致行动或作为“集团”(定义见1934年证券交易法(经修订)第13节)的任何其他人士，将被限制赎回他、她或其股份的总额，或如果是此类集团的一部分，则在我们IPO中出售的单位中包括超过普通股股份15%的集团股份。除上述15%外，我们经修订及重订的公司注册证书并无指定最高赎回限额。
如果持有人行使赎回权，则该持有人将以其持有的A类股票换取现金，而不再拥有合并后公司的股票。只有在适当要求赎回并按照本文所述程序将其股票(实物或电子)交付给我们的转让代理的情况下，此类持有人才有权从其公开发行的股票中获得现金。请参阅标题为“2022年公司股东周年大会特别会议--赎回权“如果您希望赎回您的股票以换取现金，应遵循的程序。
企业合并对公司上市的影响
预期业务合并完成后：(I)本公司公众股东(不包括NorthernLights受限股东转换后的方正股份)将保留合并后公司约34.9%的所有权权益；(Ii)Northern Lights受限股东将拥有合并后公司约12.3%的股份；(Iii)卖方将拥有合并后公司约34.6%的股份；及(Iv)管道投资者将按转换后基准拥有合并后公司约18.2%的股份。关于企业合并后公司的所有权百分比(A)未考虑(1)在行使认股权证以购买紧随企业合并或管道认股权证后仍未发行的A类股票时发行任何股份，(2)根据激励计划完成企业合并时发行任何股份，(3)根据我们修订和重新发布的公司注册证书赎回公司公众股东持有的A类股票，或(4)根据管道指定证书中的某些调整条款以低于每股10.00美元的价格转换管道股份，或根据管道指定证书中的某些调整条款以低于11.50美元的价格行使管道认股权证，但(B)确实考虑(1)在企业合并结束时以一对一的方式将2,875,000股方正股票转换为同等数量的A类股票(即使此类A类股票将受到转让限制)和(2)额外发行625股, 根据经修订及重订的公司注册证书所载的若干反摊薄条文，于创办人转换股份时向保荐人出售2,000股A类股。若实际情况与该等假设不同(很可能与该等假设不同)，则本公司现有股东于合并后公司所保留的股权百分比将有所不同。欲知详情，请参阅题为“委托书摘要--业务合并对公司公众利益的影响” and “未经审计的备考简明合并财务信息.”
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下表说明了紧随业务合并完成后，基于无赎回方案和最大赎回方案的公司所有权水平：(1)
| 没有赎回方案 | 极大值 救赎 情景 | |||||||
| 公司的公众股东 | 34.9 | % | 7.4 | % | ||||
| NL受限股东 | 12.3 | % | 15.3 | % | ||||
| 卖方 | 34.6 | % | 50.7 | % | ||||
| 管道投资者 | 18.2 | % | 26.6 | % | ||||
| 100 | % | 100 | % | |||||
(1)除最高赎回A类股份9,839,230股及不发行625,000股反摊薄股份的最高赎回情况外，本表反映前段所载假设。
企业合并后的公司董事会
除了根据第5号提案分别被提名担任董事的萨默斯和拉辛先生外，迈尔斯女士以及达尔文、曼、尼豪斯和卡尔顿先生将在这次特别会议后担任董事。请参阅标题为“”的章节企业合并后的管理“以获取更多信息。
《宪章》批准提案
在企业合并完成后，我们修订和重新颁发的公司注册证书将迅速修改，以反映宪章批准的建议，其中包括：
●将合并后的公司名称改为SHF控股公司；
●规定，合并后公司的目的是“根据特拉华州一般公司法可以为其组织公司的任何合法行为或活动”，并删除第二条中关于空白支票公司的先前规定；
●规定，对于合并后公司的一类普通股，在股东一般有权投票的所有事项上，该股东持有的每一股记录在案的普通股有权投一票(与优先股有关的某些修订除外)，并将我们的普通股法定股份总数从137,500,000股减少到130,000,000股，其中包括(I)将合并后公司的法定A类股从125,000,000股增加到130,000,000股，(Ii)通过将合并后公司的B类普通股从12,500,000股减少到零股来取消公司的B类普通股，(3)并指定1,250,000股优先股；
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●规定，合并后的董事会应由三级董事组成，第一级董事由两名董事组成，任期至2025年召开的年度股东大会上届满，其中一名董事由卖方和电讯盈科联合提名，另一名由我方保荐人提名，每名董事均有资格成为纳斯达克证券市场规则规定的独立董事(“独立董事”)；第二类董事由三名董事组成，任期于2023年股东周年大会时届满，每名董事由盈科联盟(以下简称“盈科联盟指定人士”)指定，其中两名董事应符合独立董事的资格；第三类董事由两名董事组成，任期于2024年股东周年大会上届满，每名董事均由本公司保荐人指定。在每届股东年会上，被选举接替任期届满的董事的董事的任期应在他们当选后的第三次股东年会上届满。这些董事应任职至其各自的继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其先前辞职、免职或去世。董事的人数将由合并后的董事会根据董事会多数成员的赞成票通过的决议不时完全确定；
●规定，只要电讯盈科符合其最低股份拥有权条件(定义见下文)，电讯盈科即有权指定个别人士在电讯盈科指定人士任期届满或提前终止(不论因任何理由)后任职于适用的董事级别。这本书的主题是“最低股份所有权条件“对于PCCU的意思是：如果PCCU当时实益拥有公司36%或更多的已发行普通股，PCCU将有权指定最多三名董事来取代所有PCCU指定的董事；如果PCCU当时实益拥有公司尚未发行的普通股的22%到36%，PCCU将有权指定最多两名董事来取代PCCU指定的最多两名董事(其余PCCU指定的董事会席位应由董事会提名的个人填补)；如果电讯盈科实益拥有本公司已发行普通股的比例从8%以上降至22%或更少，则电讯盈科将有权指定一名董事来取代盈科拓展的一名指定董事(董事会席位由董事会提名的个人填补)；如果电讯盈科实益拥有本公司已发行普通股的8%或更少，则电讯盈科将不再有权指定任何董事；
●规定，在任何已发行优先股系列持有人权利的限制下，任何董事或整个合并后的董事会，无论是否有理由，都可以已发行并有权投票的股票的66%(66⅔%)的赞成票罢免；
●删除第九条(企业合并要求；存在)中与我们作为空白支票公司地位有关的先前规定；
●规定，除了法律或第二份修订和重新发布的公司证书所要求的任何其他投票外，包括任何优先股的指定，代表已发行股票投票权的至少66%和三分之二(66⅔%)的持有者的赞成票，以及有权对其进行投票的持有者作为一个类别一起投票，需要通过、修订或废除第二个修订和重新发布的公司证书第五条(董事会)、第六条(股东)、第七条(责任和赔偿；公司机会)、第八条(专属论坛)和第九条(修正案)的任何不一致的条款；
●规定，除法律规定的对其他投票权的任何修订或第二次修订和重新发布的公司注册证书外，合并后公司的股东必须获得至少66%(66⅔%)的投票权的股东的赞成票，才能通过、修改或废除合并后公司章程的任何条款，并有权就已发行普通股投票，作为一个类别一起投票。
有关更多信息，请参阅题为“第3号提案-批准第二份修订和重新颁发的公司注册证书”一节。
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其他建议
此外，该公司的股东将被要求就以下事项进行投票：
●为遵守适用的纳斯达克上市规则的目的，根据PIPE批准发行超过20%的公司已起诉和已发行普通股的提案(提案2)；
●根据美国证券交易委员会的要求，在非约束性咨询的基础上，单独批准公司第二季度和重新发布的公司注册证书中的某些治理条款(提案4)；
●批准和通过激励计划的提案，其副本作为附件F附在本委托书后，包括授权激励计划下的初始股份储备(提案6)；以及
●建议在必要时将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在企业合并提案、纳斯达克提案或宪章批准提案(提案编号7)没有足够票数或与批准企业合并提案、纳斯达克提案或宪章批准提案相关的情况下，允许进一步征集和表决代表。
请参阅题为“第2号提案-批准发行超过20%的与管道有关的公司已发行普通股和未偿还普通股”、“第4号提案-批准第二份修订和重新修订的公司注册证书中的某些政府规定”、“第6号提案-批准激励计划，包括批准激励计划下的初始股份储备”和“第4号提案-批准第二份修订和重新发布的公司注册证书中的某些规定”和“第6号提案-批准激励计划下的初始股份储备”。7-休会提案“，了解更多信息。
特别会议的日期、时间和地点
特别会议将在网上举行。[_______________], 2022 at [_____]上午在https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022，当地时间或该会议可能被推迟或推迟到的其他日期、时间和地点，以审议和表决提案。
VotingPower；记录日期
只有在收盘时登记在册的公司股东[__________]2022年，即特别会议的记录日期，将有权在特别会议上表决。你有权对你在记录日期收盘时持有的每一股A类股票投一票。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应与您的经纪人、银行或其他代名人联系，以确保与您实益拥有的股票相关的选票被正确计算。于记录日期，共有14,903,175股已发行及有投票权的普通股，其中12,028,175股为A类股份，2,875,000股为北极光有限股东持有的创办人股份。
会计处理
该业务合并将被视为符合GAAP的反向资本重组，因为SHF的前所有者将在交易后保留对合并后公司的控制权。在这种会计方法下，SHF将成为会计收购方(合法被收购方)，本公司将被视为财务报告方面的会计被收购方(合法收购方)。因此，就会计而言，合并后实体的财务报表将代表SHF的财务报表的延续，建议的交易将被视为等同于SHF为本公司净资产发行股票，并伴随着资本重组。SHF的净资产将按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产的记录。业务合并结束前的业务将是SHF的业务。
评估权
我们的股东不能获得与业务合并相关的评估权。然而，在某些情况下，我们的股东可能有权赎回。见《2022年公司股东年会-赎回权特别会议》一节。
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代理请求
该公司代表其董事会征集委托书。委托书可以通过邮寄的方式征求。公司已聘请劳雷尔·希尔协助征集委托书。
如果股东授予委托书，如果在特别会议之前撤销委托书，它仍然可以虚拟地投票表决其股票。股东也可以通过提交一份日期较晚的委托书来改变其投票权，如标题为“2022年公司股东年会特别会议--撤销你的委托书.”
企业合并中的某些人的利益
在考虑本公司董事会投票赞成企业合并的建议时，股东应意识到，除了他们作为股东的利益外，我们的发起人和我们董事会的某些成员和高级管理人员在企业合并中的利益与其他股东的利益不同，或不同于其他股东的利益。除其他事项外，本公司董事会在评估及磋商业务合并及向股东推荐批准业务合并时，已知悉并考虑这些利益。股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。
这些兴趣包括，其中包括：
●的事实是，北极光限制性股东无权在股东投票批准拟议的初始业务合并时赎回任何创始人的股票；
事实是，如果我们未能在2022年6月28日之前完成初始业务合并，北极光受限股东无权清算信托账户中与其创始人股票有关的分配，除非我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重新发布的公司注册证书得到延长；
北极光限制性股东总共为2,875,000股方正股票支付了25,000美元，这些股票在业务合并时的价值将大幅上升，如果不受限制并可自由交易，根据A类股票2022年4月7日的收盘价，估值将约为2,920万美元(但考虑到此类股票的限制，我们认为此类股票的价值较低)；
●事实是，我们的保荐人为其528,175个私募配售单位支付了总计约5,281,750美元，每个私募配售单位包括一个私募配售股份和一个私募认股权证的一半。如果企业合并仍未在2022年6月28日前完成，此类私募认股权证将失效，除非我们必须完成初始企业合并的期限根据我们修订和重新发布的公司注册证书进行了延长；
●保荐人继续持有我们的A类股票的权利，以及在企业合并后行使其私募认股权证时，在一定的锁定期内向我们的保荐人发行A类股票的权利；
●B类股票的持有人有权享有若干反摊薄权利，据此，在发行或被视为额外发行A类普通股或股权挂钩证券的金额超过首次公开募股的要约金额并与初始业务合并的结束相关时，B类股票转换为A类股票的比例将进行调整，以使所有B类股票转换后可发行的A类股票的数量在转换后的基础上总体相等。首次公开募股完成时未发行的所有普通股总数的20%，加上与初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类股票和股权挂钩证券(不包括向初始业务合并中的任何卖家发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券)；
●如果信托账户被清算，包括在我们无法在要求的时间内完成初始业务合并的情况下，我们的保荐人已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会因我们与之订立收购协议的潜在目标企业的索赔或任何第三方(独立会计师除外)对向我们提供的服务或向我们销售的产品的索赔而减少到每股10.20美元以下，或信托账户中的每股较少的金额。但前提是此类供应商或目标企业没有放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利；
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●预计我们现有的三名董事达尔文、曼和萨默斯先生将继续担任合并后公司的董事；
●在企业合并前继续对现有董事和高级管理人员进行赔偿，并在业务合并后继续提供董事和高级管理人员责任保险；
如果在2022年6月28日之前没有完成初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，并且不会得到任何自掏腰包的费用补偿，除非我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重新发布的公司注册证书进行了延长；以及
●表示，根据首次公开招股登记权协议，北极光有限股东有权登记A类股份，创办人股份将于业务合并完成时自动转换为A类股份。
关于批准企业合并的理由
我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们试图通过利用我们的赞助商和我们的董事会的网络和行业经验来确定、收购和运营美国国内外的一项或多项业务，尽管我们并不局限于特定的行业或部门。
特别是，我们的委员会审议了下列积极因素，尽管这些因素没有加权，也没有按重要性排序：
●SHF是一家成熟的企业，在金融服务领域具有潜在的增长前景；
●我们的董事会相信，通过为业务的持续增长和投资提供额外的流动性和其他资源，业务合并将加强SHF在整个美国市场的业务；
●我们的董事会相信，SHF拥有一项具有增长潜力的基础业务；
●我们的董事会相信，SHF将处于有利地位，以适应某些人口和经济因素的增长和发展；
截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，●SHF的历史净利润率分别为63.6%和46.9%；
●公司管理层与SHF管理层就SHF的运营、财务状况和预测举行了广泛的会议和电话会议；
●我们的董事会相信SHF拥有一支强大的管理团队，拥有丰富的经验；
SHF的●高级管理层表示，他们打算以高级管理人员和/或董事的身份留在合并后的公司，这将为推进公司的战略和增长目标提供有益的连续性；
●我们的董事会相信，SHF拥有强大的财务状况，拥有经常性收入和强大的行业基本面；
●本公司根据购买协议应支付的对价的合计价值，与类似行业的可比上市公司业务组合中支付的对价相比具有优势；
●公司股东将在业务合并后保留所有权股份的事实，这使他们有机会参与业务合并后SHF的潜在增长；以及
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●确认购买协议的财务及其他条款及条件，以及该等条款及条件是合理的，且是本公司与SHF公平磋商的产物。
OurBoard还考虑了对业务合并的某些潜在威慑因素，包括以下因素，尽管没有权衡或按任何重要性排序：
与●首席执行官Sundie Seefred有关的关键问题，她自成立以来一直是SHF成功的关键驱动力之一。
●SHF是一家受控公司，目前100%由卖方拥有和控制。
此外，审计委员会审议了下列减轻处罚的因素和情况，尽管这些因素和情况没有经过加权或重要性排序：
自作为卖方全资子公司成立以来，●SHF一直作为独立实体运营。SHF的存续董事会由卖方代表组成。业务合并后，本公司将成为SHF的唯一管理人。此外，业务合并的条款激励控制权和非控制权投资者之间的近、中期和长期结盟。
●该公司的管理团队在与大麻相关的金融服务业拥有广泛的相关关系、知识和经验。有关管理层在与大麻有关的金融服务业的经验，请参阅题为“建议1-批准业务合并-业务合并的背景.”
吾等董事会的结论是，与业务合并相关的风险可由本公司管理、可由上述因素减轻或不大可能对业务合并或本公司产生重大影响，而整体而言，业务合并对本公司及其股东的潜在利益盖过了与业务合并相关的潜在负面因素或风险。我们的董事会意识到，不能保证未来的结果，包括前述原因所披露的考虑或预期的结果。
有关我们的决策过程的更多信息，请参阅题为“第1号提案--批准企业合并--公司董事会批准企业合并的理由”一节。
企业合并结束的条件
在业务合并结束时或之前，采购协议各方完成和完成采购以及采购协议所设想的其他交易的预期义务应满足以下每一项条件：
●企业合并建议、纳斯达克建议、章程批准建议、治理建议、董事选举建议和激励计划建议应由公司股东根据《纳斯达克》、本公司修订后的公司注册证书和《纳斯达克》的章程和规章制度获得必要的表决通过。
●卖方经理批准签署、交付和履行《采购协议》以及卖方是或被要求成为其中一方或受约束的某些附属文件的必要表决，以及前述交易的完成应根据《中国商事权利公约》和卖方的组织文件正式取得。
(I)买卖协议及若干相关附属文件的签署、交付及履行，而卖方是或须参与或受其约束，以及完成上述预期的交易；及(Ii)本公司获接纳为SHF的唯一成员，须已根据●中国证券业协会及卖方的组织文件正式取得。
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●本公司有形资产净值在本公司A类股股东根据本公司经修订及重订的公司注册证书行使任何赎回权后，应超过5,000,000美元。
●适用于高铁法案下购买协议所预期交易的等待期应已届满或必须已准予提前终止。
●为完成采购协议预期的交易而需要从任何政府当局或其他第三方获得或与其达成的所有同意应已获得或达成。
●任何禁止、禁止、限制或非法完成企业合并的法律或法规不得生效，有管辖权的法院禁止、限制或非法完成企业合并的临时、初步或永久限制令不得生效，或将受到政府实体的书面威胁。
●本公司结束后董事会的成员应在业务组合结束时根据购买协议的要求选出或任命。
本公司履行和完成购买的义务以及采购协议预期的其他交易取决于在业务合并结束时或之前满足的某些条件，其中任何条件可由本公司以书面方式独家放弃，其中包括：
●对SHF、卖方和PCCU的陈述和保证必须在购买协议之日和企业合并结束之日真实、正确，如同在企业合并结束之日一样，但以下情况除外：(I)仅针对特定日期事项的陈述和保证(该陈述和保证在该日期应是准确的)；以及(Ii)任何个别或总体上没有、也不会合理地预期会对以下各项产生重大不利影响的任何真实和正确的故障：SHF或购买协议中预期的交易。
●、卖方及电讯盈科必须各自在业务合并结束时或之前履行及遵守根据《购买协议》须履行或遵守的所有义务。
●名义上的不利影响自购买协议之日起发生，该协议仍在继续且尚未治愈。
●、卖方和电讯盈科必须各自提交一份正式签署的成交证书，以证明上述三个事项。
●公司不应收到美国证券交易委员会的任何通知或通讯，美国证券交易委员会也不会在任何适用的指导下采取任何立场，要求本公司修改或补充本委托书。
●竞业禁止协议、修订和重新签署的支持服务协议、修订和重新签署的账户服务协议、贷款服务协议和高管聘用协议应在业务合并结束时按照上述协议的条款完全有效。
●、卖方及电讯盈科已交付、已导致交付或准备交付采购协议中所列的某些其他结算交付项目。
SHF、卖方和PCCU完成和完成采购协议所规定的购买和其他交易的义务取决于在业务合并结束时或之前满足的某些条件，其中任何条件都可以由SHF、卖方和PCCU以书面方式完全免除，其中包括：
●本公司的陈述及保证必须于购买协议日期及截至业务合并结束之日真实及正确，犹如于业务合并结束之日所作，但(I)该等陈述及保证仅针对某一特定日期之事项(该等陈述及保证于该日期应属准确)除外，及(Ii)任何个别或整体而言均属真实及正确，且并未或不会合理地预期对本公司或该等收购协议预期之交易产生重大不利影响之任何遗漏。
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●该公司必须在业务合并结束时或之前，在所有实质性方面履行并遵守《购买协议》规定其必须履行或遵守的所有义务。
●名义上的不利影响自购买协议之日起发生，该协议仍在继续且尚未治愈。
●公司必须提交一份正式签署的关于上述三个事项的结案证明。
●公司不应收到美国证券交易委员会的任何通知或通讯，美国证券交易委员会也不会在任何适用的指导下采取任何立场，要求本公司修改或补充本委托书。
●竞业禁止协议、修订和重新签署的支持服务协议、修订和重新签署的账户服务协议、贷款服务协议和高管聘用协议应在业务合并结束时按照上述协议的条款完全有效。
●该公司已交付、已导致交付或准备交付采购协议中列举的某些其他期末交付成果。
有关更多信息，请参阅“第1号提案-企业合并的批准-企业合并关闭的条件”一节。
监管者问题
根据《高铁法案》和美国联邦贸易委员会(FTC)已颁布的规则(“FTC”)，某些交易可能不会完成，除非已向司法部反垄断司提供信息(“反垄断司“)及已符合联邦贸易委员会及若干等待期的规定。本公司及SHF已决定业务合并须受该等规定所规限。在企业合并完成之前或之后的任何时间，尽管根据《高铁法案》终止了等待期，但适用的反垄断机构可以根据适用的反垄断法采取各自认为符合公共利益的必要或适宜的行动，包括寻求强制完成企业合并。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。我们不能向您保证，反托拉斯部、联邦贸易委员会、任何州总检察长或任何其他政府机构不会试图以反垄断为由挑战企业合并，如果提出这样的挑战，我们不能向您保证其结果。
除高铁法案外，本公司或SHF均不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动。目前预计，如果需要任何此类额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何额外的批准者行动。
特别会议提案的法定人数和所需投票
召开一次有效的会议必须有公司股东的支持。如有权于特别会议上投票的本公司已发行普通股股份持有人占本公司所有已发行普通股股份投票权的大多数，则出席特别大会的法定人数将为代表出席或由受委代表出席特别会议。就确定法定人数而言，无表决权和弃权票将视为出席。截至2022年4月7日，NorthernLights限制性股东拥有普通股已发行和已发行股票的约22.8%，将计入这个法定人数。
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企业合并建议、纳斯达克建议、治理建议(不具约束力的咨询投票)、激励计划建议和休会建议的批准需要我们的流通股持有人所投的多数赞成票，无论是虚拟的还是由代表代表的，并有权在特别会议上就此投票。因此，假设确定了有效的法定人数，公司股东没有委托代表投票或在特别会议上实际投票，以及弃权投票或经纪人未投票，将不会对企业合并建议、纳斯达克建议、治理建议、激励计划建议或休会建议的结果产生任何影响。
批准《宪章》的提议需要有权在特别会议上投票的持有本公司大部分已发行普通股的持有者投赞成票。因此，如果公司股东没有在特别会议上由代理人投票，以及弃权或经纪人不投票，将产生与投票相同的效果“反对”这样的宪章批准提案。
董事由持有本公司已发行普通股的持有人投票选出，代表股东或受委代表，并有权在特别会议上投票。这意味着，获得最多肯定票的两位董事提名者将当选。股东不得在董事选举中累计投票权。因此，假设确定有效的法定人数，公司股东没有委托代表投票或在特别会议上实际投票，以及弃权或经纪人未投票，将不会对董事选举提案的结果产生影响。
OurNorthern Lights受限股东是一项书面协议的缔约方，根据该协议，他们同意投票表决他们的FounderShares和任何随后收购的公开股票，以支持本委托书声明中规定的事项。
除非获得购买协议订约方的豁免，业务合并的完成以业务合并提案、纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案、董事投票提案和激励计划提案的批准为条件。休会提案不以本委托书中提出的任何其他提案的批准为条件。阁下必须注意，倘若业务合并建议、纳斯达克建议、宪章批准建议、管治建议、董事选举建议或激励计划建议未能在特别会议上获得所需票数批准，除非各方根据《购买协议》作出豁免，吾等将不会完成业务合并。如果吾等未能完成业务合并，且未能于2022年6月28日前完成初步业务合并，除非吾等必须完成初始业务合并的期限根据吾等经修订及重新注册的公司注册证书予以延长，否则吾等将被要求解散及清算吾等信托帐户，方法是将该帐户内当时剩余的资金退还予公众股东。
向公司股东推荐
吾等董事会认为将于股东特别大会上提出的业务合并建议、纳斯达克建议、核准宪章建议、政府建议、董事选举建议、激励计划建议及休会建议均符合本公司及本公司股东之最佳利益，并一致建议本公司股东投票“FOR”每一份提案。
当阁下考虑本公司董事会赞成批准业务合并建议时，阁下应紧记，本公司保荐人及本公司董事会某些成员及高级职员在业务合并中拥有不同于本公司股东的权益，或与您作为股东的利益(或可能与该等权益冲突)。股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。这些利益包括，其中包括：
●的事实是，北极光限制性股东无权在股东投票批准拟议的初始业务合并时赎回任何创始人的股票；
●事实是，如果我们未能在2022年6月28日之前完成初始业务合并，北极光受限股东无权清算信托账户中与其创始人股票有关的分配，除非我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重新发布的公司注册证书得到延长；
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●事实是，北极光限制性股东为2,875,000股方正股票支付了总计25,000美元，这些股票在业务合并时的价值将大幅上升，如果不受限制且可以自由交易，根据A股2022年4月7日的收盘价，估值将约为2,920万美元(但考虑到此类股票的限制，我们认为此类股票的价值较低)；
●事实是，我们的保荐人为其528,175个私募配售单位支付了总计约5,281,750美元，每个私募配售单位包括一个私募配售股份和一个私募认股权证的一半。如果企业合并仍未在2022年6月28日前完成，此类私募认股权证将失效，除非我们必须完成初始企业合并的期限根据我们修订和重新发布的公司注册证书进行了延长；
●保荐人继续持有我们的A类股票的权利，以及在企业合并后行使其私募认股权证时，在一定的锁定期内向我们的保荐人发行A类股票的权利；
●B类股票的持有人有权享有若干反摊薄权利，据此，在发行或被视为额外发行A类普通股或股权挂钩证券的金额超过首次公开募股的要约金额并与初始业务合并的结束相关时，B类股票转换为A类股票的比例将进行调整，以使所有B类股票转换后可发行的A类股票的数量在转换后的基础上总体相等。首次公开募股完成时未发行的所有普通股总数的20%，加上与初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类股票和股权挂钩证券(不包括向初始业务合并中的任何卖家发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券)；
●如果信托账户被清算，包括在我们无法在要求的时间内完成初始业务合并的情况下，我们的保荐人已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会因我们与之订立收购协议的潜在目标企业的索赔或任何第三方(独立会计师除外)对向我们提供的服务或向我们销售的产品的索赔而减少到每股10.20美元以下，或信托账户中的每股较少的金额。但前提是此类供应商或目标企业没有放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利；
●预计我们现有的三名董事达尔文、曼和萨默斯先生将继续担任合并后公司的董事；
●在企业合并前继续对现有董事和高级管理人员进行赔偿，并在业务合并后继续提供董事和高级管理人员责任保险；
●如果在2022年6月28日之前没有完成初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，并且不会得到任何自掏腰包的费用补偿，除非我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重新发布的公司注册证书进行了延长；以及
●表示，根据首次公开招股登记权协议，北极光有限股东有权登记A类股份，创办人股份将于业务合并完成时自动转换为A类股份。
风险因子
在评估业务合并和将在特别会议上审议和表决的提案时，您应仔细审查和考虑标题为“风险因素“从本委托书第62页开始。该节所述的一项或多项事件或情况的发生，可能会对(I)本公司、卖方及SHF完成业务合并的能力，(Ii)SHF在业务合并完成前及合并后公司完成业务合并前的业务、现金流、财务状况及经营业绩，以及(Iii)合并后公司证券在业务合并完成后的交易价格产生重大不利影响。
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我们面临的一些最重大的挑战和风险包括：
●所有客户的定期存款都存放在电讯盈科，这意味着我们的增长将受到限制，直到我们能够与更多的金融机构达成协议。
●SHF最近才开始贷款计划，这可能会增加SHF与其他贷款机构、经纪商和服务商竞争的难度。
●SHF的贷款计划目前在很大程度上依赖于电讯盈科，后者目前是SHF贷款的最大资金来源，这可能会限制我们可以提供的贷款类型、条款和金额。
●住房金融局局长打算将贷款重点放在商业银行上，这可能会增加住房金融局贷款组合的风险，导致为贷款损失拨备更高的准备金，并对住房金融局局长的经营业绩产生不利影响。
●信托基金有责任就电讯盈科拖欠客户贷款而蒙受的一切损失向电讯盈科作出赔偿。
●如果SHF的贷款损失拨备不足以弥补SHF投资组合中所持贷款的实际贷款损失，或由SHF负责的贷款，SHF的经营业绩和财务状况将受到负面影响。
●我们的季度经营业绩可能会大幅波动，由于季节性和其他因素，可能会低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素是我们无法控制的，导致我们的股价下跌。
●利率波动可能会显著降低我们的盈利能力、业务、财务状况、运营结果和流动性。
随着●SHF扩大业务，它可能会在其他国家受到监管。
●SHF一直依赖电讯盈科提供行政服务，在业务合并完成后，我们将继续依赖电讯盈科。
●实际或可能发生的公共卫生危机、流行病或暴发，包括新冠肺炎的爆发，可能会对生福利机构的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
●信息系统中断或安全漏洞可能会对我们造成不利影响。
●SHF可能遭受未投保的损失或遭受超过保险限额的重大损失。
●是或成为SHF一方的诉讼中的不利结果，可能会对我们产生实质性的不利影响。
●SHF发现，在截至2020年12月31日的一年中，其财务报告内部控制存在重大弱点。此类重大弱点可能会对SHF准确和及时报告其运营结果和财务状况的能力造成不利影响。
●SHF为国家许可的大麻行业的企业提供服务，这可能会使我们承担额外的责任和监管机构，从而降低合规成本，并对我们的业务、运营、财务状况、品牌和声誉产生不利影响。
●SHF、其金融机构客户及其CRB客户须遵守与大麻有关的金融交易的各种法律，这可能会使其CRB客户面临法律索赔或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
由于我们参与了受监管的大麻行业，●可能难以使用破产法院。
●第三方的联系可能会危及我们的业务和监管合规性。
●我们可能会在营销我们的服务方面受到限制，这可能会对我们的运营结果和我们的增长机会产生不利影响。
大麻企业的服务提供商可能会受到美国不利的税收待遇。
●大麻业务可能会受到民事资产没收的影响。
●由于我们向参与CRB或向CRB提供服务的公司提供服务，我们可能很难获得运营我们业务所需的各种保险，这可能会使我们面临额外的风险和财务责任。
●可能很难执行我们的某些商业协议和合同。
●某些非美国公民的董事、高级管理人员、员工和投资者可能会在进入美国的跨境旅行中面临限制。
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●在业务合并完成后，上海和记黄埔可能是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此，上海和记黄埔可能有资格豁免某些公司治理要求，并可能选择依赖这些豁免。
●所有权集中在我们现有的高管、董事和他们各自的关联公司，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。
●SHF依赖于关键的管理人员和其他有经验的员工。
●如果SHF的董事、管理人员或员工不遵守适用的政策、法规和规则，可能会对我们造成实质性的不利影响。
●会计规则、假设或判断的变化可能会对SHF产生重大不利影响。
●如果SHF未能实施和维持有效的内部控制系统，它可能无法准确确定其财务结果或防止欺诈。因此，投资者可能会对SHF的财务业绩失去信心，这可能会对SHF产生实质性的不利影响。
●我们没有从独立的投资银行或会计师事务所获得意见，因此，您不能从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们就业务合并而支付的价格对我们是公平的。
●我们的北极光限制股东已达成一项书面协议，无论我们的公众股东如何投票，都将投票支持本委托书中描述的业务合并和其他提议。
●吾等保荐人、吾等董事会若干成员及吾等高级职员可能在业务合并中拥有与其他股东不同或不同于其他股东的权益，以建议股东投票赞成批准业务合并建议及批准本委托书所述的其他建议。
●我们的北极光限制股东持有相当数量的普通股，如果业务合并没有完成，他们将失去对我们的全部投资。
●我们的保荐人、董事或高级管理人员或他们的关联方可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议的企业合并和本委托书中描述的其他提议的投票，并减少我们A类股票、公共认股权证和公共单位的公众“流通股”。
●不能保证将与业务合并相关发行的A类股票将被批准在纳斯达克上市，或者如果获得批准，将在业务合并结束后继续上市，也不能保证我们能够遵守纳斯达克继续上市的标准。
●转售包括在股票对价中的A类股可能会压低合并后公司的A类股的市场价格。
●即使我们完成业务合并，也不能保证公开认股权证永远存在于现金中，它们可能到期时一文不值，我们认股权证的条款可能会被修改。
●我们成功实施业务合并的能力和合并后公司的成功有赖于我们关键人员的努力，包括SHF的关键人员和卖方。
●我们的高级管理人员和董事可能会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成业务合并的能力产生负面影响。
●如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算信托账户时可能只获得每股约10.20美元(在某些情况下，如果第三方向我们提出保荐人无法赔偿的索赔，则每股低于10.20美元)，并且我们的认股权证到期将一文不值。
●我们的董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公共股东的资金减少。
●如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。
●如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。
●完成业务合并后，我们唯一重要的资产将是我们在SHF的所有权权益，该所有权可能不足以支付股息或进行分派或贷款，使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。
●我们没有经营或财务历史，我们的经营业绩和合并后公司的业绩可能与本委托书中包含的未经审计的备考财务数据大不相同。
47
●如果业务合并的收益不符合投资者、股东或财务分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。
●我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能会导致我们的A类股票、公共认股权证或公共单位或合并后公司的A类股票、公共认股权证或公共单位的市场价格大幅下跌，即使SHF的业务表现良好。
●我们建议的PIPE融资条款将与我们建议的业务合并一起完成，这可能会对A类股票的交易价格产生不利影响。
●根据购买协议向电讯盈科及卖方授予与建议业务合并相关的注册权，以及向与PIPE证券购买协议相关的PIPE投资者授予注册权，可能会对我们A类股票的市场价格产生不利影响。
●如果在企业合并后，证券或行业分析师没有发表或停止发表关于合并后公司、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们对合并后公司的A类股的推荐发生了相反的改变，则合并后公司的A类股的价格和交易量可能会下降。
●我们可能无法获得额外的融资，为合并后公司的运营和增长提供资金。
●我们目前尚未登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的A类股票，而当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能并不存在，从而使该投资者或投资者无法行使其认股权证，除非以无现金方式进行，并有可能导致该等认股权证到期时毫无价值。
●认股权证将适用于A类股票，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东股权稀释。
我们的第二个条款和重新发布的公司注册证书和章程中包含的●反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购尝试，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。
●我们的第二个修订和重新修订的公司证书将规定，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷的能力。
●JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用适用于其他非成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。
●我们对财务报告的内部控制可能并不有效，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性，这可能会对我们的业务和声誉产生重大和不利的影响。
●我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。这一重大弱点可能继续对我们准确和及时报告业务结果和财务状况的能力产生不利影响。
●我们没有明确的最高赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们大多数股东不同意的业务合并。
●如果您或您所属的“一组”股东被视为持有首次公开募股中发行的A类股票总数的15%以上，您(或，如果您是该组的成员，则为该组的所有成员)将失去赎回所有此类股票的能力，超过我们在首次公开募股中发行的A类股票的15%。
●不能保证股东决定是否按比例赎回其股票以换取信托账户中的部分股份，这将使股东在未来的经济状况中处于更有利的地位。
●如果股东未能收到我们关于赎回与企业合并相关的公开股票的通知，或未能遵守其股份认购程序，则该等股份不得赎回。
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精选公司历史财务信息
我们提供以下精选的历史财务信息，以帮助您分析业务合并的财务方面。公司截至2021年12月31日的资产负债表数据和2021年2月26日(成立之初)至2021年12月31日期间的经营报表数据来源于本委托书中其他部分包括的公司经审计的财务报表。
该等资料仅为摘要，应与本公司的财务报表及相关附注一并阅读，并“管理层对公司财务状况和经营成果的探讨与分析“包含在本委托书的其他地方。该公司的历史业绩不一定代表未来的业绩，任何中期的业绩也不一定代表整个会计年度的预期结果。
| 损益表数据： | 在该期间内 2021年2月26日 (开始) 穿过 2021年12月31日 | |||
| 收入 | $ | — | ||
| 运营亏损 | (719,110 | ) | ||
| 认股权证负债的公允价值变动 | 2,204,598 | |||
| 分配给认股权证的要约成本 | (261,838 | ) | ||
| 有价证券的未实现收益 | 21,508 | |||
| 净收入 | 1,245,158 | |||
| 每股基本和稀释后净收益，A类普通股，需赎回 | $ | 0.12 | ||
| 加权平均流通股，基本股和稀释股，A类普通股，需赎回 | 6,944,805 | |||
| 每股基本和稀释后净收益、A类和B类不可赎回普通股 | $ | 0.12 | ||
| 加权平均流通股-基本和稀释后的A类和B类不可赎回普通股 | 3,193,963 | |||
| 资产负债表数据： | 截至12月31日， 2021 | |||
| 流动资产总额 | $ | 437,022 | ||
| 信托帐户 | 117,321,508 | |||
| 总资产 | 117,846,030 | |||
| 总负债 | 7,327,435 | |||
| 需要赎回的普通股价值 | 117,300,000 | |||
| 股东亏损额 | (6,781,405 | ) | ||
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上海证券交易所精选历史财务信息
我们提供以下精选的历史财务信息，以帮助您分析业务合并的财务方面。SHF截至2021年和2020年12月31日的资产负债表数据以及截至2021年和2020年12月31日的年度经营报表来自SHF在本委托书中其他部分包含的经审计财务报表。
该等资料仅为摘要，应与SHF的财务报表及相关附注一并阅读，以及“上海和记黄埔财务状况及经营成果的管理层探讨与分析SHF的历史结果不一定代表未来的结果，任何中期的结果也不一定代表整个财政年度的预期结果。
截至该年度止 | ||||||||
| 损益表数据： | 2021年12月31日 | 十二月三十一日， 2020 | ||||||
| 收入 | $ | 7,005,579 | $ | 8,038,138 | ||||
| 运营费用 | 3,718,692 | 2,920,321 | ||||||
| 其他费用 | — | 2,511 | ||||||
| 净收入 | 3,286,887 | 5,115,306 | ||||||
自.起 | ||||||||
| 资产负债表数据： | 2021年12月31日 | 十二月三十一日， 2020 | ||||||
| 流动资产总额 | $ | 6,103,528 | $ | 3,286,555 | ||||
| 总资产 | 7,520,606 | 4,574,971 | ||||||
| 总负债 | 181,505 | 220,950 | ||||||
| 母公司实体净投资 | 7,339,101 | 4,354,021 | ||||||
汇总形式简明合并财务信息
以下摘要未经审计的备考简明综合财务资料(“形式信息摘要“)实施标题为”“的部分所述的业务合并及相关交易未经审计的预计表格简明合并财务信息.” 业务合并将被视为符合GAAP的反向资本重组，因为SHF的前所有者将在交易后保留对合并后公司的控制权。在这种会计方法下，SHF将是会计收购方(合法被收购方)，本公司将被视为财务报告方面的会计被收购方(合法收购方)。因此，就会计而言，合并后实体的财务报表将代表SHF财务报表的延续，建议的交易将被视为等同于SHF为本公司净资产发行股票并伴随资本重组。SHF的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。在业务合并结束之前的业务将是SHF的业务。截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营数据摘要为业务合并及相关交易提供备考效果，犹如该等事项已于2021年1月1日完成。
2020年3月，美国证券交易委员会通过了第33-10786号发布关于收购和处置企业财务披露的修订.“版本33-10786将于2021年1月1日生效。未经审计的备考简明合并财务信息据此列报。备考摘要资料乃根据本委托书及附注中其他部分所载合并后公司未经审核备考简明综合财务资料而编制，并应一并阅读。未经审核备考简明综合财务资料以本委托书所包括的本公司历史财务报表及相关附注及SHF的历史财务报表及相关附注为基础，并应一并阅读。备考摘要资料仅供参考之用，并不一定显示合并后公司的财务状况或经营结果，假如业务合并及相关交易于所述日期已完成，合并后公司的财务状况或经营结果将会如何。此外，备考摘要资料并不旨在预测合并后公司未来的财务状况或经营结果。
50
待业务合并完成后，所有B类股将转为A类股。下表为业务合并及相关交易生效后的形式信息摘要，假设以下两种赎回情况：
●假设不赎回：本演示文稿假设与业务合并相关的公众股东不赎回A类股票。
●假设最大赎回：本演示文稿假设赎回9,839,230股A类股票，赎回总额为1.004亿美元，这是根据估计的每股赎回价格约10.20美元计算的，这一价格是用信托账户中的1.173215.08亿美元现金除以截至2021年12月31日的11,500,000股公司A类股票计算得出的，但需赎回。
| 以千为单位，不包括共享和每股数据 | 假设 没有赎回 | 假设最大赎回 | ||||||
| 选定的未经审计的备考简明合并经营报表--截至2021年12月31日的年度(SHF)和2021年2月26日(开始)至2021年12月31日的期间(NLIT) | ||||||||
| 收入 | $ | 7,005,579 | $ | 7,005,579 | ||||
| 总费用 | 5,437,243 | 5,437,243 | ||||||
| 营业收入 | 1,568,336 | 1,568,336 | ||||||
| 净收入 | 3,107,574 | 3,107,574 | ||||||
| 每股收益-基本 | $ | 0.12 | $ | 0.19 | ||||
| 加权平均流通股-基本 | 26,914,314 | 16,450,084 | ||||||
| 每股收益-稀释后(1) | $ | 0.09 | $ | 0.14 | ||||
| 加权平均流通股-稀释(1) | 32,914,314 | 22,450,084 | ||||||
| 截至2021年12月31日未经审计的备考简明合并财务状况表 | ||||||||
| 流动资产总额 | $ | 101,168,670 | $ | 790,122 | ||||
| 总资产 | 147,683,673 | 47,305,125 | ||||||
| 流动负债总额 | 181,505 | 181,505 | ||||||
| 总负债 | 3,008,381 | 3,008,381 | ||||||
| 股东权益总额 | 144,675,292 | 44,296,744 | ||||||
| (1) | 计入按每股10.00美元转换为6,000,000股A类股份的60,000股管道股份，但不计入行使与首次公开发售及管道认股权证有关的认股权证时发行的约9,014,088股A类股票，因为该等认股权证被视为反摊薄，行使价为每股11.50美元。根据PIPE证券认购协议所载的若干调整条款，PIPE股份可按低于每股10.00美元的价格转换。同样，管道认股权证的数量可能会因上述调整条款而增加。 |
51
UNAUDITEDPRO格式浓缩合并财务信息
以下定义的术语应与本委托书中其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。
引言
本公司提供以下未经审核的形式简明的综合财务信息，以帮助您分析业务合并的财务方面。以下未经审核的备考简明综合财务资料为贵公司的财务资料及为实施业务合并及相关交易而调整的SHF的综合财务资料。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则第33-10786号发布的S-X规则第11条修订的《关于收购和处置企业的财务披露修正案》.”
截至2021年12月31日的未经审核备考简明综合资产负债表按备考基准合并本公司的历史资产负债表及SHF的历史合并资产负债表，犹如以下概述的业务合并及相关交易已于2021年12月31日完成。截至2021年12月31日的12个月的未经审计的备考简明综合经营报表在备考基础上合并了本公司和SHF在此期间的历史经营报表，如同以下概述的业务合并和相关交易已于2021年1月1日完成，即所列最早期间的开始：
●公司收购上海和记黄埔100%的会员权益；
发行公司A类普通股11,386,139股；
●将所有已发行的B类普通股转换为A类普通股。
本公司的历史财务资料来源于本公司截至2021年2月26日(成立时)至2021年12月31日期间的经审核财务报表，该等财务报表包括在本委托书的其他部分。SHF的历史和分割财务信息来自SHF截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的经审计的合并财务报表，并包括在本委托书的其他部分。该信息应与未经审计的备考简明财务报表附注、本公司和SHF的已审计财务报表和相关附注一起阅读，标题为“管理层对公司财务状况和经营业绩的探讨与分析,” and “上海和记黄埔财务状况及经营成果的管理层讨论与分析“以及本委托书中其他地方包含的其他财务信息。
该业务合并将被视为符合GAAP的反向资本重组，因为SHF的前所有者将在交易后保留对合并后公司的控制权。在这种会计方法下，SHF将成为会计收购方(合法被收购方)，本公司将被视为财务报告方面的会计被收购方(合法收购方)。因此，就会计而言，合并后实体的财务报表将代表SHF的财务报表的延续，建议的交易将被视为等同于SHF为本公司净资产发行股票，并伴随着资本重组。SHF的净资产将按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产的记录。业务合并结束前的业务将是SHF的业务。
未经审计的备考简明综合财务信息是根据以下假设编制的，该假设涉及公司公众股东可能赎回A类普通股，现金相当于他们在信托账户中的存款总额的比例份额(截至业务合并结束前两个工作日)：
●假设不赎回：本演示文稿假设与业务合并相关的公众股东不赎回A类普通股。
52
●假设最大赎回：本演示文稿假设赎回9,839,230股A类普通股，赎回总额为1.004亿美元，这是根据估计的每股赎回价格约10.20美元计算的，这是用信托账户中的1.173215.08亿美元现金除以截至2021年12月31日的11,500,000股公司A类普通股进行赎回计算的。最高赎回金额反映本公司可赎回公开股份的最高数目，而不违反购买协议的条件或本公司现行赎回及重订公司注册证书的规定，即在向赎回股东支付款项后，如会导致本公司有形资产净值最低少于5,000,001美元或现金结余低于零，则本公司不能赎回公开股份。此方案包括假设没有赎回的方案中所包含的所有调整，并提出额外调整以反映最高赎回的影响。
未经审核备考简明合并财务报表所载未经审核备考调整的假设及估计载于附注。未经审核备考简明合并财务报表仅供参考，并不一定显示业务合并于所示日期进行时的经营业绩及财务状况。此外，未经审核备考简明合并财务报表并不旨在预测业务合并完成后本公司未来的经营业绩或财务状况。未经审核备考调整代表管理层根据截至该等未经审核备考简明合并财务报表日期的可用资料作出的估计，并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。
于备考合并财务报表中列报的基本及摊薄加权平均已发行股份包括将向卖方发行的总计11,386,139股A类股份。摊薄加权平均已发行股份占60,000股管道股份按每股10.00美元转换为6,000,000股A类股份，但不计入行使与首次公开发售及管道认股权证有关的认股权证时发行的约9,014,088股A类股票，因为该等认股权证被视为反摊薄。
于业务合并后，假设不赎回本公司股份以换取现金，并假设PIPE股份不转换为A类股，则本公司现有股东将拥有合并后已发行公司股份约57.7%，而SHF前股东将拥有合并后已发行公司股份约42.3%。假设持有人赎回本公司9,839,230股股份，并假设PIPE股份未转换为A类股份，则本公司现有股东将拥有合并后已发行公司股份约30.8%，而SHF前股东将拥有合并后已发行公司股份约69.2%(在两种情况下，均不会生效于行使或转换认股权证时可发行的任何股份)。
上述情况仅供说明之用，因在本公司股东就业务合并进行投票前并不知悉本公司公众股东的实际赎回数目。
以下是假设股票截至2021年1月1日已发行的基本和稀释加权平均流通股的计算。由于以每股11.50美元的行使价纳入任何此等证券将属反摊薄，因此计算每股摊薄收益时不包括将发行的9,014,088股与已发行认股权证有关的影响，包括3,000,000股与行使PIPE认股权证有关的A类股份，假设管道股份的换股价格为每股10.00美元。摊薄加权平均股份的计算相当于60,000股管股按每股10.00美元转换为6,000,000股A类股的流通股。
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| 场景1组合 (假设没有 赎回 变成现金) | 场景2 组合在一起 (假设 极大值 赎回 变成现金) | |||||||
| 加权平均份额计算，基本 | ||||||||
| 公司公开发行股票 | 11,500,000 | 1,660,770 | ||||||
| 公司发起人和董事股份 | 4,028,175 | 3,403,175 | ||||||
| 合并后在企业合并中发行的公司股票 | 11,386,139 | 11,386,139 | ||||||
| 加权平均流通股 | 26,914,314 | 16,450,084 | ||||||
| SHF持有人所持股份的百分比 | 42.3 | % | 69.2 | % | ||||
| 公司公众持股人持有的股份百分比 | 42.7 | % | 10.1 | % | ||||
| 公司发起人和董事持有的股份百分比 | 15.0 | % | 20.7 | % | ||||
| 加权平均股份计算，稀释 | ||||||||
| 公司公开发行股票 | 11,500,000 | 1,660,770 | ||||||
| 公司发起人和董事股份 | 4,028,175 | 3,403,175 | ||||||
| 管道投资者 | 6,000,000 | 6,000,000 | ||||||
| 合并后在企业合并中发行的公司股票 | 11,386,139 | 11,386,139 | ||||||
| 加权平均流通股 | 32,914,314 | 22,450,084 | ||||||
| SHF持有人所持股份的百分比 | 34.6 | % | 50.7 | % | ||||
| 公司公众持股人持有的股份百分比 | 34.9 | % | 7.4 | % | ||||
| 公司发起人和董事持有的股份百分比 | 12.3 | % | 15.3 | % | ||||
| 管道投资者持有的股份百分比 | 18.2 | % | 26.6 | % | ||||
54
UNAUDITEDPRO形成精简的合并资产负债表
截至2021年12月31日
| (A) SHF (历史) |
(B) NLIT (历史) |
交易记录 会计核算 调整 (假设没有 赎回) |
形式上 组合在一起 (假设没有 赎回) |
其他内容 交易记录 会计核算 调整 (假设 极大值 赎回) |
形式上 组合在一起 (假设 极大值 赎回) |
|||||||||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 5,495,905 | $ | 254,523 | $ | 117,321,508 | (1) | $ | 100,378,548 | $ | (100,378,548 | ) | (3) | $ | — | |||||||||||||
| 60,000,000 | (3) | |||||||||||||||||||||||||||
| (9,550,000 | ) | (4) | ||||||||||||||||||||||||||
| (73,143,388 | ) | (5) | ||||||||||||||||||||||||||
| 应收账款 | 522,896 | — | — | 522,896 | — | 522,896 | ||||||||||||||||||||||
| 合同资产 | 18,317 | — | — | 18,317 | — | 18,317 | ||||||||||||||||||||||
| 应收短期贷款 | 52,833 | — | — | 52,833 | — | 52,833 | ||||||||||||||||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | 13,577 | 182,499 | — | 196,076 | — | 196,076 | ||||||||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 6,103,528 | 437,022 | 94,628,120 | 101,168,670 | (100,378,548 | ) | 790,122 | |||||||||||||||||||||
| 财产、厂房和设备 | 6,351 | — | — | 6,351 | — | 6,351 | ||||||||||||||||||||||
| 长期应收贷款净额 | 1,410,727 | — | — | 1,410,727 | — | 1,410,727 | ||||||||||||||||||||||
| 预付费用 | — | 87,500 | 1,050,000 | (4) | 1,137,500 | — | 1,137,500 | |||||||||||||||||||||
| 递延税项资产 | — | — | 43,960,425 | (7) | 43,960,425 | — | 43,960,425 | |||||||||||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | — | 117,321,508 | (117,321,508 | ) | (1) | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 总资产 | $ | 7,520,606 | $ | 117,846,030 | $ | 22,317,037 | $ | 147,683,673 | $ | (100,378,548 | ) | $ | 47,305,125 | |||||||||||||||
| 负债、母公司净投资与股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | 173,172 | $ | 475,559 | $ | (475,559 | ) | (4) | $ | 173,172 | $ | — | $ | 173,172 | ||||||||||||||
| 递延收入 | 8,333 | — | — | 8,333 | — | 8,333 | ||||||||||||||||||||||
| 流动负债总额 | 181,505 | 475,559 | (475,559 | ) | 181,505 | — | 181,505 | |||||||||||||||||||||
| 认股权证负债 | — | 2,826,876 | — | 2,826,876 | — | 2,826,876 | ||||||||||||||||||||||
| 应付递延承保费 | — | 4,025,000 | (4,025,000 | ) | (4) | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 总负债 | 181,505 | 7,327,435 | (4,500,559 | ) | 3,008,381 | — | 3,008,381 | |||||||||||||||||||||
| 可能赎回的普通股 | — | 117,300,000 | (117,300,000 | ) | (2) | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 母实体净投资与股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | — | — | 60,000,000 | (3) | 60,000,000 | — | 60,000,000 | |||||||||||||||||||||
| A类普通股 | — | 53 | 1,150 | (2) | 2,692 | (984 | ) | (3) | 1,646 | |||||||||||||||||||
| (62 | ) | (6) | ||||||||||||||||||||||||||
| 1,139 | (5) | |||||||||||||||||||||||||||
| 350 | (6) | |||||||||||||||||||||||||||
| B类普通股 | — | 288 | (288 | ) | (6) | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 额外实收资本 | — | — | 117,298,850 | (2) | 78,736,462 | (78,736,524 | ) | (3) | — | |||||||||||||||||||
| (3,000,000 | ) | (4) | ||||||||||||||||||||||||||
| (79,926,273 | ) | (5) | 62 | (6) | ||||||||||||||||||||||||
| (62 | ) | (6) | ||||||||||||||||||||||||||
| 44,363,947 | (7) | |||||||||||||||||||||||||||
| 母公司股权净投资与累计亏损 | 7,339,101 | (6,781,746 | ) | (999,441 | ) | (4) | 5,936,138 | (21,641,040 | ) | (15,704,902 | ) | |||||||||||||||||
| 6,781,746 | (5) | |||||||||||||||||||||||||||
| (403,522 | ) | (7) | ||||||||||||||||||||||||||
| 母公司净投资总额与股东权益 | 7,339,101 | (6,781,405 | ) | 144,117,596 | 144,675,292 | (100,378,548 | ) | 44,296,744 | ||||||||||||||||||||
| 总负债、母公司净投资和股东权益 | $ | 7,520,606 | $ | 117,846,030 | $ | 22,317,037 | $ | 147,683,673 | $ | (100,378,548 | ) | $ | 47,305,125 | |||||||||||||||
55
UNAUDITEDPRO格式简明的联合业务报表
截至2021年12月31日的12个月
| (A)自置居所 (历史和分拆业务) | (B) NLIT (历史) | 交易记录 会计核算 调整 (假设没有 赎回) | 形式上组合在一起(假设没有赎回) | 其他内容交易记录会计核算调整(假设极大值赎回) | 形式上组合在一起(假设极大值赎回) | |||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 7,005,579 | $ | — | $ | — | $ | 7,005,579 | $ | — | $ | 7,005,579 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 薪酬和员工福利 | 2,135,243 | — | — | 2,135,243 | — | 2,135,243 | ||||||||||||||||||||||
| 专业服务 | 292,143 | — | — | 292,143 | — | 292,143 | ||||||||||||||||||||||
| 房租费用 | 73,482 | — | — | 73,482 | — | 73,482 | ||||||||||||||||||||||
| 企业分配 | 648,533 | — | — | 648,533 | — | 648,533 | ||||||||||||||||||||||
| 贷款损失准备金 | 1,399 | — | — | 1,399 | — | 1,399 | ||||||||||||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | 567,892 | 719,110 | 999,441 | (1) | 2,286,443 | — | 2,286,443 | |||||||||||||||||||||
| 总运营费用 | 3,718,692 | 719,110 | 999,441 | 5,437,243 | — | 5,437,243 | ||||||||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | 3,286,887 | (719,110 | ) | (999,441 | ) | 1,568,336 | — | 1,568,336 | ||||||||||||||||||||
| 利息支出 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | — | 2,204,598 | — | 2,204,598 | — | 2,204,598 | ||||||||||||||||||||||
| 分配给认股权证的要约成本 | — | (261,838 | ) | — | (261,838 | ) | — | (261,838 | ) | |||||||||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券的未实现收益 | — | 21,508 | (21,508 | ) | (2) | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 税前收入 | 3,286,887 | 1,245,158 | (1,020,949 | ) | 3,511,096 | — | 3,511,096 | |||||||||||||||||||||
| 所得税拨备 | — | — | (403,522 | ) | (3) | (403,522 | ) | — | (403,522 | ) | ||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 3,286,887 | $ | 1,245,158 | $ | (1,424,471 | ) | $ | 3,107,574 | $ | — | $ | 3,107,574 | |||||||||||||||
| 加权平均流通股，基本股 | — | 10,138,768 | 16,775,546 | (4) | 26,914,314 | (10,464,230 | ) | (4) | 16,450,084 | |||||||||||||||||||
| 每股基本净收入 | $ | — | $ | 0.12 | $ | 0.12 | $ | 0.19 | ||||||||||||||||||||
| 加权平均流通股，稀释后 | — | 10,138,768 | 22,775,546 | (4) | 32,914,314 | (10,464,230 | ) | (4) | 22,450,084 | |||||||||||||||||||
| 稀释后每股净收益 | $ | — | $ | 0.12 | $ | 0.09 | $ | 0.14 | ||||||||||||||||||||
NOTESTO未经审计的形式简明合并财务报表
| 1. | 陈述的基础 |
未经审核的备考浓缩合并财务信息已进行调整，以使与业务合并相关的交易会计调整生效，将业务合并的影响与历史财务信息联系起来。
根据财务会计准则委员会的会计准则编纂专题805，企业合并将作为反向资本重组入账。SHF已被确定为在无赎回和最大赎回情况下的会计收购方。在反向资本重组模式下，企业合并将被视为SHF发行公司净资产的权益，不记录商誉或无形资产。
就未经审核的备考精简合并资产负债表而言，备考调整已于2021年12月31日完成，而就未经审核的备考简明综合经营报表而言，备考调整则于2021年1月1日呈列的最早期间开始时完成。
截至2021年12月31日的备考合并资产负债表采用以下方法编制：
| ● | SHF截至2021年12月31日的历史合并资产负债表，包括在本委托书/招股说明书的其他地方。 | |
| ● | 公司截至2021年12月31日的历史资产负债表，包括在本委托书/招股说明书的其他部分。 |
截至2021年12月31日的12个月的预计综合业务报表是使用以下内容编制的：
| ● | 如本委托书/招股说明书中其他部分所述，SHF的历史和经过分割的综合经营报表包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。 |
56
| ● | 本委托书/招股说明书中其他部分包含的公司从2021年2月26日(成立之初)至2021年12月31日期间的历史经营报表。 |
未经审核备考简明合并财务资料所载的调整已予识别及呈列，以提供实施业务合并后准确了解合并后公司所需的相关资料。管理层在确定备考调整数时作出了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制，因此所记录的最终金额可能与呈报的资料有重大差异。
反映业务合并完成的备考调整是基于某些目前可获得的信息以及管理层认为在当时情况下合理的某些假设和方法。附注中所述的未经审计简明备考调整可能会在获得更多信息并进行评估时进行修订。因此，实际调整很可能不同于形式上的调整，而且差异可能很大。管理层认为，其假设和方法为根据管理层目前掌握的信息列报业务合并的所有重大影响提供了合理的基础，备考调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审核的备考简明合并财务信息中得到了适当的应用。
未经审核的备考简明合并财务资料不一定显示业务合并的实际经营结果及财务状况，亦不显示合并后公司未来的综合经营业绩或财务状况。阅读时应结合SHF和本公司的历史财务报表及其附注。
| 2. | 截至2021年12月31日未经审计备考简明合并资产负债表的调整 |
以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据《条例-X》第11条编制的。
截至2021年12月31日，未经审计的备考简明合并资产负债表中包括的交易会计调整如下：
| (A) | 来源于SHF截至2021年12月31日的经审计的综合资产负债表。 |
| (B) | 来自本公司截至2021年12月31日的经审计资产负债表。 |
| (1) | 以反映信托账户中持有的有价证券的现金释放情况。 |
| (2) | 在情景1中，假设没有公司股东行使赎回权，则需要赎回现金的普通股总额为1.173亿美元，将被转移到永久股权。在场景2中，假设事实与上文第1项所述相同，但也假设公司股东以现金赎回最大数量的股票，则将以现金支付1.004亿美元。这1.04亿美元，即9,839,230股，是根据2021年12月31日完成业务合并向赎回股东支付款项后的最高赎回金额。 |
| (3) | 反映了从管道投资者那里收到的6,000万美元收益，以换取以每股1,000美元的价格发行60,000股管道股票。 |
| (4) | 支付总额约960万美元的估计法律、财务咨询、预付保险和与业务合并相关的其他专业费用，支付50万美元的应付账款和应计费用，402.5万美元的递延承销费，预付105万美元的董事和高级管理人员保险费，以及300万美元的与PIPE投资有关的费用。与法律、财务咨询、会计和其他专业费用有关的业务合并的直接增量成本约为100万美元，反映为对累积赤字的调整。 |
57
| (5) | (B)发行11,386,139股A类普通股，(C)消除本公司历史累计亏损680,000,000美元，(D)向卖方支付7,000,000美元现金，及(E)于业务合并完成时向PCCU支付现金310,000,000美元，即于业务合并完成时手头现金金额减去应计但未付负债。 |
| (6) | 无赎回方案反映了B类普通股转换为A类普通股的情况，即B类普通股所有股份转换后可发行的A类普通股数量按折算基准总计将相当于首次公开发行完成后发行的所有普通股总数的20%，加上与企业合并相关发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券)。以及在向本公司提供的贷款转换后向保荐人或其关联公司发行的任何定向增发等值单位及其标的证券。在最大赎回情况下，反映了在一对一的基础上将B类普通股转换为A类普通股。 |
(7)
|
虽然实体后业务合并的混合法定税率将为21%，但两种情况下的合并合并备考信息导致较低的实际税率约为11.5%，主要是由于与本公司认股权证公允价值变化相关的永久性差异。关于联邦法定税率与实际税率的对账，请参阅下面的脚注(3)。递延所得税反映：i)财务报表和所得税报告在确认收入和支出方面的暂时性差异，ii)商誉摊销，以及(Iii)未到期的净营业亏损结转。截至2021年12月31日的递延所得税考虑如下： |
| 递延税项资产： | ||||
| 交易成本 | $ | 257,759 | ||
| 启动成本 | 19,085 | |||
| 摊销-商誉 | 41,400,446 | |||
| 净营业亏损 | 2,277,145 | |||
| 其他 | 5,445 | |||
| 折旧 | 545 | |||
| 递延税项资产总额 | $ | 43,960,425 | ||
|
出于税务目的，这笔交易将被视为应税资产收购，导致估计的税基商誉余额约为1.806亿美元，创建了截至业务合并日期在资产负债表的权益部分报告为AdditionalPaid-in Capital的递延税项资产 |
58
对业务报表的未经审计的简明合并预计调整
| 3. | 对截至2021年12月31日的12个月未经审计的备考简明合并经营报表的调整 |
截至2021年12月31日的12个月未经审计的备考简明合并业务报表中包括的交易会计调整如下：
| (A) | 源自SHF于2021年12月31日的经审核综合经营报表。 |
| (B) | 来自本公司2021年2月26日(成立)至2021年12月31日期间的经审计经营报表。 |
| (1) | 这是一项调整，以消除上文分录#(4)中提出的预计资产负债表调整的影响，其总额为100万美元，用于企业合并的直接增量成本，假设这些调整是在所述财政年度开始时进行的。 |
| (2) | 是为消除截至期初信托账户中持有的有价证券的利息收入而进行的调整。 |
| (3) | 尽管实体员额业务合并的混合法定税率将为21%，但两种情况下的合并合并备考信息导致较低的实际税率约为11.5%，这主要是由于与认股权证公允价值变化相关的永久性税收差异。下表显示了在截至2021年12月31日的12个月中，使用11.5%的有效税率以及联邦法定税率和有效所得税税率的对账进行的预计调整对所得税的影响： |
| 联邦政府： | ||||
| 当前 | $ | — | ||
| 延期 | 345,101 | |||
| 州和地方： | ||||
| 当前 | — | |||
| 延期 | 58,421 | |||
| 403,522 | ||||
| 更改估值免税额 | — | |||
| 所得税拨备 | $ | 403,522 | ||
| 按联邦法定税率享受税收优惠 | 21.0 | % | ||
| 由于以下原因而增加(减少)税收拨备： | ||||
| 权证-公允市值变动 | (11.2 | ) | ||
| 州税 | 1.7 | |||
| 有效所得税率 | 11.5 | % |
| (4) | 在计算基本和稀释后每股净收益的加权平均流通股时，假设本公司的首次公开募股发生在所述最早期间的开始。此外，由于业务合并被视为发生在呈报期间开始时，因此在计算基本和稀释后每股净收入的加权平均流通股时，假设该等股份在整个呈报期间内一直流通股。这一计算将进行追溯调整，以消除整个期间赎回的股份数量。 |
59
| 4. | 每股净收益 |
代表按历史加权平均已发行股份计算的每股净收入，以及与业务合并及相关交易相关的额外股份发行，假设业务合并及相关交易自二零二一年一月一日起已发行，由于业务合并及相关交易的反映犹如它们在呈报期间开始时发生，因此计算每股基本及摊薄净收益的加权平均已发行股份时假设与业务合并相关的已发行股份在整个呈报期间内均未偿还。
未经审计的备考简明综合财务信息是在假设公司公开股票的两种不同赎回水平的情况下编制的：
| 形式组合 假设不是 赎回到 现金 | 形式上 组合在一起 假设 极大值 赎回到 现金 | |||||||
| 截至2021年12月31日的12个月 | ||||||||
| 净收入 | $ | 3,107,574 | $ | 3,107,574 | ||||
| 加权平均流通股-基本 | 26,914,314 | 16,450,084 | ||||||
| 每股基本净收入 | $ | 0.12 | $ | 0.19 | ||||
| 加权平均流通股-稀释 | 32,914,314 | 22,450,084 | ||||||
| 稀释后每股净收益 | $ | 0.09 | $ | 0.14 | ||||
| 加权平均股份计算，基本 | 形式上 组合在一起 假设不是 赎回到 现金 | 形式上 组合在一起 假设 极大值 赎回到 现金 | ||||||
| 公司公开发行股票 | 11,500,000 | 1,660,770 | ||||||
| 公司初始股东 | 4,028,175 | 3,403,175 | ||||||
| SHF股东 | 11,386,139 | 11,386,139 | ||||||
| 加权平均流通股-基本 | 26,914,314 | 16,450,084 | ||||||
| 加权平均股份计算，稀释 | 形式上 组合在一起 假设不是 赎回到 现金 | 形式上 组合在一起 假设 极大值 赎回到 现金 | ||||||
| 公司公开发行股票 | 11,500,000 | 1,660,770 | ||||||
| 公司初始股东 | 4,028,175 | 3,403,175 | ||||||
| 管道投资者 | 6,000,000 | 6,000,000 | ||||||
| SHF股东 | 11,386,139 | 11,386,139 | ||||||
| 加权平均流通股-稀释 | 32,914,314 | 22,450,084 | ||||||
60
关于前瞻性陈述的建议
本委托书包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们业务的期望、SHF的业务、合并后公司的业务以及我们完成业务合并的时间和能力。具体而言，前瞻性陈述可能包括与以下内容有关的陈述：
●企业合并的好处；
●合并后公司在业务合并后的未来财务业绩；
●在SHF产品和服务市场的变化；
●扩展计划和机会；以及
●其他声明前面、后面都有或包括单词“可能”、“可以”、“应该”、“将”、“估计”、“计划”、“计划”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”或类似的表达。
这些前瞻性陈述基于截至本委托书发表之日可获得的信息、我们管理层的当前预期、预测和假设以及SHF管理层的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，不应将前瞻性陈述视为代表我们对任何后续日期的看法。我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们发出之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法律可能要求。
在决定您的投票方式或就本委托书中提出的建议投票时，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或业绩，以及SHF和合并后的公司的结果或表现，可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或业绩存在实质性差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：
●发生可能推迟业务合并或导致采购协议终止的任何事件、变更或其他情况；
●在宣布拟议的业务合并和拟进行的交易后，可能对SHF或本公司提起的任何法律诉讼的结果；
●由于未能获得公司股东的批准或满足收购协议中的其他完成条件而无法完成拟进行的业务合并的交易；
●无法在企业合并后获得或维持合并后公司的A类股在纳斯达克上市；
●由于本文所述交易的宣布和完成，拟议的业务合并可能会扰乱当前的计划和运营；
●确认业务合并的预期收益的能力，这可能受到竞争、整合SHF和公司业务的能力以及合并后的业务以盈利方式增长和管理增长的能力的影响；
与企业合并相关的●成本；
●适用法律或法规的变更；
●无法推出新的SHF产品或服务，或无法有利可图地拓展新市场；
●SHF或公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；
61
●本委托书中指出的其他风险和不确定性，包括标题为“风险因子.”
这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不是公司和SHF所能控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本委托书标题为“风险因素“如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的结果在重大方面有所不同。本公司和SHF均无义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修订任何前瞻性陈述，除非适用证券法可能要求。
在公司股东授予其委托书或指示应如何投票或就将提交股东大会的提案进行表决之前，公司股东应意识到发生了下列事件：风险因素本委托书可能对本公司或SHF产生不利影响，或在业务合并完成后对合并后的公司产生不利影响。
风险因素
在决定是否投票或指示投票批准本委托书中描述的建议之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本委托书中包含的所有其他信息。该等风险单独或与其他事件或情况合并，可能对(I)本公司、卖方及SHF完成业务合并的能力、(Ii)SHF于业务合并完成前及合并后公司完成业务合并前的业务、现金流、财务状况及经营业绩，以及(Iii)合并后公司证券于业务合并后的交易价格产生重大不利影响。
本委托书中的某些陈述，包括下列风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。由于某些因素，包括下文描述的风险和本委托书中其他地方的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅“您可以在哪里找到更多信息” and “有关前瞻性陈述的注意事项“包括在此代理声明中的其他地方。虽然吾等在本委托书的下文及其他部分描述吾等认为最重大的风险，但可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，亦可能对吾等未来的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。
风险与SHF的业务和合并后的公司相关
SHF所有CRB客户的存款目前都存放在PCCU，这意味着我们的增长将受到限制，直到我们能够与更多的金融机构达成协议。
SHF CRB客户的所有存款目前都存放在PCCU，截至本委托书日期，PCCU约占PCCU总资产的25.4%。根据支持服务协议，电讯盈科已同意将其CRB相关存款占总资产的比率维持在65%或以上，除非适用的监管或政策规定要求较低的比率。不能保证电讯盈科将能够维持与商业行为有关的存款占总资产的比例，或其总资产将会增长以允许其商业行为的存款增长。因此，除非我们能够扩大客户存款所在的金融机构的数量，否则我们的增长将仅限于电讯盈科资产的增长(如果有的话)。虽然根据SHF与电讯盈科的账户服务协议，SHF不受限制将存款存入其他金融机构，但不能保证我们将能够扩大我们将向其存入存款的金融机构的数量，或者，如果我们能够与更多的金融机构签订协议，该等协议的条款是否将按可比条款进行。
62
SHF最近才开始其贷款计划，这可能会使SHF更难与其他贷款人、经纪商和服务商竞争。
SHF通过其前身实体，于2020年开始向CRB提供贷款服务。因此，SHF的贷款计划可能会受到初创企业固有因素的影响，例如与提供贷款和其他贷款相关服务的现有实体的竞争时间长于SHF，确保SHF的系统符合适用的法律法规，以及确保SHF的系统和人员能够处理预期的贷款申请渠道。现在是全面扩大SHF贷款和贷款服务业务的时候了，SHF可能更难与向CRB放贷较长时间的贷款人和经纪商竞争。
SHF的贷款计划目前在很大程度上依赖于PCCU，后者目前是SHF贷款的最大资金来源，这可能会限制我们可以提供的贷款类型、条款和金额。
SHF的贷款计划目前依赖电讯盈科作为SHF向CRB提供新贷款的最大资金来源。根据电讯盈科对CRB贷款的贷款政策，PCCU董事会批准的总贷款上限为电讯盈科有担保商业贷款净值的1.3125倍，或无担保贷款净值的1.142倍，以及CRB存款总额的65%。截至2021年12月31日，电讯盈科的净资产为6190万美元，与CRB相关的存款为1.463亿美元。此外，根据适用的NCUA法规，向任何一个借款人或一组关联借款人提供的贷款不得超过100,000美元或电讯盈科净资产的15%。因此，我们扩大贷款计划的能力将受到电讯盈科的增长的限制，除非我们能够扩大我们直接贷款的能力，或者找到其他愿意向CRB提供贷款的金融机构和贷款人。此外，即使我们能够确定更多的贷款人，我们也可能无法就可比条款进行谈判。
住房金融局打算将贷款重点放在商业贷款上，这可能会增加住房金融局贷款组合的风险，导致出现更高的贷款损失拨备，并对住房金融局的经营业绩产生不利影响。
SHF打算将贷款重点放在对CRB的商业贷款上，包括商业房地产贷款、以设备或应收账款等其他资产担保的商业业务，以及无担保贷款。从历史上看，这些贷款的风险高于其他类型的贷款，如以住宅房地产为抵押的贷款。例如，商业不动产贷款和商业企业贷款的偿还取决于租赁财产或企业产生的收入，其数额足以支付运营费用和偿债。如果这些类型贷款的借款人违约，抵押品可能不会那么容易清算，并可能涉及昂贵的锻炼技术。商业贷款还可能涉及对单一借款人或相关借款人群体的大笔贷款余额。如果这些贷款成为不良贷款，SHF可能不得不增加贷款损失准备金，这将对其运营业绩产生负面影响。
此外，由商业房地产担保的贷款在信贷发放期间可能会出现价值恶化。房地产估值和房地产市场通常受到各种因素的影响，包括但不限于经济状况的变化、利率的波动、信贷的可获得性、税法和其他法律、法规和政策的变化，以及自然行为。房地产市场疲软可能导致贷款违约增加，担保这些贷款的抵押品价值下降，进而可能对我们的盈利能力和资产质量产生不利影响。如果我们被要求在房地产价值缩水期间清算获得贷款以偿还债务的抵押品，我们的收益和资本可能会受到不利影响。
63
SHF有责任赔偿电讯盈科因电讯盈科向SHF客户提供的CRB贷款违约而造成的所有损失。
根据SHF与电讯盈科签订的贷款服务协议，SHF已同意赔偿电讯盈科因电讯盈科拖欠贷款而蒙受的一切损失。这意味着SHF将独自负责为违约贷款进行担保或再融资、减少损失和收回努力的所有成本，包括变现任何抵押品。因此，我们将被要求建立与这些贷款相关的贷款损失准备金，即使我们不是资金贷款人。由于这些贷款不会成为我们资产负债表上的资产，因此贷款损失准备金预计将在我们的财务报表中反映为负债，而不是冲销资产。
如果SHF的贷款损失拨备不足以弥补SHF投资组合中所持贷款的实际贷款损失，或SHF在其他方面负责的贷款，SHF的经营业绩和财务状况将受到负面影响。
如果贷款客户不按贷款条款偿还贷款，而贷款的抵押品担保不足以满足任何剩余的贷款余额，SHF可能会遭受重大贷款损失。此类信贷风险是贷款业务固有的，未能充分评估此类信贷风险可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。SHF将被要求为其作为贷款人的所有贷款建立贷款损失准备金，为电讯盈科向SHF的CRB客户提供的所有贷款建立贷款损失准备金，并在其他情况下可能根据合同向贷款人赔偿贷款损失。厘定贷款损失拨备的适当水平，涉及高度的主观性和判断力，并需要房屋及房屋局局长对目前的信贷风险和未来趋势作出重大估计，而这些风险和趋势均可能发生重大改变。虽然吾等已在贷款服务协议中与电讯盈科达成协议，吾等将维持或有足够流动资金以履行吾等根据贷款服务协议对电讯盈科承担的弥偿责任，但吾等不能确定吾等的贷款损失准备金是否足以弥补因经济、市场状况或不利影响特定客户、行业或市场或借款人偿还贷款的经济、市况或事件的意外不利变化而产生的PCCU贷款损失或由SHF投资组合中的其他人士所产生的贷款损失。如果SHF的贷款损失准备金不足，我们的业务、财务状况，包括我们的流动资金和资本，以及经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，对未来期间超过相关准备金的违约贷款的冲销可能需要我们增加贷款损失准备金，这将导致净收益和资本的减少。, 并可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
利率波动可能会显著降低我们的盈利能力、业务、财务状况、运营结果和流动性。
我们的收入将在一定程度上取决于我们盈利资产(主要是贷款和投资证券)的收益率与资金成本(主要是借款)之间的关系。此净息差容易受到重大波动的影响，并受经济和竞争因素影响，这些因素影响我们的有息资产和有息负债的收益率和利率，以及它们的数量和组合。利率风险是指利率变动可能对我们的净利息收入产生不利影响的风险敞口。利率风险源于资产和负债的重新定价、到期日和/或现金流特征的失衡。尽管NLIT和SHF目前均未从第三方借款，但只要产生的债务将受到利率风险的影响，以致我们的计息负债重新定价，或到期速度更慢或更快，或以与我们的有息资产不同的方式到期。此外，利率的增加可能会减少希望从我们或通过我们的贷款计划获得贷款的借款人的渠道，如果这些借款人寻求替代资金来源的话。因此，利率波动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。
随着SHF扩大业务，它可能会在更多的州受到监管。
作为一家总部位于科罗拉多州的信用合作社服务组织，由于其与科罗拉多州特许信用合作社PCCU的关系，SHF受到各种科罗拉多州和联邦法律、规则和法规的约束。SHF可能会受到附加州法律的约束，因为它通过开设办事处、保留员工或以其他方式在其他州建立大量足迹来扩大业务。
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SHF一直依赖PCCU提供行政服务，在Business Combination关闭后，我们将继续依赖PCCU。
为履行《支援服务协议》，电讯盈科一直向SHF提供若干行政服务，包括与资讯科技及系统、会计及财务服务、人力资源及市场推广有关的服务。SHF还可以要求在共享的基础上为SHF提供某些PCCU员工，以履行SHF的职责。对于这些服务，SHF目前向PCCU支付相当于每个CRB账户30.96美元的月费，以及直接费用的报销。根据支援服务协议，电讯盈科亦有权保留来自CRB现金及投资的所有投资收入的25%。在业务合并完成后，我们将继续扩大我们的团队，以便这些运营职能将在内部处理。尽管我们认为根据支持服务协议应支付给PCCU的费用是合理的，但这些费用可能会导致比我们否则产生的费用更高。此外，我们可能无法将这些功能引入内部，即使我们能够做到这一点，我们也可能继续依赖第三方来实现所有或部分这些功能。依赖第三方，包括PCCU，可能会导致我们无法直接控制的重大费用和运营问题。
事实上，公共卫生危机、流行病或暴发，包括新冠肺炎的爆发，可能会对SHF的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
SHF的业务运营和供应链可能会受到地区性或全球性公共卫生危机、流行病或疫情的负面影响。例如，2019年12月，一种新型冠状病毒株，现在被称为新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织国际卫生监管紧急委员会宣布疫情为全球大流行。疫情在世界各地迅速蔓延，并对全球经济造成严重破坏。新冠肺炎疫情已导致全球各国政府采取了一系列旨在遏制疫情蔓延的措施，包括关闭边境、禁止旅行、采取隔离措施、拉近社会距离、限制商业运营和大型集会。这些措施可能会对SHF的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，重大公共卫生危机、流行病或传染病在人口中的暴发可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，包括卫生和公众服务部所在国家的经济和金融市场，从而导致经济衰退，从而可能影响卫生和公众服务部产品和服务的供求。
新冠肺炎的爆发已导致上海和记黄埔等公司及其业务伙伴纷纷调整工作时间和出差计划，为员工在家办公和远程协作提供便利。因此，SHF的内部和外部效率和生产率可能会降低，这可能会对其服务质量产生不利影响。此外，SHF的业务依赖于其员工和这些人的持续服务。如果SHF的任何员工签约或被怀疑感染了新冠肺炎，这些员工将被隔离，他们可能会将病毒传递给SHF的其他员工，这可能会对SHF的业务造成严重干扰。
此外，生鲜食品的经营业绩受到新冠肺炎疫情的严重影响，导致其市场的销售和行政支持大幅放缓和/或停止。此外，根据具体司法管辖区的不同，SHF需要执行某些安全协议和程序，这些协议和程序可能会对其服务客户的能力产生重大影响。
更广泛地说，新冠肺炎疫情威胁着全球经济，可能导致市场大幅波动和整体经济活动下降。这可能会严重打击投资者对全球市场的信心，导致整体交易活动减少，并限制他们的投资决定。
新冠肺炎将在多大程度上影响SHF的运营取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法有信心地预测，包括疫情爆发的持续时间和严重程度，政府当局或其他实体为控制冠状病毒或应对其影响所采取的行动，以及资本和房地产市场的波动等。鉴于全球经济状况普遍放缓，我们不能向您保证SHF将能够及时开发新产品和服务，或者SHF能够保持其先前经历或预测的增长率。由于这些不明朗因素，我们无法合理估计今次新冠肺炎爆发及政府应对工商业支援服务的财务影响，但生福利及食物局局长于2022年的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
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原地避难令和类似的规定会影响我们客户经营业务的能力。这类事件在过去曾导致，未来也可能导致我们客户的业务暂时关闭，无论是由于政府的强制要求还是自愿采取的预防措施。即使我们的客户能够在这样的活动期间继续运营他们的业务，许多客户也可能会在有限的时间和容量以及其他限制下运营。对我们客户业务的任何限制或中断都可能对我们的业务产生不利影响。此外，随着企业和金融市场应对新冠肺炎的影响，我们可能会遇到新客户减少的情况，原因是缺乏财力或新市场的压力。此外，这些条件可能会影响进入金融市场以获得所需资金以扩大我们目前设想的业务的能力，这可能会对我们的流动资金和营运资本产生不利影响。
新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括流行病的持续时间、传播和强度、疫苗接种率，考虑到快速变化的形势，所有这些都是不确定的，很难预测。因此，目前还不可能确定COVID-19对我们业务的整体影响。然而，如果大流行继续作为一种严重的世界性健康危机持续下去，这种疾病可能会损害我们的业务，并可能产生增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险的效果。
信息系统中断或SHF系统安全漏洞可能会对我们造成不利影响。
SHF依靠信息技术和其他计算机资源进行重要的运营和营销活动，以及维护其业务和员工记录以及财务数据。SHF的计算机系统会因停电、黑客攻击计算机、病毒、灾难、硬件和软件故障以及其人员或第三方服务提供商违反数据安全协议而受到损害或中断。虽然食物及卫生局局长已实施行政及技术管制，并采取其他行动以尽量减少发生网络事故的风险，以及以其他方式保护其资讯科技，但电脑入侵的措施正变得越来越复杂，甚至房屋局局长已安装的管制措施也可能被破坏。此外，这些计算机资源中的许多是由第三方服务提供商根据协议提供给SHF或由SHF代表SHF维护的，这些协议指定了某些安全和服务级别标准，但最终不在SHF的控制范围内。如果SHF在涉及与客户或供应商的互动的信息技术系统中经历了一段长时间的中断，可能会导致销售和客户的损失，并可能导致重大的增量成本，这可能会对其业务造成不利影响。此外，信息技术系统的安全漏洞可能导致挪用或未经授权披露专有、个人和机密信息，包括与员工、交易对手和客户有关的信息，这可能导致重大财务或声誉损害，并根据数据隐私法和法规承担责任。
SHF在整合收购、向新市场扩张或实施增长战略方面可能不会成功。
SHF可能遭受未投保的损失或遭受超过保险限额的重大损失。
除了在索赔评估、负债和准备金估算方面的困难外，有些类型的索赔可能不受保险的影响，或者可能超出适用的承保范围。SHF还可能负责与其保单相关的适用的自我保险保留。此外，任何针对SHF的产品责任或保修索赔，无论它们是否可行，都可能导致负面宣传，这可能会影响SHF的声誉和未来的销售。
由于诉讼中固有的不确定性，我们不能保证SHF的保险范围、赔偿安排和准备金是否足以支付任何损害赔偿的责任、诉讼费用或围绕SHF当前索赔或未来可能出现的任何索赔的任何其他相关费用。该等损害及开支，如不在保险范围内，可能会对我们的综合财务报表及业绩造成重大不利影响。
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SHF是或成为其中一方的诉讼中的任何不利结果都可能对我们产生实质性和不利的影响。
SHF不知道有任何悬而未决的诉讼。然而，在未来，它可能会受到诉讼，包括与其业务、违约、证券发行、与大麻行业有关的索赔，或在正常业务过程中或其他方面。其中一些索赔可能导致巨额辩护费用和潜在的针对SHF的重大判决，其中一些没有或不能投保。我们不能确定未来可能出现的任何索赔的最终结果。针对SHF的这类问题的解决可能会导致巨额罚款、判决或和解，如果没有保险，或者如果罚款、判决和和解超过保险水平，可能会对SHF的收益和现金流产生不利影响，从而对我们造成重大不利影响。诉讼或诉讼的解决可能会影响SHF的保险范围的可获得性或成本，从而可能对我们造成重大和不利的影响。
SHF发现其截至2020年12月31日的年度内部控制财务报告存在重大缺陷。这些重大弱点可能会对SHF准确和及时地报告其运营结果和财务状况的能力产生不利影响。
如上所述，SHF管理层有责任就财务报告建立及维持足够的内部控制，旨在就财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制供外部用途的财务报表提供合理保证。SHF的管理层同样负责评估其内部控制的有效性，并披露通过对该等内部控制的评估发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
关于对SHF截至2020年12月31日的年度财务报表的审计，发现其对财务报告的内部控制存在两个重大缺陷。发现了一个重大弱点，与未能完成对以下项目的会计影响的分析有关ASC主题606，与客户的合同收入尤其是与SHF的安全港计划收入相关的收入确认，以及SHF应用开拓会计准则和未能将某些特定可识别的费用从公司分配中剔除相关的一个重大弱点。卫生与公众服务部实施了一项计划，通过采取包括以下措施在内的措施来弥补这些重大弱点：
| · | SHF正在招聘一位拥有公共会计和上市公司高管经验的首席财务官； |
| · | 卫生福利局正利用第三方顾问和专家，以补充内部资源；以及 |
| · | SHF加强了对账和审查控制，包括由母公司首席财务官进行审查。 |
随着这一计划的实施，截至2021年12月31日的年度的重大弱点已得到弥补。补救措施的完成并不保证我们的补救措施或其他控制措施将继续正常运作。未能对财务报告保持有效的内部控制可能会导致SHF的财务报表出现错误，可能会要求SHF重述过去的财务报表，导致SHF未能履行其报告义务，并导致投资者对SHF报告的财务信息失去信心，所有这些都可能对SHF产生重大和不利影响。
与大麻行业相关的其他风险
SHF向国家许可的大麻行业的企业提供服务，这可能使我们承担额外的责任，监管合规成本对我们的业务、运营、财务状况、品牌和声誉产生不利影响。
在大麻合法用于医疗或完全成人使用的州，卫生和公众服务部向金融机构提供存款和贷款服务，并直接向CRB提供服务。医用大麻以及娱乐用途的大麻在许多州和哥伦比亚特区都是合法的。然而，大麻仍然是1970年《受控物质法》(“CSA”)下的附表一药物，联邦政府有权执行CSA，无论大麻在州法律下是否合法。2014年，美国财政部金融犯罪执法网络(“FinCEN”)发布了为国家合法大麻业务提供服务的金融机构指南(“FinCEN指南”)。卫生与公众服务部实施了一个全面的控制框架，其中包括与这类业务的入职相关的书面政策和程序，以及监测和维护符合FinCENGuidance的这类业务账户。此外，卫生与公众服务部的政策要求在大麻业务上船之前对该业务进行尽职调查审查，包括酌情确认该业务已获得适当许可，并在适用区域内保持许可证的良好状态。SHF的服务包括对业务的持续监测，以确定业务是否继续满足托管机构的要求。
虽然我们相信SHF的政策和程序将允许我们在符合FinCEN指南的情况下运营，但不能保证遵守FinCEN指南将保护我们免受联邦或其他监管制裁。联邦检察官拥有很大的自由裁量权，不能保证联邦检察官不会选择严格执行管理大麻的联邦法律。联邦政府执法立场的任何变化都可能使我们面临刑事起诉和其他监管制裁。虽然我们也相信SHF的BSA/AML政策和向CRB提供的服务计划，但医疗和娱乐大麻业务被认为是高风险的，因此增加了针对SHF的BSA/AML计划的监管行动的风险，这可能会使我们面临责任和监管合规成本，这将对我们的业务、运营结果、财务状况、品牌和声誉产生不利影响。
此外，在任何执法行动需要我们回应客户记录的传票或搜查令的范围内，CRB可以选择停止使用我们的服务。在美国联邦政府修改有关大麻的法律之前，美国联邦当局可以更严格地执行目前的联邦禁令和限制。联邦政府加大对根据州大麻法律获得许可证的公司的执法力度，可能会对州大麻行业产生负面影响，进而对我们的业务、经营业绩、财务状况、品牌和声誉产生负面影响。
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SHF及其金融机构客户及其CRB客户必须遵守与大麻相关的金融交易的各种法律，这些法律可能会使他们的CRB客户面临法律索赔或以其他方式对我们的业务造成不利影响。
SHF、其金融机构客户及其CRB客户须遵守美国有关金融交易的各种法律和法规，包括经美国爱国者法案第三章修订的《银行保密法》。违反这些法律法规的处罚包括监禁、巨额罚款和没收。在遵守这些法律法规的过程中，SHF遵守FinCEN的指导。这种合规性包括对潜在和现有CRB客户进行广泛的尽职调查审查。这些审查可能既耗时又昂贵，可能会对提供金融服务造成额外的障碍，并对我们和我们的CRB客户施加额外的合规要求。此外，我们还需要向FinCEN和美国国税局提交各种文件，以报告某些超过10,000美元的可疑交易或现金交易。如果申报不准确或不及时，可能会被处以巨额罚款，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们不能保证SHF为我们的客户和CRB客户设计我们的服务和解决方案的策略和技术将有效和高效地运行，并且不会受到大麻法规的不利影响。此外，金融服务法规的改变或金融服务业地位的改变，允许更多的金融机构直接为种植和销售大麻产品的企业提供服务，可能会增加我们的竞争，为提供与我们提供的服务类似的服务的行业的新进入者提供便利，或者以其他方式对我们的经营业绩产生不利影响。
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由于我们参与了受监管的大麻行业，我们可能难以使用破产法院。
我们目前没有必要或计划寻求破产保护。美国法院裁定，债务人的收入来自大麻或违反CSA的大麻资产，不能寻求联邦破产保护。尽管我们不从事种植或加工大麻或销售甚至拥有大麻或大麻产品的业务，但美国法院可以裁定我们的收入来自大麻或大麻资产，并在必要时阻止我们获得破产保护。
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第三方的行为可能会危及我们的业务和监管合规。
虽然完成后的公司不会是大麻接受者或直接参与大麻行业，因此不会受到适用于大麻运营商的商业大麻法规的约束，但我们不能保证我们的系统、协议和做法将防止CRB客户的所有未经授权或非法活动。我们的成功在一定程度上取决于我们的客户是否有能力按照他们运营所在的每个州、地方和地区司法管辖区的法规和许可证要求进行运营。我们不能确保作为第三方的客户的行为不会使他们面临法律制裁和成本，这反过来可能对我们的业务、结果、业务、财务状况、品牌和声誉产生不利影响。
我们可能在营销我们的服务方面受到限制，这可能会对我们的运营结果和我们的增长机会产生不利影响。
合并后公司可能在其中运营的某些州对大麻产品的营销和销售活动有严格的规定，这可能会影响我们营销我们服务的能力和我们业务的发展。如果我们无法有效地营销我们的服务并争夺市场份额，或者如果我们无法通过增加服务费用来吸收遵守政府立法和监管的成本，这可能会阻碍对我们服务的需求，从而导致收入损失。
大麻业务的服务提供商可能会受到美国税收的不利待遇。
根据《国税法》第280E条，如果业务(或构成贸易或业务的活动)包括贩运受管制物质(在《税法》附表一和附表二的含义内)，则不允许对在纳税年度内在经营业务时支付或发生的任何金额进行扣除或抵免，但销售商品的成本除外。美国国税局已将这一规定适用于大麻业务，禁止它们扣除与大麻业务相关的费用，并主张对所欠额外税款进行评估和罚款。虽然我们确实认为第280E条不适用于我们的业务或与州政府许可的CRB合作的辅助服务提供商，但如果美国国税局解释该条款适用，将对我们的盈利能力和财务状况产生重大和实质性的影响。
More法案将从CSA中移除大麻，这将有效地将州合法的大麻业务从法典的第280E条中分离出来。MORE法案将对大麻企业征收两种新税：以某些大麻产品的价值衡量的消费税和对从事大麻生产和销售的企业征收的职业税。尽管这些新的税收条款包括在当前版本的MORE法案中，但要预测MORE法案是否、何时以及以何种形式可以颁布为法律，以及任何此类立法将如何影响合并后公司的活动，都是具有挑战性的。
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大麻企业可能受到民事资产没收的影响.
大麻行业参与者在经营大麻业务过程中使用的财产，或代表这种业务收益的财产，或可追查到这种业务收益的财产，可能会被执法部门没收，并随后被民事资产没收，因为根据联邦法律，大麻行业是非法的。即使财产所有人从未受到犯罪指控，有关财产仍可能被没收，并受到行政诉讼的制约，通过最低限度的正当程序，该财产可能会被没收。没收我们CRB客户的资产，包括如果这些资产是我们发放或偿还的贷款的抵押品，如果影响借款人的盈利或运营以及我们CRB客户继续使用我们服务的能力，可能会对我们的收入产生不利影响。
由于我们向参与或向CRB提供服务的公司提供服务，我们可能很难获得运营我们业务所需的各种保险，这可能会使我们面临额外的风险和财务责任。
以其他方式容易获得的保险，如一般责任和董事和高级职员保险，我们可能更难找到，可能更昂贵，因为我们的客户是大麻行业的参与者，因此可能包含大量排除在外的保险。不能保证我们将来能够找到这样的保险，也不能保证我们能负担得起这笔费用。如果没有适当的保险，我们可能会被阻止进入某些业务领域，我们的增长可能会受到抑制，我们可能会面临额外的风险和财务责任。如果我们遇到未投保的损失，可能会导致预期现金流的损失，并可能对我们的运营结果、财务状况和业务产生重大不利影响。
执行我们的某些商业协议和合同可能会有困难。
法院不得执行被认为涉及违反法律或公共政策的合同。涉及州合法大麻行业的合同的各方有时辩称，这些协议是无效的，因为这些协议在联邦或违反公共政策方面是非法的。在某些案件中，一些法院已经接受了这一论点。虽然法院已经执行了与州合法大麻公司活动相关的合同，而且趋势通常是执行与州合法大麻公司及其供应商的合同，但我们是否能够因此在法庭上执行我们与我们的客户或CRB客户的商业协议仍存在一些疑问。因此，我们不能保证在所有可能对我们的业务产生实质性不利影响的情况下，我们都能获得违约的补救措施。
我们的某些非美国公民的董事、官员、员工和投资者可能会在进入美国的跨境旅行方面面临限制。
受雇于或投资于在州合法大麻行业做生意的公司的非美国公民可能面临拘留、拒绝入境或美国的终身禁令，因为他们与大麻企业有商业联系。进入美国是由美国海关和边境保护局的官员自行决定的，这些官员有很大的自由提问来确定外国国民的可采性。合法大麻行业的商业或金融参与可能成为美国边防卫兵拒绝入境的理由。
风险与SHF的组织和结构有关
在业务合并完成后，SHF可能是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，SHF可能有资格获得豁免，并可能选择依赖于某些公司治理要求的豁免。
业务合并完成后，预期电讯盈科将实益拥有SHF全部已发行股本超过50%的投票权。如果盈科拓展坚持实益所有权，那么新鸿基地产将是纳斯达克规则和公司治理标准所指的“受控公司”。根据纳斯达克规则，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求，包括：
| ● | 上海期货交易所董事会多数成员必须由独立董事组成的要求; |
| ● | 要求SHF有一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会; |
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| ● | 要求SHF有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，;和 |
| ● | 对提名/公司治理和薪酬委员会进行年度业绩评估的要求。 |
因此，如果SHF符合受控公司的资格，它将选择被视为受控公司，只要PCCU控制SHF超过50%的投票权，并且SHF依赖此类豁免，其股东将不会获得与其他纳斯达克上市公司股东相同的一般保护。
所有权集中在我们现有的高管、董事和他们各自的关联公司中，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。
于业务合并完成后，假设没有赎回，我们的联属公司、行政人员、董事及他们各自的联属公司作为一个集团将实益拥有我们已发行的A类股票约12.9%，如本委托书中其他部分所述。因此，这些股东能够在很大程度上控制所有需要股东批准的事项，包括选举董事、修订我们的公司注册证书和批准重大公司交易。这种控制可能会延迟或阻止我们控制权的变更或管理层的变更，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。
SHF依赖于关键管理人员和其他经验丰富的员工。
SHF的成功在很大程度上取决于某些关键管理人员的贡献，包括但不限于SHF管理“本委托书中的其他部分。如果SHF的任何主要管理人员停止受雇于SHF，SHF的经营业绩可能会受到影响。如果管理团队中的任何成员离职，SHF是否有能力留住关键管理人员或吸引合适的替代人员，取决于其领导团队所培养的文化和就业市场的竞争性质。主要管理人员的服务流失或服务供应受到限制，可能会对SHF的业务、前景、流动资金、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，这样的损失可能会在资本市场上被负面看待。SHF尚未获得关键管理人寿保险，该人寿保险将在其任何关键管理人员死亡或残疾的情况下为其提供收益。
金融服务和大麻相关服务行业的资深员工对SHF创造、获得和管理机会的能力至关重要。特别是，相关的执照和资格、当地的知识和关系对SHF向其客户提供服务的能力至关重要。未能吸引和留住该等人员，或未能确保他们因退休、裁员或其他原因而离开业务时，他们的经验和知识不会流失，可能会对SHF的服务水平产生不利影响，并可能对SHF的业务、前景、流动资金、财务状况和经营业绩产生不利影响。
SHF的董事、管理人员或员工未能遵守适用的政策、法规和规则可能会对我们造成实质性的不利影响。
SHF通过了一份员工手册，其中包括针对其董事、高级管理人员和员工的政策和指导方针。SHF采用这些政策和指南并不代表或保证所有符合这些标准的人员都完全遵守或将完全遵守。如果董事、SHF的管理人员或员工未能遵守适用的政策和准则，可能会导致法律责任或其他法律后果、负面宣传和合作关系的终止，这些都可能对SHF产生实质性的不利影响。
会计规则、假设或判断的变化可能会对SHF产生重大不利影响。
SHF财务报告某些方面的会计规则和解释非常复杂，涉及重大假设和判断。这些复杂性可能会导致SHF财务报表的编制和发布延迟。此外，会计规则和解释或SHF会计假设或判断的变化，如资产配对和或有事项，可能会对SHF的财务报表产生重大影响。在某些情况下，卫生与公众服务部可能被要求追溯适用新的或修订的标准，从而导致重复以前期间的财务报表。上述任何一种情况都可能对SHF的业务、前景、流动资金、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。欲了解更多信息，请参阅SHF的财务报表和本委托书中包含的其他相关脚注。
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如果SHF未能实施和维持有效的内部控制制度，它可能无法准确确定其财务业绩或防止舞弊。因此，投资者可能会对SHF的财务业绩失去信心，这可能会对SHF产生重大和不利的影响。
有效的内部控制是SHF提供可靠财务报告和有效防止舞弊的必要条件。SHF未来可能会发现其内部控制需要改进的领域。我们不能肯定SHF将成功地维持对其财务报告和财务流程的充分内部控制。此外，随着业务的发展，SHF的内部控制将变得更加复杂，SHF将需要大量资源以确保其内部控制保持有效。此外，如果存在任何重大弱点或重大缺陷，管理层将需要投入大量时间和大量费用来补救任何该等重大弱点或重大缺陷，而管理层可能无法及时补救任何该等重大弱点或重大缺陷。SHF对财务报告的内部控制存在任何重大弱点也可能导致其财务报表出现错误，可能要求SHF重述过去的财务报表，导致SHF未能履行其报告义务，并导致投资者对SHF报告的财务信息失去信心，所有这些都可能对SHF产生重大和不利影响。
与业务合并相关的风险
OurNorthern Lights受限股东已达成一项书面协议，无论我们的公众股东如何投票，都将投票支持本委托书中描述的业务合并和其他提议。
与任何其他空白支票公司不同，在这些公司中，创始人同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票来投票其创始人的股票，我们的北极光限制性股票持有人是书面协议的当事方，根据该协议，他们同意以有利于企业合并提案和本委托书中描述的其他提案的方式投票其拥有的任何普通股股份。截至2022年4月7日，我们的NorthernLights受限股东持有的股份相当于我们普通股已发行和流通股的22.8%。因此，业务合并更有可能获得必要的股东批准，而不是四极光受限股东同意根据我们的公众股东投票的多数投票表决他们拥有的任何普通股股份。
除其他股东外，我们的Sponsor、我们的某些董事会成员和我们的高级管理人员可能在业务合并中拥有与其他股东不同的利益，建议股东投票赞成批准业务合并建议和批准本委托书中描述的其他建议。
在考虑我们董事会的建议，即我们的股东投票赞成批准企业合并建议时，我们的股东应该知道，我们的发起人和公司的董事和高级管理人员在企业合并中的利益可能不同于我们股东的利益，或者除了我们股东的利益之外。这些利益包括：
●的事实是，北极光限制性股东无权在股东投票批准拟议的初始业务合并时赎回任何创始人的股票；
●事实是，如果我们未能在2022年6月28日之前完成初始业务合并，北极光受限股东无权清算信托账户中与其创始人股票有关的分配，除非我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重新发布的公司注册证书得到延长；
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●事实是，北极光限制性股东为2,875,000股方正股票支付了总计25,000美元，这些股票在业务合并时的价值将大幅上升，如果不受限制且可以自由交易，根据A股2022年4月7日的收盘价，估值将约为2,920万美元(但考虑到此类股票的限制，我们认为此类股票的价值较低)；
●事实是，我们的保荐人为其528,175个私募配售单位支付了总计约5,281,750美元，每个私募配售单位包括一个私募配售股份和一个私募认股权证的一半。如果企业合并仍未在2022年6月28日前完成，此类私募认股权证将失效，除非我们必须完成初始企业合并的期限根据我们修订和重新发布的公司注册证书进行了延长；
●保荐人继续持有我们的A类股票的权利，以及在企业合并后行使其私募认股权证时，在一定的锁定期内向我们的保荐人发行A类股票的权利；
●B类股票的持有人有权享有若干反摊薄权利，据此，在发行或被视为额外发行A类普通股或股权挂钩证券的金额超过首次公开募股的要约金额并与初始业务合并的结束相关时，B类股票转换为A类股票的比例将进行调整，以使所有B类股票转换后可发行的A类股票的数量在转换后的基础上总体相等。首次公开募股完成时未发行的所有普通股总数的20%，加上与初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类股票和股权挂钩证券(不包括向初始业务合并中的任何卖家发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券)；
●如果信托账户被清算，包括在我们无法在要求的时间内完成初始业务合并的情况下，我们的保荐人已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会因我们与之订立收购协议的潜在目标企业的索赔或任何第三方(独立会计师除外)对向我们提供的服务或向我们销售的产品的索赔而减少到每股10.20美元以下，或信托账户中的每股较少的金额。但前提是此类供应商或目标企业没有放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利；
●预计我们现有的三名董事达尔文、曼和萨默斯先生将继续担任合并后公司的董事；
公司合并前对现有董事和高级管理人员的持续赔偿，以及合并后董事和高级管理人员责任保险的继续；
●如果在2022年6月28日之前没有完成初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，并且不会得到任何自掏腰包的费用补偿，除非我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重新发布的公司注册证书进行了延长；以及
●表示，根据首次公开招股登记权协议，北极光有限股东有权登记A类股份，创办人股份将于业务合并完成时自动转换为A类股份。
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我们没有从独立的投资银行或会计师事务所获得意见，因此，您不能从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们就业务合并支付的价格对我们是公平的。
我们不需要从独立的投资银行或会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们与业务合并相关而支付的价格对我们是公平的。我们的董事会没有就其批准企业合并的决定获得第三方估值或公平意见。在分析业务合并时，我们的董事会和管理层对SHF和SHF所在的行业进行了尽职调查，包括在我们的尽职调查过程中审查SHF提供的财务和其他信息。基于这些尽职调查，我们的董事会认为与SHF的业务合并符合我们和我们的股东的最佳利益，并提供了一个增加股东价值的机会。欲了解更多有关本公司董事会作出决定的标准和理由的信息，请参阅“企业合并--公司董事会批准企业合并的理由“关于董事会和管理层决策过程的一般更多信息，见“企业合并“因此，我们的股东将完全依赖我们董事会对SHF的价值和业务合并的好处的商业判断。不能保证我们的董事会对SHF的业务和Business Combination进行了适当的评估。
缺乏独立的第三方公平意见也可能导致更多的股东投票反对业务合并或要求赎回他们的股份，这可能会影响我们完成业务合并的能力。有关董事会决策过程的更多信息，请参阅企业合并--公司董事会批准企业合并的理由.”
OurNorthern Lights受限股东持有我们相当数量的普通股，如果业务合并没有完成，他们将失去对我们的全部投资。
OurNorthern Lights受限股东合共持有2,875,000股方正股份及528,175股私募股份，约占首次公开招股完成后已发行股份总数的22.8%。如果我们没有在2022年6月28日之前完成业务合并，方正股票将一文不值，除非我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重新注册的公司证书进行延长。此外，我们的保荐人持有总计264,088份私募认股权证，如果我们没有在2022年6月28日之前完成业务合并，这些认股权证也将一文不值，除非我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重新注册的公司证书而延长。
如果我们完成业务合并，导致我们的A类股票以较低的价格交易，我们的北极光限制股东仍可能从他们对创始人股票的投资中获利。北极光限制性股东为创始人股票支付了总计25,000美元，或每股创始人股票约0.009美元。北极光限制了股东的盈利，即使A类股的股票在企业合并后价值下降。
创办人股份与单位所包括的A类股份股份相同，惟(A)创办人股份须受若干转让限制所规限，及(B)各北极光限制股东已与吾等订立函件协议，据此，各北极光限制股东同意(X)于业务合并结束时按一对一基准将其创办人股份转换为合并后公司的A类股份，及(Y)对于该等北极光限制股东放弃其若干A类股份的赎回权利。
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我们的Sponsor、董事或高级管理人员或他们的关联公司可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议的企业合并和本委托书中描述的其他提议的投票，并减少我们A类股票、公共认股权证和公共单位的公众“流通股”。
OurSponsor、董事或高级管理人员或其关联公司可以在企业合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票，尽管他们没有义务这样做。Sucha购买可能包括一份合同确认，该股东尽管仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级职员或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前的选择以赎回他们的股票。这类购买的目的可能是投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，或满足购买协议中关于信托账户所需金额等于或超过某些门槛的成交条件，否则该等要求似乎无法满足。这可能会导致业务合并的完成，否则可能是不可能的。
此外，如果进行此类购买，我们的A类股票、公有权证和公共单位的公开“流通股”可能会减少，此类证券的受益持有人数量可能会减少，可能会使我们的证券在纳斯达克或其他全国性证券交易所的报价、上市或交易变得困难，或者降低我们的A类股票、公共权证和公共单位的交易市场的流动性。
除其他交易外，我们的公众股东将因发行A类股作为企业合并中的对价的一部分、即将发行A类股以及根据激励计划可能发行A类股而经历稀释。持有少数股权可能会减少我们现有股东对合并后公司管理层的影响。
根据业务合并，本公司将向卖方发行总计11,386,139股A类股票(见“第1号提案--批准企业合并“)。此外，如果激励计划建议获得批准，根据激励计划最初可发行的普通股总数将约为4,037,147股普通股，相当于截至企业合并结束时将发行和发行的普通股份额的15%，考虑到标题为“提案6--批准和通过奖励计划。”
预计于业务合并完成后：(I)本公司的公众股东(不包括北极光受限股东转换的FunderShares)将保留合并后公司约34.9%的所有权权益；(Ii)北极光受限股东将拥有合并后公司约12.3%的股份；(Iii)卖方将拥有合并后公司约34.6%的股权；及(Iv)管道投资者将按转换后的管材股份持有合并后公司约18.2%的股份。关于业务合并后公司的所有权百分比(A)没有考虑(1)在行使认股权证时发行任何股份，以购买紧随业务合并或管道认股权证之后仍未发行的A类股票，(2)根据激励计划完成业务合并时发行任何股份，(3)根据我们修订和重新发布的公司注册证书赎回公司公众股东持有的A类股票，或(4)根据管道指定证书中的某些调整条款，以低于每股10.00美元的价格转换PIPE股份，或根据其中包含的某些调整条款，以低于11.50美元的价格行使管道认股权证，但(B)确实考虑(1)在业务合并结束时以一对一的方式将2,875,000股方正股票转换为同等数量的A类股票(即使此类A类股票将受到转让限制)以及(2)额外发行625股, 于创办人股份按照经修订及重新修订的注册证书所载若干反摊薄条款转换时，向保荐人出售1000股A类股。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，公司现有股东在合并后的公司中保留的所有权百分比将有所不同。有关更多信息，请参阅标题为“委托书摘要--企业合并对公司上市的影响” and “未经审计的形式简明合并财务信息.”
根据激励计划可能发行的A类股票可能稀释我们现有股东的股权，并可能对我们的公开股票和/或公开认股权证的现行市场价格或合并后公司的A类股票、公开认股权证或公共单位的市场价格产生不利影响。如本公司任何公众股份因业务合并而被赎回，则公众股东所持有的A类未偿还股份的百分比将会减少，而紧随业务合并后由北极光受限制方及卖方持有的A类股已发行股份的百分比将会增加。只要任何已发行认股权证针对A类股份行使，或根据建议的激励计划额外发放奖励，本公司的现有股东可能会遭受重大摊薄。除其他事项外，这种稀释可能会限制公司现有股东通过在业务合并后选举董事来影响公司管理层的能力。
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本公司不能保证与业务合并相关而发行的A类股票将被批准在纳斯达克上市，或者如果获得批准，我们将在业务合并结束后继续如此上市，或者我们不能保证我们能够遵守纳斯达克的继续上市标准。
除其他事项外，上市的可行性可能取决于我们赎回的股票数量。我们打算申请在纳斯达克上市我们的普通股和认股权证。如果纳斯达克拒绝我们未能达到上市标准的申请，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：
●限制了我们证券的市场报价；
●降低了我们证券的流动性；
●a确定合并后公司的A类股票是“细价股”，这将要求合并后公司A类股票的经纪公司遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低；
●限制了新闻和分析师的报道数量；以及
●提高了未来发行额外证券或获得额外融资的能力。
1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。合并后公司的A股、公募单位和公募认股权证在纳斯达克上市的，均为备兑证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道除爱达荷州外，还有哪个州使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力，以阻止空白支票公司在其所在州的证券销售。此外，如果我们没有在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。
重新出售纳入股票对价的A类股可能会压低合并后公司的A类股的市场价格。
可能是合并后公司的A类股在业务合并完成后或之后不久在市场上大量出售。根据企业合并向卖方发行的A类股票将可以自由交易。根据企业合并向卖方发行的A类股票将可以在以下情况下自由交易：(I)锁定期在(A)企业合并结束六个月后到期；(B)在企业合并结束后，(X)A类股票的最后销售价等于或超过纳斯达克上报价的每股12.50美元的日期，以较早者为准(经股票拆分、股票股息、重组、于业务合并结束后至少150天开始的任何30个交易日内或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期(导致本公司全体股东有权交换其持有的本公司股份、证券或其他财产，如卖方禁售协议所载)及(Ii)根据吾等已同意于业务合并完成后迅速提交的登记声明登记转售。发起人因转换其B类股票而持有的合并后公司的A类股票将在下列情况下自由交易：(I)保荐人董事签订的信件协议中规定的禁售期届满, 及(Ii)根据该等首次公开招股登记权协议所载注册权的行使而登记转售的事宜。北极光有限股东(保荐人除外)因转换其B类股份而持有的合并后公司的A类股份，将可根据首次公开招股登记权协议所载的若干登记权利于其转售登记后自由买卖。
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我们将有大约32,914,314股合并后公司的A类股票在业务合并后流通股(假设没有A类股票被赎回，没有购买A类股票的流通权证被行使，所有管道股票以每股10.00美元的价格转换为A类股票，并取决于根据激励计划进一步发行的奖励)。这种出售合并后公司的A类股票或这种出售的看法可能会压低合并后公司的A类股票、公共认股权证或公共单位的市场价格。
我们是一家空白支票公司，由于我们没有经营历史，必须接受强制清算和随后的解散要求，如果我们不在2022年6月28日之前完成初步的业务合并，我们将面临无法继续经营的风险。除非我们修改我们修订和重新签署的公司注册证书(它要求确认所有当时已发行普通股的65%)，并修改我们已经签订的某些其他协议以延长公司的寿命，否则如果我们没有在2022年6月28日之前完成初步的业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘的目的除外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括以前未向公司发放的支付特许经营权和所得税的利息(减去支付解散费用的利息最多100,000美元)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，惟须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并须遵守吾等根据DGCL就债权申索作出规定的责任及其他适用法律的规定。如果进行此类分派，剩余可供分派的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能低于首次公开募股的首次公开募股价格。此外, 如果我们未能在2022年6月28日之前完成初始业务合并，我们的公开认股权证或私募认股权证将没有赎回权或清算分配，它们将到期变得一文不值。虽然我们预计将完成业务合并，并不打算采取任何行动将公司的寿命延长至2022年6月28日之后，但我们保留寻求这种延长的权利。
即使我们完成业务合并，也不能保证公共认股权证永远存在于现金中，它们可能到期时一文不值，我们认股权证的条款可能会被修改。
我们认股权证的行权价为每股A类股11.50美元。不能保证公共认股权证在到期前永远存在于资金中，因此，认股权证可能到期时一文不值。
我们能否成功地实现业务合并，以及合并后公司的成功，有赖于我们关键人员的努力，包括SHF的关键人员和卖方。
我们成功实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力，包括SHF的关键人员和卖方。虽然我们的一些关键人员可能会在合并后的业务中继续担任高级经理或顾问职位，但我们可能会失去一些关键人员，这些人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。SHF不为其任何一名官员提供关键人物人寿保险。我们预计SHF的部分或全部管理层将继续留任。
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Ourofficers和董事可能会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成业务合并的能力产生负面影响。
Ourofficers和董事不需要将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会在我们的运营和他们的其他承诺之间分配他们的时间时产生利益冲突。我们的一些管理人员和董事从事其他业务，没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间。如果我们的高级职员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入更多的大量时间，这可能会限制他们在我们的事务中投入时间的能力，并可能对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。我们不能向您保证这些冲突将以我们有利的方式得到解决。
在业务合并悬而未决期间，该公司和SHF将受到业务不确定性和合同限制的影响。
关于业务合并对员工和第三方的影响的不确定性可能会对公司和SHF产生不利影响。这些不确定性可能会削弱我们或SHF留住和激励关键人员的能力，并可能导致与我们或他们中的任何人打交道的第三方推迟签订合同或做出其他决定或寻求改变现有的业务关系。如果关键员工因其未来角色的不确定性和业务合并的潜在复杂性而离职，我们或SHF的业务可能会受到损害。
我们可以免除企业合并的一个或多个条件。
我们可以同意在我们修订和重新修订的公司注册证书和章程及适用法律允许的范围内，全部或部分放弃完成业务合并义务的一个或多个条件。本公司可能选择放弃完成业务合并的条件的其他事件包括：SHF的业务进程发生变化，或SHF要求采取采购协议条款原本禁止的行动，或发生对SHF业务产生重大不利影响并使本公司有权终止购买协议的其他事件。在任何该等情况下，本公司可透过其董事会酌情批准或放弃该等权利。截至本委托书日期，本公司不相信在取得股东对企业合并建议的批准后，本公司董事会可能会作出任何改变或豁免。我们不能放弃股东批准企业合并的条件。请参阅标题为“建议1-批准企业合并-采购协议-企业合并结束的条件“以获取更多信息。
本公司董事及高级管理人员在同意更改或豁免收购协议中的成交条件时行使酌情权，在决定该等更改购买协议条款或豁免条件是否适当及符合本公司股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。
在业务合并结束前的期间，可能会发生根据购买协议要求本公司同意修订购买协议、同意某些行动或放弃吾等根据购买协议有权享有的权利的其他事件。此类事件可能是由于SHF业务过程中的变化、卖方要求采取购买协议条款所禁止的行动或发生对SHF业务产生重大不利影响并使本公司有权终止购买协议的其他事件而引起的。在任何该等情况下，本公司可透过董事会酌情决定是否同意或放弃其权利。本委托书其他部分所述董事的财务及个人利益的存在，可能会导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动时，在他或她认为对本公司及我们的股东最有利的情况与他或她认为对他或她的关联公司最有利的情况之间，产生利益冲突。截至本委托书日期，吾等不相信在取得股东对业务合并的批准后，吾等的董事及高级职员可能会作出任何改变或豁免。虽然某些变更可在未经股东进一步批准的情况下作出，但如果业务合并条款发生对股东有重大影响的变更，吾等将被要求传阅一份新的或经修订的委托书或其补充文件，并就业务合并建议征求股东的投票。
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我们和SHF将产生与业务合并相关的重大交易和过渡成本。
我们及SHF均已就完成业务合并及在完成业务合并后作为上市公司营运而招致并预期会招致重大非经常性成本。我们和SHF还可能会产生留住关键员工的额外成本。与购买协议及由此拟进行的交易(包括业务合并)有关的所有开支，包括所有法律、会计、咨询、投资银行及其他费用、开支及成本，将由产生该等费用、开支及成本的一方承担，或在业务合并完成后由本公司支付。
该公司因业务合并而产生的交易费用目前估计约为955万美元，其中包括支付给我们IPO承销商的4,025,000美元递延承销佣金。任何与业务合并有关而被赎回的股份，递延承销佣金的金额将不会调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在该等赎回后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。
如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在信托账户清算时可能只获得每股约10.20美元的收益(在某些情况下，如果第三方对我们的保荐人提出索赔，称我们无法赔偿，则每股收益低于10.20美元)，我们的认股权证到期将一文不值。
如果我们无法在2022年6月28日之前完成初始业务合并，我们的公众股东在信托账户清算时可能只获得每股约10.20美元(基于我们截至2022年4月7日的信托账户价值)(或在第三方向我们提出索赔而我们的保荐人无法赔偿(如本文所述)的情况下，低于每股10.20美元)，我们的认股权证将到期一文不值。
如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元(基于我们信托账户截至2022年4月7日的价值)。
我们将资金放入信托帐户可能不会保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃在信托账户中持有的任何基金的任何权利、所有权、权益或索赔，以造福于我们的公众股东，但此类各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。
例如，我们可能会聘请拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公众股份时，如果我们不能在规定的时限内完成业务合并，或者在行使与业务合并相关的赎回权时，我们将被要求为债权人在赎回后十年内向我们提出的未被放弃的债权提供支付。因此，由于该等债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于截至2022年4月7日信托账户中持有的每股10.20美元。
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OurSponsor已同意，如果供应商(我们的独立会计师除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到以下(I)每股公开股份10.20美元或(Ii)信托账户中因信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份，在每一种情况下，由于信托资产价值的减少，信托账户中的资金金额将降至以下水平，则本公司将对我方负责。除非第三方签署放弃任何及所有寻求进入信托账户的权利的任何索赔，以及本公司IPO承销商对某些债务(包括证券法下的负债)的任何赔偿要求除外。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为这样的赔偿义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，我们的业务合并和赎回可节省的资金可能会减少到每股10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。我们的任何人员都不会赔偿我们对第三方的索赔，包括但不限于, 供应商和潜在目标企业的索赔。
我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的欠款金额减少。
如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.20美元(基于我们信托账户在2022年4月7日的价值)或(Ii)未能获得寻求访问信托账户的豁免权，则由于信托资产价值减少而在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股较少的金额，在每种情况下，净额都是为支付我们的特许经营权和所得税义务而提取的利息，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的Sponsor采取法律行动以履行其赔偿义务。虽然我们目前预期我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，我们信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.20美元以下。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的未被驳回的牵涉破产申请，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的涉及我们的破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在清算过程中收到的每股金额可能会减少。
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如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的未被驳回的涉及破产的申请，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非正式破产申请，但未被驳回，股东收到的任何分配都可能被视为不适用的债务人/债权人和/或破产法，要么被视为“优先转移”，要么被视为“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而暴露了自己并经常被要求惩罚性赔偿，在解决贷款人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。此外，在任何情况下，我们都不会赎回A类股票，金额不会导致公司无法拥有超过5,000,000美元的净有形资产。
完成业务合并后，我们唯一的重要资产将是我们在SHF的所有权权益，该所有权可能不足以支付股息或进行分配或贷款，使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。
完成业务合并后，除拥有SHF外，我们将不会有任何直接业务，也不会有其他重大资产。我们和某些投资者、发起人、发起人及其关联公司的董事和高级管理人员届时将成为合并后公司的股东。我们将依靠SHF进行分配、贷款和其他付款，以产生履行我们财务义务所需的资金，包括作为上市公司的费用和支付与我们普通股有关的任何股息。SHF的财务状况和经营要求可能会限制我们从SHF获得现金的能力。SHF的收益或其他可用资产可能不足以支付股息或进行分配或贷款，以使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。
在我们完成业务合并后，我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
尽管我们已经对SHF进行了尽职调查，但我们不能向您保证，这项调查将暴露SHF业务中可能出现的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者SHF业务之外和我们和SHF控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组业务，或产生减值或其他可能导致亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，而先前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会加剧市场对合并后公司或其证券的负面看法。因此，任何选择在企业合并后继续持有我们股票的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。
吾等并无经营或财务历史，而吾等的经营业绩及合并后公司的经营业绩可能与本委托书所载未经审核的备考财务数据有重大差异。
我们是一家空白支票公司，我们没有经营历史，也没有收入。本委托书包括合并后公司未经审计的备考简明合并财务报表。未经审核的合并后公司经营备考简明综合报表综合了本公司截至2021年12月31日止年度的历年经审核经营业绩与SHF截至2021年12月31日止年度的历史经审核经营业绩，并赋予本公司于2021年1月1日完成业务合并及收购SHF的备考效果。
未经审核的备考简明合并财务报表仅供参考，以若干假设为基础，处理假设情况，并反映有限的历史财务数据。因此，未经审核的备考简明合并财务报表不一定反映业务合并在上述日期完成时可能取得的经营业绩和财务状况，也不一定反映合并后公司未来的综合经营业绩或财务状况。因此，合并后公司的业务、资产、现金流、经营结果和财务状况可能与本文件中包含的未经审计的备考简明合并财务报表所显示的情况大不相同。有关更多信息，请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息摘要.”
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实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会反过来影响我们的财务状况和经营业绩。
我们将在美国缴纳所得税，我们的国内纳税义务将受到不同司法管辖区的费用分配的影响。我们未来的有效税率可能会受到波动或受到许多不利因素的不利影响，包括：
●在我们递延税项资产和负债的估值中的变化；
●预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；
股权薪酬的●征税效应；
与公司间重组有关的●成本；
●税收法律、法规或其解释的变化；或
●低于我们法定税率较低的司法管辖区的预期未来收益，而高于我们法定税率较高的司法管辖区的预期未来收益。
此外，我们可能会受到美国联邦和州当局对我们的所得税、销售额和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们证券的市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
在业务合并后，我们的证券价格可能会因市场对业务合并以及一般市场和经济状况的反应而大幅波动。在业务合并后，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，业务合并后我们证券的价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而有所不同。此外，如果我们的证券没有在纳斯达克上市或因任何原因被摘牌，而是在场外交易公告板或场外交易粉色(非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统)报价，则我们证券的流动性和价格可能比在纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市更有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。
如果业务合并的收益不符合投资者、股东或金融分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。
如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，公司证券在业务合并结束前的市场价格可能会下降。我们证券在业务合并时的市值可能与购买协议签署日期、本委托书日期或我们股东就业务合并投票的日期的价格有很大差异。
此外，在业务合并后，我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。紧接业务合并之前，SHF的股票并没有公开市场，我们的A类股票、公共单位和公共认股权证的股票交易也不活跃。因此，在业务合并中归属于SHF和我们的A类股票、公共单位和公共认股权证的估值可能不能反映合并后公司将在业务合并后的交易市场上占主导地位的价格。如果我们的证券市场发展并持续活跃，业务合并后我们证券的交易价格可能会因各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生实质性的不利影响，我们的证券的交易价格可能显著低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。
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影响合并后公司证券交易价格的因素可能包括：
●实际或预期我们的季度财务结果或被认为与我们相似的公司的季度财务结果的波动；
●改变了市场对我们经营业绩的预期；
●公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
●媒体或投资界的投机行为；
竞争对手的●成功；
●业绩在特定时期未能达到证券分析师或投资者的预期；
●改变了证券分析师对合并后公司或整个市场的财务估计和建议；
投资者认为与合并后公司相当的其他公司的●经营情况和股价表现；
鼓励及时销售新的和改进的产品；
●影响我们业务的法律法规的变化；
●发起或参与涉及合并后公司的诉讼；
●合并后公司资本结构的变化，如未来发行证券或发生额外债务；
●合并后公司可供公开出售的A类股、认股权证和公用单位的数量；
可供公开出售的公共单位或公共认股权证的数量；
●董事会或管理层的任何重大变动；
我们的董事、高级管理人员或大股东出售大量普通股，或认为可能发生此类出售；
●实现本委托书中提出的任何风险因素；
●新增人员或关键人员离职；
●未能遵守纳斯达克的要求；
●未能遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或其他法律或法规；
●实际的、潜在的或感知的控制、会计或报告问题；
●在会计原则、政策和准则方面的变化；
一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。
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无论我们的经营业绩如何，市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股票市场和纳斯达克都经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。对于投资者认为与合并后的公司类似的其他公司的股票，投资者对市场失去信心可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行额外证券的能力和未来获得额外融资的能力产生不利影响。
在过去，证券集体诉讼通常是在公司股价出现波动后对其提起的。这种类型的诉讼可能会导致巨额费用，分散我们管理层的注意力和资源，还可能需要我们支付大量款项来履行判决或了结诉讼。
赞助商的过去表现，包括我们的管理团队，可能并不代表对公司投资的未来表现。
关于赞助商及其附属公司的业绩或与之相关的企业的信息仅供参考。保荐人和我们的管理团队过去的表现并不保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，或(Ii)我们将能够为我们的业务组合找到合适的候选人。您不应依赖保荐人或我们管理团队或保荐人的历史记录作为对公司投资的未来业绩或公司将产生或可能产生的未来回报的指示。
我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们的A类股票、公共认股权证或公共单位或合并后公司的A类股票、公共认股权证或公共单位的市场价格大幅下跌，即使SHF的业务表现良好。
我们的A类股票、公共认股权证或公共单位的大量股份可在业务合并前的任何时间在公开市场出售，而大量A类股票、公共认股权证或公共单位的出售可在业务合并后的任何时间发生。这些出售，或市场上认为大量股份持有人打算出售股份的看法，可能会降低我们的AStock、公共认股权证或公共单位或合并后公司的A类股票、公共认股权证或公共单位的市场价格(视情况而定)。于业务合并后，北极光受限股东(包括本公司保荐人)将持有合并后公司经转换的创办人股份及私募股份约12.3%的A类股，并假设于创办人股份转换时根据经修订及重述的公司注册证书所载若干反摊薄条文向发起人增发625,000股A类股。根据首次公开招股登记权协议，北极光受限股东有权登记A类股股份，创办人股份将于业务合并完成时自动转换为A类股。此外, 吾等私人配售认股权证的持有人及其获准受让人可要求吾等登记私人配售认股权证及可于私人配售认股权证行使时发行的A类股份，以及可于营运资金贷款转换后发行的认股权证的持有人可要求吾等登记该等认股权证或可于行使该等认股权证时发行的A类股票。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司登记这类证券，但不包括简短的要求。这些持有者还对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。
北极光有限责任股东订立函件协议，据此，彼等同意，在若干限制例外情况下，创办人股份(将于业务合并结束时转换为合并后公司A类股)不得于业务合并完成后150天后转让。此外，鉴于方正股份的禁售期可能较大多数其他空白支票公司为短，该等股份可能会较其他公司的方正股份更早登记及出售。
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我们建议的PIPE融资条款将与我们建议的业务合并一起完成，这可能会对A类股票的交易价格产生不利影响。
与订立购买协议同时，本公司与PIPE投资者订立PIPE证券购买协议，据此(其中包括)PIPE投资者同意认购及购买，而本公司同意向PIPE投资者发行及出售PIPE股份及PIP权证。PIPE股份的条款规定A类股票的初始转换价格为每股10.00美元，转换价格可在注册声明生效后的10天、55天、100天、145天和190天的每个日期向下调整，注册声明将在PIPE股票转换为转换价格和(I)前五个交易日A类股票成交量加权平均价格的80%和(Ii)2.00美元的较大者中较低者；只要PIPE投资者继续持有任何PIPE股份，则该PIPE投资者将有权获得基于其按调整后换股价格首次购买PIPE股份而可发行的A类股票的合计股份。此外, 直至下列日期中较后的日期为止：(A)本公司将向管道投资者提交的根据该特定登记权协议提交的登记声明生效日期后九十(190)天，或(B)仅在本公司将根据该特定注册权协议向管道投资者提交的注册声明生效后190(190)天的日期(不考虑任何限制)，在转换已发行优先股时可发行的所有转换股份(I)根据本公司将与PIPE投资者订立的某些登记权协议而提交的有效登记声明进行登记，或(Ii)优先股持有人(就任何该等持有人并非本公司的联属公司而言)可根据证券法第144条(如适用)自由转售；于本公司随后纠正该生效日期自由贸易失败之日起九十(90)日，就某些A类股票发行而言，换股价将按低于换股价格的每股价格调整，换股价格将调整至与新股的发行价相同。转换价格还受到股票股息、股票拆分和类似公司行动的其他惯例调整的影响。
PIPE认股权证的行使价为每股A类股票11.50美元，将以现金支付(除非认股权证相关股份于截止日期六个月周年后并无有效登记声明涵盖，在此情况下可无现金行使)，但须调整至相当于(I)换股价格的125%的价格(如于任何时间作出调整，且经调整后的行使价大于经调整的换股价格的125%及(Ii)5.00美元)。对于股票股息、股票拆分和类似的公司行动，管状认股权证也会受到其他惯例调整的影响。管道认股权证将在业务合并结束后的五年内可行使。在行使管道认股权证后，如果公司未能在规定的时间内交付A类股票，公司可能需要支付一定的罚款。
管状认股权证的换股价格及行权价格的调整可能对我们A类股票的市场交易价格产生不利影响。
根据买方协议向电讯盈科及卖方授予与建议业务合并有关的登记权，以及向PIPE投资者授予与PIPE证券购买协议有关的登记权，可能会对我们A类股票的市场价格产生不利影响。
就收购协议预期的业务合并结束，吾等将与电讯盈科及卖方订立登记权利协议，当中吾等将同意提交登记声明以登记将向卖方发行的A类股票的回售。此外，吾等与PIPE投资者订立登记权协议，据此，吾等(其中包括)有责任提交一份登记声明，登记PIPE认股权证转换后可发行的A类股股份及行使PIPE认股权证后可发行的A类股股份的转售。根据一份或多份登记声明可供转售的这些股票的存在，也可能对我们A类股票的市场价格产生不利影响。
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我们的季度经营业绩可能会大幅波动，并可能因季节性和其他因素而低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素是我们无法控制的，导致我们的股价下跌。
我们的季度经营业绩可能会因以下几个因素而大幅波动，包括：
小时工和管理人员的●劳动力可用性和成本；
我们服务的●盈利能力，特别是在新市场和季节性波动；
●在利率方面的变化；
长期资产的●减值；
●国家和地方的宏观经济状况；
与我们所服务的产品相关的●负面宣传；
●改变了消费者的偏好和竞争状况；
●向新市场扩张；以及
●大宗商品价格的波动。
如果在企业合并后，证券或行业分析师没有发表或停止发表关于合并后公司、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们对合并后公司的A类股做出相反的推荐，则合并后公司的A类股的价格和交易量可能会下降。
我们A类股票、公共认股权证或公共单位的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表对该公司或合并后公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道合并后的公司，合并后公司的A类股票、公共认股权证和公共单位的股价和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能报道合并后公司的分析师改变了对我们股票的不利建议，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，那么合并后公司的A类股票、公共认股权证和公共单位的价格可能会下降。如果任何可能报道公司的分析师停止报道合并后的公司，或者不能定期发布关于合并后公司的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致合并后公司的A类股票、公共认股权证和公共单位的股价或交易量下降。
我们可能无法获得额外的融资，为合并后公司的运营和增长提供资金。
我们可能需要额外的融资来为合并后公司的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能会对合并后公司的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要向我们提供与业务合并相关或合并后的任何融资。
法律、法规或规则的变化，或不遵守任何法律、法规或规则，可能会对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。
我们受制于国家、地区和地方政府以及纳斯达克制定的法律、法规和规章。特别是，我们被要求遵守美国证券交易委员会、纳斯达克和其他提供金融服务的企业的某些法律或法规要求。遵守和监督适用的法律、法规和规则可能很困难、耗时和成本高昂。这些法律、法规或规则及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和应用的适用法律、法规或规则，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
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我们目前尚未登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的A类股票，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并有可能导致该等认股权证到期一文不值。
我们目前还没有登记在证券法或任何州证券法下行使认股权证时可以发行的A类股票。虽然根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力根据证券法提交一份涵盖该等股份的登记声明，并维持一份有关在行使认股权证时可发行的A类股票的现行招股说明书，直至认股权证根据认股权证协议的规定届满为止，吾等不能向阁下保证我们将能够这样做。例如，如果出现的任何事实或事件表明该登记声明或招股说明书所载信息发生了根本性变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不正确或不正确，或者美国证券交易委员会发布了停止令，则很可能无法进行此类登记。如果在行使认股权证时可发行的股份并未根据证券法登记，则持有人有权根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，以无现金方式行使其认股权证，以购买未登记的A类股份。然而，该等认股权证将不会被行使，我们亦无义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非在行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法注册或符合资格，或可获豁免国家注册。尽管有上述规定，如果我们的A类股票在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以选择, 根据证券法第3(A)(9)条，我们要求权证持有人在“无现金基础上”行使其认股权证，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维持无效的登记声明，但我们将被要求尽我们最大努力根据适用的蓝天法律登记股票，如果没有豁免的话。如果吾等不能根据适用的国家证券法登记认股权证的股份或使其符合资格，并且没有豁免可用，吾等将不会被要求以现金结算任何认股权证或发行证券或其他补偿以换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该等认股权证持有人无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能没有价值及期满时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将只为单位所包括的A类股票支付全额单位购买价。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记A类股票或使其符合出售资格。
我们可以寻求权证持有人的批准，以可能对权证持有人不利的方式修改权证条款。因此，您的认股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，行使权证时可购买的普通股数量可以减少，所有这些都无需您的批准。
我们的公开认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证中至少65%的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少65%的持有人同意修改认股权证条款，我们可能会以对持有人不利的方式修改认股权证条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少65%的公众认股权证的同意下修订认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括修订认股权证的行使价、缩短行使期或减少认股权证行使时可购买的A类股票数目。
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我们可以在对权证持有人不利的时候，在行使之前赎回未到期的权证，从而使他们的权证变得一文不值。
我们有能力在可行使后及到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证约0.01美元，前提是我们A类股票的最后报告销售价格等于或超过任何20个交易日的每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日结束的30个交易日内，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法律登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使认股权证持有人(I)在对其不利时行使其认股权证并支付其行使价，(Ii)于彼等希望持有其认股权证时以当时市价出售其认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在未赎回认股权证被要求赎回时，名义赎回价格可能远低于其认股权证的市值。
A类股票将可行使认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东被稀释。
作为IPO的一部分，我们发行了认股权证，购买了5,750,000股A类股票，并在IPO截止日期向保荐人发行了PrivatePlacement认股权证，以每股11.50美元的价格购买264,088股A类股票。此外，在完成初始业务组合之前，只要证券不以任何方式参与信托账户或在业务组合中作为普通股类别投票，我们就不会阻止我们以私募方式发行额外的证券。行使本公司认股权证而发行的A类股份将导致对当时A类股份现有持有人的摊薄，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股份可能会对我们的A类股票、公共认股权证或公共单位或合并后公司的A类股票、公共单位或公共认股权证的市场价格产生不利影响。
私募认股权证与作为于吾等首次公开招股中发行的单位的一部分出售的认股权证相同，惟只要该等认股权证由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)该等认股权证将不会由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外外，该等认股权证(包括可于行使该等认股权证时发行的AStock)不得由吾等保荐人转让、转让或出售，直至初始业务合并完成后30天，(Iii)该等认股权证可由持有人以无现金基准行使，及(Iv)须受登记权规限。
我们第二次修订和重新修订的公司注册证书和章程中包含的反收购条款，以及特拉华重新启动的条款，可能会削弱收购尝试，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。
鉴于本委托书的第1、3和4号提案获得通过，合并后公司的第二份修订和重新修订的公司注册证书将包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。我们还受到特拉华州法律下的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。这些规定将包括：
●禁止股东在书面同意下采取行动，迫使股东在年度或特别股东大会上采取行动；
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●股东召开股东特别大会的权利；
●避免了批准对第二次修订和重新发布的公司注册证书和附例的某些修订所需的662/3%；以及
●指定特拉华州为解决某些争端的独家论坛。
我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
鉴于本委托书的第1、3和4号提案获得通过，合并后公司的第二份经修订和重新修订的公司注册证书将在法律允许的最大程度上规定，内部公司索赔只能在特拉华州大法官法院提起(或者，如果大法官法院没有管辖权或拒绝接受，则由特拉华州内的另一州法院或联邦法院提出)。此外，我们的第二次修订和重新修订的公司证书将规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。本论坛选择条款将不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔。任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们股票的任何权益，应被视为已通知并同意我们第二个月和重新注册的公司证书中的论坛条款。
这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。或者，如果法院发现我们第二次修订和重新签署的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与解决其他司法管辖区的此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。例如，根据《证券法》，联邦法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和条例的遵守。因此，对于法院是否会执行根据《证券法》提出的索赔所写的这种法院选择条款，存在不确定性。
JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。
我们被定义为证券法第2(A)(19)节中定义的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpstartOur Business Startups Act(我们称之为“JOBS Act”)修订。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括(I)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免(“SOX”)，(Ii)豁免薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票权要求，以及(Iii)减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天(A)在2026年7月28日，也就是我们首次公开募股(IPO)五周年之后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个营业日，我们的A类股票、公共认股权证和公共部门的市值超过7亿美元。以及(Ii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为任何减少未来披露的选择而发现我们的普通股吸引力下降，那么我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的价格可能会更加波动。SHF在2021年的总收入约为700万美元。如果合并后的公司继续通过收购扩大业务和/或在合并后继续有机增长收入，我们可能在2026年12月31日之前停止成为新兴成长型公司。
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此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则的机会，只要我们是新兴成长型公司。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则也适用于私营公司。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。我们选择利用这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司的申请日期不同，我们作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
我们无法预测投资者是否会认为我们的A类股票、公共认股权证或公共单位或合并后公司的A类股票、公共认股权证或公共单位不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者发现我们的A类股票、公共认股权证或公共单位或合并后公司的A类股票的吸引力因此降低，我们的A类股票、公共认股权证或公共单位或合并后公司的A类股票、公共认股权证或公共单位的交易市场可能不那么活跃，股价波动更大。
我们对财务报告的内部控制可能并不有效，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性，这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。
作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会实施SOX第302和404条的规则，这些规则要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。为了符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施额外的内部控制和程序，以及雇用额外的会计或内部审计人员。根据SOX第404条，上市公司所要求的标准比SHF作为私人持股公司所要求的标准严格得多。此外，作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所无需根据第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一家新兴成长型公司之日。此时，我们的独立注册会计师事务所如果对合并后公司的控制记录、设计或运营水平不满意，可出具不利的报告。
测试和维护这些控制可以将我们管理层的注意力从对我们业务运营至关重要的其他事务上转移开。如果我们发现合并后公司的财务报告内部控制存在重大弱点，或无法遵守第404条的要求，或断言我们对财务报告的内部控制有效，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法在我们不再具有新兴成长型公司资格的情况下对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股市场价格可能会受到负面影响，我们可能会成为美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象，这可能需要额外的财务和管理资源。
我们已经发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。这一重大弱点可能会继续对我们准确和及时报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
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正如本委托书的其他部分所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与我们公开发行股票的会计有关。由于这一重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2021年9月20日，我们对财务报告的内部控制并不有效。我们重述了我们于2021年6月28日提交的经审计的资产负债表，包括在本公司于2021年7月2日提交的Form8-K报表和于2021年8月13日提交的Form10-Q财务报表中，将11,500,000股A类股票重新归类为临时股权。
为了应对这一重大弱点，我们已经并计划继续投入大量的努力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强这些流程，以更好地评估我们对适用于我们财务报表的复杂会计准则的研究和理解。我们目前的计划包括提供更多的会计文献、研究材料和文件，以及加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用提供咨询。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
任何未能维持此类内部控制的行为都可能对我们及时准确地报告我们的财务状况和经营成果的能力产生不利影响，从而可能对我们的业务造成重大不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。此外，我们可能会在任何补救步骤中产生额外的会计、法律和其他成本。未能及时提交将导致我们没有资格在未来的S-3表格中使用简短的登记报表，这可能会削弱我们及时获得资本以执行我们的业务战略或发行股票以实现收购的能力。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。
我们不能保证我们已经采取和计划在未来采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因财务报告实施和维持足够的内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。
风险与救赎相关
我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们大多数股东不同意的业务合并。
我们经修订及重订的公司注册证书并没有规定指定的最高赎回门槛，只是我们不会赎回公开发售的股份，而赎回的金额会令本公司的有形资产净值不超过5,000,000美元(因此我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)；然而，根据PIPE证券购买协议，如果本公司超过90%的股东选择赎回与业务合并有关的A类普通股，则PIPE融资将不会完成。截至本委托书日期，本公司或上述人士并未与任何该等投资者或持有人订立有关私下购买公众股份的协议。吾等将以8-K表格形式向证券及期货事务监察委员会提交最新报告，以披露上述任何人士订立的私人安排或作出的重大私人购买，而该等安排或重大私人购买会影响股东特别大会对业务合并建议或其他建议(如本委托书所述)的投票。
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倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类股票支付的现金代价总额，加上根据购买协议条款为满足现金条件而需支付的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等可能不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类股票股份将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。
根据吾等信托账户于2022年4月7日的金额117,333,422美元，假设每股赎回价格为10.20美元，约9,839,230股A类股可被赎回，并仍能使我们有足够的现金满足收购协议中的现金结算条件，假设没有未支付的母公司交易成本和公司交易成本。我们将此称为最大赎回情景。
如果您或您所在地区的“集团”股东被视为持有超过我们在IPO中发行的A类股票的15%(15%)，您(或，如果您是此类集团的成员，则为该集团的所有成员)将失去赎回超过我们在IPO中发行的A类股票15%以上的所有此类股票的能力。
公众股东，连同他、Heror或其关联公司或与其一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制赎回他或她或其股份的总额，或如果是该集团的一部分，则赎回集团的股份，超过我们IPO出售单位所包括的A类股票股份的15%。为确定一名股东是否与另一名股东一致行动或与另一名股东集体行动，本公司将要求寻求行使赎回权的每名公众股东向本公司证明该股东是否与任何其他股东一致行动或作为集体行动。该等证明连同本公司当时可获得的其他与股票所有权有关的公开资料，例如第13D节、第13G节及根据《交易法》提交的第16节文件，将是本公司作出上述决定的唯一依据。阁下无法赎回任何该等超额股份，将降低阁下对本公司完成业务合并的能力的影响力，而如果阁下在公开市场交易中出售此等超额股份，阁下在本公司的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到关于该等超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有相当于我们首次公开募股售出股份总数15%以上的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能处于亏损状态，以处置此类过剩股份。我们不能向您保证，这些超额股份的价值会随着业务合并后的一段时间而升值，也不能保证我们A类股票的市场价格将超过每股赎回价格。尽管如此，, 股东可以在有管辖权的法院对公司关于一名股东是否与另一名股东采取一致行动或作为一个集体行动的决定提出质疑。
然而，我们的股东投票赞成或反对企业合并的能力不受这一赎回限制。
不能保证股东决定是否按比例赎回其股票以换取信托账户中的部分股份，这将使股东在未来的经济状况中处于更好的地位。
吾等不能保证股东可于完成业务合并或任何替代业务合并后，于未来出售其公开股份的价格。任何初始业务合并(包括业务合并)完成后发生的某些事件可能会导致我们的股价上涨，并可能导致现在实现的价值低于公司股东在未来可能实现的价值，如果股东没有赎回其股份的话。同样，如果股东不赎回其股票，股东将承担初始业务合并完成后公开发行股票的所有权风险，并且不能保证股东未来可以高于本委托书中规定的赎回价格出售其股票。股东应咨询股东自己的税务和/或财务顾问，以了解这可能如何影响他/她或其个人情况。
本公司股东如欲按比例赎回其股份，必须遵守特定的赎回规定，使他们更难在截止日期前行使其赎回权利。如果股东未能遵守本委托书中指定的赎回要求，他们将无权赎回他们持有的A类股票，以换取我们信托账户中按比例持有的资金。
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公众股东如欲按比例赎回其股份作为信托户口的一部分，除其他事项外，必须(I)提交书面要求及(Ii)向我们的转让代理递交证书或于特别会议举行前至少两个营业日透过DWAC系统以电子方式将其股份交付转让代理。为了获得实物股票证书，股票经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理需要采取行动促进这一请求。我们的理解是，股东一般应该分配至少两周的时间来从TransferAgent获得实物证书。然而，由于我们对这一过程或经纪商没有任何控制权，我们将其称为“DTC”，获得实物股票证书的时间可能会远远长于两周。如果获得实物证书的时间比预期的要长，希望赎回股票的股东可能无法在行使赎回权的最后期限前获得实物证书，从而无法赎回他们的股票。
选择赎回股票的股东将收到信托账户中按比例减去特许经营权和应付所得税后的部分，计算日期为预期的业务合并完成前两个工作日。请参阅标题为“2022年公司股东周年大会--赎回权特别会议了解有关如何行使赎回权的更多信息。
如果股东未收到我们提出赎回与企业合并有关的公开股份的通知，或未遵守其股份认购程序，则该等股份不得赎回。
如果尽管我们遵守了委托书规则，但股东未能收到我们的委托书材料，该股东可能不会意识到有机会赎回其股份。此外，我们向公众股份持有人提供的与业务合并相关的委托书材料描述了有效赎回公众股份所必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股票不得赎回。
比较共享信息
下表载列本公司以独立基准计算的每股历史比较资料摘要，以及于业务合并生效后的未经审核备考合并每股资料(假设无赎回及最高赎回)。
预计账面价值信息反映了业务合并，就像它发生在2021年12月31日一样。加权平均流通股和每股净收益信息反映了业务合并，就像它发生在2021年1月1日一样。
下表所载资料仅为摘要，应与本委托书/招股说明书其他部分所选的历史财务资料摘要，以及本委托书/招股说明书其他部分所包括的本公司及SHF的历史财务报表及相关附注一并阅读。
以下未经审核备考合并每股盈利资料并不旨在代表倘若两家公司于呈报期间内合并将会产生的每股盈利，亦非代表任何未来日期或期间的每股盈利。以下未经审核备考合并每股账面价值资料并不旨在代表倘若两间公司于呈报期间内合并将会产生的公司及SHF价值。
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下表列出了本公司和SHF的历史比较股票信息摘要，以及实施业务合并后的未经审计的备考合并每股信息，假设两种赎回方案如下：
假设没有赎回：假设没有A类普通股股东选择赎回他们的普通股，以换取与企业合并相关的信托账户中按比例计算的现金部分，因此，截至企业合并结束时信托账户中的全部金额可用于企业合并。
假设最大赎回：最大赎回方案假设A类普通股股东按每股10.20美元赎回9,839,230股，总计支付约1.004亿美元，相当于与业务合并相关的信托账户中按比例分配的现金部分。
| 形式组合 | ||||||||||||||||
| SHF | 这个 公司 |
No 赎回 |
极大值赎回 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的年度(SHF)及由2021年2月26日(成立)至2021年12月31日(本公司)(3) | ||||||||||||||||
| 净收入 | 3,286,887 | 1,245,158 | 3,107,574 | 3,107,574 | ||||||||||||
| 股东权益(亏损) | 7,339,101 | (6,781,405) | 144,675,292 |
44,296,744 | ||||||||||||
| 加权平均流通股-基本 | — | 10,138,768 | 26,914,314 | 16,450,084 | ||||||||||||
| 每股净收益-基本(2) | 不适用 | 0.12 | 0.12 | 0.19 | ||||||||||||
| 加权平均流通股-稀释(4) | — | 10,138,768 | 32,914,314 | 22,450,084 | ||||||||||||
| 每股净收益-稀释后收益(2) | 不适用 | 0.12 | 0.09 | 0.14 | ||||||||||||
| 每股账面价值(1) | 不适用 | (0.67 | ) | 5.38 | 2.69 | |||||||||||
| 每股现金股息--基本股息和稀释股息 | — | — | — | — | ||||||||||||
(1)每股账面价值，以总股本/已发行加权平均股份计算。
(2)SHF历史上没有计算每股净收益(亏损)。
(3)截至2021年12月31日的备考资产负债表不需要包括在此表中，因此，本表中不包括此类计算。
(4)截至2021年12月31日止年度的未清偿认股权证为反摊薄性质，不包括在流通股计算内，并以A类股于2022年4月7日的交易价格计算。
代替2022年公司股东年会的特别会议
本委托书现提供给公司股东，作为董事会征集委托书的一部分，用于将于[_______________]、2022年，以及在其任何延期或延期时。此委托书声明包含有关特别会议的重要信息、要求您投票的提案以及您可能会发现对决定如何投票和投票程序有用的信息。
此代理声明是在以下时间或前后首次邮寄的[__________]，2022年致本公司截至[__________]2022年，特别会议的记录日期。在记录日期收盘时拥有本公司普通股的登记股东有权收到特别会议的通知、出席特别会议并在会上投票。在记录日期，已发行的公司普通股有14,903,175股。
特别会议的日期、时间和地点
特别会议将于[_______________], 2022, at [_____]上午美国东部时间，或该会议可延期至的其他日期、时间和地点，以审议和表决提案。特别会议是一次虚拟股东会议，专门通过https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.的音频网络直播进行
92
要进入虚拟特别会议，请转到网络直播URL地址并输入您唯一的12位控制号码。注册股东收到大陆股票转让公司的通知和访问指示表格或代理卡。这两种表格都包含如何参加虚拟年会的说明，以及您的控制号码。通过银行或经纪人拥有投资的受益投资者需要联系大陆股票转移公司以获得控制号码。如果您没有您的控制号码，请致电(917)262-2373联系大陆股票转移公司，或发送电子邮件至proxy@Continental alstock.com。
您可以预先注册参加虚拟会议，开始[__________]，2022上午9：00东部时间。要预先注册，请在浏览器中输入网络直播URL地址，并输入您的控制号、姓名和电子邮件地址。一旦您预先登记，您可以在特别会议期间按照会议网站上的说明在特别会议期间投票。参加虚拟会议的股东将处于只听模式，并且不能在网络直播期间发言。然而，为了保持虚拟会议的互动性，虚拟与会者将能够在会议前和会议期间通过虚拟会议门户网站在“提交问题”框中输入内容来提交问题。如需在会议期间获得技术帮助，您可以拨打917-262-2373联系大陆股票转移公司寻求帮助，或通过电子邮件发送电子邮件至Proxy@Continental alstock.com寻求帮助。
如果您没有互联网功能，则只能通过拨打+1(800)450-7155(免费)收听会议，在美国和加拿大境外拨打+1(857)999-9155(适用标准费率)。系统提示时，输入PIN号0427874#。电话线将是只听的，您将不能在会议期间通过电话投票或输入问题。
如果发生技术故障或会议主席认为可能影响特别会议满足根据特拉华州公司法通过远程通信方式召开的股东会议的要求的其他情况，或特别会议主席或秘书认为适宜休会的情况，特别会议主席或秘书将于下午3点召开会议。美国东部时间于上文规定的日期在华盛顿特区20001室宪法大道101号纳尔逊·穆林斯的办公室举行，目的仅为休会，以便在会议主席宣布的日期、时间和实际或虚拟地点重新开会。在上述任何一种情况下，我们将在https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.上发布有关公告的信息
VotingPower；记录日期
作为本公司的股东，您有权对影响本公司的某些事项进行表决。将在特别会议上提出并要求您表决的提案汇总如下，并在本委托书中全面阐述。如果您在交易结束时持有我们的普通股，您将有权在特别会议上投票或直接投票[__________]，2022年，这是特别会议的记录日期。您有权对您在记录日期收盘时持有的每股普通股股份投一票。如果您的股票以“街名”或保证金账户或类似账户持有，您应联系您的经纪人、银行或其他代名人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票得到正确计算。于记录日期，已发行普通股共有14,903,175股，其中12,028,175股为公开发行股份，2,875,000股为北极光有限股东持有的创办人股份。
特别会议上的建议
在特别会议上，公司股东将对以下提案进行表决：
●业务合并提案--通过《采购协议》并批准其设想的交易，包括业务合并(提案1)；
●纳斯达克提案-为遵守适用的纳斯达克上市规则，批准发行超过20%的与管道相关的公司已发行和已发行普通股(提案2)；
●宪章批准提案--审议并执行一项提案，以附件B的形式通过第二份经修订和重新修订的公司证书(提案编号3)；
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●政府提案--单独提出关于第二次修订和重新修订的公司注册证书中某些治理条款的提案，这些提案将按照美国证券交易委员会的要求单独提交，并将在不具约束力的咨询基础上进行表决(第4号提案)；
●董事选举建议-考虑并表决一项建议，选举两名董事进入我们的董事会担任我们的董事，任期三年，于2025年举行的年度股东大会上届满，或直至每一位该等董事的继任者妥为选出并符合资格为止，或直至每一位该等董事较早前去世、辞职、退休或卸任为止。(建议编号：5)；
●奖励计划建议--审议和表决批准奖励计划的建议，包括批准奖励计划下的初始股份储备(建议6)；以及
●休会建议-如有必要，审议批准将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案并进行投票，以允许在企业合并提案、纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案、董事选举提案或激励计划提案获得足够票数或与批准其他方案相关的情况下，进一步征集和投票代表。只有在没有足够票数通过企业合并提案、纳斯达克提案、特许审批提案、治理提案、董事选举提案或激励计划提案(提案7号)的情况下，本提案才会在特别会议上提交。
董事会一致建议你投票“FOR”这些建议中的每一个都是。
公司发起人、董事和高级管理人员的投票
在我们首次公开募股之前，我们与我们的北极光限制性股东达成了一项书面协议，根据该协议，他们同意投票表决他们拥有的任何普通股股份，支持最初的业务合并。本协议适用于我们的NorthernLights限制性股东，包括我们的保荐人，因为它涉及方正股份和要求所有方正股份投票支持企业合并提议，以及在特别会议上向我们的股东提交并在本委托书中描述的所有其他提议。
OurNorthern Lights受限股东已放弃他们的赎回权利，包括在我们的首次公开募股或在售后市场购买的与业务合并相关的A类股票的赎回权利。我们的NorthernLights受限股东持有的方正股份在我们清算时没有赎回权，如果我们在2022年6月28日之前完成业务合并，这些股票将一文不值。然而，我们的北极光有限股东有权在我们清算时对他们可能拥有的任何公开股票享有赎回权。
特别会议提案的法定人数和所需投票
召开一次有效的会议必须有公司股东的支持。如有权于特别会议上投票的本公司已发行普通股股份持有人占本公司所有已发行普通股股份投票权的大多数，则出席特别大会的法定人数将为代表出席或由受委代表出席特别会议。就确定法定人数而言，无表决权和弃权票将视为出席。截至2022年4月7日，NorthernLights限制性股东拥有普通股已发行和已发行股票的约22.8%，将计入这个法定人数。
企业合并建议、纳斯达克建议、治理建议(不具约束力的咨询投票)、激励计划建议和休会建议的批准需要我们的流通股持有人所投的多数赞成票，无论是虚拟的还是由代表代表的，并有权在特别会议上就此投票。因此，假设确定了有效的法定人数，公司股东没有委托代表投票或在特别会议上实际投票，以及弃权投票或经纪人未投票，将不会对企业合并建议、纳斯达克建议、治理建议、激励计划建议或休会建议的结果产生任何影响。
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批准《宪章》的提议需要有权在特别会议上投票的持有本公司大部分已发行普通股的持有者投赞成票。因此，如果公司股东没有在特别会议上由代理人投票，以及弃权或经纪人不投票，将产生与投票相同的效果“反对”这样的宪章批准提案。
董事由持有本公司已发行普通股的持有人投票选出，代表股东或受委代表，并有权在特别会议上投票。这意味着，获得最多肯定票的两位董事提名者将当选。股东不得在董事选举中累计投票权。因此，假设确定有效的法定人数，公司股东没有委托代表投票或在特别会议上实际投票，以及弃权或经纪人未投票，将不会对董事选举提案的结果产生影响。
OurNorthern Lights受限股东是投票及支持协议的订约方，根据该协议，他们同意投票表决其创办人股份及任何其后收购的公开股份，以支持本委托书陈述所载事项。
除非获得购买协议订约方的豁免，业务合并的完成以业务合并建议、纳斯达克建议、宪章批准建议、治理建议、董事建议和激励计划建议在特别会议上获得批准为条件。除延期提案外，特别会议上的每一项提案均以企业合并提案、纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案、董事选举提案和激励计划提案获得批准为条件。休会建议不以批准本委托书中提出的任何其他建议为条件。
阁下必须注意，倘若业务合并建议、纳斯达克建议、核准宪章建议、管治建议、董事选举建议或激励计划建议未能在特别会议上获得批准，除非各方根据购买协议豁免，吾等将不会完成业务合并。如果我们没有完成业务合并，也没有在2022年6月28日之前完成初步业务合并，我们将被要求解散和清算我们的信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给我们的公众股东。
向公司股东推荐
吾等董事会认为将于股东特别大会上提出的业务合并建议、纳斯达克建议、核准宪章建议、政府建议、董事选举建议、激励计划建议及休会建议均符合本公司及本公司股东之最佳利益，并一致建议本公司股东投票“FOR”每一份提案。
当阁下考虑本公司董事会赞成批准业务合并建议的建议时，阁下应紧记，本公司保荐人及本公司董事会某些成员及高级职员在业务合并中的权益可能与您作为股东的利益不同或不同(或可能与您作为股东的利益冲突)。股东在决定是否批准特别会议上提出的提案时，应考虑到这些利益，包括商业合并提案。这些利益包括，其中包括：
●的事实是，北极光限制性股东无权在股东投票批准拟议的初始业务合并时赎回任何创始人的股票；
●事实是，如果我们未能在2022年6月28日之前完成初始业务合并，北极光受限股东无权清算信托账户中与其创始人股票有关的分配，除非我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重新发布的公司注册证书得到延长；
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●事实是，北极光限制性股东为2,875,000股方正股票支付了总计25,000美元，这些股票在业务合并时的价值将大幅上升，如果不受限制且可以自由交易，根据A股2022年4月7日的收盘价，估值将约为2,920万美元(但考虑到此类股票的限制，我们认为此类股票的价值较低)；
●事实是，我们的保荐人为其528,175个私募配售单位支付了总计约5,281,750美元，每个私募配售单位包括一个私募配售股份和一个私募认股权证的一半。如果企业合并仍未在2022年6月28日前完成，此类私募认股权证将失效，除非我们必须完成初始企业合并的期限根据我们修订和重新发布的公司注册证书进行了延长；
保荐人在企业合并后行使私募认股权证时持有本公司A类股和拟向保荐人发行的A类股的持续权利，但须有一定的禁售期；
●B类股票的持有人有权享有若干反摊薄权利，据此，在发行或被视为额外发行A类普通股或股权挂钩证券的金额超过首次公开募股的要约金额并与初始业务合并的结束相关时，B类股票转换为A类股票的比例将进行调整，以使所有B类股票转换后可发行的A类股票的数量在转换后的基础上总体相等。首次公开募股完成时未发行的所有普通股总数的20%，加上与初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类股票和股权挂钩证券(不包括向初始业务合并中的任何卖家发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券)；
●如果信托账户被清算，包括在我们无法在要求的时间内完成初始业务合并的情况下，我们的保荐人已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会因我们与之订立收购协议的潜在目标企业的索赔或任何第三方(独立会计师除外)对向我们提供的服务或向我们销售的产品的索赔而减少到每股10.20美元以下，或信托账户中的每股较少的金额。但前提是此类供应商或目标企业没有放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利；
●预计我们现有的三名董事达尔文、曼和萨默斯先生将继续担任合并后公司的董事；
●在企业合并前继续对现有董事和高级管理人员进行赔偿，并在业务合并后继续提供董事和高级管理人员责任保险；
●如果在2022年6月28日之前没有完成初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，并且不会得到任何自掏腰包的费用补偿，除非我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重新发布的公司注册证书进行了延长；以及
●表示，根据首次公开招股登记权协议，北极光有限股东有权登记A类股份，创办人股份将于业务合并完成时自动转换为A类股份。
弃权和经纪人无投票权
就确定法定人数而言，投票弃权和未投赞成票将视为出席。投弃权票和不投赞成票将与投票具有相同的效果“反对”《宪章》批准提案对企业合并提案、纳斯达克提案、治理提案(非约束性咨询投票)、董事选举提案、激励计划提案和休会提案的审批没有影响。
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一般而言，如果您的股票是以“街头”名义持有的，并且您没有及时指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票，您的经纪人、银行或其他被指定人可自行决定让您的股票无投票权或在例行事项上投票您的股票，但不得在任何非例行事项上投票。特别会议上的提案都不是例行公事。因此，在没有您的投票指示的情况下，您的经纪公司不能就将在特别会议上表决的任何建议投票您的股票。
VotingYour股份-登记在册的股东
如果您是公司登记在册的股东，您可以邮寄或在特别会议上投票。您以您的名义持有的每一股我们的普通股，使您有权对特别会议的每一项提案投一票。您的一张或多张代理卡显示您持有的普通股数量。
用邮寄的方式。您可以通过填写、签名、注明日期和退回所附邮资信封中的代理卡来投票您的股票。通过签署代理卡并将其放入随附的预付邮资和地址的信封中，即表示您授权代理卡上指定的个人以您指定的方式在特别会议上投票表决您的股票。即使您计划参加特别会议，我们也鼓励您签署并退还委托书，以便在您不能出席特别会议时，您的股票将被投票表决。如果您收到多张代理卡，则表示您的股票在多个帐户中持有。请签署并退还所有代理卡，以确保您的所有股份都已投票。如果您签署并退还委托卡，但没有说明如何投票您的股票，您的普通股将按照我们董事会的推荐进行投票。我们的董事会建议投票“FOR”企业合并提案，“FOR”纳斯达克倡议，“FOR”《宪章》批准提案，“FOR”治理建议，“FOR”董事选举提案中的每一位提名人，“FOR”激励计划建议和建议“FOR”休会提案。邮寄的选票必须在下午5点之前收到。东部时间开始[__________], 2022.
在虚拟会议上投票。特别会议是一次虚拟股东会议，专门通过https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.现场音频网络广播进行要进入虚拟特别会议，请转到WebCastURL并输入您唯一的12位控制号码。登记股东收到大陆股票转让公司的通知和访问指示表格或委托书。这两种表格都包含如何参加虚拟年会的说明，以及您的控制号码。受益投资者通过银行或经纪商拥有自己的投资，他们需要联系ContinentalStock Transfer获得控制号码。如果您没有您的控制号码，请致电(917)262-2373联系大陆股票转移公司，或通过电子邮件发送至proxy@Continental alstock.com。欲了解更多信息，请参阅标题为“2022年公司股东年会在辽宁召开的特别会议.
您可以预先注册参加虚拟会议，开始[__________]，2022上午9：00东部时间。要预先注册，请在浏览器中输入网络直播URL地址，并输入您的控制号、姓名和电子邮件地址。一旦您预先登记，您可以在特别会议期间按照会议网站上的说明在特别会议期间投票。参加虚拟会议的股东将处于只听模式，并且不能在网络直播期间发言。然而，为了保持虚拟会议的互动性，虚拟与会者将能够在会议前和会议期间通过虚拟会议门户网站在“提交问题”框中输入内容来提交问题。如需在会议期间获得技术帮助，您可以联系proxy@Continental alstock.com寻求帮助。
如果发生技术故障或会议主席认为可能影响特别会议满足根据特拉华州公司法通过远程通信方式召开的股东会议的要求的其他情况，或特别会议主席或秘书认为适宜休会的情况，特别会议主席或秘书将于下午3点召开会议。美国东部时间于上文规定的日期在华盛顿特区20001室宪法大道101号纳尔逊·穆林斯的办公室举行，目的仅为休会，以便在会议主席宣布的日期、时间和实际或虚拟地点重新开会。在上述任何一种情况下，我们将在https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.上发布有关公告的信息
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VotingYour股份-受益所有者
如果您的股票在某经纪公司、银行或其他代名人的账户中持有，则您是“街头名下”股票的实益拥有人，本委托书是由该经纪人、银行或其他代名人发送给您的。持有您账户的经纪人、银行或其他被提名人被视为股东，以便在特别会议上投票。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪、银行或其他代名人如何投票您账户中的股票，方法是遵循经纪、银行或其他代名人向您提供的指示。作为实益拥有人，如果您希望在特别会议上投票，您需要携带您的经纪人、银行或其他代名人授权您投票的法律委托书。这是我们可以确定经纪商、银行或被提名人尚未投票表决您的普通股的唯一方法。请参阅“出席特别会议“有关更多详情，请参阅以下资料。
出席特别会议
只有登记在案日期的公司股东或其法定代表持有人才能出席特别会议。要被允许参加特别会议，您将需要一张带照片的身份证明和有效的普通股所有权证明或有效的合法代表。如果您有记录在案的股东的合法委托书，您必须携带带照片的身份证明和合法委托书参加特别会议。如果您有“街道名称”股东的合法委托书，您必须携带一张照片的身份证明表格，记录持有者(即银行、经纪人或其他记录持有人)向“街道名称”股东提供的合法委托书，以及“街道名称”股东向您提供的合法委托书。股东只能指定一名代表出席会议。
查看您的代理
如果你委托委托书，你可以在特别会议之前的任何时间或在特别会议上通过下列任何一种方式撤销委托书：
●您可以在以后的日期发送另一张代理卡；
●您可以在特别会议召开前，以书面形式通知公司秘书，您已撤销您的委托书，地址为纽约10022纽约东53街10号Suite3001；或
●如上所述，您可以出席特别会议、撤销您的委托书并进行虚拟投票。
无其他事项
召开特别会议仅为审议批准企业合并建议、纳斯达克建议、特许批准建议、治理建议、董事选举建议、激励计划建议及休会建议。根据我们的章程细则，除与召开特别会议有关的程序性事宜外，如不包括在作为特别会议通知的本委托书内，特别会议不得审议其他事宜。
谁能回答你关于投票的问题？
如果您对如何投票或直接投票我们的普通股股票有任何问题，您可以致电(855)414-2266与我们的代理律师劳雷尔·希尔联系。
赎回权
根据本公司修订及重订的公司注册证书，本公司公众股份的任何持有人均可要求赎回该等股份，以换取信托账户存款总额的按比例份额，减去应缴的特许经营权及所得税，计算日期为业务合并完成前两个营业日。如果适当地提出要求并完成业务合并，紧接业务合并前的这些股份将停止发行，并将仅代表按比例收取持有我们IPO程序的信托账户中按比例存入的总金额的份额(按完成业务合并前两个工作日计算，减去特许经营权和应付收入)。为了说明起见，根据截至2022年4月7日信托账户持有的投资证券的公允价值117,333,422美元，估计每股赎回价格约为10.20美元。
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为了行使您的赎回权，您必须：
●如果你持有公共单位，将相关的公共股票和公共认股权证分开；
下午5：00之前的●东部时间开始[__________]，2022(特别会议前两个工作日)，向我们的转让代理大陆股票转让信托公司提交书面请求，要求我们按比例将您的公开股票赎回信托账户中持有的资金，地址如下：
大陆证券转让信托公司
道富银行1号30楼
纽约，纽约10004
注意：马克·津金德
电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com
●通过将您的股票证书实物交付给转让代理，或至少在特别会议召开前两个工作日通过DTC的DWAC系统以电子方式提交给我们的转让代理，来招标您的公开股票。寻求行使不可赎回权利并选择交付实物证书的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物证书，并分配足够的时间进行交付。我们的理解是，股东一般应该分配至少两周的时间来从转让代理获得实物证书。然而，我们无法控制这一过程，可能需要两周以上的时间。以街头名义持有股票的股东必须与他们的银行、经纪商或其他被指定人协调，才能通过电子方式认证或交付股票。如果您没有如上所述提交书面请求并交付您的公开股票，您的股票将不会被赎回。
寻求行使赎回权利的股东，无论他们是纪录持有人或以“街头名义”持有股份，均须在本委托书所载日期前，或在特别会议上就批准业务合并的建议投票前两个营业日内，向我们的转让代理递交证书，或根据股东的选择，使用DTC的DWAC系统，以电子方式将其股份交付转让代理。在特别会议前进行实物或电子交付的要求确保一旦业务合并获得批准，赎回股东的赎回选择将不可撤销。
已发行公有单位的持有者在对公有股份行使赎回权前，必须将标的公有股份与公募认股权证分开。
如果您持有以您自己的名义注册的公共单位，您必须将此类公共单位的证书提交给我们的转让代理大陆证券转让信托公司，并附上将此类公共单位分为公共股票和公共认股权证的书面指示。这必须提前足够长的时间完成，以便允许将公共股票邮寄回您，以便您可以在公共股票从公共单位分离时行使您的赎回权。
如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的公共单位，您必须指示这些被指定人分离您的公共单位。您的被提名人必须通过传真将书面指示发送到我们的转让代理-大陆股票转让信托公司。这种书面指示必须包括要拆分的公共单位的数量和持有这些公共单位的被提名者。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式启动相关单位的撤回，以及同等数量的公开股票和公开认股权证的保证金。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被指定人在公共股与公共单位分离时行使您的赎回权。虽然这通常是在同一工作日通过电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日来完成分拆。如果您未能导致您的公开股票及时分拆，您很可能无法行使您的赎回权利。
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我们的公众股东每次赎回A类股票将减少我们信托账户中的金额，该账户持有截至2022年4月7日的公平价值为117,333,422美元的投资证券。在购买协议中完成的这些条件是为了协议双方的唯一利益，并可由此类各方放弃。如果由于您的公众股东赎回A类股票，这些条件没有得到满足(或放弃)，那么SHF和卖家可以选择不完成业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回A类股票，其金额不会导致公司的有形资产净值不超过5,000,000美元。
在行使赎回权之前，股东应核实我们A类股票的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售A类股票可能会获得比行使赎回权更高的程序。我们不能向您保证，您将能够在公开市场上出售您持有的A类股票，即使每股市价高于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股票时，我们的A类股票可能没有足够的流动性。
如果您行使您的赎回权，您持有的A类股票将在紧接企业合并之前停止发行，只代表按比例获得存入信托账户的总金额的份额。您将不再拥有这些股票，也将没有权利参与或拥有合并后公司未来的增长(如果有的话)。只有在您适当和及时赎回这些股票的情况下，您才有权获得现金。
如果业务合并未获批准，并且我们没有在2022年6月28日之前完成初始业务合并，我们将被要求解散和清算我们的信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东，我们的认股权证将一文不值。
评价权
持有本公司普通股股份的人士不享有与企业合并有关的评估权。然而，普通股的持有者在某些情况下可能有权赎回。见《2022年公司股东年会-赎回权特别会议》一节。
委托书征集成本
该公司代表其董事会征集委托书。此委托书征集是通过邮件进行的，也可以通过电话或亲自进行。本公司已聘请劳瑞希尔协助征集特别会议的委托书。公司及其董事、高级管理人员和员工也可以亲自委托他人代为代理。本公司将要求银行、经纪商和其他机构、代理人和受托人将委托材料转交给他们的委托人，并获得他们执行委托书和投票指示的授权。
本公司将承担委托书征集的全部费用，包括委托书材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发。本公司已聘请Laurel Hill顾问组(“Laurel Hill”)协助为特别会议征集代表委任代表。该公司已同意向劳雷尔·希尔支付约9500美元的费用，外加合理的自付费用。我们将报销经纪公司和其他托管人将代理材料转发给我们股东的合理自付费用。公司董事、高级管理人员和员工因索取委托书将不再获得任何额外报酬。
PROPOSALNO.1-批准业务合并
我们要求我们的股东通过购买协议，并批准其中所考虑的交易，包括商业合并。我们的股东应仔细阅读本委托书全文，以获得有关购买协议的更详细信息，该购买协议作为本委托书的附件A附于本委托书。见标题为“”的小节《购买协议》“有关购买协议的其他信息和某些条款的摘要，请参阅下面的。建议您在对此提案进行投票前仔细阅读《购买协议》全文。
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吾等只有在本公司已发行普通股之持有人于出席或由受委代表出席并有权于特别会议上表决之已发行普通股持有人所投之过半数赞成票通过后，方可完成业务合并。
《购买协议》
委托书的这一小节描述了购买协议的重要条款，但并不旨在描述购买协议的所有条款。以下摘要参考作为本协议附件A的《采购协议》全文，对全文有保留意见。我们建议您阅读购买协议的全部内容，因为它是管理企业合并的主要法律文件。
购买协议包含双方在购买协议之日或其他特定日期向对方作出的陈述、保证和契诺。这些陈述、保证和契诺中的主张是为双方当事人之间的合同目的而提出的，并受双方在谈判《采购协议》时商定的重要限制和限制所约束。购买协议中的陈述、担保和契约也被基本的披露明细表修改了重要的部分，我们将其称为“明细表”，这些明细表没有公开提交，并遵守与一般适用于股东的重大合同标准不同的合同重要性标准，用于在各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。我们不认为这些时间表包含对投资决策具有重大意义的信息。
采购协议概述及对卖方的对价
于2022年2月11日，本公司与SHF、卖方及电讯盈科订立购买协议，根据该购买协议所载条款及条件，本公司将收购SHF已发行及尚未偿还的会员权益的100%。在业务合并生效后，SHF将继续作为本公司的子公司，而卖方、PCCU或两者将持有本公司的部分A类股票。
根据该购买协议的条款，就业务合并将支付的总代价约为1.85亿美元，将以价值115.0百万美元的新发行A类股票及7000万美元现金支付。此外，电讯盈科将在业务合并完成时收到310万美元的现金支付，这是截至2021年7月31日的SHF现金减去应计但未偿债务后的金额。对价将不会受到调整。
作为收购的结果，公司将拥有SHF未偿还的会员权益的100%。
该公司已同意向其股东提供赎回A类股份的机会，同时向股东就收购协议拟进行的交易(包括业务合并)进行投票。
重大不良影响的界定
购买协议中的某些陈述和保证以重大或“重大不利影响”标准为限。《采购协议》界定了对任何特定个人的“重大不利影响”，即已经、将会或可以合理地预期对(A)该人及其子公司的业务、资产、负债、经营结果、前景或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何事实、事件、发生、变化或效果，作为一个整体，或(B)该人或其任何子公司及时完成采购协议或与之相关的某些附属文件所设想的交易或履行其义务的能力；但在确定是否发生重大不利影响时，直接或间接归因于、引起、与下列各项有关或由此产生的任何变化或影响(单独或与任何其他变化或影响合计)不得被视为、构成或考虑：
| (i) | 该人或其任何附属公司所在国家或地区的金融或证券市场的一般变化或一般经济或政治状况； |
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| (Ii) | 通常影响该人或其任何子公司主要经营的行业的变化、条件或影响； |
| (Iii) | GAAP或其他适用会计原则的变化(包括其实施或解释)或适用于该人及其子公司主要经营的任何行业的监管会计要求的强制性变化； |
| (Iv) | 因天灾、恐怖主义、战争(不论是否宣布)或自然灾害或流行病造成的情况，以及上述情况的升级或恶化； |
| (v) | 该人士及其附属公司本身未能履行任何内部或已公布的预算、预测、对任何时期的财务业绩的预测或预测(条件是在确定重大不利影响是否已发生到《采购协议》规定的另一例外情况未排除的程度时，可考虑任何这类故障的根本原因)； |
| (Vi) | 购买协议或与之相关的某些附属文件要求或允许的、有关人士是其中一方或有义务履行本协议或本协议项下义务的任何行动或不作为； |
| (七) | 公司在签订购买协议时所知悉的任何事项； |
| (八) | 购买协议预期的交易的公开公告、待决或完成；以及 |
| (Ix) | 关于本公司，与企业合并相关的公众股东持有的任何公司普通股的赎回的完成和效果(或与公司必须完成初始业务合并的期限的延长有关的任何赎回)；然而，进一步地，只要任何事件、事件、事实、条件，或以上第(I)至(Iv)款所述的变更，在确定重大不利影响是否已经发生或可以合理预期发生的程度上，应考虑上述第(I)-(Iv)款所述的变化，或变更对该人士或其任何附属公司的影响，与该人士或其任何附属公司主要从事其业务的行业的其他参与者相比，具有不成比例的影响。尽管有上述规定，就本公司而言，公众股东就业务合并而持有的本公司普通股的任何股份的赎回金额(或与延长本公司必须完成初始业务合并的期限有关的任何赎回, 或未能获得本公司股东对业务合并的批准，不应被视为对本公司或对本公司造成重大不利影响。 |
企业合并的结束时间和生效时间
业务合并的结束预计将在购买协议各方以书面形式指定的时间和日期远程进行，不迟于满足或放弃本款下所述条件后的第二个工作日企业合并结束的条件“或在购买协议双方以书面约定的其他时间、日期和地点。
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企业合并结束的条件
在业务合并结束时或之前，采购协议各方完成和完成采购以及采购协议所设想的其他交易的预期义务应满足以下每一项条件：
●企业合并建议、纳斯达克建议、章程批准建议、治理建议、董事选举建议和激励计划建议应由公司股东根据《纳斯达克》、本公司修订后的公司注册证书和《纳斯达克》的章程和规章制度获得必要的表决通过。
●卖方经理批准签署、交付和履行《采购协议》以及卖方是或被要求成为其中一方或受约束的某些附属文件的必要表决，以及前述交易的完成应根据《中国商事权利公约》和卖方的组织文件正式取得。
(I)买卖协议及若干相关附属文件的签署、交付及履行，而卖方是或须参与或受其约束，以及完成上述预期的交易；及(Ii)本公司获接纳为SHF的唯一成员，须已根据●中国证券业协会及卖方的组织文件正式取得。
●本公司有形资产净值在本公司A类股股东根据本公司经修订及重订的公司注册证书行使任何赎回权后，应超过5,000,000美元。
●如有需要，适用于高铁法案下的购买协议所拟进行的交易的等待期应已届满，或必须已准予提前终止。
●为完成采购协议预期的交易而需要从任何政府当局或其他第三方获得或与其达成的所有同意应已获得或达成。
●任何禁止、禁止、限制或非法完成企业合并的法律或法规不得生效，有管辖权的法院禁止、限制或非法完成企业合并的临时、初步或永久限制令不得生效，或将受到政府实体的书面威胁。
●本公司结束后董事会的成员应在业务组合结束时根据购买协议的要求选出或任命。
本公司履行和完成购买的义务以及采购协议预期的其他交易取决于在业务合并结束时或之前满足的某些条件，其中任何条件可由本公司以书面方式独家放弃，其中包括：
●对SHF、卖方和PCCU的陈述和保证必须在购买协议之日和企业合并结束之日真实、正确，如同在企业合并结束之日一样，但以下情况除外：(I)仅针对特定日期事项的陈述和保证(该陈述和保证在该日期应是准确的)；以及(Ii)任何个别或总体上没有、也不会合理地预期会对以下各项产生重大不利影响的任何真实和正确的故障：SHF或购买协议中预期的交易。
●、卖方及电讯盈科必须各自在业务合并结束时或之前履行及遵守根据《购买协议》须履行或遵守的所有义务。
●名义上的不利影响自购买协议之日起发生，该协议仍在继续且尚未治愈。
●、卖方和电讯盈科必须各自提交一份正式签署的成交证书，以证明上述三个事项。
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●本公司不应收到美国证券交易委员会的任何通知或通讯，美国证券交易委员会也不应在任何适用的指导意见中表明任何立场，要求本公司修改或补充本委托书。
●竞业禁止协议、修订和重新签署的支持服务协议、修订和重新签署的账户服务协议、贷款服务协议和高管聘用协议应在业务合并结束时按照上述协议的条款完全有效。
●、卖方及电讯盈科已交付、已导致交付或准备交付采购协议中所列的某些其他结算交付项目。
SHF、卖方和PCCU完成和完成采购协议所规定的购买和其他交易的义务取决于在业务合并结束时或之前满足的某些条件，其中任何条件都可以由SHF、卖方和PCCU以书面方式完全免除，其中包括：
●本公司的陈述和保证必须在购买协议之日和企业合并结束之日真实、正确，如同在企业合并结束之日一样，但以下情况除外：(I)仅针对特定日期的陈述和保证(其陈述和保证在该日期应是准确的)，以及(Ii)任何个别或总体上没有也不会合理地预期会对以下各项产生重大不利影响的真实和正确的情况：本公司或购买协议预期的交易。
●该公司必须在业务合并结束时或之前，在所有实质性方面履行并遵守《购买协议》规定其必须履行或遵守的所有义务。
●名义上的不利影响自购买协议之日起发生，该协议仍在继续且尚未治愈。
●公司必须提交一份正式签署的关于上述三个事项的结案证明。
●公司不应收到美国证券交易委员会的任何通知或通讯，美国证券交易委员会也不会在任何适用的指导下采取任何立场，要求本公司修改或补充本委托书。
●竞业禁止协议、修订和重新签署的支持服务协议、修订和重新签署的账户服务协议、贷款服务协议和高管聘用协议应在业务合并结束时按照上述协议的条款完全有效。
●该公司已交付、已导致交付或准备交付采购协议中列举的某些其他期末交付成果。
陈述和保证
购买协议载有本公司及SHF、卖方及电讯盈科的惯常陈述及保证，涉及其各自的业务及(就本公司而言)其公开申报文件。下文所述并包含在《采购协议》中的陈述和保证完全是为了《采购协议》双方的利益而作出的，截至特定日期，可能要遵守与您可能看到的材料不同的重大合同标准，并可能受到《采购协议》双方商定的限制。此外，双方的陈述和担保受到双方在与采购协议有关的附表中所列信息的限制；附表中所载的信息对采购协议中的陈述和担保进行了修改、限定和创造例外，并受采购协议中所述的重要性和实质性不利影响标准的约束。
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SHF、卖方和PCCU各自就以下事项向公司作出陈述和保证：
●组织和地位；
●授权和购买协议的约束性；
●大写；
●子公司；
●政府批准；
●不违反；
●财务报表；
对某些变化或事件的●About；
●遵纪守法；
●公司许可；
●诉讼；
●材料合同；
●知识产权；
隐私和数据安全；
●软件和IT；
●税和退税；
●房地产；
●个人财产；
●所有权和资产的充足性；
●公司的员工；
●福利计划；
●环境问题；
与关联方的●交易；
● Insurance;
●图书和唱片；
●Cerve的商业实践；
1940年●投资公司法；
●发现者和经纪人；
●独立调查；
提供●信息；
●预测；以及
●披露。
该公司已就以下事项向SHF、卖方和电讯盈科作出陈述和保证：
●组织和地位；
●授权和购买协议的约束性；
●政府批准；
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●不违反；
●大写；
●SEC报告和财务报表；
对某些变化或事件的●About；
●遵纪守法；
●操作、命令和许可；
●税和退税；
●员工和员工福利计划；
●属性；
●材料合同；
与关联公司的●交易；
1940年●投资公司法；
●发现者和经纪人；
购买对价的●所有权；
●Cerve的商业实践；
● Insurance;
●独立调查；以及
PIPE投资的●。
排他性
自购买协议日期起至购买协议完成或终止之日止，购买协议订约方已同意，未经本公司及卖方事先书面同意，不会直接或间接指示其代表：(I)征求、协助、发起或促成作出、提交或宣布任何收购建议，或故意鼓励作出、提交或宣布任何收购建议，(Ii)提供有关此等各方或其联属公司或其各自业务、营运、资产、负债、财务状况的任何非公开资料，潜在或雇员向任何人士或团体(采购协议一方或其各自代表除外)就收购建议或就收购建议作出回应，(Iii)与任何人士或团体进行或参与有关收购建议的讨论或谈判，或可合理预期会导致收购建议的讨论或谈判，(Iv)批准、认可或推荐，或公开提议批准、认可或推荐任何收购建议，(V)谈判或订立与任何收购建议有关的任何意向书、原则协议、收购协议或其他类似协议，或(Vi)免除任何第三人的任何条款，如果在释放时合理地预期被释放的人将寻求收购建议，则该当事人作为一方的任何保密协议。就前述而言，(I)“收购命题指任何个人或团体在任何时间与替代交易有关的任何询价、建议或要约，或表示有兴趣提出要约或建议，及(Ii)替代交易“指(A)就SHF、卖方及其各自的联营公司而言，与出售(X)SHF的全部或任何业务或资产的重要部分(符合以往惯例的业务或资产除外)或(Y)SHF的任何股份或其他股权或利润有关的交易(购买协议所述的交易除外)，在任何情况下，不论该等交易采取出售股份或其他股权、资产、合并、合并、发行债务证券、管理合同、合资企业或合伙企业或其他形式，及(B)就公司及其联营公司而言，与涉及本公司的业务合并有关的交易(购买协议预期的交易除外)。
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企业合并前的业务承诺书
在较早前终止购买协议或完成业务合并前，本公司及SHF均已同意按照过往惯例按正常程序经营业务，但法律或购买协议另有规定或本公司(就SHF而言)或卖方(就本公司而言)以书面同意者除外。
特别是，该公司已同意不：
●除适用法律要求外，在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；
●授权发行、发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券或任何期权、认股权证、承诺、任何种类的认购权以获取或出售其任何股权证券或其他证券，包括可转换为或可交换为其任何股权证券或任何类别的其他担保权益的任何证券；或与第三人就此类证券进行任何套期保值交易；
●拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就此发行任何其他证券，以支付或拨备与其股份或其他股权有关的任何股息或其他分配(无论是现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；
●产生、产生、承担、预付或以其他方式承担任何债务(直接、或有或有或以其他方式)超过100,000美元，或总计超过250,000美元，向任何第三方提供贷款或垫款或向任何第三方投资，或担保或背书任何人士的任何债务、债务或义务，除非是为公司的正常过程行政费用以及与完成业务合并和购买协议预期的其他交易相关的支出和支出提供资金；
●作出或撤销任何与税务有关的重大选择，解决任何与税务有关的索偿、诉讼、法律程序、仲裁、调查、审计或争议，提交任何经修订的报税表或退税要求，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大更改，在每种情况下，除非适用法律要求或符合公认会计原则，否则；
●以任何不利于公司或购买协议预期的交易的方式修改、放弃或以其他方式更改信托协议；
●终止、放弃或转让其任何材料合同项下的任何物质权利；
●在正常业务过程中没有按照过去的惯例保存其所有重要方面的账簿、账目和记录；
●设立任何子公司或进入任何新的业务范围；
●未能使用商业上合理的努力来保持有效的保险单或替换或修订的保险单，以与当前有效的基本相似的金额和范围为其资产、业务和活动提供保险；
●重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变，除非符合美国公认会计准则的要求，并在咨询其外部审计师之后；
●放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或程序(包括与购买协议或其中预期的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、程序或调查)，但放弃、免除、转让、和解或妥协仅涉及支付不超过100,000美元(单独或总计)的金钱损害赔偿(且不对公司实施衡平救济或承认不当行为)，或以其他方式支付、解除或满足任何诉讼、债务或义务，除非该金额已在其财务报表中预留；
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●收购，包括通过合并、合并、收购股权或资产，或任何其他形式的企业合并，任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何部门，或正常业务过程以外的任何重大资产；
●对任何项目(或一组相关项目)的单独资本支出超过100,000美元，或总计250,000美元；
●采用全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划(企业合并除外)；
●自愿承担超过单独100,000美元或总计250,000美元的任何责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的)，但根据在购买协议之日存在的合同条款或在正常业务过程中订立的或按照采购协议条款订立的合同条款除外；
●出售、租赁、许可、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何实质性部分；
●就公司证券的表决订立任何协议、谅解或安排；
●采取任何可合理预期会大大延迟或损害取得与《采购协议》有关的任何政府当局同意的行动；或
●授权或同意执行上述任何操作。
同样，SHF已同意不这样做，卖方和电讯盈科已同意使SHF不：
●除适用法律另有要求外，在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；
●授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券或任何可转换为其股权证券的证券，或与第三人就该等证券进行任何套期保值交易；
●拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或发行与其有关的任何其他证券，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；
●作出或宣布任何股息或分派；
●除与《购买协议》相关的费用以及与此相关的预期交易外，产生、产生、承担、预付或以其他方式承担超过100,000美元或总计250,000美元以上的任何债务，或向任何第三方提供贷款或垫款或对任何第三方进行投资(员工在正常业务过程中垫付费用除外)超过100,000美元或总计250,000美元；
●非在正常业务过程中，按照过去的惯例，(A)将其雇员的工资、薪金或报酬合计增加超过9%(9%)(不涉及奖金补偿的任何相应增加，但奖金补偿以基本薪酬的百分比计算)，(B)向任何雇员支付或承诺支付任何奖金(无论是现金、财产或证券)，或大幅增加雇员的其他一般福利，或(C)与任何现任顾问、官员、或与任何现任顾问、官员、经理、董事或员工，但适用法律要求或任何福利计划条款规定的除外；
●作出或撤销与税务有关的任何重大选择、解决与税务有关的任何诉讼、提交任何经修订的纳税申报表、或对其会计或税务政策或程序作出任何重大更改，在每种情况下，除非适用法律要求或符合公认会计原则，否则；
●除在正常业务过程中外，按照以往惯例，(A)向任何人转让或许可其任何重大知识产权，或(B)对其任何重大知识产权或许可知识产权进行实质性修改或修改，允许其失效或未能保留其任何重大知识产权或许可知识产权，或(C)向任何未签订保密协议的人披露任何商业秘密；
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●终止、放弃或转让其任何重要合同项下的任何实质性权利，修改、延长或续签其任何重大合同，或签订任何可能是实质性合同的合同，在任何情况下，在符合过去惯例的正常业务过程之外；
●在正常业务过程中没有按照过去的惯例保存其所有重要方面的账簿、账目和记录；
●设立任何子公司或进入任何新的业务范围；
●未能使用商业上合理的努力来保持有效的保险单或替换或修订的保险单，以与当前有效的基本相似的金额和范围为其资产、业务和活动提供保险；
●重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变，除非符合美国公认会计准则的要求，并在咨询其外部审计师之后；
●放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或程序(包括与购买协议或其拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、程序或调查)，但放弃、免除、转让、和解或妥协仅涉及支付不超过100,000美元(单独或总计)的金钱损害赔偿(且不对SHF实施衡平救济或承认其不当行为)，除非此类金额已在其财务报表中预留；
●关闭或大幅减少其任何设施的活动，或进行任何裁员或其他人员裁减或变动；
●收购，包括通过合并、合并、收购股权或资产，或任何其他形式的企业合并，任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他商业组织或其任何分支，或符合过去惯例的正常业务过程以外的任何重大资产；
●对任何项目(或一组相关项目)的单独资本支出超过100,000美元，或总计250,000美元；
●采用全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划(企业合并除外)；
●自愿承担的任何责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的)超过单独100,000美元或总计250,000美元，但根据《购买协议》之日存在的合同条款除外；
●出售、租赁、许可、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何实质性部分；
●订立任何有关SHF证券表决的协议、谅解或安排；
●采取任何可合理预期会大大延迟或损害取得与《采购协议》有关的任何政府当局同意的行动；
●按照过去的惯例，在正常业务过程之外加速收取任何贸易应收款或推迟支付贸易应收款或任何其他债务；
●与任何相关人士订立、修订、放弃或终止(按其条款终止的除外)任何交易(补偿和福利及预支费用除外，每种情况下均按以往惯例在正常业务过程中提供)；或
●授权或同意执行上述任何操作。
《缔约方公约》
收购协议亦载有惯例相互契诺，涉及准备本委托书、准许取得资料、提交报税表及其他税务事宜、财务报表、本公司的公开申报、非招揽、本公司证券的交易、推动完成业务合并的努力、保密、有关收购协议预期交易的公开公告、在某些事件中的通知、采购适用的第三方同意、保留文件及资料、对高级人员及董事的赔偿，以及本公司的信托账户。
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收购协议载有一项与董事会完成交易后的组成有关的契约。正如在“建议编号：3-批准第二份经修订和重新修订的公司注册证书“董事会将增加到七名董事。根据购买协议，合并后董事会将由三级董事组成，第一级由两名董事组成，初始任期至2025年股东周年大会时届满，其中一人由卖方和电盈联合提名，其中一人由我方保荐人提名，每名董事均有资格成为独立董事；第二级由三名董事组成，初始任期至2023年股东年会时届满，每名董事由电盈指定，其中两人具有独立董事资格；第三类由两名董事组成，其初始任期将于2024年召开的年度股东大会上届满，每一名董事将由我们的保荐人指定。
陈述和保证不再有效
本公司所作的陈述和保证将在企业合并结束后失效。SHF、卖方和电讯盈科所作的陈述和保证一般在业务合并结束后至业务合并结束之日起12个月内继续有效。
终端
购买协议可在企业合并结束前的任何时间终止：
经公司和卖方双方同意；
如果在2022年6月30日或之前没有满足或放弃《购买协议》中规定的关闭企业合并的任何条件，除非按照《购买协议》的条款延长，否则公司或卖方应发出书面通知；但是，如果一方或其关联方违反或违反《购买协议》项下的任何陈述、保证、契诺或义务，是导致或导致在2022年6月30日或之前未能完成企业合并的，则前述终止购买协议的权利不适用于该一方；
●如果任何政府当局采取了永久限制、禁止或以其他方式禁止采购协议所拟进行的交易的最终、不可上诉的行动，则由公司或卖方发出书面通知；但是，如果上述一方或其关联方未能遵守采购协议的任何规定是该政府当局采取此类行动的主要原因或实质结果，则上述终止采购协议的权利将不适用于任何一方；
●如果(I)公司违反了购买协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果公司的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或不准确，从而导致无法满足购买协议中规定的某些条件，并且(Ii)在(A)向公司提供该违反或不准确的书面通知后20天或(B)2022年6月30日之前，该违约或不准确无法得到纠正，并且(Ii)该违约或不准确无法在(A)该违反或不准确的书面通知向本公司提供后20天内得到纠正；但条件是，如果此时卖方严重违反《购买协议》，卖方无权终止；
●公司向卖方发出书面通知，如果(I)公司、卖方和电讯盈科违反了采购协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果该等各方的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或不准确，这将导致无法满足采购协议中规定的某些条件，并且(Ii)违约或不准确无法在(A)书面通知向卖方提供或(B)6月30日之后20天内得到纠正或不能纠正。2022年；但如果此时公司仍严重违反购买协议，则公司无权终止；
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●书面通知，如果在《采购协议》生效之日起对公司或SHF造成重大不利影响，且尚未治愈且仍在继续；
●如本公司或卖方向另一方发出书面通知，如举行特别大会(包括其任何延会或延期)并已结束，本公司股东已妥为投票，且未取得所需股东对业务合并及相关建议的批准。
如果购买协议被有效终止，除某些有限的例外情况外，协议各方均不承担购买协议下的任何责任或任何进一步义务，包括因欺诈而产生的责任。
修正
采购协议各方可随时通过签署代表采购协议各方签署的书面文书来修订采购协议。
相关协议
本节介绍了根据《采购协议》将签订的某些附加协议的实质性条款，我们将这些协议称为“相关协议”，但并不打算描述其所有条款。以下摘要参考每项相关协定的全文加以限定。《锁定协议》、《企业合并登记权协议》和《竞业禁止协议》的格式分别作为附件C、D和E附在本协议之后。敦促股东和其他有关各方在对特别会议上提出的提案进行表决之前，阅读这些相关协定的全文。
锁定协议
在订立购买协议的同时，本公司、卖方及电讯盈科将订立锁定协议，根据该协议(其中包括)，除若干例外情况外，卖方及电讯盈科(视情况而定)持有的本公司证券将被锁定六个月，自业务合并完成之日起计，并须受若干出售限制所规限。
上述禁售协议摘要并不完整，在参考附件C所载禁售协议全文时有所保留。
商业合并注册权协议
于业务合并完成时，本公司、卖方及电讯盈科将订立业务合并登记权利协议，据此，卖方及电讯盈科可要求本公司登记该等实体持有的若干证券，包括：(I)紧随收购协议拟进行的交易完成后卖方或盈科单位持有的所有已发行普通股，及(Ii)以任何股票拆分、股息或其他分派、资本重组、换股、股票重组、合并、合约控制安排或类似事件方式向卖方或盈科发行的所有普通股。
前述《企业合并登记权协议》摘要并不完整，在参考附件D所列《企业合并登记权协议》全文时有所保留。
非竞争性协议
在业务合并结束时，卖方和PCCU将签订以公司和SHF为受益人的竞业禁止协议，根据该协议，卖方和PCCU将同意在业务合并完成后的五年内不向大麻行业的企业提供金融服务。竞业禁止协议载有惯常的地域限制，并将电讯盈科根据贷款服务协议及经修订及重新订立的支援服务协议提供的服务排除于上述限制之外。此外，竞业禁止协议还包含某些有利于公司和SHF的关于员工、顾问、客户和用品的非征集条款，以及保密条款。
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前述竞业禁止协议摘要并不完整，其全文参照附件E所列竞业禁止协议的完整文本进行了限定。
PIPE投资
为支付购买协议代价的一部分及由此产生的成本及开支，吾等与PIPE投资者于执行购买协议的同时订立PIPE证券购买协议，据此，该等PIPE投资者承诺购买合共60,000股PIPE股份及PIPEShares认股权证，以购买最多相等于PIPEShares转换后可发行的A类股份50%的A类股份数目。PIPE股份是以每股1,000.00美元的收购价收购的，总收购价为6000万美元。PIPE股票将按A类股每股10美元的价格转换为A类股，转换价格可在10天、55天、100天、于注册声明生效后145天及190天，于换股价格及(I)前五个交易日A类股成交量加权平均价的80%及(Ii)2.00美元两者中较低者转换时可发行的A类股。此外，正如PIPE指定证书中所述，对于某些A类股票的发行，换股价格将根据低于换股价格的每股价格进行调整，从而换股价格将调整为与新股的发行价相同。转换价格还受到股票股息、股票拆分和类似公司行动的其他惯例调整的影响。管状认股权证的行权价为每股A类股11.50美元，以现金支付(除非权证相关股份在截止日期六个月后未被有效的登记声明覆盖), 在此情况下，允许以无现金方式行使)，但须按(I)兑换价格的125%(如于任何时间作出调整，且经调整后的行使价格大于经调整的兑换价格的125%及(Ii)5.00美元中较大者)的价格作出调整。对于股票股息、股票拆分和类似的公司行动，PIPE认股权证也会受到其他惯例调整的影响。管状认股权证将在认购协议预期的交易完成后五年内可行使。PIPE证券购买协议拟进行的交易将于紧接业务合并完成前完成，惟须视乎其中的完成条件已获满足或获豁免。
雇佣协议
SHF的高管已经或将在业务合并后与本公司签订雇佣协议。有关这些协议的说明，请参阅“企业合并后的管理--合并后的公司高管薪酬.”
企业合并的背景
购买协议的条款是本公司与SHF及其各自代表进行广泛谈判的结果。以下是对这些谈判的背景的简要描述。
该公司是一家空白支票公司，于2021年2月26日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
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于2021年6月28日，本公司完成首次公开招股12,028,175个单位，每个单位包括1股A类股及1股半认股权证以购买A类股，包括因行使承销商的超额配售选择权而发行的1,500,000股，每单位10.00美元，产生毛收入1.15亿美元，招致发售成本约626万美元，包括402.5万美元递延承销佣金。
在IPO和私募完成时，出售IPO和私募单位的净收益中的1.173亿美元(每个单位10.20美元)被存入一个信托账户(“信托帐户“)，并投资于投资公司法第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过180天，或投资于本公司选定的、符合投资公司法第2a-7条(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段条件的任何开放式投资公司，以符合本公司决定的(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段的条件，直至(I)完成初始业务合并和(Ii)信托账户的分配，两者中较早者为准。
在本公司首次公开招股完成前，本公司或代表本公司的任何人士均未与任何潜在目标业务接触或就与本公司的此类交易进行任何正式或其他实质性讨论。
从2021年6月下旬开始，公司开始积极寻找潜在的业务和资产进行收购。公司和保荐人的代表就收购机会接触了许多个人和实体，并被许多个人和实体联系。公司发起了与大约11个潜在收购目标的接触和/或审查，潜在市值从3,000万美元到超过5,000万美元不等。在考虑的11个潜在收购目标中，本公司与Sponsor就与八个潜在目标的可能交易订立了保密协议，并提交并签署了一份与潜在目标的意向书，并对其进行了尽职审查。
2021年7月21日，该公司的代表联系了SHF的代表，讨论了可能的交易。
2021年7月21日，公司、SHF和卖方签订了一项保密协议，以考虑可能的交易。
2021年7月22日，公司代表会见了SHF和卖方的代表，开始了初步的责任谈判，并讨论了公司关于SHF的初步问题。
2021年7月28日，本公司、SHF和卖方交换了一份关于潜在业务合并的不具约束力的意向书初稿，其中条款包括，SHF的交易代价为2.075亿美元，形式为发行尚存公司的普通股，并支付2.075亿美元的现金。秘书长的信函草案建议进入21天的排他期，由当事各方就最终交易协议的条款进行谈判。意向书草稿规定，本公司及SHF各自有责任支付各自因业务合并而产生的开支。
2021年7月28日，公司召开董事会会议，讨论公司寻找合适的业务合并候选人的情况，包括与SHF的讨论以及业务合并的潜在时间表。董事会还讨论了公司尽职调查工作的计划、审计相关事项、交易后领导力和治理事项，以及关于交易框架的讨论。
2021年7月29日，SHF向公司发送了一份更新的不具约束力的意向书草案，包括修订了交易股权部分的定价期条款，增加了两项支付考虑因素的排他性期权延期，并规定作为交易的一部分，只有Sundie Seefred将执行一份为期两年的雇佣协议。
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2021年7月30日，经过双方谈判，本公司、SHF和卖方签署了这份不具约束力的意向书。非约束性意向书包括21天的排他期，预计SHF的估值为4.15亿美元，其中2.075亿美元将以发行尚存公司普通股的形式支付，2.075亿美元将以现金支付，并包括一份治理建议大纲，该建议将导致董事会由七名成员组成，三名由SHF指定，三名由保荐人指定。一份由公司和SHF共同指定。
2021年8月17日，本公司聘请了Benchmark Investments，LLC旗下的EF Hutton，(“EF Hutton“)作为本公司与拟以私募方式发售有关的非独家配售代理。
2021年8月4日，公司向卖方唯一成员PCCU的代表Donald Emmi提交了一份尽职调查申请清单。
2021年8月13日，该公司和Nelson Mullins会面，讨论了拟议的潜在业务合并的交易结构。
2021年8月26日，Nelson Mullins向Emmi先生和卖方律师David Waller分发了潜在业务合并的购买协议初稿。
2021年9月1日，公司和纳尔逊·穆林斯会面，讨论纳尔逊·穆林斯正在进行的尽职调查工作以及潜在业务合并的总体进展。
2021年9月29日，本公司召开董事会会议，讨论本公司与SHF进行的业务尽职调查的状况，并讨论拟议的修订意向书。董事考虑了与SHF、卖方及其代表正在进行的讨论，包括交易的预期结构、总购买价、对尽职调查工作状况的审查、审计相关事项以及交易后的领导和治理事项。最终，董事投票通过了包含更新的总对价收购价格的修订意向书，并延长了意向书的排他期。
2021年9月27日，Nelson Mullins向Emmiand Waller先生分发了购买协议的某些辅助文件的草稿。
于2021年9月29日，本公司向SHF及卖方提出修订意向书，修订意向书，根据SHF的若干财务可交付成果，规定一段排他期，预计SHF的估值为1.85亿美元，其中6,937.5万美元将以发行尚存公司普通股的形式支付，1.1562.5亿美元将以现金支付，并包括治理建议大纲，董事会由七名成员组成，两名由SHF指定，三名由保荐人指定，两个由本公司和SHF共同指定；卫生福利局局长提出了一项反建议，修订了拟议的修正案，建议对卫生福利局局长的估值为1.85亿美元，其中6,150万美元将以发行存续公司普通股的形式支付，1.235亿美元将以现金支付。
2021年10月1日，公司和纳尔逊·穆林斯会面，讨论纳尔逊·穆林斯正在进行的尽职调查工作以及潜在业务合并的总体进展。
2021年10月8日，公司、SHF和卖方签订了意向书修正案。
2021年10月11日，公司、Nelson Mullins以及Emmi和Waller先生举行会议，讨论当前的采购协议草案及其悬而未决的问题，以及潜在业务合并的总体进展。
在2021年8月至2021年12月期间，本公司和Nelson Mullins对SHF进行了广泛的尽职调查。
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2021年10月15日，Nelson Mullins将潜在业务合并的采购协议修订草案重新分发给Emmi和Waller先生。从2021年9月24日至2022年2月10日，Nelson Mullins还向Emmi和Waller先生分发了采购协议的附属文件形式草稿。
2021年10月25日和2021年10月27日，公司和Nelson Mullins会面，讨论当前的采购协议草案和悬而未决的问题，以及潜在业务合并的总体进展。
2021年11月1日，公司、Nelson Mullins以及Emmi和Waller先生举行会议，讨论当前的采购协议草案及其悬而未决的问题，以及潜在业务合并的总体进展。
2021年11月4日和2021年11月9日，Nelson Mullins与Emmi和Waller先生会面，讨论了当前的采购协议草案和悬而未决的问题，以及潜在业务合并的总体进展。
2021年11月11日，Emmi和Waller先生向Nelson Mullins传阅了对采购协议草案的意见。2021年11月11日，本公司与Nelson Mullins会面，讨论Emmi和Waller先生提供的对采购协议的意见；2021年11月17日，Nelson Mullins与Emmi和Waller先生会面讨论。
从2021年12月1日至2021年12月23日，公司和Nelson Mullins举行了多次会议，讨论当前的采购协议草案及其某些附属文件，以及潜在业务合并的总体进展。
2022年1月4日，Nelson Mullins与Emmi和Waller会面，讨论了与潜在业务合并相关的潜在HSR申请。
自2021年8月26日至2022年2月10日，本公司、SHF和卖方就购买协议进行了持续的讨论和谈判，并交换了购买协议草案及其所有附属文件。
2021年9月27日，Nelson Mullins分发了购买协议的剩余辅助文件草稿，包括高管聘用协议和激励计划。从2021年9月24日至2022年2月10日，纳尔逊·穆林斯和沃勒交换了辅助文件草案，并就此类文件进行了谈判。
2021年8月17日，该公司开始考虑以私募股权投资或“PIPE”交易的形式为企业合并获得额外融资。
在2022年1月12日至2022年1月26日期间，公司和Nelson Mullins举行了多次会议，讨论当前的采购协议草案及其某些附属文件，以及潜在业务合并的总体进展。
2022年1月27日，董事会召开电话会议，讨论购买协议、附属协议和业务合并。在评估业务合并条款的公平性时，董事会考虑并与管理层及其顾问讨论了多个因素，包括SHF的财务状况和形式财务资料、SHF和卖方提供的尽职调查及本公司对此的审核、购买协议的附属协议条款、购买代价的金额和形式、本公司普通股和认股权证的历史和预计交易价和交易量以及交易的潜在风险。
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2022年2月2日，本公司提出在股票部分和现金部分之间重新分配总收购价，总收购价为1.85亿美元，其中1.15亿美元以发行A类股票的形式支付，7000万美元以现金支付。
2022年2月4日，SHF、卖方和电讯盈科同意重新分配，本公司和SHF就交易对价和合并后公司股权结构的重大条款达成一致，据此，收购完成后，SHF将获得11,386,139股A类股和7000万美元现金作为交易对价。
2022年2月8日和2022年2月10日，公司和Nelson Mullins会面，讨论采购协议及其附属协议的最终修改，预计将签署。
于2022年2月11日，董事会一致通过书面同意批准购买协议及业务合并，并决议建议采纳购买协议及本公司股东于此提出的建议。
公司董事会批准企业合并的理由
如下所述“企业合并的背景以上，董事会在评估业务合并时，征询了管理层以及法律和财务顾问的意见，并在作出建议批准业务合并的决定时考虑了各种因素。鉴于这些因素的复杂性，审计委员会认为，对其在作出决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重是不切实际的。董事会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。本公司董事会批准业务合并的理由以及本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此应根据“关于前瞻性陈述的告诫”中讨论的因素进行阅读。在作出决定之前，董事会审查了公司管理层及其顾问进行的尽职调查结果，其中包括：
| ● | 与SHF的管理团队就运营和预测进行广泛的会议(面对面和电话)，包括对模型及其预测进行重要的压力测试; |
| ● | 大麻产业研究，包括历史增长趋势和市场数据，以及终端市场规模和增长预测； |
| ● | 审查SHF的材料合同以及金融、税务、法律、会计、技术和知识产权尽职调查; |
| ● | 咨询公司管理层、法律和资本市场顾问; |
| ● | 审查当前和预测的行业和市场状况； |
| ● | SHF的财务和估值分析以及SHF管理团队;准备的业务组合和财务预测 |
| ● | 房屋及房屋局局长经审计及未经审计财务报表;及 |
| ● | 由外部法律顾问和顾问编写的有关税务和法律尽职调查的报告。 |
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审计委员会审议的因素包括但不限于以下因素，其中包括它认为在评估潜在目标企业时将非常重要的一般性、非排他性标准和指导方针：
| ● | 与公司在首次公开募股时提交的招股说明书中所述的公司投资论点一致，公司计划瞄准大麻行业企业总价值在1.00亿美元至5.0亿美元之间的业务； |
| ● | 本公司寻求收购一项或多项业务，这些业务通过现有和新产品开发、提高生产能力、降低费用和协同后续收购来实现显著的收入和收益增长潜力，从而提高经营杠杆； |
| ● | 本公司寻求收购一项或多项有潜力产生强劲、稳定和不断增加的自由现金流的业务。该公司打算专注于一项或多项业务，这些业务具有可预测的收入来源，以及可定义的低营运资本和资本支出要求。该公司还寻求审慎地利用这一现金流，以提高股东价值。 |
| ● | 该公司寻找拥有强大管理团队的公司，并花费大量时间评估潜在目标的领导力和人力结构。 |
| ● | 该公司打算收购一项或多项业务，这些业务将从上市交易中受益，并能够有效地利用与上市公司相关的更广泛的资本和公众形象。 |
| ● | 该公司采用了严格的、基于标准的、有纪律的和以估值为中心的衡量标准，并打算以它认为提供重大上行潜力的条款收购目标，同时寻求限制公司股东的风险。 |
在考虑业务合并时，董事会的结论是SHF符合上述所有标准。董事会并未就其批准业务合并的决定取得第三方估值或公平意见。本公司的高级职员及董事在评估各行各业公司的经营及财务价值方面拥有丰富经验，并认为彼等的经验及背景，加上本公司顾问的经验及专业知识，使董事会能够就业务合并估值作出必要的分析及决定。尽管董事会没有寻求第三方估值，也没有收到任何第三方与其决定核准业务合并有关的任何报告、估值或意见，但董事会依靠以下消息来源：
| ● | 对SHF业务的基本驱动力进行尽职调查，包括但不限于，审查SHF的关键业绩指标、财务预测和历史业绩； |
| ● | 由专业顾问准备的财务尽职调查材料； |
| ● | 与大麻、金融服务和金融科技行业有关的研究报告和数据；以及 |
| ● | 公司管理层在构建和评估融资模型和预测以及进行业务估值方面的集体经验。 |
根据上述努力及评估SHF于2021年至2024年的增长前景，董事会认为估值属公平合理。
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董事会还考虑了类似和邻近行业的上市公司的估值和交易，包括将SHF与大麻行业内外通过金融科技平台专注于消费贷款的业务、专注于大麻领域的专业贷款机构、Finserv平台、专注于大麻的抵押房地产投资信托基金、专注于大麻的销售回租房地产投资信托基金、大麻科技平台、金融科技支付处理商以及亚博科技领域的专业融资平台进行比较。确定用于估值分析的行业和行业参与者是根据它们与SHF的相似性和邻接性确定的，并受到类似的宏观趋势的影响。在管理层的协助下，委员会确定息税折旧摊销前利润倍数是用于评估大麻领域产生现金流资产的指标中最相关的指标。尽管本公司的市盈率在金融科技行业中也很常见，但管理层认为应该使用单一的公共倍数，以便对多家可比公司进行适当的分析。董事会将重点分析2023年E日历年的平均企业价值(“EV”)至EBITDA倍数。在对不同行业进行分析后，管理层的平均EV/EBITDA为13.8倍。随后对财务报表和预测进行了深入分析。这一分析包括DCF分析、COMP分析。虽然管理层认为与金融科技模式和新银行有相似之处(虽然增长幅度较小，无论是历史上还是前瞻性的)，但被认为谨慎的做法是在估值中增加重大风险调整，以便本公司以低于行业内外同行的价格收购新银行。经过对财务预测的反复讨论和压力测试，包括增加约70%的风险折扣, 采用8.9倍的EV/EBITDA倍数(相对于13.8倍的平均值)，较本公司分析中使用的可比公司折让约30%，其中包括金融科技公司、大麻贷款人和相关辅助大麻相关公司的混合体。
董事会还通过一份投资论文备忘录对交易进行了分析，考虑了以下因素：
| ● | 美国大麻行业历来缺乏银行解决方案和获得资本的机会。传统银行通常不会将大麻行业存入银行，而这样做的地区性信用合作社规模小、分散，而且在该领域的运营历史很短。 |
| ● | 预计美国大麻行业的收入将从2020年的200亿美元增长到2025年的460亿美元，九个州正在为2022年与大麻行业相关的额外投票倡议。 |
| ● | 大麻运营商传统上通过股票市场创造价值，现在可以用自己拥有的房地产、有价值的设备和许可证以及足够的现金覆盖率来支持债务融资，但债务融资的选择仍然有限。 |
| ● | 受现有较高收益的吸引，专门针对大麻的贷款机构已经出现，但通常只提供有限的额外服务。贷款人正在争夺近期的高收益机会，并提供有限的大麻业务知识或经验。为大麻行业提供的金融服务通常是分散的，没有“一站式服务”来满足运营商的财务需求。董事会认为，SHF自2015年以来在该行业的经验提供增值贷款服务，在处理与大麻相关的金融服务方面具有深厚的行业专业知识。 |
| ● | 对于一家专注于大麻的金融服务公司来说，在合法化之前创造一个宝贵的行业足迹是一个独特的机会。目前，在与大麻有关的贷款、银行或其他金融服务领域没有明确的赢家，其他现有银行也没有明确的进入市场的时间表。 |
| ● | 自2015年以来，SHF在与监管机构合作的同时，为大量不断增长的客户群创建了一种“同类最佳”的银行解决方案。SHF已经完成了16项州和联邦考试，同时作为信用合作社实体获得了最好的合规结果。SHF在2021年拥有大约570个独立客户和36亿美元的存款活动，预计到2024年12月31日将增长到2000多个账户，约占美国大麻业务市场份额的2%。 |
| ● | SHF现在可以向现有客户和新客户提供各种贷款和金融服务产品。SHF在2021年有大约200万美元的测试贷款，截至2022年1月1日有大约4.8亿美元的贷款正在筹备中。 |
| ● | SHF有机会在短期内实施其他服务，包括商户处理、托管和经纪交易商服务，以及现金快递服务。 |
| ● | SHF提供了一个有吸引力的核心财务表现机会。SHF 2021年的EBITDA利润率约为46.9%，预计2022年将达到40%。此外，EBITDA预计在未来两年将以73%的复合年增长率增长，2023年将达到2560万美元。此外，由于SHF在历史上每年都有税后盈利的经验，它避免了美国国税法第280E条的许多影响。 |
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此外，董事会还考虑了以下因素，尽管没有加权或按任何顺序排列：
| ● | SHF通过其平台从存款和账户相关活动以及贷款中获得收入，由于资金成本较低，净息差很大。 |
| ● | SHF建立了该领域占主导地位的金融服务平台之一。 |
| ● | A significant market opportunity exists as cannabis related businesses have traditionally and still have problems finding viable banking and financing solutions. |
| ● | 与目前大麻贷款领域的同行相比，这是资金成本最低的国家之一，这将使净利差更大，从而有可能获得更有利可图的贷款。 |
| ● | 通过在支离破碎的生态系统中实施成功的并购战略，创造领先的大麻和其他合规重金服务业务的全面服务金融科技平台的机会。 |
| ● | A proven management team that includes Sundie Seefried who has over 30 years of financial services experience and over 7 years of experience related to compliantly banking Cannabis related businesses; Paul Penney who has over 25 years of experience in capital markets, portfolio management and lending, and Chris Fameree who has over 15 years of private and public company accounting experience. |
| ● | 优先进入估值，EV/EBITDA相对于Comp集的倍数为8.9，平均值为13.8倍。 |
| ● | 大麻行业的强劲宏观背景，预计到2025年，美国市场规模将增长到460亿美元以上。 |
| ● | 完成交易后，预计公司将拥有长期机构股东以及适合其长期成功的永久资本和公共平台，为所有利益相关者提供稳定。 |
| ● | 已承诺6000万美元的私人资本，这表明了解公司业务的各方都给予了大力支持。 |
| ● | 董事会审阅了采购协议的财务及其他条款及条件，并确定该等条款及条件是合理的，是双方公平谈判的产物。 |
| ● | 董事会考虑到，就业务合并而言，我们的股东有权选择(I)继续持有本公司的股份，(Ii)在公开市场出售其股份，或(Iii)按信托账户持有的每股金额赎回其股份。 |
| ● | 关于业务合并，我们的独立董事在评估业务合并的建议条款方面发挥了积极作用，包括单位购买协议和相关协议。我们的独立董事作为董事会成员评估并一致批准了单位购买协议和相关协议以及由此拟进行的交易。 |
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| ● | 董事会认为，根据评估及评估其他潜在收购目标的程序，以及董事会及管理层认为该等程序并未提供更佳的替代方案，业务合并代表本公司最佳的潜在业务合并。 |
| ● | SHF是一家在金融服务业内具有潜在增长前景的老牌企业，专注于大麻行业。 |
| ● | 我们的董事会相信，通过为业务的持续增长和投资提供额外的流动资金和其他资源，业务合并将加强SHF在整个美国市场的业务。 |
| ● | 我们的董事会相信，SHF有潜力通过其向大麻相关企业(CRB‘s)以及其他金融服务垂直行业提供担保债务资本的新业务线来扩大规模以实现增长。 |
| ● | 我们的董事会相信，SHF将处于有利地位，以增长和发展其业务，以应对某些人口和经济因素。 |
| ● | 截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，SHF的历史净利润率分别为63.6%和46.9%。 |
| ● | 公司管理层与SHF管理层就SHF的运营、财务状况和预测举行了广泛的会议和电话会议； |
| ● | 我们的董事会相信，SHF拥有一支强大的管理团队，拥有丰富的行业经验，能够很好地推动增长。 |
| ● | SHF的高级管理层表示，他们打算以高级管理人员和/或董事的身份继续留在合并后的公司，这将为推进公司的战略和增长目标提供有益的连续性。 |
| ● | 我们的董事会相信，SHF拥有强大的财务状况，拥有经常性收入，并有能力在SHF基本面上扩张。 |
| ● | 本公司根据购买协议应支付的代价的合计价值。 |
| ● | 公司股东将在业务合并后保留所有权股份，这为他们提供了参与业务合并后SHF的潜在增长的机会。 |
| ● | 收购协议的财务及其他条款及条件，以及该等条款及条件属合理，且为本公司与SHF之间公平磋商的产物。 |
对80%测试的满意度
这是我们修订和重申的公司注册证书和纳斯达克上市要求下的一项要求，即在我们的初始业务合并中收购的商人资产的公平市值至少等于执行我们初始业务合并的最终协议时信托账户中资金余额的80%(不包括递延承保佣金和从信托账户赚取的收入应支付的税款)。截至2022年2月10日，也就是购买协议签署前一天，信托账户中持有的投资证券的公允价值约为113.3美元(包括之前未向公司发放以支付特许经营权和所得税的利息，但不包括402.5万美元的递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款)，其中80%约为9,060万美元。在得出企业合并符合80%资产测试的结论时，本公司董事会审核了SHF的企业价值，隐含的金额约为2.346亿美元，其中包括：(I)合并后公司将向卖方发行的约1150万美元的股权代价；(Ii)约7000万美元的现金代价；(Iii)无需偿还SHF的现有债务；(V)支付约955万美元的某些交易成本，包括预付保险费；及(Vi)创始人股份和我们的Northern Lights受限股东保留的私募股份的影响。在确定上述企业价值是否代表SHF的公平市价时，我们的董事会考虑了本节中描述的所有因素，以及SHF的收购价是公平谈判的结果。结果, 本公司董事会的结论是，收购业务的公平市场价值远远超过信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取收入的应付税款)。
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企业合并中的某些人的利益
在考虑本公司董事会投票赞成企业合并的建议时，股东应意识到，除了他们作为股东的利益外，我们的保荐人和我们董事会的某些成员和高级管理人员可能在企业合并中拥有不同于其他股东的利益，或除了其他股东的利益之外的利益。除其他事项外，本公司董事会在评估及磋商业务合并及向股东推荐批准业务合并时，已知悉并考虑这些利益。股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。
这些兴趣包括，其中包括：
●的事实是，北极光限制性股东无权在股东投票批准拟议的初始业务合并时赎回任何创始人的股票；
●事实是，如果我们未能在2022年6月28日之前完成初始业务合并，北极光受限股东无权清算信托账户中与其创始人股票有关的分配，除非我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重新发布的公司注册证书得到延长；
●事实是，北极光限制性股东为2,875,000股方正股票支付了总计25,000美元，这些股票在业务合并时的价值将大幅上升，如果不受限制且可以自由交易，根据A股2022年4月7日的收盘价，估值将约为2,920万美元(但考虑到此类股票的限制，我们认为此类股票的价值较低)；
●事实是，我们的保荐人为其528,175个私募配售单位支付了总计约5,281,750美元，每个私募配售单位包括一个私募配售股份和一个私募认股权证的一半。如果企业合并仍未在2022年6月28日前完成，此类私募认股权证将失效，除非我们必须完成初始企业合并的期限根据我们修订和重新发布的公司注册证书进行了延长；
●保荐人继续持有我们的A类股票的权利，以及在企业合并后行使其私募认股权证时，在一定的锁定期内向我们的保荐人发行A类股票的权利；
●B类股票的持有人有权享有若干反摊薄权利，据此，在发行或被视为额外发行A类普通股或股权挂钩证券的金额超过首次公开募股的要约金额并与初始业务合并的结束相关时，B类股票转换为A类股票的比例将进行调整，以使所有B类股票转换后可发行的A类股票的数量在转换后的基础上总体相等。首次公开募股完成时未发行的所有普通股总数的20%，加上与初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类股票和股权挂钩证券(不包括向初始业务合并中的任何卖家发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券)；
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●如果信托账户被清算，包括在我们无法在要求的时间内完成初始业务合并的情况下，我们的保荐人已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会因我们与之订立收购协议的潜在目标企业的索赔或任何第三方(独立会计师除外)对向我们提供的服务或向我们销售的产品的索赔而减少到每股10.20美元以下，或信托账户中的每股较少的金额。但前提是此类供应商或目标企业没有放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利；
●预计我们现有的三名董事达尔文、曼和萨默斯先生将继续担任合并后公司的董事；
●在企业合并前继续对现有董事和高级管理人员进行赔偿，并在业务合并后继续提供董事和高级管理人员责任保险；
●如果在2022年6月28日之前没有完成初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，并且不会得到任何自掏腰包的费用补偿，除非我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重新发布的公司注册证书进行了延长；以及
●表示，根据首次公开招股登记权协议，北极光有限股东有权登记A类股份，创办人股份将于业务合并完成时自动转换为A类股份。
这些利益可能会影响我们的董事提出他们的建议，即您投票赞成批准业务合并。
TotalCompany股票将与业务合并一起发行
预期业务合并完成后：(I)本公司公众股东(不包括NorthernLights受限股东转换后的方正股份)将保留合并后公司约34.9%的所有权权益；(Ii)Northern Lights受限股东将拥有合并后公司约12.3%的股份；(Iii)卖方将拥有合并后公司约34.6%的股份；及(Iv)管道投资者将按转换后基准拥有合并后公司约18.2%的股份。关于企业合并后公司的所有权百分比(A)未考虑(1)在行使认股权证以购买紧随企业合并或管道认股权证后仍未发行的A类股票时发行任何股份，(2)根据激励计划完成企业合并时发行任何股份，(3)根据我们修订和重新发布的公司注册证书赎回公司公众股东持有的A类股票，或(4)根据管道指定证书中的某些调整条款以低于每股10.00美元的价格转换管道股份，或根据管道指定证书中的某些调整条款以低于11.50美元的价格行使管道认股权证，但(B)确实考虑(1)在企业合并结束时以一对一的方式将2,875,000股方正股票转换为同等数量的A类股票(即使此类A类股票将受到转让限制)和(2)额外发行625股, 根据经修订及重订的公司注册证书所载的若干反摊薄条文，于创办人转换股份时向保荐人出售2,000股A类股。若实际情况与该等假设不同(很可能与该等假设不同)，则本公司现有股东于合并后公司所保留的股权百分比将有所不同。欲知详情，请参阅题为“委托书摘要--业务合并对公司公众利益的影响” and “未经审计的备考简明合并财务信息.”
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企业合并的来源和用途
下表汇总了业务合并的资金来源和用途，假设我们的信托账户中有0%的赎回和大约1.173亿美元的现金：
| 没有救赎 | ||||||||||
| 来源(百万美元)1 | 使用(百万美元)1 | |||||||||
| 信托帐户中的现有现金2 | $ | 117,333,422 | 现金与资产负债表之比 | $ | 94,640,034 | |||||
| 卖方展期权益3 | 115,000,000 | 卖方展期权益3 | 115,000,000 | |||||||
| 管道收益 | 60,000,000 | 交易手续费及开支 | 9,550,000 | |||||||
| 给卖家的现金4 | 73,143,388 | |||||||||
| 总来源 | $ | 292,333,422 | 总用途 | $ | 292,333,422 | |||||
(1)合计可能受四舍五入的影响。
(2)As of April 7, 2022.
(3)已发行股份的价值为每股10.10美元。
(4)指根据购买协议将收到的7,000,000美元现金及3,143,388美元手头现金减去电讯盈科于2021年7月31日扣留的负债。
下表汇总了业务合并的资金来源和用途，假设最大赎回和我们信托账户中的1.173亿美元现金：
| 最大赎回 | ||||||||||
| 来源(百万美元)1 | 使用(百万美元)1 | |||||||||
| 信托帐户中的现有现金2 | $ | 117,333,422 | 赎回公众股份 | $ | 100,378,548 | |||||
| 卖方展期权益3 | 115,000,000 | 卖方展期权益3 | 115,000,000 | |||||||
| 管道收益 | 60,000,000 | 交易手续费及开支 | 9,550,000 | |||||||
| 资产负债表中的现金 | 5,738,514 | 给卖家的现金4 | 73,143,388 | |||||||
| 总来源 | $ | 298,071,936 | 总用途 | $ | 298,071,936 | |||||
(1)合计可能受四舍五入的影响。
(2)As of April 7, 2022.
(3)已发行股份的价值为每股10.10美元。
(4)指根据购买协议将收到的7,000,000美元现金及3,143,388美元手头现金减去电讯盈科于2021年7月31日扣留的负债。
企业合并后的公司董事会
除了根据第5号提案分别被提名担任董事的萨默斯和拉辛先生外，迈尔斯女士以及达尔文、曼、尼豪斯和卡尔顿先生将在这次特别会议后担任董事。根据购买协议的条款，在紧接业务合并完成前，Torres先生将辞去本公司董事职务。萨默斯先生(假设他根据第5号提案再次当选)以及达尔文和曼先生将继续担任合并后公司的董事。请参阅标题为“企业合并后的管理“以获取更多信息。
名称；总部
业务合并后，公司的名称将是SHF控股公司，我们的总部将设在科罗拉多州阿瓦达62大道5269W.62大道，邮编80003。
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赎回权
根据我们修订及重订的公司注册证书，A类股票持有人可选择按适用的每股赎回价格(根据我们修订及重订的公司注册证书计算)强制赎回其股份。于2022年4月7日，每股赎回价格约为10.20美元，以信托账户的总存款额约117,333,422美元(包括先前未发放予本公司以支付其特许经营权及所得税的利息)除以当时A类股票的流通股总数计算。该持有人只有在适当地要求赎回A类股票，并在特别会议前将其股份(实物或电子形式)交付给本公司的转让代理时，才有权从其A类股票中获得现金。如果持有人行使赎回权，则该持有人将以其持有的A类股票换取现金。
请参阅标题为“”的部分2022年公司股东年会特别会议--赎回权“如果您希望赎回您的股票以换取现金，应遵循的程序。
评估权
我们的股东不能获得与业务合并相关的评估权。然而，在某些情况下，我们的股东可能有权赎回。见《2022年公司股东年会-赎回权特别会议》一节。
会计处理
该业务合并将被视为符合GAAP的反向资本重组，因为SHF的前所有者将在交易后保留对合并后公司的控制权。在这种会计方法下，SHF将成为会计收购方(合法被收购方)，本公司将被视为财务报告方面的会计被收购方(合法收购方)。因此，就会计而言，合并后实体的财务报表将代表SHF的财务报表的延续，建议的交易将被视为等同于SHF为本公司净资产发行股票，并伴随着资本重组。SHF的净资产将按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产的记录。业务合并结束前的业务将是SHF的业务。
某些美国联邦所得税对行使赎回权的股东的考虑
以下是对持有我们A类股票的持有者在业务合并完成后选择将其A类股票赎回为现金的某些美国联邦所得税考虑事项的讨论。本讨论假设，就美国联邦所得税而言，一个单位应被视为(I)A类股票的一股，以及(Ii)一份公共认股权证的一半，以收购我们A类股票的一股。本讨论仅适用于为美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的A类股票或公共认股权证。本讨论不会描述根据您的特定情况可能与您相关的所有美国联邦所得税结果，包括替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税，以及如果您遵守适用于某些类型投资者的特殊规则时可能适用的不同后果，例如：
●银行和金融机构；
●保险公司；
证券、货币或商品的●经纪商和交易商；
●交易商证券交易商，对A类股票实行按市值计价的会计方法；
●监管投资公司和房地产投资信托基金；
●政府组织和合格的外国养老基金；
●人员持有A类股票或公开认股权证，作为“跨座式”对冲、综合交易或类似交易的一部分；
●持股B类股；
功能货币不是美元的●美国持有者(定义如下)；
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●合作伙伴或其他用于美国联邦所得税目的的直通实体(以及此类实体的投资者)；
●某些前美国公民或长期居民；
●控制外国公司和被动型外国投资公司；
符合●税收条件的退休计划；以及
●免税实体。
如果为美国联邦所得税目的的合伙企业持有A类股票或任何公共认股权证，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业中持有A类股票或任何公共认股权证的合伙人应就合伙企业赎回A类股票和企业合并所产生的美国联邦所得税后果(视情况而定)咨询他们的税务顾问。
本讨论乃基于守则及截至本委托书日期之行政声明、司法决定及最终、临时及拟议之财务条例，其中任何于本委托书日期后之变动可能会影响本委托书所述之税务结果。不能保证美国国税局(The“IRS”)不会主张或法院不会维持与下文所述任何税务考虑相反的立场。对于本摘要中讨论的任何问题，没有也不会寻求美国国税局的事先裁决。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或所得税以外的任何美国联邦税收(如赠与税和遗产税)。
建议您就美国联邦税法在您的特定情况下的应用以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。
确定定义的术语
●“美国持有者”是指为美国联邦所得税目的，是我们A类股票和/或公共认股权证的实益拥有人(视情况而定)的美国持有者：
●是美国公民或居民的个人；
在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区内或根据美国法律组织的●协会(或其他按美国联邦所得税目的作为公司征税的实体)；
●遗产，其收入应缴纳美国联邦所得税，而无论其来源如何；或
●信托，如果(A)美国境内的法院能够对这类信托的管理行使主要监督，并且一个或多个“美国人”(本守则所指的)有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)该信托被合法地选择为美国联邦所得税目的的美国人。
●A“美国股东”是指我们A类股票的实益拥有人的美国股东。
●“美国权证持有人”是指美国权证持有人，是我们的公共权证的实益拥有人。
●A“非美国持有者”非美国持有者是我们A类股票和/或公共认股权证的(如适用)实益拥有人，即为美国联邦所得税目的：
●指非居住在美国的外国人，但某些前美国公民和作为外籍人士须缴纳美国税的居民除外；
●外国公司；或
非美国持有者的●财产或信托；
但不包括在纳税年度在美国停留183天或更长时间的个人。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问有关赎回的美国联邦所得税后果的问题。
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●A“非美国股东”是指我们A类股票的实益拥有人的非美国股东。
●“非美国权证持有人”是指我们的公共权证的实益拥有人的非美国权证持有人。
A类股赎回
如果A类股票持有者的股份根据本委托书中题为“2022年公司股东年会-赎回权特别会议为了美国联邦所得税的目的，对赎回的处理将取决于赎回是否符合守则第302条规定的A类股票的出售或其他交换。如果赎回符合出售A类股票的资格，则美国股东将被视为如下所述，在标题为“美国股东-出售、应税交换或其他应税处置AStock类的收益或损失，而非美国持有者将被视为标题为“非美国股东-出售、应税交换或其他应税处置A类股票的收益“如果赎回不符合出售A类股票的资格，持有者将被视为接受公司分派，并向美国股东支付下文标题为“美国股东--分配税，“以及对非美国持有者的税收后果，在下文标题为”非美国股东--分配税.”
A类股票的赎回是否有资格获得出售待遇，将主要取决于赎回前和赎回后被视为由赎回持有人持有的我们股票的总数(包括因拥有认股权证而由持有人建设性拥有的任何股票，以及持有人将根据业务合并直接或间接获得的任何股票)相对于赎回之前和之后的所有已发行股票。在以下情况下，A类股票的赎回一般将被视为A类股票的出售(而不是作为公司分派)：(I)相对于持有人而言，赎回A类股票是“相当不成比例的”；(Ii)导致持有人对我们的权益“完全终止”；或(Iii)相对于持有人而言，A类股票的赎回本质上并不等同于股息。
在确定上述任何测试是否导致赎回有资格出售时，持有人不仅考虑持有人实际拥有的我们股票的股份，还考虑根据守则中规定的某些归属规则由其推定拥有的股票。除直接拥有的股票外，持有人还可以建设性地拥有持有者拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股票，以及持有人有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据认股权证的行使而可能获得的A类股票。此外，持有者根据企业合并直接或以结构性方式获得的任何我们的股票，都应包括在确定赎回的美国联邦所得税待遇时。
为符合实质上不成比例的标准，紧随A类股份赎回后由持有人实际及建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须少于紧接赎回前由持有人实际及有建设性拥有的已发行有表决权股票百分比的80%(80%)(计及其他A类股票持有人的赎回及根据业务合并将发行的A类股票)。在下列情况下，持有人的权益将被完全终止：(I)持有人实际和建设性拥有的我们股票的所有股份被赎回，或(Ii)持有人实际拥有的我们股票的所有股份被赎回，持有人有资格放弃，并且根据特定规则实际上放弃了某些家庭成员拥有的股票的归属，并且持有人没有建设性地拥有任何其他股票。如果A类股票的赎回导致持有人在我们的比例权益“有意义地减少”，则A类股票的赎回本质上不等同于股息。赎回是否会导致持有者对我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。
然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是一家上市公司中不对公司事务行使控制权的少数股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。
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如果上述测试均不符合，则A类股票的赎回将被视为向赎回股东进行的公司分派，对美国股东的税收影响将在下文标题为“美国股东--分配税，“而对非美国股东的税收影响将在下文标题为”非美国股东--分配税“在该等规则实施后，持有人在赎回A类股票中的任何剩余课税基准将加入持有人在其剩余股票中的经调整课税基准，或如持有人没有任何经调整课税基准，则在其认股权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中加入持有人的经调整课税基准。
持有人应就赎回的税收后果咨询其自己的税务顾问。
U.S.stockholders
分配税。如果我们赎回一名美国股东的A类股票被视为一种分配，如上文标题为“A类股的赎回根据美国联邦所得税原则，此类分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，从我们当前或累积的收益和利润中支付。超过当期和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将减少(但不低于零)美国股东在我们A类股票中的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置A类股票的变现收益，并将按下文标题为“美国股东-A类股票出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失.”
分红我们支付给作为应税公司的美国股东，如果满足要求的持有期，通常有资格获得股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，并且只要满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国股东的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得的最高税率纳税。目前尚不清楚本委托书中描述的A类股票的赎回权是否会阻止美国股东满足适用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)。
A类股票出售、应税交换或其他应税处置的Gainor损失。如果我们赎回美国股东的A类股票被视为出售或其他应税处置，如上文标题为“A类股赎回，“美国股东确认的资本收益或亏损一般等于A类股票的变现金额和美国股东的调整后税基之间的差额。如果美国股东持有如此处置的A类股票的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。然而，尚不清楚本委托书中描述的与A类股票有关的赎回权是否会暂停适用的持有期。被非公司美国股东认可的长期资本将有资格被降低税率。资本分配的扣除是有限制的。持有不同A类股票(在不同日期或以不同价格购买或收购的A类股票)的美国股东应咨询他们的税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。
一般而言，美国股东确认的损益金额等于(I)在该等处置中收到的任何财产的现金金额与公平市价之和，以及(Ii)该美国股东在如此处置的A类股票中的经调整税基。美国股东在其A类股票中的调整税基通常等于美国股东相对于A类股票的收购成本减去就其被视为资本回报的A类股票向该美国股东支付的任何先前分配。
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Non-U.S.stockholders
分配税。如果我们赎回一名非美国股东的A类股票被视为分发，如上文标题为“A类股的赎回，“从我们当前或累积的支出和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的范围内，这种分配将构成美国联邦所得税的股息，如果这种股息与非美国股东在美国境内的贸易或业务经营没有有效联系，我们将被要求按30%(30%)的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国股东有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并及时提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国股东在其所持A类股票中的调整税基，如果这种分配超过非美国股东的调整税基，则视为出售或以其他方式处置A类股票所实现的收益，这将被视为如下所述的A类股票非美国股东-A类股票的出售收益、应税交换或其他应税处置.”
上述预扣税不适用于支付给非美国股东的股息，该股东提供美国国税局W-8ECI表格，证明股息与非美国股东在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国股东是美国居民一样，但适用的所得税条约另有规定。根据美国联邦所得税的规定，非美国股东如果是公司，并收到有效关联的股息，还可能需要缴纳30%(30%)的额外“分支机构利润税”(或更低的适用条约税率)。
盖农出售、应税交易所或其他A类股票的应税处置。如果我们赎回非美国股东的A类股票被视为出售或其他应税处置，如上文标题为“A类股赎回，“根据下面关于预扣备用的讨论，非美国股东一般不需要就出售、应税交换或其他应税处置A类股票确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
●收益实际上与非美国股东在美国境内进行的贸易或业务有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国股东在美国设立的常设机构或固定基地)；或
●我们的A类股票构成了“美国不动产权益”(“USRPI”).
除非适用条约另有规定，上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国股东是美国居民一样。如果非美国股东是为美国联邦所得税目的而设立的公司，则此类收益还可能按30%(30%)的税率(或更低的条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。
如果上述第二个要点适用于非美国股东，则该股东在出售、交换或其他应纳税处置A类股票时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。此外，我们A类股票的买家(在赎回A类股票时，我们将被视为买方)可能被要求按此类处置所实现金额的15%(15%)的税率扣缴美国联邦所得税。如果A类股票在成熟的证券市场定期交易，并且非美国股东实际和建设性地拥有，则出售、交换或其他处置产生的收益将不受上述第二个要点的征税，在截至出售、交换或处置之日止的五年期间内的任何时间，我们的A类股票的5%或以下(A类上市交易例外“)。我们预计，在可预见的未来，我们的A类股票将在一个成熟的证券市场上定期交易，尽管不能保证情况会是这样。我们相信，我们不是，自我们成立以来，任何时候都不是“美国房地产控股公司”(“USRPHC”)，因此，自我们形成USRPI以来，我们的A类股票不是，也从来不是。虽然我们在任何时候是否为USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国房地产权益和其他贸易或商业资产的公平市场价值的公平市场价值，但我们预计在业务合并完成后立即成为USRPHC。然而，即使我们在业务合并后成为USRPHC，我们仍然预计，符合A类上市例外(如上所述)所有权要求的非美国股东在处置我们的A类股票时将不受FIRPTA预扣税的约束。我们鼓励非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定适用于非美国股东的税收后果。
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有持有税的FATCA。通常被称为“FATCA”的条款规定，对向“外国金融机构”(为此定义广泛，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体支付A类股票的股息(包括赎回股票所收到的建设性股息)预扣30%(30%)，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国个人在这些实体中的权益或在这些实体中的账户的所有权)，或者适用豁免(通常通过提交正确填写的美国国税局表格W-8BEN-E进行认证)。如果FATCA被强制扣缴，非外国金融机构的受益所有者通常将有权通过提交美国联邦所得税申报单(这可能会带来重大的行政负担)退还任何扣留的金额。设在与美国有管理FATCA的政府间协定的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。
根据拟议的财政部条例，根据FATCA的扣缴不适用于任何出售或处置我们的A类股票的毛收入。在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的法规。
非美国股东应就FATCA对A类股票赎回的影响咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
一般来说，我们赎回AStock类股票所产生的付款信息将提交给美国国税局。
备用预扣税(目前的税率为24%)可能适用于美国持有人有权获得的与我们赎回A类股票相关的现金支付，除非美国持有人(I)免于备用预扣，并以支付代理人满意的方式证明这一事实，或(Ii)提供纳税人识别号码，证明该号码是正确的，并且该持有人不受备用预扣的约束，并以其他方式遵守备用预扣规则。每个美国持有者都应该提交一份美国国税局W-9表格，并在伪证的处罚下签字。备用预扣税款也可能适用于非美国持有人有权获得的与我们赎回A类股票相关的现金支付，除非非美国持有人提交在伪证处罚下签署的IRS表W-8BEN(或其他适用的IRS表W-8)，以证明该非美国持有人作为非美国人的身份。
对美国持有者或非美国持有者支付的任何备用预扣金额将被允许作为该持有者的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使该持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。
监管者问题
根据高铁法案和美国联邦贸易委员会(“FTC”)颁布的规则，某些交易可能无法完成，除非已向司法部反垄断司(“反垄断司”)和FTC提供信息，并满足某些等待期要求。本公司和SHF已确定业务合并须遵守这些要求。根据《高铁法案》所要求的文件将在合理可行的情况下尽快提交。
在企业合并完成之前或之后的任何时候，即使根据《高铁法案》终止了等待期，适用的竞争主管部门仍可根据适用的反垄断法采取各自认为必要或符合公共利益的行动，包括寻求强制完成企业合并。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。我们不能向您保证，反垄断部门、联邦贸易委员会、任何州总检察长或任何其他政府机构不会试图以反垄断为由挑战商业合并，如果提出这样的挑战，我们也不能向您保证其结果。
129
除高铁法案外，本公司或SHF均不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动。目前预计，如果需要任何此类额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何额外的批准者行动。
需要投票以供审批
除非获得购买协议订约方的豁免，业务合并的完成以业务合并建议、纳斯达克建议、宪章批准建议、治理建议、董事建议和激励计划建议在特别会议上获得批准为条件。除休会提案外，特别会议上的每一项提案均以企业合并提案的批准为条件。休会建议不以本委托书所载任何其他建议的批准为条件。这一提案1的条件是批准纳斯达克提案、宪章批复提案、治理提案、董事选举提案和激励计划提案。如果纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案、董事选举提案和激励计划提案中的任何一个都未获批准，那么即使得到我们股东的批准，第一号提案也将无效。
本业务合并建议(以及因此而产生的购买协议和拟进行的交易，包括业务合并)只有在以下情况下才会被通过和批准：持有我们的未偿还普通股的持有者(虚拟地或由代理人代表并有权在特别会议上就此投票)至少有过半数的投票权“FOR”企业合并提案。假设确定了有效的法定人数，公司股东没有通过代表投票或在特别会议上实际投票，以及弃权或经纪人没有投票，将不会对企业合并提案的结果产生影响。
截至本委托书发表之日，我们的北极光限制性股东是一项书面协议的缔约方，根据该协议，他们同意投票表决他们拥有的任何普通股股份，支持企业合并。截至2022年4月7日，北极光限制性股东拥有我们普通股已发行和流通股的约22.8%，尚未购买任何公开发行的股票，但可以随时购买。
董事会的建议
我们的董事会一致建议我们的STOCKHOLDERSVOTE“FOR” 企业合并提案。
提案2--批准印发
超过20%的公司已发行和已发行普通股
与管道连接
概述
假设业务合并建议获得批准，就业务合并向卖方支付的股份代价将为11,386,139股A类股，将根据购买协议的条款向卖方发行A类股，并将根据PIPE证券购买协议向管道投资者发行60,000股A系列可转换优先股，其中A系列可转换优先股可转换为6,000,000股A类股，假设收购价格为每股A类股10.00美元。根据禁售协议的条款，卖方在业务合并完成后六个月内不得转让根据业务合并而发行的股份。有关禁售协议的详情，请参阅题为“提案1--批准与商业合并有关的协议--禁售协议“管道投资者不受类似的锁定协议的约束。
130
如激励计划建议所预期，考虑到本委托书中详述的若干假设，吾等拟初步预留约4,037,147股普通股以供奖励计划下授予奖励之用，金额相当于业务合并完成时将发行及已发行普通股股份的15%。有关激励计划提案的更多信息，请参阅题为建议6--批准奖励计划，包括批准奖励计划下的初始股份储备。
股票对价和激励计划的条款复杂，仅在上文作了简要概述。欲了解更多信息，请参阅《采购协议》全文，该协议作为附件A附于本协议。奖励计划表格的副本作为附件F附在本文件之后。这里的讨论通过参考这样的文件来限定其整体。
为什么公司需要股东批准
我们正在征求股东的批准，以符合纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)和(D)条。
根据纳斯达克上市规则第5635(A)条，如与收购另一公司有关的证券并非以公开发售方式发行，且(A)拥有或将于发行时拥有相当于或将拥有相当于普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)发行前已发行投票权20%或以上的投票权；或(B)将予发行的普通股股份数目等于或将会等于或超过该等股票或证券发行前已发行普通股股份数目的20%，则该等证券须获股东批准。总体而言，根据与企业合并相关的普通股发行情况，本公司可发行20%或以上的普通股或20%或以上的投票权，每种情况下均可在发行前尚未发行。此外，本公司拟预留A类股发行股份，以备将来根据激励计划可能发行A类股。
根据纳斯达克上市规则第5635(B)条，当任何发行或潜在发行将导致发行人“控制权变更”时，须经股东批准。虽然就规则第5635(B)条而言，纳斯达克上市规则并未具体讨论何谓“控制权变更”，但有关纳斯达克上市规则第5635(B)条的相关指引已指出，单一投资者或联营投资者团体收购或有权收购发行人低至20%的普通股(或可转换为或可行使普通股的证券)或投票权，即可构成控制权变更。
根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，除公开招股外，如发行人出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为或可行使普通股的证券)，而发行前已发行的普通股数目等于或可能等于已发行普通股的20%或以上、或投票权的20%或以上，则涉及以低于普通股账面或市值较大者的价格出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的交易，须获得股东批准。
建议对现有股东的影响
倘纳斯达克建议获采纳，并假设业务合并完成，将根据购买协议条款向卖方发行11,386,139股A类股作为股份代价，并根据PIPE证券购买协议向PIPE投资者发行60,000股A系列可转换优先股，其中A系列可转换优先股可转换为6,000,000股A类股，假设收购价格为每股A类股10.00美元。发行该等股份将对我们的股东造成重大稀释，并将使我们的股东在本公司的投票权、清算价值和总账面价值中拥有较小百分比的权益。
批准所需的投票
只有在持有我们的流通股持有人(虚拟代表或委托代表并有权在特别会议上就此投票)投下的至少过半数票的情况下，纳斯达克提议才会被采纳和批准。“FOR”“纳斯达克”倡议。假设法定人数确定，公司股东没有委派代表或在特别会议上实际投票，以及对纳斯达克提案投弃权票或经纪人未投票，将不会对纳斯达克提案的结果产生影响。
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此2号提案以企业合并提案、宪章批准提案、治理提案、董事选举提案和激励计划提案获得批准为条件。如果企业合并提案、宪章批准提案、治理提案、董事选举提案和激励计划提案中的任何一个都未获批准，即使得到股东的批准，本提案2号也将无效。
截至本委托书的日期，我们的北极光受限股东是一项书面协议的缔约方，根据该协议，他们已同意投票表决他们拥有的普通股的任何股份，支持业务合并。截至2022年4月7日，北极光限制性股东持有我们普通股约22.8%的已发行和流通股，尚未购买任何公开发行的股票，但随时可能购买。
董事会的建议
我们的董事会一致建议我们的STOCKHOLDERSVOTE“FOR”“纳斯达克”倡议。
提案3--批准第二份经修订和重述的公司注册证书
概述
我们的股东也被要求采用附件B形式的第二份修订和重新注册的公司注册证书，根据我们董事会的判断，这将满足合并后公司的需要。
以下是第二份修订和重新发布的公司注册证书所产生的主要变化的摘要，但本摘要通过参考第二份修订和重新发布的注册证书的全文而有保留，其副本作为附件B：
●将合并后的公司名称改为SHF控股公司；
●规定，合并后公司的目的是“根据特拉华州一般公司法可以为其组织公司的任何合法行为或活动”，并删除第二条中关于空白支票公司的先前规定；
●规定，对于合并后公司的单一类别普通股，在股东一般有权投票的所有事项(与优先股相关的某些修订除外)上，该股东持有的每一股记录在案的普通股有权享有一票，并将我们的法定普通股总数从137,500,000股减少到130,000,000股，其中包括(I)将合并后公司的法定A类股从125,000,000股增加到130,000,000股，(Ii)通过将合并后公司的B类普通股从12,500,000股减少到零股来消除公司的B类普通股。(3)并指定1,250,000股优先股；
●规定，合并后的董事会由三级董事组成，第一级董事由两名董事组成，任期不超过2025年召开的年度股东大会的任期，其中一名董事由卖方和电讯盈科联合提名，另一名由我方保荐人提名，每名董事均有资格成为董事证券市场规则下的独立董事(“独立董事”)；第二类由三名董事组成，任期于2023年召开的股东周年大会上届满，每名董事由电讯盈科(“盈科联盟指定人”)指定，其中两名具备独立董事的资格；第三类由两名董事组成，任期于2024年召开的股东年会上届满，每名董事由本公司董事会指定。在每届股东周年大会上，选出接替任期届满的董事的董事须在当选后的第三届股东周年大会上选出。这些董事应任职至其各自的继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其先前辞职、免职或去世。董事的人数将由合并后的董事会根据董事会过半数赞成票通过的决议随时完全确定；
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●规定，只要电讯盈科符合其最低股份拥有权条件(定义见下文)，电讯盈科有权在其指定人士任期届满或提前终止(不论因任何理由)时，指定个别人士在适用的董事类别任职。《大赛》最低股份所有权条件“对于PCCU的意思是：如果PCCU实益拥有公司36%或更多的已发行普通股，PCCU将有权指定最多三名董事来取代所有PCCU指定的人；如果PCCU届时将实益拥有公司已发行普通股的22%以上到36%，PCCU将有权指定最多两名董事来取代PCCU指定的最多两名董事(其余PCCU指定的董事席位应由董事会提名的个人填补)；如果电讯盈科实益拥有本公司已发行普通股的比例从8%以上降至22%或更少，则电讯盈科将有权指定一名董事来取代电讯盈科指定的一名董事(董事会席位由董事会提名的个人填补)；如果电讯盈科实益拥有本公司已发行普通股的8%或更少，则电讯盈科将不再有权指定任何董事；
●规定，在任何已发行优先股系列持有人权利的限制下，任何董事或整个合并后的董事会，无论是否有理由，都可以已发行并有权投票的股票的66%(66⅔%)的赞成票罢免；
删除第九条(企业合并要求；存在)中与我们作为空白支票公司地位有关的先前规定；
●规定，除了法律或第二份修订和重新发布的公司证书所要求的任何其他投票外，包括任何优先股的指定，代表已发行股票投票权的至少66%和三分之二(66⅔%)的持有者的赞成票，以及有权对其进行投票的持有者作为一个类别一起投票，需要通过、修订或废除第二个修订和重新发布的公司证书第五条(董事会)、第六条(股东)、第七条(责任和赔偿；公司机会)、第八条(专属论坛)和第九条(修正案)的任何不一致的条款；
●规定，除法律规定的对其他投票权的任何修订或第二次修订和重新发布的公司注册证书外，合并后公司的股东必须获得至少66%(66⅔%)的投票权的股东的赞成票，才能通过、修改或废除合并后公司章程的任何条款，并有权就已发行普通股投票，作为一个类别一起投票。
修订的理由
董事会提出对公司注册证书的每一项修订的理由如下。
●名称变更：目前，公司名称为北极光收购公司。董事会认为，合并后公司的名称应与业务合并后经营业务的名称更加一致，因此提出了更名建议。
●公司目的：董事会认为这一变化是适当的，以删除适用于空白支票公司的措辞。
●增加授权股份：董事会相信，此项修订将通过提供额外的普通股和优先股授权股份，为我们提供更大的灵活性来满足未来的公司需求和要求，这些股份将由合并后的董事会不时决定用于任何适当的公司目的，包括额外的股权融资，而无需与特别股东会议相关的费用和延迟，除非适用的规则、法规和法律要求。
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●分类董事会和董事无理由罢免：董事会认为，将合并后的董事会保持在三个级别，并规定每一类董事在每年的股东年会上当选，任期三年，并允许无故或无故罢免董事是适当的，因为此类变化增加了董事对股东的问责，并允许股东有能力影响公司治理政策，并追究合并后的董事会和管理层对执行这些政策的责任。
●取消空白支票条款：取消第九条中专门针对我们作为空白支票公司的地位的先前条款是可取的，因为它们在业务合并后将没有任何作用。
●662/3%股东对章程和某些公司注册证书修订的批准：修订旨在保护合并后公司的章程和第二次修订和重新修订的公司注册证书中的某些关键条款，在公司章程修订的情况下，防止简单多数股东采取可能对其他股东和合并后公司有害的行为，或对旨在保护所有股东和合并后公司的规定进行更改。
●排他性论坛：排他性论坛条款旨在帮助合并后的公司避免在多个司法管辖区就与DGCL相关的事项提起多起诉讼，并避免在联邦法院和州法院就与证券法相关的某些事项提起平行诉讼。该条款仅管理我们的股东可以在其中提出与特定公司纠纷和证券法纠纷有关的索赔的论坛。董事会认为，指定特拉华州法院为特定公司纠纷的独家法院，并指定美国联邦地区法院处理某些证券法纠纷，符合本公司和我们的股东的最佳利益。
批准所需的投票
只有当我们的普通股的大多数流通股的持有者有权在特别会议上投票时，宪章批准提案才会被采纳和批准“FOR”《宪章》批准提案。因此，公司股东未能在特别会议上通过委托书投票或实际投票，以及弃权或经纪人不投票，将与投票具有相同的效果“反对”《宪章》批准提案。
本提案第3号以企业合并方案、纳斯达克方案、治理方案、董事选举方案和激励计划方案获得批准为条件。如果企业合并提案、纳斯达克提案、治理提案、董事选举提案和激励计划提案中的任何一个都未获批准，则本提案3号将无效，即使您的股东批准了也是如此。
截至本委托书的日期，我们的北极光受限股东是一项书面协议的缔约方，根据该协议，他们已同意投票表决他们拥有的任何普通股股份，支持这项提议。截至2022年4月7日，北极光限制性股东持有我们普通股约22.8%的已发行和流通股，尚未购买任何公开发行的股票，但可以随时购买。
董事会的建议
我们的董事会一致建议我们的STOCKHOLDERSVOTE“FOR”第三号提案。
建议4--批准第二份经修订和重述的公司注册证书中的受托条款
概述
我们的股东还被要求就第二次修订和重新认证的公司注册证书中某些治理条款的单独提交的提案进行投票，这些提案将根据美国证券交易委员会的指导单独提交，并将在非约束性咨询的基础上进行投票。根据我们董事会的判断，这些规定将满足合并后公司的需求。因此，无论就该等建议进行的不具约束力的咨询投票结果如何，本公司与采购协议各方均同意，采用附件B所载形式的第二份经修订及重新签署的公司注册证书将于完成业务合并后生效。
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修订的理由
本公司董事会相信，经修订的第二份经修订及重订的公司注册证书的规定符合不断发展的公司管治标准，并符合股东及本公司的最佳利益。例如，董事会认识到，分类的董事会结构可能会减少董事对股东的问责，因为这种结构不允许股东通过年度投票的方式对每个董事的表现发表意见，而且许多市场参与者现在认为，董事选举是股东影响公司治理政策、让董事会和管理层对执行这些政策负责的主要手段。
建议4A：由662/3%的股东修订第二份经修订及重订的公司注册证书
修订说明
修正案将规定，至少662/3%的已发行股票投票权和有权对其投票的肯定票数，作为一个单一类别一起投票，需要修改、修订或废除第二份修订和重新发布的公司证书第V条(董事会)、第VI条(股东)、第VII条(责任和赔偿；公司机会)、第八条(独家论坛)和第IX条(修订)的任何规定，或采用与之不一致的任何条款。除若干例外情况外，吾等经修订及重订的公司注册证书规定，任何对吾等公司注册证书的修订均须获得代表本公司已发行普通股至少大部分投票权的持有人的赞成票，以符合本公司的违约条款。
修订的理由
本公司董事会认为，这些变化将保护拟议的第二次修订和重新发布的公司注册证书的主要条款。董事会认为，经修订的第二份经修订及重订的公司注册证书第IX条的规定符合本公司及股东的最佳利益。
建议4B：662/3%的股东修订附例
修订说明
修正案将规定，合并后公司的股东必须获得持有至少662/3%的已发行股票投票权并有权对其进行投票的股东的肯定同意，将其作为一个类别一起投票，才能通过、修订或废除合并后公司的章程。我们修订和重申的公司注册证书规定，对公司章程的任何股东修订都需要持有公司所有当时已发行的股本的多数投票权的持有人投赞成票，并有权在董事选举中普遍投票，作为一个单一类别一起投票。
修订的理由
本公司董事会相信，该等更改将保护合并后公司章程的主要条文，并防止简单多数股东采取可能损害其他股东的行动或更改旨在保障所有股东的条文。董事会认为，经修订的第二份经修订及重新修订的公司注册证书第IX条的条文符合本公司及股东的最佳利益。
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提案4C：增加法定股份
修订说明
修正案将规定合并后公司的普通股单一类别，在股东一般有权投票的所有事项上，该股东持有的每一股登记在册的普通股有权投一票(与优先股有关的某些修订除外)，并将我们的普通股法定股份总数从137,500,000股减少到130,000,000股，其中包括(I)合并后公司的法定A类股从125,000,000股增加到130,000,000股，(Ii)通过将合并后公司的法定B类股从12,500,000股减少到零股来消除公司的B类股，(Iii)并指定1,250,000股优先股。
修订的理由
我们的董事会相信，这项修订将为我们提供额外的普通股和优先股授权股份，从而提高我们在满足未来公司需求和要求方面的灵活性，这些股份将由合并后的董事会决定不时用于任何适当的公司目的，包括额外的股权融资，而无需支付与特别股东大会相关的费用和延迟，除非适用的规则、法规和法律要求。
批准所需的投票
4A至4C号提案只有在以下情况下才会被采纳和批准：我们的普通股流通股持有人所投的至少多数票，即虚拟代表或受托代表，并有权在特别会议上就此投票“FOR”建议4A至4C。如果法定人数达到有效，公司股东未能在特别会议上委派代表投票或实际投票，以及就治理建议投弃权票和经纪人未投票，将不会对治理建议产生任何影响。弃权票和中间人反对票将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不会对治理提案产生任何影响。
如上所述，通过4A至4C号提案的投票属于咨询投票，因此对本公司、赞助商或其各自的董事会不具约束力。因此，无论非约束性咨询投票的结果如何，本公司和保荐人打算以附件B规定的形式并包含上述条款的拟议第二份经修订和重新启动的公司注册证书将在企业合并完成时生效，前提是采纳第3号提案。
截至本委托书的日期，我们的北极光受限股东是一项书面协议的缔约方，根据该协议，他们已同意投票表决他们拥有的普通股的任何股份，支持业务合并。截至2022年4月7日，北极光限制性股东持有我们普通股约22.8%的已发行和流通股，尚未购买任何公开发行的股票，但随时可能购买。
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董事会的建议
我们的董事会一致建议我们的STOCKHOLDERSVOTE“FOR”提案4A、4B和4C
第5号提案--选举董事进入董事会
概述
我们的董事会目前分为三类，每年只选举一类董事，每一类(在我们的第一次年度股东大会之前被任命的董事除外)任期三年。
如果批准《宪章》的建议获得批准，我们的第二份修订和重新签署的公司注册证书将保留我们董事会的分类，我们的董事会将由三个类别的董事组成，每年在我们的股东年会上只选出一个类别的董事，每一个类别的董事(在我们的第一次股东年度会议之前被任命的董事除外)的任期为三年，其任期将持续到业务合并结束之日后的第一次股东年会。
本公司董事会已提名萨默斯和拉辛担任一类董事，其任期将于2025年举行的年度股东大会上届满，或直至董事的继任者正式选举并具有资格，或直到各自该等董事较早去世、辞职、退休或被免职。假设《宪章》批准建议获得批准，我们的董事会仍然保密，萨默斯先生和拉辛先生如果当选，他们将在我们的董事会任职三年，直至2025年股东年会结束，或直到他们的继任者被正式选举并具备资格，或他们较早去世、辞职、退休或被免职。
有关萨默斯先生的信息，请参阅“公司管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--董事和高级管理人员”一节。有关拉辛先生的信息，请参阅以下内容：
卡尔·拉辛。拉辛目前担任哥伦比亚特区司法部长，自2015年1月以来一直担任该职位。拉辛先生还担任西方总检察长联盟会议的联合主席，他自2017年7月以来一直担任这一职位。拉辛先生自2018年1月起担任卓越法院理事会董事当然委员，并自2022年3月起担任哥伦比亚特区受害者复原网络名誉董事会成员。拉辛先生还担任Martha‘s Table的董事会成员，他自2020年5月以来一直担任这一职位，以及全国总检察长协会的董事会成员，他自2018年7月以来一直担任这一职位。在此之前，拉辛先生于2020年12月至2021年12月担任全国总检察长协会主席，并于2018年1月至2022年2月担任公平和公正检察咨询委员会主席。拉辛先生在宾夕法尼亚大学获得文学学士学位，在弗吉尼亚大学法学院获得法学博士学位。
批准所需的投票
董事由持有本公司已发行普通股之持有人投票选出，代表股东或由代表投票，并有权于特别会议上投票。这意味着获得最多赞成票的两名董事提名人将当选。“FOR”被提名人将被计算为有利于该被提名人。股东不得在董事选举中累计投票权。因此，假设确定了有效的法定人数，公司股东没有委托代表或在特别会议上实际投票，以及弃权或经纪人没有投票，将不会对董事选举提案的结果产生任何影响。
本提案第5号以企业合并提案、纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案和激励计划提案获得批准为条件。如果企业合并提案、纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案和激励计划提案中的任何一个都未获批准，即使得到股东的批准，本提案5号也将无效。
截至本委托书的日期，我们的北极光受限股东是一项书面协议的缔约方，根据该协议，他们已同意投票表决他们拥有的普通股的任何股份，支持业务合并。截至2022年4月7日，北极光限制性股东持有我们普通股约22.8%的已发行和流通股，尚未购买任何公开发行的股票，但随时可能购买。
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对董事会的推荐
我们的董事会一致建议我们的股东投票“FOR”董事选举提案中TWODIRECTOR提名的每一名董事会成员的选举。
PROPOSALNO.6-批准奖励计划，包括批准奖励计划下的初始股份储备
概述
股东被要求批准并采纳激励计划提案。考虑到下文详述的若干假设，合并后公司将初步预留合共约4,037,147股普通股供根据激励计划发行，金额相当于待发行普通股股份的15%，且于业务合并完成时尚未发行。我们的董事会于2022年2月11日批准了激励计划，但仍需在本次特别会议上获得股东的批准。激励计划在下文中有更详细的描述。激励计划的副本作为附件F附在本委托书之后。如果得到我们股东的批准，激励计划将由合并后公司的董事会或董事会为此目的指定的委员会(以下称为计划管理人)管理，该委员会将有权根据激励计划进行奖励。
经审慎考虑后，本公司董事会认为，批准激励计划符合本公司及其股东的最佳利益。激励计划将促进本公司及其子公司的雇员、高级管理人员和非雇员董事以及其他服务提供商对合并后公司的所有权，并通过允许这些服务提供商获得以合并后公司普通股价值为基础的奖励形式，使这些服务提供商与股东之间的利益保持一致。因此，我们的董事会建议股东批准激励计划。如果股东批准了激励计划，该计划将于股东周年大会当天生效。
基本激励计划
我们在一个充满挑战的市场中运营，我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住最高素质的员工、董事和其他服务提供商的能力。我们的董事会认为在应对这些人力资源挑战方面至关重要的工具之一是竞争性股权激励计划。我们的员工股权激励计划提供了一系列激励工具和足够的灵活性，允许董事会指定的委员会，或董事会指定的委员会，以有效利用股东为激励目的授权的股份的方式实施这些计划。我们打算利用这些激励措施来吸引新的关键员工，并继续保留现有的关键员工、董事和其他服务提供商，以造福于公司及其股东的长期利益。股东对我们的激励计划的批准将使我们能够继续按照我们的董事会和指定委员会确定的水平授予股权激励。激励计划还将允许我们利用广泛的股权激励，以确保和保留我们员工、董事和其他服务提供商的服务，并提供长期激励，使我们员工、董事和其他服务提供商的利益与我们股东的利益保持一致。
RequestedShare授权
激励计划授权合并后公司董事会指定的一个委员会管理该计划，如果没有指定委员会，则授权董事会(“计划管理人”)授予由计划管理人确定的期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票、股票红利奖励和绩效补偿奖励。根据激励计划，我们将初步被授权发行最多约4,037,147股普通股，金额相当于业务合并结束时将发行和发行的普通股股份的15%。在计算业务合并结束时将发行和发行的普通股数量时，(A)我们没有考虑(1)在行使认股权证以购买紧随业务合并或PIPE认股权证后仍未发行的A类股票时发行任何股份，(2)根据激励计划完成业务合并时发行任何股份，(3)根据我们修订和恢复的公司注册证书赎回公司公众股东持有的A类股票，或(4)转换管道股份，但(B)吾等已考虑(1)于业务合并结束时以一对一方式将2,875,000股方正股份转换为等值数量的A类股份(即使该等A类股份将受转让限制所规限)及(2)于方正股份根据经修订及重新厘定的公司注册证书所载若干反摊薄条文转换时，向本公司增发625,000股A类股份。将保留和可能发行的普通股股份总数, 根据激励计划，从2023年开始，在每个日历年的第一个交易日，普通股将自动增加相当于上一日历年最后一天普通股总流通股5%(5%)的数量的普通股(每年最多增加1,000,000股普通股)。
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激励计划的最佳实践
我们相信，激励计划的条款从以下几个方面反映了我们对强有力的公司治理实践的承诺，以维护其股东的利益：
●激励计划禁止，除非与资本变化或某些其他公司交易有关，否则不得修改未偿还股票期权或股票增值权(“非典”)降低该等股票期权的行权价或任何该等特别行政区的行使价，或在任何时候，当期权或特别行政区的行权价高于合并后公司普通股的公允市值时，取消或重新授予该期权或特区，或以较低(或没有)行权价的新奖励换取现金或新奖励；
●激励计划禁止在授予之日以低于合并后公司普通股公允市值的行权价格发行股票期权或特别提款权；
●激励计划一般要求所有奖励(代表法定股份储备5%的奖励和替代奖励除外)在授予之日起至少一年内受到归属或没收的限制；
●激励计划禁止与股票期权或特别提款权有关的股息或股息等价物；
●激励计划将任何日历年度内发放给任何非员工董事的股权奖励(基于授予日期的价值)和现金薪酬(无论是否根据激励计划授予)的总美元价值限制在不超过750,000美元。
激励计划综述
以下是奖励计划的材料特点摘要。本摘要以本委托书附件F所附奖励计划全文为参考，对全文有保留意见。
目的；奖项的类型。激励计划的目的是通过提供基于股票的薪酬，促进并密切协调合并后公司的雇员、高级管理人员、非雇员董事和其他服务提供者及其股东的利益。激励计划的目标是吸引和留住担任重大责任职位的最佳现有员工，并激励参与者通过与合并后公司目标一致并将参与者的个人利益与合并后公司股东的利益联系起来的激励措施，优化合并后公司的盈利能力和增长。为了实现这一目的，激励计划规定授予期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票、股票红利奖励和绩效补偿奖励，由计划管理人决定。
合并后公司普通股按《激励计划》执行。经考虑上述假设后，合并后公司将初步预留合共约4,037,147股普通股，并根据激励计划(“股份储备”)供发行，金额相当于业务合并结束时将发行及已发行普通股的15%。根据奖励计划将保留和可能发行的普通股总数将在从2023年开始的每个日历年的第一个交易日自动增加相当于上一历年最后一天已发行普通股总数的5%(5%)的普通股数量(以每年最多增加1,000,000股普通股为限)。根据拟作为激励股票期权的期权，最初可发行的普通股核定数量为4,037,147股。这一数额应在每个历年的第一个交易日自动增加，数额相当于上一历年最后一天已发行普通股总数的5%(以每年最多增加1,000,000股为限)。任何时候，根据激励计划可供发行的普通股总数不得减去任何替代奖励所涉及的股份。此外，已交付(实际或通过认证)给合并后公司以支付或满足奖励的行使价、购买价或预扣税金的股票，应可根据激励计划进行发行。
对非雇员董事薪酬的限制。激励计划将非雇员董事薪酬，包括基于股权和现金的薪酬(基于其授予日期的公允价值)，就其作为非雇员董事的服务限制在最高750,000美元的总价值；但是，条件是根据纳斯达克股票市场或股票交易的其他证券交易所的规则，被视为独立的非雇员董事可以为非执行董事会主席(如果有)破例，并且获得此类额外补偿的非雇员董事不得参与奖励薪酬的决定。
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激励计划的管理。计划管理人有权规定和修改奖励计划下授予的奖励条款，包括行权价格、每次奖励的股票数量和奖励的可行使性。计划管理人还有权决定奖励对象和奖励的时间，并做出所有其他被认为是必要或可取的决定。
参与.参与激励计划将向未被集体谈判协议涵盖的任何当前或潜在员工开放，该协议包括合并后公司或其任何子公司的规则股权或相关协议或其他工具、高级管理人员、非员工董事或其他服务提供商；然而，前提是激励股票期权只能授予员工。
可转移性限制。除根据遗嘱或继承法和分配法外，参与者不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押每项奖励，而且每项选择权或SAR只能由参与者行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代理人在其有生之年行使。尽管有上述规定，计划管理人仍可允许转让奖励：(I)在《证券法》下组建S-8的指示中使用该术语的任何参与者的“家庭成员”；(Ii)仅为参与者及其直系亲属的利益而设立的信托基金；(Iii)其合伙人或股东仅为参与者及其直系亲属的合伙企业或有限责任公司；以及(Iv)董事会或计划管理人可自行决定或根据适用的奖励协议(An)的规定批准的任何其他受让人。受让人实体“)，但此种受让人实体仅有权在转让参与者在世期间(或在转让参与者死亡后，由参与者的受益人行使，或在计划管理人允许的情况下)行使转让期权和特别提款权，且该受让人实体不得进一步出售、质押、转让、转让或以其他方式转让或抵押此种奖励。
追回和追回。根据奖励计划授予的奖励将根据合并后公司根据适用法律和法规采取或要求采取的任何追回政策予以退还。
终止雇佣关系。计划管理人将在授予奖励之前、在授予奖励时或在授予奖励之后指定管理参与者终止雇用的奖励的影响的条款。
奖项类型。在奖励计划下可能做出的奖励类型如下所述。以下描述的所有奖励均受计划管理人酌情提供的协议、限制、条件或限制的约束，但受激励计划中规定的某些限制的约束。
激励股票期权。激励性股票期权是一种股票期权，它使接受者有权以固定的行使价购买合并后的公司普通股，并进一步符合守则第422节的要求。根据激励性股票期权，接受者购买股票的条件可以是按照计划管理人确定并在适用的授予协议中规定的条款和条件进行授予。激励性股票期权只能授予合并后公司及其某些附属公司的员工。激励性股票期权的每股行权价不得低于合并后公司普通股在授予日的公允市值的100%，参与者在任何日历年内首次行使的奖励股票期权相关股票的公允市值合计不得超过10万美元(基于适用的行权价)。激励股票期权的期限自授予之日起不得超过10年。任何于授出时拥有或被视为拥有合并后公司总投票权或合并后关联公司任何联属公司投票权超过10%的股份的人士，不得获授予任何激励性股票期权，除非(I)期权行使价至少为受授权日受该期权规限的股票公平市价的110%，及(Ii)奖励股票期权的年期不超过授出日期起计五年。
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股票认购权。香港特别行政区持有人有权获得一笔款项，相等于在行权日合并后公司普通股的公平市价与香港特别行政区行权价格之间的差额(不得少于合并后公司普通股于授予日的公平市值的100%)乘以受香港特别行政区管辖的普通股股数(由计划管理人厘定)。
受限股票。限制性股票奖励是根据计划管理人设立并在适用的奖励协议中规定的条款和条件授予普通股的奖励。计划管理人将确定并在奖励协议中说明参与者是否有权投票表决限制性股票和/或获得此类股票的股息。
受限制的股票单位。限制性股票单位是一种在未来指定日期接受普通股(或其现金等价物)的权利，但这种权利被没收。如果限制性股票单位没有被没收，那么在限制性股票单位授予中指定的日期，合并后的公司必须向限制性股票单位的持有人交付非限制性普通股(或其现金等价物)。
绩效补偿奖。计划管理人可以授予奖励，授予奖励的条件是满足某些业绩标准。此类基于业绩的奖励可能包括基于业绩的限制性股票、限制性股票单位或根据激励计划授权的任何其他类型的奖励。
绩效标准。计划管理人可以制定业绩标准和业绩标准，对照这些标准确定授予、保留、归属、发行或可发行的普通股、限制性股票单位或现金的数量，或根据裁决支付的金额。
可公平调整。如果发生任何重组、重新分类、股票合并、股票拆分、反向股票拆分、剥离、分红或证券、财产或现金的分配(定期、季度现金股息除外)，或任何其他影响已发行普通股数量或种类的事件或交易，计划管理人应调整激励计划下可供发行的普通股数量和类型(包括在任何未完成奖励下)，以及普通股数量和类型，但受激励计划下的限制来反映此类事件。此外，如果合并后公司的已发行普通股的数量或种类发生任何其他变化，或该合并后的公司普通股因控制权变更(如激励计划中的定义)、其他合并、合并或其他原因而变更或交换的任何股票或其他证券，则计划管理人应确定要进行的适当和公平的调整，这种调整不一定在不同奖励或不同类型奖励之间是一致的。此外，在前款所述变更的情况下，计划管理人可按照《守则》第409a条的规定，加快任何裁决的行使时间，并可规定取消未在计划管理人自行决定的规定时间内行使的此类加速裁决。
Change In控件。如果控制权发生任何变更，而交易中的收购或幸存公司在控制权变更后，在紧接控制权变更之前没有承担或继续未完成的奖励，则所有未承担或继续的奖励应被视为在紧接控制权变更之前有效：(A)在期权或股票增值权的情况下，参与者应有能力行使该期权或股票增值权，包括以前不可行使的期权或股票增值权的任何部分；以及(B)对于全部或部分归属于业绩标准的奖励，授予、发行、此类裁决的保留、归属或可转让，或适用于此类裁决的任何其他限制，应被视为已获满足或履行义务应被视为在成交期间继续执行。在任何情况下，不得采取任何与控制权变更相关的行动，以改变裁决的支付或结算日期，从而导致根据《守则》第409A条征收任何额外的税款或罚款。此外，计划管理人可以规定，一旦控制权发生变化，任何奖励都可以取消和兑现。
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修改和终止。合并后公司董事会可以修改、变更或终止激励计划，计划管理人可以修改或更改任何证明根据激励计划作出的奖励的协议或其他文件，但除激励计划预期的某些公平调整外，未经合并后公司股东批准，不得进行此类修改：(1)任何期权的行使价或任何特别行政区的执行价格；(2)取消任何未发行的期权或特别行政区；(2)取消任何未发行的期权或特别行政区，并以新的期权或特别行政区、另一奖励或现金取而代之；(Iii)就普通股上市或报价的适用证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言，采取被视为“重新定价”的任何其他行动；或(Iv)以任何方式修订激励计划，以任何方式要求股东依法批准或修订合并后公司普通股交易、上市或报价的任何证券交易所或市场或报价系统的规则。
未经奖励持有人同意，不得对奖励计划或奖励或奖励协议进行实质性损害奖励持有人权利的修改或变更，但如果计划管理人在控制权发生任何变更之日之前，根据其全权决定权确定，(I)为了使合并后的公司、奖励计划或奖励符合任何法律或法规，或满足或避免任何会计准则下的要求或避免不利的财务会计后果，或(Ii)极有可能大幅减少根据该奖励提供的利益，则无需征得该同意。或者，任何这样的减少都得到了充分的补偿。
美国联邦所得税后果摘要
以下对适用于根据激励计划授予的某些奖励的某些相关美国联邦所得税影响的讨论仅是对根据激励计划适用于美国居民的某些美国联邦所得税后果的总结，有关所有相关联邦税收条款的完整陈述，请参考《守则》。没有考虑外国、州、当地和其他法律(税收或其他)对激励计划或参与者的影响，这些法律将根据涉及的特定司法管辖区而有所不同。特别是，由于奖励计划，驻扎在美国境外的参与者可能要缴纳外国税。
非合格股票期权与股票增值权。在授予不合格股票期权或特别行政区时，接受者一般不会有任何收入，合并后的公司也不会有权在那时获得扣减。当行使不符合条件的期权时，期权受让人一般将确认普通收入(无论期权价格是以现金支付，还是通过交付或交出合并后公司普通股股票)，金额相当于期权行使所涉及的合并后公司普通股股票的公允市场价值超过期权行权价的部分。当行使特别提款权时，持有人一般会确认相当于(A)应支付的现金收益总额和(B)行使日已收到的任何合并后公司普通股的公平市场价值之和的普通收入。
激励股票期权。在授予激励性股票期权时，接受者一般不会有任何收入，或者在行使激励性股票期权时，接受者通常不会有任何应税收入。然而，合并后公司普通股在行使时的公允市值超过期权行使价格将是一个优先项目，可能为期权受让人创造一个替代的最低纳税义务。即使受权人在行使用于支付该税的激励性股票期权时没有收到现金，也可以支付这种替代最低税额。如果受权人在授予激励性股票期权后两年和行使激励性股票期权后一年后处置因行使激励性股票期权而获得的合并后公司普通股股份，则受权人确认的收益(即收到的收益超过期权行权价)，将符合准则规定的优惠税率。相反，如果受权人在授予激励性股票期权后两年内或在激励性股票期权行使后一年内处置合并后公司普通股，则处置一般将是一种“丧失资格的处置”，受权人将在取消资格处置当年确认等于以下两者中较小的一个：(1)行使日股票的公允市值超过期权行权价；(2)合并后公司普通股收到的金额超过期权行权价。损益的余额(如果有的话)将是长期或短期资本收益。, 取决于合并后公司普通股的持股时间。合并后的公司一般无权因授予或行使激励性股票期权而获得扣减。然而，如果受购权人因丧失资格的处置而确认普通收入，合并后公司一般将有权获得相当于受购权人确认的普通收入金额的相应扣除。
142
受限股票。参与者一般不会在授予限制性股票时确认收入。然而，如果参与者在收到合并后公司普通股限制性股票后30天内根据第83(B)条进行选择，他或她将在收到年度确认普通收入，金额等于转让时此类合并后公司普通股(不考虑激励计划施加的限制)的公允市场价值的超额部分，超过参与者支付的任何金额。然后，在出售这类股票时，转让时的公平市值与出售净收益之间的差额一般将作为资本收益或损失征税(长期或短期，取决于持有期限)。如果参与者根据第83(B)条选择了随后被没收的合并后公司普通股，(I)他或她将无权因这种选择而扣除以前包括在收入中的任何金额，但(Ii)他或她可能能够确认相当于在没收后收到的股票支付金额的超额(如果有的话)的损失(该损失通常是资本损失)。如果参与者没有做出第83(B)条的选择，参与者将确认限制性股票奖励和奖励计划对奖励施加的限制终止的一年或多年的正常收入，金额相当于限制到期或参与者支付的任何金额被取消时合并后公司普通股的公平市值。如果没有进行第83(B)条的选举, 受限制的合并后公司普通股收到的任何股息将被视为额外补偿收入，而不是股息收入，只要该等股票仍受投资限制的话。
受限制的股票单位。参与者一般不会在授予限制性股票单位奖时确认收入。参与者一般将确认向其支付限制性股票单位当年的普通收入，其金额相当于支付日合并后公司普通股股票的公允市场价值超过参与者支付的合并后公司普通股股票的金额。
持有税款的情况下。一般来说，合并后的公司将被要求对参与者在奖励计划下授予的奖励所确认的任何正常收入预扣适用税。计划管理人可以允许参与者通过强制或选择性出售合并后公司普通股、选择让合并后公司扣留本应在行使奖励时发行的部分合并后公司普通股或通过提供参与者已拥有的合并后公司普通股股份来缴纳预扣税。
新激励计划福利
根据奖励计划，未来将奖励或支付的福利目前无法确定。此类奖励由计划管理人自行决定，计划管理人尚未确定未来的奖励或谁可能获得这些奖励。
权益补偿计划信息
截至当日，该公司并未持有任何证券，或根据任何股权补偿计划获授权发行任何证券。
证券注册
在完成业务合并后，在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们打算向美国证券交易委员会提交S-8表格登记声明，涵盖根据激励计划可发行的合并后公司普通股的股份。
143
需要投票以供审批
只有在持有我们普通股的股东所投的票(虚拟或由代表代表，并有权在特别会议上投票)的至少多数票的情况下，激励计划提案才会被通过和批准“FOR”激励计划提案。假设确定了有效的法定人数，公司股东没有在特别会议上委托代理人投票，以及弃权投票或经纪人不投票，将不会对激励计划提案的结果产生影响。
第六号提案的条件是企业合并提案、纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案和董事选举提案获得批准。如果企业合并提案、纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案和董事选举提案中的每一个都未获批准，则本提案编号。即使得到我们股东的批准，6也不会有任何效果。
截至本委托书发表之日，我们的北极光限制性股东是一项书面协议的缔约方，根据该协议，他们同意投票表决他们拥有的任何普通股股份，支持企业合并。截至2022年4月7日，北极光限制性股东拥有我们普通股已发行和流通股的约22.8%，尚未购买任何公开发行的股票，但可以随时购买。
对董事会的推荐
我们的董事会一致建议我们的股东投票“FOR”第六号提案。
PROPOSALNO.7--休会建议
概述
休会建议如获采纳，本公司董事会将可将特别会议延期至一个或多个较后日期，以便进一步征集委托书。只有在企业合并提案、纳斯达克提案、特许审批提案、治理提案、董事选举提案或激励计划提案获得批准或与之相关的票数不足的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。在任何情况下，董事会都不会将特别会议延期，或在2022年6月28日之后完成业务合并。
如果休会提案未获批准
如果休会建议没有得到我们股东的批准，如果我们的股东没有足够的票数来批准业务合并建议、纳斯达克建议、宪章批准建议、治理建议、董事选举建议、激励计划建议或任何其他建议，我们的董事会可能无法将特别会议推迟到晚些时候举行。
需要投票以供审批
只有当我们的普通股流通股持有人所投的多数票(虚拟或由代表代表，并有权在特别会议上就此投票)时，休会建议才会被通过和批准“FOR”休会提案。假设确定有效的法定人数，公司股东未能在特别会议上委派代表投票或实际投票，以及弃权投票或经纪人不投票，将不会影响休会建议的结果。
截至本委托书发表之日，我们的北极光限制性股东是一项书面协议的缔约方，根据该协议，他们同意投票表决他们拥有的任何普通股股份，支持企业合并。截至2022年4月7日，北极光限制性股东拥有我们普通股已发行和流通股的约22.8%，尚未购买任何公开发行的股票，但可以随时购买。
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对董事会的推荐
我们的董事会一致建议我们的股东投票“FOR”休会提案。
关于公司的信息
概述
如果吾等未能于2022年6月28日或之前完成业务合并，除非吾等必须完成初始业务合并的期限根据吾等经修订及重订的公司注册证书而延长，否则吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回已发行的公众股份，但在赎回后不超过十个营业日，赎回100%已发行的公众股份，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，但须受适用法律的规限，以及(Iii)在赎回后尽可能合理地尽快赎回，在获得其余股东和我们董事会的批准后，开始进行自愿清算，从而正式解散我们的公司，但在每一种情况下，公司都有义务规定债权人的债权和适用法律的要求。本公司可寻求股东批准将其终止日期延长至2022年6月28日之后，以便有更多时间完成业务合并。然而，不能保证会获得这样的股东批准。
初始业务组合
我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少达到信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所那里获得关于该等标准的满足情况的意见。
完成初始业务合并后公众股东的赎回权
我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，以每股现金价格赎回他们持有的全部或部分A类股票，该价格相当于初始业务合并完成前两个工作日在信托账户中存入的总金额，包括在信托账户中持有的、以前未发放给我们的资金的利息，以支付我们的特许经营权和所得税，除以当时已发行的公共股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额约为每股公开股票10.20美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。吾等的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等已同意放弃就完成吾等业务合并而持有的任何方正股份及任何公开股份的赎回权利。
如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务组合时的赎回限制
尽管如上所述，如果吾等寻求股东批准我们的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则进行与吾等业务合并相关的赎回，吾等经修订及重申的公司注册证书规定，公众股东，包括吾等的联属公司，连同该股东的任何联属公司或任何其他与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的人士，将被限制就超过我们首次公开招股售出股份总数15%的股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。我们相信这一限制将阻止股东积累大量股份，以及该等持有人随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使不可赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股份。如果没有这一规定，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，持有我们IPO中出售的股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东赎回在IPO中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是与目标要求我们拥有最低净资产或一定数量现金的业务合并有关的能力。然而，, 我们的法定注册证书并不限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括ExcessShares)的能力。
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如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算
我们修改和重新注册的公司证书规定，我们只有到2022年6月28日，除非我们必须完成初始业务合并的期限根据该证书延长，才能完成我们的初始业务合并。如果我们未能在此日期前完成我们的业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但出于清盘的目的，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中基金赚取的利息，并且以前没有向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税(用于支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，但须受适用法律的约束；及(Iii)在赎回该等赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快在合理可能范围内解散及清盘，且在每一情况下均须受吾等根据Delwarew就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务的规限。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在规定时间内完成我们的业务合并，这些认股权证将一文不值。
吾等、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，倘吾等未能于2022年6月28日或之前完成吾等的初始业务合并，彼等已放弃从信托账户清算其所持有的任何方正股份的分派的权利，除非吾等必须完成初始业务合并的期限根据吾等经修订及重订的公司注册证书予以延长。然而，如果我们的保荐人、高级职员或董事在我们的首次公开募股中或之后认购A类股，如果我们未能在分配的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分派。截至本委托书发出之日，并无任何保荐人或本公司高级管理人员或董事收购本公司A类股。
吾等、高级职员及董事已同意，根据与吾等的书面协议，他们不会建议对吾等经修订及重订的公司注册证书作出任何修订，以修改吾等于2022年6月28日或之前完成首次业务合并的义务的实质或时间，除非吾等必须完成初始业务合并的期限根据吾等经修订及重订的公司注册证书延长，以及吾等向公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金价格赎回其持有的A类股票。等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前并未发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税除以当时已发行的公众股票的数量。但是，我们不能赎回公开发行的股票，赎回金额不能使公司的有形资产净值超过5,000,000美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“便宜货”规则的约束)。
我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户以外的收益中剩余的金额提供资金，尽管我们不能向您保证将有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出，只要信托账户中有任何不需要支付特许经营权和对信托账户余额上赚取的利息收入征收所得税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和支出。
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倘若吾等将首次公开招股及出售私募单位所得款项净额(存入信托户口的款项除外)悉数动用，而不计及信托户口所赚取的利息或先前赎回的影响，股东于解散时收到的每股赎回金额约为10.20美元。然而，存入信托账户的程序可能会受制于我们债权人的债权，而债权人的债权优先于我们公共股东的债权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.20美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们的所有针对我们的索赔必须得到全额偿付，或者如果有足够的资产，我们必须准备全额支付。在我们将我们的剩余资产分配给我们的股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这样的金额，如果有的话，我们不能向您保证我们有足够的资金来支付或准备所有债权人的债权。
尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何权利、所有权、利益和索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及要求放弃的可执行性，在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的约定将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘请拒绝执行免责声明的第三方顾问，包括聘请管理层认为其专业知识或技能显著优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。
此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金数额减少到以下(I)每股公开股份10.20美元或(Ii)信托账户中每股公开股份的较低金额，这是由于信托资产的价值减少，在每种情况下，信托账户中的资金数额都不会扣除可能提取的纳税利息金额，则保荐人将对我们承担责任。除第三方执行放弃任何及所有寻求进入信托账户的权利的任何索赔外，以及根据我们对我们IPO承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)的任何索赔除外。如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的Sponsor是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们的赞助商的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于赎回的资金可能会减少到每股10.20美元以下。在这种情况下, 您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。我们的任何官员都不会对第三方的索赔进行赔偿，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。
如果信托账户中的收益因信托资产价值减少而低于(I)每公开股份10.20美元或(Ii)信托账户中持有的每公开股份的较少金额，在每种情况下，信托资产的价值都是扣除可能提取用于纳税的利息，并且我们的保荐人声称无法履行其赔偿义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律诉讼的费用相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。
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我们可以从首次公开募股的收益中获得高达约600,000美元的资金，用于支付任何此类潜在的索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和负债准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。
如果我们未能在2022年6月28日或之前完成我们的业务合并，除非我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重新注册的公司证书得到延长，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回以现金支付的公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日；相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前并未向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息))除以当时未赎回的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回之后，在我们的其余股东和我们的董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。
如果吾等提出破产呈请或非自愿破产呈请并未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在吾等的破产财产中，并受优先于本公司股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其受托责任和/或可能不守信用地行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户支付公众股票。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。
我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在2022年6月28日或之前完成我们的公开股票赎回，除非我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重新注册的公司证书被延长，并且符合适用法律，(Ii)就股东投票批准对我们修订和重新注册的注册证书的修正案，以修改如果我们没有在2022年6月28日或之前完成初始业务合并，我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，除非吾等必须完成初始业务合并的期限根据吾等经修订及重订的公司注册证书而延长，或(Iii)如彼等于完成初始业务合并后赎回各自的股份以换取现金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。股东对本文所述业务合并的投票不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户的适用比例份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权。
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设施
我们目前将我们的执行办公室保留在我们赞助商的办公室，这些办公室位于纽约市3001室东53街10号，New York City，New York 10022。我们使用这一空间的费用包括在我们向赞助商的附属公司支付的每月最高10,000美元的费用中，用于办公空间、行政和支持服务。我们认为我们目前的办公场地对我们目前的业务来说是足够的。
员工
我们目前有三名军官。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。他们在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并过程的阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。
法律诉讼
目前并无针对吾等或吾等管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决，吾等及吾等管理团队成员在本委托书发表日期前12个月内并未受到任何该等诉讼的影响。
公司管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下讨论和分析应与本委托书中其他地方包含的本公司财务报表和相关附注一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映我们目前对可能影响我们未来经营结果或财务状况的事件和财务趋势的预期、估计和假设。由于许多因素，包括标题为“风险因素” and “注意事项请注意前瞻性陈述.”
概述
我们是一家根据特拉华州法律于2021年2月26日成立的空白支票公司。我们成立的目的是与一个或多个目标企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。虽然我们确定目标企业的努力可能跨越全球许多行业和地区，但我们专注于在大麻行业内寻找前景。我们打算使用首次公开募股和私募单位私募所得的现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股票所得的现金、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，来完成我们的初始业务合并。
我们预计，在追求我们最初的业务合并过程中，将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成最初业务合并的计划会成功。
运营结果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为我们的首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在我们首次公开募股后，确定一家初始业务合并的目标公司。在我们最初的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。
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从2021年2月26日(成立)到2021年12月31日，我们的净收益为1,245,158美元，其中包括权证负债的公允价值变化2,204,598美元，信托账户持有的有价证券实现收益21,508美元，与分配给权证的发售成本261,838美元，其他运营成本550,343美元和特许经营税支出168,767美元相抵。
流通性与资本资源
2021年6月28日，我们以每单位10.00美元的价格完成了11,500,000个单位的首次公开募股，产生了115,000,000美元的毛收入。同时，我们完成了向我们的赞助商以每个私募单位10.00美元的收购价私募总计528,175个单位的私募，产生了5,281,750美元的总收益。
从2021年2月26日(成立)到2021年12月31日，经营活动中使用的现金为548,550美元。
截至2021年12月31日，我们在信托账户中的投资为117,321,508美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去已缴纳的税款和递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息来缴税。于截至2021年12月31日止期间，吾等并无提取信托账户所赚取的任何利息。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中的剩余程序将被用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2021年12月31日，我们信托账户外的现金为254,523美元，营运资本赤字为38,537美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于完成我们最初的业务合并。
从IPO结束起，我们最多有12个月的时间，或者直到2022年6月28日，才能完成初步的业务合并。然而，若吾等预期吾等可能无法在12个月内完成我们的初步业务合并，吾等可在本公司发起人的要求下，透过本公司董事会的决议案，将完成业务合并的时间延长最多两次，每次再延长三个月(总计最多18个月，或直至2023年12月28日才完成业务合并)，但发起人须就每三个月的延期向信托账户额外存入1,150,000美元，支付总额为2,300,000美元，从而提供18个月的总业务合并期间。如果我们的初始业务组合在2022年6月28日之前没有完成(或者如果我们延长完成业务合并的时间到2023年12月28日)，那么我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有金额。
为了弥补营运资金不足或支付与我们最初的业务合并相关的交易成本，我们的Sponsor或我们赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还此类贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为与私募单位相同的单位，贷款人可选择以每单位10.00美元的价格出售。
此外，我们将需要获得额外融资来完成我们的初始业务合并，或由于我们有义务在完成我们的初始业务合并后赎回大量我们的公众股份，在这种情况下，我们已经就与该业务合并相关的额外融资订立了证券购买协议。在遵守适用的证券法的前提下，我们预计在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们无法完成最初的业务合并，因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
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如果我们无法筹集更多资本，我们可能会被要求采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求潜在的交易，以及减少过高的预期。我们不能保证它将以商业上可接受的条件获得新的融资(如果有的话)。
我们打算在2022年6月28日之前完成业务合并，我们相信我们与供应商有足够的安排来继续运营，直到我们完成最初的业务合并。然而，不能保证到那时我们将能够完成业务合并。如果我们无法在2022年6月28日之前完成业务合并，我们预计将确定并获得额外的资本资源，以将业务合并期限延长至18个月。然而，不能保证我们将获得足够的资本来延长完成业务合并的最后期限。因此，就我们根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“披露一个实体作为持续经营企业的能力的不确定性”对持续经营企业的考虑进行评估时，我们不确定我们是否有足够的流动性来满足2022年6月28日以后的营运资本需求。管理层已经决定，鉴于我们的流动性状况，如果在2022年6月28日之前没有发生业务合并，我们作为一家持续经营的公司的能力将受到极大的怀疑。如果我们被要求进行清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。
表外安排和合同义务
截至2021年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。
合同字词
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除非我们同意向我们赞助商的附属公司支付每月高达10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务费用。我们从2021年6月24日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到我们完成初步业务合并和清算。从成立到2021年12月31日，根据本协议，我们已经产生了60,000美元的费用。
承销商有权获得总计4,025,000美元的递延费用。在我们完成业务合并的情况下，递延费用将仅在我们完成业务合并的情况下从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守我们与EF Hutton(作为其中提到的几家承销商的代表)就我们的IPO签订的某些承销协议的条款。
为支付部分购买协议代价及由此产生的成本及开支，吾等与PIPE投资者于执行购买协议的同时订立PIPE证券购买协议，据此，该等PIPE投资者承诺购买合共60,000股PIPE股份及PIPEShares认股权证，以购买最多相等于PIPEShares转换后可发行的A类股份50%的A类股份数目。PIPE股份是以每股1,000.00美元的收购价收购的，总收购价为60,000,000美元。PIPE股份将按每股A类股票10.00美元的价格转换为A类股票，根据PIPE指定证书，转换价格可能会向下调整。管状认股权证的行使价为每股A类股11.50美元，将以现金支付(除非认股权证相关股份在截止日期六个月后不在有效注册声明中涵盖，在此情况下允许无现金行使)，并可根据其条款进行调整。PIPE证券购买协议拟进行的交易将于紧接业务合并完成前完成，惟须视乎其内的完成条件获得满足或豁免而定。有关更多信息，请参见“第1号提案--批准企业合并--管道投资”一节。
151
关键会计政策和估计
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已确定以下为其关键会计政策：
预算的使用
为按照公认会计原则编制简明财务报表，本公司管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额及披露或有资产及负债，以及于报告期内呈报的收入及开支。
做出评估需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
金融工具
我们根据市场参与者在主要或最有利市场为资产或负债定价时将使用的假设来确定公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，以下公允价值等级区分了可观察到的投入和不可观察到的投入，这两种投入被归类为以下级别之一：
一级投入：活跃市场中相同资产或工具的未调整报价。
第2级投入：活跃市场中类似工具的报价，以及非活跃市场中相同或类似工具的报价，以及其投入可观察到或其显著价值驱动因素可观察到的模型衍生估值。
第三级投入：估值模型中的重大投入是不可观察的。
我们没有任何经常性的2级或3级资产或负债。我们的金融工具(包括现金和应计负债)的账面价值主要由于其短期性质而接近其公允价值。
普通股每股净收益
每股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益的计算并未计入与首次公开招股相关发行的认股权证及作为私募单位组成部分发行的认股权证(“配售认股权证”)的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将会反摊薄。
我们在计算每股收益时采用两类法。用于计算赎回金额的合同公式接近公允价值。按公允价值赎回的类别功能意味着实际上只有一类股票。在计算每股收益时，公允价值的变动不被视为分子用途的股息。净收入普通股的计算方法是按比例将可赎回股份和不可赎回股份之间的净亏损除以每一期间已发行普通股的加权平均数。在计算每股普通股摊薄收益时，并没有考虑与首次公开招股相关发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使是在未来事件发生时发生的，而纳入该等认股权证将是反摊薄的。认股权证可行使的普通股总数为6,014,088股。
152
衍生金融工具
我们根据ASC主题815“衍生品和对冲”对我们的金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具于授出日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于经营报表中呈报公允价值变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时进行评估。衍生负债在资产负债表内分类为流动负债或非流动负债，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。
普通股可能被赎回
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对可能赎回的普通股进行核算。可强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非我们完全控制的事件发生时被赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权不在我们的控制之下，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年12月31日，已发行的A类普通股有12,085,175股，A类普通股有11,500,000股可能需要赎回。
最近的会计公告
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，“债务-债务与转换和其他期权(子主题470-0)和衍生工具和对冲-实体自有权益中的合同(子主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)，通过取消当前美国GAAP所要求的主要分离模式来简化可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。ASU 2020-06于2022年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。我们目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。
JOBS法案
JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
153
受制于JOBS法案中规定的某些条件，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的内部控制财务报告系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充资料的核数师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。
关于市场风险的定量和定性披露
截至2021年12月31日，我们不受任何市场或利率风险的影响。在我们的IPO完成后，信托账户收到的净收益已投资于期限不超过185天的美国政府国库券、票据或债券，或投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有相关的重大利率风险敞口。
董事及高级人员
本公司董事及行政人员如下：
董事联席首席执行官约翰达尔文
达尔文先生担任北极光收购公司的联席首席执行官。达尔文先生是Lighous Capital Inc.的联合创始人和管理合伙人，负责确定合约、指导债务和股权投资战略，并管理私人和公共投资组合公司的运营。此前，达尔文是OCG，Inc.(One Cannabis)的联合创始人兼总裁，OCG是一家总部位于美国的大麻药房特许经营商。在OCG，Inc.任职期间，达尔文将特许经营业务从最初的业务扩展到多个州的业务，并通过谈判将其出售给上市大麻公司Item 9 Labs Corp.(OTCQX：INLB)。达尔文拥有超过八年的垂直整合大麻运营和风险投资经验，其中包括管理大规模种植、垂直整合运营和多国品牌战略的经验。在加入大麻行业之前，达尔文先生曾在私募股权和公司融资领域担任过各种职务，并拥有十年的专业金融和交易经验。达尔文先生拥有南方卫理公会大学考克斯商学院的金融学士学位。
董事联席首席执行官乔舒曼
曼恩先生是北极光收购公司的联席首席执行官。曼先生是照明资本公司的联合创始人和管理合伙人，在那里他帮助指导该公司的上市公司活动、股权融资关系和跨境投资组合运营。此前，曼先生曾担任INDVR Brands(CSE：IDVR)的临时首席执行官，这是一家总部位于科罗拉多州、在加拿大上市的公司，专注于在合法的美国大麻市场创建和分销独特和高增长的品牌。曼恩领导了INDVR Brands的重组，并就多州交易、管理改革和精简运营进行了谈判，为未来的扩张做准备。Mann先生拥有超过五年的大麻品牌和加拿大运营经验，以及超过13年的结构性金融和投资银行经验，并曾在WildHorse Capital Partners、Blackbird Energy Inc和Stifel Nicolaus Weisel工作过。曼先生曾协助大麻公司进行多次反向收购、上市交易，并筹集了超过7000万美元的资本。曼先生在卡尔加里大学获得经济学学士学位。
154
首席财务官克里斯法梅里
法梅雷先生是北极光收购公司的首席财务官。法梅雷先生是迪里格斯解决方案集团的董事董事总经理，该公司是一家全面的尽职调查和收益质量公司。此前，Fameree先生曾在一家大型地区性会计师事务所的交易咨询服务部和审计部担任高级经理。在此期间，Fameree先生参与了多项业务合并和尽职调查任务。这些交易的价值从1,000万美元到超过1,000万美元不等。法梅里还曾在普华永道工作过，在那里他担任过从国际财富500强公司到少数人持股的私人制造商等各种项目的领导角色。Fameree先生拥有超过15年的公共会计和行业经验，并领导和参与了许多项目，包括尽职调查、财务报表审计和其他咨询项目。Fameree先生拥有威斯康星大学会计学学士学位，是北卡罗来纳州和威斯康星州的注册会计师。
乔纳森·萨默斯，董事
萨默斯先生自2021年6月以来一直担任我们的独立董事之一。自2022年1月以来，萨默斯一直担任人工智能公司30亿PairsGenetic Corporation的董事长。萨默斯还一直担任EXMceuticals Inc.的董事长，这是一家自2019年5月以来在加拿大上市的医用大麻公司。自2021年3月以来，萨默斯还一直担任矿产勘探公司探路者矿业有限公司的董事顾问，并担任该公司审计委员会的成员。他还担任数据隐私公司摩卡控股有限公司的顾问。从1996年5月到2011年5月，萨默斯在高盛担任过各种职务，最近担任的职务是董事董事总经理。萨默斯先生于2015年10月至2019年10月担任Everett Capital Advisors的创始合伙人和业务发展主管，该基金是一家总部位于伦敦的投资基金，规模为7.00亿美元；2011年9月至2014年12月，他曾担任总部位于香港的多策略资产管理公司Myriad Asset Management的创始负责人和业务发展主管。萨默斯先生拥有牛津大学近代史硕士学位(一等)。我们相信，萨默斯先生完全有资格担任我们董事会的成员，因为他在投资银行和战略性增长业务方面的经验，以及他的人脉和关系。
彼得·托雷斯，董事
自2008年2月以来，Torres先生一直担任Rex Internet的总裁，这是一家为美国酒店业提供互联网服务的公司，Torres先生创立了该公司，并于2006年将其出售。2009年，托雷斯创立了米尔斯汽车公司(Mills Motors)，这是一家基于网络的公司，充当了一个虚拟的全球批发汽车经纪平台，在美国拥有200个美国提货、支付和储存点，托雷斯于2016年将其出售。自2018年以来，托雷斯投资了专注于DLT和区块链的科技型公司。托雷斯先生在亚利桑那州的美国国际管理研究生院获得MBA学位。我们相信先生。由于他在硅谷的经验，他在投资以技术为重点的公司方面的经验，以及他的人脉和人脉，托雷斯完全有资格担任我们的董事会成员。
避风港金融公司
除非另有说明或文意另有所指，本节中提及的“安全港”、“吾等”及其他类似术语指的是业务合并前的SHF，以及在业务合并生效后的合并基础上的本公司及SHF。本文中对安全港业务的描述也适用于其前身的业务，如本委托书中其他地方包括的SHF，LLC的合并财务报表中更详细地描述的那样。
避风港业务综述
安全港是美国合法大麻市场的市场领先金融服务提供商，自2015年成立以来一直成功地做到了这一点。我们相信，安全港在以下方面处于市场领先地位：
| ● | 客户获取反映在通过安全港平台维持的账户中； |
| ● | 与CRB在20个州的客户建立全国性的存在，并为扩大和扩展到美国及其领土上所有州合法的大麻市场奠定基础； |
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| ● | 开发专有入职和合规软件，保持最高标准的“了解您的客户”(“KYC”)和“银行保密法”(“BSA”)合规； |
| ● | 向CRB提供合规的贷款和承销； |
| ● | 为所有规模和规模的单州和多州CRB提供更传统的金融服务；以及 |
| ● | 在其七年多的运营历史中，成功地通过了16项州和联邦考试的严格审查。 |
SafeHarbor是在2015年构思出来的，旨在解决困扰科罗拉多州新兴的合法化大麻行业的一个重大问题--获得可靠和合规的金融服务。与大麻有关的资金已经设法进入金融系统，包括通过隐藏的、虚假陈述的账户和非法的银行做法。根据我们的研究，我们确定适当的步骤是保护金融系统免受犯罪活动的影响，并为合法的国家CRB提供合法性。根据数十年的监管和银行经验，我们创建了一套详细的合规计划，以提供安全稳健的金融服务，从而实现行业问责并保护金融体系。到目前为止，该计划为所有类型的大麻、大麻和CBD业务以及为大麻行业服务的附属企业提供了更多传统银行服务。这些企业包括种植者、零售商、制造商、工资单公司、支付处理商、投资者以及为CRB提供服务和从CRB接受付款的专业人员。随着合法的大麻产业在科罗拉多州以外的地区发展，安全港发展了其商业做法，以建立一个全国性的足迹，为大麻产业提供金融服务。目前，安全港在20个大麻合法药用或成人完全使用的州提供金融服务。下面的时间表显示了卫生和药物管理局目前正在运作的州和使用某种形式的大麻是合法的州，这代表着立即扩大的机会。
1包括医用和/或成人使用大麻。不包括仅允许CBD合法化的州。
来源：华尔街分析和行业报告
安全港利用了这个机会，做了其他金融机构不会直接做的事情--向服务不足的大麻行业提供金融服务。阻碍大多数金融机构提供类似服务的因素包括：
| ● | 关于合法化的州和联邦法律冲突； |
| ● | 大麻的高风险性质是由于其黑市历史和无证、非法赚取的遗产资金； |
156
| ● | 2014年发布的FinCEN准则解释了金融机构如何为大麻行业服务，造成了不同解释和不一致标准的可能性； |
| ● | CRB的隐蔽业务以及为分离和保护资产而建立的公司结构的复杂性，这造成了陡峭的学习曲线，需要专门的大麻部门进行培训、入职、监测和资金验证； |
| ● | BSA义务--很少有金融机构愿意投入大量必要资源--以及对不遵守的担忧，这可能导致对该金融机构的数百万美元罚款。 |
缺乏保护官员和董事向生产和销售联邦非法产品的公司提供金融服务而免受起诉的“避风港”监管条款，提供了我们应该履行的商业机会。
2021年4月，美国众议院通过了《2021年安全银行法》(简称《法案》)。该法将禁止联邦监管机构对为合法企业提供服务的金融机构及其管理/执行团队进行罚款和处罚，包括大麻行业的企业(即那些在批准大麻用于医疗和/或成人用途的州合法经营的企业)。该法案没有提交参议院，也没有得到参议院的通过，因此不是法律。即使该法案获得通过，我们也不认为上述准入门槛会大幅降低。我们认为，由于该业务的高度专业性，我们认为这种情况将在近期和中期持续下去，以及大麻的非法历史，许多潜在的竞争对手将仍然犹豫是否为该行业服务，从而为SHF带来了一个巨大的机会。
自成立以来，安全港已将超过120亿美元的大麻相关资金输入金融系统，并进行了最高级别的监测和验证。安全港已成功完成了16项州和联邦考试，没有中断，从而获得了可靠的金融服务。安全港投资组合由近600个账户组成；由安全港的私人服务机构管理。该投资组合是以有条不紊的方式建立的，以确保服务的连续性，同时受到监管机构的严格审查。该计划一开始只有10个测试客户；自公司开始运营以来，经常账户增长了60倍。安全港成功地快速增长了其年度存款和净现金流，从2015年到2021年的复合年增长率(CAGR)为69%。2021年处理的年度存款约为36亿美元。安全港在利用客户现有的价值主张保护和留住客户方面享有良好的记录。
目前，所有客户存款都通过账户服务协议保存在安全港的母公司PCCU。我们希望扩大与其他存款机构的关系。我们在客户层面衡量我们的客户保留率。在截至2021年12月31日的一年中，我们的客户保留率为83.4%，即年底活跃、2021年1月1日开立的账户。截至2021年12月31日，我们最大的10个客户占存款费收入的不到12%，而存款费收入目前是我们最大的收入来源。在现有基础上，我们相信SHF有能力继续以强劲的步伐增长存款和收入。此外，我们计划加强和增加对避风港平台的额外金融服务，例如商户处理、托管关系、扩展贷款解决方案、保险产品、经纪/交易商服务、支付处理服务和投资服务。
157
我们希望利用我们目前的运营能力，在安全港品牌下建立一个拥有可靠、经过验证的服务计划的“一站式商店”。其他服务可以在内部创建，也可以通过我们的并购战略获得，如下所述。我们认为安全港处于有利地位，将成为全美大麻、大麻、CBD和辅助业务的领先金融服务提供商。我们认为，我们在大麻行业的专业知识和相关关系将使安全港能够有效和有效地扩大所提供服务的广度和深度。
安全港是做什么的
安全港已经开发并商业化了一个完全合规的金融服务平台，只要客户满足监管要求，CRB就可以访问和维护可靠的金融服务。在过去的7年里，我们的平台经过了精简和优化，使安全港的工作人员能够有效地指导客户完成入职和监控过程。我们的自动化平台提供了高效且有效的客户管理工具，使我们的员工能够提供连续性服务，同时使合规人员能够监控BSA活动。
通过安全港平台，我们的客户可以访问传统的金融服务，包括电汇、借记、ACH、远程存款捕获、商业支票和储蓄账户、快递和保险库服务、现金管理账户和商业贷款。我们相信，我们的服务在实施时具有高度的监管透明度，确保我们的客户能够可靠地访问这些服务。我们认为，我们开发满足监管标准的流程的历史已经在相关机构中赢得了坚实的声誉，并巩固了我们继续发展现有服务的能力，并在扩展到新服务提供方面减少了障碍。
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当大麻经营者或辅助服务提供商决定与安全港合作时，将根据业务的类型和复杂程度对他们进行评估，并支付初步的注册费。入职是联邦指南中规定的KYC要求的重要组成部分。根据业务复杂性的不同，入职流程可能需要大量时间，而我们评估的费用是基于复杂性和完成流程所需的时间。此外，安全港每月评估存款和活动费，这在历史上一直是我们收入的主要来源。这些费用也是根据客户业务类型和客户规模计算的。监测和验证存款活动对安全港平台的成功至关重要。我们相信，我们的合规第一努力向监管机构和执法部门保证，安全港将继续专注于金融系统的安全和稳健。
安全港与存放实际资金和进行货币交易的金融机构保持关系。协议允许安全港平台与核心银行系统对接，并提取必要的数据，以管理安全港持有的关系，并通过利用我们的金融机构合作伙伴基础设施进行金融交易。。
投资收入也是通过投资客户存款来产生的。投资金额通常仅限于流动性高、回报低的低风险资产。投资金额受到监管限制，这取决于我们与之签约的金融机构的监管当局。投资收益对营收的贡献不到6%。我们预计这一金额将约占22财年收入的5%。
我们在PCCU的客户存款水平允许强劲的贷款能力。在2021年期间，安全港实施了一项商业终止计划，该计划将成为未来收入和利润增长的强大支柱。重点将主要包括优先担保贷款和考虑用于无担保贷款的小额贷款。商业贷款计划的基础是：
| ● | 严格的抵押品套餐要求，贷款与价值之比充足， |
| ● | 强大的抵押品承保和借款人的信誉，以及 |
| ● | 对大麻行业、借款人的运作和大麻行业的商业周期有深入的了解和理解。 |
目前，贷款主要通过我们管理的CRB存托账户提供资金。由于安全港不是一家金融机构，我们为其管理存款的金融机构，我们称为“金融机构合作伙伴”或“FIP”，通常将贷款保留在其资产负债表上，并根据与这些FIP合作伙伴的服务协议收取费用。SafeHarbor创建了一个专门针对CRB独特需求的贷款计划，同时也实现了高质量贷款的强劲回报。我们相信，到2023年，贷款利息和初始收入将成为我们收入中最重要的部分。目前，第三方被用于提供贷款承销和服务服务，而安全港计划建立一个全面服务的内部贷款功能，以提高我们贷款过程的效率和未来的盈利能力。
我们认为，我们在建立安全港平台方面采取了创造性和有条不紊的方法，这使我们能够在全国范围内扩大我们的业务。该平台的政策、培训、监测和其他程序都建立在人才和专家级知识的基础上。我们还计划进一步扩大官员级别的套房，增加我们相信会进一步成功的人才。我们预计，在我们专注于持续增长的同时，这一合并将为我们提供竞争优势。
行业概述
SafeHarbor在规模庞大且迅速扩张的美国的金融服务部门运营。大麻产业。大麻产业是美国发展最快的新兴消费终端市场之一。根据2021年年度MarijuanaBusiness Factbook，该行业预计将从2020年的200亿美元市场增长到2025年的460亿美元，在医疗和成人用途方面分别占14%和20%的复合年增长率。截至2022年3月，38个州和哥伦比亚特区已将医用大麻合法化，18个州和哥伦比亚特区已使成人使用的大麻合法化。更多最近采取行动推动合法化的州，如纽约州和新泽西州，预计将对2025年的市场规模做出重大贡献，届时它们将全面投入运营，并得到适当基础设施的支持
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安全港管理层在过去七年中建立了可靠的声誉和网络，在帮助不断增长的市场方面处于有利地位。该小组经常被要求与州和联邦官员、监管机构、执法部门和金融服务提供商合作，分享有关导航获得金融服务的经验和知识。我们相信，这些专业知识将使我们能够更轻松地进入新市场。
此外，随着更多的州继续将成人用大麻和医疗用大麻合法化，预计即将进行的立法和监管改革的势头将推动整个可解决市场的扩大。根据New Frontier Data的一份2022年报告，预计2022年将有5200万美国成年人在合法和不受监管的市场上至少消费一次大麻。预计未来八年，这一数字将以每年约4%的速度增长，到2030年，美国消费者估计将达到7100万人。
超过8900万美国人(占美国人口的26%)生活在拥有和使用大麻仍然非法的州。目前，大约91%的美国成年人表示，大麻应该只合法用于医疗用途，或者用于医疗和成人用途。这将极大地增加潜在的最终用户，我们认为减少了关于使用大麻和大麻相关产品的耻辱。
安全港战略是通过其提供金融服务的平台成为未来新法律市场的先行者，该平台已经在跨州有效运营。
我们认为，目前金融服务业中只有一小部分人愿意向CRB提供全套金融服务，而且这些提供商极其分散。安全港在为该行业提供可靠的金融服务方面一直处于领先地位，并在大麻金融服务领域的领导者中广为人知。展望未来，我们认为这将使安全港处于有利地位，进一步优化市场地位，成为专注于大麻行业的领先的全方位服务金融服务提供商。
下面的图表显示了历史和预测的美国大麻零售市场规模和目前的合法化状态，包括出于医疗目的合法化和完全成人用途合法化，包括娱乐用途。
160
关键挑战
法律环境
大麻仍然是CSA下的受控物质。联邦和州法律之间的冲突允许在联邦一级进行起诉，资产仍然受到扣押，第三方(包括受监管的机构)可能会对进入该业务的金融机构和金融服务提供商采取惩罚性行动。唯一的准保护性措施是《拨款预算罗拉巴赫-布鲁门诺修正案》。然而，这项修正案并不是专门针对金融机构的，只是为了一般性的目的，即禁止使用联邦资金在已建立仅针对医用大麻的监管框架的州起诉CRB。随着前司法部长2018年1月废除《科尔备忘录》，法律前景的不确定性增加了，该备忘录是2013年8月时任司法部副部长詹姆斯·M·科尔向联邦检察官发布的指导意见，将执行联邦大麻禁令列为非优先事项。目前，我们认为，起诉与大麻有关的违法行为的权力似乎仍然属于每个州的总检察长。
待决立法
联邦一级有待通过的立法，如上文所述的《安全银行法》，将对为该行业和其他金融服务提供者提供资金的金融机构提供有限的保护，因为这些公司及其管理人员不会仅仅因为为大麻行业提供服务而受到起诉或罚款。然而，立法不会保护金融机构免受违反《银行保密法》(BSA)规定的影响，这可能会导致重大处罚，通常会导致FinCEN评估的巨额罚款。鉴于与大麻行业相关的固有风险，如剩余的非法市场和非法过去，如果立法在联邦一级获得通过，该行业保持更高合规水平的必要性不会改变，除非BSA改变，但这是不太可能的。
业务的复杂性
大麻业务的性质是，企业利用复杂的业务结构保护资产，并创造最大限度提高税收效率的方法。这导致了非常复杂的业务结构，一些公司拥有20个与金融机构有关的实体，金融机构必须监测这些实体是否遵守反洗钱(AML)//BSA法规。这种理解和承保是劳动密集型工作，需要大量的动手资源。
监管者压力
监管者仍然对未知感到不安。即使在对大麻行业的银行服务进行了七年的监控后，监管机构也没有在联邦层面上完全支持。虽然我们为银行业提供了“前沿”的支持，但冒险进入大麻银行和金融服务业仍然是前沿的，不适合胆小者。在为CRB提供服务的同时，金融机构和金融服务提供商必须运营以维持合规的审查和压力，再加上“未知因素”，导致大多数金融机构和金融服务提供商回避该行业。
161
BSA/AML规则和分支
BSA对不遵守规定的处罚是非常严重的。例如，在2022年3月，FinCEN发布了一项同意令，对一家金融机构处以1.4亿美元的民事罚款，原因是该金融机构未能解决之前发现的反洗钱计划问题和其他BSA合规问题。这笔罚款与CRB无关，我们认为CRB提供了一个风险更高的行业。我们认为，大多数机构无法承受这样的惩罚，也不会承担这种风险。BSA人才很难找到，将此类法律风险委托给BSA工作人员需要大量信任、培训和额外资源来监控活动和保护金融机构。我们相信，我们提供合规金融服务并成功完成16项监管考试的历史和经验降低了我们在这一领域的风险，并为我们提供了竞争优势。我们致力于以合规第一的方式提供服务。
金融机构认证计划
金融服务提供者和各种监管机构(FDIC/OCC/NCUA)之间的标准化造成了执法部门在确定哪些实体在保护金融系统时遇到了困难。安全港与州总检察长合作，以建立对什么是安全和健全的计划的安慰和理解；确保不会有非法资金进入金融系统。这种合作的一个例子是制定了新墨西哥州大麻银行认证方案，金融机构可以在该方案的基础上获得认证，执法部门可以依靠这些认证来更好地假设那些真正协助其优先事项的金融服务提供商。安全港针对大麻/大麻/测试和金融机构的测试认证已经顺利完成，并提交给执法部门进行审查。在这一点上，他们已经支持了这些努力，该计划将继续推进，包括具有最低标准的年度认证要求。安全港将继续与执法部门合作，完成对大麻银行金融机构的认证计划；设定执法部门可以依赖的标准。
《大麻》聚焦金融科技 竞争
金融监管机构为大多数金融机构设置了真实的或感知到的进入壁垒。这就产生了利用金融科技模式向大麻行业提供金融服务的情况。不受监管的金融技术机构，即那些没有受到联邦机构正式监管的金融机构，不受与特许金融机构相同的限制(即，对高风险大麻存款在资产负债表中所占比例的集中限制)。金融技术公司可能会在一段时间内享受这种限制较少的环境，但我们预计这些公司将受到越来越多的监管要求。我们认为，金融科技层面的竞争仍然有限，因为新兴的大麻市场需要创造了解监管环境、结合技术和监管的可持续金融科技模式。虽然不是完全监管，但金融科技模式负责通过银行合作伙伴在金融系统中转移资金，因此必须了解有关资金转移的法规，并自行实施平衡计画。
HowSafe Harbor应对这些挑战
安全港的解决方案旨在解决CRB面临的关键挑战。今天的行业参与者缺乏足够和可靠的传统金融服务。我们相信，我们的解决方案提供了有价值的服务，使社区更安全，推动当地经济增长，并促进长期合作伙伴关系。
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安全港为受监管的大麻行业提供服务，并在问责、透明度、监测、报告和减少风险措施方面保持高标准，同时根据FinCEN关于CRB的指导履行BSA义务。BSA的义务因投资组合的增长和复杂性而异；导致金融服务提供商不断调整活动以满足预期。安全港计划自2015年1月开始实施，并在市场上拥有实际的实践经验。我们每年都增加BSA活动，以管理新兴市场的风险和投资组合的增长。这一经验使我们能够制定最佳实践和标准化流程，以便更好地了解这些风险，以便减轻它们。我们认为，安全港品牌已经在国家层面上得到了优化，包括与金融机构、立法者、管理官员、总检察长、监管机构和整个大麻行业的健全和公认的风险敞口。
我们已经根据从所有有经验的银行职位收集的信息开发了专有软件。我们的软件根据我们的经验不断改进，并不断更新，以纳入与新兴大麻市场相关的新方面。我们相信，我们的业绩证明了我们的可靠性，并与愿意为这种安全性和可靠性付费的客户建立了信任。
金融机构继续回避为大麻市场提供银行服务，因为大麻仍是附表1药物，因此根据联邦法律是非法的。由于寻求向CRB提供银行服务的金融机构没有“安全港”，它为我们提供了利用我们作为市场领导者的知识和地位的机会。我们认为，在联邦合法化之前，大多数金融机构不会进入这个市场--特别是大型的、跨州的金融机构。即使到那时，该行业仍将被视为风险较高的银行业，需要丰富的经验和经过审查的计划。由于大麻在联邦一级的地位，安全港也面临同样的风险。2014年2月发布的FinCEN指导意见详细说明了监管机构对为大麻行业服务的金融机构的遵守和监测期望。我们认为，这创造了一个机会之窗，使其能够为大麻行业提供服务。我们认为，这一机会之窗，加上我们被证明的记录，降低了为大麻行业提供服务而产生任何负面后果的风险。
我们认为，许多竞争对手将试图在不了解复杂性或监管要求的情况下进入金融服务市场，我们相信，一旦评估了维持合规计划所需的资源，许多竞争对手将退出。去年，由于监管压力和对BSA专用资源的需求，我们看到几家金融机构剥离了其资产负债表上的大麻风险。
由于联邦和州法律之间的冲突、声誉风险以及反洗钱和反洗钱/反洗钱法的监管要求，向大麻行业提供的银行业务或缺乏银行业务仍然是一个全国性的问题。CRB已经被取消银行账户，甚至被秘密银行账户。许多金融机构开始为该行业服务，但由于以下原因：1)缺乏行业知识，2)监管压力，3)现金管理量，4)劳动密集型监测和报告要求，迅速关闭了以大麻为重点的业务。
传统的金融科技业务通常很难获得开展业务的银行关系，因为金融机构仍对BSA义务负有责任，但金融科技保留了对所有安全和稳健流程的控制--这是一个没有直接控制的高风险且可能代价高昂的金融机构。避风港，在我们的上级金融机构电讯盈科的保护伞下，在金融监管机构的监督下，有条不紊地以受监管的方式建立其平台。这使安全港能够继续根据所需的法规密切关注并开展活动，并为与我们合作的金融机构合作伙伴提供对我们管理高风险大麻行业能力的信心。展望未来，一旦监管成为金融科技模式下提供金融服务的企业的常态，安全港将继续以一种确保平稳过渡的方式运营。
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我们的竞争优势
我们相信，我们是为美国大麻行业提供金融服务和银行解决方案的领先供应商，我们的主要竞争优势如下：
我们是为美国大麻行业运营的CRB提供金融服务解决方案的领先提供商。
我们是为美国大麻运营商提供金融服务解决方案的最大提供商之一，拥有近600个账户，自成立以来处理了超过120亿美元的业务，2021年与大麻相关的商业存款约为36亿美元。自2015年以来，我们的客户群已从科罗拉多州的10个账户增长到20个州的近600个账户，存款活动的复合年增长率约为69%。我们拥有多元化的客户基础，包括多国运营商(“MSO”)、单一国家运营商(“SSO”)和辅助大麻企业。随着大麻相关业务的数量持续增长和未来新市场的创造，我们相信，我们可靠的金融服务组合加上我们在行业中的既定地位，将使我们能够在新市场继续增长，并加深我们现有的领导地位。我们相信，我们现有的客户基础、不断扩大的地域覆盖面、广泛的金融服务解决方案产品，以及作为领先金融服务提供商的既定地位，都支持我们作为新市场的先行者的努力，并使现有公司和新进入者更难复制我们的成功。
我们拥有独特的资本成本优势、强大的贷款机会渠道和承销专业知识。
获得资本是CRB扩大现有业务、在新市场建设设施以及为收购机会提供资金的迫切需要。我们的关系使我们能够从CRB在FIP管理的账户余额中向现有和新客户放贷，为依赖外部资本为贷款融资的专业贷款人或竞争对手提供独特的资金成本优势。截至2021年12月31日，仅来自现有存款的贷款能力就约为9500万美元。自2021年12月以来，由于PCCU净值和适用贷款能力比率的增加，我们的贷款能力有所增加。作为这项交易的一部分，我们预计电讯盈科作为SHF最大股东的净值将大幅增加。此外，随着这些存款通过新客户或现有业务的扩展而继续增长，我们将通过自身业务的增长来扩大我们的贷款能力。由于这一较低的资金成本，我们以具有竞争力的优先担保贷款为目标，我们认为利率明显低于竞争对手，同时允许我们的净利差类似或更大。
自2021年底启动我们的商业贷款计划以来，我们已经将我们可操作的合格贷款机会渠道扩大到约5亿美元，代表10个不同州的现有公共和私人CRB。我们的渠道由现有的安全港客户组成，这些客户已经使用了我们的金融服务解决方案，包括单一和多个州的运营商。我们相信，随着我们贷款计划的扩大和更多营销努力的部署，我们的机会渠道将继续增长。
我们相信，我们专有的入职平台和客户关系培养了对CRB的差异化知识和对承销贷款的洞察力。通过我们的第三方贷款服务提供商，我们在承销中使用各种形式的抵押品，包括房地产、设备、许可证价值和应收账款，以确定抵押品包。我们的内部团队由经验丰富的大麻投资者领导，并得到严格的贷款委员会流程和外部承销资源的支持。
随着行业的持续扩张，我们相信我们现有的客户关系和行业专业知识将继续深化我们作为CRB商业贷款解决方案的竞争优势。
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我们在金融服务和监管以及我们的客户和金融机构关系面临的独特挑战方面拥有深厚的专业知识。
我们于2015年进入大麻市场，并利用管理层在金融监管和合规方面的专业知识，解决了寻求服务大麻行业的金融机构以及寻求金融服务解决方案的大麻客户所面临的问题。我们设计了具体的入职实践和合规监测程序，我们认为，如果没有专业知识和经验来支持内部运营，这些做法和合规监测程序很难复制。
想要进入大麻银行市场的金融机构找到了SafeHarbor。因此，我们制定了一个方案，培训、支持和许可我们的流程和程序，同时向金融机构提供入职服务；帮助它们建立自己的大麻组合。我们有选择地选择将在这一点上推进我们的模式的金融机构--杠杆化资产负债表，覆盖我们不希望直接参与的市场，并创建一个金融机构网络，与之联手提供大额大麻贷款；分担风险，并扩大我们与值得信赖的合作伙伴进入资产负债表的机会。
2016年，由于其他金融服务提供商的询问，安全港首席执行官写了一本书，概述了启动大麻银行计划以帮助其他人向大麻市场提供金融服务的过程。这本书帮助许多金融服务提供商克服了为大麻行业提供服务的相关风险。
我们处于独特的地位，可以整合高度分散的大麻金融服务提供商。
作为CRB金融服务的领先提供商和金融机构合规服务的公认领导者，我们处于有利地位，可以整合整个大麻金融服务价值链的产品。我们深厚的客户知识推动了我们的增长战略，并使我们能够针对现有客户群提供更多服务，并通过新产品增加客户。我们计划通过利用我们的客户数据和洞察力来开发或获取更多金融服务产品，创造显著价值，吸引更多客户，并加深与现有客户的关系。
我们组建了一支经验丰富、互为补充的高级管理团队来执行我们的战略
我们的首席执行官Sundie Seefred拥有超过35年的金融服务经验，其中30多年是金融机构高管，其中20年是首席执行官，是全国公认的首席执行官和大麻金融服务行业的思想领袖。我们的首席投资官Paul Penney在投资组合管理、研究和投资银行方面拥有20多年的垂直工作经验，包括过去5年在大麻行业直接投资和咨询。我们的首席战略业务发展官Tyler Beuerlein在大麻金融服务、增长客户以及发展银行和信用社关系方面拥有八年以上的经验。我们继续建立一支我们相信能够执行国家战略的团队，并且已经非常精通错综复杂的大麻市场。现有的专业知识不需要攀登曲线，将为我们提供引领市场的竞争优势，而其他公司正在学习和积累专业知识。
我们的增长战略
我们的目标是成为领先的专注于大麻的金融服务公司，为大麻领域所有垂直领域的客户提供一站式商店。为了实现我们的目标，我们计划实施有机和并购增长战略，同时根据美国和海外不断变化的监管格局进行扩张。
截至2022年3月，我们拥有约600家客户，涉及CRB的各个部门，包括但不限于种植者、制造商、零售商、技术提供商和销售点提供商。我们的客户范围从小型的单一州运营商到一些最大的跨州大麻公司。自成立以来，我们每年处理的存款一直在稳步增加。有关存款活动的年度情况，请参阅下表。
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我们相信，我们在大麻行业的声誉和我们为CRB提供的财务解决方案为我们提供了机会，通过销售更多服务和通过贷款为我们的客户提供增量价值，扩大我们的运营足迹，增加收入。当我们的客户成功，我们就成功了。我们客户收入的增长将导致更高的存款驱动费用，同时扩大我们的粘性存款基础，这反过来又使我们能够借出更多资本，进一步帮助我们的客户实现增长。这创造了一种“飞轮”效应，我们不断从中受益。通过成为首批专注于大麻的金融服务提供商之一，我们为合规的大麻金融服务创造了首选名称，并通过我们的增值服务，我们继续看到收入和利润逐年增长。
我们还计划通过扩大与现有CRB的关系来实现增长，这些CRB通过将存款转移到安全港或通过附加增值服务，在多个州的业务中仍持有多个银行账户。“以贷款为首”是一项现在已经实施的战略，以吸引和加强我们的客户基础，因为我们继续看到高度分散的竞争格局。我们相信，通过贷款等增值服务来支持我们的客户，我们的忠诚客户群只会随着收入和利润的增长而继续增长。
新的医疗和娱乐大麻市场
在美国各地，合法化的努力仍在快速进行。通常，各州从较小的医用大麻使用计划开始，然后过渡到完全成人使用的娱乐市场。随着新市场的开放，新州的CRB通常难以获得金融服务，也不知道如何正确处理合规银行大麻公司带来的独特细微差别。我们计划从监管角度利用我们的定位，在新的娱乐和医用大麻市场合法化后，成为反应迅速的先行者，这将使我们有能力将业务扩展到这些新的州。我们相信，我们对如何处理这一现金密集型业务的天生理解使我们处于独特的地位，不仅可以通过提供金融服务提供帮助，还可以通过教育过程来确保每个新州都有适当的银行大麻产业。此外，我们独特的放贷能力将使我们能够帮助早期进入这些新合法化国家的人获得资本，并进一步围绕我们的商业模式建立护城河。我们还开始关注美国以外的新市场，这些市场正处于合法化努力的开始阶段。我们将利用我们的合规优先专业知识，与监管机构合作，为这些司法管辖区构建合规的金融服务解决方案。
进一步渗透现有的合法市场
我们计划利用我们在市场上的现有地位，作为一种声誉良好的解决方案，以及我们额外的增值服务，以在我们目前运营的合法大麻市场内实现增长。虽然我们目前是专注于大麻的较大金融服务公司之一，但我们的地理位置集中在科罗拉多州，并相信通过增加营销，我们将处于有利地位，通过向新的、未受影响的合法州和现有合法州扩张，增加存款和收入，这是由存款活动费和贷款推动的，在这些州，我们的相对存款较低。值得注意的是，从理论上讲，增长主要是通过围绕我们的合规解决方案和增值服务的口碑推动的。我们相信，如果没有过去的限制，由于被PCCU全资拥有，我们将能够提高我们的客户的登船能力，并在所有当前合法的大麻市场获得有意义的股份。
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放贷
通过在2021年推出我们的贷款计划，我们已经开始为业务增加新的强劲收入来源。我们的贷款计划是美国首批商业大麻贷款计划之一。相对于主导CRB贷款空间的特殊资产支持贷款机构和REITs，我们的利率极具竞争力。我们相信，我们与生俱来的优势是我们的资本成本比同行低得多。这种资本成本优势将使我们能够以更低的利率放贷，同时获得类似的毛利率。此外，我们的贷款计划可以考虑到进一步的存款增长，因为我们的战略是为通过我们的服务获得贷款的客户增加存款账户。这产生了一种“飞轮”效应，即当我们增加贷款时，我们就会增加存款，从而增加我们的贷款。
通过潜在收购实现增长
最初，我们的并购战略将专注于扩大我们的存款基础、增加我们的贷款能力和补充我们的技术平台的机会。我们还将专注于通过直接资产收购来扩大存托账户和贷款市场份额。从长远来看，健全的并购战略将对安全港金融成为专注于一站式金融服务的最终目标至关重要。我们相信，以一种有纪律的方式接触潜在的候选人将提高我们作为值得信赖的合作伙伴的声誉，并鼓励其他人加入谈判桌。我们的目标是用经过验证的跟踪记录吸引最优秀的球员。除其他外，将根据各种属性评估目标，包括：
| ● | existing proven models, |
| ● | 增强型收入和服务产品， |
| ● | 增加内部人才和专业知识，以发展大麻业务和 |
| ● | 技术和其他竞争差异化。 |
Foreach将结合彻底的尽职调查，分析每一笔交易带来的潜在协同效应和效率，从而提高盈利能力。
业务开发和销售
我们增加了两名级别很高、人脉很广的军官，以继续扩大我们在全国的存在。Paul Penney将通过我们的贷款平台建立新的客户关系；通常需要存款关系和信贷。在过去的八年里，彭尼先生已经建立了一个坚实的大麻商业关系网络，我们已经看到了他在安全港的网络的好处。
Tyler Beuerlein在多个层面建立了网络，在金融机构、监管机构和大麻行业中建立了高度的可信度。他亲自协助许多大麻实体在全国各地确保银行业务的安全，现在将把这种人才和网络带到安全港。我们相信，彭尼先生和博尔莱恩先生建立的网络将为我们的存贷款关系带来增长。
营销
从历史上看，Safe Harbor Financial几乎完全通过口碑和有机增长实现增长。虽然增长仍然强劲，但由于大麻客户浓度限制和其他资产负债表限制，增长受到目前所有者的限制。因此，营销是不必要的。随着市场的发展和竞争的加剧，营销将在比过去更高的水平上发挥杠杆作用。我们在没有营销的情况下取得了巨大的成功，我们相信，将营销资金分配到我们的活动中，结合我们的业务发展活动，将被证明是卓有成效的。
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2022年，我们正式制定了下一阶段成功的第一个营销计划，并将重点开展以下活动，以确保更大的曝光率和品牌知名度：
| ● | 利用知名的公关和投资者关系公司， |
| ● | 新网站将优化搜索引擎优化， |
| ● | 推荐关系和成功费用， |
| ● | 多个会议参与和演讲活动， |
| ● | 客户保留促销，以及 |
| ● | 电子邮件和电子邮件营销活动以及更传统的直接邮件营销活动。 |
技术
我们一直在寻求增强我们专为大麻行业打造的专有软件解决方案。随着市场变化或业务线并入安全港，我们将继续构建软件，以确保效率和履行必要的BSA义务和增量服务。同样，我们的专有入职软件将进行更新，以适应新的行业，并改进现有流程以提高效率。我们预计将进一步扩展我们的技术，使我们能够与多个金融合作伙伴合作，最终使我们能够更有能力控制客户资金，并在我们的资产负债表上持有我们金融机构合作伙伴的资产。
收入集中度
截至2021年12月31日，我们拥有约572名客户，其中包括291家CRB和281家附属业务。在截至2020年12月31日的年度或截至2021年12月31日的年度，没有单一客户的存款手续费收入超过2%。目前，存款费收入是我们最大的收入来源。截至2020年12月31日或2021年12月31日，没有单一客户的账户余额超过6.4%和7.6%。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的一年中，我们的前十大客户仅分别约占存款手续费收入的9.4%和11.9%。目前，我们确实在科罗拉多州有更高的收入和存款集中度，但这种情况已经开始在2021年全年发生变化，并将随着我们执行全国营销计划而持续到未来。
竞争
我们的竞争对手既包括传统金融机构，也包括金融科技公司。增量贷款竞争对手包括专注于大麻行业的私人投资基金和公共REITS向我们的大部分竞争对手提供的贷款是分散的，竞争对手提供技术来增强客户银行体验或直接向金融机构提供以合规为重点的解决方案。我们相信，我们的竞争对手很少能提供一整套产品，包括以合规为重点的软件和监控，以及个性化的金融服务、关系管理和贷款功能。
智能属性
我们已申请在美国注册“安全港金融”商标。我们还依赖与员工、独立承包商、消费者、软件提供商和其他第三方之间的保密协议、发明转让协议、知识产权转让协议或许可协议，以保护和限制对我们专有知识产权的访问和使用。
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我们无法控制的情况可能会对我们的知识产权构成威胁。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素--与安全港知识产权相关的风险”一节。
设施
根据与PCCU签订的2021年7月到期的租约，我们的公司总部位于科罗拉多州的阿尔瓦达。安全港已经无法满足这个空间的需求，目前正在考虑搬到一个更适合增长、吸引和留住顶级人才的空间。我们相信，我们可以在商业上合理的条件下获得所需的空间。
员工与人力资本资源
截至12月31日ST，2021年，我们有29名全职员工，包括专注于私人银行咨询服务、入职、合规、贷款、营销、业务发展和战略的员工和两名合同制员工。2021年，我们的总离职率为29%，其中自愿离职率为23%，非自愿离职率为6%。我们还聘请独立承包商来补充我们的永久劳动力。我们的全部劳动力都在美国。随着该公司寻求进军新的国际大麻市场，它可能会在这些司法管辖区增加更多员工。
我们相信，能够吸引和留住顶尖人才既是安全港的战略优势，也是实现我们的业务目标所必需的。我们认为我们与员工的关系很好。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围，我们也没有经历过任何停工。
执行官员
以下是有关SHF现任高管的某些信息：
| 名字 | 年龄 | 职位 |
| 桑迪·塞弗里德 | 60 | 首席执行官 |
| 泰勒·布尔莱恩 | 42 | 首席战略业务发展官 |
桑迪·塞弗莱德。塞弗里德目前担任SHF的首席执行长，她自2021年7月以来一直担任该职位。在加入SHF之前，Seefred女士于2001年至2021年6月担任PCCU首席执行官，并于2020年1月至2021年3月担任Eagle Legacy Services LLC的首席执行官。塞弗里德女士曾于2019年至2021年担任科罗拉多州金融服务部的董事会成员，并于2007年至2015年担任信用社协会的董事会成员。Seefred女士在马里兰大学获得工商管理理学学士学位，在科罗拉多州里吉斯大学获得工商管理硕士学位。
泰勒·比尔莱因。Beuerlein先生目前担任SHF的首席战略业务发展官，他自2022年4月以来一直担任该职位。在受雇于SHF之前，于2015年2月至2022年4月，他担任Hypur Ventures的首席营收官和首席业务发展官，Hypur Ventures是一家风险投资基金，致力于对合法大麻行业运营的业务进行战略投资。Beuerlein先生是全国大麻工业协会银行和金融服务委员会(2020年)的前主席。此外，他还被任命为《大麻商业日报》的顾问委员会和ATACH大麻饮料委员会的成员。他也是福布斯商业发展理事会的成员。之前，Beuerlein先生创立并管理着一家大型饮料公司，是纽约大都会组织的一名职业运动员。
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可用的信息
SHF的互联网地址是https://shfinancial.org/.SHF网站上包含的信息未通过引用并入本申请文件，因此不应被视为本申请文件的一部分。SHF的主要执行办公室位于5269W。科罗拉多州阿瓦达市第62大道，邮编：80003，电话号码是(303)431-3435。SHF于2020年5月1日在科罗拉多州组织。
SHF管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
本节中所指的“我们”、“我们”或“我们”指的是SHF。“管理”指的是我们的高级职员和管理委员会。以下对我们的财务业绩和经营业绩的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表一起阅读。
前瞻性陈述
本报告中除有关历史事实的陈述之外的所有陈述，包括关于未来行动的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“预期”、“目标”、“计划”、“潜在”、“寻求”、“增长”、“目标”、“如果”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达来标识。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营、目标和财务需求。
概述
自2015年成立以来，卫生与公众服务部的使命是支持大麻产业的发展，并使其成为我们社会的有益组成部分。通过这一使命，作为拥有七年以上经验的早期领导者，SHF是为大麻相关企业和为该行业服务的金融机构提供可靠和合规驱动的银行、贷款和其他金融服务的领先提供商。
通过我们的专有平台，并在多个州一级，卫生和公众服务部为大麻运营商和辅助业务提供下列银行相关服务：
| ● | 企业支票和储蓄账户 |
| ● | Cash management accounts |
| ● | Savings and investment options |
| ● | Commercial lending |
| ● | 快递服务(通过第三方关系) |
| ● | Remote deposit services |
| ● | 自动结算所(ACH)支付和发起 |
| ● | Wire payments |
我们的服务使我们的客户能够更高效地运营他们的业务，改善他们对业务的财务洞察力，并获得帮助他们增长的资源。由于支付和其他银行解决方案在大麻行业的可获得性有限，大多数企业使用大量现金进行交易。我们的平台允许每天存入现金收据，减少与手头高现金相关的风险，为员工、客户和周围社区创造一个更安全的氛围。
在一个资本和融资选择有限的行业，我们以具有竞争力的利率提供贷款选择，通常以低于行业平均水平的惩罚性条款。目前的贷款选择包括优先担保债务和经营债务额度，并向所有大麻行业垂直行业提供贷款，包括：一)种植、二)加工、三)零售、四)消费品牌和五)单一和多国运营商。我们还向为大麻行业提供服务的辅助大麻服务和支付提供商提供服务并提供贷款选择，因为这些业务也很难找到可靠的金融服务。
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为了确保我们的客户获得一致和可靠的银行接入，我们在合规驱动的环境中提供我们的服务，以确保严格遵守银行保密法/FinCEN准则和相关的反洗钱规定。自成立以来，该公司在处理超过120亿美元的大麻相关资金时，已成功通过了16项州和联邦银行考试。
通过我们的专有软件和安全港计划(“计划”)，并在选定的基础上，我们允许其他金融机构向大麻行业提供有效和有利可图的服务。作为该计划的一部分，我们向对银行大麻感兴趣的金融机构提供以下内容：
| ● | 初步客户尽职调查-了解您的客户 |
| ● | 客户应用程序管理 |
| ● | Program management support |
| ● | Compliance monitoring |
| ● | Regulatory exam assistance |
业务重组
SHF是PCCU剥离运营的结果，PCCU是科罗拉多州的一家信用合作社。SHF的前身是鹰牌遗产服务公司(PLLC d/b/a Safe Port Services，简称“SHS”或“Odco”)，是一家有限责任公司，根据适用法律作为信用社服务组织行事，主要向大麻行业和与大麻相关的企业提供金融、贷款和业务服务。SHS是电讯盈科的全资子公司。除SHS外，拆分出来的业务包括若干储蓄互助社分行(“分行”)，以及电讯盈科和SHF的分行。
于2020年第四季度，电讯盈科成立了两个新实体：由电讯盈科直接全资拥有的中间控股公司Safe Harbor Financial Holding，LLC(“Holdco”)及由Holdco全资拥有的营运实体SHF。PCCU董事会批准将与Branches和Oldco的运营相关的某些资产和经营活动贡献给Holdco。随后，Holdco向SHF贡献了相同的资产和相关业务，而盈科对SHF的投资保持在Holdco的水平(“重组”)。重组实际上发生在2021年7月1日。伴随着重组，所有分支机构的员工和PCCU的部分员工被PCCU解雇，并被聘为SHF员工，SHS、分支机构和SHF共同代表了“分拆经营”。重组后，SHF包含了整个剥离出来的业务，旧的公司被解散。SHF以安全港金融公司的身份开展业务。
自2021年7月1日起，SHF与电讯盈科签订了账户服务协议。SHF应按照协议向电讯盈科的CRB账户提供服务。除了提供服务外，SHF还应承担与CRB帐户相关的费用。根据协议，电讯盈科同意向SHF支付CRB账户产生的所有收入。应付SHF的金额是每月拖欠的，并在收到发票后向上支付。该协议的初始期限为自生效之日起三年。此后应续展一年，直至SHF或PCCU提前六十天发出书面通知。根据这项协议，SHF报告了2021年7月1日至2021年12月31日期间的收入为3,220,788美元。
生效日期2021年7月1日，SHF与PCCU签订了支持服务协议。作为托管托管账户和相关贷款以及提供某些基础设施支持的交换条件，电讯盈科按每个托管账户收取(和SHF支付)每个托管账户的月费。根据协议，各自的责任和义务自生效日期开始并持续，除非由SHF或PCCU在提前60天书面通知后终止。根据这项协议，SHF报告了2021年7月1日至2021年12月31日期间的支出190,908美元。
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收购协议与上市公司成本
于2021年2月11日，SHF与本公司订立购买协议，并假设本公司股东及本公司管理人员投赞成票，并满足或豁免所有其他成交条件，本公司将收购本公司所有(I)11,386,139股本公司A类普通股，总价值相当于115,000,000美元；及(Ii)向卖方支付的现金70,000,000美元。在交易结束时，公司将把1,831,683股A类普通股存入托管代理，托管期限为交易结束后12个月，以满足双方潜在的赔偿要求
该公司将修订及重述其经修订及重述的公司注册证书(“章程”)，以(除其他事项外)：(A)将其名称更改为“SHF Holdings Inc.”，或购买协议各方共同同意的其他名称；(B)将董事会扩大至分为三个类别的七名个人；及(C)删除及更改章程中与本公司作为空白支票公司地位有关的部分条文。此外，公司每股B类普通股将转换为一股A类普通股。
上海和记黄埔将被视为会计前身，合并后公司将成为美国证券交易委员会注册人的继任者，这意味着上海和记黄埔前几期的财务报表将在合并后公司未来提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。
虽然购买协议中的合法收购人是本公司，但根据美国公认会计准则，本公司将是会计收购人，交易将被计入“反向资本重组”。反向资本重组不会产生新的会计基础，合并后实体的财务报表在许多方面代表了SHF财务报表的延续。在这种会计方法下，公司将被视为财务报告中的“被收购”公司。就会计而言，SHF将被视为业务合并中的会计收购方，因此，业务合并将被视为SHF的资本重组(即涉及本公司发行股票以换取SHF股票的资本交易)。因此，SHF的合并资产、负债和经营业绩将成为合并后公司的历史财务报表，公司的资产、负债和经营业绩将从收购日开始与SHF合并。合并结束前的运营将在未来的报告中作为SHF的运营呈现。本公司的净资产将按历史成本(预期与账面价值一致)确认，不记录商誉或其他无形资产。合并后公司未来报告的财务状况和业绩中最重大的变化预计是，假设85.6%的公司公众股东选择赎回其股票，估计现金减少约550万美元(与SHF截至2021年12月31日的综合资产负债表相比)，或假设没有股东赎回，估计现金增加约9460万美元。
作为业务合并的结果，SHF将成为在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司的继任者，该公司需要SHF招聘更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，SHF预计将产生额外的年度开支，包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。请参阅标题为“未经审计的备考简明综合财务资料对于业务合并结束后这些额外费用的估计影响，我们预计在业务合并完成之前将产生大约10万至20万美元的额外成本，这些成本不是交易的直接成本，而是上市公司的准备成本，因此将在2021年第一季度和第二季度作为运营费用支出。
172
关键指标
除综合财务报表所载的措施外，我们的管理层亦会定期监察业务运作中的某些措施。下面将讨论这些关键指标。
未计利息、税项、折旧及摊销前利润(EBITDA)及调整后EBITDA
为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们披露了EBITDA和调整后的EBITDA，这两项都是非GAAP财务衡量标准，在EBITDA的情况下，我们计算为税前和折旧及摊销费用前的净亏损，在调整后的EBITDA的情况下，进一步调整以排除非现金、非常和/或不常见的成本。下面，我们提供了净亏损(最直接可比较的GAAP财务衡量标准)与EBITDA以及从EBITDA到调整后EBITDA的对账。
我们提出EBITDA和调整后的EBITDA是因为这些指标是我们的管理层用来评估我们的运营业绩、制定未来运营计划和做出有关投资能力分配的战略决策的关键指标。因此，我们相信，EBITDA和调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们以与我们管理层相同的方式理解和评估令人恼火的结果。
EBITDA和调整后的EBITDA作为一种分析工具具有局限性，您不应孤立地考虑它或将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。其中一些限制如下：
| ● | 虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产未来可能需要更换，EBITDA和调整后的EBITDA都没有反映这种更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求； |
| ● | EBITDA和调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；以及 |
| ● | EBITDA和调整后的EBITDA不反映可能代表我们可用现金减少的税款支付。 |
由于这些限制，您应该考虑EBITDA和调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括净亏损和我们的其他GAAP结果。
净亏损与非公认会计准则EBITDA和调整后EBITDA的对账如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 净收入 | $ | 3,286,887 | $ | 5,115,306 | ||||
| 利息支出 | — | 2,511 | ||||||
| 折旧及摊销费用 | 1,921 | 5,859 | ||||||
| 税费 | — | — | ||||||
| EBITDA | 3,288,808 | 5,123,676 | ||||||
| 其他调整--贷款损失准备金 | 1,399 | 13,342 | ||||||
| 调整后的EBITDA | $ | 3,290,207 | $ | 5,137,018 | ||||
我们的收入在EBITDA和调整后的EBITDA基础上的减少是由于收入的减少和运营费用的增加，在“-关于我们的经营成果的讨论“下面。其他调整包括尚未实现的估计未来贷款损失。
其他指标
对于我们的业务运营，我们监控以下关键指标。
账户总余额、账户数和平均账户余额
我们的贷款能力取决于我们管理的存款基础的规模和活跃账户的数量。此外，费用是根据开立账户和账户活动产生的。我们监控账户活动，包括存款、取款和结账余额。账户余额总额是指客户在期末在金融机构合作伙伴处的存款余额。平均账户余额是账户余额除以期末账户数量。
173
每个管理的平均活跃帐户的帐户费
目前，我们很大一部分费用来自开户、活跃账户和账户活动。因此，我们每天、每周和每月监测账户的开立和关闭情况。我们努力实现存款余额和费用之间的适当平衡，并因此审查每一数量的活跃账户管理的账户费用。
| 截至十二月三十一日止的年度， | 2021 | 2020 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
| 平均月末存款余额 | (1) | $ | 180,462,421 | $ | 142,540,545 | $ | 37,921,876 | 27 | % | ||||||||
| 年度帐户费 | (2) | $ | 6,039,358 | $ | 6,868,275 | $ | (828,917 | ) | (12 | )% | |||||||
| 平均活跃帐户 | (3) | 535 | 526 | 9 | 2 | % | |||||||||||
| 平均账户余额 | (4) | $ | 337,313 | $ | 270,990 | $ | 66,323 | 24 | % | ||||||||
| 每个帐户的平均费用 | (4) | $ | 11,289 | $ | 13,058 | $ | (1,769 | ) | (14 | )% | |||||||
| (1) | 表示每月期末帐户余额的平均值 |
| (2) | 已报告的帐户活动手续费收入 |
| (3) | 表示每月期末活跃帐户的平均值 |
| (4) | Refer to the below section – 关于我们的经营成果的讨论以获取有关趋势的其他讨论。 |
SHF的贷款操作被认为是相对较早的阶段。我们专注于加强和发展我们的贷款平台。增量随着我们这部分业务量的增长，所有关键指标都将受到监控。衡量标准将包括平均贷款余额、平均还款年限、平均有效利率和贷款状况等。
我们运营结果的组成部分
收入
SHF通过向CRB提供各种金融服务来赚取利息收入和手续费收入，其中包括《银行保密法》和其他监管合规和报告、入职、回应账户查询、回应与CRB在合作金融机构持有的托管账户有关的客户服务查询，以及寻找和管理贷款。此外，该公司还以白标方式向向大麻行业提供银行业务的其他金融机构提供类似的服务和外包支持。这些服务是根据安全港总计划协议提供的。
运营费用
业务费用包括薪酬和福利、专业服务、租金费用、家长拨款、贷款损失准备金以及其他一般和行政费用。
薪酬和福利包括雇员工资和相关福利，而专业服务包括法律、一般和会计费用。
专业服务费用包括法律、会计和其他咨询费用。
PCCU分配包括公司分配，如信息技术、客户支持、营销、高管薪酬和其他一般和行政支出，根据具体可识别的CRB存款余额、存款活动和账户相对于合并PCCU总额的大小归属于分拆业务。随着业务重组，这些分配从2021年7月1日起停止。
174
SHF报告了一项贷款损失准备金，因为它与内部融资的贷款和包括电讯盈科在内的其他金融机构提供的贷款有关。SHF通常为任何金融机构合作伙伴提供由SHF发起和服务并由其提供资金的贷款。
其他一般和行政费用包括各种杂项项目，包括账户托管费、保险费、旅行餐饮和娱乐以及其他办公室和运营费用。
讨论我们的运营结果-2021年与2020年的比较
收入
| 截至十二月三十一日止的年度， | 2021 | 2020 | 更改(美元) | 更改(%) | ||||||||||||
| 帐户费 | $ | 6,039,358 | $ | 6,868,275 | (828,917 | ) | (12 | )% | ||||||||
| 安全港计划 | 478,041 | 573,309 | (95,268 | ) | (17 | )% | ||||||||||
| 投资收益 | 376,918 | 559,415 | (182,497 | ) | (33 | )% | ||||||||||
| 贷款利息收入 | 102,961 | 25,280 | 77,681 | 307 | % | |||||||||||
| 杂项收入 | 8,301 | 11,859 | (3,558 | ) | (30 | )% | ||||||||||
| 总收入 | $ | 7,005,579 | $ | 8,038,138 | (1,032,559 | ) | (13 | )% | ||||||||
帐户费收入包括存款帐户费、活动费和入职收入。从历史上看，SHF根据与大麻有关的存款账户活动收取费用。在2021年期间，我们降低了对大麻特定账户的收费百分比，以确保我们在市场上具有竞争力。此外，我们对辅助帐户收取统一的费用和较低的费率。向一般服务于大麻行业但不加工大麻的企业提供辅助账户。我们的辅助账户与大麻专用账户的组合在2021年期间有所增加。
卫生福利局向其他向大麻行业提供资金支持的金融机构提供类似的白标账户服务和外包支持。这些服务是根据安全港总计划协议提供的。随着我们缩小了该计划允许的金融机构和州的范围，转而专注于直接为CRB提供服务，收入有所下降。
投资收入下降的原因是2021年全年的利率环境较低，加上由于新冠肺炎疫情的不确定环境，投资组合的风险减少。
从2021年到2020年，随着SHF加大对贷款的关注，贷款利息收入有所增加。2020年底，SHF提供了两笔贷款，而2022年底为四笔。SHF预计2022年将大幅增加贷款活动，截至2022年4月7日，潜在承销贷款约为2660万美元。
运营费用
正如在业务重组上一节，PCCU的拨款从2022年7月1日起停止，SHF签订了账户服务协议和支持服务协议。实施这些协议不会对收入产生任何影响。
| 截至十二月三十一日止的年度， | 2021 | 2020 | 更改(美元) | 更改(%) | ||||||||||||
| 薪酬和员工福利 | $ | 2,135,243 | $ | 1,729,190 | 406,053 | 23 | % | |||||||||
| 专业服务 | 292,143 | 124,071 | 168,072 | 135 | % | |||||||||||
| 房租费用 | 73,482 | 71,382 | 2,100 | 3 | % | |||||||||||
| 父分配 | 648,533 | 840,142 | (191,609 | ) | (23 | )% | ||||||||||
| 贷款损失准备金 | 1,399 | 13,342 | (11,943 | ) | (90 | )% | ||||||||||
| 一般和行政费用 | 567,892 | 142,194 | 425,698 | 299 | % | |||||||||||
| 总运营费用 | $ | 3,718,692 | $ | 2,920,321 | 798,371 | 27 | % | |||||||||
175
薪酬和员工福利的增加主要是因为我们的首席执行官Sundie Seefred于2021年7月1日辞去了PCCU首席执行官一职，并于同日开始在SHF工作。在2021年7月1日重组之前，她的一部分成本将包括在PCCU的拨款中。由于SHF在预期增长的同时增加了员工人数，金额也有所增加。
专业服务费用增加的主要原因是2021年发生的审计费用和随着我们增加贷款活动而增加的咨询费。
PCU的分配减少了，因为它们与本报告中讨论的重组一起停止业务重组上一节。
各种类别的一般和行政费用均有所增加，包括：i)由于所讨论的重组而产生的大约190,000美元的账户和托管费，ii)由于我们专注于增长而增加的大约65,000美元的广告和营销费用，以及iii)150,000美元与法律和解相关的费用。
ProForma摘要财务报表
正如在业务重组上一节，父母拨款从2022年7月1日起停止，SHF签订了账户服务协议和支助服务协议。如果这些协定的效力适用于2021年7月1日之前的期间，我们估计对财务汇总报表的影响如下：
| 截至的年度 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
| 十二月三十一日， | 已报告 | 调整 | 调整后的 | 已报告 | 调整 | 调整后的 | |||||||||||||||||||
| 收入 | (1) | $ | 7,005,579 | $ | — | $ | 7,005,579 | $ | 8,038,138 | $ | — | $ | 8,038,138 | ||||||||||||
| 运营费用 | (2) | 3,718,692 | (13,592 | ) | 3,705,100 | 2,920,321 | 41,240 | 2,961,561 | |||||||||||||||||
| 其他费用 | — | — | — | 2,511 | — | 2,511 | |||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 3,286,887 | $ | 13,592 | $ | 3,300,479 | $ | 5,115,306 | $ | (41,240 | ) | $ | 5,074,066 | ||||||||||||
| (1) | 报告的财务报表包括所有与CRB账户相关的收入。因此，收入不需要进行调整 |
| (2) | 对运营费用的调整包括取消公司拨款并在新的服务协议下纳入费用，包括：i)每个账户托管费，(Ii)25%的共同投资收益费；及(Iii)相当于平均未偿还贷款本金余额25个基点的还款费。在经审核的财务报表中，电讯盈科并无持有任何贷款，但须支付贷款服务费。此外，由于取消了公司分配，我们包括了对2021年7月1日之前PCCU CEO基本工资的调整，外加30%的福利费用，因为此人成为SHF CEO，自2021年7月1日起生效。30%的福利费用与SHF的历史经验一致。 |
其他费用
维持于2020年内报废的电讯盈科贷款利息支出。
财务状况
现金、现金等价物和受限现金
截至2021年12月31日和2020年12月31日，现金、现金等价物和限制性现金总额分别为5495,905美元和3,001,363美元。
176
现金流
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，运营提供的现金减少2,003,820美元至2,946,383美元，主要原因是运营净收入减少。见“-”下的讨论对我司经营成果的讨论“有关更多信息，请参见上文。
延期会场
延期地点主要涉及与安全港协定有关的合同责任。截至2020年12月31日，SHF报告了与客户合同的合同负债20,620美元。截至2021年12月31日，SHF报告的合同资产和负债分别为18,317美元和8,333美元。
流动性
截至2021年12月31日和2020年12月31日，SHF报告的营运资本分别为5,922,023美元和3,065,905美元。
根据购买协议，只要合并后业务包括至少5,000,000美元的有形资产净值，盈科有权保留2021年7月31日之前的所有手头现金减去流动负债，约为310万美元。业务合并假设向PCCU支付70,000,000美元现金，由60,000,000美元管道资本提供资金，其余资金假设为不赎回本公司现有公众股东的资金。视赎回情况而定，根据业务合并的条款，SHF将在交易结束时通过发放的现金从公司的信托账户获得额外资金，超过交易现金部分所需的金额。目前，SHF专注于完成预期的业务合并，这有待本公司股东和SHF的唯一成员批准、高铁法案下的等待期届满以及其他惯常的成交条件。无论如何，我们手头的现金和包括运营现金流在内的其他资本来源将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。
关键会计政策和估计
我们的合并财务报表和附注是根据公认会计准则编制的。编制合并财务报表要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设，以及或有资产和负债的披露。了解我们的关键会计政策对于理解我们的财务业绩是必要的。在某些情况下，我们可以合理地使用不同的会计政策和估计，我们的估计很可能在不同时期发生变化。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同，我们的财务状况或经营结果可能会受到影响。我们的估计基于我们的经验和我们认为合理的其他假设，并持续评估这些估计。我们将这类会计估计称为关键会计政策和估计，我们将在下文进一步讨论。
收入确认
ASC 606主题606，来自与客户的合同的收入(ASC 606)。ASC 606的核心原则要求实体确认收入，以描述向客户转移承诺的货物或服务的金额，该数额反映了SHF期望有权获得这些货物或服务的对价。ASC 606定义了实现这一核心原则的五步过程，这样做，收入确认过程中可能需要比在美国普遍接受的现有会计原则(美国GAAP)下所要求的更多的判断和估计，包括识别合同中的履行义务，估计交易价格中包含的可变对价金额，并将交易价格分配给每一项单独的履行义务。卫生与公众服务部对所有采用修正追溯法的适用合同采用了ASC 606，这将要求自通过之日起进行累计效果调整(如果有)。自采用ASC 606之日起，对SHF的财务报表并无重大影响。因此，不需要进行累积效应调整。
177
收入在履行履约义务履行时入账，不存在或有事项。收入主要包括从电讯盈科持有的存款账户赚取的费用，但由SHF提供服务，如银行账户手续费、入职收入、账户活动费用收入和其他杂项费用。
此外，SHF还确认主计划协议的收入。主计划协议是实施和利用安全港计划的非排他性和不可转让的权利。安全港计划有两项履行义务：在合同生效时确认的实施费用和在合规计划执行时应在合同期限内确定的服务费。
最后，SHF还记录了电讯盈科根据特定客户余额分配的贷款利息收入和投资收入。
在提供服务之前收到的金额在合并资产负债表中被记为递延收入项下的负债。典型的安全港计划合同是三年合同，根据合同条款每月、每季度或每年到期。
客户包括大麻相关企业(“CRB”)和向CRB提供服务的金融机构。收入集中在美国。
贷款损失准备
贷款损失准备是对可能发生的信贷损失的估值准备，增加了贷款损失准备，减少了冲销减去回收。管理层根据过去的贷款损失经验、投资组合的性质和数量中的已知和固有风险、关于特定借款人情况的信息以及估计的抵押品价值、经济状况和其他因素来估计所需的贷款损失拨备余额。贷款损失准备的分配可用于特定的贷款，但对于管理层判断应注销的任何贷款，均可获得全部拨备。当管理层认为贷款余额无法收回时，贷款损失将计入贷款损失准备。
贷款损失准备由具体部分和一般部分组成。具体部分涉及个别被归类为减值贷款或被归类为不合标准或可疑的贷款。一般部分包括非分类贷款，是根据根据当前因素调整后的历史损失经验计算的。
由于与任何估计过程相关的不确定性的性质，管理层对贷款组合中固有的贷款损失的估计可能在短期内发生变化。然而，合理可能的变动量是无法估计的。
如果根据目前的信息和事件，预计不会根据贷款条款全额偿还贷款，则贷款被视为减值。对于类似性质的小额余额贷款，如商业贷款和商业信用额度，一般会对不良贷款进行总体评估，但如果认为有必要，也可以对个别贷款进行评估。如果贷款减值，拨备的一部分将按贷款的现有利率按估计未来现金流的现值报告，或如果只由抵押品偿还，则按抵押品的公允价值报告。SHF收回抵押品的政策是，当所有其他收集努力耗尽时，SHF执行其第一个留置权持有人地位，并收回抵押品。SHF通过其合作伙伴，可以获得与收回抵押品相关的价值。收回的抵押品通常包括住宅房地产和其他借款人经营性资产。
新兴成长公司现状
SHF是一家新兴的成长型公司(“EGC“)，如《就业法案》所定义。根据《就业法案》，企业集团可以推迟采用新发布的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。在选择这一救济时，《就业法案》并不排除EGC在新的或修订的会计准则适用于私营公司之前采用该准则。SHF已选择使用这一减免，并将一直使用，直到它(A)不再是一家新兴成长型公司或(B)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。由于选择的就业法案减免，这些合并和合并的财务报表可能无法与没有选择就业法案减免或选择提前采用与SHF不同的会计声明的公司相提并论。
178
财务报告的内部控制
在审计截至2020年12月31日止年度的财务报表时，我们发现内部控制财务报告存在两个重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，以致SHF的年度或中期综合财务报表的重大错报有合理可能性无法及时防止或发现。
一个重大弱点与未能完成对ASC主题606，与客户合同收入的会计影响的分析有关，特别是它与我们的安全港计划收入相关的收入确认有关，以及一个重大弱点与我们应用开拓会计准则有关，以及我们未能从公司分配中排除某些具体可识别的支出。我们已经实施了一项计划，通过采取包括以下措施的措施来弥补这些重大弱点：
| ● | 我们正在招聘一名具有公共会计和上市公司高管经验的首席财务官。 |
| ● | 我们正在利用第三方顾问和专家来补充我们的内部资源。 |
| ● | 我们加强了对账和审查控制，包括母公司CFO的审查。 |
随着这一计划的实施，截至2021年12月31日的年度的实质性弱点得到了弥补。SHF的首席财务和会计官员认为，在本报告涵盖的期间内，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的，因此，我们提供了合理的保证，即我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
我们已经开始实施萨班斯-奥克斯利法案，我们计划继续评估我们的内部控制和程序，并在必要或适当时采取进一步行动，以解决我们发现的任何其他问题。另见标题为“”的部分。风险因素-业务合并后与新安全港业务相关的风险.”
关联方关系
布里奇洛安
盈科于2019年1月1日向SHF提供一笔为期24个月的35万美元过桥贷款，利率为3.75%。15 160美元的本金和利息应每月拖欠。这笔过桥贷款是在到期日之前结清的，在2021年12月31日和2020年没有未偿还余额。
公司分配
公司分配包括间接费用，如信息技术、客户支持、营销、高管薪酬和其他一般和行政费用，这些费用根据特定可识别客户存款与合并PCCU的相对规模按比例分配给各分支机构。
会计服务协议
自2021年7月1日起，SHF与PCCU签订了账户服务协议。SHF应按照协议向PCCU的CRB账户提供服务。除了提供服务外，SHF还应承担与CRB帐户相关的费用。根据协议，电讯盈科同意向SHF支付CRB账户产生的所有收入。每个月欠SHF的款项在收到发票后每月都会被拖欠。该协议的初始期限为3年，自生效之日起算。此后应续签一年，直至SHF或PCCU提前六十天发出书面通知。根据这项协议，SHF报告了2021年7月1日至2021年12月31日期间的收入为3,168,243美元。
179
如本委托书其他部分所述，于2022年2月11日，SHF与PCCU订立经修订及重订的Account Servicing协议，根据该协议，SHF提供服务，包括(其中包括)遵守及报告《银行保密法》、入职、回应账户查询，以及回应与PCCU持有的账户有关的客户服务查询。根据经修订及重订的账户服务协议，卫生福利局局长就该等服务收取的费用将等同于所有与大麻有关的收入，包括所有与贷款有关的收入(例如贷款发放费、与中央结算所有关贷款的利息收入、参与费及维修费)、投资收入、利息收入、账户活动费、加工费、定额费用，以及由大麻及多州大麻账户所产生的其他收入，而这些收入是存放在PCCU的核心系统内。经修订及重订的账户服务协议的初始期限为三年，并将续期一年，除非订约方提供120天的不续期通知，但电讯盈科不得在签署日期后30个月内提供不续期通知。修订和重新签署的账户服务协议也将在SHF不再有资格成为“储蓄互助社服务机构”的60天内终止，或在第三方承担所有CRB相关账户的60天内终止。
支持服务协议
生效日期2021年7月1日，SHF与PCCU签订了支持服务协议。作为托管托管账户和相关贷款以及提供某些基础设施支持的交换条件，电讯盈科按每个托管账户收取(和SHF支付)每个托管账户的月费。根据协议，各自的责任和义务自生效日期开始并持续，除非由SHF或PCCU在提前60天书面通知后终止。根据这项协议，SHF报告了2021年7月1日至2021年12月31日期间的支出190,908美元。
如本委托书其他部分所述，SHF与电讯盈科于2022年2月11日订立经修订及重订的SupportServices协议，根据该协议，电讯盈科将继续向SHF提供与人力资源、员工福利、资讯科技及系统、会计及市场推广等有关的若干营运及行政服务，2022年及2024年的月费分别相当于每个账户30.96美元及25.32美元。此外，来自CRB相关现金和投资(不包括贷款)的投资收入将25%分享给电讯盈科，75%分享给SHF，SHF将偿还PCCU与向SHF提供的服务有关的自付费用。经修订及重订的支援服务协议亦载列电讯盈科的若干协议，规定在协议生效日期后的任何12个月期间，向其成员派发的奖金不得超过30,000,000美元，并容许其CRB相关存款占总资产的比率至少等于65%，除非监管、监管机构或政策规定另有规定。经修订及重新签署的支援服务协议具有与经修订及重新签署的账户服务协议相同的期限及终止条款。
经营租约
从2021年7月1日起，SHF与PCCU签订了一份毛租合同，以每月5400美元的租金租赁其现有办公室的空间。本租约的期限为一年，除非任何一方终止，否则将自动续订。SHF目前预计租约将终止。
执行压缩
这家公司
以下披露涉及公司高管和董事在截至2021年12月31日的财政年度(即营业前合并)的薪酬。
我们的高级管理人员或董事中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。我们已同意每月向我们的Sponor或我们赞助商的一家关联公司支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。在完成我们最初的业务合并之前或与之相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或任何独立的关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。但是，这些个人将获得补偿，以支付与我们的活动相关的任何自付费用，例如寻找潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。
180
在我们的业务合并完成后，我们的董事或管理团队成员可能会在合并后的公司向留在我们的董事或成员支付咨询费或管理费。有关业务合并结束后我们的高管薪酬安排的讨论，请参阅标题为“企业合并后的管理“从本委托书的第183页开始。
SHF
以下对SHF指定的高管在截至2021年12月31日的财政年度(即营业前合并)的薪酬安排的讨论和分析应与下文提供的薪酬表格和相关披露一起阅读，并与SHF的财务报表和本委托书中其他地方的相关注释一起阅读。这一讨论可能包含基于SHF和公司当前对未来薪酬计划的计划、考虑、预期和决定的前瞻性表述。业务合并完成后采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划计划有很大不同。以下讨论中包括的薪酬信息以实际金额表示。
由于本公司是一家新兴的成长型公司，我们在详细说明SHF高管的高管薪酬时，选择遵守适用于“较小报告公司”的高管薪酬规则，这一术语在证券交易法中有定义。本节讨论授予、赚取或支付给SHF的首席执行官和其次是SHF薪酬最高的两名高管的薪酬的实质性要素。这些人被称为SHF的“指定执行官员”或SHF的“近地天体”。
汇总补偿表
下表列出了SHF唯一执行官员在截至2021年12月31日的财政年度内提供的服务的薪酬情况。2021财年”):
| 名字 | 标题 | 基座 薪金(1) | ||||
| 桑迪·塞弗里德 | 首席执行官 | $ | 350,000 | |||
(1)代表2021年7月1日至2021年12月31日期间的基本工资。在2021年7月1日之前，塞弗里德没有得到SHF的补偿。
基本薪酬是总薪酬方案中的固定元素，旨在吸引和留住成功管理SHF业务和执行其业务战略所需的人才。SHF唯一执行官员的基本工资是根据其职责范围，并考虑到相关经验、内部薪酬公平、任期和其他被认为相关的因素而制定的。
财年年终杰出股票奖
截至2021年12月31日，SHF唯一的首席执行长塞弗里德没有持有任何股权奖励。
181
附加的叙述性披露
退休的好处
除了根据SHF的401(K)计划提供的其他福利外，SHF没有向Seefred女士提供任何退休福利。根据SHF的401(K)计划，包括塞弗里德在内的员工可以将部分符合条件的薪酬存入一个符合纳税条件的退休账户。目前，SHF提供的酌情配对供款相当于雇员为该计划贡献的前5%合资格补偿的100%。员工每年总是可以100%地向他们的符合纳税条件的退休账户缴纳相应的缴款。
终止或控制权变更时的潜在付款
正如题为“委托书摘要-其他协议-现有雇佣协议”一节所述，Seefred女士有权就出售、分拆或类似交易获得相当于总购买价10.0%的成功手续费奖金。Seefred女士将有权获得与业务合并相关的奖金，奖金约为1850万美元，将在合并后的公司以等额现金和股票的形式支付。
新雇佣协议
2022年2月11日，在签署购买协议的同时，本公司与Sundie Seefred订立了自业务合并结束起生效的高管聘用协议，据此，Seefred女士将担任SHF和本公司的首席执行官。行政人员聘用协议规定年度基本薪金为350,000美元、就550,000股本公司A类股份可行使的购股权授予初步激励股权(将于两年内归属)、待成交后待董事会批准的长期股权激励及其他习惯福利。行政人员聘用协议为期两年，还规定在公司无故终止或Seefred女士以一年基本工资为充分理由终止合同的情况下支付遣散费。
与业务合并相关的向SHF唯一执行董事支付的潜在薪酬和福利的数量
下表所列资料旨在符合美国证券交易委员会第S-K条第402(T)项，该条文要求披露有关SHF唯一行政人员基于或以其他方式与购买协议所拟进行的交易有关的某些薪酬的资料，该等薪酬称为与购买有关的薪酬。下表不包括“”项下上述雇用协议的任何数额。其他叙述性披露-新雇佣协议，“由于根据该雇佣协议应付的遣散费不会因业务合并而增加。
| 名字 | 现金 ($) | 权益 ($) | 养老金/NQDC ($) | 额外福利/福利 ($) | Tax Reimbursements ($) | 其他 ($) | 总计 ($) | |||||||||||||||||||||
| 桑迪·塞弗里德 | — | — | — | — | — | $ | 18,500,000 | (1) | $ | 18,500,000 | ||||||||||||||||||
| (1) | 代表根据收购协议将支付的总收购价格的10.0%的成功手续费奖金，或约1850万美元，将在合并后的公司以等额现金和股票的形式支付。有关更多信息，请参阅“委托书摘要-其他协议-现有雇佣协议”一节。 |
182
企业合并后的管理
管理和董事会
该公司预期其若干现任行政人员及SHF的若干现任行政人员将于业务合并后出任合并后公司的行政人员。有关SHF现任行政人员的简历资料，本公司预期他们将会是合并后公司的行政人员，请参阅题为“企业合并后的管理--企业合并结束时预期高管和董事的信息“预计以下人员将成为合并后公司的董事和高管，该公司将更名为“SHF控股公司”。以下是业务合并：
| 名字 | 职位 | |
| 桑迪·塞弗里德 | 首席执行官 | |
| 克里斯·法梅里 | 首席财务官 | |
| 保罗·彭尼 | 首席投资官 | |
| 唐纳德·T·埃米 | 首席法务官 | |
| 泰勒·布尔莱恩 | 首席战略业务发展官 | |
| 约翰·达尔文 | 董事 | |
| 约书亚·曼 | 董事 | |
| 乔纳森·萨默斯 | 独立董事 | |
| 卡尔·拉辛 | 独立董事 | |
| 乔纳森·F·尼豪斯 | 独立董事 | |
| 詹妮弗·迈耶斯 | 独立董事 | |
| 理查德·卡尔顿 | 独立董事 |
关于企业合并结束时预期高管和董事的信息
关于合并后公司的预期高管和董事的某些信息如下：
保罗彭尼。彭尼目前担任SHF的首席投资官。在加入SHF之前，Penney先生于2019年至2021年担任商业银行KreditForce LLC的首席投资官。在加入KreditForce之前，Penney先生于2016年至2019年在投资银行Northland Capital担任过各种职务，包括董事董事总经理和高级分析师。从2011年到2015年底，彭尼还曾担任对冲基金Compass North Capital的首席投资官兼董事董事总经理。Penney先生在公共/私募股权和债务、特殊情况、房地产、技术、媒体和零售行业拥有超过25年的经验，担任公共/股权和债务投资者、顾问、董事会成员和高管。彭尼活跃在许多慈善组织中，目前是Home2First基金会和Big Brothers Big Sisters的董事成员。Penney先生在圣克拉拉大学获得商业(会计)文学学士学位。
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唐纳德·T。艾米。Emmi先生目前是Hunsaker|Emmi，P.C.的执行合伙人，他自2004年12月以来一直担任这一职位。Emmi从2019年9月起一直是Hoban Law Group，P.C.的合伙人，直到2021年7月与Clark Hill，PLC合并。合并后，Emmi先生担任Clark Hill PLC的法律顾问。Emmi先生曾在2020年12月至2021年4月担任产品制造商Test Kitchen，Inc.的高级管理人员兼董事；从2020年12月至2021年12月担任Pure Heavest Corporation，Inc.的董事董事。Emmi先生也是2020年全国大麻行业协会银行和金融服务委员会的前主席(2019年副主席)。Emmi先生在宾夕法尼亚东斯特罗兹堡大学获得学士学位，在丹佛大学斯特姆法学院获得法学博士学位。在从事法律工作之前，Emmi先生是一名持有执照的第7系列和第63系列证券交易员，并于1999年至2007年在美国空军服役。
乔纳森·F。尼豪斯。Niehaus先生目前是咨询公司Interactive Global Solutions的管理合伙人，自2011年1月以来一直担任该职位。尼豪斯目前还担任SHF的经理，他自2022年2月以来一直担任该职位。从2003年到2011年，Niehaus先生担任第一数据公司和西部联合公司的全球高级副总裁。Niehaus先生获得了爱荷华大学的新闻与传播学学士学位。
珍妮弗·迈耶斯。梅耶斯目前担任电讯盈科的首席财务长，她自2021年10月以来一直担任该职位。迈耶斯此前曾在2020年7月至2021年10月期间担任清洁能源信用合作社的首席财务官。在加入清洁能源信用社之前，Meyers女士在2019年5月至2020年5月期间担任信用合作社服务组织Daland LLC的财务主管和策略师。迈耶斯此前还曾在2009年4月至2019年2月期间担任Westra CreditUnion的首席财务官。梅耶斯女士在丹佛大学获得会计学学士学位和会计学硕士学位。
理查德.卡尔顿。卡尔顿目前担任加拿大证券交易所首席执行长，他自2011年7月以来一直担任该职位。卡尔顿目前还担任特许信托公司利乐信托和在美国注册的另类交易系统BlueOcean ATS的董事，他分别从2021年6月和2021年4月开始担任这两个职位。Carleton还担任加拿大帝国俱乐部和加拿大私人资本市场协会的董事会成员，分别自2018年和2017年以来担任这两个职位。Carleton先生在渥太华大学获得历史学学士学位，在多伦多大学获得法学学士学位。
有关达尔文、曼、法梅利和萨默斯先生的信息，请参阅“公司管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--董事和高级管理人员”一节。有关Seefred女士和Beuerlein先生的更多信息，请参阅“关于SHF-高管的信息”一节。有关拉辛先生的信息，请参阅“第5号提案--董事选举--概述”。
董事会
根据我们修订后的第二份公司注册证书，我们的董事会将扩大到包括七名个人，并由三级董事组成，第一级董事由两名董事组成，初始任期将于2025年举行的股东大会上届满，其中一名董事应由卖方和电讯盈科联合提名，其中一名董事应由我方保荐人提名，每一名董事均有资格成为独立董事；第二级董事由三名董事组成，其初始任期在2023年召开的股东年会上届满，其中两名董事应具有独立董事的资格；第三类由两名董事组成，其初始任期将于2024年召开的年度股东大会上届满，每一名董事将由我们的保荐人指定。在每次年度股东大会上，被选举接替任期届满的董事的董事的任期应在他们当选后的第三次年度股东大会上届满。
根据购买协议的条款，在紧接业务合并完成前，托雷斯先生将辞任本公司董事的职务。萨默斯(假设他根据第5号提案再次当选)以及达尔文和曼将继续担任合并后公司的董事。
184
董事会的委员会
合并后公司的董事会将有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。虽然预计审计委员会对风险监督负有主要责任，但审计委员会和整个董事会都应代表合并后的公司积极参与风险监督，并预计双方都将定期收到合并后公司执行管理团队关于合并后公司风险管理活动的报告。预计审计委员会和董事会成员还将与合并后公司的首席执行官、首席财务官、首席法务官和其他高级管理人员进行他们认为适当的定期讨论，以确保合并后公司的风险得到适当管理。此外，预计每个董事会委员会都将考虑与其各自职责领域相关的风险。
审计委员会
预计萨默斯先生将被任命为审计委员会主席和成员，尼豪斯和卡尔顿先生将被任命为成员。预计审计委员会将在其他方面满足纳斯达克审计委员会的组成要求。审计委员会的主要作用将是代表董事会行使主要的财务监督。合并后公司的管理团队将负责编制财务报表，合并后公司的独立注册会计师事务所将负责审计财务报表。审计委员会将直接负责合并后公司独立注册会计师事务所的遴选、聘用、薪酬、保留和监督。审计委员会还应负责审查任何拟议的关联人交易。预计审计委员会的每一名成员都将精通财务。
预计审计委员会将建立一个程序，通过该程序，有关会计、内部控制或审计事项的投诉或关切可通过电子邮件匿名提交给审计委员会。
补偿委员会
预计卡尔顿先生将被任命为赔偿委员会主席和成员，尼豪斯先生和迈尔斯女士也将被任命为成员。预计薪酬委员会将至少由三名董事组成，所有董事均符合纳斯达克独立性的要求，否则应符合纳斯达克薪酬委员会的组成要求。薪酬委员会将负责批准合并后公司高管的薪酬(包括绩效奖金)，并管理合并后公司的股权薪酬计划。
薪酬委员会将代表董事会并与董事会合作，制定或建议合并后公司高管的薪酬，并对合并后公司的整体薪酬计划和理念进行监督。
提名和公司治理委员会
预计拉辛先生将被任命为提名和公司治理委员会的主席和成员，萨默斯、尼豪斯、卡尔顿和迈耶斯女士将被任命为成员。预计提名和公司治理委员会将至少由五名董事组成，所有董事均符合纳斯达克的独立性要求，否则应符合纳斯达克薪酬委员会的组成要求。提名和公司治理委员会将通过确定和推荐有资格成为董事会成员的个人来协助董事会。提名和公司治理委员会将负责评估董事会及其委员会的组成、规模和治理，并就未来规划和委员会董事的任命提出建议，制定考虑董事会股东提名的政策，审查公司治理原则并就可能的变化向董事会提出建议，以及审查和监督合并后公司的商业行为和道德准则的遵守情况。
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道德准则
我们通过了一项适用于董事、高管和员工的道德准则，符合纳斯达克的规章制度。《道德准则》规定了管理我们业务方方面面的业务和道德原则。我们之前已经提交了我们的表格道德准则的副本，作为我们于2021年6月1日提交的与我们的IPO相关的表格S-1注册声明的证据14。您可以通过访问我们的美国证券交易委员会网站www.sec.gov.com上的公开文件来查看本文档。此外，如果我们提出书面要求，我们将免费提供一份道德准则副本，地址为纽约市10022，纽约市3001室，东53街10号，或致电(510323-2526)。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或放弃。
待业务合并完成后，合并后公司拟采纳经修订及重述的《企业行为及道德守则》，该守则将适用于其高级管理人员及雇员，包括其主要行政总裁、主要财务总监及主要会计总监。
合并后的公司高管薪酬
董事补偿
在企业合并完成后，我们的薪酬委员会将决定支付给我们董事会成员的年度薪酬(如果有)。业务合并后的董事酬金尚未确定，但预计将包括两部分：现金支付和发行限制性股票单位。我们预计，兼任董事雇员的董事将不会因其董事服务而获得额外补偿。
执行补偿
概述
在业务合并完成后，公司打算制定一项与SHF现有薪酬政策和理念一致的高管薪酬计划，旨在使薪酬与合并后公司的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使合并后公司能够吸引、激励和留住对合并后公司长期成功做出贡献的个人。
关于高管薪酬计划的决定，如下所述，将由董事会根据薪酬委员会提出的建议确定和/或批准，薪酬委员会将在业务合并结束时成立。以下讨论基于对董事会将通过的高管薪酬计划的当前预期。实际通过的高管薪酬计划将取决于董事会成员的判断，可能与以下讨论中提出的不同。
我们预计，有关高管薪酬的决定将反映我们的信念，即高管薪酬计划必须具有竞争力，才能吸引和留住我们的高管。我们预计，薪酬委员会将寻求实施我们的薪酬政策和理念，将我们高管现金薪酬的很大一部分与业绩目标挂钩，并以股权奖励的形式提供部分薪酬作为长期激励薪酬。
我们预计，我们高管的薪酬将包括三个主要组成部分：基本工资、年度现金激励-奖金和以股权奖励形式的长期激励薪酬。
186
基本工资
SHF的历史做法是确保基本工资对高管公平，在行业内具有竞争力，并从SHF的成本结构来看是合理的。在业务合并完成后，我们的薪酬委员会将根据现有的雇佣协议确定基本工资并管理基本工资审查过程。
年终奖金
该公司打算使用高管的年度现金激励奖金，将他们的部分薪酬与可在适用财政年度内实现的财务和运营目标挂钩。本公司预期，薪酬委员会将于接近每年年初时，根据任何雇佣协议的条款，选定高管年度现金奖金的表现目标、目标金额、目标奖励机会及其他条款及条件。在每年年底之后，薪酬委员会将确定业绩目标的实现程度和支付给执行干事的赔偿金数额。
公平奖
该公司打算利用股权奖励来奖励高管的长期业绩。本公司相信，以股权奖励的形式提供总薪酬方案中有意义的一部分，将使高管的激励与股东的利益保持一致，并有助于激励和留住个别高管。股权奖励将根据激励计划授予，该激励计划已获董事会通过，并正提交我们的股东在特别会议上批准。有关奖励计划的说明，请参阅本委托书标题下的部分提案6--奖励计划的批准.”
在公司高管薪酬计划方面，公司预计将向其高管授予股权奖励。任何奖励都将取决于业务合并的完成、股东批准和采用激励计划、提交S-8表格登记声明以及薪酬委员会或董事会的批准。
其他补偿
该公司预计将继续维持各种员工福利计划，包括医疗、牙科、人寿保险和401(K)计划，高管将参加这些计划。
汇总补偿表
下表汇总了合并后公司的每位执行干事将获得的预期报酬：
| 名字 | 标题 | 基本工资 | 奖金(1) | 股权奖(2) | ||||||||||
| 桑迪·塞弗里德 | 首席执行官 | $ | 350,000 | $ | — | 550,000 | ||||||||
| 克里斯·法梅里 | 首席财务官 | $ | 285,000 | $ | 150,000 | 350,000 | ||||||||
| 保罗·彭尼 | 首席投资官 | $ | 325,000 | $ | 75,000 | 450,000 | ||||||||
| 唐纳德·T·埃米 | 首席法务官 | $ | 285,000 | $ | 22,500 | 350,000 | ||||||||
| 泰勒·布尔莱恩 | 首席战略业务发展官 | $ | 300,000 | $ | — | 350,000 | ||||||||
| (1) | 表示初始签约奖金。 |
| (2) | 代表购买A类上市股票数量的激励股票期权。 |
187
雇佣协议
2022年2月11日，在签署购买协议的同时，本公司与Sundie Seefred订立了自业务合并结束起生效的高管聘用协议，据此，Seefred女士将担任SHF和本公司的首席执行官。行政人员聘用协议规定年度基本薪金为350,000美元、就550,000股本公司A类股份可行使的购股权授予初步激励股权(将于两年内归属)、待成交后待董事会批准的长期股权激励及其他习惯福利。行政人员聘用协议为期两年，还规定在公司无故终止或Seefred女士以一年基本工资为充分理由终止合同的情况下支付遣散费。
此外，在公司高管薪酬计划方面，公司打算在完成业务合并后，分别与法默里、彭尼、埃米和博尔莱恩先生签订雇佣协议。
关于证券的描述
下文概述了企业合并后公司证券的重要条款，包括特拉华州法律的某些条款和第二次修订和重新注册的公司证书(将根据建议3和4通过)的重要条款。本摘要并不是对此类证券的权利和优惠的完整摘要。拟议的第二次修订和重新注册的公司注册证书全文作为附件B附在本委托书之后。我们恳请阁下阅读我们的第二份经修订及重订的公司注册证书全文，以全面说明合并后公司的证券在业务合并后的权利及优惠。
授权股和流通股
本公司经修订及重订的注册证书授权发行131,250,000股股本，包括(I)130,000,000股A类普通股及(Ii)1,250,000股优先股，每股面值0.0001美元。本公司的已发行普通股为已发行普通股，而根据购买协议可就业务合并发行的合并后公司的普通股将获正式授权、有效发行、缴足股款及免税。截至特别大会的记录日期，已发行普通股共有14,903,175股，由约一名普通股持有人登记持有，无已发行优先股及由约一名认股权证持有人登记持有的已发行认股权证6,014,088股。这些数字不包括DTC参与者或通过被提名人姓名持有股份的实益所有者。
普通股
第二次修订后的《公司注册证书》规定，普通股将具有与当前A类股相同的面值和参与权。
VotingPower
除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，根据经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的第二份公司注册证书，A类股的持有人拥有或将拥有(视何者适用而定)选举本公司董事的所有投票权及需要股东采取行动的所有其他事项，并有权或将有权(视乎适用而定)就股东表决的事项每股投一票。除若干有限的例外情况外，A类股票持有人在任何时候均须就根据修订及重订的公司注册证书及第二份修订及重订的公司注册证书提交A类股票持有人表决的所有事项进行集体投票。
188
优先购买权或其他权利
第二次修订和重新签署的公司注册证书没有规定任何优先购买权或其他类似的权利。
董事选举
我们的董事会目前由四名董事组成，董事有一个空缺的席位；我们的独立董事之一约翰·伯迪加将于2021年11月10日辞职。
业务合并完成后，董事会架构将增至七名董事，详情见“建议3--批准第二份经修订和重新修订的公司注册证书”and “企业合并后的管理“董事会分为三级，第一级由两名董事组成，首届任期于2025年届满，第二级由三名董事组成，首届任期于2023年届满，第三级由两名董事组成，首届任期于2024年届满。该等董事将任职至其各自的继任者获正式选举及符合资格为止，或直至他们较早前辞职、免任或去世。根据第二份经修订及重新修订的公司注册证书的条款，在其生效后，当时生效的一类董事的任期将在合并后公司的股东周年大会上届满，直至2024年。
根据我们经修订及重订的公司注册证书及第二份经修订及重订的公司注册证书，董事以多数票标准选出，据此，我们的每位股东不得就任何一名董事获提名人投多于一票。
资本股优先于企业合并
根据我们修订和重新发布的公司注册证书，我们的法定股本包括1.25亿股A类股，面值0.0001美元，B类股12,500,000股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。下面的描述概括了我们的股本的主要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。
创建者共享
截至2021年12月31日，目前已发行的方正股票为2,875,000股。
发起人股票与A类股票相同，不同之处在于：
●发起人股份是指在我们发起业务合并时以一对一的方式自动转换为我们A类股票的B类股票，须根据本文所述的某些反稀释权利进行调整；
●创办人股份受某些转让限制，详情如下；
●吾等的股东、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意(I)放弃彼等就完成吾等的初步业务合并而持有的任何方正股份及任何公众股份的赎回权利，及(Ii)若吾等未能于首次公开招股日期起计24个月内完成吾等的初始业务合并，彼等将放弃从信托账户就彼等所持有的任何方正股份进行分派的权利，尽管倘吾等未能在规定时间内完成吾等的业务合并，彼等将有权从信托账户就其持有的任何公众股份进行分派。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们将只有在投票的普通股流通股中的大多数投票赞成初始业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。我们的初始股东是投票和支持协议的当事方，根据该协议，他们同意在记录日期投票表决他们持有的任何方正股票，支持企业合并；以及
●创始人的股票受注册权的约束。
189
根据公司修订后的公司注册证书，在企业合并完成后，FounderShares将自动转换为合并后公司的普通股。第二份经修订和重新修订的公司证书将只规定一类普通股。
首选股票
本公司经修订及重订的公司注册证书规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。本公司董事会有权厘定适用于各系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠及相对、参与、选择、特别及其他权利(如有)及其任何资格、限制及限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或防止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。截至本日，本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。
认股权证
公开股东认股权证
每份认股权证使登记持有人有权在我们完成初步业务合并后30天开始的任何时间，按每股 $11.5美元的价格购买一股我们的A类股票，如下所述进行调整。认股权证将在我们完成初始业务合并后五年内到期，于纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。
吾等并无责任根据认股权证的行使交付任何A类股票，亦无义务就该等认股权证的行使达成和解，除非根据证券法就认股权证所涉及的A类股票发出的登记声明当时生效，且招股说明书为现行招股说明书，但吾等须履行下述有关登记的义务。任何认股权证均不可行使，吾等亦无责任于行使认股权证时发行A类股份，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律已登记、合资格或视为获豁免行使该等认股权证而发行的A类股份。如果就认股权证而言，前两句的条件并不符合，则该认股权证的持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及失效。倘若登记声明对已行使的认股权证无效，则持有该等认股权证的单位的购买人将已就该单位的A类股份支付全部买入价。
吾等已同意，吾等将于初步业务合并完成后，于可行范围内尽快但无论如何不迟于15个工作日，尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记因行使认股权证而可发行的A股股份。吾等将尽最大努力使该等登记声明生效，并维持该等登记声明及与此有关的现行招股章程的效力，直至认股权证协议规定的认股权证期满为止。尽管如上所述，Ifour A类股票在行使未在国家证券交易所上市的权证时，符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义，我们可以选择要求根据证券法第3(A)(9)条在“无现金基础上”行使其认股权证的公共权证持有人这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格股票。
一旦认股权证可以行使，我们就可以要求赎回权证：
●全部而不是部分；
190
●ATA价格为每份认股权证0.01美元；
●在不少于30天前发出赎回书面通知(“30天的赎回期“)发给每名认股权证持有人；及
在向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内的任何20个交易日内，且仅当且仅当报告的A类股票的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)时，A类股票的最后销售价格才等于或超过●。
●如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
我们已经建立了上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在相对于认股权证行使价格的显着溢价。如果上述条件得到满足，吾等发出赎回权证的通知，各认股权证持有人将有权在预定的赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类股票的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。
如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何愿意行使认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使其认股权证时，我们的管理层将考虑多项因素，包括我们的现金状况、已发行认股权证的数目，以及在行使我们的认股权证时发行最多数量的A类股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将交出A类股票的认股权证，以支付行权价，该数量的A类股票的商数等于(X)认股权证标的A类股票的数量乘以(X)认股权证相关股份数量乘以“公平市价”(定义见下文)对权证行使价的超额部分除以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类股最后一次售出的平均价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类股票数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回认股权证，而我们的管理层没有利用这一选择, 我们的保荐人及其获准受让人仍有权以无现金基础行使其私募认股权证，所用公式与其他认股权证持有人如要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使其认股权证时所需采用的相同，详情如下。
如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，据该认股权证代理人实际所知，该人(连同该人的代理人)会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类股份。
如果A类股票的流通股数量因A类股票的应付股息或A类股票的分拆或其他类似事件而增加，则在该等股票股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类股票的数量将按A类股票的流通股数量的增加比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买A类股票的A类股票持有人进行的配股，将被视为若干A类股票的股票股息，其乘积为：(I)在配股中实际出售的A类股票股份数量(或在该配股中可发行的可转换为或可行使A类股票的任何其他股本证券)乘以(Ii)一减去 (X)在该等配股中支付的A类股票每股价格除以(Y)公允市值的商数。就此等目的而言(I)如供股为可转换为A类股票或可为A类股票行使的证券，则在厘定A类股票的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及因行使或转换而须支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指A类股票在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前十个交易日止十个交易日内所报的A类股票的成交量及平均价格，但无权收取该等权利。
191
此外，倘若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，向A类股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派A类股(或认股权证可转换成的其他股本股份)的股息或作出现金、证券或其他资产的分配，除上述(A)、(B)某些现金股息、(C)满足A类股持有人与建议的初始业务合并有关的赎回权外，(D)为满足A类股持有人的赎回权利，股东投票修订我们经修订及重述的公司注册证书，以修改我们赎回100%A类股的义务的实质或时间。如果我们未能在首次公开招股结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或(E)在未能完成我们的首次业务合并时赎回我们的公开股份，则认股权证的行权价将会降低，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件每股A类股份支付的任何证券或其他资产的公平市价。
如果我们A类股票的流通股数量因A类股票的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类股票数量将按A类股票流通股的此类减少比例减少。
如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类股份数目有所调整，行使权证价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权价乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前一次行使认股权证时可购买的A类股份数目，及(Y)其分母为紧接其后可购买的A类股份数目。
A类股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响该等A类股的面值)，或吾等与另一法团的合并或合并(但吾等为持续法团且不会导致A类股已发行股份的任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或向另一法团或实体出售或转让吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产的情况下，认股权证持有人其后将有权根据认股权证所载条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证后，将会收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代认股权证持有人于行使该等权利时将会收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份种类及数额。如果A类股票持有人在此类交易中以A类股票的形式在在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体以A类股票形式支付的应收代价不足70%，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内适当地行使权证, 认股权证行使价格将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(在认股权证协议中定义)，按照认股权证协议中的规定下调。
认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可无须任何持有人同意而修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经至少65%的未清偿公共认股权证持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。
192
认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签立，并附有全数支付行使价(或在无现金的基础上，如适用)，并以保证书或正式银行支票支付所行使的认股权证数目。权证持有人在行使认股权证并收取A类股份前，并不享有AStock类别持有人的权利或特权或任何投票权。于认股权证行使时发行A类股份后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。
认股权证行使时，将发行非法定股份。若于认股权证行使时，持有人将有权收取一股股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将A类股份向下舍入至最接近的整数，以发行予认股权证持有人。
私人配售认股权证
私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类股)不得转让、转让或出售，直至我们完成初始业务合并后30天(以下所述的其他有限例外除外)。对转让方正股份及私募认股权证的限制向我们的高级管理人员和董事以及与我们的保荐人有关联的其他个人或实体)，只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有，我们就不能赎回。此外，私募认股权证的条款及条款与公开认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。如认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与公共单位内的公开认股权证相同的基准行使。
若私人配售认股权证持有人选择以无现金方式行使认股权证，他们将交出其认股权证的行使价，支付行使价，认股权证的A类股份数目等于(X)认股权证相关A类股份数目乘以“公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价的差额(Y)的公平市价所得的商数。“公允市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日之前的第三个交易日止的10个交易日内，A类股票最后报出的平均售价。吾等同意此等认股权证可在无现金基础上行使，只要该等认股权证由保荐人或其获准受让人持有，是因为在吾等首次公开发售时，并不知道该等认股权证在业务合并后是否会与吾等有关联。如果他们继续与我们保持联系，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们希望出台政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东在公开市场上自由行使认股权证时可以出售A类可发行股票不同，内部人士可能会受到很大限制。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。
OurSponsor已同意不会转让、转让或出售任何私募认股权证(包括在行使任何此等认股权证时可发行的A类股)，直至吾等完成初步业务合并之日起30天为止，但其中所载若干有限例外情况除外。
单位
每个单位包括一股A类股票和一半的一份公共认股权证，每一种都如上所述。
对方正股份转让和私募单位的限制
创办人股份、私人配售单位、私人配售股份、私人配售股份、私人配售单位下的A类股份，以及因行使或转换其私人配售认股权证而发行或可发行的任何A类股份，均须受保荐人、高级职员及董事与吾等订立的函件协议中锁定条款的转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售：(I)在创始人股票的情况下，直至 (A)在我们的初始业务合并完成六个月后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类股票的最后销售价格等于或超过每股12.50美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算的日期之前，此类证券不可转让或出售。合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，以及(Ii)就私募股份、私募单位、私募认股权证和作为该等私募单位的A类股票而言，直至我们的初始业务合并完成后30天，但在每种情况下(A)向我们的高级职员或董事、我们的任何高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员、我们保荐人的任何成员或我们保荐人的任何关联公司；(B)如属个人，则向该个人的直系亲属成员赠予一项信托，而该信托的受益人是该个人的直系亲属成员或该人的相联者, (C)在个人的情况下，根据个人去世后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，根据合格的国内关系令；(E)在完成业务合并时以不高于最初购买证券的价格进行的私人出售或转让；(F)在我们完成最初的业务合并之前我们进行清算的情况；(G)根据特拉华州的法律或我们保荐人解散时的有限责任公司协议；(H)在我们的清算、合并、资本股票交换、重组或其他类似交易导致我们的所有股东有权在完成我们的初始业务合并后将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的情况下；然而，在(A)至(E)和(H)条款的情况下，这些获准受让人必须达成书面协议，同意受这些转让限制的约束。
193
分红
到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。于业务合并后支付任何现金股息将由本公司董事会于此时酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
TransferAgent和授权代理
我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。吾等已同意向作为转让代理及认股权证代理的大陆证券转让信托公司、其代理人及其每名股东、董事、高级职员及雇员赔偿因其以该身分进行或遗漏的活动而可能产生的一切责任，包括判决、费用及合理的手续费，但因获弥偿人士或实体的任何重大疏忽、故意不当行为或失信行为而引致的任何责任除外。
特拉华州法律、公司注册证书和章程中的某些反收购条款
如果股东批准本委托书的第1、2和3号建议，合并后公司的第二次修订和重新颁发的公司注册证书和章程将包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能会阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。这些规定将包括：
●禁止股东在书面同意下采取行动，迫使股东在年度或特别股东大会上采取行动；
194
●股东召开股东特别大会的权利；
●避免了批准对第二次修订和重新发布的公司注册证书和附例的某些修订所需的662/3%；以及
●指定特拉华州为解决某些争端的独家论坛。
论坛选择子句
我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书和章程将规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则该唯一和排他性的论坛将在法律允许的最大范围内，用于(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(2)任何声称违反了任何董事高管或其他员工对我们或我们股东的受信责任的诉讼，(3)根据DGCL产生的针对我们或董事高管或其他员工的索赔的任何诉讼，(4)任何解释、应用、执行或确定我们第二次修订和重新修订的公司注册证书和章程的有效性，或(5)任何其他主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应由特拉华州衡平法院(或另一州法院或位于特拉华州境内的联邦法院，如果该法院没有管辖权或拒绝接受管辖权)，在所有案件中，受法院对被指定为被告的不可或缺的当事人的管辖。此外，我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书将规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛，但论坛选择条款将不适用于为执行交易法规定的义务或责任而提出的索赔。尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们为特定类型的诉讼和诉讼提供了更一致的特拉华州法律的适用，但这些条款可能具有阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。另一种选择, 如果法院发现我们第二次修订和重新修订的公司注册证书和章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。例如，根据证券法，联邦法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有现行管辖权，投资者不能真正遵守联邦证券法及其下的规章制度。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意本排他性论坛条款，但不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。
董事提名和新业务的提前通知
我们的章程包含关于股东提议和董事选举候选人提名的预先通知程序。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守这种事先通知程序，并向我们提供某些信息。我们的章程允许股东会议的主持人员通过会议规则和规则，如果不遵守这些规则和规则，可能会导致无法在会议上处理某些事务。
这些规定还可以推迟、推迟或阻止潜在收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对合并后公司的控制权。
规则144
规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，而这些发行人在任何时候都是空壳公司。但是，第144条规则还规定了这一禁令的一个重要例外，前提是满足下列条件：
证券的发行人●以前是空壳公司，现在不再是空壳公司；
●证券的发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；
195
●证券发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告以外的所有《交易法》报告和材料(如适用)；以及
自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息以来，至少已过了一年，反映了其作为非壳公司实体的地位。
作为结果保荐人及方正股份或私募认股权证(视何者适用而定)的任何其他持有人，将可于本公司完成其初步业务合并一年后，根据规则第144条出售其私募证券而无须注册，假设本公司在其他方面符合上述条件。
该公司预期，在完成业务合并后，该公司将不再是空壳公司，因此，一旦满足上述例外情况中列出的条件，规则第144条将可用于转售上述受限证券。
注册权
该公司向卖方提供了与股票对价相关的某些习惯登记权。请参阅标题为“建议1-批准企业合并“方正股份(在完成业务合并后转为A类股)及私募认股权证的持有人亦拥有一定的登记权。请参阅标题为“某些关系和相关交易--注册权“此外，根据认股权证协议，本公司已同意登记其认股权证项下的A类股份。上述关于卖方登记权的摘要并不完整，在参考附件A所列《购买协议》全文时有所保留。
前述北极光受限股东登记权摘要并不完整，并参考本公司于2021年6月1日提交的S-1表格登记声明附件10.4所载的企业合并登记权协议全文而有所保留，并在此并入作为参考。上述认股权证持有人于认股权证协议下的登记权摘要并不完整，其全文乃参考认股权证协议全文而有所保留，详情载于本公司于2021年6月1日提交的S-1表格注册说明书附件4.4，并于此并入作为参考。
证券上市
我们打算申请在业务合并结束后，继续在纳斯达克上市我们的A类股票、公募认股权证和单位，代码分别为“SHFS”、“SHFSW”和“SHFSU”。
证券本菲卡洛尔施普
下表列出了公司已知的有关(I)在记录日期我们普通股的实际受益所有权(营业前合并)和(Ii)在业务合并(营业后合并)完成后我们普通股的预期受益所有权的信息，假设没有公司的公开股票被赎回，或者公司的最大股票数量通过以下方式赎回：
●是或预计将成为我们普通股已发行股票超过5%(5%)的实益所有者的每一人；
●我们每一位现任高级管理人员和董事；
●将成为合并后公司的指定高管或董事的每个人；以及
作为集团的公司和合并后的公司的●特约代表和董事。
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受益权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对某一证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则他或她对该证券拥有实益所有权。除以下脚注所述并受适用的共同体财产法及类似法律规限外，吾等相信上述每位人士对该等股份拥有独家投票权及投资权。
我们的普通股业务前合并的实益所有权是基于截至记录日期已发行和已发行的14,903,175股普通股(包括FounderShares)。
业务合并后，下表所载有关本公司的预期实益持股百分比已考虑方正股份按一对一方式转换为A类股的情况。
假设没有任何公开股份被赎回，我们的普通股业务后合并的股份的预期实益所有权已根据以下情况确定：(I)没有公司股东行使其赎回权利从信托账户收取现金，以换取其A类股票；(Ii)在成交时，将有总计32,914,314股我们的普通股已发行和发行。
假设已赎回9,839,230股公开股票，我们普通股业务后合并的预期受益股票所有权已根据以下因素确定：(A)截至2022年4月7日的信托账户资产为117,333,422美元，(B)SHF和公司交易费用为955万美元，以及(C)每股赎回价格10.20美元。
除非另有说明，吾等相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股或普通股拥有唯一投票权及投资权。
| 在企业之前组合(1) | 在企业合并之后 | |||||||||||||||||||
| 假设不是救赎(2) | 假设赎回共9,839,230股A类股票(3) | |||||||||||||||||||
| 受益人的名称和地址业主 | 数量股票(4) | % | 数的股份 | % | 数的股份 | % | ||||||||||||||
| 5AK，LLC(5) | 3,363,175 | 22.6 | % | 4,252,262 | 12.8 | % | 3,627,262 | 16.0 | % | |||||||||||
| 约翰·达尔文(5) | 3,363,175 | 22.6 | % | 4,252,262 | 12.8 | % | 3,627,262 | 16.0 | % | |||||||||||
| 约书亚·曼(5) | 3,363,175 | 22.6 | % | 4,252,262 | 12.8 | % | 3,627,262 | 16.0 | % | |||||||||||
| 克里斯·法梅里(6) | 10,000 | * | % | 10,000 | * | % | 10,000 | * | % | |||||||||||
| 乔纳森·萨默斯 | 10,000 | * | % | 10,000 | * | % | 10,000 | * | % | |||||||||||
| 彼得·托雷斯 | 10,000 | * | % | 10,000 | * | % | 10,000 | * | % | |||||||||||
| 桑迪·塞弗里德(7) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 保罗·彭尼 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 唐纳德·艾米(8) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 泰勒·布尔莱恩 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 所有董事和高级管理人员作为一个整体 | 3,393,175 | 22.8 | % | 4,292,262 | 12.9 | % | 3,667,262 | 16.1 | % | |||||||||||
*不到1%。
(1)业务前合并实益所有权计算未计入(I)本公司公众股东在行使认股权证后可发行的5,750,000股A类股票，或(Ii)在行使本公司保荐人5AK，LLC持有的认股权证后可发行的264,087股A类股票，该等认股权证不得在本委托书陈述后60天内行使。
197
(2)假设并无赎回，经业务合并后实益拥有权计算(I)不占因行使本公司公众股东持有的认股权证而可发行的A类股5,750,000股，但(Ii)占(1)264,087股5AK，LLC所持有的认股权证行使时可发行的A类股，该等认股权证将于业务合并完成时可予行使，及(2)根据经修订及恢复公司证书所载若干反摊薄条文可向5AK，LLC发行的625,000股A类股。
(3)假设9,839,230股A类股份被赎回，业务合并后实益所有权计算(I)不计入本公司公众股东行使认股权证时可发行的5,750,000股A类股份，但(Ii)计入5AK，LLC所持认股权证行使时可发行的264,087股A类股份，该等认股权证将于业务合并完成后可予行使。
(4)于紧接业务合并完成后，按合并基准显示的权益包括经转换的B类股份及A类股份。B类股票将在我们的初始业务合并时一对一地自动转换为A类普通股，并可进行调整，如本委托书题为证券说明.”
(5)5AK，LLC是本文所述证券的纪录持有人。公司现任联席首席执行官John Darwin和Joshua Mann分别是我们的赞助商LLumous Capital USA Inc.成员和经理的控制人。根据这种关系，Darwin先生和Mann先生可以被视为共享我们Sponsor记录持有的证券的实益所有权。达尔文和曼恩均否认拥有任何此类实益所有权，但仅限于其各自的金钱利益。
(6)不包括在业务合并结束后将由5AK，LLC从其B类股票中额外发行的90,000股A类股票，这些股份将在业务合并结束时转换为A类股票。
(7)根据电讯盈科就完成业务合并将收取的红利，Seefred女士将获赠约930,700股A类股份。930,700股A类股将从电讯盈科在业务合并中作为代价收到的A类股股份中分摊。
(8)Emmi先生将获得约163,000股A类股，红利将来自电讯盈科与完成业务合并有关的红利。163,000股A类股将从电讯盈科在业务合并中作为代价收到的A类股股份中分摊。
198
CERTAINRATIONSHIPS及相关交易
公司的关联方交易
创建者共享
2021年2月，公司向保荐人发行了总计2,875,000股B类股票，以换取总计25,000 美元的资本贡献。2021年3月24日，我们的保荐人向我们的首席财务官转让了10,000股票，并向我们的每位独立董事转让了10,000股票。
创办人股份将根据其条款，于完成一对一的初始业务合并后自动转换为A类股。初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至(A)在初始业务合并完成后六个月，(B)在初始业务合并后，如果在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类股票的最后报告销售价格等于或超过每股12.50美元(经调整)，或(C)在初始业务合并完成后，即公司完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有公共股东有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产。
根据保荐人的经营协议，保荐人在完成初始业务合并后，应不迟于所有适用的禁售期(如有)届满后10天内，根据经营协议中所载的分配，将私募配售单位和创始人股份分配给其成员；然而，如果管理人在咨询其法律顾问或财务顾问后认为推迟私募配售单位和方正股份的分配是可取的，则保荐人可推迟这种延迟。
注册权
吾等已就私人配售单位、私人配售单位相关的A类股份及私人配售认股权证，以及行使私人配售认股权证及转换方正股份时可发行的A类股份订立首次公开招股登记权协议。根据首次公开招股登记权协议，北极光有限股东及其获准受让人可要求吾等登记方正股份将于完成业务合并时自动转换为AStock类别股份。我们私人配售单位的持有人及其获准受让人可要求吾等在行使私人配售认股权证时登记私人配售单位、私人配售单位所涉及的A类股票和私人配售认股权证的股份，以及可发行的A类股票的股份。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司登记这类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的登记说明书拥有一定的“搭载”登记权。公司将承担与提交任何此类登记说明书有关的费用。
办公空间和相关支助服务
我们同意，从2021年6月首次公开募股的生效日期开始，到我们完成初始业务合并和清算的较早时间，向我们的保荐人或我们保荐人的关联公司支付每月10,000美元的 费用，用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。在截至2021年12月31日的年度内，我们在随附的运营报表中产生了与这项服务相关的费用60,000美元。
199
关联方贷款
为支付与初始业务合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事同意根据本票(“本”)借给公司资金。营运资金贷款”).
如果最初的业务合并没有完成，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资本贷款。
2021年2月26日，我们向保荐人签发了本票，根据该票据，保荐人同意向我们提供最高300,000美元的周转资本贷款，其中92,737美元为预付款。本期票已从我们首次公开募股的收益中全额偿还。
创办人信函协议书
于签署承销商协议的同时，本公司、卖方、保荐人及各北极光受限股东订立函件协议，据此，北极光各受限股东同意放弃彼等就其创办人股份的若干赎回权、转让权及清盘权，惟须受协议所载条件规限。此外，北极光限制性股东各方同意放弃对其可能拥有的任何A类股票的赎回权。北极光有限股东同意(I)投票赞成采纳任何建议的业务合并及随附的交易，及(Ii)如本公司就建议的业务合并进行收购要约，则不会寻求向本公司出售任何与该收购要约有关的A类股股份。此外，每一受北极光限制的股东均已同意某些停顿义务，在每一种情况下均按条款并受其中所述条件的约束。
在(X)禁售期届满、(Y)本公司清盘及(Z)公开发售未于2021年7月31日前完成及完成的情况中，以较早发生者为准，该电讯协议将终止。附件G所附的协议书副本一份。
SHF关联方交易
企业合并登记权协议
卖方、电讯盈科及本公司将就业务合并的结束订立一份业务合并登记权协议。根据商业合并登记权协议(其中包括)，本公司将有责任提交登记声明以登记卖方及电讯盈科所持本公司若干证券的转售事宜(视乎适用而定)。请参阅标题为“建议否。1-批准与企业合并相关的协议--注册权协议“以获取更多信息。
禁售协议
在订立购买协议的同时，本公司、卖方及电讯盈科将订立锁定协议，根据该协议(其中包括)，除若干例外情况外，卖方及电讯盈科(视何者适用而定)持有的本公司证券将被锁定六个月，自业务合并完成之日起计，并须受若干出售限制所规限。请参阅标题为“建议1-批准与企业合并有关的协议--禁售协议”以获取更多信息。
200
公司关联方交易的政策和程序
我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会必须审查和批准本公司参与的所有交易，以及我们的高管、董事、董事被提名人或主要股东或其他相关人士在其中拥有重大利益的所有交易，只要S-K法规第404项要求披露信息。吾等相信，这项政策规定吾等与该等关联方之间的任何重大交易须经吾等审核委员会批准，以确保该等交易的条款对吾等的优惠程度不低于与独立第三方进行合理的公平交易。我们的关联方交易是在2021年1月1日至本委托书的日期之间进行的，所有这些交易之前都得到了我们的审计委员会的批准，如上所述。
我们的董事会和董事会委员会的说明
高级职员和董事的职位数目和任期
我们目前有四名董事和一个空缺的董事席位；我们的独立董事之一约翰·伯迪加于2021年11月10日辞职。我们的董事会分为三届，每年只选举一届董事，每一届董事会(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)，任期三年。按照纳斯达克公司治理的要求，我们不需要在我们在纳斯达克上市的第一个会计年度结束后一年内召开年度会议。在布尔迪加先生辞职之前，第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由萨默斯先生和托雷斯先生组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由达尔文先生和曼恩先生组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。
Ourofficers由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会获授权委任其认为适当的人士担任本公司附例所列职位。本公司附例规定，本公司人员可由董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管及董事会决定的其他职位组成。
董事会的委员会
我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法第10A-3条要求上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会必须完全由独立董事组成。
审计委员会
我们成立了董事会审计委员会。乔纳森·萨默斯和彼得·托雷斯是我们审计委员会的成员，萨默斯先生是审计委员会的主席。根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的适用规则，我们必须有至少三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。根据纳斯达克上市标准及交易所法案第10-A-3(B)(1)条，萨默斯先生及托雷斯先生均符合独立董事标准。如上所述，我们的独立董事之一John Burdiga于2021年11月10日辞职，在审计委员会留下了一个空缺。根据适用的纳斯达克上市标准，我们获给予宽限期以填补因Burdiga先生辞职而产生的空缺，而宽限期仍然有效。关于业务合并，我们正在物色额外的独立董事，以填补因Burdiga先生辞职而造成的空缺。
审计委员会的每一位成员都懂金融。我们的董事会已经确定，乔纳森·萨默斯符合美国证券交易委员会相关规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格，他目前担任审计委员会主席。
201
我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：
●独立审计师和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留、替换和监督工作；
●预先批准由独立审计师或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；
●审查并与独立审计师讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估他们的持续独立性；
●为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的聘用政策；
●根据适用的法律法规，为审计合伙人轮换制定明确的政策；
●至少每年获得和审查独立审计师的报告，其中描述(I)独立审计师的内部质量控制程序和(Ii)审计公司最近一次内部质量控制程序或同行审查或政府或专业当局在过去五年内进行的任何询问或调查提出的任何重大问题，涉及公司进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤；
在我们进行任何关联方交易之前，●审查和批准根据SEC颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及
●与管理层、独立审计师和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些报告提出了与我们的财务报表或会计政策有关的重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。
补偿委员会
我们已经成立了董事会的薪酬委员会。乔纳森·萨默斯和彼得·托雷斯是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。
我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：
●每年审查和批准与我们的联席首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的联席首席执行官的表现，并根据这种评估确定和批准我们的联席首席执行官的薪酬(如果有的话)；
●每年审查和批准我们所有其他官员的薪酬；
●每年审查我们的高管薪酬政策和计划；
●实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；
●协助管理层遵守委托书和年报披露要求；
●批准所有特别津贴、特别现金支付和其他对高级职员和雇员的特别补偿和福利安排；
如果需要，●将提供一份高管薪酬报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及
●审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。
202
尽管如上所述，除了每月向我们的保荐人或我们保荐人的关联公司支付10,000美元的行政费和报销费用外，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，在完成业务合并之前或为他们提供的任何服务支付任何形式的补偿。
该法案规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会会考虑每名此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
董事提名
我们没有一个常设的提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605(E)(2)条，过半数独立董事可推荐董事的被提名人供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。
董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届股东年会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。
我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的、最低的资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表我们股东的最佳利益的能力。
薪酬委员会联锁与内部人士参与
任何有一名或多名高级职员在我们董事会任职的实体的董事会或薪酬委员会的成员，我们的职员目前或过去一年都没有担任过。
道德准则
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经提交了一份我们的道德准则副本，作为我们与IPO相关的注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看我们的道德准则。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。
利益冲突
本公司每名高级职员及董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合约义务，而根据该等义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，未来，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到一项业务合并的机会，该机会适合他或她当时对其负有受信义务或合同义务的实体，他或她将履行其受信义务或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们不认为未来我们高级职员的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成重大损害。我们经修订及重新修订的公司注册证书将规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会是以董事或本公司高级职员的身份单独向该人士提供的，且该机会是我们依法及合约允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会。
203
吾等、高级职员及董事可能会参与后续与本公司类似的空白支票公司，尽管彼等已同意不会参与任何其他空白支票公司的成立，或成为其高级职员或董事的高级职员或董事，但在吾等就初步业务合并订立最终协议或未能于2022年6月28日或之前完成初步业务合并之前，不会参与任何其他空白支票公司的成立或成为其高级职员或董事。我们的股东还应该意识到以下其他潜在的利益冲突：
●我们的任何高级管理人员或董事都不需要全职从事我们的事务，因此，在各种业务活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。
●在他们的其他业务活动中，我们的高级职员和董事可能会意识到投资和商业机会，这些机会可能适合提交给我们以及他们所关联的其他实体。我们的管理层在决定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。
●OurNorthern Lights受限股东已同意放弃他们持有的与完成我们最初的业务合并相关的任何公开股票的赎回权。此外，我们的北极光限制股票持有人已同意，如果我们未能在2022年6月28日或之前完成我们的初始业务合并，他们将放弃对他们持有的任何创始人股票的赎回权。若吾等未能在该适用期间内完成初步业务合并，则出售信托户口内持有的私募单位所得款项将用于赎回吾等的公开股份，而私募认股权证将于到期时一文不值。除某些有限的例外情况外，创办人股份不得转让或由我们的保荐人转让，直至下列较早者：(A)在初始业务合并完成后六个月，(B)在初始业务合并后，如果A类股票的最后报告销售价格等于或在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内每股12.50美元(调整后)，或(C)初始业务合并完成后，公司在该未来日期完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有公共股东有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产。除某些限制外，本公司保荐人或其获准受让人不得转让、转让或出售私募单位、作为私募单位基础的A类股票和私募认股权证，以及该等私募认股权证相关的A类股票。, 直到我们最初的业务合并完成后30天。由于我们的保荐人及董事可能在首次公开招股后直接或间接拥有普通股及认股权证，我们的高级职员及董事在决定某项特定目标业务是否适合与我们进行初步业务合并时，可能会有利益冲突。
如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并的任何协议的条件，则●Ourofficers和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。
●我们的高级职员或董事在评估业务合并和融资安排方面可能会有利益冲突，因为我们可能会从我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的任何高级职员或董事那里获得贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。
上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。
一般而言，根据特拉华州法律成立的公司的高级管理人员和董事在下列情况下必须向公司提供商业机会：
●公司可以在财务上承担这个机会；
●机会属于公司的业务范围；以及
●如果这个机会不能引起公司的注意，这对我们的公司和它的股东是不公平的。
204
因此，由于拥有多个业务关系，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。此外，我们修订和重新确定的公司注册证书规定，如果公司机会原则的适用与他们可能承担的任何受信责任或合同义务相冲突，则公司机会原则将不适用于我们的任何高级职员或董事。
下表汇总了我们的高管、董事和董事被提名人目前对其负有受托责任或合同义务的实体：
| 个体(1) | 实体(2) | 实体业务 | 从属关系 |
John Darwin
|
Lighous Capital Inc. | 风险投资与私募股权投资公司 | 管理合伙人 |
Joshua Mann
|
Lighous Capital Inc. | 风险投资与私募股权投资公司 | 管理合伙人 |
| INDVR Brands Inc. | 大麻控股公司 | 主席 | |
| 克里斯·法梅里 | 勤勉解决方案集团 | 尽职调查公司 | 经营董事 |
| 彼得·托雷斯 | 雷克斯互联网 | 网络服务提供商 | 总统
|
Jonathan Summers
|
ExMceuticals Inc. | 医用大麻公司 | 主席 |
| 摩卡控股有限公司 | 数据隐私公司 | 顾问委员会成员 |
| (1) | 每个人对其各自名称旁边的所列实体负有受托责任。 |
| (2) | 与本公司相比，本表所列每一实体在履行本表所列个人义务和提供商业机会方面具有优先权和优先权。 |
因此，如果上述任何高管、董事或董事被提名人意识到初始业务合并机会适合于他或她目前对其负有受信义务或合同义务的任何上述实体，他或她将履行其受信义务或合同义务，向该其他实体提供该业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。
我们不被禁止寻求与我们的赞助商、高级职员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。
如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东是投票和支持协议的缔约方，根据该协议，他们同意在记录日期投票支持我们的初始业务合并，并且我们的高级管理人员和董事也同意在记录日期投票支持我们的初始业务合并。
高级职员和董事的责任限制和赔偿
我们修改后的公司注册证书和第二个修订后的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州现行法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，或在未来可能被修订。此外，我们修订和重申的公司注册证书规定，我们的董事不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，故意或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。
205
我们已经与我们的高级管理人员和董事签订了协议，除了我们修订和恢复的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们为任何管理人员、董事或员工因其行为而产生的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。
我们购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿贵公司高级管理人员和董事的义务。
这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些条款还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。
我们认为，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议是吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事所必需的。
证券和股利的先进性
这家公司
本公司证券的定价范围
该公司的单位、A类股票和权证均在纳斯达克上交易，交易代码为NLITU,” “非理工学院”及“NLITW，分别是。公司的单位于2021年6月24日开始公开交易，A类股票和权证的股票于2021年8月18日开始单独交易。
下表列出了从2021年6月24日(基金单位开始交易的第一天)到2021年12月31日，以及我们的A类股票和权证从2021年8月18日(我们的A类股票和权证分开交易的第一天)到2021年12月31日这段时间内在纳斯达克上报告的单位销售价格的高低。
| 单位(NLITU) | 甲类 普通股 (NLIT) | 认股权证 (NLITW) | |||||||||||||||||||||||
| 高 | 低 | 高 | 低 | 高 | 低 | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的季度 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | |||||||||||||
| 截至2021年6月30日的季度 | $ | 10.20 | $ | 10.13 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | |||||||||||||
| 截至2021年9月30日的季度 | $ | 10.19 | $ | 10.19 | $ | 10.01 | $ | 10.01 | $ | 0.45 | $ | 0.44 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的季度 | $ | 10.30 | $ | 10.30 | $ | 10.07 | $ | 10.07 | $ | 0.51 | $ | 0.51 | |||||||||||||
1.关于NLITU的2021年6月24日开始
2.关于NLIT和NLITW，于2021年8月18日开始
公司的分部政策
到目前为止，该公司尚未就其普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于公司的收入和支出(如有)、资本要求和业务合并完成后的一般财务状况。于业务合并后派发任何现金股息，届时将由董事会酌情决定。此外，董事会目前并无考虑及预期在可见将来不会宣布任何股票股息。该公司宣布分红的能力受到与RolloverCredit协议相关的限制性契约的进一步限制。
206
SHF
没有提供关于SHF的历史市场价格信息，因为其证券没有公开市场。有关SHF向其权益持有人支付分派的资料，请参阅标题为“SHF管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--来自融资活动的现金流.”
独立注册会计师事务所
我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP的代表将受邀出席公司股东特别会议。如果代表出席会议，他们将有机会发言，如果他们愿意的话，他们将有机会回答适当的问题。
APPRAISALRIGHTS
我们普通股的持有者不能获得与企业合并相关的评估权。然而，普通股的持有者在某些情况下可能有权获得赎回。请参阅部分《2022年公司股东年会--赎回权在留乌特别会议》
HOUSEHOLD INFORMATION信息
除非吾等收到相反指示，否则吾等可将本委托书的单一副本送交两名或以上股东居住的任何家庭，前提是吾等相信该等股东是同一家庭的成员。这个过程被称为“看家”，减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。然而，如果股东在今年或未来几年在同一地址收到多套我们的披露文件，股东应遵循以下说明。同样，如果与另一个股东共享一个地址，并且两个股东一起只想收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下说明：
●如果股票登记在股东名下，股东应联系我们的办公室，地址为Northern LightsAcquisition Corp.，10 East 53 Street，Suite3001，New York 10022，或致电(510)323-2526，通知我们他或她的请求；或
●如果银行、经纪人或其他被指定人持有股份，股东应直接与银行、经纪人或其他被指定人联系。
运输和登记员
我们证券的转让代理是大陆证券转让信托公司。
浅谈股东建议书
我们的董事会不知道可能向特别会议提出的任何其他事项。根据特拉华州的法律，只有股东特别会议通知中指定的事务才能在特别会议上处理。
207
FUTURESTOCKHOLDER提案
我们预计2023年股东年会将不迟于[______]，2023年。要考虑将任何建议纳入我们的委托书和委托书表格，以便在我们的2023年年度股东大会上提交给股东，它必须以书面形式提交，并符合交易所法案规则14a-8和我们的章程的要求。假设宪章提案获得批准，企业合并就会完成，2023年股东年会将于当天左右举行[_______]，2023年，规则14a-8必须由公司在SHF Holdings，Inc.的办公室收到，[__]不迟于[__________]，并必须在不迟于2023年将此类其他建议书送达公司的办公室[___________]，2023年，但不早于[___________], 2023.
假设企业合并尚未完成，且本公司获得必要的股东批准以修订注册证书以延长本公司必须完成与一家或多家企业的合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的日期，以便我们有足够的时间举行2023年股东年会，我们目前的章程为股东提供了通知程序，供股东提名董事人物并提出业务供股东在会议上审议。为了及时，股东通知必须在不迟于前一次股东年会周年纪念日前120天营业结束前90天的营业结束时，在公司的主要执行办公室交付给我们；然而，倘股东周年大会的召开日期不超过该周年纪念日期前30天或之后60天，则股东发出的适时通知必须不早于大会前第120天开始营业之日，且不迟于(X)大会前第90日营业时间结束或(Y)本公司首次公布股东周年大会日期后第10天营业时间结束之日。因此，对于我们的2023年年会，假设会议在[__________]，2023年，提名或提议的通知必须在不迟于[___________]，2023年，不早于[___________]，2023年。提名和建议还必须满足章程中规定的其他要求。本公司董事会主席可拒绝承认提出任何不符合上述程序的股东建议。
我们的章程规定了股东提名某人为董事人以及提出业务供股东在会议上审议的通知程序。为了及时，股东通知必须不迟于第90号营业时间结束，也不早于前一次股东年度会议周年纪念日前120天的营业开始日期，在公司主要执行办公室向我们交付；提供, 然而，倘股东周年大会日期早于该周年大会日期前30天或其后逾60天，或如上一年度并无举行股东周年大会(有关2023年股东周年大会除外)，则股东须于不早于该股东周年大会前第120天的营业时间收市及不迟于该股东周年大会日期前第90天的较后日期收市或本公司首次公布股东周年大会日期后的第10天向股东发出适时通知。
在那里您可以找到更多信息
根据交易法的要求，向美国证券交易委员会提交的Wefile报告、委托书和其他信息。注册声明包含本代理声明中未包含的证物和其他信息。本委托书中对登记说明书中作为证物提交的文件的规定的描述仅为该等文件的实质性条款的摘要。你可以在美国证券交易委员会的网站上阅读公司的美国证券交易委员会备案文件，包括这份委托书
如果您想要本委托书的其他副本，或者如果您对将在特别会议上提交的业务合并或提案有任何疑问，您应该通过以下地址和电话与公司联系：
NorthernLights收购公司
东53街10号，套房3001
纽约，纽约10022
(510) 323-2526
注意：联席首席执行官约翰·达林
电子邮件：jdarwin@lightouscap.ca
208
您也可以通过书面或电话向公司的委托书征集代理索取这些文件，地址和电话如下：
The Laurel Hill咨询小组
2 Robbins Lane，201套房
纽约杰里科，邮编：11753
(855) 414-2266
电子邮件：nlitt@larelhill.com
如果您是本公司的股东，并希望索取文件，请通过[______________]2022年，以便在特别会议之前收到。如果您向我们索要任何文件，我们将以第一类邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。
本委托书所载有关本公司的所有资料均由本公司提供，而有关SHF的所有该等资料亦由SHF提供。本公司或SHF提供的信息不构成对任何其他方的任何陈述、估计或预测。
本文件为本公司特别会议的委托书。吾等并无授权任何人就业务合并、本公司或SHF提供与本委托书所载资料不同或不同于本委托书所载资料或作出任何陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。本委托书中包含的信息仅截至本委托书的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。
《企业参考文献》
美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本委托书中，这意味着我们可以通过向您推荐它单独提交给美国证券交易委员会的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本委托书的一部分，但被本委托书中直接包含的任何信息或在本委托书日期之后通过引用并入的任何信息(如下所述)除外。本文档通过引用并入以下已提交给美国证券交易委员会的文件。
| ● | 该公司于2021年6月25日提交的当前Form 8-K报告； |
| ● | 该公司于2021年6月28日提交的当前Form 8-K报告； |
| ● | The Company’s Quarterly Report on Form 10-Q for the quarterly period ended March 31, 2021, filed on July 30, 2021; |
| ● | The Company’s Quarterly Report on Form 10-Q for the quarterly period ended June 30, 2021, filed on August 13, 2021; |
| ● | 该公司于2021年8月17日提交的当前Form 8-K报告； |
| ● | 公司于2021年11月15日提交的截至2021年9月30日的季度报告Form 10-Q； |
| ● | 该公司于2021年11月19日提交的当前Form 8-K报告； |
| ● | 该公司于2022年2月14日提交的当前Form 8-K报告； |
| ● | 该公司于2022年2月16日提交的8-K/A表格的当前报告；以及 |
| ● | 公司于2022年3月25日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。 |
209
此外，本公司将在本文件日期之后及特别会议日期之前纳入其根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的任何文件作为参考。然而，除非本协议另有规定，否则本公司不会通过引用将所提供的任何信息纳入(但未归档)。这些随后提交给证券交易委员会的文件会自动修改和取代本委托书中的信息。
该公司提交年度、季度和特别报告、委托书以及其他商业和财务信息。您可以免费获得通过引用并入美国证券交易委员会的信息和公司向美国证券交易委员会备案的任何其他材料，方法是按照标题为“在那里您可以找到更多信息“在这份委托书中。
| 210 |
INDEXTO财务信息
一、公司截至2021年12月31日及截至该年度的财务报表
| 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号#688) | F-1 |
| 资产负债表 | F-2 |
| 运营说明书 | F-3 |
| 股东权益变动表 | F-4 |
| 现金流量表 | F-5 |
| 财务报表附注 | F-6 |
| 独立注册会计师事务所的同意 | F-24 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合财务报表
| 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号#149) | F-27 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-28 |
| 2021年12月31日终了年度和2020年12月31日终了年度净收益和全面收益合并报表 | F-29 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的母公司-实体净投资合并报表 | F-30 |
| 2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 | F-31 |
| 合并财务报表附注 | F-32 |
| 独立注册会计师事务所的同意 | F-45 |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
NorthernLights收购公司
对财务报表的看法
我们已审计北极光收购公司(“贵公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、自2021年2月26日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及2021年2月26日(成立)至2021年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
解释者段落-持续关注
所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司的业务计划有赖于完成业务合并，而截至2021年12月31日，本公司的现金和营运资金不足以完成其计划的活动。这些条件令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。管理层在这些方面的计划也在附注1中说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
征求意见的基础
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。该公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有被聘请进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价所使用的会计原则以及管理层作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/ 马库姆律师事务所
MarumLLP
我们自2021年以来一直担任本公司的审计师。
哈特福德，CT，2022年3月25日
| F-1 |
北光收购公司。
平衡床单
| 十二月三十一日， | ||||
| 2021 | ||||
| 资产 | ||||
| 流动资产 | ||||
| 现金 | $ | 254,523 | ||
| 预付费用 | 7,499 | |||
| 预付保险--当期部分 | 175,000 | |||
| 流动资产总额 | 437,022 | |||
| 非流动资产 | ||||
| 预付保险--非流动部分 | 87,500 | |||
| 信托账户中的投资 | 117,321,508 | |||
| 总资产 | $ | 117,846,030 | ||
| 负债和股东赤字 | ||||
| 流动负债 | ||||
| 应计费用 | 306,792 | |||
| 应缴特许经营税 | 168,767 | |||
| 流动负债总额 | 475,559 | |||
| 非流动负债 | ||||
| 认股权证负债 | 2,826,876 | |||
| 应付递延承保费 | 4,025,000 | |||
| 总负债 | 7,327,435 | |||
| 承付款和或有事项(附注6) | – | |||
| A类普通股，可能赎回；1,150万股，赎回价值10.20美元 | 117,300,000 | |||
| 股东亏损额 | ||||
| 优先股，面值0.0001美元；授权股份1,250,000股；未发行和未发行 | - | |||
| A类普通股，面值0.0001美元；授权股份1.25亿股；已发行和已发行股票528,175股，不包括需要赎回的1150万股 | 53 | |||
| B类普通股，面值0.0001美元；授权发行12,500,000股；已发行和已发行2,875,000股 | 288 | |||
| 累计赤字 | (6,781,746 | ) | ||
| 股东总亏损额 | (6,781,405 | ) | ||
| 总负债和股东赤字 | $ | 117,846,030 | ||
附注是财务报表的组成部分。
| F-2 |
北光收购公司。
统计操作
| 自2021年2月26日(开始)至2021年12月31日 | ||||
| 组建和运营成本 | $ | 550,343 | ||
| 特许经营税支出 | 168,767 | |||
| 运营成本损失 | (719,110 | ) | ||
| 其他收入和支出： | ||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | 2,204,598 | |||
| 分配给认股权证的要约成本 | (261,838 | ) | ||
| 信托账户持有的有价证券的已实现收益 | 21,508 | |||
| 净收入 | $ | 1,245,158 | ||
| A类普通股已赎回加权平均流通股 | 6,944,805 | |||
| 需要赎回的普通股每股基本和稀释后净收益 | $ | 0.12 | ||
| 加权平均流通股A类和B类不可赎回普通股 | 3,193,963 | |||
| 不受赎回限制的普通股基本和稀释后净收益 | $ | 0.12 | ||
附注是财务报表的组成部分。
| F-3 |
北光收购公司。
国有化改变股东赤字
自2021年2月26日(开始)至2021年12月31日
| 甲类 | B类 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已缴入 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年2月26日(开始) | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股 | — | — | 2,875,000 | 288 | 24,712 | — | 25,000 | |||||||||||||||||||||
| 向保荐人出售不可赎回的私募单位 | 528,175 | 53 | — | — | 5,281,697 | — | 5,281,750 | |||||||||||||||||||||
| A类普通股的赎回，但有可能赎回 | — | — | — | — | (5,306,409 | ) | (8,026,904 | ) | (13,333,313 | ) | ||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — | — | 1,245,158 | 1,245,158 | |||||||||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日 | 528,175 | $ | 53 | 2,875,000 | $ | 288 | $ | — | $ | (6,781,746 | ) | $ | (6,781,405 | ) | ||||||||||||||
附注是财务报表的组成部分。
| F-4 |
北光收购公司。
现金流统计
| 对于 | ||||
| 开始时间段 | ||||
2021年2月26日 (开始) | ||||
| 穿过 | ||||
| 2021年12月31日 | ||||
| 经营活动的现金流： | ||||
| 净亏损 | $ | 1,245,158 | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||
| 信托账户持有证券的已实现收益 | (21,508 | ) | ||
| 认股权证负债的公允价值变动 | (2,204,598 | ) | ||
| 分配给认股权证的要约成本 | 261,838 | |||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||
| 预付保险 | (262,500 | ) | ||
| 预付费用 | (7,499 | ) | ||
| 应计费用 | 271,792 | |||
| 应缴特许经营税 | 168,767 | |||
| 用于经营活动的现金净额 | (548,550 | ) | ||
| 投资活动产生的现金流： | ||||
| 信托账户中现金的投资 | (117,300,000 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | (117,300,000 | ) | ||
| 融资活动的现金流： | ||||
| 向保荐人发行B类普通股所得款项 | 25,000 | |||
| 出售单位的收益，扣除已支付的承保折扣后的净额 | 113,275,000 | |||
| 出售私人楼宇所得款项 | 5,281,750 | |||
| 关联方本票收益 | 92,737 | |||
| 关联方本票付款 | (92,737 | ) | ||
| 支付要约费用 | (478,677 | ) | ||
| 融资活动提供的现金净额 | 118,103,073 | |||
| 现金净变动额 | 254,523 | |||
| 期初现金 | - | |||
| 期末现金 | $ | 254,523 | ||
| 非现金投资和融资活动： | ||||
| 应付递延承销费 | $ | 4,025,000 | ||
| 认股权证负债的初步分类 | $ | 5,031,474 | ||
| 计入应计费用中的额外实收资本的要约成本 | $ | 35,000 | ||
附注是财务报表的组成部分。
| F-5 |
北光收购公司。
NOTESTO财务报表
注1--组织和业务运作说明
Northern Lights Acquisition Corp.(“本公司”)是一家于2021年2月26日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并(“业务合并”)。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2021年12月31日，公司尚未开始任何业务。从成立到2021年12月31日的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(定义如下)有关，以及自首次公开募股结束以来寻找企业合并候选者。本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。
该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司首次公开招股注册说明书于2021年6月23日宣布生效。于2021年6月28日，本公司完成首次公开发售11,500,000股(“单位”，有关已发售单位所包括的A类普通股股份，称为“公开股份”)，所得款项总额为115,000,000美元，如附注3所述。
同时，随着首次公开发售的完成，本公司完成以每单位10.00美元的价格向5AK，LLC(“保荐人”)出售528,175个私募单位(“私募单位”)，所得款项总额为5,281,750美元，详情见附注4。
在2021年6月28日首次公开发行完成后，从首次公开发行和私募单位中出售单位的净收益中提取的117,300,000美元(每单位10.20美元)被存入信托账户(“信托账户”)，该账户可投资于美国政府证券，其含义符合1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2(A)(16)节的规定。于到期日为185天或以下，或持有本公司决定符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并或(Ii)向本公司股东分派信托账户，两者中以较早者为准，如下所述。
首次公开发售的交易成本为6,263,677美元，其中1,725,000美元为首次公开发售时支付的承销费，4,025,000美元为递延承销佣金，513,677美元为其他发售成本。
在首次公开发售完成后，938,853美元的现金被持有在可用于营运资本的信托账户之外。截至2021年12月31日，我们的资产负债表上可动用的现金为254,523美元，营运资本赤字为38,537美元。
| F-6 |
北光收购公司。
NOTESTO财务报表
公司管理层对首次公开发售和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权，尽管基本上所有净收益都打算普遍用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署最终协议时，公平市值至少等于信托账户(定义如下)余额的80%(减去任何递延承销、佣金和信托账户所赚取利息的应付税款)。本公司仅在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其无须根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。不能保证该公司将能够成功地实施企业合并。
本公司将为其股东提供于完成重大合并后赎回全部或部分公开股份的机会，包括(I)召开股东大会批准业务合并或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公开股份。就建议的企业合并而言，本公司可在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准企业合并，股东可在会上寻求赎回其股份，而不论他们投票赞成或反对企业合并。公司只有在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数优秀股份都投票赞成企业合并，公司才会继续进行企业合并。
如本公司寻求股东批准企业合并，而其并无根据要约收购规则进行赎回，本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见1934年证券交易法(经修订)第13条)的任何其他人士，在未经本公司事先书面同意的情况下，不得寻求15%或以上公众股份的赎回权利。
股东将有权按当时信托账户中金额的一定比例赎回其公开发行的股票(最初为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，但以前没有释放给公司以支付其纳税义务)。公司将向承销商支付的递延承销佣金不会减少向赎回其公开股票的股东分配的每股金额。于业务合并完成时，将不会有赎回本公司认股权证或权利的权利。根据会计准则编纂(“ASC”)第480主题“区分负债与权益”，这些普通股按赎回价值入账，并在建议的发售完成后归类为临时股本。
| F-7 |
北光收购公司。
NOTESTO财务报表
若不需要股东投票，且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，则本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的投标要约规则提供有关赎回，并提交载有与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书所载大致相同的资料的投标要约文件。
发起人已同意(A)投票表决其B类普通股、包括在私人单位内的普通股(“私人股”)，以及在建议发售期间或之后购买的任何支持企业合并的公众股份，(B)不会就本公司在企业合并完成前的业务前合并活动提出修订，除非本公司向持不同意见的公众股东提供机会，连同任何该等修订一起赎回其公众股份；(C)不赎回任何股份(包括B类普通股)和私人单位(包括基础证券)，使其有权从信托账户获得现金，与股东投票批准企业合并(或如果公司不寻求股东批准，则在与企业合并相关的要约收购中出售任何股份)，或投票修改经修订和重新调整的备忘录和章程中关于股东在企业合并前活动的权利的条款，以及(D)B类普通股和私人单位(包括基础证券)不得参与如果业务合并不完善，在清盘时的任何清算分配。然而，如果本公司未能完成其业务合并，保荐人将有权清算信托账户中关于在建议发行期间或之后购买的任何公开股票的分配。
自首次公开募股结束起，公司将有最多12个月的时间来完成初始业务合并，或者直到2022年6月28日。但是，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成初始业务合并，我们可以应发起人的要求，通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月(总计18个月，或直到2023年12月28日(“合并期”)，以完成业务合并)。以保荐人将额外资金存入信托账户为准。如本公司未能在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公开股份，但不超过其后五个工作日，赎回100%已发行的公开股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括所赚取的利息(扣除应付税款和用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)除以当时未偿还的公共股票数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，但须受适用法律的约束；及(Iii)在赎回后，经其余股东和本公司董事会批准，尽快开始自愿清盘，从而正式解散公司, 在每一种情况下，都必须遵守其规定债权人债权的义务和适用法律的要求。承销商已同意，在公司未能在合并期内完成业务合并的情况下，放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股份的资金中。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位初始公开发行价(10.00美元)。
| F-8 |
北光收购公司。
财务报表附注
发起人同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标业务提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的金额降至每股10.00美元以下(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使)，则其将对本公司承担责任，但第三方提出的任何索赔除外，该第三方放弃寻求进入信托账户的任何权利，并不包括根据本公司对拟发行股票的承销商就某些债务提出的任何索赔。包括根据修订后的1933年《证券法》(“证券法”)承担的责任。如果被执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，而不对信托账户中持有的款项拥有任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
流动性
截至2021年12月31日，公司现金为254,523美元，营运资金赤字为38,537美元。如上所述，2021年6月28日，本公司以每单位10.00美元的价格完成了11,500,000个单位的首次公开募股，产生了1.15亿美元的总收益，并以每个私人配售单位10.00美元的收购价向保荐人出售了528,175个私人配售单位，产生了5,281,750美元的总收益。
本公司于完成首次公开招股前的流动资金需求，已透过出售方正股份所得款项25,000美元及保荐人提供的92,737美元本票支付，并于首次公开招股结束时偿还。在首次公开招股后，本公司的流动资金将通过信托账户以外的首次公开募股所得款项净额的一部分来满足。
该公司打算在2022年6月28日之前完成其初始业务合并，我们相信我们与供应商有足够的安排继续运营，直到我们完成初始业务合并。然而，不能保证到那时该公司将能够完善业务合并。如果我们无法在2022年6月28日之前完成业务合并，我们预计将确定并获得额外的资本资源，以将业务合并期限延长至18个月。然而，不能保证公司将获得足够的资本来延长完成业务合并的最后期限。因此，就公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定因素”对持续经营考虑因素进行评估时，不确定公司是否有足够的流动资金为2022年6月28日以后的公司营运资金需求提供资金。管理层已决定，鉴于本公司的流动资金状况，倘若于2022年6月28日前仍未发生业务合并，本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在重大疑问。如本公司被要求清盘，资产或负债的账面金额并无作出任何调整。公司可能需要通过贷款或从发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。本公司之高级职员、董事及保荐人可不时或在任何时间以其认为合理之金额向本公司提供资金，以满足本公司之营运资金需求，但并无此义务。相应地，, 该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资本，公司可能会被要求采取额外措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停寻求潜在交易以及减少管理费用。本公司不能保证将以商业上可接受的条款获得新的融资(如果有的话)。这些情况令人对本公司是否有能力持续经营至2022年6月28日存疑。
| F-9 |
北光收购公司。
财务报表附注
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至财务报表日期。财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
注2。重要会计政策摘要
陈述的基础
所附财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会的会计及披露规则及规定编制。
新兴成长型公司
根据证券法第2(A)节的定义，该公司是经2012年JumpStart OurBusiness Startups Act(“JOBS法案”)修订的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性顾问投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择不采用该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为一间新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长过渡期是不可能的。
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北光收购公司。
NOTESTO财务报表
预算的使用
根据公认会计准则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额。
做出评估需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
该公司认为，所有购买的原始期限不超过三个月的高流动性投资都是现金等价物。现金等价物按成本计值，接近公允价值。截至2021年12月31日，该公司拥有254523美元的现金，没有现金等价物。
信任帐户
于首次公开发售及私募完成后，首次公开发售的净收益及若干私人配售所得款项中的117,300,000美元(每单位10.20美元)存放于位于美国的信托帐户(“信托帐户”)，受托人为大陆股票转让及信托公司，并只投资于到期日为185天或以下的美国政府国债，或投资于符合经修订的《1940年投资公司法》(“投资公司法”)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，该等债券只可投资于公司厘定的直接美国政府国债。直至以下较早者：(I)完成企业合并及(Ii)分配信托账户，如下所述。
Incometaxes
该公司符合美国会计准则第740主题“所得税”的会计和报告要求，该主题要求采用资产负债法进行所得税的财务会计和报告。递延所得税资产及负债乃根据制定的税法及预期该等差额会影响应课税收入的期间适用的税率，就资产及负债的财务报表与税基之间的差额计算，以产生未来应课税或应扣减金额。如有需要，可设立估值拨备，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASCTheme740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报表中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税收状况必须比没有更有可能在税务当局审查后保持下去。公司管理层决定，美国是公司唯一的主要税务管辖区。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有的话)为所得税费用。截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。该公司目前不知道任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其地位的问题。
本公司管理层预计未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
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北光收购公司。
NOTESTO财务报表
注2--主要会计政策摘要(续)
该公司被认为是特拉华州的免税公司，目前不受特拉华州或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，本公司在所列期间的税项拨备为零。
提供与首次公开募股相关的成本
发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、包销费用及其他成本。发售成本按相对公允价值与收到的总收益比较，按首次公开发售发行的可分离金融工具分配。与认股权证负债相关的发售成本在已发生时计入，在简明经营报表中作为认股权证分配的发售成本列报。与公开发售股份相关的发售成本于首次公开发售完成时计入股东权益。
A类普通股可能被赎回
该公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能需要赎回的股票进行会计核算。须强制赎回的股份(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括在持有人控制范围内或在非本公司控制范围内发生不确定事件时可赎回权利的普通股)被归类为临时股本。在所有其他时间，股票被归类为股东权益。本公司股份的某些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，但可能会受到未来不确定事件发生的影响。
截至2021年12月31日，私募单位A类普通股已发行528,175股(注5)。11,500,000股A类普通股可能会被赎回。
倘若权益工具有可能变为可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具的最早赎回日期之间的期间内，累积赎回价值的变动，或即时确认赎回价值的变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。增加或重新计量被视为股息(即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，额外缴入资本)。
截至2021年12月31日，资产负债表上反映的A类普通股在下表中进行了对账：
反映在资产负债表上的普通股时间表
| 截至2021年12月31日 | ||||
| 总收益 | $ | 115,000,000 | ||
| 更少： | ||||
| 分配给公有权证的收益 | (5,031,474 | ) | ||
| 分配给不受赎回限制的股份的收益 | (59 | ) | ||
| 与A类普通股相关的发行成本 | (6,263,677 | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | 13,595,210 | |||
| 可能赎回的A类普通股 | 117,300,000 | |||
| F-12 |
北光收购公司。
NOTESTO财务报表
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元。于2021年12月31日，本公司并无因此而蒙受任何亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
每股净收益
每股净收益按净收入除以期内已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄收益的计算并未计入与首次公开发售相关发行的认股权证及作为私人配售单位组成部分发行的认股权证(“配售认股权证”)的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将属反摊薄。
这家公司在计算每股收益时采用两类法。用于计算赎回金额的合同公式接近公允价值。按公允价值赎回的类别功能意味着实际上只有一类股票。在计算每股收益时，公允价值的变动不被视为分子用途的股息。每股普通股净收入的计算方法是，按比例将可赎回股份和不可赎回股份之间的净亏损除以每一期间已发行普通股的加权平均数。在计算每股普通股摊薄收益时，并未考虑与首次公开招股相关发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，而纳入该等认股权证将是反摊薄的。认股权证可行使的普通股总数为6,014,088股。
下表反映了普通股基本净收益和稀释后净收益的计算方法：
每股基本净收益和稀释后净收益计算时间表
| 自2021年2月26日(开始)起生效 | ||||
穿过 2021年12月31日 | ||||
| 可赎回A类普通股，但有可能赎回 | ||||
| 分子：可分配给可能赎回的A类普通股的收益 | $ | 852,903 | ||
| 分母：可赎回A类普通股的加权平均数 | 6,944,805 | |||
| 每股可赎回A类普通股的基本和稀释后净收益 | $ | 0.12 | ||
| 不可赎回的A类和B类普通股 | ||||
| 分子：可分配给不可赎回的A类和B类普通股的净收入 | $ | 392,255 | ||
| 分母：不可赎回A类和B类普通股的加权平均数 | ||||
| 不可赎回的A类私募和B类普通股，基本和稀释后的 | 3,193,963 | |||
| 每股不可赎回A类和B类普通股的基本和稀释后净收益 | $ | 0.12 | ||
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注2--主要会计政策摘要(续)
金融工具的公允价值
该公司资产和负债的公允价值符合ASC第820主题“公允价值计量和披露”项下的金融工具的资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于它们的短期性质。
FairValue测量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值等级，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。
该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
● | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量是根据对公允价值计量有重要意义的最低水平投入在公允价值层次中进行整体分类的。
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于被列为负债的衍生金融工具，衍生工具于授权日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时进行评估。衍生负债在资产负债表内分类为流动或非流动，以资产负债表日期起计12个月内是否需要以现金净额结算或转换工具为准。
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近期发布的会计准则
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，“债务-债务与转换和其他期权(子主题470-0)和衍生工具和对冲-实体自身权益中的合同(子主题815-40)：实体自身权益中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)，它通过取消当前美国GAAP所要求的主要分离模式来简化可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生产品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的每股摊薄摊销计算。ASU 2020-06于2022年1月1日生效，应在追溯的基础上全面或修改应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信任何其他最近发出但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
注3-首次公开发售
就首次公开招股而言，公司于2021年6月28日以每单位10.00美元的收购价出售了11,500,000个单位。每个单位包括一股公司A类普通股和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半。每一份完整公共认股权证使持有人有权按每批11.50美元的行使价购买一股A类普通股(见附注7)。
注4-私募
同时，于首次公开发售时，保荐人以每个私人配售单位10.00元的价格购入合共528,175个私募单位，总购买价为5,281,750元。
该等私人配售单位与该等单位相同，惟(A)该等私人配售单位及其组成部分证券将不可转让、转让或出售，直至本公司完成其初步业务合并，及(B)只要该等认股权证由保荐人或其准许受让人持有，(I)可由持有人以无现金方式行使，及(Ii)将有权享有登记权。
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注5-关联方交易
创建者共享
2021年3月19日，公司向Sponsor发行了总计2,875,000股B类普通股(“方正股份”)，总购买价为25,000美元。保荐人于2021年3月24日向本公司首席财务官转让10,000股股份，并向本公司三名独立董事各转让10,000股股份。海绵及其核准受让人合共持有的方正股份，按折算后的基准计算，占本公司首次公开发售后已发行及未发行股份的20%。
发起人同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至(A)企业合并完成后六个月或(B)公司完成清算、合并、股本交换或导致公司股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的类似交易发生之日。尽管如上所述，如果本公司A类普通股的最后报告销售价格在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将被解除锁定。
PromissoryNote相关方
于2021年2月26日，保荐人承诺向本公司提供总额达300,000美元的贷款，以支付根据本票(“票据”)进行首次公开发行的相关开支。票据为无息票据，于二零二一年七月三十一日或首次公开发售完成后较早时支付。2021年7月7日，公司全额付清了本票。截至2021年12月31日，本票项下没有未偿还余额。从成立到2021年12月31日，我们根据期票借入并偿还了92,737美元。
关联方贷款
为了支付与企业合并相关的交易费用，公司的保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据将在企业合并完成时偿还，不计息，或贷款人酌情在企业合并完成后以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的票据转换为单位。这些单位将与私人配售单位相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资本贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资本贷款。截至2021年12月31日，公司没有未偿还的营运资金贷款。
如本公司预期未能在12个月内完成业务合并，本公司可应发起人的要求，藉本公司董事会的决议，将完成业务合并的时间延长最多两次，每次延长3个月(完成业务合并的总时间最多为18个月)，但发起人须将额外资金存入如下所述的信托账户。根据本公司经修订及重述的公司注册证书及本公司与大陆股票转让及信托公司订立的信托协议的条款，为使本公司有足够时间完成将予延长的初始业务合并，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用期限前五个工作日发出通知，向信托账户存入1,150,000美元，因为承销商的超额配售选择权已在适用截止日期当日或之前全部行使(每单位0.10美元)，适用期限为三个月。由于承销商的超额配售选择权已全数行使(每单位0.10美元)(“展期贷款”)，提供合共18个月的业务合并期，支付总额为2,300,000元。任何该等款项将以无息贷款形式支付。如本公司完成其初步业务合并，本公司将根据保荐人的选择，从向本公司发放的信托户口所得款项中偿还展期贷款，或将部分或全部贷款金额按每单位10.00元的价格转换为单位，该等单位将与私人配售单位相同。
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注5-关联方交易(续)
如果公司没有完成企业合并，公司将只从信托账户以外的资金中偿还此类贷款。此外，公司与公司高管、董事和保荐人之间的书面协议包含一项条款，根据该条款，如果公司没有完成企业合并，保荐人将同意放弃其在信托账户外资金不足的情况下获得此类贷款的偿还权利。保荐人及其联属公司或指定受让人并无责任向信托户口提供资金以延长本公司完成初步业务合并的时间。公众股东将不会有机会就完成上述初始业务合并的时间由12个月延长至18个月进行投票，或因该等延长而赎回其股份。
管理支持协议
自首次公开招股之日起至本公司业务合并或清盘完成为止，本公司可向发起人的联属公司Lighous Capital Inc.偿还每月最多10,000美元的办公空间、秘书及行政支援费用。截至2021年12月31日，产生了60 000美元的支助费用，并列入所附业务说明中的组建和运营费用。
注6--承付款和或有事项
注册权
根据于2021年6月23日订立的登记权协议，方正股份持有人、私人配售单位(包括其中所载证券)、可于转换营运资金贷款时发行的单位(包括其中所载证券)、任何行使配售认股权证时可发行的A类普通股股份及任何A类普通股、作为营运资金贷款一部分发行的单位转换后可能发行的认股权证(及相关A类普通股)及方正股份转换后可发行的A类普通股均有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，不包括简短的要求，要求公司登记此类证券。此外，根据证券法第415条的规定，持有人对在企业合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权利，并有权要求本公司登记转售该等证券。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期终止之前，公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
该公司授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多1,500,000个单位，以弥补首次公开发行价格的超额配售，减去承销折扣和佣金。承销商的超额配售选择权于2021年6月28日全面行使。
承销商获得的现金承销折扣为首次公开募股(IPO)总收益的1.50%，即1,725,000美元。此外，承销商有权获得首次公开募股总收益的3.5%(3.50%)的递延费用，即4,025,000美元。递延费用被存入信托账户，并将在企业合并完成时以现金支付，但须符合承销协议的条款。
优先购买权
自2021年6月28日开始至业务合并结束后12个月止的期间内，我们已授予承销商优先拒绝在此期间内任何及所有未来的私募或公开股本、可转换及债券发行担任主要账簿管理经理及主要左侧经理的权利。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，此等优先购买权的有效期不得超过三年，自吾等登记声明生效之日起计。
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注7-保证责任
截至2021年12月31日，本公司分别有5,750,000份公开认股权证及264,088份私募认股权证未偿还。
公开认股权证只能对整数股行使。各单位分开后，将不会发行零碎认股权证，而只会买卖整个认股权证。该等公开认股权证将于(I)业务合并完成日期及(Ii)首次公开发售完成后12个月内(以较迟者为准)行使，并于业务合并完成五年后届满，或于赎回或清盘时较早时届满。
公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务就认股权证的行使进行结算，除非证券法下关于在认股权证行使时发行A类普通股的登记声明随后生效，并提供与A类普通股有关的当前招股说明书，但公司必须履行其登记义务。本公司将不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，而本公司亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。
本公司已同意，将在实际可行范围内尽快但无论如何不迟于其初步业务结束后20个工作日，尽其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而发行的A类普通股股份的登记说明书的生效后修订或新的登记说明书，以使该等登记说明书生效，并维持一份有关该等A类普通股的现行招股章程，直至认股权证期满或按认股权证协议所述赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股股票的登记声明在公司初始业务合并结束后第60个工作日仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，在有有效登记声明的时间和公司未能维持有效登记声明的任何时间内，以“无现金基础”行使认股权证。尽管有上述规定，如果公司在行使认股权证时持有的A类普通股并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，则公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果公司选择这样做，则不需要提交或维护有效的登记声明。而在晚上不是这样选择的, 在没有豁免的情况下，它将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将不能在无现金基础上行使认股权证。
当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可行使，本公司可赎回公共认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； | |
| ● | 以每份认股权证0.01美元的价格出售； | |
| ● | 向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；及 | |
| ● | 如果且仅当A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整以及A类普通股和股权挂钩证券的某些发行调整后)，在不早于认股权证可行使之日起至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前第三个营业日结束的30个交易日内的任何20个交易日内。 |
如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
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注7-保证责任(续)
如果本公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价及股份数目在若干情况下可予调整，包括派发股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因以低于行使价的价格发行A类普通股而进行调整。此外，在任何情况下，本公司将不会被要求以现金净额结算权证。如果本公司无法在合并窗口内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等权证相关的任何分派。因此，这些权证可能会失效，一文不值。
此外，如果(X)本公司以A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价由本公司董事会真诚决定，如向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该等关联方在发行前持有的任何方正股票)(“新发行价”)，为筹集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券。(Y)该等发行所得的总收益占本公司于完成该初始业务合并当日可供用作该初始业务合并的资金的权益收益总额及其利息的60%以上，及(Z)自本公司完成其初始业务合并的前一交易日起计的20个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均交易价(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整(至最接近的百分之一)，相等于市值及新发行价格较高者的115%，上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最低百分之一)，相等于市值及新发行价格中较大者的180%，而上文所述的每股赎回触发价格将调整(至最接近的百分之一)，以相等于市值及新发行价格中较大者。
配售认股权证将与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于配售认股权证及行使配售认股权证后可发行的A类普通股在业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，配售认股权证将可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
该公司共发行6,014,088份认股权证，与首次公开发售(5,750,000份公共认股权证和264,088份配售认股权证)符合FASB ASC主题815-40中所载的指导。该等指引规定，由于认股权证不符合其权益处理标准，因此每份认股权证必须记录为负债，因为存在对认股权证行使价格的调整是基于一个变量，而该变量不是“固定换固定”期权的公允价值的输入，以及在要约收购时认股权证持有人(但不是所有普通股股东)存在现金净额结算的可能性。
衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开招股结束时记录衍生负债。因此，本公司将每份认股权证按其公允价值分类为负债，并按发行单位所得款项的一部分分配认股权证，该等收益相等于蒙特卡罗模拟厘定的公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变动将在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日重新评估分类.如果分类因期间内发生的事件而改变，则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起分类
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附注8-股东权益
首选股票-本公司获授权发行1,250,000股优先股，每股面值0.0001美元，其指定、权利及优惠由本公司董事会不时决定。截至2021年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。
A类普通股-该公司被授权发行最多1.25亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。公司A类普通股的持有者每股有权享有一票投票权。截至2021年12月31日，已发行或已发行的A类普通股有528,175股，不包括可能需要赎回的11,500,000股A类普通股。
B类普通股-该公司被授权发行最多12,500,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。公司B类普通股的持有者有权为每股股份投一票。2021年3月24日，发起人向公司首席财务官转让了10,000股，并向公司三名独立董事每人转让了10,000股。截至2021年12月31日，已发行和已发行的B类普通股为2,875,000股。
除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股股份将在业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股股份，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过首次公开发行的金额，并且与企业合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大多数已发行股份的持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以便B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的数量在兑换基础上总体相等。首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的20%，加上就企业合并而发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股及股本挂钩证券(不包括向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股本挂钩证券，以及向保荐人或其联营公司提供的贷款转换后向保荐人或其联属公司发行的任何等值定向增发单位及其相关证券)。
公司可以增发普通股或优先股来完成业务合并，或者在完成业务合并后根据员工激励计划进行。
注9--公允价值计量
下表列出了截至2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和衍生权证负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值等级：
按经常性基础计量的公允价值资产负债表
| 活跃市场报价 | 重要的其他可观察到的投入 | 重要的其他不可观察的输入 | ||||||||||
| 描述 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | $ | 117,321,508 | $ | — | $ | — | ||||||
| 认股权证负债： | ||||||||||||
| 公开认股权证 | $ | 2,701,925 | $ | — | $ | — | ||||||
| 私募认股权证 | $ | — | $ | — | $ | 124,951 | ||||||
转至/转出第1、2及3级的权证于发生估值技术或方法改变的报告期结束时确认。2021年，公募认股权证从单位拆分并开始交易后，由第3级计量转为第1级公允价值计量。
该等认股权证按公允价值按经常性基础计量。于二零二一年十二月三十一日，公开认股权证以该工具于结算表日期的公开上市交易价格进行估值，由于在活跃市场使用可见市场报价，因此该交易价格被视为一级计量。
截至2021年12月31日，信托账户中的资产包括508美元现金和117,321,000美元投资于美国国债的共同基金。
| F-20 |
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NOTESTO未经审计的简明财务报表
注9--公允价值计量(续)
该公司在2021年6月28日发行衍生权证时确认了5,031,474美元的债务。保荐人支付了总计5,281,750美元的私募认股权证，初始总公允价值为224,474美元。在私募完成日，超出初始公允价值的购买价格被确认为保荐人的出资。
该公司利用二项式蒙特卡罗模拟方法，对交易不活跃的权证在每个报告期内的公允价值进行估计。衍生认股权证负债的估计公允价值是使用第三级投入厘定的。从本质上讲，二项式蒙特卡罗模拟是与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相符的选定同业公司的历史波动率，估计其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率，本公司预计历史利率将保持在零。
下表提供了有关第3级公允价值计量投入作为其计量日期的量化信息：
第三级公允价值计量投入计划
| June 28, 2021 | 2021年12月31日 | |||||||
| (公共和私人认股权证) | (私有 手令) | |||||||
| 行权价格 | $ | 11.50 | $ | 11.50 | ||||
| 股票价格 | $ | 10.00 | $ | 10.07 | ||||
| 预期期限(年) | 5.86 | 5.28 | ||||||
| 获取概率 | 90.0 | % | 90.0 | % | ||||
| 波动率 | 14.7 | % | 8.3 | % | ||||
| 无风险利率 | 1.04 | % | 1.28 | % | ||||
| 股息率(每股) | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||
自2021年6月28日(首次公开发售)至2021年12月31日期间，衍生权证负债的公允价值变动摘要如下：
衍生权证负债表
| 私募配售 | 公共授权令 | 认股权证法律责任 | ||||||||||
| 截至2021年6月28日的公允价值(首次公开募股) | $ | 224,474 | $ | 4,807,000 | $ | 5,031,474 | ||||||
| 估值投入或其他假设的变化(1)(2) | (99,523 | ) | (2,105,075 | ) | (2,204,598 | ) | ||||||
| 截至2021年12月31日的公允价值 | $ | 124,951 | 2,701,925 | 2,826,876 | ||||||||
| (1) | 估值投入或其他假设的变动在经营报表中认股权证负债的公允价值变动中确认。 |
| (2) | 变化是由于在活跃的市场中使用报价(第1级)，以及分别对公开认股权证(交易活跃后)和私募认股权证使用基于评估假设的不可观察的投入(第3级)。 |
注10--所得税
产生递延税项资产的暂时性差异的最大影响如下：
递延纳税资产明细表
| 2021年2月26日至2021年12月31日 | ||||
| 递延税项资产： | ||||
| 净营业亏损结转 | $ | 87,611 | ||
| 交易成本 | 42,000 | |||
| 启动成本 | 16,885 | |||
| 递延税项资产总额 | 146,496 | |||
| 估值免税额 | (146,496 | ) | ||
| 递延税项资产，扣除估值准备后的净额 | $ | - | ||
| F-21 |
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NOTESTO未经审计的简明财务报表
所得税拨备(优惠)包括以下内容：
所得税拨备附表
由2021年2月26日至 2021年12月31日 | ||||
| 联邦政府： | ||||
| 当前 | $ | - | ||
| 延期 | (146,496 | ) | ||
| 州和地方： | ||||
| 当前 | - | |||
| 延期 | - | |||
| 总计 | (146,496 | ) | ||
| 更改估值免税额 | 146,496 | |||
| 所得税拨备(福利) | $ | - | ||
在评估递延税项资产变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于未来应纳税所得额在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间的产生。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有可得资料后，管理层认为递延税项资产的变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。从2021年2月26日(开始)到2021年12月31日期间，估值津贴的变化为146 496美元。
法定联邦所得税率与公司实际税率的对账如下：
有效税率表
由2021年2月26日至 2021年12月31日 | ||||
| 按联邦法定税率享受税收优惠 | 21.0 | % | ||
| 由于以下原因而增加(减少)税收拨备： | ||||
| 权证-公允市值变动 | (37.2 | ) | ||
| 认股权证-形成成本 | 4.4 | |||
| 更改估值免税额 | 11.8 | |||
| 有效所得税率 | 0.0 | % | ||
截至2021年12月31日，我们有417,198美元的美国净营业亏损结转可用于抵消未来的应税收入。这些净营业亏损不会到期。
截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠与不确定的税收头寸相关。
由于我们的业务，我们在美国联邦司法管辖区和纽约州提交所得税申报单，并在例外情况下接受各税务机关的审查。
| F-22 |
注11-后续事件
于2022年2月11日，本公司及保荐人与SHF，LLC d/b/a Safe Harbor Financial(“SHF”)、SHF Holding Co.，LLC(“卖方”)及合作伙伴科罗拉多信用社(卖方唯一成员(“PCCU”))订立最终单位购买协议(“单位购买协议”)。根据单位购买协议，于预期交易(统称为“业务合并”)完成(“完成”)后，本公司将收购SHF所有已发行及尚未偿还的会员权益，以换取合共185,000,000美元，包括(I)11,386,139股A类普通股，总价值相当于115,000,000美元及(B)70,000,000美元现金。双方完成业务合并的义务取决于各自满足或放弃某些惯常的成交条件，包括但不限于：(A)在符合《单位购买协议》所载重大标准的前提下，各自当事人的陈述和保证真实和正确；(B)各当事方对各自成交前契约和协议的实质性遵守情况，受《单位购买协议》所载标准的制约；(C)公司股东对业务合并的批准；(D)卖方对业务合并的经理的批准；(E)经SHF的经理批准业务合并；。(F)自单位购买协议生效之日起，对本公司或对SHF并无任何重大不利影响(如单位购买协议所界定)，而该等影响仍在继续及未完成；。(G)本公司至少有5,000元。, (I)完成交易时订立若干附属协议；(J)美国证券交易委员会缺乏任何通知或通讯或立场，要求本公司就业务合并及相关事宜向股东交付有关附表14A的委任代表陈述；及(K)收到若干结束交付项目文件。
于订立单位购买协议时，本公司与若干投资者(统称“PIPE投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)，据此，PIPE投资者同意认购及购买，而本公司同意向PIPE投资者发行及出售合共60,000股本公司A系列可换股优先股(“PIPE股份”)，每股面值0.0001美元(“A系列可转换优先股”)，和认股权证，以6,000万美元的总收益购买最多相当于转换PIPE股份后可发行的A类普通股50%的A类普通股(“PIPE认股权证”)(“PIPE融资”)。PIPE融资的完成取决于(其中包括)业务合并的基本同步完成。证券购买协议规定，其将于(I)终止单位购买协议及(Ii)订约方相互书面协议较早发生时终止。
管理层对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除上述附注所列事项外，本公司并无发现任何后续事项需要在财务报表中作出调整或披露。
| F-23 |
独立注册会计师事务所同意
我们同意将其包含在此北极光收购公司的初步代理声明。关于我们对北极光收购公司截至2021年12月31日以及从2021年2月26日(成立之初)至2021年12月31日期间的财务报表的审计，我们在2022年3月25日的报告附表14A中有一段关于公司作为持续经营企业继续存在的能力的说明。
/s/Marcum LLP
马库姆律师事务所
康涅狄格州哈特福德
April15, 2022
