美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_____________________
表格10-K
(标记一)
| [√] | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告。 |
| 截至本财政年度止 | |
| [ ] | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
| 由_至_的过渡期 |
委托档案编号0-51012
| (注册人的确切姓名载于其章程) | |||
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) | ||
|
但丁大道181号，
| |||
| (主要行政办公室地址) | |||
| 发行人电话号码： |
|||
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | |
| 无 | 无 | 不适用 | |
根据该法第12(G)条登记的证券：
普通股，每股面值.001美元
如果注册人是证券法规则406中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是__否√_
| 1 |
如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是__否√_
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去的 90天内是否符合此类提交要求。是√_ No __
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是√_ No___
用复选标记表示根据S-K法规(§229.405)第405项对违法者的披露是否不包含在此，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或对本表格10-K的任何修改的最终委托书或信息声明中。 是_否√
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)
大型加速文件服务器__加速文件服务器__非加速文件服务器_较小的报告公司[√]新兴成长型公司☐__
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。[]
用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如《交易法》第12b-2条所定义)。 是__否√
截至2021年6月30日(第二财季结束的最后一个工作日)，非关联公司持有的普通股总市值为6953,193美元。
截至2022年4月14日，已发行普通股为66,965,933股 。
通过引用合并的文档： 无
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前瞻性陈述：无意作出任何保证
本年度报告包含有关Healthtech Solutions，Inc.及其业务和财务前景的某些前瞻性 陈述。所有涉及我们预期或预期将在未来发生的事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。这些陈述代表管理层对将发生的情况的最佳 估计。然而，有许多风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与本报告建议的结果大相径庭，包括本报告题为“风险因素”的项目1A中所述的或有事项。
由于这些风险和其他风险可能导致公司的实际结果与管理层预期的结果不同，读者不应过度依赖本报告中出现的任何前瞻性 陈述。
第1部分
项目1.业务
概述
HealthTech Solution Inc.(“Healthtech” 或“公司”)是一家生命科学公司，致力于通过创新的投资组合模型方法为人们和医疗保健系统构建有效的解决方案 ，以促进子公司的成熟，其产品范围从早期开发到商业增长。我们不知道临床解决方案，因为我们相信，要完成改善生活的使命，所有选项都应该摆在桌面上，包括治疗、设备、诊断和数字技术。事实上， 我们假设，一些最有希望的突破将出现在这些传统筒仓的界面上，而这些突破已经开始出现。例如，将先进疗法和设备相结合的药物输送创新，将医疗设备与数字技术相结合的人机界面，以及确定新疗法理想患者候选对象的配套诊断。医疗保健、疾病和伤害是多因素的，我们认为解决方案往往需要多管齐下才能取得成功。
我们的业务模式始于通过我们在学术界和行业的广泛关系网络识别目标子公司，这些关系网络不断提供获得新机会的途径。在进行彻底的尽职调查并确认Healthtech和潜在投资组合公司的相互匹配后， 我们将公司和/或其技术纳入Healthtech子公司，在那里我们将提供资金和运营支持，以实现 价值提升里程碑并加速组织的使命。在实现目标价值转变后，我们将与我们的子公司密切合作，为其独立推出和剥离做好准备。在分拆时，股权以混合结构返还 ，这导致分拆股权立即支付给Healthtech的股东，并将一部分返还给母公司 用于重新投资于新的机会。通过这种方式，Healthtech股东不断获得早期生命科学技术的敞口，这些技术正在接近其价值创造曲线的最陡峭部分，其投资结构 缺乏传统私募股权/风险投资基金通常施加的“套利”。此外，我们卷起袖子为我们的投资组合公司提供重要的运营和领导支持，增加了他们的成功机会 并降低了他们的资本要求。我们认为，与传统的被动投资模式相比，向每个子公司提供的资金的影响成倍增加-我们的投资组合公司也是如此。
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目前，Healthtech家族中有三家子公司：HealthTech Wound Care，Inc.(“HWC”)、Medi-Scan Inc.(“MediScan”)和RevHeart Inc.(“RevHeart”)。 我们打算完成进一步的交易，在整个组织内建立协同效应，创造一个多样化的资产组合 ，使我们仍然能够利用我们第一批合作伙伴的技能和成本。
我们的投资组合子公司
HealthTech Without Care，Inc.
2022年1月，Healthtech Wound Care，Inc.(“HWC”)收购了Predictive Biotech，Inc.(“PBI”)的资产，这些资产与预测生物技术公司为急慢性伤口开发新型伤口护理产品的业务相关。HWC的计划是利用这些资产作为HWC计划的基础，根据适用的联邦法规，确定和开发我们认为具有新的作用机制和直接临床潜力的候选人类细胞和组织产品(HCT/Ps)的流水线。
在2022年1月的资产出售之前，PBI已经开发了AmnioBind，这是一种同种异体胎盘膜移植，旨在用作烧伤和不可愈合伤口(如糖尿病足部溃疡)的覆盖物或屏障。该产品提供多种尺寸，可直接应用于已解决细菌负荷和卸载问题的清洁、清创伤口。AmnioBind的基础材料来自经过适当筛选的捐赠者的活的、健康的新生儿。收集的胎盘组织经过清洗、脱水、切割、包装和消毒，以供商业分发。AmnioBind按照美国CFR第21章第1271部分和公共卫生服务法第361节进行处理，并作为人体细胞和组织产品进行监管。食品和药物管理局组织参考小组于2021年8月23日以书面形式确认了这一监管地位。PBI申请并获得了医疗保险和医疗补助中心的Q码 (Q-4225，每平方厘米)，从2022年4月1日起生效。一项涵盖AmnioBind的制造步骤和临床用途的临时专利已于2021年9月提交。专利申请程序预计将于2022年第二季度完成。
作为1月份资产出售的一部分，PBI向HWC分配了为HWC自己的账户营销AmnioBind的权利，并控制了PBI自己对AmnioBind和其他可能开发的伤口护理产品的营销。PBI还指定HWC控制伤口护理产品的未来开发，无论是由HWC还是由PBI开发。
越来越多的慢性和急性伤口患者导致全球对伤口护理产品的需求不断增长。据估计，美国2.5%的人口患有慢性伤口，包括糖尿病足溃疡、压疮等。因此，伤口护理产品的采用率 正在增加，包括传统疗法、生物活性疗法(包括皮肤替代品和生长因子)和 其他。生物活性疗法的技术进步，如治疗总持续时间和成本的减少，进一步吸引了患者群体使用这些产品。全球伤口护理市场预计将从2022年的185.1亿美元增长到2029年的282.3亿美元，在预测期内的复合年增长率为6.2%。
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预测生物技术公司打算在一项临床研究中进一步阐明AmnioBind的功效作用机制，在该临床研究中，将AmnioBind(除护理标准外) 与一种商业化的产品和护理标准进行了比较。与单独使用标准护理相比，AmnioBind与标准护理一起有望显著减少患者的治疗次数。
伤口护理市场和胎盘组织
皮肤状况，包括但不限于伤口，对患者可能是毁灭性的。据估计，美国每年治疗的烧伤有50万例，而在全球范围内，这一统计数字每年增加到1100万例。1998年至2007年期间，烧伤的总死亡率估计为4.9%，烧伤治疗的医疗费用接近每年20亿美元。此外，慢性伤口构成了一个庞大的患者基础，治愈率保持在50%以下。据估计，这些无法愈合的慢性伤口在美国影响着700万人。患有这些皮肤病的患者可以从快速治疗中受益，这些治疗至少会导致伤口部分闭合和保护。
糖尿病足溃疡(DFU)是一种主要的健康并发症，将影响高达15%的糖尿病患者的一生。DFU的治疗是一个极具挑战性的方案，因为这些溃疡可能对SOC治疗具有顽固性，因此增加了感染和截肢等后遗症的风险。据估计，大约15%的DFU将导致下肢截肢并出现伴随的医疗并发症，这些并发症与死亡率增加有关。
DFU不仅对患者的生活质量有不利影响 ，还对医疗机构以及支持这些设施的公共和/或私人付款人造成重大负担 。Waycaster等人。注意到最近对联邦医疗保险受益人的经济评估得出的结论是，美国2014年在820万名患者身上花费了320亿美元，相当于每个患者大约4,000美元。
自20世纪初以来，人羊膜一直被用于伤口的治疗。从那时起，这种组织的许多潜在应用被研究。 研究表明，羊膜具有抗炎作用，具有抗菌作用， 表现出抗瘢痕形成，保持抗粘连活性，非免疫原性，低抗原性，具有止痛特性，并促进再上皮化。一个值得注意的应用是用于DFU患者。最近由Laurent等人进行的系统综述和荟萃分析。结论是：“[h]Uman羊膜/绒毛膜+标准护理治疗治愈DFU的速度明显快于单独使用标准护理。“
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伤口护理手术设施
PBI的实验室设施在美国食品和药物管理局注册为人类细胞和组织机构，FDA机构识别符(FEI)：3012707547。该设施包括两(2)个ISO 7级洁净室，其中包含12个ISO 5级生物安全柜。独立承包商每半年对设备和设施进行检查和验证，以确保所有设施正常运行。PBI的设施符合当前良好的纸巾规范(21 CFR 1271.150)和当前的良好制造规范，并已通过ISO 13485认证。这些设施将用于生产AmnioBind和其他用于商业用途的产品以及用于研究新药应用的试验性产品。自2022年1月出售资产以来，实验室设施一直在HWC的 指导下运营。
MediScan，Inc.
MediScan是一家开发先进的超声成像和基于人工智能(“AI”)的图像分析软件的公司。在过去的几年里，医疗专业人员 已经意识到手持超声设备的广泛多功能性。医疗点超声(“Pocus”)和手持系统目前在美国和世界范围内的超声技术销售中所占的份额迅速增长。具有MediScan正在开发的基于AI的软件应用程序的超声设备 由于增强了对可疑发现的可视化和/或计算机辅助分析，因此有可能使医疗保健专业人员能够更高效地对工作流程进行分类和确定优先顺序。
MediScan正在开发其基于人工智能的软件，用于分析胸部(主要是肺部)和肌肉骨骼(“MSK”)系统的超声图像。该软件正在使用人工智能算法使用经过验证的超声图像进行培训。一旦针对每种目标疾病或损伤模式进行了充分的培训，我们 预计基于AI的软件将能够分析可疑疾病或损伤的图像和研究，以帮助进行分类 和确定护理地点设置中的优先顺序。这些系统不会更改图像，也不会用作诊断设备，至少在一开始是这样。随着每个系统的培训完成，产生概念验证数据，MediScan将定义和设计必要的验证研究，以寻求对每个应用程序的监管批准，同时继续增强每个器官或组织系统的能力 。除了专注于胸部和MSK超声软件分析的Lead开发计划外，我们还根据当前解决方案中未满足的需求和工作流程挑战， 评估其他器官系统、疾病状态或组织，这些系统、疾病状态或组织可能受益于类似的护理点(POC)解决方案。同时，我们正在开发一个基于云的软件系统，该软件系统能够将二维模拟灰度超声图像转换为数字三维高清晰度彩色格式，目标是扩展医疗保健提供者(“HCP”)可用的视觉图像。
MediScan已向下面列出的美国专利商标局提交了两份 临时专利申请，通过其持续的研究努力，MediScan 预计将开发对公司具有战略价值的更多技术和应用方法，并可能为此寻求专利保护。
| · | 用于超声临床决策支持的系统方法、设备和计算机程序产品 | ||
| · | 用于监测心脏组织损伤的系统、方法和设备。 |
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我们 打算通过软件即服务(SaaS)模式营销我们的成像技术。SaaS是一种商业模式，其中软件系统保存在云中，并由本地计算机、平板电脑或智能手机通过互联网访问。医疗行业 正在为临床信息系统(如PACS、EHR、远程医疗应用程序、治疗计划软件) 和非临床信息系统(如账单、收入周期管理和供应链管理)采用SaaS模式。
了解到并非每个医疗保健系统和实践都广泛使用SaaS模式，我们进一步被Pocus解决方案吸引，与大型医院系统和成像中心中包含的传统成像解决方案相比，Pocus解决方案具有更少的进入壁垒 以促进SaaS模型的使用，这些解决方案可能不愿使用目前正在获得FDA批准的众多单一算法。加拿大放射科医生协会强调了这一观点，他说：“最终，临床采用的驱动力可能在于在阅读站集成到PACS系统中的人工智能应用程序的实施和可用性。”自该白皮书 撰写以来的过去三年里，医学领域的AI加速发展，现在FDA批准了大量基于AI的软件助手， 以医疗AI算法市场的形式涌现出大规模集成的新解决方案。人工智能市场和更大的多模式人工智能基础设施有可能通过创建反映“应用商店”的模型来加速人工智能在医学中的采用 -提供最大价值的算法可以竞争。
我们相信，基于人工智能的医学图像分析的市场机会很大，它将在未来十年内快速增长，并且监管和行业解决方案现在已经发展到了使基于人工智能的医疗软件的商业化和采用成为可能的程度。根据《财富》商业洞察，仅就手持探头和设备而言，2026年全球便携式超声波市场规模预计将达到39亿美元。2019年，该市场的销售额为18亿美元，预计2020年至2026年的复合年增长率为13.6%。北美在2019年的销售额为7.33亿美元，预计仍将是市场领先者。
除上述Pocus硬件市场外，全球超声图像分析软件市场预计到2025年将达到29亿至45亿美元。这两个市场 预计将相互协同推动，由于人工智能图像分析减少了执行Pocus的专业知识，因此Pocus硬件的采用率越来越高。此外，这些预测可能已经低估了Pocus设备的采用，因为在整个新冠肺炎大流行期间，限制患者移动并提供允许快速分诊的信息的POC解决方案变得必不可少。
在过去的三年里，许多基于人工智能的软件助手已被美国食品和药物管理局(FDA)批准。大规模集成这些狭隘算法的新解决方案 正在成为“医疗AI算法市场”。这些市场 可能能够聚合越来越多的算法，并将它们无缝集成到放射科医生或医疗保健系统的 工作流程中。目前可用的医疗人工智能算法市场和大型公司正在设计的更先进的基础设施解决方案可以降低高度专注于利基应用的新产品的进入门槛。
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RevHeart，Inc.
RevHeart是一家发现阶段的公司， 专注于使用电磁波形纠正心律异常的新方法，这是一种称为夹带的创新方法， 建立在其他疾病状态进展的基础上。夹带目前用于心动过速(快速心跳)，其工作原理是将患者的异常心律与正常心律联系起来，并轻轻鼓励异常心律恢复到更正常的节奏。作为这些努力的一部分，RevHeart正在开发软件技术，将健康的心脏节律电子信号与受损的心脏信号进行比较，然后得出代表潜在治愈波形的电子信号。然后，通过监控的反馈机制，治愈的电子信号将被引入患者，以实现恢复健康的心律。RevHeart计划开发该设备的软件和原型，该设备能够测试这样的假设，即夹带可以通过迭代校正 信号将异常的心电波形转换为正常的心电波形。
RevHeart已向如下所列的美国专利商标局提交了临时专利申请，通过其持续的研究 努力，RevHeart预计将开发更多对公司具有战略价值的技术和应用方法，并可能为此 寻求专利保护。
| · | 用于刺激心肌损伤恢复的系统、方法和设备。 |
所有心律异常都可能受益于RevHeart装置和夹带，例如房颤(“Afib”)和传导系统疾病。预计到2050年，AFib 将影响美国600万至1200万人。根据Markets and Markets的数据，心脏监测和心律管理设备市场预计将达到26美元。到2025年全球将达到10亿美元，预计2020年到2025年的年复合年增长率为4.0%，其中美国占据了最大的市场份额。
我们的投资组合
如上所述，我们的业务计划设想 我们将在投资组合子公司的早期发展阶段收购它们，培育它们直到它们为市场做好准备，然后通过剥离或其他方式转让我们的控制权，同时保留新独立公司的少数股权作为投资组合投资。目前，我们持有一项投资组合投资，持有瓦里安生物制药公司(“瓦里安”)5.5%的股权，
瓦里安生物制药公司
瓦里安是一家新兴的生物制药公司 ，专注于为癌症患者开发具有转化潜力的新型靶向肿瘤学疗法。瓦里安的战略是确定、许可和开发一系列他们认为具有新的作用机制和变革性的临床潜力的候选治疗药物，然后将必要的科学和临床资源结合在一起，以推动他们在 更安全和更有效的癌症治疗方面取得进展。
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瓦里安 正在开发VAR-101/102，一种高效、特异的非典型蛋白激酶C(APKCi)抑制剂，分两种剂型。 最近，许多科学出版物确认aPKCi是一种癌基因，其存在和激活与包括基底细胞癌(BCC)、皮肤T细胞淋巴瘤(CTCL)、胰腺、非小细胞肺癌(NSCLC)在内的多种人类癌症的发生和发展有关。APKCi抑制剂VAR-101/102的有效药物成分在小鼠和人BCC细胞系以及其他癌症模型中显示出剂量依赖性的抗肿瘤活性。瓦里安打算开发用于基底细胞癌的局部配方的VAR-101，这种制剂具有作为外科新辅助或辅助疗法在基底细胞癌中提供最佳临床效用的潜力。VAR-102是活性的aPKCi抑制剂的口服制剂，在多种肿瘤类型中有更广泛的应用。瓦里安认为，如果获得批准，VAR-101和VAR-102可能代表着重大的医疗和商业机会。瓦里安已与合同制造商、研究组织和咨询集团就原料药合成、配方和非临床研究达成协议，以在IND使能活动中推进VAR-101和VAR-102的开发。
2021年5月，Healthtech Solutions收购了瓦里安的全部股权。在2021年5月至2021年11月期间，Healthtech Solutions为瓦里安的持续运营提供了约90万美元的资金，而Healthtech管理层和瓦里安管理团队共同寻求瓦里安为进入市场所需的融资。 2021年11月，双方同意切断关系：HealthTech Solutions将瓦里安94.5%的股权返还给其原始所有者 。HealthTech Solutions现在持有瓦里安剩余的5.5%的股权，作为其初始投资组合。
监管要求
HWC的AmnioBind产品已获得所有必要的监管许可，可用于伤口护理适应症的营销。因此，MediScan的成像应用程序 是目前我们的产品组合中唯一需要监管部门批准的产品。因此，下面的讨论将重点讨论将适用于成像应用程序的法规。然而，随着我们扩大我们的产品组合，联邦和州政府对医疗应用产品的监管的其他方面将变得相关。
FDA医疗器械法规
美国食品和药物管理局(“FDA”) 对在美国销售的医疗器械以及在美国制造并出口到国际市场的医疗器械拥有广泛的监管权力。必须证明医疗器械对于其预期用途是安全有效的，并且向FDA提供的证明安全性和有效性的数据必须足以使该机构做出与上市批准相关的监管决定。
根据美国食品、药物和化妆品法案(FDCA)，FDA将每个医疗器械分为三类：I类、II类或III类。I类医疗器械被认为对患者构成的风险最低。我们预计MediScan的成像应用程序将作为I类设备进行审查，因为它由软件组成，并且没有面向患者的组件(即，没有接触患者的组件，也没有能量传递给患者)。此外，我们的成像应用程序并不完全新颖，而且有合法销售的设备可以用作谓词设备。我们的成像应用程序的安全性和有效性可以通过使用一般控制和特殊控制来确保，并且所使用的技术非常相似，可以使用先验知识来评估该技术的风险和收益。
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我们预计FDA将主要要求 基于软件的测试，这将比较使用产品的临床解释的准确性和一致性与使用替代成像模式的解释的准确性和一致性 ，临床测试的要求有限。需要提供与软件验证和验证相关的数据。从FDA的角度来看，软件确认和验证是根据质量体系规定 进行的。验证确定产品是否按最终用户预期的方式工作； 验证确认编码后的软件功能正常。软件验证使用客观证据确定 设备规格符合用户需求和预期用途，并通过确定用户需求和针对这些需求进行测试来证明，以确保产品需求和软件规格产生满足这些需求的软件产品。验证 测试通常通过用例或临床测试进行。
验证测试确认软件的输出 与输入匹配，并使用客观证据确认已满足指定的要求。准确且详细的产品要求和设计规范是实现高效验证测试的必要条件。测试应确认 产品既按预期运行，又按预期方式运行。验证测试还将包括验证适当的 设计以确保设备的网络安全。
I类医疗设备受到最低程度的监管审查，只需遵守FDA的一般控制。一般控制包括遵守注册、上市、不良事件报告要求和质量体系法规或QSR的适用部分，以及一般品牌错误和掺假禁令。除非法规特别豁免，否则General Controls要求 大多数打算营销I类医疗设备(如我们的成像应用程序)的公司必须通过510(K) 流程获得营销许可。
要获得MediScan成像应用程序的510(K)许可 ，我们将被要求提交上市前通知，证明建议的医疗设备 在安全性和有效性方面与先前批准的用于相同适应症的医疗设备基本相同。 通常，必须向FDA提交数据，证明相似的技术和临床和非临床性能、电磁 兼容性、软件验证，以及适当的生物兼容性特征。FDA的510(K)清除途径通常需要3到12个月的时间。平均审查时间约为6个月，但在某些情况下，审查时间可能远远长于12个月，因为FDA可能需要包括临床数据在内的其他信息才能确定是否具有实质性的 等效性。
我们预计，我们销售成像应用程序的每个使用类别都需要单独的510(K)许可-即肺部扫描应用程序、心脏扫描应用程序、肌腱扫描应用程序等。然而，每个应用程序都将建立在 之前的申请中所展示的基础上，因此随着我们获得大量批准，所需的时间和费用将会减少。
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在医疗器械 获得510(K)许可后，任何可能严重影响其安全性或有效性的修改，或构成新的 或其预期用途的重大变化的任何修改，都将需要新的510(K)许可，或者根据修改的不同，需要PMA。FDA要求 每个制造商确定提议的变更是否需要提交新的510(K)通知或上市前批准，但FDA可以审查任何此类决定，并可以不同意制造商的决定。如果FDA不同意制造商的决定，FDA可以要求制造商停止销售和/或召回修改后的设备，直到获得510(K)许可或上市前批准。此外，在这些情况下，FDA可能会对制造商征收巨额监管罚款或处罚。
我们正在开发的任何用于治疗心肌病的设备都将被归类为III类设备，即FDA认为构成最大风险的设备，例如维持生命的、支持生命的或可植入的设备，或被认为与之前获得批准的医疗设备实质上不等同的设备。III类医疗器械在商业化之前需要获得上市前批准(PMA)。这是 最严格的监管审查，在FDA允许该设备上市之前，需要大量的临床数据来证明其安全性和有效性。向FDA支付的PMA申请费为365,657美元；小企业的申请费为91,414 (相比之下，提交510(K)申请的申请费为12,432美元和3,108美元)。此外，如果我们正在寻求批准将被归类为生物制品或药品的医疗诊断或治疗产品，FDA指南将要求我们与FDA批准的生物或制药公司合作进行必要的研究。此类合作安排 可能需要我们出于监管和营销目的将我们的技术许可给合作伙伴。
需要注意的是，由于FDA的决定是基于其对数据的评估和有关安全性、有效性以及遵守其他法律和法规要求的监管决策，因此不能保证上市申请获得批准。
医疗保健法规概述
我们未来在美国的业务和活动可能直接或间接受制于与健康信息隐私和安全相关的某些联邦和州法律，以及旨在防范医疗欺诈和滥用的州和联邦法律，包括但不限于以下所述的法律。
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| ● | 经HITECH修订的HIPAA建立了与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输相关的全面要求。它管理医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所(或“承保实体”)及其各自的业务伙伴的患者隐私做法，只要他们为承保实体或代表承保实体提供涉及使用或披露受保护健康信息的服务。HIPAA还强制要求在发生违规事件时通知，并规范医疗保健交易中使用的数据内容、代码和格式的标准化。所涵盖的实体和商业伙伴如果违反HIPAA或其实施条例，可能会受到重大的民事和刑事处罚，以及州总检察长的执法。 | |
| ● | HIPAA还对故意和故意执行或试图执行计划以欺诈任何医疗福利计划或通过虚假或欺诈性借口、陈述或承诺获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产施加联邦刑事和民事责任，而无论付款人(例如公共或私人)，以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖任何技巧或装置的重大事实，或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假陈述。 | |
| ● | 联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止任何人在知情和故意的情况下，以现金或实物的形式，直接或间接地索要、接受、提供或支付报酬，以诱导或奖励个人，或作为回报，推荐个人购买、订购或推荐联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid计划)下可报销的项目或服务。 | |
| ● | 联邦民事虚假索赔法案规定，任何个人或实体，除其他外，故意提出或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保健计划付款索赔，都将承担责任。《虚假索赔法》中的“虚假索赔”或“告密者”条款允许个人代表联邦政府提起诉讼，声称被告向联邦政府提交了虚假索赔，并分享任何金钱追回。 | |
| ● | 除其他事项外，联邦民事货币惩罚法禁止向联邦医疗保险或州医疗保健计划受益人提供或转移报酬，如果此人知道或应该知道这可能会影响受益人对联邦医疗保险或州医疗保健计划可报销服务的特定提供者、从业者或提供者的选择，除非有例外情况。 | |
| ● | 类似的州欺诈和滥用法律法规，如州反回扣和虚假申报法，可能适用于根据联邦医疗补助计划或其他州计划报销的项目或服务，或者在某些州适用于私人第三方付款人。此外，美国许多州已经颁布了患者保密法，以防止机密医疗信息的泄露，许多州已经通过或正在考虑在这一领域通过进一步的立法，包括隐私保护、安全标准和数据安全违规通知要求。这些州法律可能比HIPAA的要求更严格，其中许多法律在很大程度上彼此不同，往往不会被联邦要求先发制人。 |
| 12 |
这些法规以及美国食品和药物管理局以及美国境内外其他监管机构的其他法规对我们的业务施加了广泛的合规和监督义务。我们还将接受定期检查，以了解是否符合适用的质量体系 法规，这些法规管理用于人类使用的成品医疗器械的设计、制造、包装和维修所使用的方法、设施和控制。此外，FDA和美国国内外的其他监管机构(包括联邦贸易委员会、卫生与公众服务部监察长办公室、美国司法部和各州总检察长)将监督我们产品的宣传和广告。任何不利的监管行动都可能会限制我们有效地营销和销售我们的产品的能力，限制我们未来获得上市前批准的能力，或者导致我们的业务实践和运营发生重大变化 。
我们计划让我们的产品进入欧盟市场。在欧盟，只有一个监管审批流程，符合法律要求的情况由CE标志表示。要获得CE标志，定义的产品必须满足性能、安全和质量的最低标准(即基本要求)，然后根据其分类，符合一条或多条合格评定路线。欧盟国家的主管当局分别管理医疗器械的临床研究和产品上市后的市场监督。欧盟于2017年发布了一项新的医疗器械法规，对上市前和上市后的要求(EU MDR)提出了重要的额外要求。新规定定于2021年5月开始实施。
全球监管环境日益严格且不可预测。几个没有医疗器械监管要求的国家已在最近几年建立了此类要求，其他国家已扩大或计划扩大其现有监管。 虽然一直在寻求全球监管的协调，但各国的要求仍然存在很大差异。我们预计这种全球监管环境将继续发展，这可能会影响成本、审批所需的时间，并最终影响我们获得产品审批的能力。
员工
HealthTech Solutions，Inc.目前没有全职员工 ；其任何子公司也没有。Healthtech Solutions总裁将其几乎所有的业务时间和 注意力都投入到我们的运营中，并且是唯一这样做的顾问。他得到了大约20名为Healthtech、Healthtech伤口护理和MediScan兼职工作的小时工顾问的帮助。此外，参与HWC伤口护理业务的Predictive Biotech，Inc.人员在HWC的指导下为该业务提供服务。
第1A项。风险因素
投资我们的普通股涉及风险。 在决定是否购买我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本报告中包含的所有其他信息，包括财务报表和相关附注。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
| 13 |
与我们的商业计划相关的风险
除非我们能够获得可观的额外出资，否则我们的商业计划将失败。
本公司截至2021年12月31日的综合财务报表附注3披露，本公司的财务状况令人对本公司持续经营的能力产生重大怀疑。投资一家其财务报表带有持续经营观点的公司的风险是，如果该公司未能继续作为持续经营的公司，您 很可能会失去所有投资。就我们而言，成功地将伤口护理产品推向市场需要数百万美元的投资，这一点也是如此c完成我们成像系统的开发，并确保政府批准其在美国和欧盟的使用。将后续技术开发成适销对路的产品将需要大量额外的资本投资。我们目前只有有限的现金资源，需要大量出资才能全面实施我们的业务计划。如果我们 无法充分利用我们的业务，并且无法将我们的业务转变为持续经营的企业，我们的投资者将失去他们的投资。
医疗技术开发涉及一个漫长而昂贵的过程，我们可能无法及时实现商业化，或者根本无法实现我们可能开发的任何产品的商业化。
在我们的任何产品进行商业销售之前，我们必须通过漫长、复杂且昂贵的研究、临床前研究和临床试验来证明适用的候选产品对于每个目标适应症都是有效的。每个候选产品必须在其目标患者 人群和其目标用途中证明足够的风险与收益情况。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身就不确定。我们的临床研究可能无法证明我们的技术在其预期用途上的有效性，这将阻止、推迟或限制商业化的范围。
不能保证目前正在开发的产品或我们未来可能寻求开发的产品将实现技术可行性、获得监管批准或获得市场认可。 很少有研究和开发项目会产生商业化产品，早期临床试验的成功往往不会在以后的研究中复制 。在任何时候，我们都可能放弃候选产品的开发，或者可能需要花费大量资源重复进行临床试验，这将对从这些产品获得收入的时间产生不利影响。如果临床验证研究未能 证明研究的预期终点，我们可能会选择放弃作为临床试验对象的产品或产品功能的开发，这可能会损害我们的业务。
我们打算收购或投资医疗保健领域的其他业务或技术 。这些投资可能会稀释我们的股东所有权，增加我们的债务，并导致我们产生巨额费用 . 如果他们被证明是不成功的，这些投资可能会损害我们的经营业绩。
作为我们业务战略的一部分，我们打算 收购互补的业务和资产。我们还可能寻求战略联盟，利用我们的技术和行业经验来扩大我们的产品供应或分销。如果我们进行收购，我们可能无法将这些收购成功地整合到我们现有的业务中，我们可能会承担未知或或有负债。整合 收购的公司还可能需要管理资源，否则这些资源将用于我们现有的 业务的持续发展。我们未来的任何收购也可能导致重大冲销或产生债务和或有负债，其中任何一项都可能损害我们的经营业绩。为了为任何收购或投资融资，我们可能会选择发行我们普通股的股票作为对价，这可能会稀释我们股东的所有权。
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我们的业务存在重大的产品责任风险 如果我们无法获得足够的保险覆盖范围，这种无法承保可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响 。
我们的业务使我们面临着在治疗疗法的开发、测试、制造和营销过程中固有的重大产品责任风险。产品责任索赔可能会推迟或阻止我们开发计划的完成 。如果我们在营销产品方面取得成功，此类声明可能导致FDA、EMA或其他监管机构对我们的产品、我们的制造工艺和设施或我们的营销计划的安全性和有效性进行调查。FDA、EMA或其他监管机构的调查可能会导致召回我们的产品或采取更严重的执法行动， 对这些产品可用于的批准适应症进行限制，或暂停或撤回批准。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔也可能导致对我们产品的需求减少、对我们声誉的损害、相关诉讼的辩护成本、管理层的时间和我们的资源分流以及对试验参与者或患者的巨额金钱奖励。此外，临床试验和产品责任保险正变得越来越昂贵。因此，我们可能无法 以合理的成本获得足够的保险，以保护我们免受产品责任索赔造成的损失，而产品责任索赔可能会对我们的业务和财务状况产生 不利影响。
新冠肺炎疫情可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们计划中的开发、制造和临床前研究。
美国和其他国家/地区的新冠肺炎疫情可能会造成重大中断，严重影响我们的业务，包括：
| • | 在配方前、配方和制造活动中出现延误或困难； |
| • | 在招聘顾问和顾问方面出现延误或困难； |
| • | 人员不能或不愿意前往外部供应商地点； |
| • | 数据收集和分析及其他相关活动出现延误或困难； |
| • | 由于联邦或州政府、雇主和其他方面强加或建议的旅行限制，导致关键制造和配方开发中断； |
| • | 员工和顾问/顾问资源的限制，否则将专注于我们的研发活动 ，包括由于员工或其家人的疾病或缓解措施，如封锁和社交距离； |
| • | 作为应对新冠肺炎大流行的一部分，当地法规的变化可能需要我们改变进行研究的方式，这可能会导致意想不到的成本、延迟或完全停止临床试验； |
| • | 由于员工资源的限制或政府雇员被迫休假，与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动出现延误。 |
| • | 对全球经济状况的不利影响，可能对我们的业务和财务状况产生不利影响，包括 削弱我们在需要时筹集额外资本的能力。 |
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此类中断可能会阻碍、延迟、限制或阻止完成我们的制造和配方开发、临床前研究或未来临床试验的开始，并最终导致我们的候选产品延迟或被拒绝监管批准，这将严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。未来或修改后的全职订单可能会导致延迟或以其他方式对我们的开发活动产生负面影响。新冠肺炎疫情还可能影响美国食品和药物管理局或其他卫生当局的业务，这可能导致与计划中的临床试验相关的会议延迟，并最终导致我们候选产品的审查和批准 。此外，就新冠肺炎疫情的演变影响对我们的业务和财务状况产生不利影响的程度而言，它们还可能增加本“风险因素”部分中其他部分描述的许多其他风险和不确定性。
与我们的知识产权相关的风险
我们的成功取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们 为我们的候选产品、专有技术及其用途获得和维护专利保护和商业秘密保护的能力，以及我们在不侵犯他人专有权利的情况下运营的能力。如果我们或我们的许可方无法 保护我们的知识产权，或者如果我们的知识产权不足以满足我们的技术或候选产品， 我们的竞争地位可能会受到损害。我们通常通过在美国和海外提交与我们的候选产品、专有技术及其用途相关的专利申请来保护我们的专有地位，这些专利对我们的业务非常重要。我们的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非且直到专利 从此类申请中颁发，然后仅限于所发布的关于该技术的权利要求。不能保证我们的专利申请将导致专利被颁发，或者已颁发的专利将针对具有类似技术的竞争对手提供足够的保护，也不能保证专利在被颁发后不会被侵犯，或围绕其设计, 第三方已使其无效或无法强制执行。即使已颁发的专利后来也可能被认定为无效或不可强制执行，或者可能在第三方向各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。未来对我们的专有权利的保护程度是不确定的。只有有限的保护可用，这种保护可能无法充分保护我们的权利或允许我们 获得或保持任何竞争优势。这些不确定性和/或限制可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，使我们无法正确保护与我们候选产品相关的知识产权。
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我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他专有权利的情况下运营的能力。第三方声称我们 侵犯了他们的专有权，可能会导致损害赔偿责任，或者阻止或推迟我们的开发和商业化努力。
我们的商业成功在一定程度上取决于避免侵犯第三方的专利和专有权利。但是，我们的研究、开发和商业化活动 可能会受到侵犯或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利或其他知识产权的索赔 。其他实体可能拥有或获得专利或专有权利，这可能会限制我们制造、使用、销售、提供销售或进口我们的候选产品和未来可能获得批准的产品的能力，或损害我们的竞争地位。在美国国内外，生物制药行业都有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼、异议、复审、各方间审查程序和授权后审查 美国专利商标局和/或外国专利局的程序。我们正在开发候选产品的领域中存在大量第三方美国和外国颁发的专利和未决的专利申请 。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的材料、配方、制造方法或治疗方法的第三方专利或专利申请。
我们可能会卷入诉讼或行政纠纷，以保护或执行我们的专利或其他知识产权，这可能是昂贵、耗时且不成功的。
竞争对手和其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权。为了反击侵权、挪用或其他违规行为，我们可能会被要求提交侵权、挪用或其他违规行为索赔，这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理层、业务人员和科学人员的时间和注意力。此外，我们在这些诉讼中的许多对手可能有能力投入比我们更多的资源来起诉这些法律行动 。此外，可能很难或不可能在竞争对手或潜在竞争对手的产品或服务中获得侵权证据。如果侵权者不宣传其产品和服务中使用的组件或方法，则可能很难检测到侵权者。
我们对被认为侵权者提出的任何索赔 可能会促使这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的专利或其他知识产权 除了反诉声称我们的专利无效或不可强制执行，或两者兼而有之。在美国的专利诉讼中，对所主张的专利的有效性、可执行性或范围提出质疑的反诉司空见惯。 类似地，第三方可能会对我们提起法律诉讼，要求我们声明我们的某些知识产权 没有受到侵犯、无效或不可强制执行。任何此类诉讼的结果通常都是不可预测的。
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如果我们不能保护我们商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。
除了依赖专利保护之外， 我们还依靠保护我们的商业秘密，包括非专利技术诀窍、技术和其他专有信息来维持我们的竞争地位。尽管我们已采取措施保护我们的商业秘密和未受专利保护的专有技术，包括与第三方签订保密协议，以及与员工、顾问、许可人和顾问签订保密信息和发明协议，但我们不能保证所有此类协议都已正式执行，其中任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，因此我们可能无法获得足够的补救措施。 未经授权的各方还可能试图复制或反向工程我们认为是专有的产品的某些方面。监控 未经授权的使用和泄露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有信息而采取的步骤 是否有效。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的， 结果不可预测。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。
此外，第三方仍可能获得此 信息或可能独立获取此信息或类似信息，我们无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果发生上述事件中的任何一种，或者如果我们失去了对我们的商业秘密的保护， 这些信息的价值可能会大大降低，我们的竞争地位将受到损害。如果我们或我们的许可人没有在专利发布前申请专利保护 ，或者如果我们不能以其他方式对我们的专有技术和其他机密信息保密，那么我们获得专利保护或保护我们商业秘密信息的能力可能会受到威胁。
与我们的特定产品相关的风险
伤口护理
我们的伤口护理产品依赖于人类捐赠者的组织供应，任何供应中断都可能对我们的业务产生不利影响。
我们伤口护理产品的成功取决于其他因素，其中包括来自人类捐赠者的组织的可用性。任何未能从我们的来源获得组织的情况都将干扰我们有效地 满足我们包含人体组织的产品的需求的能力。将人体组织加工成我们的产品是非常劳动密集型的，因此很难保持稳定的供应流。捐献组织的可获得性也可能受到监管变化、公众对捐献过程的舆论以及我们在行业中的声誉的不利影响。我们在获得充足的人体组织供应方面可能面临的挑战涉及几个风险，包括对可用性、质量和交货时间表的有限控制。 此外，任何人体组织成分供应的任何中断都可能严重损害我们生产产品的能力 ，直到找到新的供应来源(如果有的话)。我们可能无法在合理的 时间内或以商业上合理的条款找到足够的替代供应渠道，这将对我们的业务、 运营结果和财务状况产生重大不利影响。
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我们打算制造和加工的伤口护理产品是从人体组织中提取的，因此具有传播疾病的潜力。
利用人体组织可能传播传染病，包括但不限于人类免疫缺陷病毒(HIV)、病毒性肝炎、梅毒和其他病毒、真菌或细菌病原体。我们必须遵守旨在防止传染病传播的联邦和州法规。尽管我们对组织的采购和加工保持严格的质量控制，包括由独立实验室进行无菌测试，但不能保证这些质量控制将是足够的。此外，其他公司不当处理的捐赠组织有关疾病传播的负面宣传 可能会对我们产品的需求产生负面影响。
我们将依靠单一的实验室设施来处理我们的伤口护理产品。
我们将依靠我们租赁和运营的位于犹他州盐湖城的一家实验室来处理我们的伤口护理产品。该设施和某些实验室设备很难更换，可能需要大量更换准备时间。该设施可能会受到地震、洪水、 和火灾等自然灾害的影响。如果设施或位于设施中的设备受到人为或自然灾害的影响，我们将在很长一段时间内无法继续我们的伤口护理业务并满足客户需求。我们伤口护理业务的任何中断都将导致商誉损失，包括对我们声誉的损害。
成像应用程序
我们的成像系统能否成功获得可观的 市场，在一定程度上取决于我们能否保持其与更受欢迎的便携式超声设备所使用的软件系统的兼容性。
我们的成像系统将设计成在国会与普遍可用的便携式超声设备一起工作。因此，至关重要的是，我们系统中的软件与大多数这些设备中的软件 兼容，以使其能够有效地与整个医疗行业中使用的超声设备进行接口。 如果我们无法跟上主流软件系统即将发生的变化，我们可能会发现很难将我们的应用程序推向市场。
政府对我们使用个人可识别数据的监管可能会增加我们的成本，并干扰我们成像系统的有效使用。
州和联邦法规一般适用于我们对客户信息的使用，尤其适用于我们对患者医疗信息的访问。我们遵守此类法规的努力将需要开发或购买昂贵的软件系统，这将减少可用于产品开发的资金 。此外，我们业务的成功依赖于在公共网络上安全地传输机密信息。员工、企业合作伙伴或第三方的故意或疏忽行为可能会破坏我们的安全措施。因此，未经授权的各方可能会访问我们的数据 系统并盗用机密数据。不能保证计算机功能的进步、密码学领域的新发现或其他发展会阻止患者信息的泄露。如果我们的安全或驻留在我们系统中的信息的安全受到任何此类损害，可能会对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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心脏疗法
如果我们不能与第三方签订合同以获得外显体或纳米粒子和其他生物材料，我们在心脏肌肉粉碎和肺损伤方面的研究和开发工作可能会受到阻碍。
作为我们开发药物和电磁解决方案的一部分， 为受心肌粉碎影响的COVID患者恢复健康的心肌，我们将需要确保获得外切体或纳米粒子和其他生物材料的安全。获取这类样本的谈判过程很漫长，因为它通常涉及许多各方和批准级别，以解决复杂的问题，如使用权、机构审查委员会(IRB)批准、隐私权、出版权、知识产权所有权和研究参数。如果我们无法及时或以商业上合理的条件谈判获得用于临床试验的外切体或纳米颗粒，或者根本不能谈判获得这些样本，或者如果其他实验室或我们的竞争对手在我们之前获得这些样本，我们研究、开发和商业化未来产品的能力将受到限制 或被推迟。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖，并预计未来将依赖第三方，包括独立的临床调查人员、CMO和CRO，来进行我们的制造、临床前研究和计划中的临床试验的某些方面。如果这些第三方不能成功履行合同职责、遵守适用的法规要求或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化 ，我们的业务可能会受到严重损害。
我们一直依赖并计划在未来依靠第三方，包括独立的临床研究人员和第三方CMO和CRO，进行我们生产的某些方面、临床前研究和计划中的临床试验，并为我们正在进行的临床前和计划中的临床计划监控和管理数据。
我们依赖或将依赖这些方执行我们的临床前研究和计划中的临床试验，并且可能不控制或将仅控制其活动的某些方面。然而，我们有责任或将负责确保我们的每一项研究和试验都是按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行的，我们对这些第三方的依赖不会 免除我们的监管责任。我们和我们的第三方承包商和CRO必须遵守GCP 要求，这些要求是FDA和类似的外国监管机构对我们所有临床开发候选产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验场地来执行这些GCP。如果我们或我们的任何第三方或我们的CRO未能遵守适用的GCP，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们无法向您保证 在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验 是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的产品进行。我们的 未能遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管部门的审批流程 。此外，如果这些第三方中的任何一方违反联邦或州欺诈和滥用或 虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法律，我们的业务可能会受到不利影响。
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我们的产品配方和制造 候选产品很复杂，我们在生产中可能会遇到困难。如果我们遇到这样的困难，我们为临床前研究和临床试验或用于商业目的提供候选产品的能力可能会被推迟或停止。
制定和制造我们的 候选产品的过程非常复杂，并且受到严格监管。
我们希望依靠第三方来配制和制造我们的候选产品。这些第三方制造商可能会将他们自己的专有工艺整合到我们的产品 候选制造工艺中。我们将对第三方的专有流程进行有限的控制和监督，第三方可以在未经我们同意或知情的情况下选择修改其流程。这些修改可能会对我们的制造产生负面影响， 包括需要额外生产运行或更换制造商的产品丢失或故障，这两种情况都可能显著 增加我们的候选产品的成本并显著延迟其生产。
随着我们的候选产品通过临床前研究和临床试验而获得批准和商业化，预计生产过程的各个方面都将进行更改，以努力优化过程和结果。此类更改可能需要对法规申请进行修改， 可能会进一步推迟将修改后的制造流程用于我们的任何候选产品的时间框架，并可能需要额外的 衔接研究或试验。
如果我们的第三方制造商以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险的 和生物材料，我们可能要承担损害赔偿责任。
我们的研究和开发活动可能涉及第三方制造商对潜在危险物质(包括化学和生物材料)的控制使用 。我们的制造商受美国联邦、州和地方法律法规的约束，管理医疗和危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置。尽管我们相信我们的 制造商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的 标准，但我们不能完全消除医疗或危险材料造成的污染或伤害风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制这些材料的使用 并中断我们的业务运营。如果发生事故，我们可能被要求承担损害赔偿责任，或者 被罚款，责任可能超出我们的资源范围。我们不为医疗或危险材料引起的责任投保。遵守适用的环境法律法规代价高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力，从而损害我们的业务、前景、财务状况或运营结果。
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我们可能无法充分保护我们的信息系统免受网络攻击，网络攻击可能导致机密或专有信息泄露，包括个人 数据，损害我们的声誉，并使我们面临重大的财务和法律风险。
我们将依赖我们或我们的第三方供应商运营的信息技术系统来处理、传输和存储电子信息。此外，新冠肺炎疫情加剧了我们对信息技术系统的依赖，因为我们的许多关键业务活动都是远程进行的。 在我们的发现和开发工作中，我们可能会收集和使用各种个人数据，如姓名、通讯地址、 电子邮件地址、电话号码和临床试验信息。成功的网络攻击可能导致知识产权、数据或其他资产被窃取或破坏，或以其他方式危害我们的机密或专有信息并中断我们的 运营。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，并且越来越难以检测。 此外，移动设备访问机密信息的普遍使用增加了安全漏洞的风险。网络攻击 可能包括敌对的外国政府的不法行为、工业间谍活动、电信欺诈和其他形式的网络欺诈、部署有害恶意软件、拒绝服务、社会工程欺诈或其他威胁数据安全、机密性、完整性和可用性的手段。成功的网络攻击可能会给我们带来严重的负面后果，包括但不限于运营中断、机密商业信息被挪用，包括财务信息、商业秘密、财务损失 和公司战略计划的披露。
此外，我们所依赖的各种第三方的信息技术系统，包括我们的CMO、CRO和其他承包商、顾问以及法律和会计公司，可能会因计算机病毒、未经授权的访问、数据泄露、网络钓鱼攻击、网络犯罪、自然灾害(包括飓风和地震)、恐怖主义、战争、电信和电气故障而受到损害。我们依赖我们的第三方提供商实施有效的 安全措施，并识别并纠正任何此类故障、缺陷或违规。如果我们或我们的第三方提供商未能 有效维护或保护我们的信息技术系统和数据完整性，或未能预见、计划或管理对我们的信息技术系统的重大中断，我们或我们的第三方提供商可能难以预防、检测和控制此类网络攻击，任何此类攻击都可能导致上述损失以及与医生、患者和我们合作伙伴的纠纷， 监管制裁或处罚、运营费用增加、支出或收入损失或其他不利后果，其中任何 都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、前景和现金流。
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伴随我们管理和公司治理的风险
我们的员工人数有限。这种情况使 难以对财务报告实施适当的内部控制，也难以制定和实施长期战略。
由于员工有限，我们很难建立公司治理实践，包括信息披露控制和程序，也很难管理财务报告的内部控制。 由于员工有限，我们需要将这些和其他事项外包，从而导致依赖第三方。此类第三方的错误判断、错误或错误 或未能遵守既定的控制和程序可能会使我们难以确保实现控制系统的目标。如果我们的控制和程序未能发现无关紧要的错误或欺诈，则可能严重损害我们的业务 。
根据我们的章程取消对我们的董事、高级职员和员工的金钱责任，以及根据我们的公司章程 存在对我们的董事、高级职员和员工的赔偿权利，可能会导致我们公司的巨额支出，并可能阻止针对我们的董事、高级职员和 雇员的诉讼。
我们的章程包含限制董事和高级管理人员对公司和股东造成金钱损害的责任的条款。我们的公司章程还要求我们赔偿我们的高级职员和董事因他们的服务而产生的索赔。上述赔偿义务可能导致我们公司 产生巨额支出，以支付我们 可能无法收回的董事、高级管理人员和员工的和解或损害赔偿费用。这些规定和由此产生的成本也可能会阻止我们的公司起诉董事或高级管理人员违反他们的受托责任，并同样可能阻止我们的股东 对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们的公司和股东受益。
监管审批和其他法律合规事项带来的风险
我们可能无法获得美国或外国的监管批准 ，因此可能无法将我们的候选产品商业化。
在新药或设备可以上市之前，必须在美国和许多外国司法管辖区成功完成严格的临床前测试和临床试验以及广泛的监管审批流程。满足这些和其他法规要求成本高昂、耗时长、不确定，而且可能会出现意想不到的延迟。我们不能保证我们可能开发的任何候选产品都将通过所需的临床测试，并 获得开始销售这些产品所需的监管批准。
作为一家公司，我们没有对任何候选产品进行任何临床前研究或临床试验，也没有管理FDA或任何其他监管机构的监管审批流程。获得FDA和其他监管机构批准所需的时间是不可预测的， 需要成功完成广泛的临床试验，这通常需要数年时间，具体取决于候选产品的类型、复杂性 和新颖性。FDA及其外国同行在评估临床试验数据时使用的标准在产品开发过程中可能且经常发生变化，这使得很难确定地预测它们将如何应用。在药物开发、临床试验和FDA监管审查期间，由于新的政府法规，包括未来立法或行政行动，或FDA政策的变化，我们还可能遇到意想不到的延迟或成本增加。
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在寻求或获得所需批准方面的任何延误或失败都将对我们从我们正在开发和寻求批准的特定候选产品中创造收入的能力产生重大和不利的影响 。此外，任何上市药物或设备的监管批准可能会受到我们可能销售该药物或标签或其他限制的 批准用途或适应症的严重限制。此外，FDA有权要求REMS作为批准NDA的一部分，或在批准后要求REMS，这可能会对批准的药物的分销或使用施加进一步的要求或限制。这些要求或限制可能包括将处方限制在经过专门培训的特定医生或医疗中心，将治疗限制为满足某些安全使用标准的患者，并要求接受治疗的患者 登记注册。这些限制和限制可能会显著限制产品的市场规模，并影响第三方付款人的报销。
即使我们的候选产品获得监管部门的批准， 他们也将受到重大的上市后监管要求和监督。此外，如果我们的候选产品获得批准， 可能会受到标签和其他营销限制或退出市场，如果我们未能遵守监管要求，或者如果我们的候选产品遇到意想不到的问题，当其中任何 获得批准时，我们可能会受到处罚。
在获得任何监管批准后，我们的产品将受到与医疗产品和设备的研究、测试、开发、制造、安全、功效、批准、记录保存、报告、标签、存储、包装、广告和促销、定价、营销和分销等相关的广泛政府法规的 约束。我们可能获得的任何候选产品的监管批准都将要求向监管机构和监督部门提交报告，以监控候选产品的安全性和有效性，可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症有关的重大限制 ，还可能包括繁重的批准后研究或风险管理要求。
我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如， 本届美国政府的某些政策可能会影响我们的商业和行业。也就是说，本届美国政府已经 采取了几项行政行动，包括发布多项行政命令，这些行政命令可能会对FDA从事常规监管和监督活动的能力造成重大负担，或者 以其他方式造成实质性拖延，例如通过制定规则、发布指导以及审查和批准营销申请来实施法规 。很难预测这些行政行动(包括行政命令)将如何实施，以及它们将在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力 。如果这些行政行动限制了FDA在正常过程中参与监督和执行活动的能力 ，我们的业务可能会受到负面影响。
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如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准 ，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
不适用。
项目2.财产
HealthTech Solutions的执行办公室位于纽约10707号但丁大道181号。办公室由我们的公司秘书免费提供。
我们的子公司Healthtech Wound Care，Inc. 目前正在以每月约32,000美元的价格租赁办公室，其中包括盐湖城的一个实验室。我们预计在不久的将来签订该房产的正式租约。在可预见的未来，该物业将足以满足Healthtech Without Care，Inc.的运营需求。
项目3.法律诉讼
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第二部分
第五项：注册人普通股市场、关联股东事项及发行人购买股权证券。
(A)市场信息
该公司的普通股在场外粉色市场上市，交易代码为“HLTT”。场外粉色市场上报告的报价反映了经销商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，并不一定代表实际交易。
本公司普通股成交清淡。 普通股的报价和要价每周差别很大。持有本公司 普通股的投资者可能会发现很难出售这些股票，并可能发现无法以报价的 买入价出售更多的股份。
(B)股东
我们的股东名单包含了本公司普通股登记在册的153名股东的名字。
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(C)股息
本公司从未就其普通股支付或宣布任何现金股息，在可预见的未来也不打算这样做。公司打算保留未来的任何收益，用于业务的运营和扩展。关于未来股息支付的任何决定将取决于可用收益、公司的资本要求、公司的一般财务状况以及董事会认为相关的其他因素。
(D)根据股权补偿计划授权发行的证券
截至2020年12月31日，本公司并无根据股权补偿计划获授权发行的证券。
(E)出售未登记证券
年内，本公司并无出售任何未经登记的证券。这是2021财年第四季度。
(F)回购股权证券
年内，公司并无回购任何普通股。这是2021财年第四季度。
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
经营成果
2020年11月16日，Healthtech Solutions，Inc.收购了Medi-Scan，Inc.的全部股本，以换取当时占Healthtech Solutions 97%股权的A系列优先股。由于该交易根据公认会计准则被归类为反向合并，因此本报告中显示的2020年11月16日之前期间的财务结果是MediScan在该期间的财务结果。
******************************
我们在2021年期间的主要经营活动重点是瓦里安生物制药公司。经过两个月的谈判，我们于2021年5月收购了瓦里安，以换取我们的 C系列优先股的股份，这旨在促进瓦里安进入我们的孵化器模式，并在以后离开 孵化器。我们在2021年11月出售了瓦里安，将瓦里安的股本返还给其原始股东，后者又将C系列股票以及瓦里安5.5%的股本交付给我们。我们拥有的瓦里安股本在我们的资产负债表上反映为“对非合并附属公司的投资和预付款”。
我们在2021年对瓦里安的所有权和控制权 反映在我们的运营报表中，作为非持续运营的损失。具体地说，我们记录了瓦里安在我们拥有它的六个月期间实现的亏损的100%份额为668,960美元。我们还单独披露了因出售瓦里安而实现的134,111美元损失，这是我们在瓦里安的投资金额未追回的金额。
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我们在2021年和2020年的运营亏损主要是由于我们开发了有效实施作为我们业务计划核心的孵化器模式所需的基础设施和关系而产生的管理费用 。
造成我们运营损失的最大项目是关联方的一般和行政费用，2021年为2,595,132美元，而2020年为129,733美元。2021年支出的大部分-220万美元-相当于2021年11月向我们的两名董事和总法律顾问发行的400万股普通股的当时市场价值。这些股票是在我们出售瓦里安之后 发行的，因为这三个人将需要做出非常的努力来重新关注Healthtech的发展， 我们没有其他手段来补偿这些个人的努力，因为我们已经耗尽了维持瓦里安的现金资源。
其余的一般和行政费用主要用于代表我们劳动力的顾问团队的薪酬(现金和股票)、法律和会计费用(由于收购和几项失败的收购而特别高)、办公室费用、公关费用和其他与我们努力将Healthtech提升到有效孵化器水平相关的费用。
与MediScan和RevHeart相关的研究和开发活动导致我们在2021年产生了481,772美元的费用(包括因相关方的活动而应计的322.000美元)，与我们在2020年与MediScan的研究和开发相关的425,833美元相比略有增加。 增加的主要原因是在2021年初组织了RevHeart并启动了研究活动。我们 预计，如果我们获得全面实施业务计划所需的资本资源，我们的研发费用将大幅上升。 特别是，将MediScan的技术推向市场的努力需要数百万美元的资本 投资。
由于上述费用，我们在2021年实现了总计5,005,268美元的运营亏损。我们在2020年的运营导致了709,858美元的亏损。
在2020年秋季， 在我们的反向合并之前，MediScan出售了7%的可转换债券以获得资本。在反向合并方面，MediScan债券与Healthtech Solutions发行的7%可转换债券进行了交换。HealthTech Solutions随后出售了额外的债券， 结果是，到2021年春季，债券的本金和应计利息总计803,715美元。2021年5月，我们与债券持有人交换了普通股，以充分满足债券的要求。
我们根据ASC 815将我们的可转换债务入账，衍生工具和套期保值由于可转换债券中嵌入的转换特征可能导致债券本金和相关应计利息被转换为数量可变的我们的普通股。这些债券的转换功能是可变的，并基于往绩市场价格。因此，它包含嵌入的 派生元素。转换功能的公允价值是在发行债券时计算的，我们为计算的价值记录了债券 折扣和衍生负债。我们确认了在票据期限内增加债券折扣的利息支出 。转换负债在报告期末计值，导致公允价值变动的损失。我们谈判取消债券以换取普通股的原因之一是，我们股票的价格波动意味着，债券实现的收益或损失往往对我们的业绩至关重要。
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计入可转换债券，如上所述，我们在2021年实现了2,933,735美元的衍生工具费用。我们还记录了367,144美元的利息支出，其中大部分可归因于债券。在考虑到这些其他费用后，我们在2021年实现了持续运营的净亏损8,306,147美元(每股0.28美元 )。在计入我们因投资瓦里安而造成的亏损后，我们2021年的净亏损为9,109,218美元(每股0.31美元 )。我们2020年的净亏损为732,208美元(每股0.61美元)。
流动性与资本资源
我们公司的宗旨是为处于发展阶段的医疗科技企业提供孵化器。在2021年和2020年，我们的现金流量表反映了这一设计：每年我们通过出售证券筹集资金，并将筹集的现金大致用于资助医疗研究 。我们的行政费用虽然占我们每年亏损的很大一部分，但主要通过发行普通股来支付。
2021年，我们持续运营的运营活动使用了1,224,799美元现金，尽管本年度持续运营的净亏损为8,440,259美元。差额主要是由于我们因转换可转换债券而产生的2,933,735美元开支，以及因向管理层和顾问发行普通股而产生的3,229,028美元补偿开支。2020年，当我们的业务完全集中在MediScan上时，我们在运营中使用的531,446美元现金与我们的净亏损不同 ，主要是因为我们在那一年从关联方借了105,754美元。
截至2021年12月31日，Healthtech Solutions的营运资金赤字为757,563美元，这意味着2021年期间营运资金减少了812,598美元。出现下降的原因是我们总共增加了653,575美元的应计费用和应付帐款，而我们的融资活动在2021年期间提供的现金净额比我们持续经营活动中使用的现金净额和投资活动中使用的现金净额少121,891美元。 营运资本下降的根本原因是我们对瓦里安业务的现金投资，当我们在2021年11月将瓦里安返还给其原始股东时，这笔投资在我们的资产负债表上减少到了110,000美元 资产。结果，到了4个月前这是2021年第四季度 我们已经消除了在2021年上半年积累的大部分现金储备，并通过向股东借款 为持续运营提供资金。
我们的业务计划对现金的要求很高。 为了吸引令人兴奋的新成员加入我们的投资组合，我们必须能够为每个人提供所需的数百万美元融资 将一项医疗技术带到其赞助商能够独立运作的阶段。由于我们的目标是维持这类企业的投资组合，我们的短期资本需求(短期是指我们可以预期投资的初始回报 之前的两到三年)将达到数千万美元。
我们的 2021年合并财务报表附注3披露，Healthtech Solutions的财务状况令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理层打算进行一次或多次证券发行，以获得成功实施我们的业务计划所需的资金。但是，目前尚未收到关于 未来资金的承诺。
| 28 |
关键会计政策的应用
在编制我们的财务报表时，我们被要求制定关于我们资产和负债估值的工作政策，并对这些价值进行估计。在我们编制截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表时，有两项估计(A)受到高度不确定性的影响，(B)对我们的结果具有重大影响。它们是：
| · | 我们对7%可转换债券中包含的衍生债务公允价值的确定。本公司根据财务报表附注9所载若干假设厘定公允价值。应用这些假设，我们于2021年录得2,933,735美元的衍生工具开支，2020年衍生工具负债的公允价值变动为2,773美元。 |
| · | 我们决定将我们在2021年11月收到的瓦里安生物制药5.5%权益的公允价值记录为60,000美元。这一决定是基于瓦里安当时的财务状况，以及没有为其技术分配公允价值的客观标准。因此，我们在瓦里安的投资在我们2021年的财务报表中全部支出。 |
会计公告的影响
近期并无任何会计声明对本公司的财务状况或经营业绩有或将会有重大影响。
7a关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目8.财务报表
财务报表索引
| 页面 | ||
| F-1 | 独立注册会计师事务所报告 | |
| F-2 | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表。 | |
| F-3 | 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合经营报表。 | |
| F-4 | 截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度股东(亏空)权益变动综合报表。 | |
| F-5 | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合现金流量表。 | |
| F-6 to F-16 | 财务报表附注。 |
| 29 |
独立注册会计师事务所报告
致本公司董事会及股东
HealthTech Solutions公司
对财务报表的几点看法
我们审计了所附Healthtech Solutions，Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及相关的合并经营报表、截至该年度的股东赤字变化和现金流量，以及相关的附注(统称为财务报表)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则 。
持续经营的企业
如随附的综合财务报表附注3所述，随附的财务报表乃按照美国公认的会计准则编制，该等准则将本公司视为持续经营企业。该公司自 成立以来未产生任何收入，截至2021年12月31日累计亏损10,547,924美元。这些因素及其他因素令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。作为一家持续经营的企业的持续经营取决于能否筹集额外的资本和资金，尽管不能保证成功。管理层在这些事项上的计划也载于所附财务报表附注3。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指在本期审计财务报表时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、 主观或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。
/s/ Prager Metis CPA‘s LLC
我们自2020年以来一直担任本公司的审计师
哈肯萨克，新泽西州
April 15, 2022 273
| F-1 |
| HealthTech 解决方案公司 |
| 合并资产负债表 |
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应收贷款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产： | ||||||||
| 投资和预付给非合并附属公司 | ||||||||
| 长期资产总额 | ||||||||
| 累计摊销后的无形资产净值 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 来自股东的贷款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 应付可转换债券，扣除折扣后的净额 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益(赤字)： | ||||||||
| A系列优先股，$面值， 授权，和分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和未偿还 | ||||||||
| 普通股，$面值，已授权股票 ，和截至2021年12月和2020年12月31日分别发行和未偿还 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益(赤字)： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分
| F-2 |
| HealthTech 解决方案公司 |
| 合并的 运营报表 |
| 在过去几年里 | ||||||||
| 2021年12月31日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 一般当事人和行政关联方 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 与研发有关的各方 | ||||||||
| 摊销 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用(收入)： | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ||||||||
| 其他费用合计 | ||||||||
| 税前持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 停产损失： | ||||||||
| 非持续经营亏损，税后净额 | ( | ) | ||||||
| 处置损失 | ( | ) | ||||||
| 非持续运营的总亏损： | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股持续运营亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股非持续经营亏损--基本亏损和摊薄亏损 | ( | ) | ||||||
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和稀释后的加权平均流通股 | ||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分
| F-3 |
| HealthTech 解决方案公司 |
| 合并 股东(不足)权益变动表 |
| 普通股 | 系列A 优先股 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份数量 | 金额 | 股份数量 | 金额 | 额外实收资本 | 累计权益(亏损) | 股东权益(亏损) | ||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 反向并购交易的效力 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 出资 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 发行服务普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取现金收益 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 将A系列优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 将债券转换为普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 出资 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注 是这些合并财务报表的组成部分
| F-4 |
| HealthTech 解决方案公司 |
| 合并现金流量表 |
| For the Years Ended | ||||||||
| December 31, 2021 | December 31, 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非持续经营的净亏损 | ||||||||
| 持续经营净亏损 | $ | ( | ) | |||||
| 调整以调整净亏损与经营活动中使用的净现金 ： | ||||||||
| 摊销费用 | ||||||||
| 普通股发行 | ||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ||||||||
| 出售附属公司的亏损 | ||||||||
| 可转换债券折价摊销 | ||||||||
| 计入可转换债券的利息支出 应付 | ||||||||
| 非现金利息 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 对剥离的子公司的垫款 | ( | ) | ||||||
| 应收贷款的付款 | ( | ) | ||||||
| 反向并购时支付的现金 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 股东贷款收益 | ||||||||
| 可转换债券收益 | ||||||||
| 出资 | ||||||||
| 发行普通股所得收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
附注 是这些合并财务报表的组成部分
| F-5 |
HEALTHECH解决方案， Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注1--组织和业务性质
HealthTech Solutions，Inc.(“本公司”)于1985年10月18日在犹他州注册成立。本公司从2015年4月25日剥离其唯一的直接子公司 (当时拥有本公司开展业务的所有资产)至2020年11月16日本公司 收购Medi-Scan Inc.的所有已发行股本为止，没有任何业务运营。
该公司正在执行一项商业计划，根据该计划，该公司将收购和/或投资于医疗器械、生物制药和制药领域的尖端医疗技术。目标将是通过财务支持以及行政和技术援助来培育这些早期企业，直到它们各自的医疗解决方案 准备好进入市场。
收购Medi-Scan Inc.
Medi-Scan Inc.于2018年9月25日在佛罗里达州成立，名为“Medi-Scan LLC”。2020年8月25日，Medi-Scan LLC向佛罗里达州提交了将其从LLC转换为C公司的转换文章。2018年12月，Medi-Scan收购了与医学成像相关的知识产权组合 。自2018年12月以来，Medi-Scan一直致力于开发医疗成像技术以及相关医疗技术的实际应用程序。2020年，Medi-Scan基于前两年开发的技术申请了三项专利。
2020年11月12日，Healthtech Solutions，Inc.与Medi-Scan，Inc.(“Medi-Scan”)和Medi-Scan的所有股东签订了一项交换协议，根据协议，Medi-Scan的股东同意将Medi-Scan的所有已发行和已发行股票转让给Healthtech Solutions，Inc.，Healthtech Solutions，Inc.同意向Medi-Scan，Inc.的股东发行其A系列优先股156,837股，当时相当于Healthtech Solutions股权的97%。股权交换(以下简称“换股”)于2020年11月16日完成。
作为换股的结果，Medi-Scan股东成为 大股东并控制Healthtech Solutions。收购Medi-Scan被计入通过股票交换实现的反向合并 。HealthTech Solutions被认为是合法收购方，Medi-Scan被认为是会计收购方。因此，本报告所列2020年11月16日以前的历史财务报表为Medi-Scan的财务报表。
于2020年11月12日，当换股协议签署时，Healthtech Solutions董事会的三名成员也是Medi-Scan的三名管理成员，他们控制的实体拥有Medi-Scan的大部分流通股，其中一人控制的实体拥有Healthtech Solutions的大部分流通股。因此，根据ASC 805-50-30-5，股份交易所被视为受共同控制的实体的业务组合 。因此，Medi-Scan的资产和负债按其于换股日期的账面价值列报，而本公司的历史股东权益已追溯重报至列报的第一期。
收购/处置瓦里安生物制药公司。
2021年5月7日，Healthtech Solutions全资拥有的特殊目的载体HLTT Acquisition Corp.合并为Healthtech Oncology，Inc.，Healthtech Oncology，Inc.是为合并目的而成立的特殊目的载体，该公司 于同日通过非法定的 股票交换收购了瓦里安生物制药公司(“瓦里安”)的已发行股本。因此，Healthtech Oncology成为Healthtech Solutions的全资子公司，瓦里安成为Healthtech Solutions的全资子公司。作为对Healthtech Oncology所有权的交换，Healthtech Oncology的股东(“瓦里安股东”)获得了Healthtech Solutions发行的总计29,737.184股C系列优先股。
| F-6 |
HEALTHECH解决方案， Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注1--组织和业务性质(续)
收购/处置瓦里安生物制药公司(续)
于2021年11月9日，本公司与其附属公司HealthTech Oncology和瓦里安以及瓦里安股东订立换股协议(“SEA”)。根据SEA，(A)瓦里安股东向Healthtech交付了Healthtech C系列优先股的所有流通股，以及(B) Healthtech导致Healthtech Oncology将瓦里安普通股的所有流通股转让给股东。同时，瓦里安向Healthtech瓦里安发行了股份，占瓦里安完成换股后已发行股份的5.5%。
2021年11月9日，本公司还与Healthtech Oncology和Varian签订了终止和相互解除协议(“终止协议”)。终止协议于2021年3月30日终止了这些相同各方之间的 协议和合并重组计划。终止协议还包括 一项条款，规定瓦里安负责支付Healthtech为瓦里安的利益而承担的某些义务。
附注2--主要会计政策摘要
列报和合并的基础
这些综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。
随附的合并财务报表反映了Healthtech Solutions，Inc.及其全资子公司Medi-Scan和RevHeart从2021年5月7日(收购日期 )到2021年11月9日(处置日期)的账目。所有重要的公司间账户和交易都已在整合中取消。
预算的使用
按照公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。管理层使用作出估计时可用的最佳信息进行这些估计；但是，实际结果可能与这些估计不同。受该等估计及假设影响的一项重要项目为衍生工具负债的估值。这些估计通常基于复杂的判断和假设，管理层认为这些判断和假设是合理的，但本质上是不确定和不可预测的。实际结果可能与这些估计值 不同。
信用风险的集中度
我们将现金保存在银行存款账户中，这些账户的余额在 次可能会超过联邦保险的限额。我们不断监控我们的银行关系，我们的 账户没有出现任何亏损。我们相信，我们在现金方面没有面临任何重大的信用风险。
| F-7 |
HEALTHECH解决方案， Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
附注2--主要会计政策摘要(续)
软件开发成本
根据ASC 985-20，公司在达到技术可行性之前，支付软件开发成本，包括开发软件产品或要销售、租赁或营销给外部用户的产品的软件组件的成本。技术可行性通常在此类 产品发布前不久达成。软件开发成本还包括仅用于满足内部需求的软件开发成本和用于提供我们服务的基于云的应用程序 。一旦初步项目 阶段完成，并且项目可能完成，软件将用于执行预期功能，公司将对与这些软件应用程序相关的开发成本进行资本化。 资本化结束，当产品可向客户全面发布时，摊销开始。
研究与开发
研究和开发成本在发生时计入费用。研发成本包括研发新产品或服务或对现有产品或制造流程进行重大改进的研发、工程和技术活动的成本。研发成本还包括审批前监管费用和临床试验费用。
无形资产
本公司根据ASC主题350的规定对具有无限年限的商誉和无形资产进行减值审查 ：“无形资产--商誉和其他”至少每年 以及当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时。本公司通过将账面金额与资产或资产组预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量这些资产的可回收性。如果资产的账面价值不可收回，确认的减值按资产的账面价值超出其公允价值的金额计量。管理层已确定截至2021年12月31日不存在减值。
可转换工具
本公司根据ASC 815、衍生工具和套期保值活动对嵌入可转换工具的转换期权进行评估和核算。
适用的GAAP要求公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来，并根据某些标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。准则 包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并无明确而密切的关系；(B)同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并未按其他公认会计原则下的公允价值重新计量，而公允价值的变动在其发生时于盈利中报告；及(C)条款与嵌入衍生工具相同的独立工具将被视为衍生工具。
本公司对可转换票据的会计核算(当已确定嵌入的转换期权不应从其主体工具中分离出来时)如下：必要时，本公司根据债务工具中嵌入的转换期权的内在价值根据本票据交易承诺日的标的普通股公允价值与本票据所载的实际转换价格之间的差额，对可转换票据进行折价。该等安排下的债务折价于相关债务的期限内摊销至其所述的赎回日期。
当使用一般清偿标准将转换选项分为两部分时，本公司会对可转换债务的转换进行会计处理。债务及股权挂钩衍生工具按账面值撇除，已发行股份按当时的公允价值计量，任何差额均记作清偿两项独立会计负债的损益 。
| F-8 |
HEALTHECH解决方案， Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
附注2--主要会计政策摘要(续)
可兑换票据(续)
见注9，“衍生金融工具”披露有关本公司于2020年11月发行并于2021年5月6日交换为普通股的7%可转换债券中所含衍生工具的资料 。
本公司遵循FASB ASC 718的规定，要求员工权益奖励按公允价值法入账。因此，基于股份的薪酬在授予日根据奖励的公允价值计量，并在其归属期间确认。于截至2021年12月31日止年度内，并无向雇员授予任何权益工具，且根据ASC 718有关雇员的条文，并无规定须确认任何补偿开支。
金融工具的公允价值
本公司遵循ASC 825-10-50-10关于其金融工具公允价值的披露，并遵循ASC 820-10-35-37计量其金融工具的公允价值。ASC 820-10-35-37 在美国公认的会计准则中建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。为了提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性，ASC 820-10-35-37建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三(3)个大致水平。对于相同的资产或负债，公允价值层次结构对活跃市场的报价(未调整)给予最高优先权，对不可观察到的投入给予最低优先权。下文介绍了第820-10-35-37段定义的公允价值层次的三(3)级：
| · | 第1级：截至报告日期，相同资产或负债在活跃市场上的报价。 |
| · | 第2级：活跃市场中报价以外的定价输入包括在第1级中的 ，截至报告日期可直接或间接观察到。 |
| · | 第3级：定价投入通常是不可观察到的投入，且未得到市场数据的证实 。 |
确定资产或负债属于哪个类别的层次结构 需要重要的判断。该公司每季度评估其层级披露情况。
本公司的金融资产和负债主要包括现金、预付费用、应付帐款和应计负债、其他应付款项和可转换债券。截至2021年12月31日，这些金融工具(可转换债券除外)的账面价值因其短期性质而接近其公允价值 。
看见：附注9，“衍生金融工具”，披露本公司于2020年11月发行并于2021年5月6日交换为普通股的可转换债券的公允价值 。衍生负债被归类为3级负债，是按公允价值在经常性基础上计量的唯一财务负债。
在截至2021年12月31日的一年中，1级、2级或3级测量之间没有任何转移 。
| F-9 |
HEALTHECH解决方案， Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
附注2--主要会计政策摘要(续)
公司按照ASC 260的要求计算每股收益(“EPS”)，即每股收益。基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数，不包括普通股等价物。摊薄每股收益的计算方法为：将普通股股东可获得的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数，再加上按库存股方法确定的当期已发行稀释性普通股等价物的加权平均数。对于净亏损的期间，稀释普通股等价物不包括在稀释后每股收益的计算中。就本次计算而言，本公司回购的普通股、期权和认股权证被视为普通股等价物，只有在其影响具有摊薄效应时才包括在计算稀释后每股收益中。
所得税
本公司遵循美国会计准则第740题所得税，其中要求就财务报表的资产和负债基础与所得税之间的差异确认递延所得税。 根据这种方法，递延所得税是根据制定的税法和适用于预计差异将影响应纳税收入的期间的法定税率，在未来几年资产和负债的计税基础与其在每个期间结束时的财务报告金额之间的税收后果确认的。递延税项资产亦确认为营业亏损和税项抵免结转。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740-10-30要求所得税头寸更有可能满足 确认阈值，才能在财务报表中确认。根据ASC 740-10-30，以前未能达到 门槛的税务头寸应在随后第一个达到该门槛的财务报告期间确认。根据ASC 740-10-40，以前确认的不再达到该门槛的税务头寸应在随后不再达到该门槛的第一个财务报告期间取消确认 。截至2021年12月31日或2020年12月31日，公司没有重大不确定税务头寸。
税收法律法规的适用受法律和事实的解释、判断和不确定性的影响。税收法律法规本身会因财政政策的变化、立法的变化、法规的演变和法院的裁决而发生变化。因此，实际负债可能与我们的估计存在重大差异，这可能导致需要记录额外的税收负债或可能冲销以前记录的税收负债 或递延税项资产估值准备。
最近采用的会计准则
本公司已审阅最近发布的会计声明，并计划采纳适用于本公司的会计声明。本公司预计最近发布的任何公告的采纳不会对其经营业绩或财务状况产生影响。
注3-持续经营
所附财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。公司 自成立以来未产生任何收入，截至2021年12月31日累计亏损10,547,924美元。这些条件以及其他条件使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。财务报表并不包括任何调整 以反映因本公司可能无法继续经营而对资产的可回收性及分类或负债的金额及分类可能造成的未来影响。
管理层预计，在不久的将来，公司将依赖额外的投资资本或债务为运营支出提供资金，直到其计划的运营产生足够的收入来抵消公司的支出。因此，管理层正在积极寻找投资资金的来源。
| F-10 |
HEALTHECH解决方案， Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
附注4--无形资产
本公司的无形资产包括2018年作为出资向Medi-Scan提供的与医学成像相关的知识产权
。无形资产在三年内摊销。在截至2021年12月31日的年度内，与无形资产相关的摊销费用总额为25,926美元，
附注5-非持续经营；对非合并子公司的投资和垫款
2021年5月7日，公司从其原始股东(“瓦里安股东”)手中收购了瓦里安生物制药公司(“瓦里安”)的所有权，以换取Healthtech Solutions发行的29,737.184股C系列优先股。本公司确定C系列优先股的公允价值为 等于在交易中获得的现金金额加上超过假设现金的债务金额，并在收购的资产和承担的负债之间分配了相应的公允价值。
双方随后同意，Healthtech解决方案公司和瓦里安之间的关系没有达到预期的结果。因此，本公司于2021年11月9日与瓦里安股东订立换股协议(“SEA”)。以解除对瓦里安的收购。根据SEA，(A)瓦里安股东将Healthtech C系列优先股的所有流通股返还给Healthtech，以及(B)Healthtech导致 瓦里安普通股的所有流通股返还给瓦里安股东。随后，瓦里安立即向Healthtech瓦里安发行了占瓦里安流通股5.5%的股票。
本公司对其持有的瓦里安5.5%权益的估值为60,000美元，相当于瓦里安公平市值的5.5%。这项资产已在公司的资产负债表上合并为一美元
从收购之日起至2021年11月9日止，瓦里安发生了668,960美元的营业亏损。这项亏损已记入公司的营业报表，记为非持续经营的税项净额亏损。除非持续经营的经营亏损外，HLTT还产生了$
下表汇总了于2021年5月7日收购的资产和承担的负债的暂定公允价值。
收购
| 收购的资产： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 商誉 | ||||
| 收购的总资产 | ||||
| 承担的负债： | ||||
| 应付帐款 | ||||
| 应计费用 | ||||
| 应付贷款 | ||||
| 承担的总负债 | ||||
下表列出了本公司在截至2021年12月31日的年度内实现的非持续业务亏损的组成部分。
May 7, 2021 – Nov. 8, 2021 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 运营费用： | ||||
| 一般和行政 | ||||
| 研究与发展 | ||||
| 总运营费用 | ||||
| 所得税准备前亏损 | ( | ) | ||
| 处置损失 | ( | ) | ||
| 经营报表中列报的停产业务总亏损 | $ | ( | ) |
| F-11 |
HEALTHECH解决方案， Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
附注6--关联方
2020年前五个月，Medi-Scan每月向Denis Kleinfeld拥有的一家律师事务所支付10,000美元
，Denis Kleinfeld当时是Medi-Scan的管理成员，并于2020年9月成为Healthtech Solutions的董事会成员。这笔款项包括$
在2021年1月1日至2021年12月31日期间，作为法律顾问向Healthtech Solutions提供的法律服务，Healthtech Solutions记录了应支付给Robert Brantl的245,132美元的费用和开支。Brantl先生在2020年9月4日之前一直是Healthtech Solutions的唯一高级管理人员和董事，自2020年9月4日以来一直担任Healthtech Solutions的部长 。HealthTech Solutions不再将布兰特视为关联方。
2020年5月，大卫·鲁宾通过其个人控股公司Storm Funding LLC同意向Medi-Scan出资25万美元，以换取Medi-Scan 25%的股权。在2020年的剩余时间里，鲁宾先生对美元感到满意
2021年5月4日，该公司与丹尼斯·柯菲德拥有的Kleinfeld法律服务公司签订了一项咨询协议。柯菲德先生在2021年4月24日之前一直是公司董事会成员。
根据咨询协议，柯菲德法律服务公司将在未来两年为Medi-Scan Inc.提供法律和咨询服务。作为对这些服务的补偿，公司将向Kleinfeld法律服务公司支付100,000美元的签约费和1美元的服务费。
2021年11月10日，作为对服务的补偿，公司向董事会每位非执行董事和百万股普通股 授予其总法律顾问。普通股在授予之日的市场价格为每股0.55美元。
2021年期间，公司向多名股东借款336,921美元。
这些贷款是无担保的，按即期支付，利息为
附注7-股东权益
法定股本
下表列出了截至2021年12月31日的信息，涉及Healthtech Solutions，Inc.的公司章程授权的股本类别。
| 班级 | 授权股份 | 未偿还股份 | ||||||
| 普通股，面值为.001美元 | ||||||||
| A系列优先股，面值为.001美元 | ||||||||
| 非指定优先股，面值为.001美元 | ||||||||
| F-12 |
HEALTHECH解决方案， Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注7--股东权益(续)
A系列优先股。A系列优先股于2020年11月16日获得批准。首次授权时，A系列优先股的每股
可由股东随时转换为2,000(2，00)股普通股
，并拥有相当于2,000股普通股的投票权。2021年11月12日，经董事会、本公司股东和A系列未发行优先股持有人投票表决后，提交了公司章程修订细则，对A系列优先股的条款进行了修改，使A系列优先股的每股可由持有人在2024年5月31日之后的任何时间转换为50股(50股普通股
)。和
未指定的 优先股。董事会有权在未经股东批准和董事会决议的情况下修改公司的公司章程细则，将未指定优先股的类别划分为系列，以区别字母、数字或标题指定每个此类系列，以将其股份与所有其他系列和类别的股票区分开来，并确定和确定如此设立的每个系列的股份的以下相对权利和优先。
A系列优先股换普通股
2021年5月14日，该公司与Medi-Scan首席研究官理查德·帕克签订了一项交换协议。根据交换协议，Parker先生的家族信托以29,407股本公司A系列优先股 换取6,000,000股本公司普通股，而本公司 将Medi-Scan，Inc.已发行股份的18.75%转让给Parker先生的家族信托。
2021年10月6日，公司A系列优先股16,910股的持有者将这些股票转换为公司普通股的股份。
发行普通股以结算可转换债券
2021年5月6日，本公司发行了3,507,164股普通股，用于结算可转换债券，见附注8和附注9。这些股票按前市场收盘价 $进行估值。每股。
发行服务普通股
在截至2021年12月31日的年度内，公司发行了4,975,000股普通股，以换取价值3,229,028美元的服务。
出资
Medi-Scan的创始人在截至2021年12月31日的年度内为公司贡献了4,558美元，在截至2020年12月31日的年度内为公司贡献了270,442美元。
2020年5月21日，Medi-Scan与David Rubin拥有的Storm Funding LLC 公司达成协议。Storm Funding LLC承诺投资25万美元，以换取Medi-Scan 25%的会员权益。 与此同时，David Rubin加入Medi-Scan担任执行主席。融资承诺已全部兑现。
2021年5月，该公司向30名认可投资者发行了8,962,500股普通股
，总现金收益为$
附注8--可交换票据和可转换债券
2020年8月和9月，Medi-Scan发行了四张7%可交换本票 票据，本金总额为375,000美元。债券的本金及利息已于二零二一年一月三十一日支付。票据规定，如果Medi-Scan被在美国证券交易委员会登记普通股的公司收购，票据将自动 交换由该收购人发行的7%可转换债券。
| F-13 |
HEALTHECH解决方案， Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
附注8-可交换票据及可转换债券(续)
2020年11月，由于换股的原因，四张7%可交换的本票自动交换为Healthtech Solutions发行的7%可转换债券，本金为381,505美元， 相当于债券的本金和应计利息。然后，在2020年12月，Healthtech Solutions额外发行了四只7%的可转换债券，本金总额为250,000美元，以换取该金额的现金支付。2021年2月4日，额外发行了价值50,000美元的债券。
7%的可转换债券在持有人的选择下可转换为普通股，价格比公司普通股的市场价格有30%的折扣。本公司确定，转换 功能代表嵌入在债券中的衍生金融工具。衍生金融工具的会计处理 要求本公司将该衍生金融工具的公允价值记录为对债券价值的折让，作为每个债券成立日期的 。因此，公司记录的初始折扣总额为#美元。对于每一可转换债券成立时衍生负债的公允价值。在截至2021年12月31日的年度内，公司摊销了27,303美元和作为利息支出。在截至2020年12月31日的年度内，公司摊销了9,277美元作为利息支出 。于2020年12月31日，这些票据在资产负债表上列报，扣除未摊销折价后的净额为$.
2021年5月6日，根据与7%可转换债券持有人的协议，公司发行了3,507,164股普通股，以换取交出可转换债券。
附注9-衍生金融工具
本公司确定，7%可转换债券的转换特征为嵌入衍生工具，因为该债券在转换时可转换为数量可变的股份。 因此，该债券不被视为ASC 815项下的传统债务，嵌入转换特征从债务主体中分离出来，并作为衍生负债入账。
包含在7%可转换债券中的衍生品截至2020年12月31日的公允价值是基于以下假设使用蒙特卡洛模拟法确定的：(1)股息收益率 %，(2)预期波动率为167%，(3)加权平均无风险利率%，(4)截至2024年1月31日的预期寿命 和(5)公司普通股在每个估值日期的报价市场价格。
2021年5月6日，就在和解之前，该公司按市值计价了这9种衍生品的公允价值，并确定了3,296,997美元的公允价值。本公司因债务衍生工具的公允价值变动而录得亏损$
截至2021年12月31日的年度衍生负债变动摘要如下：
| 2020年12月31日余额 | $ | |||
| 2021年2月发行 | $ | |||
| 公允价值变动 | ||||
| 普通股换股时结算 | ( | ) | ||
| 2021年12月31日的余额 |
| F-14 |
HEALTHECH解决方案， Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
附注10--应收票据
2021年12月30日，本公司与Predictive Biotech，Inc.(“PBI”)及其母公司Predictive Technology Group，Inc.(“PTG”)签署了一份条款说明书， 计划就本公司收购PBI与其伤口护理业务相关的资产进行进一步谈判。根据条款说明书，公司于当日向PBI和PTG提供了168,000美元的贷款。这笔贷款不计息。条款说明书规定，贷款将通过抵消公司伤口护理业务可能支付给PBI的25%的特许权使用费来偿还。版税安排的 条款在2022年1月由公司、PBI、PTG和Healthtech Wound Care Inc.签订的运营协议中最终敲定。
附注11--所得税
如附注1所述，本报告中列报的2020年11月16日之前的历史财务报表是Medi-Scan，Inc.的历史财务报表。在前几年至2020年8月25日，Medi-Scan，Inc.是一家有限责任公司，出于所得税的目的被视为合伙企业，该公司在此期间实现的亏损的税收优惠将传递给其成员。
所得税拨备(福利)包括以下内容： 2020年、2021年，以及从Medi-Scan转变为公司到2020年12月31日为止的期间：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 美国联邦法定利率 | % | % | ||||||
| 扣除联邦福利后的州税 | % | % | ||||||
| 更改估值免税额 | ( | %) | ( | %) | ||||
| 递延税项净资产 | ||||||||
下表将2020年、2021年以及转换日期至2021年12月31日期间的有效所得税税率与法定税率进行了核对：
| 美国联邦法定利率 | % | |||
| 扣除联邦福利后的州税 | % | |||
| 更改估值免税额 | % | |||
| 有效所得税率 | — | % | ||
递延税项资产由以下各项组成：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
| 估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项净资产 | $ | |||||||
截至2021年12月31日，公司约有9,109,219美元的联邦净营业亏损(“NOL”)可用于抵消未来的应税收入。
| F-15 |
HEALTHECH 解决方案公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
附注11--所得税(续)
本公司评估递延税项资产变现的可能性。在不太可能实现的程度上，建立了估值津贴。根据本公司自成立以来的亏损 ，管理层认为递延税项资产的未来收益很可能无法实现，主要原因是经营的持续亏损和所有权变更限制，因此 已对所有NOL建立了全额估值准备。
截至2020年12月31日的纳税年度仍可接受税务机关的审查。
附注12--后续活动
2022年1月31日，根据本公司与其新成立的子公司Healthtech Wound Care，Inc.(“HWC”)、Predictive Technology Group，Inc.(“PTG”)及其子公司Predictive Biotech，Inc.(“Biotech”)于2022年1月18日签订的资产购买协议，HWC收购了Biotech 与Biotech的伤口护理业务相关的资产，并与Biotech和PTG订立了载有双方未来关系条款的运营协议。公司从PTG获得了收购生物技术公司和/或PTG的另一家子公司Cellure，LLC的三年期权，每个期权的收购价为10美元。在期权的三年期限内，公司将有权对Cellure的业务和与伤口护理相关的生物技术业务行使独家 管理控制权。
作为向HWC转让资产的代价，HWC向Biotech发行了优先股 。在HWC实现正现金流或向HWC贡献350万美元资本之前，Biotech持有的优先股将占HWC股本和投票权的30%。经营协议承诺本公司向HWC和Biotech提供营运资金，直至HWC实现正现金流或本公司贡献350万美元，或本公司确定市场状况使HWC不太可能在财务上取得成功。
根据ASC 855-10的规定，公司管理层自财务报表发布之日起执行了 后续事项程序，并确定除上述事项外，不存在应报告的后续事项。
| F-16 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
不适用。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估。截至2021年12月31日，我们的首席执行官和首席财务官根据《1934年证券交易法》的规则13a-15(E)和15d-15(E)对公司的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：我们的信息披露控制和程序存在以下重大缺陷：
根据他的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序制度截至2021年12月31日对于本段所述目的并不有效 。
内部控制的变化。在Healthtech Solutions公司第四财季期间，与上一段所述评估相关的财务报告内部控制没有发生变化(如证券交易法或1934年颁布的规则13a-15(F)所定义)，这对Healthtech Solutions，Inc.的财务报告内部控制产生了或合理地可能产生重大影响。
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责根据1934年《证券交易法》第13a-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们使用特雷德韦委员会(“COSO”)的赞助组织委员会(“COSO”)内部控制-综合框架(1992)作为我们评估的基础，评估了截至2021年12月31日这些内部控制的有效性。
由于固有的局限性，财务报告的内部控制 可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行有效性评估的预测 存在以下风险：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者遵守政策和程序的程度可能恶化。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。
| 30 |
内部控制的重大缺陷是 内部控制缺陷或控制缺陷的组合，这对公司根据美国普遍接受的会计原则可靠地启动、授权、记录、处理或报告外部财务数据的能力造成不利影响，因此很可能无法防止或检测到公司年度 或中期财务报表的重大错报。在对财务报告内部控制有效性进行评估的过程中，我们发现了财务报告内部控制的三个重大缺陷。这些重大弱点包括：
管理层认为，本公司目前的运营水平不足以弥补本评估中发现的弱点。然而，由于上述情况，管理层的评估是，截至2021年12月31日，公司对财务报告的内部控制并不有效。
本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会允许本公司在本年度报告中仅提供管理层报告的规则，管理层的报告不受公司注册会计师事务所的认证。
| 项目9B | 其他信息 |
没有。
| 项目9C | 披露妨碍检查的外国司法管辖区。 |
不适用
| 31 |
第三部分
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 |
我们现任高级管理人员、董事和主要员工的姓名以及有关他们的某些信息如下：
| 名字 | 年龄 | 在公司的职位 | 董事自 |
| 保罗·曼 | 46 | 董事会主席 | 2021 |
| 曼努埃尔·伊格莱西亚斯 | 67 | 董事总裁(首席执行官；首席财务官) | 2020 |
| 史蒂文·A·霍洛维茨 | 62 | 董事 | 2021 |
| 罗伯特·布兰特尔 | 67 | 秘书 | -- |
董事任期至公司股东年度会议及其继任者的选举和资格确定为止。高级职员任职， 可随时被董事会免职，直至紧随股东年度会议之后召开的董事会议为止 ，直至任命其继任者并取得资格为止。
有关公司董事和高级管理人员的信息如下：
保罗·曼。Mann先生已被任命为董事会成员，以便他可以贡献他在医疗保健和生物技术行业投资方面的专业知识和经验。 曼先生是瓦里安生物制药公司的董事长，该公司在2021年被Healthtech Solutions收购和出售。自2020年以来，Mann先生一直担任DSam Partners的顾问和分析师，提供与医疗保健行业相关的投资建议。2018年至2020年，曼先生受聘为生物技术公司极地TE，Inc.(纳斯达克代码：PTE)的首席财务官。从2011年到2018年，曼恩先生先后受聘于瑞银集团、洛德斯通自然资源公司、索罗斯基金管理公司和海桥资本公司，担任投资组合经理或分析师。2000年至2011年间，曼恩在摩根士丹利和德意志银行担任了11年的卖方分析师。自2020年以来，Mann先生一直是Abeona治疗公司的董事会成员和审计委员会主席。1998年，曼恩先生毕业于剑桥大学，获得工商管理硕士(CANTAB)和工程学硕士学位。在攻读自然科学和化学工程专业之后。他是CFA特许持有人。
曼努埃尔·伊格莱西亚斯。伊格莱西亚斯先生于2018年参与了MediScan的组织工作，并从那时起一直担任该组织的总裁和首席运营官。我的。伊格莱西亚斯还从该组织担任Mediscan的首席执行官，直至2020年5月。伊格莱西亚斯先生自1980年以来一直从事法律工作，最近一次是(自2009年以来)作为曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯律师事务所的唯一成员。伊格莱西亚斯先生的业务重点是商业法、并购、证券和医疗保健。2007年至2018年5月，伊格莱西亚斯先生担任Hygea Holdings Corp.的总裁、首席执行官和董事会成员，该公司提供初级保健 医疗服务。从2012年到2016年，Hygea Holdings Corp.根据《证券交易法》第15(D)节向美国证券交易委员会提交了报告。2020年3月，在伊格莱西亚斯从管理层辞职22个月后，Hygea Holdings Corp.根据美国破产法第11章申请救济。2017年至2019年，伊格莱西亚斯先生还在Organicell再生医学公司董事会任职，该公司根据《证券交易法》第12(G)节提交报告。伊格莱西亚斯先生于2018年12月至2020年12月担任共和党全国律师协会全国主席。伊格莱西亚斯先生于1981年获得芝加哥大学MBA学位，并于1979年获得芝加哥大学法学博士学位。1976年，伊格莱西亚斯先生还获得了乔治敦大学外交学院的外交服务学士学位。
| 32 |
史蒂文·A·霍洛维茨。Horowitz先生 已被任命为董事会成员，以贡献他作为商业顾问和财务分析师的多年经验。 自2015年以来，Horowitz先生一直受聘为Horowitz&Rubenstein，LLC的管理成员，这是一家专注于业务发展和财务管理的律师事务所 。从2007年到2015年，Horowitz先生是Horowitz Consulting Group，LLC的管理成员，该集团提供商业咨询服务。1984年，霍洛维茨先生被霍夫斯特拉大学莫里斯·A·迪恩法学院授予法学博士学位。 1989年，霍夫斯特拉大学弗兰克·G·扎布商学院授予霍洛维茨先生工商管理硕士学位，专业是公共会计。
罗伯特·布兰特尔。Brantl先生在2017年7月至2020年9月4日期间担任Healthtech Solutions的唯一高级管理人员和董事，目前是公司秘书。自1980年以来，Brantl先生一直受雇为律师，持有纽约州法律执业执照。自1998年以来，他一直是一名独家从业者，专门从事证券监管和公司金融事务。布兰特尔先生于1979年被哈佛大学法学院授予法学博士学位。
审计委员会
董事会尚未任命 审计委员会。审计委员会将履行的职能由董事会履行。董事会已确定Paul Mann具备担任“审计委员会财务专家”的资格，原因是 他以前有财务分析经验。
道德守则
公司尚未通过适用于其高管的正式道德准则，因为公司只有两名高管。随着管理层规模的扩大，董事会 打算为公司制定道德准则。
董事独立自主
在三位现任董事中，一位(Steven Horowitz)是独立的，因为“独立”一词是由纽约证券交易所美国人的规则定义的。
第16(A)节实益所有权报告合规性
在截至2020年12月31日的年度内，持有本公司普通股10%以上的下列高级管理人员、董事或实益所有者未能及时提交下列交易法第16(A)条所要求的报告：
| · | 曼努埃尔·伊格莱西亚斯-未能提交表格3和表格4。 | ||
| · | 罗伯特·布兰特尔--未能提交一份表格4。 |
| 33 |
项目11.高管薪酬
HealthTech Solutions(包括在2020年11月被Healthtech Solutions收购Medi-Scan之前的形式上的Medi-Scan，Inc. )在2021至2020年间作为高级管理人员仅向一人支付了服务补偿。(不包括向两名个人支付的款项，他们曾在2021年短暂担任Healthtech Solutions的高管，一人从5月到9月，另一人从7月到 9月。)下表列出了公司在过去两个会计年度为支付给该个人而支付或应计的年度补偿。
|
财政 年 |
薪金(1) |
奖金 |
库存 奖项 |
选择权 奖项 |
其他 补偿 |
总计 | ||||||||||||||||||||||
| 曼努埃尔·伊格莱西亚斯 | 2021 | $ | 100,000 | — | (2) | — | — | $ | 80,000 | |||||||||||||||||||
| 2020 | $ | 80,000 | — | — | — | — | $ | 80,000 | ||||||||||||||||||||
_____________________________
(1) 是指从2020年5月起至2021年11月止，每月向曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯律师事务所支付的10 000美元，作为对伊格莱西亚斯先生作为执行干事的服务的补偿。
(2)2021年7月19日，Healthtech Solutions将500,000股限制性股票授予曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯信托，伊格莱西亚斯先生是该信托的受益人。这些股份将使伊格莱西亚斯受雇三年以上。
雇佣协议
理查德·帕克。Medi-Scan于2018年12月18日与6 Sigma，LLC签署了 首席研究官协议，其经理为Richard Parker。协议规定，帕克先生将被指定为Medi-Scan的首席研究官，负责监督Medi-Scan的研究和开发计划的实施。特别是，如果获得Medi-Scan首席运营官的批准，Parker先生有权监督Medi-Scan的研发人员，并从事由首席运营官确定的研究项目。该协议规定基本薪酬为每年72,000美元，并向Parker先生提供Medi-Scan可稀释25%的权益。本协议可通过Medi-Scan寻找原因并由Parker先生随意终止。
我们所有的其他官员都是在随意的基础上 服务。
董事的薪酬
2021年7月，本公司与Steven A.Horowitz签订了一份 董事协议，该协议适用于其整个董事会任期。公司同意向霍洛维茨先生支付每年50,000美元的服务费，这笔费用由霍洛维茨先生酌情以现金或普通股按市场价值支付。此外，于签署董事协议时，本公司授予霍洛维茨先生500,000股限制性普通股， 这些股份将授予霍洛维茨先生为期三年的董事会服务。奖励协议规定，每当Horowitz先生在股东周年大会上再度当选为董事会成员时，本公司将授予他相当于完全摊薄已发行股份的0.25%的额外限制性股份。
| 34 |
2021年7月，本公司与保罗·曼签订了董事 协议，该协议适用于保罗·曼的整个董事会任期。本公司同意向曼先生支付每年50,000美元的服务费，由曼先生酌情以现金或普通股按市场价值支付。此外，于签署董事 协议时，本公司向Mann先生授予500,000股限制性普通股，这些股份将于三年服务期内授予董事会 。奖励协议规定，每当曼恩先生在股东周年大会上再度当选为董事会成员时，本公司将授予他相当于完全摊薄已发行股份0.25%的额外限制性股份。
2021年11月，Healthtech Solutions向其两名非执行董事每人发行了1500,000股普通股，作为对服务的补偿。
股权补助金
HealthTech Solutions，Inc.尚未采用任何股权赠款计划。
项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理
下表列出了以下 截至本注册声明日期我们所知的关于我们每类有表决权股票的受益所有权的信息：
| · | 我们所知的每一位实益持有我们普通股5%以上的股东， | |||
| · | 曼努埃尔·伊格莱西亚斯，我们的首席执行官， | |||
| · | 我们的每一位董事，以及 | |||
| · | 所有董事和高级管理人员作为一个团体。 |
于本报告日期，已发行及已发行普通股共66,965,933股 ，A系列优先股已发行及已发行110,520股。A系列优先股的每股可在2024年5月31日后由其持有人转换为50股普通股，并具有与50股普通股相同的投票权。HealthTech Solutions，Inc.没有任何其他类别的流通股。除另有说明外，我们相信以下所列普通股的实益拥有人对其股份拥有独家投票权及投资权，并受适用的社区财产法规限。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。
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| 普通股 | 首选A系列 | ||||
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姓名或名称 实益拥有人 |
金额和性质 实益所有权(1) |
百分比 属于班级 |
金额和性质 实益所有权(1) |
百分比 属于班级 |
总投票权 |
| 曼努埃尔·伊格莱西亚斯(2) | 129,309 | 0.2% | 3,137 | 2.8% | 0.4% |
| 史蒂文·霍洛维茨(3) | 2,336,199 | 3.5% | 17,252 | 15.6% | 4.4% |
| 保罗·曼(4) | 1,500,000 | 2.2% | -- | -- | 2.1% |
| 全体高级管理人员和董事(4人) | 4,965,508 | 7.4% | 20,389 | 18.4% | 8.3% |
| 理查德·F·帕克和夏洛特·B·帕克可撤销生活信托基金(5) | 7,462,270 | 11.1% | -- | -- | 10.3% |
| 埃克塞特人寿有限责任公司(6) | 711,199 | 1.1% | 17,252 | 15.6% | 2.2% |
| 乔纳森·莱因旺德(7) | -- | 43,946 | 39.8% | 3.0% | |
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| (1) | 所有权是有记录的，除非另有说明，否则是有益的。 |
| (2) | M·E·伊格莱西亚斯持有的股份由曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯信托基金所有，伊格莱西亚斯是该信托基金的受益人。该表 没有反映向Iglesias先生发行的500,000股限制性普通股，这些股票将在他任职的头三年内获得。 |
| (3) | 包括埃克塞特人寿公司拥有的711,199股普通股和17,252股A系列优先股，霍洛维茨先生担任经理。还包括Horowitz&Rubenstein，LLC拥有的125,000股普通股，Horowitz先生是该公司的管理成员。该表未反映向Horowitz先生发行的500,000股限制性普通股，这些股份将在其在董事会任职的头三年内授予。 |
| (4) | 该表未反映(A)向Mann先生发行的500,000股限制性普通股，这些股票将在他在董事会任职的头三年内归属，或(B)将于2024年7月13日归属的1,000,000股绩效股票单位 |
| (5) | 理查德·F·帕克对信托公司拥有的股份拥有投票权和处置权。 |
| (6) | 史蒂文·霍洛维茨对埃克塞特人寿有限责任公司拥有的股份拥有投票权。 |
| (7) | 作为Keystone Capital Partners任命的有投票权的受托人，莱因万德控制着A系列股票。 |
第13项：特定关系及关联交易 与董事独立性
关联方交易
董事协议与董事薪酬
2021年7月，本公司与史蒂文·霍洛维茨 签订了一项董事协议，该协议适用于他在董事会的整个任期。公司同意向霍洛维茨先生支付每年50,000美元的服务费，由霍洛维茨先生酌情以现金或普通股按市场价值支付。此外，在签署董事协议后，本公司向霍洛维茨先生授予500,000股限制性普通股，这将授予霍洛维茨先生为期三年的董事会服务。奖励协议规定，每当Horowitz先生在股东周年大会上再度当选为董事会成员时，本公司将授予他相当于完全摊薄的流通股0.25%的额外限制性股份。
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2021年7月，公司与保罗·曼签订了董事协议，该协议适用于保罗·曼的整个董事会任期。本公司同意向Mann先生支付每年50,000美元的服务费，由Mann先生酌情以现金或普通股按市值支付。此外，在签署董事协议后， 本公司向Mann先生授予500,000股限制性普通股，这些股份将授予Mann先生为期三年的董事会服务 。奖励协议规定，每当Mann先生在股东周年大会上再度当选为董事会成员时，公司 将授予他相当于完全摊薄已发行股份0.25%的额外限制性股份。
2021年11月，作为对所提供服务的补偿，Healthtech解决方案公司向Horowitz先生和Mann先生每人发行了1500,000股普通股。
与曼恩先生签订的咨询协议
2021年7月，本公司还与Paul Mann签订了咨询协议 ，根据该协议，Mann先生将为公司开展的研究和开发活动提供指导。 作为对该等服务的补偿，注册人向Mann先生发放了一百万(1,000,000)个业绩限制股(“PSU”)。 2024年7月13日，如果咨询协议仍然有效，本公司将发行普通股以结算销售单位。 将根据当时普通股的市场价格或本公司当时的市值确定发行股票的数量。
支付给布兰特尔先生的律师费和赔偿金
对于Robert Brantl提供的法律服务和在2021年作为Healthtech Solutions的法律顾问发生的费用，Healthtech Solutions累计了245,152美元。Brantl先生在2020年9月4日之前一直是Healthtech Solutions的唯一高级管理人员和董事，并自2020年9月4日起担任Healthtech Solutions部长。
2021年11月，作为对所提供服务的补偿，Healthtech解决方案公司向Brantl先生发行了1,000,000股普通股。
除如上所述外，自2021年1月1日以来，或任何目前提出的交易中，Healthtech Solutions或其子公司已经或将要成为参与者，且涉及的金额超过或超过过去两个完整会计年度年末Healthtech Solutions总资产的1%或12万美元中较小的金额，且任何相关人士曾经或将拥有直接或间接重大利益，则没有任何交易。
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董事独立自主
董事会已确定Steven A.Horowitz是我们董事会中唯一独立的成员，因为纽约证券交易所美国人的规则中定义了“独立”。
项目14.首席会计师费用和服务
Prager Metis CPAS，LLC自2020年6月26日以来一直是本公司的独立注册公共会计师。
审计费
Prager Metis CPAS，LLC与审计公司截至2021年12月31日的年度财务报表有关的费用为45,000美元。Prager Metis CPAS，LLC与审计公司截至2020年12月31日的年度财务报表相关的费用为18,500美元，与审计公司截至2020年6月30日的财务报表相关的费用为4,500美元，与Medi-Scan，Inc.的财务报表审计相关的费用为15,000美元。
审计相关费用
Prager Metis CPAS，LLC在2021财年或2020财年没有向公司收取任何与审计相关的费用。
税费
Prager Metis CPAS，LLC没有为公司在2021财年或2020财年为税务合规、税务咨询和税务规划提供的任何专业服务 收取费用。
所有其他费用
Prager Metis CPAS，LLC在2021财年或2020财年未向公司收取任何其他费用。
公司的政策是，除审计、审查或证明服务外，其他所有服务均须经董事会事先批准。
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项目15.证物和财务报表附表
陈列品
| 3-a | 2004年7月12日提交的重述公司章程(1) |
| 3-a(1) | 2006年9月27日提交的公司章程修正案(1) |
| 3-a(2) | 2019年6月28日提交的公司章程修正案(1) |
| 3-a(3) | 2020年11月6日提交的公司章程修正案(2) |
| 3-a(4) | 2020年11月16日提交的公司章程修正案(3) |
| 3-a(5) | 2021年2月16日提交的公司章程修正案(4) |
| 3-a(6) | 2021年3月31日提交的公司章程修正案(5) |
| 3-a(7) | 2021年11月12日提交的公司章程修正案(6) |
| 3-b | 附例-于2019年6月25日修订(1) |
| 4(Vi) | 普通股说明 |
| 10-a | 理查德·帕克、6西格玛有限责任公司和Medi-Scan有限责任公司于2018年12月18日签署的技术转让协议(3) |
| 10-b | Healthtech Solutions，Inc.与史蒂文·霍洛维茨于2021年7月2日签署的董事协议(7) |
| 10-c | Healthtech Solutions，Inc.与保罗·曼于2021年7月13日签署的《董事》协议(8) |
| 10-d | Healthtech Solutions，Inc.与Paul Mann于2021年7月13日签署的咨询协议(8) |
| 10-e | Healthtech Solutions，Inc.、Healthtech Wenture Care，Inc.、Predictive Biotech，Inc.和Predictive Technology Group，Inc.之间于2022年1月31日达成的运营协议。(9) |
| 21 | 附属公司 |
| 31.1 | 细则13a-14(A)主要执行人员和主要财务干事的证明 |
| 32.1 | 第13a-14(B)条：首席执行干事和首席财务干事的证明 |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL)，包含在附件101中 |
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| (1) | 作为2020年3月19日提交的表格10的登记声明的证物。 | |
| (2) | 作为截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告的证物 | |
| (3) | 作为2020年11月16日提交的8-K表格当前报告的证物。 | |
| (4) | 作为2021年2月22日提交的表格8-K的当前报告的证物。 | |
| (5) | 作为2021年4月1日提交的当前报告的证物。 | |
| (6) | 作为2021年11月18日提交的当前报告的证物。 | |
| (7) | 作为2021年7月2日提交的当前报告的证物。 | |
| (8) | 作为2021年7月13日提交的当前报告的证物。 | |
| (9) | 作为2022年2月3日提交的当前报告的证物。 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 |
没有。
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签名
根据《交易所法案》第13或15(D)节的规定，注册人已促使本报告由正式授权的以下签署人代表其签署。
| HealthTech Solutions公司 | |
| 由以下人员提供：/曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯 | |
| 首席执行官曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯 |
根据《交易法》，本报告已于2022年4月15日由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。
/曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯
曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯，董事
首席执行官(首席执行官、首席财务官和会计官)
/s/史蒂文·A·霍洛维茨
史蒂文·A·霍洛维茨，董事
/s/保罗·曼
保罗·曼，董事
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