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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2021年12月31日

要么

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会文件编号： 001-40318

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根据该法第12（b）条注册的证券：

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根据该法第12（g）条注册的证券：无。

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按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐  没有  ☒

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用复选标记表示注册人是否无需根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告。是的 ☐  没有  ☒

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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条所要求的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有☐

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用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有☐

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用复选标记注明此处是否不包含根据S-K法规（本章第229.405节）第405项披露的拖欠申报人，也不会包含在本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正案中以引用方式纳入的最终委托书或信息声明中，也不会包含在注册人所知的最终委托书或信息声明中。 ☒

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用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

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用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☒没有☐

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2021 年 6 月 30 日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值为 $78,390,000，基于2021年6月30日注册人普通股的收盘价为每股10.40美元。

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截至2022年4月15日，注册人普通股的已发行股份数量为 7,537,500.

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模型性能收购公司

截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告

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前瞻性陈述

这份10-K表年度报告包含1933年《证券法》或《证券法》第27A条以及1934年《证券交易法》或《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。本报告中包含的不纯历史陈述是前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可能表示前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性陈述。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于我们的以下陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果在实质方面可能与这些前瞻性陈述中的预测结果有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的，除非适用的证券法可能要求和/或管理层知道或有合理依据得出先前披露的预测已无法合理实现的结论。

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第一部分

第 1 项。商业

导言

Model Performance Acquition Corp.（“公司”）是一家注册为英属维尔京群岛商业公司的空白支票公司，其注册目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并，我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。尽管对我们的目标在哪个行业或地理区域开展业务没有限制或限制，但公司的意图是追求亚洲的潜在目标。公司尚未选择任何潜在的业务合并目标，公司也没有人代表公司与任何潜在的业务合并目标直接或间接地发起任何实质性讨论。

2021年4月12日，Model Performance Acquition Corp.（“公司”）完成了500万个单位（“单位”）的首次公开募股。每个单位由一股普通股（“普通股”）、一份认股权证（“认股权证”）的二分之一组成，该认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，以及一项在初始业务合并完成后获得十分之一普通股的权利（“权利”）。公司授予IPO承销商（“承销商”）45天的期权，允许他们以首次公开募股价格额外购买最多75万个单位，以弥补超额配股，该期权随后于2021年4月15日全部行使（“超额配股期权”）。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为5,000,000,000美元。

2021年4月23日，超额配股期权关闭。公司以每单位10.00美元的价格发行超额配股期权单位的总收益为7,500,000美元。2021年4月23日，在出售超额配股期权单位的同时，公司完成了另外22,500个私募单位的私募出售，总收益为22.5万美元。私人单位是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条发行的，因为这些交易不涉及公开发行。

截至2021年4月12日，首次公开募股和首次公开募股结束时同时完成的私募所得共计5000万美元存入了为公司公众股东利益而设立的信托账户。截至2021年4月23日，首次公开募股（包括超额配售期权）和与首次公开募股结束同时完成的私募所得款项共计57,500,000美元存入为公司公众股东的利益而设立的信托账户。

首次公开募股和私募的净收益共计57,500,000美元存入了为摩根大通银行的公司公众股东利益而设立的信托账户，该账户由Continental Stock Transfer & Trust Company作为受托人维护。在 (i) 公司完成初始业务合并以及 (ii) 公司未能在2022年4月12日（或2022年10月12日，如适用）之前完成业务合并，以及（以较早者为准）之前，除了用于支付任何纳税义务的利息收入外，不会从信托账户中提取任何信托资金。

最近的事态发展

2021 年 8 月 6 日，开曼群岛豁免公司（“MMV”）MultiMetaverse Inc.、该公司、MMV（均为 “主要股东”，统称为 “主要股东”）、英属维尔京群岛商业公司 Model Performance Mini Corp.（“买方”）的某些股东进入转化为合并协议（“合并协议”）。

2022 年 1 月 6 日，公司与 Avatar Group Holdings Limited 签订了合并协议的第一修正案（“修正案”）。根据修正案，拟议的业务合并（“业务合并”）将从2021年12月31日起延长至2022年9月30日。该修正案包括经修正的

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承诺不迟于业务合并截止日期前十五 (15) 天获得总额为10,000,000美元的股权融资。该修正案还包含五（5）项新契约。

合并协议

2021 年 8 月 6 日，开曼群岛豁免公司（“MMV”）MultiMetaverse Inc.、该公司、MMV（均为 “主要股东”，统称为 “主要股东”）、英属维尔京群岛商业公司 Model Performance Mini Corp.（“买方”）的某些股东进入转化为合并协议（“合并协议”）。

收购合并和收购考虑

合并协议中设想的交易完成后，Merger Sub将与MMV合并并入MMV（”收购合并”)。收购合并后，Merger Sub的独立公司存在将终止，MMV将继续作为收购合并中幸存的公司（”幸存的公司”）根据开曼群岛法律，成为买方的全资子公司。

根据合并协议的条款，支付给MMV现有股东的总对价为3亿美元，将完全以股票支付，包括买方新发行的普通股，价格为每股10.00美元。收购合并生效后，MMV的已发行和流通普通股将被取消，并自动转换为不收取利息收取买方普通股适用部分的权利。

重组合并

在收购合并的同时，公司将与买方合并为买方，公司的独立公司存在将终止，买方将继续作为幸存的公司（”重组合并”)。在重组合并中，公司的每股已发行和流通股份将转换为买方的等值股份：

陈述和保证

在合并协议中，MMV及其子公司被称为”MMV 集团”)。MMV及其主要股东共同或单独作出与以下内容有关的某些陈述和保证（合并协议披露附表中规定的某些例外情况除外）：(a) MMV及其子公司的适当公司存在和权力以及类似的公司事务；(b) 合并协议和其他交易文件的授权、执行、交付和可执行性；(c) 执行、交付或履行无需政府授权协议和其他协议因此; (d) 没有冲突; (e) 资本结构;

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(f) 章程文件和公司记录的准确性；(g) MMV 集团使用的所有假定名称或 “以业务方式经营” 的名称清单的准确性；(h) MMV 每家子公司名单的准确性；(i) 所需的同意和批准；(j) 财务信息；(k) 不存在某些变更或事件；(l) 资产和财产所有权；(m) 重大诉讼；(n) 重大合同; (o) 许可证和许可证; (p) 遵守法律; (q) 知识产权的所有权; (r) 客户和供应商; (s) 应收账款和应付账款及贷款; (t) 否收到的未公开预付款；(u) 就业和劳工问题；(v) 扣留适用于其员工的 MMV 集团债务；(w) 不动产；(x) 税收问题；(y) 环境问题；(z) 发现者费用；(aa) 委托书和担保书；(bb) 董事和高级职员；(cc) 不非法付款；(dd) 遵守反洗钱法；(ee) 那个 MMV 不是投资公司；以及 (u) 其他惯常陈述和保证。

在合并协议中，公司、买方和合并子公司（统称公司和买方）买方双方”) 作出与以下内容有关的某些陈述和保证：(a) 公司的正常存在和权力；(b) 合并协议和其他交易文件的授权、执行、交付和可执行性；(c) 无需政府批准即可执行、交付或履行协议及其附加协议；(d) 不存在冲突；(e) 发现者费用；(f) 发行期末支付股份；(g) 资本结构；(h) 提供的信息；(i) 最低信托基金金额；(j) 纳斯达克股票的有效性市场上市；(k) 公司是一家有申报义务的上市公司；(l) 不操纵市场；(m) 董事会批准；(n) 美国证券交易委员会的申报要求和财务报表；(o) 诉讼；(p) 遵守法律，包括与洗钱有关的法律；(q) 与OFAC相关的陈述和保证；(r) 公司不是投资公司；(s) 税务事务；(t)）重大合同。

成交前的行为；待结的契约

每个 MMV 和 该公司已同意并促使其子公司在交易结束前（某些例外情况除外）按照过去的惯例正常经营各自的业务，未经另一方事先书面同意，不得采取某些特定行动。

合并协议还包含条款，规定：

盟约

除其他外，MMV Group就以下方面作出承诺：(a) 申报税收和遵守法律的情况；(b) 尽最大努力获得所有第三方的同意；(c) 尽最大努力协助ODI股东完成对外直接投资申报；(d) 在收盘前发行某些MMV普通股；(e) 年度和中期财务报表；(f) 继续雇用MMV的某些员工；(g) 继续雇用MMV的某些员工；(g)) 招募更多投资者向公司提供总额为1,000万美元的股权融资，基本上是订阅协议中的条款和条件相同。

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除其他外，各方还就以下事项作出承诺：（a）尽最大努力完成和实施交易；（b）税收问题；（c）结算和报销费用；（d）遵守SPAC协议；（e）买方应在MMV集团的协助与合作下做好准备，并向美国证券交易委员会提交注册声明；以及（f）保密。

成交的一般条件

除其他外，合并协议和本协议交易的完成前提是：(i) 任何适用法律的任何规定，任何命令均不得禁止或阻止收购的完成；(ii) 非本协议双方关联公司的第三方不得采取任何行动禁止或以其他方式限制收购的完成；(iii) 重组合并应已完成，适用的证书应已完成在适当的司法管辖区提交；(iv) 美国证券交易委员会应已宣布注册声明生效，不得发布暂停注册声明或其任何部分生效的终止令；(v) 合并协议、合并协议中描述的每项附加协议以及本协议及由此考虑的交易，应分别获得MMV股东的正式授权和批准公司; (vi) 收盘后立即， 该公司应拥有超过500万美元的有形资产净额。

MMV 的收盘条件

除上述条件外，MMV完成合并协议所设想的交易的义务还取决于以下每项条件：

买方成交条件

除本节第一段所述的条件外，买方完成合并协议所设想的交易的义务还取决于以下每项条件：

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终止

合并协议可以在收盘前的任何时候通过以下方式终止和/或放弃，无论是在向MMV股东提交的提案获得批准之前还是之后：

订阅协议

在执行合并协议的同时，公司、买方和BILIBILI Inc.（”PIPE 投资者”) 已签订订阅协议 (”订阅协议”）据此，PIPE投资者已承诺总共购买100万股买方普通股（”PIPE 股票”) 以每股10.00美元的价格从买方处收取，买方的总收益为1,000万美元（”管道投资”)。除其他外，PIPE Investment的完成取决于合并协议（“交易”）中规定的交易的完成或同时完成。

买方同意在交易完成后的四十五（45）天内提交一份注册声明，登记PIPE股票的转售。

收盘时将执行的其他协议

合并协议规定，交易完成后，公司将签订以下附加协议。

买方修订并重述了注册权协议

收盘时，买方将就与业务合并相关的股票与公司的某些公司股东签订经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”）。注册权协议向此类股东提供某些即期注册权和搭桥注册权，但受承销商削减和发行人封锁期限制。买方将同意根据注册权协议支付与注册相关的某些费用和开支。

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上述对注册权协议的描述是参照该协议形式的全文进行全面限定的，该协议的副本作为合并协议的附录G包含在内，作为本表8-K表当前报告的附录10.2提交，并以引用方式纳入此处。

封锁协议

在完成业务合并时，MMV的某些股东将与买方签订封锁协议（“股东封锁协议”），根据该协议，除某些惯例例外，每位股东将同意不会：

关于业务合并，我们已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并将提交相关材料，包括附表14A的委托书。在向美国证券交易委员会提交最终委托书后，我们将立即将最终委托书和代理卡邮寄给有权在与业务合并有关的特别股东大会上投票的每位股东。我们敦促公司的投资者和证券持有人阅读这些材料（包括其任何修正案或补充）以及公司在获得后将向美国证券交易委员会提交的与业务合并有关的任何其他相关文件，因为它们将包含有关公司、MMV和合并的重要信息。初步委托书、最终委托书和其他与收购有关的相关材料（一旦可用），以及我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，都可以在美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）上免费获取，也可以在纽约州纽约州州21楼17号州街17号10004写信给我们。

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竞争优势

如果与MMV的交易未能完成，我们认为我们的团队拥有强大的综合技能，包括创业、投资、法律、会计、财务和营销方面的经验，我们认为这将有助于我们确定目标并实现业务合并。通过我们的管理团队网络，我们打算执行业务合并，最终通过有机增长和/或后续收购为股东创造回报。我们的管理团队由Claudius Tsang领导。

我们相信我们的团队有能力寻找有吸引力的交易，并从其网络中的来源中找到良好的投资机会。我们的首席执行官兼董事长Claudius Tsang先生在金融和股权投资行业拥有超过二十年的经验，最近他是富兰克林邓普顿投资旗下的全球领先新兴市场私募股权投资公司邓普顿私募股权合伙人。Serena Shie女士是我们的总裁、首席财务官兼董事，凭借她担任媒体公司首席执行官的经验，以及在投资、业务管理和法律服务方面的丰富经验，她拥有专有交易渠道。张天先生，我们的独立董事， 在资本市场、投资管理和业务管理方面经验丰富。Yeong Kang Joseph Patrick Chu先生是我们的独立董事，在亚洲，尤其是香港和中国大陆的股权资本市场和企业融资交易的发起和执行方面拥有大约三十年的经验。我们的独立董事布莱恩·肯先生是菲律宾综合矿业公司Century Peak Holdings的首席运营官，在业务运营和投资方面拥有宝贵的经验。

我们的管理团队过去的表现并不能保证我们能够为初始业务合并找到合适的候选人，也不能保证我们能够在我们打算完成的业务合并方面取得成功。但是，我们相信，管理团队的技能和专业网络将使我们能够识别、构建和完成业务合并。

进行收购交易

如果与MMV的交易未能完成，我们的收购策略将是利用管理团队的优势，使我们能够确定有能力创造现金流、有机会改善运营、稳健的公司基本面以及合格和有活力的管理团队的企业。我们的交易采购流程将利用我们的董事会和管理层与领先的初创公司、风险投资家、私募股权、对冲基金经理和受人尊敬的同行以及我们的行业专业知识的广泛关系网络然后交易采购能力。我们打算与这个值得信赖的合作伙伴网络一起，利用目标业务资本化并制定有针对性的战略举措，以便在我们最初的业务合并后实现有吸引力的增长和业绩。

我们不被禁止与与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，也不禁止我们通过与我们的赞助商、高级管理人员或董事的合资企业或其他形式的共享所有权完成业务合并。如果我们寻求以与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的目标完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求独立会计师事务所或独立投资银行公司的意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们公司是公平的。我们无需在任何其他情况下征求这样的意见。

COVID-19 冠状病毒导致了一场广泛的健康危机，对全球经济和金融市场产生了不利影响，不管 COVID-19 是否影响其业务运营，潜在的目标公司都可能会推迟或结束与我们的潜在业务合并的讨论。COVID-19 对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关 COVID-19 严重性以及遏制 COVID-19 或治疗其影响的行动等的新信息。如果与 COVID-19 相关的持续担忧限制了旅行，限制了我们与潜在投资者、目标公司人员或供应商和服务提供商举行会议谈判和完成交易的能力，我们可能无法完成业务合并。

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股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

尽管我们可能会在进行初始业务合并之前寻求股东的批准，但出于商业或法律原因（只要此类交易不需要《公司法》或纳斯达克规则的股东批准），我们可能不会这样做。下表生动地解释了我们可以考虑的初始业务合并的类型，以及我们是否预计每笔此类交易都需要股东批准。

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此外，根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要股东批准：

如果我们想就我们的初始业务合并采取某些行动，例如修改我们的备忘录和公司章程，我们也可能需要获得股东的批准。只要我们获得并维持我们在纳斯达克的证券上市，我们就必须遵守这些规则。

初始业务合并完成后，公众股东的赎回权

我们将为公众股东提供在完成初始业务合并后以每股价格赎回全部或部分股份的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票的数量，但须遵守本文所述的限制。无论承销商的超额配股权是否得到全额行使，信托账户中的金额最初预计为每股10.10美元。我们将分配给正确赎回股票的投资者的每股金额不会减少我们将向承销商支付的延期承保佣金。如果我们未能在必要的时间内完成初始业务合并，我们的初始股东已同意，他们将放弃获得清算分红的权利。但是，如果我们的初始股东或我们的任何高管、董事或关联公司在首次公开募股时或之后收购了公开股票，如果我们未能在规定的时限内完成初始业务合并，他们将有权获得此类公开股的清算分配。

进行赎回的方式

在我们的初始业务合并完成后，我们将为公众股东提供赎回全部或部分公开股份的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约收购。

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我们打算就我们的业务合并举行股东投票。在这种情况下，我们将：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后向我们的公众股东提供与之相关的上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，只有在大多数已投票的已发行普通股被投票赞成业务合并的情况下，我们才会完成最初的业务合并。在这种情况下，我们的初始股东同意将其创始人股份和发行期间或发行后购买的任何公开股票投票支持我们的初始业务合并，我们的高管和董事也同意将发行期间或发行后购买的任何公开股票投票支持我们的初始业务合并。无论对拟议交易投赞成票还是反对票，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票。此外，我们的初始股东已同意放弃与完成我们的初始业务合并有关的创始人股份和公开股票的赎回权。

只有在我们完成初始业务合并之前或之后，以及在支付承销商费用和佣金之后（赎回后）我们的净有形资产至少为5,000,001美元，我们才会赎回我们的公开股票。此外，赎回门槛可能会受到我们初始业务合并的条款和条件的进一步限制。如果太多的公众股东行使赎回权，以至于我们无法满足净有形资产要求或任何净资产或现金需求，我们就不会继续赎回我们的公开股票和相关业务合并，而是可能寻找替代业务合并。

尽管如此，如果我们出于商业或其他法律原因（只要《公司法》或纳斯达克规则不要求股东批准）决定在初始业务合并时举行股东投票，我们将根据美国证券交易委员会的要约规则以及我们的备忘录和公司章程进行赎回。在这种情况下，我们将：

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在成功完成业务合并方面，我们只要（赎回后）我们的净有形资产在初始业务合并完成之前或之后至少为5,000,001美元，我们才会赎回我们的公开股票。但是，我们提议的初始业务合并的条款和条件可能会进一步限制赎回门槛。例如，拟议的业务合并可能要求：（i）向目标公司或其管理团队成员支付现金对价，（ii）向目标公司转移现金用于营运资金或其他一般公司用途，或（iii）根据拟议业务合并的条款分配现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效投标的股票支付的总现金对价加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用的现金总额，则我们不会完成业务合并，我们不会根据要约购买任何股份，所有股份将在要约到期后返还给其持有人。此外，由于我们必须在初始业务合并完成之前或之后将净有形资产维持在至少5,000,001美元（视我们潜在业务合并的条款而定，可能要高得多），因此我们的普通股持有人选择与根据代理规则进行的赎回有关的赎回导致我们低于此类最低要求的可能性增加了。

当我们在完成初始业务合并后进行要约以赎回我们的公开股票时，为了遵守要约规则，该要约将向我们的所有股东提出，而不仅仅是我们的公众股东。我们的初始股东已同意放弃与任何此类要约相关的创始人股份和公开股份的赎回权。

允许我们的关联公司购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们不根据要约规则进行与业务合并有关的赎回，则我们的董事、高级管理人员或其关联公司可以在我们完成初始业务合并之前或之后通过私下谈判交易或公开市场购买股票。此类收购将包括合同承认，该股东尽管仍然是我们股票的记录持有者，但不再是其受益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员或其关联公司从已经选择行使赎回权的公众股东那里购买私下谈判交易的股份，则此类出售股东将被要求撤销先前的选择才能赎回股份。尽管可能性很小，但我们的初始股东、高级管理人员、董事及其关联公司可以购买足够的股份，这样初始业务合并就可以在未经非关联公司持有的公众股份的多数票的情况下获得批准。旨在使购买符合《交易法》第10b-18条，该规则为在某些条件下进行的购买提供了安全港，包括购买时间、定价和数量。

根据《交易法》第10b-18条，我们的赞助商、高级职员、董事、顾问和/或其关联公司进行的任何购买只能在能够按照第10b-18条进行购买的范围内进行，该规则是《交易法》第9（a）（2）条和第10b-5条规定的操纵责任的避风港。规则10b-18有某些技术要求，必须遵守这些要求才能向购买者提供安全港。如果购买会违反《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条，则我们的保荐人、高级职员、董事、顾问和/或其关联公司将不会购买普通股。

此类收购的目的是（1）增加获得股东批准企业合并的可能性，或（2）满足与目标公司达成的协议中的成交条件，要求我们在业务合并结束时拥有最低净资产或一定数额的现金，否则这些要求似乎无法得到满足。这可能会导致最初的业务合并的完成，而这本来是不可能的。

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允许我们的关联公司购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们不根据要约规则进行与业务合并有关的赎回，则我们的董事、高级管理人员或其关联公司可以在我们完成初始业务合并之前或之后通过私下谈判交易或公开市场购买股票。此类收购将包括合同承认，该股东尽管仍然是我们股票的记录持有者，但不再是其受益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员或其关联公司从已经选择行使赎回权的公众股东那里购买私下谈判交易的股份，则此类出售股东将被要求撤销先前的选择才能赎回股份。尽管可能性很小，但我们的初始股东、高级管理人员、董事及其关联公司可以购买足够的股份，这样初始业务合并就可以在未经非关联公司持有的公众股份的多数票的情况下获得批准。旨在使购买符合《交易法》第10b-18条，该规则为在某些条件下进行的购买提供了安全港，包括购买时间、定价和数量。

根据《交易法》第10b-18条，我们的赞助商、高级职员、董事、顾问和/或其关联公司进行的任何购买只能在能够按照第10b-18条进行购买的范围内进行，该规则是《交易法》第9（a）（2）条和第10b-5条规定的操纵责任的避风港。规则10b-18有某些技术要求，必须遵守这些要求才能向购买者提供安全港。如果购买会违反《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条，则我们的保荐人、高级职员、董事、顾问和/或其关联公司将不会购买普通股。

此类收购的目的是（1）增加获得股东批准企业合并的可能性，或（2）满足与目标公司达成的协议中的成交条件，要求我们在业务合并结束时拥有最低净资产或一定数额的现金，否则这些要求似乎无法得到满足。这可能会导致最初的业务合并的完成，而这本来是不可能的。

由于任何此类收购，我们普通股的公开 “流通量” 可能会减少，我们证券的受益持有人人数可能会减少，这可能使我们的证券在完成业务合并后难以维持在国家证券交易所的上市或交易。

由于任何此类收购，我们普通股的公开 “流通量” 可能会减少，我们证券的受益持有人人数可能会减少，这可能使我们的证券在完成业务合并后难以维持在国家证券交易所的上市或交易。

投标与要约或赎回权有关的股票证书

我们将要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是纪录持有者还是以 “街道名称” 持有股份，要么在邮寄给此类持有人的要约文件中规定的到期日之前向我们的过户代理人出示证书，或者如果我们分发代理材料，则在对批准企业合并的提案进行表决前两个工作日，或者使用The Deposity以电子方式将其股份交付给过户代理人奥里信托公司的DWAC（存款/托管人提款）系统，由持有人选择。因此，如果公众股东希望行使赎回权，则从我们发出要约材料之时起至要约期结束，或者如果我们分发代理材料（如适用），则公众股东有权在要约期结束之前投标其股票。鉴于行使期相对较短，建议股东使用电子方式交付公共股票。

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上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为需要支付名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取45.00美元，是否将这笔费用转嫁给赎回持有人将由经纪人决定。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标其股票，都将产生这笔费用。无论何时必须进行赎回权，都需要交付股票，这是行使赎回权的必要条件。

上述方法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对我们的初始业务合并进行表决，持有人只需对拟议的业务合并投反对票，然后勾选代理卡上的复选框，表明该持有人正在寻求行使赎回权即可。企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他提供证书以验证所有权。结果，股东在业务合并完成后有一个 “期权窗口”，在此期间他可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格上涨至赎回价以上，他可以在公开市场上出售股票，然后才将其股票实际交付给公司进行注销。结果，股东知道需要在股东大会之前承诺的赎回权将变成 “期权” 权利，在企业合并完成后一直存在，直到赎回持有人交付证书。要求在会议期间或之前进行实物或电子交付，确保一旦企业合并获得批准，赎回持有人的赎回选择是不可撤销的。

任何赎回此类股票的请求一旦提出，可在要约材料中规定的日期或我们的代理材料中规定的股东大会日期（如适用）之前随时撤回。此外，如果公共股份持有人交付了与赎回权选择有关的证书，随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人只需要求过户代理人（以纸质或电子方式）归还证书。预计分配给选择赎回股票的公开发行股票持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后立即分配。

如果最初的企业合并出于任何原因未获得批准或完成，那么选择行使赎回权的公众股东将无权将其股份赎回信托账户的适用份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回股票的公众持有人颁发的任何证书。

如果我们最初提议的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试用不同的目标完成我们的初始业务合并，直到首次公开募股结束后的12个月，或者如果发起人延长期限，则最多18个月。您将无法对与任何此类延期相关的股票进行投票或赎回。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股并进行清算

我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，我们将在首次公开募股结束后的12个月内完成初始业务合并。我们的赞助商可能会决定将期限延长至18个月，以完成业务合并。在这段时间内，我们可能无法找到合适的目标业务并完成我们的初始业务合并。如果我们无法在首次公开募股结束后的12个月内完成初始业务合并，或者如果我们的保荐人延长首次公开募股期限，则我们将尽快合理但不超过五个工作日，将当时存入信托账户的总金额（扣除应付税款，减去支付清算费用的最高50,000美元利息），按比例分配给我们的公众股东赎回方式及停止除清盘之外的所有业务我们的事务。您将无法对与任何此类延期相关的股票进行投票或赎回。从信托账户中赎回公众股东应根据我们的备忘录和公司章程的要求在任何自愿清盘之前进行，尽管在任何时候都受公司法的约束。

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目录

赎回公开股票后，我们打算进入”自愿清算” 这是根据英属维尔京群岛法律正式关闭和解散公司的法定程序。鉴于我们打算在从信托账户中赎回公众股东后进入自愿清算，我们预计自愿清算程序不会导致信托账户赎回收益的支付出现任何延迟。在这种自愿清算中，清算人将通知债权人，邀请他们提出付款索赔，通知尚未提出索赔的已知债权人（如果有），并在英属维尔京群岛报纸上刊登的至少一家报纸和在公司主要营业地发行的至少一家报纸上公开发布广告，然后采取他认为适当的任何其他措施来识别公司的债权人，之后我们剩余的资产将是分布式。一旦公司事务全部清盘，清算人必须填写账目报表，并向书记官长提交清算已完成的通知。一旦书记官长签发解散证书，我们将解散。

如果我们未能在首次公开募股结束后的适用期限内完成初始业务合并，我们的初始股东已同意，放弃其创始人股份的赎回权。

但是，如果我们的初始股东或我们的任何高管、董事或关联公司在首次公开募股时或之后收购公开股，如果我们未能在规定的时限内完成初始业务合并，他们将有权获得此类公开股票的赎回权。我们的私人单位将没有赎回权或清算分配，如果我们没有在首次公开募股结束后的12个月内完成初始业务合并，或者如果我们的保荐人延长首次公开募股期限，则在首次公开募股结束后的18个月内完成初始业务合并，则私募单位将毫无价值地到期。您将无法对与任何此类延期相关的股票进行投票或赎回。我们将从信托账户以外的剩余资产或信托账户中持有的资金所得的利息中支付清算费用。但是，清算人可以确定他或她需要更多时间来评估债权人的债权（尤其是在任何债权人的债权的有效性或范围存在不确定性的情况下）。此外，债权人或股东可以向英属维尔京群岛法院提交申请，如果成功，可能会导致我们的清算受到该法院的监督。此类事件可能会延迟我们部分或全部剩余资产的分配。

此外，在根据英属维尔京群岛法律对公司进行的任何清算程序中，我们信托账户中持有的资金可能包含在我们的财产中，并受第三方的索赔的约束，优先于我们股东的索赔。如果任何此类索赔耗尽信托账户，我们可能无法向公众股东退还应付给他们的清算金额。

如果我们将首次公开募股的所有净收益，但存入信托账户的收益除外，并且不考虑信托账户赚取的利息（如果有），则股东在我们解散时获得的每股赎回金额将约为10.10美元（无论承销商的超额配股权是否得到全额行使）。但是，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，债权人的索赔优先级将高于我们的公众股东的索赔。股东收到的实际每股赎回金额可能低于10.10美元，外加利息（扣除应付税款，减去支付清算费用的不超过50,000美元的利息）。

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目录

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他与我们有业务往来的实体与我们签订协议，为我们的公众股东的利益放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，即使他们执行的协议也无法阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱惑，违反信托在每种情况下，责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，目的是在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行免除对信托账户中持有的款项的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与比任何替代方案对我们有利得多的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的例子包括聘请第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他顾问的专业知识或技能，或者管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商。此外，无法保证此类实体会同意放弃他们将来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，也不会以任何理由向信托账户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果供应商就向我们提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者我们已经讨论过与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的金额减少到每股10.10美元以下（无论承销商的超额配股权是否全部行使），除非任何对寻求访问信托账户的所有权利的放弃的第三方提出的索赔，以及但根据我们对首次公开募股承销商的某些负债（包括《证券法》规定的负债）的赔偿而提出的任何索赔除外。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则我们的赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。但是，我们的赞助商可能无法履行这些义务。除上述情况外，我们的其他高管或董事都不会就第三方的索赔（包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔）向我们提供赔偿。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们的赞助商唯一的资产是我们公司的证券。我们认为，我们的赞助商对信托账户进行赔偿的可能性是有限的，因为我们将努力让所有供应商和潜在的目标企业以及其他实体与我们签署协议，放弃信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔。

如果信托账户的收益减少到每股10.10美元以下（无论承销商的超额配股权是否得到全额行使），并且我们的保荐人声称其无法履行任何适用义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以执行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值可能低于每股10.10美元（无论承销商的超额配股权是否得到全额行使）。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他与我们有业务往来的实体与我们签订协议，放弃信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。对于根据我们对首次公开募股承销商的某些负债（包括《证券法》规定的负债）的赔偿而提出的任何索赔，我们的保荐人也不承担任何责任。我们将有权获得信托中未存入的最高约50万美元，用于支付任何此类潜在索赔。如果我们进行清算，随后确定索赔和负债准备金不足，则从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果我们的发行费用超过我们估计的70万美元，我们可能会使用信托账户中不存在的估计50万美元的资金来为超额部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的70万美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

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目录

如果就《破产法》而言，我们被视为无力偿债（即（i）我们未能遵守未根据《破产法》第157条撤销的法定要求的要求；（ii）根据英属维尔京群岛法院为公司债权人做出的判决、法令或命令而发出的执行或其他程序将全部或部分未得到偿还；或（iii）公司的负债价值超过其资产，或者公司无法偿还到期的债务），那么情况非常有限就破产法而言, 先前向股东或其他当事方支付的款项可被视为 “可撤销的交易”.为此，可撤销的交易将包括作为 “不公平优惠” 或 “低价交易” 支付的款项。为破产公司任命的清算人如果认为某项交易或付款是《破产法》规定的可撤销的交易，则可以向英属维尔京群岛法院申请下达撤销全部或部分付款或交易的命令。

此外，如果我们根据《破产法》进入破产清算程序，我们信托账户中持有的资金很可能会包含在我们的财产中，并受第三方的债权的约束，优先于我们股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽信托账户，则您可能无法向我们的公众股东返还应付的清算金额。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(i) 如果我们在发行结束后的12个月内没有完成初始业务合并，或者如果我们的保荐人延长了首次公开募股期限，则在首次公开募股结束后的18个月内没有完成首次公开募股，(ii) 如果他们赎回了与我们完成的初始业务合并相关的股票，或 (iii)) 如果他们在股东投票修改我们的修正案时赎回股份以及重述的备忘录和公司章程（A），如果我们没有在首次公开募股结束后的12个月内完成初始业务合并，或者如果我们的保荐人延长首次公开募股期限，则在首次公开募股结束后的18个月内完成首次公开募股的义务的实质或时机，或（B）关于与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款。您将无法对与任何此类延期相关的股票进行投票或赎回。在任何其他情况下，股东均不得对信托账户或信托账户享有任何形式的权利或利益。如果我们就初始业务合并寻求股东的批准，则股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户的适用份额。该股东还必须行使了上述赎回权。

竞争

在识别、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争。这些实体中有许多已经成熟，在直接或通过关联公司识别和实现业务合并方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中有许多人比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。尽管我们认为，利用首次公开募股的净收益可以完成业务合并，可能有许多潜在的目标企业可以完成业务合并，但我们在与某些规模较大的目标企业竞争完成业务合并的能力可能会受到可用财务资源的限制。

某些目标企业也可能对以下内容不满意：

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目录

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。但是，我们的管理层认为，在以优惠条件收购具有巨大增长潜力的目标企业方面，我们作为公共实体的地位和进入美国公开股权市场的潜在机会可能使我们比具有与我们的业务目标相似的私人控股实体更具竞争优势。

如果我们成功实现业务合并，很可能会出现来自目标业务竞争对手的激烈竞争。我们无法向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

员工

我们有两名执行官。这些人没有义务花任何具体的时间来处理我们的事务，他们只打算将他们认为必要的时间花在我们的事务上。他们在任何时间段内花费的时间都会有所不同，具体取决于目标企业是否被选中进行业务合并以及公司所处的业务合并过程阶段。因此，一旦管理层找到了合适的目标企业进行收购，与寻找合适的目标企业之前相比，他们花在调查此类目标业务以及谈判和处理业务合并（因此花在我们的事务上的时间也将更多）。目前，我们希望我们的执行官花在他们合理认为对我们的业务至关重要的时间内。在业务合并完成之前，我们不打算雇用任何全职员工。

第 1A 项。风险因素

作为一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下进行披露。

项目 1B。未解决的工作人员评论

不适用。

第 2 项。属性

我们不拥有任何对我们的运营至关重要的房地产或其他物理财产。我们的主要行政办公室设在香港中环皇后大道中2号5801室58楼。我们的赞助商每月向我们提供1万美元。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营。

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第 3 项。法律诉讼

我们可能会不时受到与我们的业务开展相关的法律诉讼、调查和索赔。我们目前不是针对我们的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们也不知道有任何法律诉讼、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性微乎其微。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

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目录

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

我们的单位于2021年4月8日开始在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上交易，代码为 “MPACU”。我们的普通股、认股权证权于2021年6月8日在纳斯达克开始单独交易，交易代码分别为 “MPAC”、“MPACW” 和 “MPACR”。

记录持有者

截至2022年4月15日，我们发行和流通的普通股中有173万股由一位登记在册的股东持有。记录持有者的人数是根据我们的过户代理人的记录确定的，不包括以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有的普通股的受益所有人。

分红

迄今为止，我们尚未对普通股支付任何现金分红，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和业务合并完成后的总体财务状况。此时，企业合并后的任何股息的支付将由我们的董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益（如果有的话）用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的将来不会宣布任何分红。此外，我们的董事会目前没有考虑也不会在可预见的将来宣布任何股票分红。此外，如果我们负有任何债务，我们申报分红的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性协议的限制。

根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

近期未注册证券的销售

没有。

所得款项的用途

2021年4月12日，Model Performance Acquition Corp.（“公司”）完成了500万个单位（“单位”）的首次公开募股。每个单位由一股普通股（“普通股”）、一份认股权证（“认股权证”）的二分之一组成，该认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，以及一项在初始业务合并完成后获得十分之一普通股的权利（“权利”）。公司授予IPO承销商（“承销商”）45天的期权，允许他们以首次公开募股价格额外购买最多75万个单位，以弥补超额配股，该期权随后于2021年4月15日全部行使（“超额配股期权”）。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为5,000,000,000美元。

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2021年4月23日，超额配股期权关闭。公司以每单位10.00美元的价格发行超额配股期权单位的总收益为7,500,000美元。2021年4月15日，在出售超额配股期权单位的同时，公司完成了另外22,500个私募单位的私募出售，总收益为22.5万美元。私人单位是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条发行的，因为这些交易不涉及公开发行。

截至2021年4月12日，首次公开募股和首次公开募股结束时同时完成的私募所得共计5000万美元存入了为公司公众股东利益而设立的信托账户。截至2021年4月23日，首次公开募股（包括超额配售期权）和与首次公开募股结束同时完成的私募所得款项共计57,500,000美元存入为公司公众股东的利益而设立的信托账户。

首次公开募股和私募的净收益共计57,500,000美元存入了为摩根大通银行的公司公众股东利益而设立的信托账户，该账户由Continental Stock Transfer & Trust Company作为受托人维护。在 (i) 公司完成初始业务合并以及 (ii) 公司未能在2022年4月12日（或2022年10月12日，如适用）之前完成业务合并，以及（以较早者为准）之前，除了用于支付任何纳税义务的利息收入外，不会从信托账户中提取任何信托资金。

我们总共支付了 $2,012,500承保折扣和佣金以及 $2,108,237用于与首次公开募股相关的其他成本和支出。

有关首次公开募股所得款项的使用情况的描述，请参阅下文第10-K表第二部分第7项——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

发行人及关联买家购买股权证券

没有。

第 6 项。精选财务数据

作为一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下进行披露。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他部分所载的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

运营结果

从成立到2021年12月31日，我们的整个活动都与公司的成立、首次公开募股、一般和管理活动以及寻找业务合并目标有关。自首次公开募股以来，我们的活动仅限于评估业务合并候选人，在初始业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何营业收入。我们预计将以现金和现金等价物的利息收入的形式产生少量的营业外收入。鉴于目前无风险投资（国库证券）的低利率，预计利息收入不会很大。我们预计，作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用将增加支出。我们预计在此之后我们的支出将大幅增加。

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目录

在2021年1月8日（初期）至2021年12月31日期间，我们的净亏损为872,118美元，其中包括960,518美元的组建和运营费用，被信托账户中持有的有价证券的利息3580美元、认股权证负债公允价值变动84,820美元所抵消。

流动性和资本资源

截至2021年12月31日，我们的现金为美元336,852可用于营运资金需求。

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目录

在截至2021年12月31日的年度中，用于经营活动的现金和现金等价物为235,155美元。净亏损872,118美元受到与保荐人为换取发行3,725美元的B类普通股而支付的组建成本、信托账户中持有的有价证券的利息3580美元、认股权证负债公允价值变动84,820美元和经营活动中使用的现金721,638美元有关的非现金费用的影响。

迄今为止，我们的流动性需求已得到满足，我们从出售内幕股票中获得了25,000美元、我们的赞助商和赞助商关联公司提供的总额为20万美元的预付款，这笔预付款因私募而被取消，截至2021年12月31日尚未偿还，在首次公开募股之后，还收到了我们的首次公开募股和私募的剩余净收益。

2022年1月10日和2022年3月21日，我们从目标公司MMV（定义见下文）获得了两笔贷款，总额为1699,975美元。

在执行收购计划时，我们已经承担并预计将继续承担巨额成本。如果确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并所需成本的估计值低于这样做所需的实际金额，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营其业务。此外，我们可能需要获得额外融资或提取营运资金贷款（定义见下文）才能完成业务合并，或者因为在我们的业务合并完成后，我们有义务赎回大量公共股票，在这种情况下，我们可能会发行与此类业务合并有关的额外证券或承担与此类业务合并有关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

此外，根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性”，我们必须在2022年7月12日（自2022年4月12日首次到期日以来延期一个季度）之前完成拟议的业务合并。目前尚不确定我们能否在此之前完成拟议的业务合并。管理层已确定，如果不进行业务合并，则进行强制清算，以及随后可能解散，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。如果要求我们在2022年7月12日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。2021 年 8 月 6 日，我们签订了合并协议（“合并协议”），其中规定我们与开曼群岛豁免公司（“MMV”）MultiMetaverse Inc. 进行业务合并，附注 7 对此进行了讨论。我们打算在强制清算日期之前完成拟议的业务合并。但是，无法保证我们能够在2022年7月12日之前完成任何业务合并。

这些情况使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性结果可能造成的任何调整。

资产负债表外融资安排

截至2021年12月31日，我们没有任何资产负债表外的安排。我们没有被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常被称为可变利益实体）建立关系的交易，这种关系本来是为了促进资产负债表外的安排而建立的。我们没有签订任何表外融资安排，没有建立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有签订任何非金融资产。

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目录

合同义务

截至2021年12月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债。

关键会计政策

管理层对我们的经营业绩、流动性和资本资源的讨论和分析基于我们经审计的财务信息。我们在本报告所含财务报表附注的附注2-重要会计政策中描述了我们的重要会计政策。我们的经审计的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。我们的某些会计政策要求管理层在定义财务估算不可分割的适当假设时做出重大判断。管理层持续审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表公允列报并符合美国公认会计原则。判断酌情以历史经验、现有合同条款、行业趋势和外部来源提供的信息为依据。但是，就其性质而言，判断存在一定程度的不确定性，因此，实际结果可能与我们的估计有所不同。

《就业法》

2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）包含的条款除其他外放宽了对合格上市公司的某些报告要求。我们符合 “新兴成长型公司” 的资格，根据《乔布斯法案》，允许根据私营（非上市公司）公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订后的会计准则，因此，我们可能无法在要求非新兴成长型公司采用新的或修订后的会计准则的相关日期遵守新的或修订后的会计准则。因此，合并财务报表可能无法与自上市公司生效之日起遵守新的或修订后的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法》规定的其他减少报告要求的好处。在《乔布斯法》规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，我们可能不需要 (i) 根据第404条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告，(ii) 提供多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护下可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬披露法案，（iii）遵守上市公司会计可能采用的任何要求监督委员会涉及强制性审计公司轮换或审计报告补充文件，提供有关审计和合并财务报表（审计师讨论和分析）的更多信息，以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”，以较早者为准。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下进行披露。

第 8 项。财务报表和补充数据

我们的财务报表及其附注从本年度报告的F-1页开始。

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目录

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制是旨在确保在我们根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息，在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第15d-15 (e) 条，我们的管理层在现任首席执行官兼首席财务官（我们的 “认证官”）的参与下，评估了截至2021年12月31日披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序无效，这是因为我们对财务报告的内部控制中存在一些重要内容，详见下文 “财务报告内部控制的变化”。有鉴于此，我们在必要时进行了额外分析，以确保我们的财务报表符合美国公认会计原则编制。因此，管理层认为，本报告所列财务报表在所有重大方面公允地列报了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

截至2021年12月31日，公司发现公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷。具体而言，公司管理层得出的结论是，对某些复杂金融工具的解释和会计的控制没有得到有效设计或维持，因为它们与可赎回的A类普通股的分类有关。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源有限这一事实，而且收益必须与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

这份10-K表年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告，这是因为美国证券交易委员会对新上市公司的规定规定了过渡期。

财务报告内部控制的变化

除本文所述外，在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。

管理层发现，由于与A类普通股分类有关的错误，我们对与复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷，因为

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目录

如上所述。为了应对这一重大缺陷，我们已经投入并计划继续投入大量精力和资源来纠正和改善我们对财务报告的内部控制。尽管我们有确定和适当应用适用的会计要求的流程，但我们计划加强评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的体系，包括通过加强我们的人员和我们就复杂会计申请咨询的第三方专业人员的分析。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。

项目 9B。其他信息

没有。

项目 9C。披露有关阻止检查的司法管辖区的信息

不适用。

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目录

第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理

下表列出了截至2021年12月31日我们的董事和执行官的信息。

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以下是我们每位执行官和董事的业务经验摘要

曾克劳迪斯先生自2021年3月起担任我们的首席执行官兼主席。 曾先生还担任A SPAC I Acquisition Corp. 的首席执行官兼首席财务官、A SPAC II Acquisition Corp. 的首席执行官和A SPAC（香港）收购公司的董事。曾先生在资本市场拥有超过20年的经验，在私募股权、并购交易和PIPE投资方面拥有良好的成功记录，重点是大中华和其他新兴市场。曾先生曾是邓普顿资产管理有限公司北亚私募股权业务联席主管，也是邓普顿私募股权合伙人的合伙人。邓普顿私募股权合伙人是一家全球领先的新兴市场私募股权公司，隶属于富兰克林邓普顿投资。在邓普顿的15年职业生涯中，曾先生担任过多个职位，包括合伙人、高级执行董事和副总裁。曾先生负责邓普顿私募股权合伙人在北亚的整体投资、管理和运营活动。他的职责包括监督亚洲战略股权投资机会的分析和评估，包括中国、香港和台湾。在任职期间，曾先生管理了10亿美元的私募股权基金，约有50家投资组合公司。他参与了30亿美元基金的管理，该基金是伦敦首次公开募股时最大的中欧上市封闭式基金。2007 年 7 月至 2008 年 6 月，曾先生加入雷曼兄弟，负责管理香港、中国、台湾和美国的私募股权项目。在雷曼兄弟，曾先生管理着5亿美元的专有资金。曾先生于二零一三年至二零二一年担任香港特许金融分析师公会理事。曾先生于 2017 年获得芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位，2005 年获得清华大学第二个法学学士学位，并于 1998 年获得香港中文大学工程学学士学位。他是特许金融分析师协会特许金融分析师的持有人。

Serena Shie 女士自 2021 年 3 月起担任我们的总裁、首席财务官和董事会成员。Shie女士在资本市场、房地产开发和创业方面拥有近十年的经验。 谢女士自2020年3月起担任Jumpstart Media的首席执行官，负责监督该办公室的发展。Jumpstart Media 是亚太地区的一份英文印刷出版物。自2017年以来，谢女士一直担任石基鼎丰投资有限公司、环亚国际有限公司和泉州驰源贸易有限公司的首席投资官。谢女士还自2018年起担任Lion Pride Properties Corp. 的总裁，该公司投资菲律宾马尼拉的高层建筑开发。从2015年到2017年，谢女士是瑞生国际律师事务所香港办事处的合伙人，负责资本市场交易，专注于债券发行、首次公开募股和并购。在加入瑞生之前，谢女士在2011年至2012年期间担任Silent Models LLC的首席运营官，负责监督纽约一家顶级精品模特经纪公司的发展。自 2021 年 4 月起，谢女士还担任 JVSPAC Acquisition Corp. 的首席财务官兼董事候选人，自 2021 年 6 月起，她一直担任 Destone Acquisition Corp. 的首席财务官和A SPAC II Acquisition Corp的董事，自 2021 年 3 月起，她一直担任 A SPAC（香港）收购公司的首席运营官兼董事。谢女士担任深圳妇女协会主任和永宁镇涛小学施爱奖学金委员会主席学校。Shie 女士拥有纽约大学的学士学位和哈佛法学院的法学博士学位。

张天先生自 2021 年 12 月起担任我们的董事会成员。张先生在资本市场、投资管理和企业管理方面经验丰富。自2017年成立以来，张先生担任过各种职务，包括Destone Capital LLC的首席执行官兼管理合伙人以及首席财务官

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Destone 管理咨询有限公司。张先生目前担任 Deepdive 苏州有限公司和 Deepdive Hongian Xian Co., Ltd. 的董事。张先生在 2020 年 6 月至 2022 年 1 月期间担任神智健身科技有限公司的董事。张先生在2015年至2017年期间在摩根士丹利证券有限公司的投资银行部门担任合伙人，参与了多项大型企业的首次公开募股、再融资交易以及上市公司的兼并和收购。张先生于 2012 年获得北京大学经济与传播学双学士学位，2015 年分别获得香港中文大学金融学双硕士学位和北京大学经济学双硕士学位。我们认为，基于张先生在财务方面的专业知识和业务管理专业知识，他有资格在我们的董事会任职。

自 MPAC 于 2021 年 4 月上市以来，Yeong Kang Joseph Chu 先生一直是我们的董事会成员。朱先生在亚洲发起和执行股权资本市场和企业融资交易方面拥有约30年的经验，包括并购、筹资、资产注入、首次公开募股和重组。朱先生的职业生涯始于摩根士丹利，曾在多家全球银行的投资银行部门任职，包括摩根格伦费尔（现为德意志银行）、SBC Warburg（现为瑞银）和罗斯柴尔德，他曾在那里担任香港董事会成员以及由罗斯柴尔德和中信集团赞助的直接投资基金的董事会成员，该基金是有史以来最早成立的中国直接投资基金之一。从2007年到2009年，朱先生担任机构经纪和投资集团CLSA Limited的董事总经理兼香港业务主管，负责该银行在香港和中国的投资银行活动。2009年，朱先生与另类投资公司Galaxy Asset Management成立了一家合资企业，他在该合资企业下筹集并管理了一支由事件驱动的基金，还成立了特殊情况基金和一家企业财务咨询公司。他曾担任银河资产管理的董事总经理兼投资组合经理，银河资产管理是香港最早成立的对冲基金之一，管理的资产超过10亿美元。2011年，朱先生收购了Galaxy在合资企业中的股份，并将其更名为奥德修斯资本亚洲有限公司。在过去的十年中，朱先生从2011年起担任奥德修斯资本集团的董事长兼首席执行官。在他的领导下，奥德修斯资本集团已扩展到涵盖广泛的资本市场交易，包括重组、首次公开募股前、首次公开募股和并购交易。朱先生是香港董事学会的资深会员，曾任香港六大慈善组织之一仁爱堂的董事及其投资委员会成员。朱先生拥有伦敦帝国理工学院的工商管理硕士学位和伦敦大学学院的化学工程学士学位。我们认为，基于朱先生在财务方面的专业知识和交易专业知识，他有资格在我们的董事会任职。

自 MPAC 于 2021 年 4 月上市以来，Brian Keng 先生一直担任我们的董事会成员。Keng先生在中国和菲律宾的管理、咨询和业务发展方面拥有丰富的经验。自2017年以来，Keng先生一直担任Century Peak Holdings公司的首席运营官和世纪峰能源公司的首席执行官。Century Peak Holdings Corporation投资和运营一系列项目，包括采矿、水泥、钢铁、建筑、土地开垦和房地产开发。肯先生在能源领域的经验使他成为Century Peak Energy Corporation的首席执行官。Century Peak Energy Corporation专注于建造、拥有和运营水力发电项目等可再生能源资产。在Century Peak内部，Keng先生帮助管理了一个在菲律宾、香港和大中华区的办公室团队。2017年，肯先生监督了对中国电动汽车制造商Enovate Motors的早期投资。由于这种参与，Keng先生成为菲律宾Enovate Motors的首席执行官，该公司是Enovate汽车、充电站和应用程序开发在菲律宾的官方分销商。Keng 先生毕业于上海财经大学，获得金融学学士学位。我们认为，根据肯先生的管理经验，他有资格在我们的董事会任职。

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我们的董事和高级管理人员将在识别、评估和选择目标业务以及构建、谈判和完成我们的初始收购交易方面发挥关键作用。除下文和 “— 利益冲突” 项下所述外，这些人目前都不是执行与我们的商业计划相似的商业计划的上市公司或空白支票公司的委托人或关联公司。我们认为，这些人的技能和经验、他们集体获得收购机会和想法的机会、他们的联系方式和交易专业知识应使他们能够成功识别并达成收购交易，尽管我们无法向你保证他们实际上能够做到这一点。

官员和董事资格

我们的高管和董事会由多元化的领导者组成，他们担任各种专业职务。在这些职位上，他们在核心管理技能方面积累了经验，例如战略和财务规划、财务报告、合规、风险管理和领导力发展。我们的许多高管和董事还具有在其他公司的董事会和董事会委员会任职的经验，并且了解公司治理实践和趋势，从而了解不同的业务流程、挑战和战略。此外，我们的高管和董事还有其他经验，这使他们在管理和投资资产或促进业务合并的完成方面具有价值。

我们以及我们的高级管理人员和董事认为，上述特质，以及下文所述的高级管理人员和董事会成员的领导技能和其他经验，为我们提供了促进实现收购交易目标所必需的多样化视角和判断力。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。每个委员会将根据已获得董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。除分阶段实施规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成。

审计委员会

审计委员会根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条设立，聘请公司的独立会计师，审查他们的独立性和业绩；公司的会计和财务报告流程及其财务报表的完整性；对公司财务报表的审计以及公司独立审计师的任命、薪酬、资格、独立性和绩效；公司对法律和监管要求的遵守情况；以及该公司的内部审计职能和对财务报告的内部控制。审计委员会在2021年没有举行任何正式会议，因为公司没有任何基础业务或员工，需要依赖月度报告和书面批准。

审计委员会的成员是张天、杨康、约瑟夫·帕特里克·朱和布莱恩·肯，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。杨康约瑟夫·帕特里克·朱是审计委员会主席。董事会已确定，Yeong Kang Joseph Patrick Chu符合美国证券交易委员会规章制度所定义的 “审计委员会财务专家” 的资格。

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提名委员会

提名委员会负责监督被提名为董事会成员的人选的甄选。具体而言，提名委员会就董事会的规模和组成向董事会提出建议，制定董事提名程序并筛选和推荐董事会选举候选人。提名委员会每年建议董事会批准董事会成员所需的某些资格和特征。此外，提名委员会制定并管理与整个董事会及其个别成员的绩效相关的定期评估程序。提名委员会在评估个人的董事会成员候选人资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的多项资格。提名委员会可能需要某些技能或特质，例如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并且还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛而多样的董事会成员。提名委员会不区分股东和其他人推荐的候选人。提名委员会在 2021 年没有举行任何会议。

提名委员会的成员是张天、杨康、约瑟夫·帕特里克·朱和布莱恩·肯，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。杨康约瑟夫·帕特里克是提名委员会主席。

薪酬委员会

薪酬委员会每年审查公司与高管薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估高管的绩效，根据该评估确定和批准高管的薪酬水平，就批准、不批准、修改或终止现有或拟议的员工福利计划向董事会提出建议，就非首席执行官和非首席财务官的薪酬向董事会提出建议，并管理公司的激励性薪酬计划和基于股权的计划。薪酬委员会有权自行决定将其任何职责委托给小组委员会，视情况而定。公司首席执行官不得出席薪酬委员会关于其薪酬的投票或审议。公司的执行官在提出自己的薪水方面不起任何作用。公司和薪酬委员会均未聘请任何负责确定或建议高管或董事薪酬金额或形式的薪酬顾问。薪酬委员会没有在 2021 年举行会议。

尽管如此，如上所述，在完成业务合并之前，或为完成业务合并而提供的任何服务，我们不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或其各自的关联公司支付任何形式的报酬，包括发现者、咨询费或其他类似费用。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会可能仅负责审查和建议与此类初始业务合并有关的任何薪酬安排。

薪酬委员会的成员是张天、Yeong Kang、Joseph Patrick Chu和Brian Keng，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。Yeong Kang Joseph Patrick Chu 是薪酬委员会主席。

利益冲突

根据英属维尔京群岛法律，董事和高级管理人员负有以下信托责任：

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除上述外，董事还负有非信托性质的谨慎责任。该职责被定义为要求以相当勤奋的人的身份行事，既要具备履行与公司有关的相同职能的人可以合理预期的一般知识、技能和经验，又要具备该董事所具备的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有责任不将自己置于冲突境地，这包括有责任不从事自我交易或以其他方式因其职位而受益。但是，在某些情况下，股东可以事先原谅和/或批准否则违反这项义务的行为，前提是董事必须充分披露。这可以通过经修订和重述的备忘录和公司章程中授予的许可来实现，也可以通过股东大会的批准来实现。

我们的每位保荐人、董事和高级管理人员目前对其他实体负有额外的信托或合同义务，将来我们的任何保荐人、董事和高级管理人员都可能对其他实体负有额外的信托或合同义务，根据这些义务，这些高级管理人员或董事必须或将被要求向该实体提供收购机会。因此，在不违反英属维尔京群岛法律规定的信托义务的前提下，如果我们的任何高管或董事意识到适合他或她当时负有信托或合同义务的实体的收购机会，他或她将需要履行其信托或合同义务，向该实体提供此类收购机会，并且只有在该实体拒绝该机会时才向我们出示。我们经修订和重述的备忘录和公司章程将规定，在遵守英属维尔京群岛法律规定的信托义务的前提下，我们放弃对向任何高管或董事提供的任何公司机会的兴趣，除非此类机会仅以公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，而且法律和合同允许我们承担此类机会，否则我们追求这种机会是合理的。但是，我们认为，我们的董事或高级管理人员的任何信托职责或合同义务都不会严重削弱我们完成业务合并的能力。

我们的赞助商、高级管理人员和董事是其他特殊目的收购公司的赞助商、高级管理人员或董事，并且可能成为这些公司的赞助商、高级管理人员或董事。尽管如此，这些高管和董事将继续对我们负有先前存在的信托义务，因此，我们将优先于他们随后加入的任何特殊目的收购公司。潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

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上述冲突可能无法以有利于我们的方式解决。

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因此，由于存在多个业务隶属关系，我们的高管和董事在向多个实体提供符合上述标准的商机方面可能负有类似的法律义务。下表汇总了我们的高管和董事目前对哪些实体负有信托义务或合同义务：

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关于任何企业合并所需的投票，我们所有现有股东，包括我们的所有高管和董事，都同意将各自的内幕股票和私募股投票支持任何拟议的业务合并。此外，他们已同意放弃各自参与他们在首次公开募股之前收购的普通股的任何清算分配的权利。但是，如果他们在首次公开募股或公开市场上购买了普通股，他们将有权参与此类股票的任何清算分配，但已同意不在完成我们的初始业务合并或修改我们与业务合并前活动有关的经修订和重述的备忘录和公司章程时转换此类股票（或在任何要约中出售其股份）。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间的所有正在进行和未来的交易都将遵循我们认为对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和大多数不感兴趣的 “独立” 董事的批准，或者在交易中没有利益的董事会成员的批准，无论哪种情况，他们都可以聘请我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数无私的 “独立” 董事确定，此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们从非关联第三方进行的此类交易中可以获得的条款，否则我们不会进行任何此类交易。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们已同意不完成与隶属于我们任何高级职员、董事或初始股东的实体的初始业务合并，除非我们已获得 (i) 独立投资银行公司的意见，即从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的，以及 (ii) 我们大多数无利益和独立董事（如果当时有的话）的批准。此外，在任何情况下，我们的任何初始股东、高级管理人员、董事、特别顾问或其各自的关联公司在完成我们的初始业务合并之前或为实现我们的初始业务合并而提供的任何服务之前，都不会获得任何发现费、咨询费或其他类似的报酬。

道德守则

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的行为和道德准则。道德守则编纂了管理我们业务各个方面的商业和道德原则。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们注册类别股票证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告以及普通股和其他股票证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些执行官、董事和超过10％的受益所有人必须向我们提供此类申报人提交的所有第16（a）条表格的副本。

仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些申报人的书面陈述，我们认为适用于我们的执行官、董事和超过10％的受益所有人的所有申报要求都是在2021年及时提交的。

项目 11。高管薪酬

雇佣协议

我们没有与我们的执行官签订任何雇佣协议，也没有达成任何在解雇后提供福利的协议。

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执行官和董事薪酬

没有执行官因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在完成业务合并之前，或为完成业务合并而提供的任何服务，我们不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或其各自的关联公司支付任何形式的报酬，包括发现者、咨询或其他类似费用。但是，此类个人将获得报销与代表我们开展的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。对这些自付费用的金额没有限制，除了我们的董事会和审计委员会（包括可能寻求报销的人员）之外，也不会由具有管辖权的法院审查这些支出的合理性（如果此类报销受到质疑）。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务

下表列出了截至2022年4月15日实益拥有的普通股数量：(i) 我们所知的每位已发行和流通普通股中超过5％的受益所有人，（ii）我们的每位高级管理人员和董事以及（iii）我们的所有高级管理人员和董事作为一个整体。截至2022年4月15日，我们已发行和流通了173万股普通股。

除非另有说明，否则我们认为表中提及的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映行使私募权转换后可发行的任何普通股的实益所有权记录，因为私募权在2022年4月15日后的60天内不可兑换。

为了满足我们在首次公开募股完成后的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司可以不时或随时以他们认为合理的任何金额向我们贷款，但没有义务。这些贷款不计息，无抵押，应在首次公开募股结束或公司决定不进行首次公开募股之日较早到期。这些贷款将在首次公开募股结束时从信托账户中未持有的50万美元发行收益中偿还。

我们的保荐人以及我们的执行官和董事被视为我们的 “发起人”，该术语由联邦证券法定义。

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项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

2021年1月，我们的赞助商购买了1,437,500股创始人股票，总收购价为25,001美元，约合每股0.017美元。我们的保荐人将在首次公开募股后拥有我们已发行和流通股票的20％（假设它不购买首次公开募股中的单位，不包括私募股票和代表的股份），并且有权在我们初始业务合并之前选举我们的所有董事。

我们的保荐人同意以每单位10.00美元的价格共购买27万个单位（如果全额行使超额配股权，则为292,500个单位），私募将在首次公开募股结束时同时结束。除本招股说明书中所述外，每个私募单位与首次公开募股中出售的单位相同。除某些有限的例外情况外，私募股票、私募认股权证和私募权（包括行使私募认股权证时和私募权转换后可发行的A类普通股）在我们初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。信托账户中将没有与创始人股份、私募股份、私募认股权证或私募权有关的赎回权或清算分配，如果我们不在规定的12个月内（如果我们将完成业务合并的期限全部延长，则在首次公开募股结束后的18个月内）内完成业务合并，则这些资产将毫无价值地过期。您将无法对与任何此类延期相关的股票进行投票或赎回。

为了满足我们在首次公开募股完成后的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司可以不时或随时以他们认为合理的任何金额向我们贷款，但没有义务。每笔贷款都将由期票作为证明。这些贷款不计息，无抵押，应在首次公开募股结束或公司决定不进行首次公开募股之日较早到期。这些贷款将在首次公开募股结束时从信托账户中未持有的50万美元发行收益中偿还。

根据在首次公开募股生效之前或当天签署的协议，我们在首次公开募股之日已发行和流通的内幕股票的持有人，以及私人单位（和所有标的证券）的持有人以及我们的初始股东、高级职员、董事或其关联公司为支付向我们提供的营运资金贷款而可能发行的任何证券的持有人，将有权获得注册权。其中大多数证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券。在我们完成企业合并后，为支付向我们提供的营运资金贷款而发行的大多数私人单位或证券的持有人可以选择随时行使这些注册权。此外，对于我们完成业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 的注册权利。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

在首次公开募股之前拥有我们普通股的任何初始股东、高级管理人员或董事，也不会向在业务合并之前或与业务合并相关的任何关联公司支付任何形式的报酬或费用，包括发现者费用、咨询费或其他类似报酬（无论交易类型如何）。

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对于在我们完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并之前向我们提供的服务，不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付发现者费用、报销或现金付款，但以下款项除外，这些款项均不会来自首次公开募股和在我们完成初始业务合并之前出售信托账户中持有的私募单位的收益：(i) 偿还总额在我们的赞助商向我们提供的高达200,000美元的贷款中，用于支付发行费用-相关和组织费用；(ii) 每月向我们的赞助商的关联公司支付总额为10,000美元的办公空间、行政和支持服务；(iii) 报销与识别、调查和完成初始业务合并有关的任何自付费用；以及 (iv) 偿还我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能发放的贷款，用于支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，条款其中还没有已就此作出裁定，也未执行任何书面协议。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1150,000美元的此类贷款转换为单位。这些款项可以使用首次公开募股和出售未在信托账户中持有的私募单位的净收益来融资，或者在初始业务合并完成后，从向我们发放的与之相关的信托账户收益中的任何剩余金额中提供资金。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间的所有正在进行和未来的交易都将遵循我们认为对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易，包括支付任何补偿，都需要事先获得我们大多数无利益的 “独立” 董事（如果有的话）或在交易中不感兴趣的董事会成员的批准，无论哪种情况，他们都有权聘请我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们的无私的 “独立” 董事（或者，如果没有 “独立” 董事，则为我们的无私董事）确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们从非关联第三方进行的此类交易中可获得的条款，否则我们不会进行任何此类交易。

关联方政策

我们的《道德守则》要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非根据董事会（或审计委员会）批准的指导方针。关联方交易的定义是：(1) 所涉及的总金额在任何日历年内将或预计将超过12万美元，(2) 我们或我们的任何子公司是参与者，以及 (3) 任何 (a) 执行官、董事或被提名人当选为董事的交易，(b) 普通股的受益所有人超过5％，或 (c) 第 (a) 条所述人员的直系亲属) 和 (b)，已经或将有直接或间接的重大利益（仅因担任董事或少于 10% 而产生的利益除外）另一个实体的受益所有人）。当一个人采取行动或其利益可能使其难以客观和有效地完成工作时，就会出现利益冲突情况。如果某人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

根据其书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行此类交易的关联方交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间的所有正在进行和未来的交易都将遵循我们认为对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和大多数不感兴趣的 “独立” 董事的批准，或者在交易中没有利益的董事会成员的批准，无论哪种情况，他们都可以聘请我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数无私的 “独立” 董事确定，此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们从非关联第三方进行的此类交易中可以获得的条款，否则我们不会进行任何此类交易。此外，我们要求我们的每位董事和执行官填写一份董事和高管问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性或存在董事、雇员或高级管理人员的利益冲突。

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为了进一步最大限度地减少潜在的利益冲突，我们同意不与隶属于我们任何初始股东的实体完成业务合并，除非我们获得独立投资银行公司的意见，认为从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的。此外，在任何情况下，在完成业务合并之前，或为实现业务合并而提供的任何服务，我们的任何现有高管、董事或初始股东，或与他们关联的任何实体，都不会获得任何发现费、咨询费或其他报酬。

导演独立性

纳斯达克上市标准要求在我们的证券在纳斯达克资本市场上市后的一年内，我们至少有三名独立董事，并且我们的董事会大多数成员是独立的。有关董事独立性的描述，见上文第三部分第10项——董事、执行官和公司治理。

项目 14。首席会计师费用和服务

公共会计费

在2021年1月8日（成立）至2021年12月31日期间，Marcum LLP的公司一直是我们的主要独立注册会计师事务所。以下是就提供的服务向Marcum LLP支付或将要支付的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务以及通常由Marcum LLP提供的与监管文件有关的服务而收取的费用。Marcum LLP为审计我们的年度财务报表、审查相应时期的10-Q表中包含的财务信息、注册声明和2021年1月8日（成立日期）至2021年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业服务收取的总费用为105,575美元。

审计-相关费用。在截至2021年12月31日的年度中，以及从2021年1月8日（成立之初）到2021年12月31日期间，我们没有向Marcum LLP支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。在截至2021年12月31日的年度以及从2021年1月（成立之初）到2021年1月8日期间，我们没有向Marcum LLP支付税收筹划和税收咨询费。

所有其他费用。在截至2021年12月31日的年度中，以及从2021年1月8日（成立之初）到2021年12月31日期间，我们没有向Marcum LLP支付其他服务的费用。

服务预先批准

由于我们的审计委员会在2021年开始工作时尚未成立，因此尽管所有此类服务均已获得董事会的批准，但审计委员会无法预先批准所有上述服务。审计委员会成立后的所有服务均已获得审计委员会的批准。

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目录

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表

以下证物与本报告一同提交。以引用方式纳入此处的展品可从美国证券交易委员会的网站sec.gov获得。

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目录

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目录

签名

根据1934年《交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。

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目录

模型性能收购公司

财务报表索引

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F-1

目录

独立注册会计师事务所的报告

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致股东和董事会

模型性能收购公司

对财务报表的意见

我们审计了Model Performance Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）截至2021年12月31日的随附资产负债表、2021年1月8日（成立之初）至2021年12月31日期间的相关运营报表、股东权益（赤字）和现金流变动，以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2021年12月31日的财务状况以及2021年1月8日（成立之初）至2021年12月31日期间的经营业绩和现金流量。

解释性段落——持续经营

随附的财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。如财务报表附注1所述，如果公司无法在2022年4月7日营业结束前完成业务合并，则公司将停止除清算之外的所有业务。该公司的资本资源有限，需要额外的融资才能在合理的时间内维持运营，这段时间被视为自财务报表发布之日起一年。这些情况使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性结果可能造成的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

德克萨斯州休斯顿
2022年4月15日

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F-2

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模型性能收购公司

资产负债表

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所附附附注是这些财务报表的组成部分。

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F-3

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模型性能收购公司

运营声明

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所附附附注是这些财务报表的组成部分。

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F-4

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模型性能收购公司

股东权益变动表（赤字）

从 2021 年 1 月 8 日（开始生效）到 2021 年 12 月 31 日

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所附附附注是这些财务报表的组成部分。

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F-5

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模型性能收购公司

现金流量表

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所附附附注是这些财务报表的组成部分。

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F-6

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模型性能收购公司

财务报表附注

F-7

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F-8

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F-9

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F-10

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F-11

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F-12

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