附件10.2

本债券或本债券可转换为的证券均未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会注册。这些证券的出售依据是根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)获得的注册豁免，因此，除非根据证券法的有效注册声明，或根据不受证券法注册要求的可用豁免，并根据适用的州证券法，否则不得提供或出售这些证券。

HELBZ， Inc.

可转换债券

本金 金额：$[6,000,000][4,000,000]

债券发行 日期：[___________]

债券编号： HLBZ-[4][5]

对于收到的 价值，特拉华州的公司HELBZ，Inc.，特此承诺向YA II PN， 有限公司或其注册受让人(“持有人”)的订单支付上述金额作为本金(根据本协议条款根据赎回、转换或其他方式减少)，无论是在到期日(定义如下)、加速、于到期日或提速、转换、赎回或其他情况下(各情况下根据本条款)，并按适用利率向任何未偿还本金支付利息 (“利息”)，直至债券 发行日期(“发行日期”)起计至到期及应付为止。本可转换债券(包括为交换、转让或替换本债券而发行的所有债券，即本“债券”)最初是根据日期为4月的证券购买协议发行的。[__]，2022年，本公司与所附买方附表所列买方 签订的经修订的《证券购买协议》(“证券购买协议”)。本文中使用的某些大写术语在第(13)节中定义。

(1) 一般术语

(a) 到期日。在到期日，公司应向持有人支付一笔现金，相当于所有未偿还的本金、应计和未付利息，以及根据本债券条款未偿还的任何其他金额。到期日应为[__________]^[1]，可由持有人选择延期 。除本债券特别准许外，本公司不得预付或赎回未偿还本金及应计及未付利息的任何部分。

_________________

[1]填写自发行日期起12个月的日期。

(b) 利率和利息支付。本协议的未偿还本金余额应按年利率 计算利息，年利率等于5%(“利率”)，只要任何违约事件 仍未治愈，利息应增加至年利率15%。利息应在适用法律允许的范围内，以一年365天和实际经过的天数为基础计算。

(c) 触发事件。如果在发行日期之后的任何时间，以及此后不时，每日VWAP低于在连续5个交易日(每次该等事件的每个此类事件的第一天的第一天，“触发 日期”)当时有效的底价，则公司应有义务通过向持有人提供重置通知 (每个，下限重置通知“)列出降低的下限价格，该下限价格不得超过紧接该重置通知前一个交易日收市价的80%(且在任何情况下不得高于当时有效的下限价格)、 或与持有人协定的其他价格。公司应在每次触发之日起5天内确定任何重置底价，否则将成为本合同规定的违约事件。公司确定任何重置底价的义务应包括： (I)按照本节规定重置底价，(Ii)采取所有必要步骤以允许转换股份在主要市场交易 ，及(Iii)向美国证券交易委员会提交任何必需的证券备案文件，并采取任何必需的额外行动，以确保本公司将于兑换时向持有人发行的兑换股份(在任何时间任何重置底价当时为 )将于美国证券交易委员会登记供持有人出售，并可于兑换时由持有人发行，而不受本章程第3(C)(I)节的限制 或持有人出售时的任何其他限制。

(d) 提前赎回。公司有权(但无义务)提前赎回(“可选择的赎回”)本节所述的本债券项下未偿还的部分或全部款项；提供 (I)普通股的交易价格低于固定换股价格及(Ii)本公司向持有人提供至少5个工作日的事先书面通知(每个“赎回通知”)，表明其希望行使可选择的赎回 。每份赎回通知应是不可撤销的，并应指明要赎回的可转换债券的未偿还余额和适用的赎回溢价。“赎回金额”应等于公司正在赎回的本金余额，加上适用的赎回溢价，加上所有应计和未支付的利息。在收到赎回通知后，持有人应有5个工作日的时间选择转换全部或部分可转换债券。于赎回通知发出后的第6个营业日，本公司应向持有人交付赎回于5个营业日期间完成的兑换后赎回本金的金额 。

(2) 违约事件。

(a)此处使用的“违约事件”是指下列事件中的任何一种(无论原因和 是否自愿或非自愿，或根据法律的实施或任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例)：

(i)本公司未能在到期后五(5)个工作日内根据本债券或任何其他交易文件向持有人支付本金、利息或其他任何金额；

(Ii)本公司或本公司的任何附属公司应根据现在或以后有效的任何适用的破产法或破产法律对本公司或本公司的任何附属公司或其任何继承人启动或开始进行任何其他程序，或本公司或本公司的任何附属公司根据任何重组、安排、债务调整、债务减免、解散、适用于本公司或本公司任何附属公司的任何司法管辖区的破产或清盘或类似法律，或针对本公司或本公司任何附属公司的任何此类破产、无力偿债或其他程序在61天内仍未被驳回；或本公司或本公司的任何附属公司被判定破产或破产；或任何济助令或批准任何此类案件或程序的其他命令已经生效；或本公司或本公司的任何附属公司 或本公司的任何附属公司接受任何托管人、私人或法院指定的接管人等的委任，或 其财产的任何主要部分持续未清偿或未被冻结达六十一(61)天；或本公司或本公司的任何附属公司为债权人的利益进行一般转让；或本公司或本公司的任何附属公司将不偿还，或应说明其无能力或将无法偿还到期的债务；或本公司或本公司的任何附属公司应召开债权人会议，以期安排其债务的重组、调整或 重组；或本公司或本公司的任何附属公司应以任何作为或不作为明确表示同意其 , 批准或默许任何前述条款；或本公司或其任何子公司为实现任何前述条款而采取的任何公司或其他行动 ；

(Iii)本公司或本公司任何附属公司应违约其在任何其他债权证或任何抵押、信贷协议或其他融资、契约协议、保理协议或其他票据项下的任何债务，或可担保或证明借入款项或根据本公司或本公司任何附属公司的任何长期租赁或保理安排而到期的任何债务金额超过500,000美元的债务。无论这种债务现在存在还是以后将产生，这种违约将导致这种债务变成或被宣布为到期和应付，并且这种违约 在五(5)个工作日内没有得到补救；

(Iv)普通股应在连续10个交易日内停止在任何一级市场报价或挂牌交易；

(v)本公司或本公司的任何附属公司应是任何控制权变更交易的一方(如第(13)节所述) ，除非与该控制权变更交易有关，否则本债权证已注销；

(Vi)本公司(A)未能在适用交割日期后两个交易日内向持有人交付所需数量的普通股，或(B)向债券持有人发出书面或口头通知，包括在 任何时间以公开公告的方式，表明其不打算遵守将任何债券转换为根据债券条款(第(4)(C)款以外)投标的普通股的请求；

(七) 公司应在付款到期后五(5) 个工作日内，因任何原因未能按照买入(本文定义)交付现金付款；

(八) 本公司不应遵守或履行本债券任何条款(第(2)(A)(I)至(2)(A)(Ix)款可能涵盖的条款)或任何交易文件(如第(13)款所界定的)未在规定时间内纠正的任何重大违约或违约行为，也不得以其他方式承担 任何重大违约或违约行为。

(Ix)任何违约事件(如在其他债券中定义的)相对于任何其他债券发生。

(b) 在本债券的任何部分未清偿期间，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，本债券截至加速之日的全额未偿还本金，连同与之相关的利息和其他金额，应在持有人选择时立即到期并以现金支付。此外，除任何其他补救措施外，持有人 有权(但无义务)在(X)违约事件(只要违约事件持续)或(Y)到期日按 转换价格计算的到期日之后的任何时间转换本债券(受第 (3)(C)节规定的实益所有权限制的约束)。持有者无需提供任何提示、要求、抗议或其他任何形式的通知，公司特此放弃， (所要求的转换通知除外)，持有者可以立即执行其在本协议项下的任何和所有权利和补救措施，以及根据适用法律可获得的所有其他补救措施。持有者可在本协议项下付款前的任何时间撤销和废止此类声明。此种撤销或废止不应影响任何随后发生的违约事件或损害由此产生的任何权利。

(3) 债券的转换。根据本节第(3)款规定的条款和条件，本债券可转换为普通股。

(a) 转换权。在第(3)(C)节的限制下，于发行日期当日或之后的任何时间， 持有人有权根据第(3)(B)节的规定，按换算率(定义见下文)，将已发行及未支付的换股金额(定义见下文)的任何部分转换为已缴足及不可评估的普通股股份。根据第(3)(A)节的任何转换金额转换后可发行的普通股数量应通过(X) 该转换金额除以(Y)转换价格(“转换率”)来确定。本公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。根据本条第(3)款进行的所有计算均须四舍五入至最接近的$0.0001。如果发行将导致发行普通股的一小部分，公司应将该小部分普通股 股票四舍五入至最接近的整股。在转换任何转换金额后，公司应支付与普通股发行和交付有关的任何和所有转让、印花税和类似税款。

(i) “转换金额”是指本金和应计利息中需要转换、赎回或以其他方式确定的部分 。

(Ii)“转换价格”指，于任何转换日期(定义见下文)或其他确定日期，(I)3.00美元(“固定转换价格”)，或(Ii)紧接转换日期或其他确定日期之前连续5个交易日内每日最低VWAP的92.5%的较低 (“可变转换价格”)，但 不低于底价。转换价格将根据本债券的其他条款和条件而不时调整。

(b) 转换机制。

(i)可选转换。要在任何日期(“转换日期”)将任何转换金额转换为普通股， 持有人应(A)通过传真(或以其他方式交付)，以便在纽约时间晚上11：59或之前于该日期收到， 以附件I形式签署的转换通知(“转换通知”) 向公司发送，以及(B)如果第(3)(B)(Iii)节要求，将本债券交由国家认可的隔夜递送服务公司交付给本公司(或在本债券发生遗失、被盗或毁坏的情况下，交由本公司合理满意的赔偿承诺)。在收到转换通知之日起的第三个交易日(“股票交割日”)或之前，本公司应(X)在普通股证书上不需要放置图例，且转让代理人正在参与存托信托公司(“DTC”)的快速自动证券转让计划。持有者有权通过其存款提取代理佣金系统获得持有者或其指定人在DTC的余额账户的普通股总数，或(Y)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转移计划，则发行并交付到转换通知中指定的地址 以持有人或其指定人的名义登记的证书, 对于持有者应享有的普通股数量，除非根据 委员会的规则和规定，否则证书不得带有任何限制性图例。如果该债权证已实际交回以供转换，而该债权证的未偿还本金大于转换金额的本金部分，则本公司应在实际可行的情况下，在任何情况下不得迟于收到本债权证后三(3)个营业日内，自费发行及向持有人交付一份代表 未转换本金的新债权证。在本债券转换时有权获得可发行普通股的一人或多人应在转换通知传送时被视为该等普通股的记录持有人 。

(Ii)公司未能及时转换。如果在公司收到转换通知的电子邮件副本后三(3)个交易日内，公司将未能向持有人签发证书并将证书交付给持有人，或未能将持有人在转换任何转换金额时有权获得的普通股数量记入持有人余额账户的 DTC( “转换失败”)。如果持有人在该交易日或之后购买普通股(在公开市场交易或其他交易中)，以满足持有人在转换时预期从公司收到的可发行普通股的出售(“买入”)，则公司应在持有人提出要求后三(3)个工作日内，根据持有人的酌情决定权，(I)向持有人支付等同于持有人总购买价的现金(包括 经纪佣金和其他自付费用)，对于如此购买的普通股股份(“买入价格”)，本公司交付该股票(并发行该普通股)的义务将终止， 或(Ii)立即履行其向持有人交付代表该普通股的一张或多张证书的义务，并向持有人支付现金 ，金额相当于买入价格超过(A)该普通股数量乘以(B)转换日的收盘出价的乘积(如有)。

(Iii)记账。尽管本协议有任何相反规定，在根据本协议条款转换本债券的任何部分时，除非(A) 本债券所代表的全部转换金额正在转换或(B)持有人已向本公司提供事先书面的 通知(该通知可能包括在转换通知中)，要求在本债券实际交回时重新发行本债券，否则持有人无须向本公司实际交回本债券。持有人及本公司应保存有关转换本金及利息及转换日期的记录，或使用持有人及本公司合理满意的其他方法，以避免在转换时要求将本债券交回。

(c) 转换限制。

(i) 受益所有权。持有人无权转换本债券的任何部分或收取本债券项下 普通股股份，条件是在实施该等转换或收取该等股份后，持有人连同其任何关联公司将实益拥有(根据交易所法令第13(D)节及其后公布的规则所厘定)在紧接实施该等转换或收取股份作为支付利息后已发行普通股股数的4.99%以上。由于持有人将没有义务向本公司报告其在根据本协议进行转换时可能持有的普通股数量，除非已发行的转换将导致普通股的发行量超过当时已发行普通股的4.99%，而不考虑持有人或其关联公司可能实益拥有的任何其他股票。持有人有权并有义务确定本节中包含的限制 是否会限制本条款项下的任何特定转换，如果持有人确定本节中包含的限制 适用，则本债券本金的哪一部分可转换的确定应由持有人承担责任和义务。如果持有人已就本债券的本金 发出转换通知，而不考虑持有人或其关联公司可能实益拥有的任何其他股份，将导致发行超过本协议项下许可金额的 ，公司应将这一事实通知持有人，并按照第(3)(A)款的规定兑现在该转换日期允许转换的最高本金 金额。, 在本债券项下，任何投标进行转换的本金金额如超过本债券项下所允许的金额，则仍未清偿。持有人可在不少于65天前向本公司发出通知后，放弃本条款的规定(但仅限于其本人，不适用于任何其他持有人)。其他持有人 不受任何此类豁免的影响。

(Ii) 主要市场限制。即使本债券有任何相反规定，本公司在本债券转换时不得发行任何普通股，或如果该等普通股连同与任何可被视为同一系列交易一部分的任何相关交易而发行的任何普通股一起超过 本公司根据纳斯达克证券市场有限责任公司(以下简称“纳斯达克”)规则或规定所承担的本公司义务而在一次交易中发行的普通股总数，则该等普通股的发行应称为“交易所 上限，“但上述限制不适用于以下情况：(A)按纳斯达克适用规则的要求，获得股东批准发行超过上述金额的股份；或(B)获得本公司外部法律顾问的书面意见，认为无需批准，该意见应令股东合理满意。应针对任何股票分红、股票拆分、反向股票拆分或类似交易适当调整交易所上限。

(Iii)销售限制。持股人在任何交易日出售的普通股数量不得超过该交易日普通股每日交易量的10% ，但这一限制不适用于 (I)第(2)(A)款所述事件发生后的任何时间，以及(Ii)以高于或等于固定转换价格的价格出售普通股的情况。在征得公司同意后，可免除这一限制。

(d) 其他规定。

(i)本公司应随时从其授权普通股中储备并保留在转换本债券项下所有未偿还金额后可发行的全部普通股；在公司收到持有人通知后三(3)个工作日内，公司应迅速储备足够数量的普通股以满足该要求。

(Ii)根据本条第(3)款所作的所有计算，须四舍五入至最接近的$0.0001或整份。

(Iii)本公司承诺，本公司将于任何时间预留及保留其核准及未发行的普通股 仅供转换本债权证及支付本债权证利息之用 ，不受本债券持有人以外人士的优先购买权或任何其他实际或有购买权影响，在转换本债权证的未偿还本金金额及支付本债券项下的利息时可发行的普通股股数不少于 (考虑本协议所载的调整及限制) 。本公司承诺， 所有可如此发行的普通股在发行时应得到正式和有效的授权、发行和全额支付，不得评估。

(Iv) 本协议并不限制持有人根据本协议第(2)款要求实际损害赔偿或宣布违约事件的权利 本公司未能在本协议规定的期限内交付转换后代表普通股的证书，该持有人有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于， 特定履约法令和/或强制令救济，在每种情况下均不需要提交保证书或提供其他担保。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本协议任何其他条款或适用法律寻求强制执行损害赔偿。

(4) 换算价格调整

(a) 普通股拆分或合并时的换股价格调整。如果在本债券发行期间的任何时间，公司应(A)派发股票股息或以其他方式对普通股或其普通股中应付的任何其他股本或股本等价证券的股份进行分配，(B)将已发行的普通股细分为更多的股份，(C)将已发行的普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少的股份，或(D)通过普通股的重新分类发行公司的任何股本。 则固定换股价格和最低价格乘以一个分数，其中分子为事件发生前已发行普通股(不包括库存股，如有)的数量，分母为事件发生后已发行普通股的 数量。根据本节作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效 ，如果是拆分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

(b) 其他事件。如果发生本节第(4)款规定但没有明确规定的事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或具有股权特征的其他权利，或发行具有比本债券更有利的可变转换公式的可转换证券)，则公司董事会将对转换价格进行适当调整，以保护本债券持有人的权利；前提是此类调整不会增加根据第(4)节以其他方式确定的转换价格。如果公司发行的任何可转换证券的可变转换公式比此债券更优惠，则在持有人的选择下，可变转换价格公式应更改为与新的可转换证券的公式相匹配。

(c) 其他公司活动。在普通股持有人有权获得与普通股股份有关或以普通股股份为交换对象的证券或其他资产的任何基本交易完成前，公司应作出适当的 拨备，以确保在本债券转换后，持有者将有权在本债券转换时根据持有人的选择获得 (I)转换后的应收普通股股份，以补充且不替代本协议项下的任何其他权利。如果股东在该公司事项完成时持有该等普通股股份(而不考虑本债权证可兑换方面的任何限制或限制)或(Ii) 以代替该等转换时的应收普通股股份，则该等证券或其他资产是持有人就该等普通股股份而有权享有的。普通股股份持有人因完成该等公司事项而收到的证券或其他资产，其金额与本债券持有人若按与换算率相称的换算率发行本应享有该等对价形式(与普通股相对)的换股权利时本应有权收取的金额相同。根据前一句所作的规定，其形式和实质内容应令所要求的持有人满意。本节规定应同样适用于连续的公司活动，且不受转换或赎回本债券的任何限制。

(d) 每当根据本协议第(4)款调整换股价时，本公司应立即向持有人邮寄通知，列明调整后的换股价，并简要说明需要进行调整的事实。

(e)如果(1)公司或公司的任何子公司与他人合并或合并，或(2)公司或公司的任何子公司在一次或一系列相关交易中出售超过一半的公司资产，持有人有权(A)行使第(2)(B)款下的任何权利，(B)将当时已发行的债券的总金额转换为股票和其他证券，在合并、合并或出售后，普通股持有人 应收到或视为持有的现金和财产，且该持有人有权在发生该等事件或相关的一系列 事件时，获得以下数额的证券、现金和财产：(C)在合并、合并或出售之前，本债券的本金总额本可转换成的普通股股份，或(C) 。要求尚存实体向持有人发行一份可转换债券，本金金额为该持有人当时持有的该债券的本金总额，加上所有应计及未付利息及其他欠款，该等新发行的可转换债券的条款应与本债券的条款相同(包括有关转换) ，并有权享有本债券持有人于本债券的条款所载的所有权利及特权及本债券的发行协议。在(C)条款的情况下，适用于新发行的可转换优先股或可转换债券的股票的转换价格应以证券金额为基础, 每股普通股在该交易中将获得的现金和财产 以及紧接该交易生效或结束日期之前生效的转换价格 。任何此类合并、出售或合并的条款应包括继续 使持有人有权在发生此类事件后的任何转换或赎回后获得本节规定的证券、现金和财产的条款 。这一规定同样适用于连续发生的此类事件。

(5) 重新发行本债券。

(a) 转接。如该债权证将予转让，持有人应将该债权证交回本公司，届时本公司将按持有人的指示，立即发行及交付一份新的债权证(根据第(5)(D)节)，并以登记受让人或受让人的名义登记 ，代表由持有人转让的未偿还本金(连同 任何应计及未支付的利息)，如转让的本金少于全部未偿还本金，则向持有人发行一份新的债权证(根据第(5)(D)节)，以代表未获转让的未偿还本金。持有人及任何受让人在接受本债权证后，确认并同意在本债权证任何部分转换或赎回后，由于第(3)(B)(Iii)节的规定，本债权证所代表的未偿还本金可能少于本债权证票面上所述的本金。

(b) 遗失、被盗或残缺的债权证。本公司收到令本公司合理满意的证据，证明本债权证已遗失、被盗、损毁或损毁，如属遗失、被盗或损毁，则为持有人以惯常形式向本公司作出的任何赔偿；如本债权证遭损毁，则在本债权证交回及注销时，本公司应签立并向持有人交付一份新的债权证(根据第(5)(D)节)，作为尚未偿还的本金。

(c) 不同面值的债券可互换。本债券于持有人于本公司主要办事处交回时，可交换为一份或多份新的债券(根据第(5)(D)节)，总计代表本债券的未偿还本金，而每份该等新债券将代表持有人于交出时指定的未偿还本金的有关部分。

(d) 发行新债券。当公司需要根据本债券条款发行新的债券时， 该新债券(I)应与本债券具有相同的期限，(Ii)如该新债券的票面所示，(Ii)应代表未偿还的本金(如果是根据第(5)(A)或5(5)(C)节发行的新债券，则为持有人指定的本金，当加上与该发行相关的其他新债券所代表的本金时，不超过紧接该新债券发行前的本金余额)， (Iii)应具有与本债券发行日期相同的发行日期， (Iv)应具有与本债券相同的权利和条件，以及(V)应为自发行日期起的应计和未付利息。

(6) 通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式通过信件和电子邮件发出，并将被视为已送达：(A)(I)当面送达时收到的收据，或(Ii)存放在 后的一(1)个工作日，在每个 案例中，指定了次日国际递送的隔夜快递服务，并在每个 情况下，适当地收件人接收 相同的邮件和(B)通过电子邮件发送的收据。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

或 在变更生效前三(3)个工作日，发送至接收方通过向对方发出书面通知而指定的其他地址和/或电子邮件和/或其他人的注意。收到的书面确认(I)由该通知、同意、弃权或其他通信的收件人提供，(Ii)由发件人的电子邮件服务提供商生成，其中包含时间、日期、收件人的电子邮件地址，或(Iii)由国家认可的隔夜递送服务提供， 应分别根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)条的规定，作为个人送达、传真或来自国家认可的隔夜递送服务的收据的可推翻的证据。

(7) 除本文明确规定外，本债券的任何条款不得改变或损害本公司按本文规定的时间、地点和 利率以及以硬币或货币支付本金、利息和其他费用(如有)的绝对和无条件的义务。本债券是本公司的直接义务。只要本债券未偿还，本公司不得亦不得促使其附属公司在未经持有人同意的情况下(I)修订其公司注册证书、组织章程大纲或章程细则或其他章程文件，以对持有人的任何权利造成不利影响；(Ii)偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购普通股或其他股权证券； 或(Iii)就上述任何事项订立任何协议。

(8) 本债券不应使持有人有权享有本公司股东的任何权利，包括但不限于投票权、收取股息和其他分派的权利、接收或出席股东大会或本公司任何其他议事程序的通知的权利 ，除非并在一定程度上根据本债券条款转换为普通股。

(9) 本债权证应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不影响其法律冲突。每一方都同意位于纽约市曼哈顿区的纽约州最高法院和美国纽约南区地区法院对本债券项下产生的任何争议拥有管辖权，并在法律允许的最大范围内放弃任何反对意见，包括基于法院不方便而在此类司法管辖区提起任何此类诉讼的任何反对意见。 双方特此知情，自愿并有意放弃他们中的任何人就基于本协议或任何交易文件或任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面)或任何一方的行动而引起的或与本协议或任何交易文件或行为相关的任何 诉讼由陪审团进行审判的权利。本条款是双方接受本协议的物质诱因。

(10)如果公司未能严格遵守本债券的条款，公司应立即向持有人偿还所有费用、成本和开支，包括但不限于持有人在与本债券有关的任何诉讼中发生的律师费和开支，包括但不限于：(I)在任何锻炼、尝试锻炼期间和/或在就持有人的权利、补救和义务提供法律意见时发生的费用，(Ii)收取 应付给持有人的任何款项，(Iii)就任何法律程序或任何法律程序或上诉的任何反申索进行抗辩或提出检控；或(Iv)保护、保全或强制执行持有人的任何权利或补救办法。

(11) 持有人对违反本债券任何条款的任何放弃，不应视为或被解释为放弃任何其他违反该条款或本债券任何其他条款的行为。持有人一次或多次未能坚持严格遵守本债券的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本债券的任何其他条款的权利。任何豁免都必须以书面形式作出。

(12) 如果本债券的任何条款无效、非法或不可执行，本债券的余额将继续有效， 如果任何条款不适用于任何人或情况，该条款仍应适用于所有其他人和 情况。如果发现本合同项下的任何利息或其他被视为到期的利息金额违反了管理高利贷的适用法律，则本合同项下到期的适用利率应自动降低至等于最高允许利率。 本公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)，本公司在任何时候都不会坚持、申辩或以任何方式要求或利用任何禁止或豁免本公司支付本合同所设想的全部或任何部分本金或利息的暂缓、延期或高利贷法律或其他法律。无论制定、现在或以后任何时间生效，或可能影响契诺或本契诺履行的任何法律，本公司(在其 可合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并明确表示其不会诉诸任何此类法律来阻碍、延迟或阻碍持有人行使本协议授予持有人的任何权力，但将容忍和允许执行任何此类法律，即使该法律尚未颁布。

(13) 某些定义。就本债券而言，下列术语应具有以下含义：

(a) “彭博”是指彭博金融市场。

(b)“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及在美国应为联邦法定假日的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的日子。

(c)“控制权变更交易”是指(A)发生(A)个人、法人或“集团”(如交易法颁布的第13d-5(B)(1)条所述)在本合同生效之日后通过合法或实益拥有公司的股本对公司进行有效控制(无论是通过合法还是实益拥有)的收购。合同或其他方式)超过公司有表决权证券的50%(50%) (但持有者或公司可转换证券的任何其他当前持有人收购的有表决权证券不应构成本合同规定的控制权变更交易)，(B)一次或多次更换超过半数的本公司董事会成员(由于董事会成员去世或 丧失能力而产生的除外)，但未经在此日期担任董事会成员的大多数个人(或在任何日期担任董事会成员的个人，其提名 已获本协议日期的董事会成员的多数成员批准)的多数批准，(C) 将本公司或本公司任何附属公司50%(50%)或以上的资产合并、合并或出售，合并、合并或出售本公司或本公司任何附属公司的50%(50%)或以上的资产 ，或与另一实体或向另一实体进行的一系列相关交易，或(D)本公司签署本公司 作为一方或其受其约束的协议，规定上文(A)、(B)或(C)项所述的任何事件。转让给全资子公司不应被视为本条款下的控制权变更交易。

(d) “收盘价”是指普通股在一级市场或交易所的最后一次交易中的每股价格，该普通股随后按彭博社的报价上市。

(e) “可转换证券”是指可直接或间接转换为普通股、可行使或可交换为普通股的任何股票或证券(期权除外)。

(f) “委员会”是指证券交易委员会。

(g) “普通股”是指本公司股本中每股面值0.0001美元的普通股，以及该等股份今后可能变更或重新分类的任何其他类别的股份。

(h)“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

(i) “底价”指每股0.50美元，或根据第(1)(C)节确定的任何重置底价[， 前提是在本债券发行时^[2] 收盘价低于0.588美元，则底价应为每股价格等于本债券发行时收盘价的85%。 本债券发行时。]

(j) “基本交易”系指下列任何一项：(1)本公司与他人进行任何合并或合并 ，而本公司为非存续公司(但与本公司的全资附属公司为将本公司迁址而进行的合并或合并除外)；(2)本公司在一项或一系列相关交易中出售其全部或实质上所有资产；(3)任何收购要约或交换要约(不论由本公司或其他 个人提出)均已完成，据此，普通股持有人获准将其股份以其他证券、现金或财产进行要约或交换，或(4)本公司对普通股或任何强制性股份交换作出任何重新分类，据此， 普通股有效地转换或交换为其他证券、现金或财产。

(K) “期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权

(l) “其他债券”是指根据证券购买协议发行的任何其他债券，以及为交换、替换或修改上述债券而发行的任何其他债券、票据或其他票据。

(m)“个人”是指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支或政府机构。

(n) “一级市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球精选市场或场外QB，以及上述任何市场或交易所的任何继承者。

___________________

[2]如果本债券发行时是在下午4点例会结束前的市场时间，将使用前一天交易的收盘价。如果本债券 的发行时间是在收盘之后，则使用当天的价格。

(o) “赎回溢价”是指赎回本金的10%。

(p)“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

(q) “交易日”是指普通股股票在一级市场上进行报价或交易的日子，普通股股票在这一天进行报价或挂牌交易；但如果普通股股票没有上市或报价，则交易日是指营业日。

(r) “交易文件”是指本债券、证券购买协议以及与前述有关而订立的任何其他文件或协议。

(s) “标的股份”是指在本债券转换后可发行的普通股，或根据本协议条款作为利息支付的普通股。

(t) “VWAP”是指，对于截至任何日期的任何证券，彭博社通过其“历史价格-日均成交量PX表”功能报告的该证券在一级市场的每日美元成交量加权平均价格， 如果彭博社没有报告该证券的美元成交量加权平均价格。

[签名 页面如下]

兹证明，本公司已于上述日期由正式授权的高级职员正式签立本可转换债券。

附件I 改装通知

(由持有人签立以转换债权证)

致：HELBZ，Inc.

通过电子邮件：

在此签署的 不可撤销地选择转换未偿还和未支付的债务转换金额的一部分。HLBZ-[4][5] 根据HELBZ，Inc.的普通股，根据其中所述的条件，自以下所述的转换日期起 。