附件10.1

证券购买 协议

本证券购买协议(本《协议》)日期为2022年4月15日，由HELBIZ，Inc.，一家注册成立的公司签订根据 特拉华州的法律，其主要运营办事处位于纽约旧斯利得32号，NY 10005(“本公司”)，且本协议所附买方(单独为“买方”，集体为“买方”)表上所列的每一位投资者。

目击者

鉴于， 根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据经修订的1933年证券法(“证券法”)颁布的D条例(“条例”)第4(2)节和/或规则506(“条例”)的豁免登记，本公司和每一买方希望达成此项交易，以便本公司出售和买方购买可转换债券 (定义如下)；

鉴于， 双方希望，在本协议所载条款和条件的约束下，本公司应按本协议规定向买方发行和出售，买方应购买本协议所附“附件A” (“可转换债券”)形式的可转换债券，本金金额最高可达10,000,000美元(“认购金额”)， 可转换为公司A类普通股，面值0.00001美元(“普通股”) (经转换，“转换股份”)，其中6,000,000美元将在签署本协议时购买( “第一次成交”)，4,000,000美元应在向美国证券交易委员会登记买方转售转换股份的登记声明时购买(“第二次成交”) (单独称为“成交”，统称为“成交”)，购买价格为认购金额的100%(“购买价格”)，金额与附表一中每个买方姓名的相对位置所列金额相同；

鉴于， 在第一次成交时，公司将以本合同所附“证据B”的形式向买方发行认股权证(统称为“认股权证”)，可行使的普通股(“认股权证”)总数为500,000股普通股(“认股权证”) ，金额分别为附表一中与买方姓名相对的金额；

鉴于，在签署和交付本协议的同时，本协议各方签署并交付了一份登记权函件(“登记权函件”)，修改了双方于2021年10月12日签订的登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，公司已同意根据证券法及其颁布的规则和法规以及适用的州证券法提供某些登记权利；

鉴于， 在签署和交付本协议的同时，公司正在向其转让代理交付不可撤销的转让代理指示 (“不可撤销的转让代理指示”)；

鉴于， 在签署和交付本协议的同时，公司的某些子公司正在执行和交付一份全球担保协议(“担保协议”)，根据该协议，担保人(如其中所述)应 为买方提供公司的某些义务的担保；以及

鉴于， 可转换债券、转换股份、认股权证、认股权证股份及承诺股(定义见下文)统称为“证券”。

协议书

现在， 因此，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，公司和每一位买家同意如下：

(a) 购买可转换债券。在满足(或豁免)以下第6节和第7节规定的条件的前提下，本公司将向每一位买家发行并出售，每一位买家 分别但不是共同同意在每次成交时向本公司购买 可转换债券，本金金额相当于本公司在本协议附表1所附买家名单上与每位买家姓名相对的认购金额，以及在本协议附表1所附买家时间表中与每位买家姓名相对的金额的首份成交认股权证。

(b) 截止日期。每次关闭应在约克维尔顾问全球公司办公室进行，地址为新泽西州07092，山腰斯普林菲尔德大道1012号。每次成交的日期和时间如下：(I)第一次成交应为纽约时间上午10：00 ，在满足或放弃以下第6条和第7条规定的成交条件的第一个营业日(或公司和每个买方共同商定的其他 日期)，(Ii) 第二次成交应为纽约时间上午10：00， 在本公司向美国证券交易委员会提交注册说明书的日期后的第一个营业日 (“第二个截止日期”，统称为“截止日期”) (“第二个截止日期”) (“第二个截止日期”，统称为“截止日期”)，但前提是满足或放弃下文第6和7节所载的截止日期 (或本公司与各买方共同商定的其他日期)。这里所说的“营业日”是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约的商业银行根据 法律授权或要求继续关闭。

(c) ;交付的付款形式。在满足本协议的条款和条件的前提下，在每个成交日期 ，(I)买方应向公司交付将在成交时向该买方发行和出售的可转换债券的购买价，减去将从本协议规定的成交收益中直接支付的任何费用或支出，以及(Ii)公司应向该买方在该成交时购买的可转换债券的每一位买家交付一笔本金金额，该本金金额与本协议附表I所附买方名称表中与买方姓名相对的认购金额相对应。代表本公司正式签立，并就第一笔成交，在本合同附表I所附买方附表中与各买方名称相对的金额，以本公司名义正式签立的认股权证。

(d) 最大共享数。尽管本协议中有任何相反规定，但如果根据纳斯达克资本市场(以下简称“纳斯达克”)规则或法规规定的公司义务，发行普通股将超过公司在本次交易中可能发行的普通股总数，则公司不得根据本协议拟进行的交易或任何其他交易文件发行任何普通股 ，但上述限制 不适用于以下情况：本公司(A)根据纳斯达克资本市场适用规则的要求，获得其股东批准发行超过该金额的普通股；或(B)从本公司的外部 律师那里获得书面意见，认为无需批准，且买方应合理地满意该意见。交易所上限应针对任何股票分红、股票拆分、反向股票拆分或类似交易进行适当调整。

每个 买方各自且非共同向公司表示并保证，截至本合同日期和截止日期：

(a) 投资目的。买方仅为自己的账户购买证券，仅用于投资，而不是为了公开出售或分销证券而进行转售，但根据证券法的登记要求登记或豁免登记的销售除外；但是，如果买方在此作出陈述，则买方不同意或作出任何陈述或担保，在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据涵盖该等证券的有效注册声明或证券法下的可用豁免，在任何时间处置该证券的权利。该买方目前并未直接或间接与任何人就分销任何证券达成任何协议或谅解。

(b) 认可投资者身份。买方是条例D规则501(A)(3) 中所界定的“认可投资者”。

(c) 依赖于豁免。买方理解，向其提供和出售证券的依据是美国联邦和州证券法的登记要求的具体豁免，公司在第 部分依赖于该买方遵守本文所述的陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性，以确定该豁免的可用性以及该买方是否有资格收购该证券。

(d) 信息。买方及其顾问(及其顾问(如有))已获提供与本公司业务、财务及营运有关的所有资料，以及买方所要求的、他认为对作出有关其购买证券的知情投资决定具有重要意义的资料。买方及其顾问(如果有)已有机会向公司及其管理层提出问题。该买方或其顾问(如有)或其代表进行的此类调查或任何其他尽职调查，均不得修改、修改或影响该买方依赖以下第3节所载公司陈述和保证的权利。买方明白其在该证券上的投资涉及高度风险。买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务咨询意见，以便就其收购证券作出知情的投资决定。

(e) 转让或转售。买方理解：(I)证券未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，不得出售、出售、转让或转让，除非(A)随后根据《证券法》或任何州证券法登记，(br}(B)买方应已以普遍可接受的形式向公司提交律师意见，大意是将出售、转让或转让的证券可根据此类登记要求的豁免进行出售、转让或转让， 或(C)买方向公司提供合理保证(以卖方和经纪商代表函的形式)，保证此类证券可根据证券法修订后颁布的第144条规则(或其后续规则)(统称为第144条规则)出售、转让或转让(统称为第144条规则)，每种情况下均遵循其中规定的适用持有期； 和(Ii)依据规则144进行的任何证券销售只能根据规则144的条款进行，此外，如果规则144不适用，在卖方(或通过其进行销售的人)可能被视为承销商的情况下(该术语在证券法中定义)，在可能被视为承销商的情况下进行的任何证券转售可能需要遵守证券法或美国证券交易委员会规则和条例下的其他一些豁免。

(f) 传说。买方同意在第2(F)节要求的情况下，以基本如下形式在证券上印制限制性图例：

本证书代表的证券 [以及他们可以转换成的证券]未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。《证券》[以及他们可以转换成的证券]在没有修订的1933年《证券法》或适用的州证券法规定的有效证券登记声明，或没有适用的州证券法，或律师以普遍可接受的形式提出不要求登记的情况下，是否仅出于投资目的而收购 ，且不得出售、出售、转让或转让。

证明转换股、认股权证或承诺股的证书 不应包含任何图例(包括上文所述的图例)，(I)当涉及转售此类证券的登记声明根据证券法生效时，(Ii)在根据规则144出售该等转换股、认股权证或承诺股之后，(Iii)如果该等转换股、认股权证或承诺股有资格根据第144条出售，或(Iv)根据证券法的适用要求(包括美国证券交易委员会工作人员发布的司法解释和声明)，不需要此类图例的情况。买方同意，第3(F)节规定的从代表证券的证书中删除限制性图例是基于本公司 相信买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免出售任何证券，如果根据登记声明出售证券， 将按照其中规定的分销计划出售。

(g) 组织;机构。此类买方 是正式组织、有效存在 且根据其组织所在司法管辖区的法律信誉良好的实体，具有必要的权力 和授权以订立和完成其所属的交易文件(如下文定义的 )所设想的交易，并以其他方式 履行其在本协议和本协议项下的义务。

(h) 授权、执行。本协议已代表 买方正式和有效地授权、签署和交付，并应构成该买方的 合法、有效和具有约束力的义务 可根据其条款对该买方强制执行，但此类强制执行可能受一般衡平原则或适用于适用的破产、破产、重组、暂缓、清算和其他类似法律的限制， 或影响适用债权人权利和补救措施的强制执行。

(i) 没有冲突。该买方签署、交付和履行本 协议，并完成拟进行的交易，不会(I)导致违反该买方的组织文件， (Ii)与任何协议相冲突或构成违约(或因通知或 时间流逝而违约的事件)，或给予其他人任何终止、修改、加速或取消任何协议的权利，该买方为当事一方的契约或文书，或(Iii)导致 违反适用于该买方的任何法律、规则、条例、 命令、判决或法令(包括联邦和州证券法)，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下， 对于此类冲突、违约、权利或违规行为 不能单独或总体， 合理预期会对买方履行本合同项下义务的能力产生实质性不利影响。

(j) 某些交易活动。买方没有 直接或间接，也没有任何人 代表买方或根据与买方的任何谅解 从事公司证券的任何交易(包括，但不限于，自 买方首次联系 本公司或 公司的代理，就本 协议预期的对本公司的具体投资进行的 期间起至紧接 签署本协议之前的 期间，涉及 公司证券的任何卖空交易(定义如下)。买方特此同意，自本协议签署之日起至没有未偿还可转换债券时止，买方不得直接或间接从事任何涉及本公司证券的卖空交易。“卖空销售”是指根据1934年《法案》(定义见下文)颁布的《SHO条例》规定的规则200 中定义的所有卖空销售。买方知道 卖空和其他套期保值活动可能 受适用的联邦和州证券法律、规则和法规的约束，买方 承认遵守任何此类 联邦或州证券法律、规则和法规的责任 完全由买方负责。

(K)交易限制和信息。只要买方持有任何可转换债券或转换股份，买方在任何交易日出售的普通股数量不得超过该交易日普通股每日交易量的10%，但条件是这一限制不适用于(I)违约事件发生后和持续期间的任何时间，以及(Ii)以高于或等于固定转换价格(定义见债券)的价格出售普通股。在征得公司同意后，可免除这一限制。应公司要求，买方同意 向公司提供交易报告，列明买方在前一个交易日的每个交易日向买方出售的普通股数量和平均销售价格，以及每个交易日的普通股交易总数。“交易日”是指普通股在符合条件的市场上报价或交易的一天，普通股的股票随后在该日进行报价或上市；但如果普通股没有上市或报价，则交易日应指 营业日。

除披露日程表的相应章节中所述的 披露日程表应被视为本协议的一部分，以及 在披露范围内对以其他方式作出的任何陈述或担保进行限定外，公司特此向买方作出以下陈述和担保：

(a) 组织和 本公司及其各附属公司为正式成立、有效存在的 实体，根据其成立所在司法管辖区的法律 信誉良好，并拥有 拥有其财产及经营其业务所需的权力及权限 现正进行及现拟进行的 。本公司 及其每家附属公司均具备作为外国实体开展业务的正式资格 ，且在 其财产所有权或 其所经营的 业务的性质需要此类资格的每个司法管辖区内均处于良好的 地位，但如 未能取得上述资格或 信誉良好，则 不会合理地预期会产生重大的 不利影响(定义见下文)。如本协议所述，“重大不利影响” 是指对 公司及其子公司的业务、财产、资产、负债、运营 (包括其结果)、状况(财务或其他方面)或前景产生的任何重大不利影响，作为一个整体，(Ii)本协议或任何其他交易文件中拟进行的交易，或本公司将于本协议或与其订立的任何其他协议或文书中拟进行的交易，或(Iii)本公司根据任何交易文件 (定义见下文)履行其任何义务的权力或能力。“附属公司”是指本公司直接或间接拥有 有投票权的已发行股本或持有 该等人士的股权或类似权益的多数的任何人士，而上述各项在此分别称为“附属公司”。

(b) 授权;强制执行; 有效性。该公司拥有根据本协议和其他交易文件订立和履行其义务，并根据本协议及其条款发行证券的必要权力和授权 。本公司签署和交付本协议和其他交易文件，以及 公司完成在此拟进行的 交易(包括但不限于发行可转换债券、发行和发行可转换债券时可发行的转换股份的保留)，已得到公司董事会的正式授权，不再提交进一步的文件， 公司、其董事会或其股东或其他政府机构必须获得 同意或授权。本协议和本公司作为当事方的其他交易文件将在交易结束前由 公司正式签署和交付，其中每个文件构成了 公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司 强制执行，但此类强制执行可能受到一般股权原则或适用的破产、资不抵债、重组、暂停、清算或类似法律的限制。 或一般影响，适用债权人权利和补救措施的强制执行 以及 作为赔偿和出资权利的执行 可能受到联邦或 州证券法的限制。“交易文件”统称为本协议、可转换债券、认股权证、登记权利函、担保协议、不可撤销的转让代理指示, 以及由本公司签订或由本公司交付的与预期交易相关的 其他协议和文书，以及可能不时修订的 。

(c) 发行证券部。证券的发行经过正式的 授权，在根据交易文件的条款发行和支付时，证券应有效发行、全额支付、不可评估，不受与发行证券有关的所有优先购买权、抵押、缺陷、债权、留置权、质押、 收费、税款、优先购买权、 产权负担、担保权益和其他产权负担(统称为 “留置权”)的影响。截至每个成交日期，公司应从其正式的 法定股本中预留不少于 所有可转换债券转换后可发行的普通股最大数量的不少于 300%的普通股 (出于本协议的目的，假设(X)该等可转换债券可按确定日期的转换价格(定义见 )转换，(Y)任何此类转换不应考虑其中所述可转换债券转换的任何限制 ， 于根据 可转换债券或认股权证发行或转换时，转换股份或认股权证于发行时将为 有效发行、缴足股款及不可评估 ，且不受任何有关 发行的优先或 类似权利或留置权的影响，持有人 有权享有 普通股持有人的所有权利。

(d) 无冲突。 本公司签署、交付和履行 交易文件，以及 公司完成在此拟进行的交易(包括但不限于发行 可转换债券、认股权证、转换股份)不会(I)导致 公司章程(定义见下文)、章程(定义见下文)、成立证书、公司章程、公司章程、 公司或其任何子公司的章程或其他组织文件，或 公司或其任何子公司的任何股本或其他 证券，(Ii)与 公司或其任何子公司的任何协议、契约或文书相冲突，或 构成违约，或给予他人终止、修订、加速或取消 公司或其任何子公司作为当事方的任何协议、契约或文书的任何权利，或(Iii)导致违反 任何法律、规则、法规、命令、适用于本公司或其任何子公司的判决或法令(包括但不限于美国联邦和州证券法律法规、 本公司注册成立或本公司或其子公司运营所在的司法管辖区的证券法以及纳斯达克资本市场(以下简称“主要市场”)的规则和条例)，或本公司或其任何子公司的任何财产 或资产受其约束或影响的判决或法令，但第(Ii)和(Iii)项的 情况除外，因为任何冲突、违约、权利或 违规不会导致 合理预期的重大不利影响。

(e) 同意。该公司是无需 获得任何实质性同意、授权 或命令，或向(任何联邦或州证券机构可能要求的任何备案 和主要市场可能要求的任何备案除外)、任何 政府实体(定义如下)或 任何监管或自律机构或任何 其他人进行任何备案或登记，以使其执行、交付或履行交易文件规定的或预期的 任何义务，在每种情况下，根据本协议或本协议的条款。本公司或其任何子公司根据前一句话 需要获得的所有同意、授权、订单、备案和登记 已经或将在截止日期 当日或之前获得或 生效，本公司及其任何子公司都不知道任何可能阻止 公司或其任何子公司获得或实施登记的 事实或情况，本公司并无违反 主要市场的要求，亦不知悉 任何可能导致 普通股在可预见的将来退市或停牌的事实或情况。本公司已通知 主板市场已发行本协议项下的所有证券， 不需要获得本公司股东或任何其他 个人或政府实体的批准，且主板市场已完成对 相关增发股票上市表格的审查。 “政府实体”是指任何性质的国家、州、县、市、镇、 村、区或其他政治管辖区 。本地、市政、外国, 或 任何性质的其他政府、政府或准政府 权力机构(包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及 任何法院或其他法庭)、跨国组织或机构;或 行使或有权行使的 任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务权力 或任何性质的权力或 上述任何工具，包括由政府 或公共国际组织或上述任何 拥有或控制的任何实体或企业。

(f) 关于买方购买的确认书证券市场的。“公司”(The Company)确认 并同意每个买方仅以独立采购人的身份就 交易文件和据此预期的交易 行事，且没有买方 (I)公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，(Ii)据其所知， 是根据《1933年法案》(或其后续规则)颁布的第144条规定的(统称为：(Br)本公司或其任何附属公司，或(Iii)据其所知， 持有超过10% 普通股的“实益拥有人”(定义见 1934年法令第13d-3条)。本公司进一步确认， 没有买方(或任何买方的任何关联公司)就交易文件 及拟进行的交易 或其任何附属公司(或以任何类似身份) 担任本公司或其任何附属公司(或以任何类似身份)的财务顾问或受托人 ，以及买方或其任何代表或 代理人就交易文件 及拟进行的交易提供的任何意见 ，因此仅属该等买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向每位买家 表示，本公司将 纳入其所属的交易文件的决定完全基于本公司及其代表的独立评估。

(g) 没有集成产品。 本公司、其附属公司或其任何关联公司，或代表其 行事的任何人士均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券，或 征求任何购买任何证券的要约， 在会导致 根据任何适用的股东批准条款 发行证券的情况下， 包括但不限于， 根据本公司任何 证券上市或指定报价的任何 交易所或自动报价系统的规则和规定。本公司、其附属公司及其附属公司 或代表其行事的任何人士均不会 采取任何行动或步骤导致 任何证券的发售 与本公司的其他证券发售 整合。

(h) 稀释效应。 本公司理解并确认在某些情况下， 转换份额的数量将 增加。本公司进一步确认其于根据本 协议转换 可转换债券时 发行转换股份的责任，而可转换债券是绝对及无条件的，而不论该等发行可能 对 公司其他股东的所有权权益造成 摊薄影响。

(i) 接管保护;的应用权利协议。 公司和其董事会已 采取一切必要行动(如果有)，以使 任何控制权收购、利益相关股东、企业合并、 毒丸(包括但不限于根据权利协议进行的任何分配)、股东权利计划或 公司章程下的其他类似反收购条款不适用，公司章程或 其他组织文件或司法管辖区的 法律 是 或可能因本协议预期的交易而适用于任何买方的 ，包括但不限于公司发行的 证券和任何买方对证券的所有权。

(j) 美国证券交易委员会记录; 财务报表。在本协议生效日期前两(2)年内，本公司已根据修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《1934年证券交易法》)的报告要求，及时向 美国证券交易委员会提交所有报告、时间表、表格、委托书、对账单和其他文件(在本协议生效日期之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有证物和附件以及财务报表)，其备注和时间表以及通过引用并入其中的文件，以下称为“美国证券交易委员会文件”)。公司 已经向 买家或其各自的代表交付或提供了真实、正确和完整的每个美国证券交易委员会文件的副本 在EDGAR系统上无法获得 。截至其各自日期的 ，《美国证券交易委员会》文件 在所有实质性方面均符合 1934年法案和据此颁布的适用于《美国证券交易委员会》文件的《美国证券交易委员会规章制度》的要求，且在《美国证券交易委员会》备案时，《美国证券交易委员会》 文件均未 包含对重大事实的不真实陈述或遗漏 陈述其中要求陈述的重大事实或陈述陈述所必需的 。根据制作时的情况 ，没有误导。截至各自日期的 ， 美国证券交易委员会文件中所包含的本公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及 已公布的 美国证券交易委员会相关规章制度，自 备案之时起生效。此类财务报表是按照公认会计原则(“公认会计原则”)编制的， 一直适用。, 在 期间(除(I)可能在该等财务报表或其附注中另有注明，或 (Ii)如属未经审计的 中期报表，其范围可 不包括脚注，或可为简明或摘要报表)，并在各重大方面公平地列示 公司截至其日期的 财务状况及其经营业绩和当时结束期间的现金流量(以 如果是未经审计的 报表，则为正常的年终审计调整，而 将不会是实质性的，无论是单独的 还是总体)。本公司已计提的准备金(如有)或缺乏准备金(如适用)，根据本公司于本协议日期 所知的事实及情况， 是合理的，且不存在 财务会计准则委员会第5号财务会计准则第(Br)号报表要求应计的 亏损或有事项，而 本公司在其财务报表 或其他财务报表中并未作出任何规定。本公司或代表本公司 提供给任何买方的其他 信息(包括但不限于本协议披露明细表中的 信息)不包括在美国证券交易委员会 文件中(包括但不限于， 本协议的披露明细表中的信息)包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或遗漏陈述为使其中的陈述不具有误导性所必需的任何重大 事实。本公司目前并不打算 修订或重述《美国证券交易委员会》文件 所载的任何财务报表(包括但不限于 本公司独立会计师就此所作的任何附注或任何函件)。, 本公司目前也不了解需要 本公司在每种情况下修改或重述任何财务报表以使 财务报表符合公认会计准则和美国证券交易委员会规章制度的 事实或情况。本公司的独立会计师并未通知本公司他们建议本公司修订或重述任何财务报表，或 本公司有任何需要修订或重述任何财务报表。

(k) 缺勤某些变化的可能性。自本公司最近一份经审核的财务报表于10-K表格或S-1表格(视乎情况而定)的 日期起，并无任何重大不利影响，亦无任何事件或事件特别影响本公司或其附属公司，而合理地预期会导致重大不利影响 。自本公司最近一份经审核财务报表以10-K表格或S-1表格(视属何情况而定)载有 以来，本公司或其任何附属公司均未(I)宣派或支付任何股息、 (Ii)在 正常业务运作以外出售任何个别或合计的重大资产，或(Iii)在 正常业务运作以外作出 任何重大资本开支。本公司或其任何附属公司均未 根据 任何与破产、无力偿债、重组、接管、清盘或清盘有关的法律或法规而采取任何步骤寻求保护， 本公司或任何附属公司亦不知悉或 任何附属公司知悉或 有理由相信其各自的 任何债权人有意启动非自愿的 破产程序，或对任何可合理导致 债权人这样做的事实有任何实际知悉。

(l) 没有未披露的事件， 负债、发展或情况. 本公司、其任何附属公司或其各自的业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或 状况(财务或其他方面)并无发生或存在任何 事件、责任、发展或情况，或有理由预期 将会存在或发生特定的 事件、责任、发展或情况，且 未予公开披露及 有理由预期会产生重大不利影响。

(m) 经营;监管许可。本公司或其任何附属公司并无分别违反本公司或其任何附属公司或其组织章程、组织章程、公司章程或公司章程的任何条款、任何指定证书、任何其他 优先股或其他 优先股或权利的任何条款。本公司或其任何附属公司均未 违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、 法令或命令或任何法规、条例、规则或规定，且 本公司或其任何附属公司均不会以违反上述任何 规定的方式开展其业务，除非在所有情况下违反 预期不会产生重大不利影响的 违规行为。在不限制上述 一般性的情况下，本公司并无 违反主要市场的任何规则、规例或要求 ，亦不 知悉任何可合理地导致 在可预见的未来被主要市场摘牌或停牌的 普通股。于本公布日期前一年内，(I) 普通股已于 主要市场上市或指定 挂牌或供 报价，(Ii)普通股并未被美国证券交易委员会或主要市场 暂停买卖，及(Iii) 本公司并无接获美国证券交易委员会或主要市场就普通股 暂停或从主要市场退市 而发出的书面或口头通知，而该等通知并未予公开披露。本公司及其子公司拥有所有证书, 开展各自业务所需的由适当的监管机构颁发的授权和许可证，除非 未能拥有该等证书、授权或许可证 不会对 个别或总体产生重大不利影响，且 公司或其任何子公司均未收到与 任何此类证书、授权或许可证的撤销或修改有关的诉讼通知。不存在对公司或其任何子公司具有约束力的 协议、承诺、判决、禁令、命令或法令，也不存在对公司或其任何子公司具有或将会产生禁止 或实质性损害公司或其任何子公司的任何商业行为的 效果的 协议、承诺、判决、强制令或法令。 本公司或其任何附属公司收购财产或本公司或其任何附属公司目前进行的 业务 ，但该等影响(个别或合计)除外， 预期 不会亦不会对本公司或其任何附属公司 造成重大不利影响。

(n) 外国腐败行为。本公司或其任何子公司或任何董事、高管、代理商、员工或代表本公司或其任何子公司行事的任何其他 人员(单独和统称为“公司关联公司”)均未违反 美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)或 任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，也未有任何公司关联公司提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱或授权支付 。承诺或授权 向任何官员、雇员或以官方身份行事的任何其他 政府实体向任何政党或其官员或任何政治职位候选人 提供或授权 提供任何有价值的东西，或在 情况下提供给任何人，如果该公司附属公司知道或意识到 该等有价值的金钱或物品的全部或 部分 将被提供 直接或 间接给予或承诺任何政府官员，以违反适用法律：(I)(A)影响该政府官员以公职身份作出的任何行为或决定，(B)诱使该政府官员作出或不作出违反其合法职责的任何行为或决定，(C)获取任何不正当利益，或(D)诱使该政府官员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定，或 (Ii)协助本公司或其子公司 获得或保留与本公司或其子公司的业务，或将业务引导至 本公司或其子公司。

(o) 股本资本化。

(i) 授权和未偿还股本。于本公告日期，本公司获授权发行400,000,000股股本，包括A类普通股285,774,103股，每股面值0.0001美元，B类普通股14,225,898股，每股面值0.00001美元，以及优先股100,000,000股，每股面值0.00001美元。截至目前，A类普通股流通在外19,442,613股，B类流通在外普通股14,225,898股。

(Ii) 有效发行;可用股票。所有该等已发行股份均获正式授权，并已有效发行，已缴足股款且不可评估。

(Iii) 现有的证券;义务。除美国证券交易委员会文件中披露的 外：(A)本公司或任何子公司的任何股份、权益或股本均不受优先购买权或本公司或其任何子公司享有或允许的任何其他类似权利或留置权的约束(B)不存在与本公司或其任何子公司的任何股份、权益或股本相关的未偿还期权、认股权证、股票、认购权、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券或权利，;本公司或其任何附属公司须或可能须额外发行本公司或其任何附属公司的股份、权益或股本的承诺、谅解或安排，或认购权、认股权证、股票认购权、催缴或与任何股份有关的任何性质的承诺、证券或权利，或可转换为或可行使或可交换的证券或权利。本公司或其任何附属公司的权益或股本;(C)根据《1933年法令》，本公司或其任何附属公司并无任何协议或安排规定本公司或其任何附属公司有义务登记其任何证券的出售(根据本协议除外);(D)本公司或其任何附属公司并无 包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或票据，亦无任何合约、承诺, 本公司或其任何附属公司有义务或可能有义务赎回本公司或其任何附属公司的证券的谅解或安排;(E)并无因发行证券;而触发的包含反摊薄或类似条文的证券或工具 及(G)本公司或任何附属公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或 任何类似计划或协议。

(Iv) 组织文件。本公司已向买方提供或向Edgar提交真实、正确及完整的本公司公司章程细则(经修订并于本章程日期生效)副本(“本公司章程细则”)及经修订并于本章程生效日期生效的本公司章程(下称“细则”)，以及所有可转换证券的条款及持有人对该等证券的实质权利。

(p) 打官司。除了如中披露的{br在美国证券交易委员会文件中，没有 在主板市场、任何 法院、公共董事会、其他政府实体、 待处理的自律组织或机构，或者据 公司所知，威胁或影响本公司或其任何子公司、 普通股或本公司或其子公司的任何高管或董事的 诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、查询或调查 、任何 法院、公共董事会、其他政府实体、 自律组织或机构悬而未决的行为，或者 公司或其任何子公司、普通股或其任何高管或董事受到威胁或受到影响的行为。以其身份 ，这将合理地预期 将导致实质性的不利影响。在对其员工进行合理询问后，本公司并不知道 任何可能导致或构成该等诉讼、诉讼、仲裁、调查、调查或其他程序的 基础的事件。 在不局限于上述 的情况下，本公司并未且据本公司所知， 美国证券交易委员会并未进行或计划进行涉及本公司的 任何调查，其任何子公司或 任何现任或前任董事或公司或其任何子公司的 高管。 公司及其任何子公司都不是 任何政府实体的任何命令、令状、判决、 禁令、法令、裁定或裁决的标的，而这些命令、令状、判决或裁决 合理地预期会导致重大不利影响。

(q) 保险。公司和每一家在本公司及其子公司所从事的业务中，其子公司的 由具有公认财务责任的保险公司为此类损失和风险投保，投保金额为 公司管理层认为是审慎和惯常的 。根据前一句话，本公司目前 没有保单。本公司或 任何此类子公司均未被拒绝申请或申请任何保险， 本公司或 任何此类子公司均无任何理由相信其将无法 在保险到期时续订其现有保险范围，或 无法从类似的 保险公司获得类似的保险，从而以不会产生重大不利影响的成本继续其 业务。

(r) 操纵 价格。本公司或其任何附属公司并无，且据本公司所知，任何以其名义行事的人士并无直接或间接(I)采取 任何旨在导致或导致 稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券的 价格的行动，以便利 任何证券的出售或转售、(Ii)出售、 投标、购买或 因招揽购买、任何 证券，或(Iii)向任何人支付 或同意向任何人支付任何补偿，以请求另一人购买 公司或其任何子公司的任何其他证券。

(s) 注册资格。 公司有资格使用1933年法案颁布的表格 S-1登记 买方转售的转换股份。

(t) 壳公司状态。该公司是不是，也从来不是 中确定的发行人或受规则 144(I)约束。

(u) 洗钱。 本公司和其子公司遵守且以前从未违反过 2001年《美国爱国者法》和所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律和法规，包括但不限于由美国外国资产管制办公室(OFAC)管理的法律、法规和行政命令和制裁计划(制裁计划)，包括但不限于， (I)9月23日的13224号行政命令。2001年，题为“阻止财产和禁止与从事、威胁从事或支持恐怖主义的人进行交易”(66 FED.注册49079(49079)); 和第五章31 CFR，副标题B中所载的任何规定。

(v) 披露。该公司确认除 本协议所设想的 交易和其他交易文件外， 其本人或代表其行事的任何其他人员均未向任何 买方或其代理人或律师提供任何构成或可能构成关于公司或其任何子公司的重要、非公开的 信息的任何 信息。本公司理解并确认， 每位买方将 依据前述声明进行本公司的证券交易。 向买方提供的有关本公司及其子公司、其业务和拟进行的交易的所有披露，包括由本公司或其任何子公司提供或代表本公司或其任何子公司提供的 协议的附表，均视为一个整体。真实、正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述 或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的 情况， 不具有误导性。本协议规定或与本协议相关的所有 本公司或代表本公司或其任何子公司在本协议日期后向每位买方提供的所有 书面信息，以及 其他交易文件，作为一个整体， 自提供此类信息之日起，将在所有重要方面真实无误，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏任何必要的重大事实。根据制作时的情况 , 不是误导。未发生任何与公司或其任何子公司或其业务、财产、负债、 前景、运营(包括其结果)或 条件(财务或其他)有关的 事件或情况或存在与 有关的 信息，根据适用的法律、法规或法规，要求在本合同的日期或之前进行公开的 披露或本公司的公告，但尚未如此公开披露。 本公司或其任何子公司已编制或代表本公司或其任何子公司编制并向买方提供的所有财务预测和预测均基于合理的假设以良好的 诚意编制，并在向每位买家交付此类财务预测或预测的 时进行陈述。公司对未来财务业绩的最佳估计( 认识到此类财务预测或预测不被视为事实，并且 任何此类财务预测或预测可能与预测结果不同)。公司确认并同意，除第 节中明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易 或已向 作出任何陈述或保证。

(w) 没有一般的恳求。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未就证券的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(符合证券法第(Br)D条的定义)。

(x) 私人配售。假设买方陈述和第2节中规定的担保的准确性，公司向买方出售证券时，不需要根据证券法进行登记。以下证券的发行和销售不违反一级市场规章制度 。

(a) 报告状态。自本协议生效之日起至所有可转换债券和认股权证不再有效之日起6个月止的期间(“报告期”)，公司应及时向美国证券交易委员会提交根据1934年法案规定必须提交的所有报告，并且公司 不得终止其根据1934年法案规定必须提交报告的发行人身份，即使1934年法案或规则及其下的条例不再要求 或以其他方式允许此类终止。

(b) 收益的使用。本公司或任何附属公司均不会直接或间接使用本协议所述交易所得款项 偿还本公司任何高管或员工的任何贷款，或就任何相关的 方债务支付任何款项。本公司或任何子公司均不会直接或间接使用本协议所述交易的收益， 也不会将该等收益借出、出资、促进或以其他方式提供给以下任何人：(I)直接或间接地为OFAC维护的特别指定国民和封锁者名单上的任何人或与任何国家或地区的任何人的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在提供资金时是制裁计划的对象，或其政府是制裁的对象。或(Ii)将导致违反制裁方案的任何其他方式。

(c) 列表。本公司应迅速确保所有标的证券(定义见下文)在每个国家证券交易所和自动报价系统(如有)挂牌或指定报价(视情况而定)，然后普通股在该系统上挂牌或指定报价(视情况而定，每个市场均为“合格市场”)，但须遵守发行的正式通知。并应尽合理努力维持报告期内根据该合资格市场的交易文件条款可不时发行的所有标的证券的上市或指定报价 (视情况而定)。在报告期内，本公司及其任何附属公司均不得采取任何可合理预期会导致 普通股在合资格市场退市或暂停上市的行动。公司应支付与履行本第4(C)条规定的义务有关的所有费用和开支。“标的证券” 指(I)转换股份、承诺 股份及认股权证股份，及(Ii)本公司就转换股份或认股权证发行或可发行的任何普通股，包括但不限于：(1)任何股票拆分、股票股息、资本重组、换股或类似事件 或其他及(2)将本公司股本转换为普通股，而无须考虑转换可换股债券的任何限制 或行使认股权证 。

(d) 费用。公司将向买方发行150,000股普通股(“承诺股”)作为承诺费和购买500,000股普通股的认股权证(如上所述)。承诺股应可在首次成交时向买方发行。本公司应向买方的关联公司YA Global II SPV，LLC(“附属基金”)支付一次性律师费，金额为5,000美元。律师费从第一次成交的总收益中扣除。

(e) 证券质押。尽管本协议有任何相反规定，公司 承认并同意，在遵守适用的联邦和州证券 法律的前提下，投资者 可以根据真诚的保证金协议或由证券担保的其他贷款或融资安排来质押证券。本公司特此同意签署并交付证券质权人 可合理要求的有关买方将证券质押给质权人的文件。

(f) 交易和其他材料信息的披露。在本协议签订之日起4天内，公司应以表格8-K的形式提交当前报告，以1934年法案要求的格式描述交易文件所考虑的所有交易的重要条款，并附上所有重要的交易文件(包括但不限于本协议和本协议的所有时间表)(包括所有附件，即《当前报告》)。自 起及提交本报告后，本公司应已披露公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人在交易文件预期的交易中向任何买家提供的所有重大、非公开的 信息(如果有)。此外，自提交本报告之日起，本公司确认 并同意本公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、联营公司、雇员或代理人与任何买家或其任何联营公司之间的任何协议(无论是书面的或口头的)所规定的与交易有关的任何和所有保密或类似义务应终止。本公司 不得，且本公司应安排其每一家子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人从 起及之后向任何买方提供有关本公司或其任何子公司的任何重要的、非公开的 信息(可由买方自行酌情决定同意或不予同意)。

(g) 预留股份。只要 任何可转换债券仍未偿还，公司应采取一切必要行动，以在任何时候授权并为发行目的预留不少于所有未偿还可转换债券转换后可发行普通股最大数量的300%(假设(X)可转换债券 可按当时有效的转换价格转换)，以及(Y)任何此类转换 不应考虑对可转换债券转换的任何限制。包括底价)(“所需储备额”); 条件是，在任何转换和/或赎回或反向股票拆分过程中，任何时候根据本条款第4(G)条保留的普通股数量不得按比例减少。如果 在任何时候授权和预留发行的普通股数量不足以满足要求的预留数量，公司将立即采取所有必要的公司行动来授权和预留足够数量的股份，包括但不限于， 召开股东特别会议，根据交易文件授权额外的股份来履行公司的义务 在授权股份数量不足的情况下，建议 股东投票赞成增加此类授权股份数量，以满足 要求的预留金额。

(h) 开展业务。 公司及其子公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、法规或法规进行 ，除非 此类违规行为不会合理地单独或总体造成重大不利影响。

(i) 自本协议日期起至根据日期为2021年10月12日的证券购买协议发行的本金总额不超过5,000,000美元的可转换债券和可转换债券(“优先债券”)仍未偿还 ，除非持有当时未偿还的可转换债券和优先债券本金至少75%的持有人事先给予书面同意，否则本公司不得、也不得允许其任何子公司(无论是否子公司 于本协议日期)直接或间接(I)除允许负债外订立、产生、招致、承担、担保或 因任何形式的借款而欠下的任何债务，包括但不限于对其现在拥有或此后获得的任何财产或资产或其中的任何利息或从中获得的任何收入或利润的担保，(Ii)除允许留置权外，订立、设立、招致、承担或容受存在任何留置权、担保权益、期权或其他押记或产权负担 (每个，任何类型的留置权)在其现在拥有或此后获得的任何财产或资产或其中的任何权益或从中获得的任何收益或利润的基础上或与其相关，或(Iii)修改其章程文件，包括但不限于其公司注册证书和章程，以任何方式对可转换债券持有人的任何权利产生重大和不利影响，(Iv)就任何关联方债务支付任何款项，包括但不限于3月1日项下的任何付款，与公司首席执行官订立的2022年期票，或任何其他欠首席执行官或公司任何其他高管或董事的债务项下的任何其他付款，(5)就任何奖金向公司首席执行官或任何其他高管或董事支付, 或(Vi)订立或同意订立任何债权证、票据、票据、合约、融资安排或其他交易，使票据持有人或交易对手可根据普通股价格取得普通股股份，或根据普通股价格收取款项，而普通股价格根据普通股市场价格而变动或变动。

“允许的负债”是指：(1)可转换债券证明的负债；(2)本协议所附披露附表所述的负债；(3)仅为购买或租赁任何设备提供资金而产生的负债，包括除此类设备外没有追索权的资本租赁债务；(4)债务(A)以买方可以接受的条款和条件偿还可转换债券，包括支付利息和本金；(B)在当时未偿还的任何可转换债券到期日之前或之后的第91天之前或之后，不到期或以其他方式要求或允许赎回或偿还；及(C)不以公司或其附属公司的任何资产为抵押；(V)与收购新的知识产权资产和许可有关的债务，只要所得款项流向本公司向其收购资产、许可和其他财产的一方，以及(Vi)在本协议日期后产生的任何债务(上文第(I)-(V)项所述的债务除外)，但该等债务在任何给定时间不得超过1,500,000美元。

“允许的留置权”是指(1)授予买方以担保可转换债券项下债务的任何担保权益，(2)授予买方的任何先前担保权益，(3)公司在本合同所附披露明细表上披露的现有留置权。(4)尚未到期的税收、评估或政府收费或征费的早期留置权，以及与之相关的宽限期(如有)尚未届满的留置权，或者根据公认会计原则已为其设立足够准备金的善意和适当的诉讼程序；(5)承运人、物料工、仓库保管员、机械师和房东及其他类似的留置权，该留置权保证未逾期60天以上的金额，或正通过适当的诉讼程序诚意争夺的留置权，并已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金；(6)向不会对公司的经营活动造成重大干扰的其他人授予许可证、再许可、租赁或转租；(7)保证资本化租赁义务的留置权，以及仅为为收购或租赁融资而产生的购置款债务；(8)地役权、通行权、限制、 侵占、市政分区条例和其他类似的收费或产权负担，以及次要业权缺失，每种情况下都不 担保债务，不对公司的业务行为造成重大干扰，也不对受债务影响的财产的价值造成重大减损；(9)因存在判决或裁决而产生的留置权，而判决或裁决不构成违约事件；(10)在正常业务过程中产生的与工人赔偿索赔、失业保险有关的留置权, 确保在正常业务过程中履行投标、投标、租赁和合同的养老金负债和社会保障福利及留置权 在正常业务过程中发生的法定义务、担保保证金、履约保证金和其他性质类似的义务(上诉保证金除外)(不包括支付借款的义务)； (11)银行机构因法律实施而对存款(包括抵销权)和合同抵销权产生的留置权，该银行机构持有并符合银行业惯例的一般参数，仅为在债权人托管机构维持的存款账户或其他资金的负担；(12)租赁和其他合同中的惯常和习惯抵销权；(13)与收购和处置有关的托管，以及(14)在正常业务过程中获得的来自公司产品销售的特许权使用费和其他收入权利 。

(j) 股东投票。本公司须于本协议日期起计40天内召开股东大会(或以书面同意方式采取行动)，以批准在转换可换股债券及优先债券时发行超过根据主要市场规则及规例所准许发行的最高股份数目的普通股。

(k) 自本协议日期起至本公司于本协议日期后通过股权募集筹集至少10,000,000美元(来自买方以外的其他来源)为止，本公司不得向本公司首席执行官支付任何款项。在满足本文规定的条件后，公司可以支付CEO的当前工资，但在可转换债券和优先债券项下的本金余额合计低于5,000,000美元之前，不得支付根据本协议延期支付的任何金额。

(l) 后续条件。公司应在下文规定的时间范围内满足以下后续条件，这些条件是买方履行本合同义务的重要诱因。后续未能满足以下条件 应被视为公司违约事件。

(i) 批准的预算。本公司承诺每月将现金支出从当前水平减少至少15%，并应在本合同生效之日起5个交易日内，从买方合理接受的范围内，编制并向买方提交为期六个月的预算(“预算”)，以证明此类成本的降低。公司的实际现金支出在任何个别月份不得超过任何项目的10%，在任何个别月份或任何时间合计不得超过预算中列出的现金支出总额的5%。公司应在每月结束后5天内向买方提交报告，报告应显示自本合同日期起每一期间与预算中同期相比的实际结果。本款条文在下列情况下停止适用：(I)债权证的本金余额少于5,000,000美元，或(Ii)本公司通过股权募集额外筹集10,000,000美元。任何违反本公约的行为应 被视为债务违约事件。

(Ii) 质押协议。于本协议日期起计5个交易日内，本公司行政总裁须以买方满意的形式签署及交付质押协议 ，根据该协议，行政总裁须向买方授予由行政总裁实益拥有的至少7,000,000股本公司B类普通股(“质押股份”)的优先担保权益及质押 ，作为本公司在可转换债券及优先债券项下责任的抵押品。

(a) 注册。本公司应在其主要执行办公室或转让代理机构(或本公司向每位证券持有人发出通知所指定的其他办公室或机构)保存一份可转换债券登记册，公司应在其中记录发行可转换债券的人的姓名和地址(包括每个受让人的名称和地址)、该人持有的可转换债券的金额。以及该人持有的可转换债券转换时可发行的转换股票数量。公司应在营业时间内随时开放登记册，以供任何买方或其法定代表人查阅。

(b) 转账限制。证券只能在符合州和联邦证券法的情况下进行处置。在 根据有效注册声明或第144条以外的任何证券转让、向本公司或向买方的关联公司转让或与本协议预期的质押有关的转让中，本公司可要求转让人向本公司提供由转让人选定并为本公司合理接受的大律师的意见，该意见的形式和实质应令本公司合理满意，大意是该转让不需要根据证券法登记该等转让的证券。作为转让的条件，任何此类受让人应书面同意受本协议条款的约束，并享有本协议项下买方的权利和义务。

公司在成交时向每位买方发行和出售可转换债券的义务 须在成交日期或之前满足 下列条件中的每一项，如果这些条件是为了公司的唯一利益，并可由 公司在任何时候通过向每位买家提供有关的事先书面通知 而放弃的：

(a) 该买方应已签署其作为一方的每一份交易文件，并将其交付给 公司。

(b) 该买方和其他买方应已向公司交付该买方在成交时购买的可转换债券的购买价(在任何买方的情况下，减去根据第4(D)节扣留的金额) 根据成交说明书电汇立即可用资金的方式。

(c) 该买方的陈述和保证应在截止日期前和截止日期时在所有重要方面真实无误(但截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该特定日期应真实无误)，并且该买方应在所有重大方面 履行、满足和遵守本协议要求该买方在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

本协议项下每个买方在每次成交时购买其可转换债券的义务 须在每个成交日期或之前满足以下各项条件，前提是这些条件是为了每个买方的唯一利益，并且可由该 买方通过事先书面通知公司的方式在任何时间完全免除：

(a) 本公司应已正式签立其作为交易一方的每一份交易文件并将其交付给该买方，而本公司应已正式签署并向该买方交付一份可转换债券，其本金金额应与该买方姓名相对的认购金额相对应，该认购金额载于随附的成交时间表I所附的买方名单 上。

(b) 买方应已收到公司法律顾问的意见，日期为第一个成交日期，格式为该买方合理接受的 格式。

(c) 本公司应已向每位买方交付其及各附属公司的章程副本，以及由本公司任何附属公司的股东或成员或在其股东或成员之间签署的任何股东或经营协议。

(d) 本公司应在截止日期起十(10)日内向买方交付一份证书，证明本公司在截止日期 成立为公司且信誉良好。

(e) 公司的每一项陈述和保证在作出之日和截止日期的每个 最初作出的陈述和保证应在所有实质性方面都真实和正确 (受重大程度限制的陈述和保证除外，其在所有方面都应真实和正确)(截至特定日期的陈述和保证除外，其在该特定 日期应真实和正确)，公司应已在所有方面履行、满足和遵守契诺，每份交易文件中规定的协议和条件要求公司在每个成交日或之前 履行、满足或遵守。

(f) 普通股(A)应被指定在主板市场报价或上市(视情况而定) ，(B)于适用成交日，美国证券交易委员会或主板市场未被 暂停在主板市场交易，美国证券交易委员会或主板市场也未 威胁(I)美国证券交易委员会或主板市场以书面形式 或(Ii)低于主板市场的最低维护要求。

(g) 公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限于主要市场所需的批准。

(h) 任何具有司法管辖权的法院或政府实体均不得 颁布、登录、公布或认可任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止 完成交易文件所预期的任何交易。

(i) 自本协议签署之日起， 不得发生任何事件或事件系列，导致或将合理地 导致重大不利影响或违约事件(定义见可转换债务)。

(j)该买方应已收到一封由公司高管正式签署的信函，其中列明了每位买方的电汇金额和 公司的电汇指示(“结算书”)。

(k) (I)自本协议日期至 适用的截止日期，普通股的交易不应 已被美国证券交易委员会或 一级市场停牌(但经 公司同意的有期限的停牌，应在 截止日期前终止)，及(Ii)在适用的 截止日期前的任何时间，彭博新闻社报告的一般证券的交易不应 未被暂停或限制，或最低价格不应 已确定的交易报告的证券，或在 一级市场，也不应宣布银行暂停 美国或纽约 国家当局也不会发生任何重大的敌对行动或其他国家或国际灾难的影响 ，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据每个买家的合理判断，使购买证券收盘时是不可行或不可取的 。

(l) 本公司及其附属公司应已按买方或其律师的合理要求，向买方交付与本协议拟进行的交易有关的其他文件、文书或证书。

(m) 本公司应在Form 10-K(包括交易法(本文定义)第12b-25条规定的延期)规定的期间内，及时向美国证券交易委员会提交截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，Form 10-K 应包含根据美国证券交易委员会的 规章制度要求纳入的所有信息，否则应完全符合美国证券交易委员会的 规章制度，包括但不限于公司在 美国证券交易委员会要求的一个或多个时期的经审计财务报表；

(n) 仅就根据《注册权函》和《注册权协议》提交的第二份成交、注册说明书而言，美国证券交易委员会应已宣布生效。

如果买方在本协议签订之日起五(5)天内未完成交易，则该买方有权在该日期交易结束之日或之后的任何时间终止其在本协议项下的义务 ，且该买方不对任何其他方;承担责任，但条件是：(I)如果由于买方违反本协议而导致本协议预期的交易未能在该日期前完成，且(Ii)放弃买卖可转换债券 仅适用于提供书面通知的买方，则该买方不具备根据第8条终止本协议的权利，但该终止不影响本协议项下本公司向该买方偿还本协议所述费用的任何义务。第8条中包含的任何内容均不应被视为免除任何一方违反本协议或其他交易文件的条款和条款的任何责任，或损害任何一方强制任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件项下义务的权利。

(a)管理 法律和司法管辖区(Law;Jurance;)陪审团审判。所有有关本协议的解释、有效性、执行和解释的问题应由纽约州的国内法律 管辖，而不会 任何可能导致纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区) 生效。本公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决 本协议项下或与本协议有关的或与任何其他交易文件项下的或与 任何其他交易文件项下的或与 拟进行的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，且不同意 在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼，诉讼或诉讼是在一个不方便的法庭上提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点不合适。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼中送达法律程序文件。, 通过将其副本邮寄至该当事一方的 地址，以获取本协议项下向其发出的该等通知，并同意该送达应构成对法律程序及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。本协议中包含的任何内容不得被视为或 阻止任何买方在任何其他 司法管辖区对公司提起诉讼或采取 其他法律行动，以追回公司对买方的义务，或执行对买方有利的判决或其他法院裁决。 各方在此不可撤销地放弃其可能必须的任何 权利， 并同意不提出请求，对 本协议、任何其他交易文件或因本协议、任何其他交易文件或本协议、任何其他交易文件或由此预期的任何 交易而产生的任何争议进行陪审团审判。

(b) 对应方。本协议可签署两份或两份以上相同的副本， 所有副本应视为一份且 相同的协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。如果任何签名 是通过传真传输或包含已执行签名页的可移植文档 格式(.pdf)文件的电子邮件发送的，则该签名页应创建有效的 签字方(或代表其签署此类签名的一方)的有效 和约束义务，其效力和效力与该签名页是其正本一样。

(c) Headings; 性别。这个为方便参考，本协议的标题均为 ，不得构成本协议的 部分，也不影响本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“ ”包括“以及类似含义的词语应广义解释为后跟”但不限于“”的词语。术语“此处”、“下文”、“ ”以及类似含义的词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

(d) 整个协议，修改。本协议取代买方、 公司、其关联公司和代表其行事的人之间就本协议讨论的事项所达成的所有其他口头或书面协议，本协议和本协议所指的文书包含双方对本协议及本协议所涵盖事项的完整理解 ，除本协议或本协议明确规定外，本公司或任何买方均不会就该等事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。除非由负责执行的一方签署书面文书，否则不得放弃或修改本协定的任何规定。

(e) 通知。根据本协议的条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他 通信必须以书面形式通过信件和电子邮件发送，并将被视为已送达： 在(A)(I)当面送达时收到收据，或(Ii)在押金后一(1)个营业日 通过指定的次日国际快递服务，在每种情况下，均以适当的收件人 收件人为收件人，并(B)通过电子邮件发送收据。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

或 发送至接收方在变更生效前五(5)天通过向对方发出的书面通知 指定的其他地址、电子邮件地址和/或其他人的注意。(B)由发送者的电子邮件服务提供商以电子方式生成的包含时间、日期、收件人的电子邮件地址或(C)由过夜快递服务提供的收据，应分别作为个人送达、 根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)条规定的通过传真或过夜快递服务的收据的可推翻的证据

(f) 继任者和分配人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人，包括任何可转换债券的任何购买者(但不包括标的证券的任何购买者，除非根据买方的书面转让)的利益具有约束力和效力。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。就其任何或全部证券的任何转让而言，买方可在未经本公司同意的情况下，转让其在本协议项下与该等证券有关的全部或部分权利及义务，在此情况下，该受让人应被视为本协议项下该等转让证券的买方。

(g) 赔偿。

(i) 考虑到每位买方签署和交付交易文件 并获得交易文件项下的证券，以及 公司根据交易文件承担的所有其他义务， 公司应为每一位买方和每一位证券持有人及其所有 股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者以及上述任何 个人代理人或其他代表(包括， 但不限于与本协议预期的交易有关的保留) (统称为“受赔方”) 免于或反对任何和所有诉讼、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、责任和损害，以及与此相关的费用(无论任何 受赔方是否为本协议寻求赔偿的诉讼的一方)，并包括合理的律师费和 任何被赔付人因以下原因或引起的支出(“赔偿责任”)：(I)本公司在任何交易文件中作出的任何失实陈述或违反任何陈述或保证，(Ii)违反本公司的任何契约、协议或义务，或 任何交易文件中包含的任何附属公司，或(Iii)任何诉讼理由、 诉讼、由第三方对该受赔人提起的诉讼或提出的索赔 (为此包括代表公司或任何子公司提起的派生诉讼)，或涉及因 (A)任何交易文件的签署、交付、履行或强制执行而产生或产生的 受赔人, (B)以发行证券的收益直接或部分直接或间接融资的任何交易，或(C)该买方根据第4(F)条作出的任何适当披露，或(D)该买方或该证券持有人根据交易文件拟进行的交易而作为 公司的投资者或作为本协议一方的地位(包括，不受 限制，在要求强制令或其他衡平法救济的任何诉讼或诉讼中作为利害关系方或其他利益方 )。在公司的上述承诺 可能因任何原因而无法强制执行的范围内，公司应在适用法律允许的范围内作出最大的 贡献，以支付和清偿 每项赔偿责任 。

(Ii) 第9(G)款规定的受赔方收到涉及赔偿责任的任何诉讼或诉讼(包括任何政府诉讼或诉讼)的通知后，应立即根据第9(G)款向本公司提出索赔，该受赔方应向 公司递交开始的书面通知，公司有权参与，并且， 在 公司希望的范围内，控制其辩护 ，并向公司和受赔方;提供双方都相当满意的律师， 然而，如果：(A)公司已 书面同意支付该等费用和开支，;(B)公司未能迅速承担该等赔偿责任的抗辩责任，而 公司未能在任何该等赔偿责任; 或(C)任何该等赔偿责任的指名方中聘请合理地令该受保障人满意的律师，则受偿人有权保留自己的律师，并由公司支付该律师的费用及开支。任何受牵连方)包括该受赔方和 公司，并且， 律师应告知该受赔人，如果由同一名律师代表该受赔人和公司，则可能存在利益冲突(在这种情况下，如果该受赔人以书面形式通知公司它选择聘请单独的律师，费用由公司承担，则 公司无权 承担为其辩护的费用，而该律师的费用应由公司承担)。, 在上述(C)条款的情况下，公司不承担 超过一(1)名独立法律顾问的合理费用和开支。受赔方应合理配合公司就 公司的任何此类行动或受保障责任进行的任何谈判或抗辩，并应向公司提供受偿方可合理获得的与该等 行动或受保障责任有关的所有信息。本公司应始终合理地向被赔付人通报与之有关的抗辩或任何和解谈判的状况。对于未经公司 事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或法律程序的任何和解，公司不承担任何责任，但公司不得不合理地拒绝、 推迟或附加条件。未经受赔方的 事先书面同意，本公司不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，但 不得将索赔人或原告给予该受赔方的 免除与该受赔方的责任或诉讼有关的所有责任作为无条件的 条款作为其无条件的 条款，且此类 和解不应包括承认 受赔方的任何过错。根据本协议的规定进行赔偿后，本公司应 代位于受赔方的所有权利， 与所有第三方、公司或公司 相关的权利 。未能在 任何此类行动开始后的合理时间内向本公司发出书面通知，并不解除本公司根据本第9(G)条对 受赔人承担的任何责任。, 但 公司在为此类行为辩护的能力上受到重大不利影响的程度除外。

(Iii) 本条款要求的赔偿应在公司收到支持赔偿责任的账单 后十(10)天内，在调查或辩护过程中定期支付金额。

(Iv) 本合同中包含的赔偿协议应附加于：(A)赔偿对象对本公司或其他人提起诉讼的任何原因或类似权利，以及(B)根据法律公司可能承担的任何责任 。

(h) 没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。

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在此见证其中,各买方和本公司已使各自在本证券购买协议上的签字页于上文首次写明的日期正式签署 。

在此见证其中,各买方和本公司已使各自在本证券购买协议上的签字页于上文首次写明的日期正式签署 。

LIST OF EXHIBITS:

EXHIBIT A

FORM OF CONVERTIBLE DEBENTURES

EXHIBIT B

FORM OF WARRANTS

SCHEDULE OF BUYERS