pcct-ex1012_117.htm

(1)	感知资本公司。II，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Uland House邮政信箱309号(“本公司”)；及

(B)	高能力人员变得更不愿意以董事、高级管理人员或其他身份为上市公司服务，除非通过保险向他们提供足够的保护，或为他们提供足够的赔偿，使他们免受因为这些公司服务和代表这些公司活动而对他们提出索赔和采取行动的过度风险；

(C)

本公司董事会(“董事会”)已决定，为吸引及留住合资格人士，本公司将尝试持续自费维持责任保险，以保障为本公司及其任何附属公司服务的人士免受若干责任。虽然提供此类保险在上市公司和其他商业企业中已是一种惯例和普遍做法，但本公司认为，鉴于目前的市场状况和趋势，未来可能只会以更高的保费和更多的例外情况向其提供此类保险。与此同时，为公司或商业企业服务的董事、高级管理人员和其他人员正越来越多地受到昂贵和耗时的诉讼，这些诉讼涉及传统上只针对公司或商业企业本身的事项。经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则(“章程细则”)就本公司高级管理人员及董事的赔偿作出规定。《章程》明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，从而设想公司可以与董事会成员、高级管理人员和其他人就赔偿、保持无害、免责、提拔和报销权利订立合同；

(E)	董事会已经确定，吸引和留住这些人的难度增加，损害了公司股东的最佳利益，公司应该采取行动，向这些人保证，未来这种保护的确定性将会增加；

(F)	公司有合理、审慎和必要的合同义务，在适用法律和细则允许的最大限度内，为这些人赔偿、保持无害、免除责任和垫付费用，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会过度担心他们将不会因此受到法律责任的保护；

(H)	在没有足够保护的情况下，赔偿人可能不愿意担任高级职员、董事顾问或其他职位，本公司希望赔偿人担任此类职位。受弥偿人愿意为本公司或代表本公司服务、继续服务和承担额外服务，条件是受弥偿人须如此获得弥偿；及

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和契约，并在符合本公司、受偿方和其他各方就本公司首次公开募股将签订的任何书面协议的规定的情况下，本公司和受偿方特此订立契约，并达成如下协议：

考虑到本公司在本协议项下的契约和义务，只要本公司正式选出、任命或保留本公司的高级职员、董事顾问、主要员工或任何其他职位，或直至本公司提出辞职或解除本公司的职务为止，本公司将继续担任或继续担任本公司的高级职员、顾问、主要雇员或任何其他职位。尽管有上述规定，但本协议在受偿方停止担任董事、高级管理人员、顾问、关键员工或第17节所规定的任何其他身份后继续有效。但是，本协议不应强加给受偿方或本公司在法律或其他协议或双方承诺(如果有)另有要求的任何期限后继续为本公司服务的任何义务。

2.1	凡提及“代理人”，指任何现在或曾经是董事、本公司或本公司附属公司的高级职员或雇员或获本公司授权代表本公司行事的其他人士，包括应其他公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托公司或其他企业的要求、为本公司或其附属公司的要求或代表本公司或其附属公司的利益而以董事高级人员、雇员、顾问、受信人或其他官员的身分任职的人士。

(a)

第三方收购股份。除Percept Capital Partners II LLC的联属公司外，任何人士(定义见下文)直接或间接是本公司证券的实益拥有人，占本公司当时有权在董事选举中投票的已发行证券总投票权的15%(15%)或以上，除非(1)任何人对本公司证券的相对实益所有权的改变完全是由于有权在董事选举中投票的流通股总数减少所致，或(2)此类收购事先得到留任董事(定义见下文)的批准，且此类收购不会构成本定义(C)部分规定的控制权变更；

(b)

董事会的变动。截至本文件发布之日，组成董事会的个人，以及其董事会选举或本公司股东提名经至少三分之二在任董事投票通过的任何新董事，其选举或提名参选已获批准的董事(统称为“留任董事”)，因任何原因至少不再构成董事会成员的多数；

(c)

公司交易。涉及本公司及一项或多项业务(“业务合并”)的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的生效日期，除非下列业务合并：(1)在紧接该业务合并前有权在董事选举中普遍投票的证券的全部或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有本公司当时有权在该业务合并所产生的董事选举中普遍投票的已发行证券的51%(51%)以上的合并投票权(包括，但不限于，因此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司全部或几乎所有资产的公司，其拥有的证券的比例与紧接该企业合并之前的基本相同，这些证券一般有权在董事选举中投票；(2)除感知资本合伙公司II LLC的联属公司外，任何人(不包括因该业务合并而产生的任何公司)均不直接或间接地成为当时有权在尚存公司的董事选举中投票的未偿还证券的合并投票权的15%(15%)或以上的实益拥有人，但在业务合并之前已存在的此类所有权除外；及(3)

(d)

清算。公司股东批准对公司进行完全清算，或批准一项或一系列协议，由公司出售或处置公司的全部或几乎所有资产，但不包括保理公司目前的应收账款或到期托管(或如果不需要批准，则董事会决定在一笔交易或一系列相关交易中进行此类清算、出售或处置)；或

(e)

其他活动。发生任何其他性质的事件，而该等事件须为响应根据交易所法案颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或对任何类似附表或表格上的任何类似项目的回应)而须予报告，不论本公司当时是否受该等报告要求的约束。

2.5	“公司身份”是指现在或过去是董事、董事被提名人、高级管理人员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的人，或应公司要求正在或曾经为其服务的任何其他企业(定义见下文)的人员的身份。

2.8	“企业”是指本公司和本公司(或其任何全资子公司)为一方的合并或合并中吸收的任何其他公司、组成公司(包括组成公司的任何成员)、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，以及本公司作为或曾经作为董事高管、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、员工或代理人应本公司要求提供服务的其他企业。

2.10	“费用”应包括所有直接和间接费用、费用和任何类型或性质的费用，包括但不限于所有律师费和费用、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费用、证人费用、差旅费用、私人侦探和专业顾问费用、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费、传真传送费、秘书服务费以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、或

准备成为诉讼中的证人、和解或上诉，或以其他方式参与诉讼，包括对公司或任何第三方不以其他方式补偿被赔付人所花费的时间的合理补偿。费用还应包括与任何诉讼程序引起的任何上诉有关的费用，包括但不限于与任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的本金、保费、担保和其他费用。但是，费用不应包括被赔付人为和解而支付的金额或针对被赔付人的判决或罚款的金额。

2.11	“独立律师”系指在公司法事宜上具有丰富经验的律师事务所或律师事务所的成员，目前及过去五年均未获聘请代表：(I)本公司或受偿人在任何对任何一方具有重大意义的事宜上(与本协议项下的受偿人或类似赔偿协议下的其他受偿人有关的事宜除外)；或(Ii)诉讼程序中引起本协议项下的赔偿要求的任何其他一方。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人发生利益冲突的任何人士。

2.12	凡提及的“罚款”应包括就任何雇员福利计划对受偿人评估的任何消费税；提及的“应公司要求服务”应包括作为公司的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的任何服务，而该等董事、高级职员、雇员、代理人或受托人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及该等董事的服务；如果受偿方本着善意行事，并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人最佳利益的方式行事，则受偿方应被视为按照本协议中所述的“不违背公司最大利益”的方式行事。

2.13	“个人”一词的含义应与生效之日生效的交易所法案第13(D)和14(D)条所述相同；但“个人”不包括：(I)本公司；(Ii)本公司的任何附属公司(定义见下文)；(Iii)本公司或本公司子公司或本公司股东直接或间接拥有的任何公司的任何就业福利计划，其比例与其对本公司股份的所有权基本相同；及(Iv)根据本公司或本公司附属公司或本公司股东直接或间接拥有的公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，其比例与彼等持有本公司股份的比例大致相同。

2.14	“诉讼”一词应包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际的、受威胁的或已完成的诉讼，不论是以公司的权利或其他方式提起的，也不论是民事(包括故意或无意的侵权索赔)、刑事、行政、调查或

相关性质：弥偿人曾经、现在、将来或可能作为一方参与或以其他方式参与，原因如下：被弥偿人是或曾经是董事、董事代名人或公司高级职员，或被弥偿人在以董事、董事代名人或公司高级职员的身份行事时采取的任何行动(或没有采取行动)，或被弥偿人现在或过去应公司要求担任任何其他企业的董事、高级职员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人，在每一种情况下，无论在发生任何责任或费用时，是否以此类身份任职，根据本协议，可为其提供赔偿、报销或垫付费用。

2.15	就任何人而言，“附属公司”一词是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体，其有投票权的证券或股权的多数投票权直接或间接由该人拥有。

在适用法律允许的最大范围内，如果被赔付者曾经、现在或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)，本公司应根据本第3节的规定对其进行赔偿、保持无害并免除被赔付者的责任，但因被赔付者的公司身份而由本公司提起或有权获得对其有利的判决的诉讼除外。根据本第3条，如果赔偿对象是本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，则赔偿对象应就所有费用、判决、责任、罚款、罚款和为达成和解而支付的所有费用、判决、责任、罚款、罚款和支付的金额(包括与该等费用、判决、罚款、罚款和为和解而支付的金额相关或应支付的所有利息、评估和其他费用)向赔偿对象或代表赔偿对象实际和合理地招致的所有费用、判决、责任、罚款、罚款和为和解而支付的款项予以赔偿、不损害赔偿和免除责任。没有合理的理由相信弥偿人的行为是非法的。

在适用法律和章程所允许的最大限度内，如果被赔付者曾经、现在或被威胁成为任何诉讼的当事人或参与者(作为证人、宣誓人或其他)，或因被赔付者的公司身份而有权获得对本公司有利的判决，本公司应根据本第4节的规定对其进行赔偿、使其无害并免除被赔付者的责任。根据本第4条，如果受偿方本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，则受偿方应就受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项相关的所有费用予以赔偿，使其不受损害，并被免除责任。对于已被法院最终判决负有赔偿责任的任何索赔、问题或事项，不得根据本条第4条作出赔偿、认为无害或免除费用。

除非且仅限于提起诉讼的任何法院或特拉华州法院应申请裁定，尽管已裁定责任，但考虑到案件的所有情况，受偿人公平合理地有权获得赔偿、不受损害或被免除责任。

尽管本协议有任何其他规定，但除第27条另有规定外，如果因受偿方的公司身份，受偿方曾经或现在是受偿方(或参与方)的一方(或参与者)，并且无论是非曲直，在任何诉讼中或在其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中取得全部或部分成功，公司应在适用法律和条款允许的最大范围内，就受偿方实际和合理地发生的与此相关的所有费用，对受偿方进行赔偿、使其无害并免除受偿方的所有费用。如果受偿人并非在该诉讼中完全胜诉，但不论是非曲直，在该诉讼中的一个或多个但少于所有索赔、问题或事项上胜诉，公司应在适用法律和条款允许的最大范围内，赔偿、使其无害并免除受偿人因每一项成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理地发生的所有费用。如果受偿方在诉讼中并非完全胜诉，本公司还应在适用法律和条款允许的最大范围内，就受偿方胜诉的任何索赔、问题或事项而合理产生的所有费用进行赔偿、使其无害并免除受偿方的所有费用。就本第5条而言，但不限于，在该诉讼中以驳回的方式终止任何索赔、争论点或事项，不论是否造成损害，均应被视为该等索赔、争论点或事项的成功结果。

尽管本协议有任何其他规定，但除第27条另有规定外，如果因受偿方的公司身份，受偿方是任何诉讼的证人或宣誓人，而受偿方不是或威胁要成为受偿方的一方，则受偿方应在适用法律和条款允许的最大范围内，对受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的与此相关的所有费用予以赔偿、无害和免除。

7.1	尽管第3、4或5条有任何限制，但除第27条另有规定外，公司应在适用法律和条款允许的最大范围内，对所有费用、判决、罚款、罚款和为和解而支付的所有费用、判决、罚款、罚款和为和解而支付的金额(包括与该等费用相关或应支付的所有利息、评估和其他费用)，在适用法律和章程允许的范围内，赔偿、保持无害并免除受赔偿人的责任，如果该人是任何诉讼(包括由公司提起或有权获得对其有利的判决的诉讼)的一方或有可能成为诉讼当事人的一方，则公司应对其进行赔偿、使其无害并免除其责任。

判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的金额)实际和合理地发生在与诉讼有关的诉讼中。不得因受偿方违反其对公司或其股东的忠诚义务的行为，或不真诚的行为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违反适用法律的行为，而根据本第7.1节享有任何赔偿、保持无害或免责权利。

7.2	尽管第3、4、5或7.1条有任何限制，但除第27条另有规定外，公司应在适用法律和细则允许的最大范围内，对所有费用、判决、罚款、罚款和为和解而支付的所有费用、判决、罚款、罚款和支付的金额(包括与该等费用、判决、罚款有关或应支付的所有利息、评估和其他费用)，在适用法律和章程允许的范围内，赔偿、保持无害并免除受赔人的责任。罚金和为达成和解而支付的金额)实际和合理地发生在与诉讼有关的诉讼中。

8.1	在适用法律和条款允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿、无害和/或免责权利因任何原因不能全部或部分提供给受赔方，公司应首先支付受偿方产生的全部金额，无论是判决、责任、罚款、罚款、已支付或将支付的和解金额和/或费用，而不是赔偿、保持无害或免除受偿方的权利，且公司特此放弃并放弃其在任何时间对受偿方的任何分摊权。

8.2	本公司不得就本公司与弥偿人负有共同责任的任何诉讼达成任何和解(或如果参与该诉讼将会如此)，除非该和解规定完全并最终解除对弥偿人的所有索赔。

8.3	本公司特此同意对本公司高级管理人员、董事或员工提出的、可能与本公司共同承担责任的其他高级管理人员、董事或员工提出的任何出资要求给予充分的赔偿、使其无害并免除其责任。

根据本协议，本公司没有义务就向受偿方提出的任何索赔作出任何赔偿、垫付费用、持有无害或免责款项：

(a)

根据任何保险单或其他弥偿或垫付条款，受弥偿人或其代表已实际收到付款，而付款其后并未退还，但就任何

(b)

对《交易法》第16(B)条(或任何后续规则)或州成文法或普通法的类似规定所指的公司证券的买入和出售(或卖出和购买)所得的利润进行核算；或

(c)

于控制权变更前，除本细则第14.5及14.6节所规定者外，本公司不得就弥偿受保人发起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，包括由弥偿受保人对本公司或其董事、高级管理人员、雇员或其他受弥偿人提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，除非(I)董事会在程序启动前授权有关程序(或任何法律程序的任何部分)，或(Ii)本公司根据适用法律赋予本公司的权力，全权酌情提供赔偿、持有无害或免除赔偿款项。

10.1

尽管本协议有任何相反的规定，但在符合第27条的规定下，并在适用法律或章程未禁止的最大限度内，公司应在公司收到一份或多份要求预付款的声明后十(10)天内，在任何诉讼的最终处置之前，支付受偿方(或受偿方合理预期将在三个月内由受偿方产生)与任何诉讼相关的费用。在法律允许的最大限度内，预付款应是无担保和免息的。垫款不应考虑受赔方偿还费用的能力，也不应考虑受赔方最终有权获得赔偿、被视为无害或被免除责任或根据本协议其他条款获得捐款的其他权利。垫款应包括为执行这一提前期权利而提起诉讼所发生的任何和所有合理费用，包括为支持所要求的垫款而准备和向公司转发报表所产生的费用。在适用法律要求的最大限度内，只有在公司收到受赔方或其代表承诺偿还垫款的情况下，才能在诉讼最终处置之前支付此类费用，但最终确定受赔方无权获得本公司的赔偿或根据本协议、章程、适用法律或其他规定有权获得出资。本第10.1条不适用于根据第9条排除赔偿、保持无害或免除赔偿的受赔方提出的任何索赔。

10.3	未经被赔付人事先书面同意，本公司不得就任何诉讼、索赔或诉讼(全部或部分)达成和解，该诉讼、索赔或诉讼程序将对被赔付人施加任何费用、判决、罚款、罚款或限制。

11.1	受赔方同意在收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面形式通知本公司，这些文件与任何诉讼或事项有关，可能需要赔偿、持有无害或免责权利或预支本合同项下的费用。受偿人未如此通知公司，并不解除公司根据本协议或以其他方式可能对受偿人承担的任何义务。

11.2	受赔方可根据本协议向本公司提交书面申请，要求赔偿、保持无害或免除受赔方的责任。此类申请可在受赔方认为适当的时间交付，并由受赔方自行决定。在被补偿方提出书面赔偿申请后，被补偿方获得赔偿的权利应根据本协议第12.1条的规定确定。

12.1

在特定情况下，如适用法律要求，应通过下列方法之一就弥偿对象获得弥偿的权利作出决定，该方法应由受弥偿人选举：(I)由无利害关系的董事以多数票通过，即使不到董事会的法定人数；(Ii)由独立律师向董事会提交书面意见，其副本应交付给弥偿人；或(Iii)由股东投票通过普通决议。本公司将立即以书面形式通知受赔方关于受赔方有权或无权获得赔偿的任何决定，包括对拒绝赔偿的任何原因或依据的描述。如果确定受赔方有权获得赔偿，应在确定后十(10)天内向受赔方支付款项。被赔付人应与就被赔付人的赔偿权利作出决定的个人、个人或实体进行合理合作，包括在合理的事先请求下，向该人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不受特权或以其他方式受到保护，不受披露，并且是被赔付人合理获得并合理必要的。因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而发生的任何费用或支出(包括律师费和支出)，应由公司承担(无论对被赔偿人的赔偿权利有何决定)，公司特此同意对其进行赔偿并使其不受损害。

12.2	如果由独立律师根据本条款第12.1条确定获得赔偿的权利，则应按照本条款第12.2条的规定选择独立律师。独立律师应由受偿人挑选(除非受偿人要求由董事会作出选择)，而受偿人须向本公司发出书面通知，告知本公司如此选定的独立律师的身份，并证明如此选定的独立律师符合本协议第2节所界定的“独立律师”的要求。如董事会选定独立律师，本公司应向受保人发出书面通知，告知受保人如此选定的独立律师的身份，并证明如此选定的独立律师符合本条例第2节所界定的“独立律师”的要求

协议。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视属何情况而定)均可在收到该选择的书面通知后十(10)天内，向本公司或受偿人(视属何情况而定)递交反对该等选择的书面反对意见；然而，该反对只可基于如此选定的独立律师不符合本协议第2节所界定的“独立律师”的要求而提出，而该反对意见须具体列明该等主张的事实基础。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果书面反对如此提出并证明属实，则如此选定的独立律师不得担任独立律师，除非并直至该项反对被撤回或有司法管辖权的法院裁定该项反对没有根据。如在获弥偿人根据本条例第11.2节提交书面赔偿要求后二十(20)日内，本公司或受弥偿人均未获挑选任何独立律师且未遭反对，则本公司或受弥偿人可向特拉华州法院申请解决本公司或受弥偿人对另一人选择独立律师及/或获特拉华州法院委任为独立律师的任何反对，而所有反对已获解决的人士或获如此委任的人应根据本条例第12.1条担任独立律师。在根据本协议第14.1条正式启动任何司法程序或仲裁时，独立律师应被解除并免除以该身份承担的任何进一步责任(受当时盛行的适用专业行为标准的约束)。

12.3	本公司同意支付独立律师的合理费用及开支，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、索偿、债务及损害向该等独立律师作出全面赔偿及使其不受损害。

13.1	在就本协议项下的赔偿权利作出决定时，如果受赔方已根据本协议第11.2条提出赔偿请求，则作出该决定的个人、个人或实体应假定受赔方有权根据本协议获得赔偿，公司应承担举证责任，以推翻与任何个人、个人或实体作出的与该推定相反的任何决定。本公司(包括其董事或独立律师)未能在根据本协议采取任何行动之前作出裁定，证明因受偿人已符合适用的行为标准而在有关情况下作出赔偿是适当的，或本公司(包括其董事或独立律师)实际裁定受偿人未符合该等适用的行为标准，均不得作为对

13.2	如果根据本协议第12条被授权或选定以确定被赔付者是否有权获得赔偿的个人、个人或实体在公司收到请求后三十(30)天内未作出决定，则应视为已作出必要的获得赔偿权利的决定，并且被赔付者有权获得此类赔偿，除非(I)被赔付者对重大事实的错误陈述，或遗漏使被赔付者的陈述不具有重大误导性所必需的重大事实，或(Ii)根据适用法律明确禁止任何或所有此类赔偿的最终司法裁定；但是，如果善意地就获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的时间来获取或评估与此有关的文件和/或信息，则可以将这一30天期限延长一段合理的时间，但不得超过额外的十五(15)天。

13.3	任何诉讼或诉讼中的任何索赔、问题或事项的终止、判决、命令、和解或定罪，或基于无罪抗辩或类似的抗辩，本身不应(除非本协议另有明确规定)对受赔方要求赔偿的权利产生不利影响，或产生一种推定，即受偿方没有本着善意行事，且其行为不符合或不反对公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，受偿方有合理理由相信其行为是违法的。

13.4

就诚实信用的任何确定而言，如果赔偿对象的行动是基于企业的记录或账簿(包括财务报表)，或基于企业的董事、经理、管理成员或高级管理人员在履行职责期间向赔偿对象提供的信息，或基于企业、其董事会、董事会任何委员会或任何董事的法律顾问的意见，或基于向企业、其董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员提供的资料或记录或报告，则应被视为真诚行事。由独立注册会计师或由本公司、其董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员选定的评估师或其他专家担任经理或管理成员。本第13.4条的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制可能被视为或被发现符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。

13.5	在确定本协议项下获得赔偿的权利时，不得将企业的任何其他董事、高管、受托人、合作伙伴、经理、管理成员、受托人、代理人或员工的知情和/或行为或不作为归罪于受赔方。

14.1

如果(I)根据本协议第12条确定受赔人无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)未根据本协议第10条在适用法律和条款允许的最大程度上预支费用，(Iii)在公司收到赔偿请求后三十(30)天内未根据本协议第12.1条确定有权获得赔偿的情况，(Iv)未按照第5、6、7或本协议第12.1条最后一句，(V)未根据本协议第8条及时支付缴款，(Vi)未在确定受赔人有权获得赔偿后十(10)天内根据本协议第3或4条支付赔偿，或(Vii)未根据本协议项下的任何持有无害或免责权利或其他方式向受赔人支付款项，或未在公司收到书面请求后十(10)天内支付。受赔人应有权获得特拉华州法院的裁决，以获得此类赔偿、保持无害、免责、贡献或进步的权利。或者，根据受偿方的选择，受偿方可以根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》和《调解程序》，在由单一仲裁员进行的仲裁中寻求裁决。除本文所述外，特拉华州法律的规定(不考虑其法律冲突规则)应适用于任何此类仲裁。本公司不应反对受偿方在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

14.2	如果根据本协议第12.1条的规定确定受赔方无权获得赔偿，则根据第14条启动的任何司法程序或仲裁在各方面都应作为重新审判或仲裁进行，不应因该不利的裁决而受到损害。在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中，应推定受赔方有权根据本协议获得赔偿、认为无害、免责并获得费用预付款，公司有责任证明受赔方无权获得赔偿、认为无害、免责和收取预支费用(视情况而定)，并且公司不得出于任何目的引用根据本协议第12.1条作出的对受偿方不利的任何裁决或将其作为证据。如果受赔方根据第14条提起司法程序或仲裁，则在受赔方获得赔偿的权利(所有上诉权已用尽或失效)最终确定之前，受赔方不应根据第10条向公司偿还任何预付款。

14.3	如果已根据本协议第12.1条确定受赔人有权获得赔偿，公司应在根据本协议第14条启动的任何司法程序或仲裁中受该决定的约束，除非(I)受偿人对重要事实的错误陈述，或遗漏使受偿人的陈述不具有重大误导性所必需的重要事实。

14.4	公司不得在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或在任何此类仲裁员面前规定，公司受本协议的所有条款约束。

14.5

公司应在适用法律和条款允许的最大限度内赔偿和保持无害的受偿方的所有费用，如果受偿方提出要求，应(在公司收到此类书面请求后十(10)天内)在适用法律和条款允许的最大限度内向受偿方支付与受偿方提起的任何司法程序或仲裁有关的费用：(I)执行受偿方在本协议或任何其他赔偿下的权利，或因违反本协议或任何其他赔偿而获得损害赔偿，主张无害、免责、推进或出资协议或条款现在或以后生效；或(Ii)根据任何人为受偿人的利益而维持的任何保险单下的追偿或垫款，不论结果如何，亦不论受偿人最终是否被裁定有权获得该等赔偿、持有无害或免责的权利、垫付、供款或保险追偿(视属何情况而定)(除非该司法程序或仲裁并非由受偿人真诚提起)。

14.6	本公司须按本公司与本公司议定的利率向受偿人支付利息，以支付本公司弥偿、认为无害或免除、或有义务弥偿、维持无害或免除责任的款项，自本公司要求弥偿之日起至本公司向弥偿人支付该等款项之日止的期间内，本公司须将任何开支视为无害、免除、供款、退还或预支。

尽管本协议有任何相反规定，但在第27条的规限下，在弥偿受保人提出要求并经董事会批准的范围内，本公司可随时及不时透过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他抵押品，为本公司在本协议项下的责任提供抵押。任何此类担保，一旦提供给弥偿人，未经弥偿人事先书面同意，不得撤销或解除。

16.1	本协议规定的受赔方权利不应被视为排除受赔方根据适用法律、条款、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式在任何时候有权享有的任何其他权利。任何对本协议或本协议任何条款的修改、更改或废除都不应限制或限制本协议项下关于以下方面的任何受偿人权利

任何诉讼(不论该诉讼最初是在何时受到威胁、开始或完成的)，所引起的或与之相关的，是在该修订、变更或废除之前，该受偿人以公司身份采取或遗漏的任何行动。如果适用法律的变更，无论是通过法规还是司法裁决，允许比本条款或本协议目前规定的更大的赔偿、持有无害或免责的权利或预支费用，则本协议(无需本协议各方采取任何进一步行动)应自动被视为修改，以要求本公司在法律允许的最大程度上对受赔者进行赔偿。本协议赋予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积性的，并附加于法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

16.2	细则允许本公司购买及维持保险，或提供类似的保障或作出其他安排，包括但不限于，代表弥偿受保人提供信托基金、信用证或保证保证金(“弥偿安排”)，以对抗弥偿受保人、由受弥偿人或其代表承担的任何责任，或以本公司董事、高级职员、雇员或代理人的身份，或因受弥偿人的身份而产生的任何责任，不论本公司根据本协议当时有效的条文是否有权就该等责任向受弥偿人作出弥偿。购买、建立和维护任何此类赔偿安排不得以任何方式限制或影响公司或受赔方在本协议下的权利和义务，除非本协议另有明文规定，而且公司和受赔方签署和交付本协议不得以任何方式限制或影响公司或其他一方或各方在任何此类赔偿安排下的权利和义务。

16.3

如果本公司持有一份或多份保险单，为本公司的董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人提供责任保险，或应公司要求为其服务的任何其他企业的董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人提供责任保险，则受赔人应按照其条款在任何有关董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人所享有的最大程度上受保单的保障。如果在本公司从诉讼的任何来源收到关于被赔付者是当事一方或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)的通知时，本公司已投保有效的董事和高级职员责任保险，本公司应按照各自保单中规定的程序迅速向保险人发出关于该诉讼的通知。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。

16.5

本公司对应本公司要求作为任何其他企业的高级管理人员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的身份向受赔方支付的赔偿、保持无害、免除或预支费用的义务，应减去弥偿对象实际从该企业收到的作为赔偿、持有无害或免责付款或预支费用的任何金额。尽管本协议有任何其他相反的规定，但除第27条另有规定外，(I)在本公司履行和履行其在本协议项下的所有义务之前，本公司没有义务减少、抵消、分配、追索或分摊对本公司负有此类责任的多方之间的任何赔偿、无害、免责、提拨、缴费或保险，以及(Ii)本公司应全面履行其在本协议项下的义务，而不论受赔人是否对本公司以外的任何个人或实体持有、可以追求或已经追求任何赔偿、提拨、无害、免除、缴费或保险的权利。

本协议所载本公司的所有协议和义务在本公司担任董事或本公司高级职员期间继续存在，或在本公司应本公司要求为其服务的任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人担任期间继续存在。在此之后，只要本公司因其公司身份而受到任何可能的法律程序(包括对此提出上诉的任何权利以及由本协议第14条启动的任何法律程序)，无论在发生根据本协议可提供赔偿或垫付的任何责任或费用时，受赔方是否以任何此类身份行事。

如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何章节、段落或句子中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应以任何方式受到影响或损害，并应在法律允许的最大程度上保持可执行性；(B)该条款或该等条款应被视为在符合适用法律的范围内进行了必要的改革，以最大限度地实现本协议各方的意图；以及(C)本协议的条款(包括但不限于本协议任何章节、段落或句子中包含任何此类条款的每一部分)应尽可能充分地适用于本协议的条款

无效、非法或不可执行，即本身不是无效、非法或不可执行的)应被解释为实现其所表现的意图。

19.1	本公司明确确认并同意，本公司已订立本协议并承担了本协议施加于本公司的义务，以诱使受弥偿人担任本公司的董事、高级职员或主要雇员，而本公司承认受弥偿人以本协议为依据担任本公司的董事、高级职员或主要雇员。

19.2	在不限制本章程项下可能不时修改的任何权利的情况下，本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代本协议双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解。

19.3	根据本协议提供或授予的赔偿、保持无害、免责和提早开支权利应对本协议各方及其各自的继承人和受让人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或基本上所有业务和/或资产而产生的任何直接或间接继承人)具有约束力并可由其强制执行，对于已不再是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人或应本公司的要求不再是任何其他企业的董事的受弥偿人、高级职员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人而言，并应有利于受偿人及其配偶、受让人、继承人、受遗赠人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人的利益。

19.4	本公司应要求并促使本公司所有、基本上全部或主要部分业务及/或资产的任何继承人(不论是直接或间接通过购买、合并、合并或其他方式)以令弥偿受让人满意的形式及实质达成书面协议，明确承担及同意履行本协议，其方式及程度与本公司在没有发生该等继承时须履行的方式及程度相同。

19.5	本公司和受赔方在此同意，在以后某个日期，对违反本协议的行为采取金钱补救措施可能是不充分的、不可行的和难以证明的，并进一步同意此类违约可能会给受赔方造成不可弥补的损害。因此，双方同意，除其他事项外，受偿方可以通过寻求强制令救济和/或具体履行本协议来强制执行本协议，而无需展示任何实际损害或不可弥补的损害，通过寻求强制令救济和/或具体履行，不应阻止受偿方寻求或获得受偿方可能有权获得的任何其他救济。本公司和弥偿人还同意，弥偿人有权获得该等特定履行和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需提交与此相关的保证书或其他承诺。本公司承认，在没有放弃的情况下，保证书或

本协议的任何补充、修改或修改，除非由本公司和受赔方以书面形式签署，否则不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不构成持续放弃。

本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(I)如果该通知或其他通信是由上述通知或其他通信的收件人亲自递送并由其代收的，则在递送时；(Ii)如果通过挂号信或挂号信邮寄并预付邮资，则在邮寄日期后的第三(3)个营业日；或(Iii)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送，则在递送时；如果通过不在正常营业时间内发送的电子邮件发送，则在收件人的下一个工作日。

(a)

如果是给受偿方，则按本协议签字页上注明的地址或受偿方以书面形式向公司提供的其他地址发送。

(b)

如果是对本公司，则为：

感知资本公司II
湖东街315号，301套房
明尼苏达州韦扎塔，邮编55391
收信人：里克·甘泽尔
电子邮件：rgaenzle@gilbertlobal.com

将副本发给下列人士，但不构成通知：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
大学大道525号，1400套房
加利福尼亚州帕洛阿尔托，94301
收信人：格雷格·A·诺埃尔(Gregg A.Noel，Esq.)和迈克尔·J·密斯(Michael J.Mies，Esq.
电子邮件：gregg.noel@skadden.com
电子邮件：michael.mies@skadden.com

本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖、解释和执行。除受偿方根据本协议第14.1条启动的任何仲裁外，本公司和受偿方在此不可撤销且无条件地：(A)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或程序只能在特拉华州法院提起，不得在美利坚合众国任何其他州或联邦法院或任何其他国家或地区的任何法院提起；(B)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序接受特拉华州法院的专属管辖权；(C)放弃对在特拉华州法院提出任何该等诉讼或法律程序的地点的反对；及。(D)放弃并同意不抗辩或提出任何声称，即在特拉华州法院提出的任何该等诉讼或法律程序是在不适当或不便的场合提出的，或(全部或部分)须受陪审团审讯的。

本协议可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应被视为正本，但所有副本应共同构成同一份协议。只需出示一份由被寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协定的存在。

在适当情况下，男性代词的使用应被视为包括女性代词的使用。本协议各段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

自诉讼因由产生之日起计两(2)年届满后，本公司不得对受弥偿人、受偿人的配偶、继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代表人提出任何法律诉讼，亦不得以本公司的权利对其提出诉讼，而本公司的任何申索或诉讼因由应在该两年内及时提出诉讼，否则应予以终止及视为解除；但如任何较短的诉讼时效适用于任何该等诉讼因由，则以较短的诉讼时效为准。

如果为了验证本协议中的任何条款而需要任何行为、决议、批准或其他程序，公司承诺使该行为、决议、批准或其他程序受到影响或被采用，以使公司能够履行其在本协议下的义务。

即使本协议有任何相反规定，本公司同意其对与本公司首次公开招股有关的信托账户中的任何款项或对该信托账户中的任何款项并无任何权利、所有权、权益或申索(每项“申索”)，以惠及本公司及在该招股中发行股份的持有人的利益，并特此放弃日后因向本公司提供的任何服务而可能产生的任何申索，亦不会以任何理由向该信托账户寻求追索权。

(d)

“包括”、“包括”、“特别”等术语或任何类似表述所引入的任何短语应解释为说明性的，且不应限制这些术语前面的词语的含义；

(e)

术语“和/或”在这里用来表示“和”以及“或”。在某些情况下，“和/或”的使用在任何方面都不会限制或修改术语“和”或“或”在其他方面的使用。“或”一词不得解释为排他性的，“和”一词不得解释为要求连词(在每种情况下，除非上下文另有要求)。