附件4.2

证券说明

截至2021年12月31日，感知资本公司II(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)拥有以下三类证券：(I)其单位，每个单位由一个A类普通股和一个可赎回认股权证的一半组成，(Ii)A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”或“公众股”)，以及(Iii)可赎回公共认股权证，一股A类普通股可按11.50美元的行使价行使的每份完整的公共认股权证(“公共认股权证”)。此外，本证券描述亦指公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”或“创办人股份”)，该等普通股并未根据交易法第12节登记，但可转换为A类普通股。B类普通股的说明是为了帮助A类普通股的说明。除文意另有所指外，凡提及本公司的“发起人”，均指Percept Capital Partners II LLC，而提及本公司的“初始股东”，则指本公司的发起人及在本公司首次公开发售(“IPO”)前持有本公司创办人股份的独立董事。

我们是开曼群岛获豁免的公司，我们的事务受经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法管辖。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则(“M&AA”)，吾等获授权发行500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们股票的主要条款，特别是在我们的并购协议中列出的条款。由于以下内容仅为摘要，因此可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位由一股A类普通股和一半的可赎回公募认股权证组成。每份完整的公开认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须作出如下所述的调整。根据管限认股权证的认股权证协议(“认股权证协议”)，公共认股权证持有人只能就公司的A类普通股行使其公开认股权证。这意味着在任何给定的时间，公共权证持有人只能行使完整的公共权证。

持有者可以选择持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为A类普通股和公开认股权证。此外，这些单位将自动分离为它们的组成部分，在我们完成最初的业务合并后将不进行交易。在单位分离时，不会发行零碎的公开认股权证，而只进行整体公开认股权证的交易。

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普通股

A类普通股股东和登记在册的B类普通股股东在所有事项上持有的每股股份有权投一票，由股东投票表决，并作为一个类别一起投票，但法律要求除外；前提是，在我们最初的业务合并之前，我们B类普通股的持有人将有权任命我们的所有董事和罢免董事会成员，而我们A类普通股的持有人在此期间将无权就董事的任命投票。本公司并购协议的此等条款须经出席股东大会并于股东大会上投票的本公司至少90%的普通股的多数通过特别决议案方可修订。除非在《公司法》、我们的并购或适用的证券交易所规则中有特别规定，否则我们所表决的大多数普通股必须获得大多数普通股的赞成票才能批准由我们的股东投票表决的任何此类事项(在我们最初的业务合并之前，董事的任免除外)，而且，在我们最初的业务合并之前，我们的创始人股份的大多数赞成票才能批准董事的任命或免职。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律和根据我们的M&AA；这些行动包括修改我们的M&AA和批准与另一家公司的法定合并或合并。董事的任期为两年。对于董事的任命没有累积投票，因此，持有超过50%的方正股份的股东投票支持董事的任命，可以在我们最初的业务合并之前任命所有董事。我们的股东有权在下列情况下获得应课差饷股息, 如果董事会宣布从合法可供其使用的资金中拨款。

由于我们的并购授权发行最多500,000,000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或特别大会以委任董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会。

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分公众股票，以现金支付，相当于在完成我们的初始业务合并前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给我们用于支付税款的利息(利息应扣除应付税款)，除以当时已发行和已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括要求实益所有者必须表明身份才能有效赎回其股份。我们的初始股东、董事和高级管理人员已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃对任何方正股份的赎回权，并

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与完成吾等初步业务合并或吾等并购协议的若干修订(“函件协议”)有关而持有的公开股份。我们的初始股东、董事或高级管理人员的允许受让人将承担同样的义务。

与一些空白支票公司不同，我们将根据美国证券交易委员会的收购要约规则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并在完成初始业务合并前根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，以换取现金。我们的并购协议要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像一些空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律收到普通决议的情况下才能完成我们的初始业务合并，该决议要求出席公司股东大会并在股东大会上投票的大多数普通股持有人投赞成票。然而，即使我们的大多数公众股东投票，我们的赞助人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何附属公司参与私下谈判的交易，可能会导致我们最初的业务合并获得批准。, 或表明其投票意向，反对此类企业合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。如有权于大会上投票的本公司已发行及已发行普通股的三分之一持有人亲自或委派代表出席，则该会议的法定人数将达至。我们的保荐人、高级管理人员和董事将计入这个法定人数，根据信件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们持有的任何创始人股票和公开股票(包括在此次发行或公开市场和私人谈判交易中购买的任何股票)。如有需要，本公司拟就任何此类会议发出不少于10天至60天以上的书面通知，并在会上投票批准本公司的初步业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的M&AA规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)的任何其他人，将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回其在IPO中出售的超过15%的普通股，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将减少他们对我们能力的影响

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完成我们最初的业务合并，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的初始股东已经同意(他们的许可受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票，支持我们的初始业务合并。我们的董事和高级管理人员也签订了书面协议，对他们收购的公开股份(如果有)施加类似的义务。此外，每个公众股东可以选择在没有投票的情况下赎回其公开发行的股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

根据我们的并购协议，如果我们在IPO结束后12个月内(或如果保荐人行使其延期选择权，则最多18个月)内没有完成我们的初始业务合并，我们将(1)停止所有业务，但出于清盘的目的，(2)在合理可能的范围内尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金中赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息，该利息应除以应缴税款)，除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(3)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须经我们其余股东和我们的董事会的批准，在每一种情况下，我们都要遵守开曼群岛法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。吾等的初始股东已与吾等订立书面协议，根据该协议，倘吾等未能于首次公开招股结束后12个月内(或如保荐人行使其延期选择权，则最多18个月)或在股东投票修订吾等并购协议而导致吾等须完成超过18个月的业务合并期间(“延长期”)，吾等同意放弃从信托账户就其创办人股份作出分派的权利。然而，如果我们的初始股东、董事或高级管理人员获得公开发行的股票, 如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

如公司于业务合并后发生清盘、解散或清盘，届时我们的股东将有权按比例分享于偿还债务及就优先于普通股的每类股份(如有)拨备后可供分配予他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的股东提供机会赎回其公开发行的股票，现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而不是以前的

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在完成我们最初的业务合并后，在符合本文所述限制的情况下，释放给我们以支付我们的税款(利息应为应缴税款净额)。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，与IPO出售单位中包含的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，但以下情况除外：(1)在我们最初的企业合并之前，只有方正股份持有人才有权表决董事的任命，并且方正股份多数的持有人可以任何理由罢免董事会成员；(2)方正股份受到一定的转让限制，如下所述；(3)我们的初始股东、董事和高级管理人员与我们签订了一项书面协议，根据协议，他们同意放弃：(I)他们在完成我们最初的业务合并时，对他们持有的任何创始人股票和公开发行的股票的赎回权；(Ii)股东投票修订吾等的并购协议(A)，以修改吾等的义务的实质或时间，以修改吾等的义务的实质或时间，即如吾等未能在首次公开招股结束后12个月(或保荐人行使其延期选择权，则最多18个月)内或在任何延展期内完成我们的初始业务合并，则吾等有权赎回其持有的任何创办人股份及公众股份，或赎回100%的公开股份。, 或(B)关于股东权利或首次合并前活动的任何其他条款；以及(Iii)如果我们未能在IPO结束后12个月内(或保荐人行使延期选择权，最多18个月)内完成我们的初始业务合并，他们有权从信托账户清算他们持有的任何创始人股票的分配(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户清算他们持有的任何上市股票的分配)；(4)方正股份将于我们首次业务合并时自动转换为我们的A类普通股，或在持有人作出选择后按一对一原则自动转换为我们的A类普通股，但须根据若干反摊薄权利作出调整，详情如下；及(5)方正股份有权享有登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，那么我们的初始股东已经同意(他们的许可受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公众股票，支持我们的初始业务合并。

B类普通股将在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择，以一对一的方式更早地转换为A类普通股，受股份拆分、股票分红、配股、合并、重组、资本重组和其他类似交易的调整，并受本文规定的进一步调整的影响。如果额外的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为超过IPO中发行的金额并与我们最初的业务合并的结束有关，则B类普通股将转换为A类普通股的比率将被调整(除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意免除关于任何此类发行或被视为发行的此类反稀释调整)，以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量总体上将在转换后的基础上相等。所有已发行和已发行普通股总额的20%

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完成首次公开招股及所有A类普通股及与我们的初始业务合并相关的已发行或被视为已发行的股权挂钩证券，不包括已向或将向我们初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券。股权挂钩证券是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中发行的、可转换、可行使或可交换的A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。

除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(除非转让给我们的董事和高级管理人员以及与我们的赞助商有关联的其他个人或实体，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)：(A)在我们完成最初的业务合并一年后；以及(B)在我们的初始业务合并后(X)如果我们最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、合并、重组、资本重组和其他类似交易进行调整)，则在我们首次业务合并后至少150天或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的任何30个交易日内的任何20个交易日内，我们的所有公众股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。于首次公开招股结束时，股东名册已更新，以反映本公司发行股份的情况。

登记在股东名册上的股东应被视为对与其姓名相对应的股份拥有法定所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不能反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如果订单申请

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如就本公司普通股作出更正股东名册的申请，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

可赎回认股权证

公众股东认股权证

每份完整的公开认股权证使登记持有人有权在我们完成初步业务合并后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文讨论的调整进行调整，但下述情况除外。根据认股权证协议，公共认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着在给定的时间内，公共权证持有人只能行使整个公共权证。在单位分离时，不会发行零碎的公开认股权证，而只进行整体公开认股权证的交易。公开认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，于纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将无义务根据公开认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等公开认股权证的行使进行结算，除非证券法下有关在行使公开认股权证时可发行的A类普通股的注册声明当时生效，且与A类普通股相关的现行招股章程为现行招股说明书，但须受吾等履行下文所述有关登记的责任所限，或可获得有效的注册豁免，包括与所述准许的无现金行使有关的豁免。除下文所述外，任何公共认股权证均不得以现金或无现金方式行使，而吾等亦无责任向寻求行使其公共认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免。如就公共手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该公共手令的持有人将无权行使该手令，而该公共手令可能没有价值及失效。如果登记声明对已行使的公共认股权证无效，则包含该公共认股权证的单位的购买人将仅为该单位的A类普通股支付该单位的全部购买价。

虽然我们已将根据证券法行使公开认股权证而可发行的A类普通股登记为注册说明书的一部分，而与首次公开招股有关的招股章程亦为注册说明书的一部分，但我们并无计划在根据认股权证协议被要求前，让招股说明书保持有效。吾等已同意，于吾等初始业务合并完成后，吾等将在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于15个工作日，采取商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交上市招股说明书构成部分或新的注册说明书的生效后修订注册说明书，涵盖根据证券法可根据证券法发行因行使公开认股权证而可发行的A类普通股。吾等将采取商业合理努力，使其在初始业务合并完成后60个工作日内生效，并维持该等后有效修订或注册说明书的效力。以及与之相关的现行招股说明书，直至认股权证协议规定的公开认股权证期满为止。

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如一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的A类普通股的登记声明在我们的初始业务合并结束后60个营业日内仍未生效，则公开认股权证持有人将有权在其后任何期间内，在没有该等有效登记声明的情况下，以无现金方式行使公开认股权证。此外，如果在行使公共认股权证时，我们的A类普通股没有在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，但将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，使用我们在商业上合理的努力来注册或符合条件的股票。

在根据前款进行无现金行使的情况下，各持有人须交出该数目的A类普通股的公开认股权证，以支付行权价，该数目的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关的A类普通股数目乘以(X)认股权证的“公平市价”(定义见下文)减去认股权证的行使价再除以(Y)公平市价所得的商数。前款所称公允市值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

赎回权证。一旦公开认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的公开认股权证：

吾等将不会赎回上述公开认股权证，除非证券法下有关在行使公开认股权证时可发行A类普通股的注册声明生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅，或吾等已选择要求按下述方式以无现金方式行使公开认股权证。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。如果我们按照本段所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望在以下情况下行使其认股权证的持有人

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在无现金的基础上这样做的赎回。在这种无现金行使的情况下，每个持有人将通过交出该数量的A类普通股的公共认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证标的A类普通股的数量乘以(X)认股权证相关的A类普通股数量乘以认股权证的“公平市场价值”减去认股权证的行使价格再乘以(Y)公平市场价值所得的超额。前款所称公允市值，是指在赎回通知向公募认股权证持有人发出之日的前一个交易日止的十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市值”。

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较公开认股权证行使价格有重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回公共认股权证的通知，每个公共认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使他或她的公共认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量或公募认股权证的行使价格进行调整，如下所述)以及11.50美元(适用于整股)的公募认股权证行使价格。

赎回程序。如果公开认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该公开认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的联属公司)在行使该等权利后，会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该A类普通股在行使该等权利后立即生效。

反稀释调整。若已发行及已发行A类普通股的数目因A类普通股的资本化或应付股息，或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则于该等资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，可行使每份公共认股权证而发行的A类普通股的数目将按该等已发行及已发行A类普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有A类普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，其乘积等于(1)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(2)1减去(X)每股A类普通股价格的商数。(Y)该等供股已支付的历史公平市价。就此等目的而言，(1)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及因行使或转换而须支付的任何额外金额，及(2)“历史公平市价”指截至A类普通股在适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前10个交易日止10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

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此外，倘若吾等于公开认股权证尚未发行及未到期期间的任何时间，向所有或几乎所有A类普通股持有人派发股息，或以现金、证券或其他资产的形式向A类普通股持有人派发A类普通股(或公共认股权证可转换为的其他证券)，但上述(A)项除外，(B)任何现金股息或现金分配，如与在截至该等股息或分配宣布日期为止的365天期间内就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分配按每股计算，则不超过0.50美元(按股份分拆、股份股息、供股、合并、重组、资本重组及其他类似交易而调整)，但仅就现金股息或现金分派总额相等于或少于每股0.50美元的数额计算，(C)以满足A类普通股持有人与建议的初始业务合并有关的赎回权，(D)满足A类普通股持有人的赎回权利，以与股东投票修订我们的并购协议(A)，以修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或如果我们没有在IPO结束后12个月内(或如果保荐人行使其延期选择权，则最多18个月)内完成我们的初始业务合并，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，则我们将赎回100%的公开股票。或(E)于本公司未能完成初步业务合并时赎回本公司的公开股份，则公开认股权证的行使价格将会降低。, 在紧接该事件生效日期后生效，按就该事件支付的每股A类普通股的现金金额及/或任何证券或其他资产的公平市价计算。

如果因合并、合并、A类普通股反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少已发行和已发行A类普通股的数量，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可因行使每份公共认股权证而发行的A类普通股数量将按该等已发行和已发行A类普通股的减少比例减少。

如上文所述，每当行使公共认股权证时可购买的A类普通股数目被调整时，公共认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的公共认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前行使公共认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)吾等为筹集资金而以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外普通股或与股权挂钩的证券(发行价或实际发行价低于每股普通股9.20美元)(该等发行价或有效发行价由吾等董事会真诚决定，如向吾等保荐人或其关联方发行，则不考虑保荐人或该等关联方在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)，(Y)于完成初步业务合并当日(已扣除赎回)，该等发行所得款项总额占可供我们进行初步业务合并的股本收益总额及其利息的60%以上，以及(Z)我们A类普通股在20个交易日内的成交量加权平均交易价

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自吾等完成初步业务合并的前一个交易日(该价格，“市值”)低于每股9.20美元时，公募认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格的较高者的115%，上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。

如果对已发行和已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响该A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的合并或合并(但我们是持续的法团且不会导致我们已发行和已发行的A类普通股重新分类或重组的合并或合并除外)，或我们作为整体或实质上与我们解散相关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，其后，公共认股权证持有人将有权按公共认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取假若公共认股权证持有人于紧接该等事件前行使其公共认股权证而将会收到的股份、股额或其他股本证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代本公司于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的股份、股额或其他股本证券或财产(包括现金)的种类及金额。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额将被视为该等持有人在该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数。, 在以下情况下，已向该等持有人作出交换或赎回要约，并接受该等要约(公司就公司并购协议所规定的公司股东所持有的赎回权作出的要约、交换或赎回要约除外)，或因公司赎回A类普通股(如建议的初步业务合并呈交公司股东批准则由公司赎回A类普通股而作出的要约除外)。(X)如果在最初的业务合并之前，(X)如果在初始业务合并时或之后，(X)如果在初始业务合并之前，(X)如果在初始业务合并之前，(X)在初始业务合并之前，(X)如果在初始业务合并之前，超过50%的已发行和已发行普通股，(Y)如果在初始业务合并之时或之后，(X)如果在初始业务合并之前，(X)在初始业务合并之时或之后，(X)如果在初始业务合并之前，(X)在初始业务合并之时或之后，(Y)如果在初始业务合并之时或之后，(X)如果在初始业务合并之时或之后，(X)如果在初始业务合并时或之后，(X)如果在初始业务合并时或之后，相当于公司已发行及已发行股份所代表的总投票权50%以上的证券，则认股权证持有人将有权收取该认股权证持有人实际有权以股东身分享有的最高款额的现金、证券或其他财产，而假若该认股权证持有人在该投标或交换要约届满前已行使该认股权证，并接受该要约，而该持有人所持有的所有A类普通股均已依据该投标或交换要约购买，须经调整(在该等投标或交换要约完成后)尽可能与认股权证协议所规定的调整相若。另外, 如果A类普通股持有人在此类交易中应收代价的70%以下

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若认股权证的注册持有人于公开披露有关交易后30天内适当行使公开认股权证，则公开认股权证的行使价将按认股权证协议的规定按认股权证的每股代价减去认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见认股权证协议)而递减。

公开认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。您应审阅认股权证协议的副本，以获得适用于公开认股权证的条款和条件的完整说明。认股权证协议规定：(A)未经任何持有人同意，可修改公开认股权证的条款，以(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合公开认股权证的条款及招股章程所载有关首次公开发售的认股权证协议的描述，或(Ii)取消或降低本公司赎回公开认股权证的能力，以及(如适用)对本公司赎回私募认股权证的能力作出相应修订，或(Iii)在认股权证协议各方认为必要或适宜，以及各方认为不会对认股权证协议下公开认股权证的登记持有人的权利造成任何重大不利影响的情况下，就认股权证协议项下出现的事项或问题加入或更改任何条文；。(B)认股权证的条款可经当时未发行的公共认股权证及私人配售认股权证中至少50%的当时尚未发行的公共认股权证及私人配售认股权证中至少50%的人表决或书面同意而修订，并作为单一类别一起投票；。(C)有关公开认股权证的所有其他修订或修订需要当时未发行的认股权证中至少50%的投票或书面同意，而就私人配售认股权证而言，则需要当时未发行的认股权证中至少50%的持有人投票或书面同意。

公有认股权证持有人在行使其公有认股权证并收取A类普通股之前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于行使公开认股权证后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。

在单位分离时，不会发行零碎的公开认股权证，而只进行整体公开认股权证的交易。

吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

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我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工的所有责任，包括因其以该身份进行或遗漏的行为而产生的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而产生的任何责任除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》是以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。合并或合并计划随后必须获得(A)每家公司股东的特别决议(通常是出席股东大会并在股东大会上投票的价值66%的⅔%的多数)的授权；或(B)该组成公司的组织章程细则可能规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司之间的合并，无须股东决议。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当询问后，他们认为下列要求已经得到满足：(1)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将得到遵守；(2)在任何司法管辖区内均未提交呈请书或其他类似的法律程序，或仍未就该外国公司清盘或清盘而作出命令或通过决议；。(3)没有接管人、受托人、管理人或其他类似人士。

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在任何司法管辖区获委任，并正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及(4)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利受到并继续暂停或限制。

如尚存的公司是开曼群岛的豁免公司，则开曼群岛豁免公司的董事须进一步作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(1)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺骗该外国公司的无担保债权人；(2)就该外国公司将任何抵押权益转让予该尚存或合并的公司而言，(A)已取得、免除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许及已获批准；及。(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会获得遵守；。(3)该外地公司在合并或合并生效时，将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册或存在；及。(4)没有其他理由认为准许该项合并或合并有违公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，将获得支付其股份公允价值的权利。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并的日期后20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明他或她表示异议的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公平价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后七天内或合并或合并计划提交之日后七天内，组成公司、尚存公司或合并公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以该公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果该公司和该股东在提出要约之日后30天内同意该价格，则该公司必须向该股东支付该数额；及(E)如公司与股东未能在该30天期限内就价格达成协议，则在该30天期限届满后20天内, 该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书，以厘定公平价值，而该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见股东的姓名及地址的名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司须按厘定为公允价值的款额支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。持不同意见的股东的这些权利在某些情况下不可用，例如，持不同意见的人

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于有关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统设有公开市场的任何类别的股份，或该等股份的出资代价是任何在国家证券交易所上市的公司的股份或该尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律也有单独的成文法规定，便利公司的重组或合并。在某些情况下，这种安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果按照一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，完成时间也更长)，则有关安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表每一类股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三的价值，而这些股东或债权人亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议并进行表决。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院信纳以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则通常可供持不同意见的美国公司股东使用，从而提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利。

排挤条款。收购要约在四个月内提出并被要约90%的股份持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可以通过这些法定规定的其他方式实现，例如通过合同安排的股本交换、资产收购或对经营企业的控制。

股东诉讼。我们开曼群岛的法律顾问并不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。衍生品诉讼已被提起

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开曼群岛法院和开曼群岛法院已确认可以采取此类行动。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的董事或高级管理人员的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛的一家法院很可能具有说服力--适用上述原则的例外情况：

在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问告知我们，开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决，以及(2)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获得豁免的公司的特殊考虑。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

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“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们的并购包含某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。除非有特别决议案，否则此等条文(不包括有关在吾等首次业务合并前委任或罢免董事的条文的修订，须经出席股东大会并于股东大会上投票的本公司至少90%的普通股的多数批准)。根据开曼群岛法律，决议案如已获(1)持有至少三分之二(或公司组织章程细则所列任何较高门槛)的公司普通股持有人于股东大会上发出通知，指明拟提出决议案为特别决议案，或(2)获公司组织章程细则授权，并获公司全体股东一致书面决议案通过，则被视为特别决议案。除上文所述外，本公司的并购协议规定，特别决议案必须获得出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或本公司全体股东一致通过的书面决议案。

我们的初始股东可以参与任何修改我们的并购协议的投票，并将拥有以他们选择的任何方式投票的自由裁量权。具体地说，我们的并购除其他事项外，还提供：

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此外，我们的并购协议规定，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致赎回后我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

公司法允许在开曼群岛注册成立的公司在至少三分之二的已发行及已发行普通股持有人出席股东大会并于股东大会上投票后，修订其组织章程大纲及章程细则。一家公司的公司章程细则可以明确规定，需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，虽然我们可以修订M&AA中与我们的结构和业务计划有关的任何条款，但我们认为所有这些条款对我们的股东都是具有约束力的义务，除非我们为持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会，否则我们、我们的董事或高管都不会采取任何行动来修订或放弃任何这些条款。

反洗钱-开曼群岛

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，并在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，该人将被要求向(I)开曼群岛金融报告管理局报告这种情况或怀疑，根据《开曼群岛犯罪收益法》(修订本)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)根据《开曼群岛恐怖主义法》(修订本)披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高级别的警官，或财务报告管理局。这种报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

数据保护-开曼群岛

根据开曼群岛的《数据保护法》(经修订)(下称《数据保护法》)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任。

在本款中，“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指Percept Capital Corp.II或我们的关联公司和/或代表，除非文意另有所指外。

隐私通知

引言

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本隐私声明提醒我们的股东，通过您在本公司的投资，您将向我们提供某些构成数据保护法意义上的个人数据(“个人数据”)的个人信息。

投资者数据

我们将仅在正常业务过程中合理需要的范围内并在合理预期的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人信息。我们只会在正当需要的范围内处理、披露、转移或保留个人资料，以进行我们的活动或遵守我们须遵守的法律和法规义务。我们只会根据《数据保护法》的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

在使用这些个人数据时，根据《数据保护法》，我们将被定性为“数据控制者”，而在我们的活动中从我们接收该个人数据的关联公司和服务提供商可能会根据“数据保护法”的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与向我们提供的服务相关的合法目的处理个人信息。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或与股东作为投资者有关的任何个人的资料：姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情及有关股东投资活动的详情。

这会影响到谁

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人信息，而这些个人信息与您在公司的投资有关，则这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容发送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

公司如何使用股东的个人数据

本公司作为资料控制人，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：

(A)对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务是必要的；

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(B)为履行我们必须履行的法律和监管义务(例如，遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)所必需的；和/或

(C)这对于我们的合法利益是必要的，并且这些利益不会被您的利益、基本权利或自由所取代。

如果我们希望将个人资料用于其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我们会与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

吾等或吾等经正式授权的联属公司及/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人资料转移，均须符合资料保护法的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成威胁，我们会通知阁下。

我们修改和重新修订的公司章程中的某些反收购条款

我们的授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

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证券上市

我们的单位、A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“电讯盈科”、“电讯盈科”和“电讯盈科”。

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