美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2021
或

关于从到的过渡期
委托文档号001-40976

感知资本公司。第二部分：

(注册人的确切姓名载于其章程)

(952) 456-5300

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴公司”的定义。交易法第12b-2条中的“成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是☒ No ☐

截至2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)，注册人的证券尚未公开交易。注册人的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，于2021年12月20日开始在纳斯达克全球市场独立于其单位交易。截至2021年12月31日，注册人发行的A类普通股的总市值约为$，但注册人可能被视为关联人的人持有的股票除外227,930,000.

截至2022年4月13日，有23,000,000注册人的A类普通股和5,750,000在注册人的B类普通股中，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

感知资本公司。第二部分：
截至2021年12月31日的年度表格10-K

目录

i

关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于“项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”项下有关我们的财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成了1995年《私人证券诉讼改革法》意义上的预测、预测和前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

这份Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于以下风险、不确定因素和其他因素：

2

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

3

第一部分：

在本年报10-K表格(“年报”)中，凡提及“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”时，指的是Percept Capital Corp.II，这是一家以开曼群岛豁免公司身份注册成立的空白支票公司。提到我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提到我们的“发起人”是指特拉华州的有限责任公司Percept Capital Partners II LLC。我们的“初始股东”指的是我们的发起人和我们的每一位独立董事。

项目1.业务

概述

本公司为空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的为与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，该等业务称为本行业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。虽然我们可能会在任何行业或地理位置追求最初的业务合并目标，但我们打算专注于寻找一家技术公司，该公司具有成熟的商业模式，在受益于工业技术长期顺风的多个行业之一运营。

尽管我们可能在任何业务或行业寻求收购机会，但我们打算识别和收购一家技术公司，该公司具有成熟的商业模式，在受益于工业技术长期顺风的多个行业之一运营。这包括工业自动化部门，其业务重点是：移动性和自主运动、自动化部件和系统、材料处理解决方案、机器人、添加剂制造、物联网和连接；以及可持续发展部门，业务重点是：能源储存、先进电池技术、氢经济、废物转化能源、可再生能源、回收、建筑能源管理以及清洁食品、水和空气技术。

我们的管理团队和董事会汇聚了可持续发展、技术和自动化领域(统称为“工业技术”)的广泛和宝贵的专业知识，与私人公司、私募股权公司和特殊目的收购公司(“SPAC”)合作。我们的董事长Scott Honor和首席执行官Rick Gaenzle总共拥有60年的投资经验，已经进行了200多项投资，主要是在技术相关的公司。我们的联席总裁詹姆斯·谢里登和帕特里克·威廉姆斯在汽车、建筑产品和能源领域拥有丰富的运营经验。

我们的赞助商隶属于感知资本，并由感知资本控制，感知资本是专注于技术和商业服务的私募股权公司北太平洋集团(“NPG”)与我们的联席总裁詹姆斯·谢里登和帕特里克·威廉姆斯的合作伙伴关系。感知资本专注于与工业技术领域快速增长的全球技术公司进行交易。最近，感知资本通过赞助以色列高性能固态LiDAR传感器和感知软件提供商Innoviz Technologies(“Innoviz”)的公开上市，领导了第一笔合成SPAC交易，突显了感知资本在可持续发展和自动化投资方面的领先地位。2020年12月11日，Innoviz宣布它已与Collective Growth Corporation(纳斯达克：CGRO)达成最终协议，并在感知资本和安塔拉资本有限公司发起的交易中筹集公开股权(PIPE)发行的私人投资。业务合并于2021年4月5日完成，因此，Innoviz获得了约3.71亿美元的毛收入，其中包括Collective Growth Corporation在公开股东赎回后以信托形式持有的1.41亿美元现金和来自管道的2.3亿美元。合并后的公司在纳斯达克上市，股票代码为“INVZ”。感知资本寻找机会，谈判交易条款，将Collective Growth带入交易，并在交易中安排了大部分管道资本。

我们首次公开募股的注册声明于2021年11月1日宣布生效。于二零二一年十二月三十一日，吾等完成首次公开发售23,000,000股单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，称为“公众股份”)，包括因行使承销商的超额配售选择权而发行的3,000,000股，所得款项总额为2.30亿元。基本上在完成首次公开募股的同时，我们完成了10050,000英镑的私募

4

认股权证(每份为“私人配售认股权证”及统称为“私人配售认股权证”)，按每份私人配售认股权证1.00元的价格向本公司保荐人出售，总收益为10,050,000元。

于本公司首次公开发售及出售私募认股权证完成后，本公司首次公开招股所得款项净额233,450,000美元(每单位10.15美元)及若干私募认股权证出售所得款项被存入由大陆股票转让信托公司担任受托人的信托账户(“信托账户”)，并投资于185天或以下期限的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，该等债券只投资于美国国债，并符合经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)第2a-7条下的若干条件。直至下列较早者：(一)完成初始业务合并和(二)如下所述的信托账户分配。

我们的管理层对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证我们将能够成功完成一项业务合并。公司必须完成与一家或多家目标企业的业务合并，这些目标企业的总公平市值至少达到达成业务合并协议时信托账户价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款)。我们只会在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式取得目标公司的控股权，以致不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

我们打算利用首次公开募股和出售私募认股权证的收益，以及额外发行我们的股本和债务，或现金、股票和债务的组合，实现业务合并。我们没有，也不会从事任何业务，直到我们完成业务合并，到目前为止，我们还没有产生任何运营收入。我们最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何运营收入。我们从成立到2021年12月31日的整个活动与我们的组建、首次公开募股的准备和私募认股权证的出售有关，以及在我们的首次公开募股和私募认股权证的出售完成后，为我们的初始业务合并寻找预期目标。根据我们的业务活动，我们是1934年经修订的《交易法》(以下简称《交易法》)所界定的“空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于截至我们完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给我们用于支付税款的利息(利息应扣除应付税款)，除以在我们首次公开募股中出售的当时已发行和已发行的公众股票数量，但受某些限制。如果我们在首次公开募股结束后的12个月内(如果保荐人行使其延期选择权，则最多18个月)内没有完成我们的初始业务合并，我们将以每股价格赎回100%的公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们用于支付税款的利息(用于支付解散费用的利息，该利息应除以应缴纳的税款)，除以当时已发行和已发行的公共股票的数量。受适用法律的约束，如本文中进一步描述的。

实施业务合并

我们的业务战略

我们的收购和价值创造战略是确定并完成我们与行业中一家公司的初始业务组合，该公司与我们管理团队的经验和专业知识相辅相成，专注于或可能受益于数字转型、工业自动化或环境可持续解决方案。

5

移动性、电气化、能源转换、连通性、自动化、智能环境、资源稀缺性、城市密度以及环境和社会意识方面的大趋势正在推动工业和技术复兴。反过来，具有巨大增长潜力的极具创新精神的公司正在涌现并颠覆传统模式，同时帮助推动环境和社会目标。我们认为这是一个巨大的投资机会，也是我们团队理想的追求。

在一个巨大的、不断增长的市场中，工业自动化代表着一个有吸引力的投资机会，预计在可预见的未来，这个市场的增长率将超过GDP增长率。传统行业正在经历数字化转型，通过引入和扩散先进的控制、连接、云计算、大数据、认知计算和自动运动系统，物理世界和数字世界越来越紧密地联系在一起。其结果是在工厂、仓库、建筑、基础设施、机动性、水和农业等领域创造了“智能”环境和生态系统，大大提高了效率。我们打算投资于以产品、软件、工艺设备或系统、服务或解决方案为基础的工业技术公司，这些公司正在帮助促进这种转变。具有代表性的公司可能包括促进移动性和自主运动的公司；自动化部件、子系统、仪器和设备；材料处理解决方案和系统；机器人；预测性维护；附加制造；物联网和连接。

在一个巨大且不断增长的市场中，可持续发展代表着同样令人兴奋的投资机会，我们预计这个市场将超过GDP增长。全球监管和社会迫切需要减少排放、浪费和能源消耗，同时专注于向更负责任的发电和储存形式过渡、“循环”经济和减少碳足迹，这是市场的驱动力。我们打算投资于以产品、软件、工艺设备或系统、服务或解决方案为基础的可持续发展公司，这些公司正在帮助促进这些努力。代表性公司可能包括那些专注于能源储存和先进电池技术的公司；氢经济；废物转化能源、可再生能源和回收利用；建筑能源管理；促进清洁食品、水和空气的技术。

我们将致力于：

我们选择有吸引力的投资机会的过程将利用我们管理团队的行业网络、私募股权赞助商、信贷基金赞助商和贷款界的关系，以及与上市公司和私人公司的管理团队、投资银行家、重组顾问、律师和会计师的关系，我们相信这将为我们提供许多业务合并机会。我们打算部署一种积极的、主题性的采购战略，并将重点放在我们认为我们的运营经验、关系、资本和资本市场专业知识的结合可以成为目标公司转型的催化剂并有助于加速目标公司的增长、业绩和工业技术概况的公司。首次公开募股完成后，我们的管理团队成员与他们的关系网进行了沟通，阐明了我们最初的业务组合标准，包括我们寻找目标业务的参数，并将开始寻找和审查有希望的线索的有纪律的过程。

我们的管理团队成员具有以下方面的经验：

6

竞争优势

我们管理团队的采购、估值、勤奋和执行能力将为我们提供大量机会，以评估和选择将从我们的专业知识中受益的业务。我们的竞争优势包括：

7

投资标准

与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标业务非常重要。我们将使用这些标准和指南来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和指南的目标企业进行初始业务合并。我们打算收购一个或多个我们相信的企业或实体：

更多披露

我们的收购流程

我们没有选择任何业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们管理团队中的某些成员是NPG的成员或受雇于NPG。NPG不时了解潜在的商业机会，我们可能希望寻求一个或多个业务合并，但我们没有，也没有任何代表我们的人，直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

我们的某些董事和管理人员对NPG负有受托责任和合同责任。这些实体可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体决定追求任何这样的机会，我们可能被排除在追求这样的机会之外。受制于开曼群岛法律规定的受托责任，

8

我们的管理团队有义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会。我们的管理团队作为我们保荐人或其关联公司或其其他业务(包括其他特殊目的收购公司)的董事、高级管理人员或员工，可选择在他们向我们提供此类机会之前，向上述相关实体、与我们保荐人有关联或由我们保荐人管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务组合，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。

吾等董事及高级职员目前对其他实体负有额外的受信责任或合约义务，根据该等义务或董事，该等高级职员或高级职员必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她可能需要履行这些受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们的董事和高级管理人员也不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能有机会参与的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。然而，我们不认为董事或高级管理人员的受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。你不应该依赖我们创始人和管理层业绩的历史记录来预测我们未来的业绩。

初始业务组合

纳斯达克上市规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，其公平市值合计至少等于信托账户价值的80%(不包括任何递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。我们把这称为80%的公平市场价值测试。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市场价值，我们将从独立的投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，这些公司或其他独立实体通常就此类标准的满足程度发表估值意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。

我们预计将对我们最初的业务组合进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的已发行和已发行股权或资产的100%。然而，我们可能会安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有投票权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中对目标和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本、股票或其他股权证券，或者向第三方发行大量新股，为我们最初的业务合并融资。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能会在我们最初的业务合并之后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果目标的股权或资产少于100%

9

一项或多项业务是由交易后公司拥有或收购的，拥有或收购的一项或多项业务中所拥有或收购的部分将按公平市场价值的80%进行估值。如果我们最初的业务组合涉及多个目标业务，80%的公平市场价值测试将基于所有目标业务的总价值。尽管如此，如果我们当时无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求达到上述公平市值的80%的测试。

寻找潜在的业务合并目标

我们相信，我们的管理团队丰富的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在世界各地建立了广泛的人脉网络和公司关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购、融资和销售业务的活动、我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

我们相信，这个网络为我们的管理团队提供了强大和持续的收购机会，这些机会是专有的，或者是少数投资者被邀请参与出售过程的。我们相信，我们管理团队的联系人和关系网络将为我们提供重要的收购机会。此外，我们预计目标业务候选者将从各种独立来源获得我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

我们不被禁止与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、董事或高级管理人员共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联的目标的初始业务合并，我们或由独立和公正的董事组成的委员会将从独立投资银行或另一家估值或评估公司获得意见，这些公司定期就我们寻求收购的目标业务类型提供公平意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会属于他或她对其负有先前存在的受托或合同义务的任何实体(包括NPG)的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的董事和高级职员目前负有受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并、换股、资产收购、购股、重组或类似的企业合并，为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将用他们在目标企业的股权证券、股票或股票换取我们的股票或我们的股票和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并的相同程度上。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股总是受制于承销商完成募股的能力，以及可能推迟或阻止募股发生的一般市场状况。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并有更多的方式提供管理激励

10

符合股东利益。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至该年度第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)在本财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，(2)在完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，或截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。

财务状况

截至2020年12月31日，在支付了首次公开募股的估计费用和8,050,000美元的递延承销费后，我们有大约225,400,000美元可用于完成初始业务合并。有了这些可用于业务合并的资金，我们为目标企业提供了各种选择，例如为其所有者创建流动性活动，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会在首次公开募股后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证、我们的股票、债务或这些组合的现金作为初始业务合并的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并或赎回我们的公开股票相关的对价，我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们没有选择任何业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。

如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标报价文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，并且只有

11

如果法律要求，或者我们出于业务或其他原因决定这样做，我们将寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制。目前，我们不是与任何第三方关于筹集资金的任何安排或谅解的一方通过出售证券或其他方式获得的任何额外资金。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

纳斯达克上市规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，其公平市值合计至少等于信托账户价值的80%(不包括任何递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。我们把这称为80%的公平市场价值测试。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值或可比业务的价值。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市场价值，我们将从独立的投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，这些公司或其他独立实体通常就此类标准的满足程度发表估值意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，吾等只会在交易后公司拥有或收购目标公司已发行及尚未发行的有投票权证券的50%或以上，或以其他方式收购目标业务的控股权，足以使其无须根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成初步业务合并。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将按公平市价的80%进行估值。我们首次公开招股的投资者没有任何基础来评估任何目标业务的可能优点或风险，我们最终可能与这些目标业务完成我们的初始业务合并。

就我们与一家可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、设施检查以及对财务、运营、法律和其他信息的审查，这些信息将提供给我们。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。

12

由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体可能有资源完成不同行业的几项业务合并不同。或同一行业的不同领域。

因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东的批准：

13

公司法和开曼群岛法律目前不要求，我们也不知道有任何其他适用法律要求股东批准我们的初始业务合并。

与我们的证券有关的允许购买和其他交易

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等的保荐人、董事、高级职员、顾问或彼等各自的任何联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股份或公开认股权证。这些人可以购买的证券数量没有限制。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司决定进行任何此类交易，此类交易可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。如果这些人拥有任何重要的非公开信息，或者如果《交易法》下的M条例禁止这种购买，则他们在进行任何此类购买时将受到限制。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人, 不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。我们将采取内幕交易政策，要求内幕交易人员(1)在某些封锁期和掌握任何重要的非公开信息时避免购买证券，以及(2)在执行之前清算某些交易。我们目前不能确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这种情况，我们的内部人员可以根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可以确定不需要这样的计划。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买公众股票，则该出售股东将被要求撤销他们之前赎回其股份的选择以及投票反对我们初始业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将被要求遵守该等规则。

此类交易的目的可能是：(1)投票支持业务合并，从而增加我们的初始业务合并获得股东批准的可能性，(2)减少未发行的公共认股权证数量，或就与我们的初始业务合并相关的提交给公共权证持有人批准的任何事项投票此类公共认股权证，或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们证券的公开“流通股”和受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

14

我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问和/或他们各自的任何关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到与我们最初的业务合并相关的投标要约或代理材料邮寄后股东提交的赎回请求来进行私下谈判的交易的股东。只要我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司进行私人交易，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对我们最初业务合并的潜在出售或赎回股东。该等人士将根据可供购入的股份数目、每股议定价格及任何该等人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择向其收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何附属公司将被限制购买股票，如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则。

我们的保荐人、董事、高级管理人员和/或他们各自的关联公司的任何购买都将受到限制，除非此类购买是根据交易法规则10b-18进行的，除非此类购买符合规则10b-18，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以便买方能够获得安全港。我们的保荐人、董事、高级职员和/或他们各自的任何关联公司将被限制购买普通股，如果购买将违反交易所法案第9(A)(2)条或规则10b-5。

公众股东在完成初步业务合并后的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分公众股票，以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给我们用于支付税款的利息(利息应扣除应付税款)，除以当时已发行和已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。在完成我们最初的业务合并时，我们将被要求购买任何适当交付赎回且未被撤回的普通股。信托账户中的金额最初预计为每股10.15美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括这样的要求，即受益持有人必须表明自己的身份，才能有效赎回其公开发行的股票。在完成我们与我们的公共认股权证的初始业务合并后，将不会有赎回权。我们的初始股东、董事和高级管理人员已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们在完成我们的初始业务合并时所持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权利。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供在完成我们的初始业务合并后赎回全部或部分公开股份的机会，包括(1)通过召开股东大会批准业务合并或(2)通过要约收购。至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将由吾等全权酌情决定，并将根据各种因素作出决定，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据适用法律或联交所上市规定寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或试图修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的收购要约规则，吾等拟进行无股东投票的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求须经股东批准，或吾等因业务或其他原因选择寻求股东批准。

15

如果不需要股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买我们的普通股的计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许在收购要约期到期之前完成我们的初始业务合并。此外，收购要约将以公众股东不能发行超过指定数量的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们不能赎回公开股票，赎回的金额将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，或者与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成此类初始业务合并。

然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。虽然我们不被要求这样做，但我们目前打算遵守第14A条关于任何股东投票的实质性和程序性要求，即使我们无法维持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律收到普通决议的情况下才能完成我们的初始业务合并，该决议要求出席公司股东大会并在股东大会上投票的大多数普通股持有人投赞成票。在这种情况下，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的初始股东已经同意(他们的许可受让人将同意)投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。我们的董事和高级管理人员还同意投票支持我们关于他们收购的公开股票的初始业务合并(如果有的话)。我们预计，在就我们最初的业务合并进行任何股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人将拥有至少20%的有权就此投票的已发行和已发行普通股。每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，而不需要投票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。此外，我们的初始股东，

16

董事及高级管理人员已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃其就完成业务合并而持有的任何创办人股份及公众股份的赎回权。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额都不会导致我们的有形资产净额在赎回后低于5,000,001美元。根据与我们最初的业务合并有关的协议，赎回我们的公开股票也可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求的限制。例如，拟议的企业合并可能要求：(1)向目标或其所有者支付现金对价；(2)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(3)根据拟议的企业合并的条款保留现金，以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有公开股份支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的普通股将退还予持有人，吾等可转而寻找替代业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并后对赎回的限制

尽管有上述赎回权利，但若吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制就超额股份赎回其股份。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的保荐人或其关联公司以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股份。如果没有这一规定，如果我们或我们的保荐人或其关联公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东赎回在首次公开募股中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

提交与要约收购或赎回权有关的股票

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街道名义”持有他们的股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下对批准业务合并的提案进行预定投票前最多两个工作日，或者使用存托信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，而不是简单地投票反对最初的业务合并。吾等将向公众股份持有人提供与我们最初的业务合并有关的投标要约或委托书材料(视何者适用而定)，将显示吾等是否要求公众股东符合该等交付要求，其中包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的规定。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出收购要约材料之日起至收购要约期结束时，或在预定对业务合并进行表决之前最多两个工作日，如果我们分发代理材料(如适用)来投标其股份，公众股东将拥有最多两个工作日的时间。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将提前很久提供给该等股东，如果我们在以下时间进行赎回，将提供额外的赎回通知。

17

与委托书征集相结合。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与一些空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，一些空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在完成业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成后存续的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至投标要约材料所载日期或吾等委托书所载股东大会预定日期前两个营业日为止(除非吾等选择容许额外的提存权)。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到我们首次公开募股结束后12个月(如果保荐人行使其延期选择权，则最多18个月)或在任何延长期内。

延长完成企业合并的时间

如果我们预计我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务组合，赞助商可能会导致我们将完成初始业务组合的可用时间延长三个月。为了行使延期选择权，我们的保荐人必须在适用的截止日期或之前将每股0.10美元存入信托账户(总计2,000,000美元，或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为2,300,000美元)。赞助商可以行使延期选择权最多两次，允许最多额外六个月(总共18个月)来完成业务合并。保荐人或其关联公司或指定人将收到一张无利息、无担保的本票，等同于任何此类保证金的金额，如果我们无法完成业务合并，除非信托账户外有资金可用，否则将不会偿还保证金。这些票据将在完成我们的初始业务组合时支付，或在贷款人的酌情决定下，在完成我们的业务组合后转换为额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。如果我们在适用的最后期限前五天收到保荐人关于其行使延期选择权的意向的通知，我们打算至少在适用的最后期限前三天发布新闻稿，宣布其行使延期选择权的意向。此外，我们打算发布一份新闻发布会

18

在适用的截止日期后的第二天发布，宣布资金是否及时存入。赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。根据这些贷款发行的任何票据将是根据向我们提供的营运资金贷款发行的任何票据之外的票据。

如无初始业务合并，则赎回公众股份及进行清算

我们的保荐人、董事和高级管理人员已经同意，我们将只有12个月的时间(或如果保荐人行使其延期选择权，最多18个月)来完成我们的首次公开募股完成我们的初始业务合并。如本行在上述18个月期间或任何延长期内仍未完成初步业务合并，本行将：(1)停止除清盘外的所有业务；(2)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的资金的总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(用于支付解散费用的利息最高可减去10万美元，该利息应扣除应缴税款)，除以当时发行和发行的公众股票数量，公众股东作为股东的权利将完全丧失(包括获得进一步清算分派的权利，如果有的话)；及(3)于赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清盘及解散，并在每宗个案中均须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。我们的公共认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在分配的时间内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

吾等的初始股东已与吾等订立书面协议，根据该协议，倘吾等未能于自吾等首次公开招股结束起计12个月内(或保荐人行使其延期选择权，则最多可达18个月)内或在任何延展期内完成初步业务合并，彼等已放弃从信托账户清偿有关其创办人股份的分派的权利。然而，如果我们的初始股东收购了上市股票，如果我们未能在分配的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等上市股票有关的分配。

根据与吾等达成的书面协议，我们的保荐人、董事及高级职员已同意，他们不会对我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则提出任何修订：(A)修改吾等义务的实质或时间，以便在首次公开招股结束后12个月(或保荐人行使其延期选择权，则最多18个月)内，或(B)与股东权利或首次公开发售前业务合并活动有关的任何其他条款方面，允许赎回或赎回100%的公开上市股份。除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回他们的A类普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有释放给我们用于支付税款的利息(该利息应是应缴税款净额)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，导致我们的有形资产净值在此类赎回后低于5,000,001美元。

我们预计，与执行我们的解散计划有关的所有费用和开支，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户外持有的1,500,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要之前没有向我们发放的信托账户中有任何应计利息用于支付我们的税款(利息应扣除应缴税款)，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开招股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.15美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向你保证实际的每-

19

股东收到的股份赎回金额将不会大幅低于10.15美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方达成协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们今后可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。, 与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付在赎回后10年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免的债权。我们的保荐人同意，如果第三方(独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金减少到以下(1)每股公开股份10.15美元或(2)在信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股份的较低金额，则保荐人将对我方承担责任，在每一种情况下，除可提取以支付税款的利息金额外，执行放弃进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔除外，以及根据我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此, 我们的赞助商可能无法履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何其他官员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(1)每股10.15美元或(2)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股较少的金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下都是扣除可能提取的利息来纳税，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会大幅低于每股10.15美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们将从首次公开募股和出售私募认股权证的收益中获得高达1,500,000美元的资金，用于支付任何此类潜在的索赔

20

(包括与我们的清算有关的费用和开支，目前估计不超过大约100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。如果我们的发售费用超过我们估计的500,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的500,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。

如果吾等提出清盘或破产呈请，或针对吾等提出的非自愿清盘或破产呈请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法约束，并可能包括在吾等的破产财产中，并受优先于吾等股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产债权耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.15美元。此外，如果吾等提出清盘或破产呈请，或针对吾等提出的非自愿清盘或破产呈请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人及/或破产法，股东收到的任何分派均可视为可撤销的履行。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在下列情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(1)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或如果我们没有在首次公开募股结束后12个月内(或如果保荐人行使其延期选择权，最多18个月)内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则赎回100%的公开股票；以及(3)如果我们没有在首次公开募股结束后12个月内(或保荐人行使其延期选择权，最多18个月)内完成首次公开募股，则根据适用的法律，赎回我们的公开股票。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。

竞争

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。此外，与近年来相比，寻找业务合并目标的空白支票公司的数量有所增加，其中许多空白支票公司是由在完成业务合并方面具有丰富经验的实体或个人发起的。虽然我们相信，我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为我们的公开股票支付现金, 这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们还没有完成我们在

21

在所要求的时间内，我们的公众股东在我们的信托账户清算时可能只获得每股约10.15美元，或在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

员工

我们目前有五名官员，在我们完成最初的业务合并之前，不打算有任何全职员工。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。任何此类人员在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

22

项目1.a.风险因素

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会就我们提出的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成初步的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们不能举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的法律或证券交易所规则，业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，纳斯达克上市规则目前允许我们进行要约收购，以取代股东大会，但如果我们寻求在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的已发行和流通股作为对价，仍需获得股东批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的已发行和流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并。然而，除适用法律或证券交易所规则另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否要求吾等寻求股东批准。因此，即使大多数已发行和已发行普通股的持有人不同意我们完善的业务组合，我们也可能完善我们的初始业务组合。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事和高管已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与其他一些空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据与初始业务合并相关的公众股东所投的多数票来投票其创始人股票，我们的初始股东、董事和高管已同意(并且他们允许的受让人将同意)根据与我们签订的书面协议的条款，投票他们的创始人股票和他们持有的任何公众股票，支持我们的初始业务合并。如有权于大会上投票的本公司已发行及已发行普通股的三分之一持有人亲自或委派代表出席，则该会议的法定人数将达至。我们的初始股东、董事和管理人员将计入这个法定人数，根据函件协议，我们的初始股东、董事和管理人员已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们将需要20,000股中的7,500,001股或37.5%(假设所有已发行和流通股均已投票，超额配售选择权未行使)，或无(假设只有代表法定人数的最低数量的股份(即有权在会议上投票的已发行和已发行普通股的三分之一)投票，超额配售选择权未行使)，在我们的首次公开募股中出售了000股公开发行的股票，以投票支持初始业务合并，以便批准此类初始业务合并。我们的董事和高级管理人员也签订了书面协议，对他们收购的公共股份施加了类似的义务, 如果有的话。我们预计，在任何此类股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人将至少拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事和高级管理人员同意投票支持我们的初始业务合并和我们的法定人数门槛，将增加我们获得该初始业务合并所需的股东批准的可能性。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回您的股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东批准此类业务合并。

在您投资我们的时候，您不会有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。此外，由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能仅限于

23

在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的时间内(至少20个工作日)行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务组合。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会就与业务合并相关赎回的任何股份进行调整，并且该递延承销折扣金额不能用于初始业务合并的对价。如果我们能够完成最初的业务合并，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们的支付义务和递延承销佣金的支付。此外，在任何情况下，我们都不会赎回公开发行的股票，导致赎回后我们的有形资产净值低于5,000,001美元，或与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更高的有形资产净值或现金要求。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股份数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在的业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近

24

解散的最后期限，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初步业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后12个月内(或如果保荐人行使其延期选择权，最多18个月)完成我们的初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着这段时间接近尾声，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.15美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的保荐人、董事和高级管理人员已同意，我们必须在首次公开募股结束后12个月内(或如果保荐人行使延期选择权，最多18个月)完成我们的初始业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响，包括恐怖袭击、自然灾害或重大传染病爆发的结果。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球范围内持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款获得第三方融资或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。

如本行在上述期间或任何延长期内仍未完成初步业务合并，本行将：(1)停止除清盘外的所有业务；(2)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的资金的总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(用于支付解散费用的利息最高可减去10万美元，该利息应扣除应缴税款)，除以当时发行和发行的公众股票数量，公众股东作为股东的权利将完全丧失(包括获得进一步清算分派的权利，如果有的话)；及(3)于赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清盘及解散，并在每宗个案中均须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。在这种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.15美元，或每股不到10.15美元，我们的认股权证将到期一文不值。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒大流行和其他事件以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

2019年12月，据报道出现了一种新型冠状病毒株，这种病毒已经并正在继续在包括美国在内的世界部分地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。新冠肺炎的爆发已经产生了不利影响，其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对世界各地的经济和金融市场、商业运营和商业行为产生不利影响，以及我们可能或可能与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务

25

已经受到了实质性和不利的影响。此外，如果对新冠肺炎的担忧继续限制旅行或限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的严重爆发)的影响，包括由于市场波动性增加和市场流动性下降，以及第三方融资不能以我们可以接受的条款或根本不能获得。

最后，新冠肺炎的爆发可能还会加剧本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，例如与我们的证券市场和跨境交易相关的风险。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以选择购买股票或上市 来自公众股东的认股权证，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们证券的公开“流通股”。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或彼等各自的任何联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股份或公开认股权证。

如果公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份，则任何此类每股价格可能不同于公众股东将获得的每股金额。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司没有义务或义务这样做，他们目前也没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。此类收购的目的可能是投票支持我们最初的业务合并，从而增加获得股东批准我们初始业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交给公共认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决该等公共认股权证。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们证券的公开“流通股”和受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的收购要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回

26

它的股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。

您无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们在成功完成首次公开发售及出售私募认股权证后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括经审计的公司资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，例如第419条。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

如果吾等寻求股东批准我们的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则进行赎回，而阁下或一群股东被视为持有超过本公司A类普通股15%的股份，阁下将失去赎回超过本公司A类普通股15%的所有该等股份的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易所法案第13条的定义)的任何其他人，将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回其在首次公开募股中出售的股份的总数超过15%的股份，我们将这些股份称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在我们赎回他们的股份时可能只获得大约每股10.15美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。此外，与近年来相比，寻找业务合并目标的空白支票公司的数量有所增加，其中许多空白支票公司是由在完成业务合并方面具有丰富经验的实体或个人发起的。虽然我们相信，我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为我们的A类普通股支付现金，这可能会减少资源

27

可供我们进行最初的业务组合。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，或在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

随着特殊目的收购公司数量的增加，为最初的业务合并寻找有吸引力的目标可能会有更多的竞争。这可能会增加与完成初始业务组合相关的成本，并可能导致我们无法为初始业务组合找到合适的目标。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多公司已经与特殊目的收购公司进行了业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多额外的特殊目的收购公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，而且可能需要更多的时间、精力和资源来为初始业务组合确定合适的目标。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们为初始业务合并找到合适目标和/或完成的能力变得复杂或受挫。

如果不在信托账户中的资金不足以让我们在首次公开募股结束后至少18个月内运营，我们可能无法完成最初的业务合并。

信托账户以外的资金可能不足以让我们在首次公开募股结束后的至少18个月内运营，假设我们的初始业务合并在这段时间内没有完成。我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。然而，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。

我们相信，在首次公开招股结束后，信托账户以外的资金将足以让我们在首次公开募股结束后至少18个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，或在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

如果我们首次公开募股和出售非信托账户持有的私募认股权证的净收益不足，可能会限制我们为寻找一家或多家目标企业并完成我们的初始业务组合提供资金的可用金额，我们可能会依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们的寻找提供资金，支付我们的税款，并完成我们的初始业务合并。

在我们首次公开发售和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有大约1,500,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。在

28

如果我们的发售费用超过我们预计的500,000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的500,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们各自的任何关联公司都没有义务向我们借出资金或以其他方式向我们投资。任何此类贷款只能从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.15美元，或者在某些情况下更少，我们的权证到期将一文不值。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的费用和/或接受不太优惠的条款。此外，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，在完成任何初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能会因据称发生在该初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和其他实体执行与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体的协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以使我们的公众股东受益，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方达成协议。

我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们今后可能因任何谈判、合同或其他事项而提出的任何索赔。

29

与我们达成协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付在赎回后10年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.15美元的公众股票。

我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下(1)每股公开股份10.15美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，则保荐人将对我方负责，在每种情况下，均不计入可能提取的纳税利息。除非第三方放弃任何和所有寻求访问信托账户的权利，以及根据我们对我们首次公开募股的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类债务预留资金，因此，目前没有预留资金来支付任何此类债务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股10.15美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成最初业务合并, 而且，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股公开股份较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何董事或高级管理人员都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(1)每股10.15美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股票的较低金额(在每种情况下都是扣除可能被提取用于纳税的利息)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金金额可能会减少到每股10.15美元以下。

我们将信托账户中持有的资金投资于证券的利率可能为负值，这可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或仅投资于美国国债的货币市场基金。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，加上从信托账户中持有的资金赚取的、以前没有发放给我们用于支付税款的任何利息收入，扣除应付税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元。

30

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了清盘或破产申请，或者非自愿清盘或破产申请被提交给我们，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了清盘或破产申请，或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为可撤销的履行。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付款项的恶意行为，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘或破产申请，或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘或破产申请，或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的清算财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何清算索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额将减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，这些基金仅投资于美国国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据《投资公司法》颁布的规则3a-1规定的豁免要求。如果我们被认为受到投资公司法的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们没有为这些费用分配资金，并且可能

31

阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，或在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

法律或法规的变更或此类法律或法规的解释或适用方式的变化，或未能遵守任何法律或法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们现在和将来都要遵守国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求，我们的业务合并可能取决于我们遵守某些法律法规的能力，并且任何业务后合并公司可能会受到额外的法律法规的约束。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，包括经济、政治、社会和政府政策的变化，这些变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初步业务合并的能力以及运营结果。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

如果我们没有在分配的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过分配的时间段，然后才能从我们的信托账户赎回。

如果本行在首次公开招股结束后12个月内(或保荐人行使延期选择权，最多18个月内)或在任何延长期内仍未完成初始业务合并，本行将把当时存入信托账户的总金额分配到信托账户，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们的税款(用于支付解散费用的利息减去100,000美元的利息，该利息应扣除应付税款)，按比例赎回给我们的公众股东，并停止所有业务，但为了结束我们的业务，如在此进一步描述的。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过分配的时间段，才能获得我们信托账户的赎回收益，并获得我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在赎回或清算之日之前将资金返还给投资者，除非在此之前, 我们完成我们最初的业务合并或修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，然后只有在投资者已适当地寻求赎回其A类普通股的情况下。只有在我们赎回或任何清算时，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，并且在此之前没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等董事及高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等于正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被处以最高约18,300美元的罚款及最长五年的监禁。

32

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会。在完成我们最初的业务合并之前，我们的公众股东将没有权利选举或罢免董事。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或特别大会以委任董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将没有就董事的任命投票的权利。此外，我们方正股份的多数持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。

向我们的初始股东及其获准受让人授予登记权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来该等权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将于首次公开招股结束时或之前签订的协议，在我们的初始业务合并时或之后，我们的初始股东及其获准受让人可以要求我们在方正股票转换为我们的A类普通股后登记转售他们的创始人股票。此外，吾等保荐人及其获准受让人可要求吾等登记私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股的转售，而于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证的持有人可要求吾等登记该等认股权证或行使该等认股权证后可发行的A类普通股的转售。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东或他们的许可受让人拥有的普通股、我们的私募认股权证或与营运资金贷款相关的认股权证登记转售时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们不局限于特定的行业、部门或地理区域或任何特定的目标企业来进行我们最初的业务合并，您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

虽然我们预计将重点寻找工业技术领域的目标业务，但我们可能会寻求完成与任何规模的运营公司的业务合并(取决于我们对公平市值的80%的满意程度)，以及在任何行业、部门或地理区域。然而，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行最初的业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的董事和高级管理人员将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们部门的投资最终不会证明对我们的投资者的好处不如直接投资, 在企业合并目标中。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

33

我们可能会在管理层专业领域以外的行业寻找收购机会。

我们将考虑管理层专业领域以外的行业的业务合并，如果向我们提出了业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会。如果我们选择进行管理层专业领域以外的收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本年报中包含的有关我们管理层专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估与此类收购相关的所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，或在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们可能会从一家处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体那里寻找收购机会。

就我们与一家早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成初步业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的董事和高级管理人员将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要获得关于公平的意见。因此，您可能无法从独立来源得到保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初步业务合并，否则我们不需要获得从财务角度来看我们支付的价格对我们公司公平的意见。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

34

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条款，我们亦可在B类普通股转换时发行A类普通股，比率在我们最初的业务合并时大于一比一。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。紧随本公司首次公开发售后，分别有461,000,000股及45,000,000股(假设承销商并未行使其超额配售选择权)获授权但未发行的A类普通股及B类普通股可供发行，该数额计及行使已发行认股权证但不包括B类普通股转换时预留供发行的股份。B类普通股可转换为A类普通股，最初按1：1的比率转换，但须按本文所述进行调整。在我们首次公开募股后，立即没有发行和发行优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股，并可能发行优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们亦可在赎回认股权证时发行A类普通股，或根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条款，在我们最初的业务合并时，按大于一比一的比率转换B类普通股。然而，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，吾等不得增发普通股，使其持有人有权(1)从信托账户接受资金或(2)在任何初始业务合并中与我们的公众股份作为一个类别投票。增发普通股或优先股：

我们最初的业务合并或重新注册可能会导致对股东或权证持有人征收税款。

经股东根据公司法特别决议案批准，吾等可与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并，在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册，或在另一司法管辖区重新注册。此类交易可能会导致股东或权证持有人在目标公司所在的司法管辖区(或如果是税务透明实体，则其成员居住在该司法管辖区)、目标公司所在的司法管辖区或我们重新组建公司的司法管辖区内承担纳税责任。如果根据我们最初的业务合并进行重新注册，则在完成赎回之前可能会附加此类税务责任。我们不打算进行任何现金分配来支付此类税款。

35

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，或在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、董事和高级管理人员与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、董事和高级管理人员有关联的一个或多个业务。我们的某些董事和管理人员还担任其他实体的管理人员和董事会成员。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准和指导方针，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意我们或一个由独立和公正董事组成的委员会将从独立投资银行或另一家估值或评估公司获得意见，该等公司定期就我们寻求收购的目标业务类型提供公平意见，但从财务角度看，从与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联的一项或多项业务合并对我们公司的公平性而言，潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

截至本年度报告日期，我们的初始股东持有7,187,500股方正股票。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了10,050,000股私募，每股可行使1股A类普通股，总购买价为10,050,000美元，或每份认股权证1美元，如果我们不完成业务合并，这些也将一文不值。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股，并可予调整。

方正股份与我们首次公开募股中出售的单位所包括的普通股相同，不同之处在于：(1)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权投票任命董事，而方正股份的多数持有人可以任何理由罢免董事会成员；(2)方正股份受到一定的转让限制；(3)我们的初始股东、董事和高级管理人员与我们签订了一项书面协议，根据协议，他们同意放弃：(I)他们在完成我们最初的业务合并时，对他们持有的任何创始人股票和公开发行的股票的赎回权；(Ii)与股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则有关的任何创办人股份及公众股份的赎回权(A)修改我们的义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的股份，或如我们未能在首次公开招股结束后12个月内(或保荐人行使其延期选择权，则最多18个月)内赎回100%的公开股份，或(B)与股东权利或首次公开发售前业务合并活动有关的任何其他条文；和(3)他们获得清算分配的权利

36

如果我们未能在交易结束后12个月内(如果保荐人行使其延期选择权，最多18个月)完成我们的初始业务合并，与他们持有的任何创始人股票有关的信托账户我们的首次公开募股(4)方正股份将于我们的初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股，或在持有人选择的情况下，一对一地自动转换为A类普通股，惟须根据若干反摊薄权利作出调整，详情如下；及(5)方正股份有权享有登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已经同意(以及他们允许的受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们的创始人股票和他们在期间或之后购买的任何公众股票。我们的首次公开募股支持我们最初的业务合并。

发起人、董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。随着完成我们最初业务合并的最后期限的临近，这种风险可能会变得更加严重。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

37

我们可能只能用以下收益完成一项业务合并我们的首次公开募股以及出售私募认股权证，这将导致我们完全依赖于单一业务，其产品或服务的数量可能有限。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成绝大多数股东不同意的业务合并。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并未规定指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开股份的金额不会导致赎回后我们的有形资产净额少于5,000,001美元，或与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何更高有形资产净额或现金要求。因此，我们或许能够

38

完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有公开股份支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的普通股将退还予持有人，吾等可转而寻找替代业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司过去修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或管理文件，以使我们更容易完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的特别决议。就开曼群岛法律而言，决议案如已获(1)持有至少三分之二(或公司组织章程细则所列任何较高门槛)的公司普通股持有人于股东大会上批准，并已发出通知指明拟提出决议案为特别决议案，或(2)如获公司组织章程细则授权，则经公司全体股东一致书面决议案批准，则被视为特别决议案。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，特别决议必须得到出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二普通股持有人的批准(即开曼群岛法律允许的最低门槛)(不包括与我们最初业务合并前董事任免的条款有关的修订，这些条款需要我们至少90%的普通股的多数出席股东大会并在股东大会上投票)。, 或通过我们所有股东的一致书面决议。认股权证协议规定：(A)未经任何持有人同意，可修改公开认股权证的条款，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合公开认股权证及招股章程所载首次公开发售认股权证的条款的描述，或有缺陷的条文；或(Ii)取消或降低本公司赎回公开认股权证的能力，以及(如适用)对本公司赎回私募认股权证的能力作出相应修订，或(Iii)在认股权证协议各方认为必要或适宜，以及各方认为不会对认股权证协议下公开认股权证的登记持有人的权利造成任何重大不利影响的情况下，就认股权证协议项下出现的事项或问题加入或更改任何条文；。(B)认股权证的条款可经当时未发行的公共认股权证及私人配售认股权证中至少50%的当时尚未发行的公共认股权证及私人配售认股权证中至少50%的人表决或书面同意而修订，并作为单一类别一起投票；。允许认股权证在我们的财务报表中被归类为股权；及(C)认股权证的条款可经当时至少50%尚未发行的认股权证和私募认股权证投票或书面同意后予以修订，作为一个类别一起投票, 为使认股权证在我们的财务报表中归类为股权，及(C)我们就公开认股权证对认股权证协议作出的所有其他修订或修订需要当时未发行的认股权证中至少50%的投票或书面同意，而修订我们关于私人配售认股权证的认股权证协议将需要当时未偿还认股权证中至少50%的持有人投票表决。吾等不能向阁下保证，吾等不会寻求修订及重述本公司经修订及重述的组织章程细则或管治文书，包括认股权证协议，或延长完成初步业务合并以完成初步业务合并的时间。如果任何此类修订被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。

39

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与本公司业务前合并活动有关的某些条文(以及管限从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)可在出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准下作出修订，这较其他一些空白支票公司的修订门槛较低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经持有一定比例公司股份的人批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司业务前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得持有公司90%至100%公开股票的股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何条款，包括与业务前合并活动有关的条款(包括要求将我们首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放此类金额)，如果获得出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二我们普通股的持有者批准，可以进行修订。此外，如获持有本公司65%普通股的持有人批准，则信托协议中有关从吾等信托账户发放资金的相应条文可予修订(有关在吾等首次业务合并前委任或罢免董事的条文的修订除外，该等条文须获得吾等至少90%的普通股出席股东大会并于股东大会上投票)的多数批准。我们的初始股东共同实益拥有我们20%的普通股，他们可以参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为, 这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。在某些情况下，我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

虽然我们相信首次公开发售及出售私募认股权证的净收益将足以让我们完成初步业务组合，但由于我们尚未选定任何目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本需求。如果我们首次公开发行股票及出售私募认股权证的净收益被证明不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东那里赎回大量股份的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。

此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的董事、高级管理人员或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们最初的股东将控制我们董事会的任命，直到我们完成最初的业务合并，并将持有我们的大量权益。因此，他们将任命我们所有的董事

40

在我们最初的业务合并之前，可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

在首次公开招股结束时，我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%。此外，在我们最初的业务合并之前，方正股份的持有者将有权任命我们的所有董事，并可以任何理由罢免董事会成员。在此期间，本公司公众股份的持有者将无权就董事的任命进行投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，须经出席股东大会并于股东大会上投票的本公司至少90%的普通股的多数通过特别决议案方可修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您将不会对董事的任命产生任何影响。

据我们所知，我们的初始股东和我们的任何董事或高级管理人员目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，由于他们在我们公司的大量所有权，我们的初始股东可能会对其他需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在私下协商的交易中购买任何A类普通股，这将增加他们对这些行动的影响力。因此，我们的初始股东将对需要股东投票的行动施加重大影响，至少在我们完成初始业务合并之前。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与一些空白支票公司不同，如果

(i)我们为完成我们最初的业务合并而增发普通股或股权挂钩证券以筹集资金，新发行价格低于每股普通股9.20美元。

(Ii)该等发行的总收益总额占股权收益总额及其利息的60%以上，该等收益及其利息于我们完成初始业务合并之日(不计赎回)可供为我们的初始业务合并提供资金，以及

(Iii)市值低于每股9.20美元，

则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而仅就公开认股权证而言，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%(最接近)。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们的权证和方正股份可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了11,500,000股公开认股权证，以购买11,500,000股A类普通股，每股价格为11.50美元(可调整)，作为我们首次公开发行的发售单位的一部分，并在首次公开募股结束的同时，发行了总计10,050,000份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可予调整。我们的初始股东目前持有5,750,000股B类普通股。B类普通股可一对一地转换为A类普通股，但须按本文所述进行调整。此外，如果我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员进行任何营运资金贷款，则可将高达2500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。这类认股权证将与私募认股权证相同。就我们为实现业务合并而发行A类普通股而言，行使此等认股权证或换股权利时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。任何此类发行将增加已发行和已发行的A类普通股的数量，并降低

41

A类普通股发行完成业务合并。因此，我们的权证和方正股份可能会使实现业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

私募认股权证与作为首次公开发售部分单位出售的认股权证相同，惟：(1)该等认股权证将不会由吾等赎回；(2)根据函件协议，除若干有限例外外，该等认股权证(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股)不得由吾等保荐人转让、转让或出售，直至吾等首次业务合并完成后30天；(3)该等认股权证可由持有人以无现金基准行使；及(4)该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的普通股)有权享有登记权。此外，根据FINRA规则5110(G)(8)(A)，Moelis&Company LLC员工持有的私募认股权证不得在本次公开发行开始销售超过五年后行使。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些潜在目标企业进行其他有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

如果我们的管理团队寻求在美国以外有业务或机会的公司进行最初的业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类合并相关的额外负担，如果我们实现这种初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们的管理团队寻求在美国以外有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括与调查、同意和完成我们的初始业务合并、进行尽职调查有关的风险

42

在外国市场，经任何地方政府、监管机构或机构批准的交易，以及根据外汇汇率波动而改变的收购价格。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将面临与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险(包括相关政府如何应对此类因素)，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

43

与企业合并后公司有关的风险

我们可能面临与工业技术公司相关的风险。

与工业技术公司的业务合并需要特殊的考虑和风险。如果我们成功地完成了与这样的目标企业的业务合并，我们可能会受到以下风险的影响，并可能受到不利影响：

在业务合并后，上述任何一项都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在寻找潜在目标企业方面的努力不会局限于科技行业。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务，我们将面临与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的风险，这些风险可能与上面列出的风险不同，也可能不同。

44

在我们完成最初的业务合并后，我们可能会被要求随后进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

在我们最初的业务合并之后，我们的经营结果和前景可能在很大程度上受到我们所在国家的经济、政治、社会和政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排我们的初始业务组合，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有投票权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标业务的控股权，足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中对目标和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新普通股，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本、股票或其他股权证券，或向第三方发行大量新股，为我们最初的业务合并融资。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新普通股，紧接该交易前的我们的股东可能在交易后持有少于我们已发行和已发行普通股的多数股份。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。相应地，, 这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

45

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的董事和高级管理人员可在完成我们的初步业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外，我们的所有或几乎所有资产都将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有或基本上所有的资产都将位于美国以外。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的任何或所有管理层都可以辞去公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层可以继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

与我们管理团队相关的风险

我们依赖我们的董事和高级管理人员，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较小的个人群体，特别是斯科特·荣誉和里克·甘泽尔。我们相信，我们的成功有赖于我们董事和高级管理人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的董事和高级管理人员不需要在我们的事务上投入任何具体的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

46

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。我们或目标公司关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的董事和高级管理人员可以在完成我们的初步业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可能规定这些个人在完成我们的初始业务合并后，将获得现金支付和/或我们证券形式的补偿，以补偿他们将向我们提供的服务。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否有能力留在我们身边，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们的董事和管理人员会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的董事和高级管理人员不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高级职员和董事可能从事其他几项业务活动，他可能有权获得或以其他方式预期获得可观的报酬或其他经济利益，我们的高级职员和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的时间。我们的某些董事和管理人员还担任其他实体的管理人员和/或董事会成员。如果我们董事和高级管理人员的其他业务活动要求他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

47

我们的若干董事及高级管理人员现在及未来可能成为从事与我们拟进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在决定应向哪个实体提供特定业务机会方面可能存在利益冲突。

在首次公开招股完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的赞助商、董事和高级管理人员是或可能在未来成为从事类似业务的实体的附属机构。例如，Scott Honest是SOAC的主席，Rick Gaenzle是SOAC的董事会成员。SOAC为一间空白支票公司，注册成立的目的是完成其本身的业务合并，而根据开曼群岛法律，Honance先生及Gaenzle先生各自对SOAC负有受托责任。在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、董事和高级管理人员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与它们的初始业务合并有关的公司。此外，我们的董事和高级管理人员所属的实体可能会与企业订立协议或其他安排，这些协议或安排可能会限制或限制我们与该等企业达成业务合并的能力。

我们的董事和高级管理人员也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务或以其他方式拥有权益的其他实体(包括其他特殊目的收购公司)展示的商机。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能有机会参与的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。

我们的董事、高级管理人员、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或其各自的联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。特别是，我们赞助商的附属公司在一系列不同的行业中拥有权益。因此，在适合我们的业务合并的公司和成为此类其他附属公司的有吸引力的目标的公司之间，可能会有大量的重叠。

与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票和/或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在下列情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(1)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或如果我们没有在首次公开募股结束后12个月内(或如果保荐人行使其延期选择权，最多18个月)内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则赎回100%的公开股票；以及(3)如果我们没有完成一项

48

自结束之日起12个月内(如果保荐人行使延期选择权，最长可达18个月)进行首次业务合并我们的首次公开募股，以适用法律为准。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票和/或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们不能向您保证，在我们最初的业务合并之前，我们的证券将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持证券持有者的最低数量(通常为400名公众股东)。如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州曾使用这些权力来禁止或限制出售由特殊目的收购公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，根据该法规，我们的证券将不符合担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

除非我们登记并确认相关A类普通股的发行，或有某些豁免，否则阁下不得行使认股权证。

如果在行使认股权证时发行的A类普通股没有根据证券法和适用的州证券法进行登记、符合资格或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记公共认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何公共认股权证，或发行证券或其他补偿以换取公共认股权证。如于行使公募认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免注册或资格，则该等公募认股权证持有人无权行使该等公募认股权证，而该等公募认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为单位购买的一部分而获得公共认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。

49

虽然我们登记了可根据证券法行使公共认股权证而发行的A类普通股在我们的首次公开募股中，我们不打算让招股说明书保持最新，直到根据认股权证协议被要求。我们已经同意，在我们最初的业务合并结束后，我们将在可行的情况下尽快但不迟于15个工作日，利用我们在商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交注册说明书的生效后修正案为我们的首次公开募股或一份涵盖根据证券法可于行使公开认股权证时发行的A类普通股的新登记声明，吾等将尽我们商业上合理的努力使该等修订或登记声明于吾等初始业务合并完成后60个营业日内生效，并维持该等生效后修订或登记声明及与此相关的现行招股章程的效力，直至根据认股权证协议的规定公开认股权证届满为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使公共认股权证时可发行的股票没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使其公共认股权证。然而，任何公共认股权证将不会以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其公共认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使时发行的股票已根据行使权证持有人所在国家的证券法进行登记或获得资格，或获得豁免登记。此外，如果在行使公共认股权证时，我们的A类普通股没有在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以选择, 根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求权证持有人在无现金的基础上行使认股权证，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护登记声明，但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格。.

在某些情况下，我们的私人配售认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而作为我们首次公开发售的出售单位的一部分的公开认股权证持有人则不存在相应的豁免。在此情况下，私人配售认股权证持有人将可行使私人配售认股权证及出售该等认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人则不能行使其认股权证及出售相关普通股。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述公共认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

公开认股权证的行使价格高于过去许多类似的空白支票公司发行的认股权证，因此，认股权证更有可能到期变得一文不值。

公开认股权证的行权价格高于过去许多类似空白支票公司的典型行权价格。从历史上看，认股权证的行权价通常只是我们首次公开募股(IPO)中单位购买价的一小部分。我们的公共认股权证的行使价为每股11.50美元，可按本文规定进行调整。因此，这些权证更有可能到期时一文不值。

在获得当时至少50%未发行的公共认股权证持有人的批准后，我们可以对公共认股权证持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。

我们的公开认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定：(A)未经任何持有人同意，可修改公开认股权证的条款，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合公开认股权证及招股章程所载首次公开发售认股权证的条款的描述，或有缺陷的条文；或(Ii)取消或降低本公司赎回公开认股权证的能力，以及(如适用)对本公司赎回私募认股权证的能力作出相应修订，或(Iii)就认股权证协议各方认为必要或适宜，以及各方认为不会对认股权证协议下公开认股权证登记持有人的权利造成任何重大不利影响的事项或问题，加入或更改任何有关认股权证协议下的事宜或问题的任何条文；。(B)认股权证的条款可随

50

(C)权证的条款可经当时至少50%的当时尚未发行的认股权证及私人配售认股权证的表决或书面同意而一并表决或书面同意，作为单一类别投票，以容许该等认股权证在我们的财务报表中归类为股权。为使认股权证在我们的财务报表中归类为股权，及(C)我们就公开认股权证对认股权证协议作出的所有其他修订或修订需要当时未发行的认股权证中至少50%的投票或书面同意，而修订我们关于私人配售认股权证的认股权证协议将需要当时未偿还认股权证中至少50%的持有人投票表决。因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在取得当时已发行认股权证中至少50%的已发行认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括修订认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的普通股数目。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期的公共认股权证，从而使您的公共认股权证变得一文不值。

如(其中包括)参考价值等于或超过每股18.00美元(经行使时可发行股份数目或公共认股权证行使价格调整后调整)，我们有能力于可行使认股权证后及到期前任何时间赎回已发行认股权证，每份公开认股权证的价格为0.01美元。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述公共认股权证，即使持有人因其他原因无法行使公共认股权证。如上所述，赎回已发行和未赎回的公共认股权证可能迫使您：(1)行使您的公共认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价；(2)在您希望持有您的公共认股权证的情况下，以当时的市场价格出售您的公共认股权证；或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还公共认股权证时，我们预计该价格将大大低于您的公共认股权证的市值。

我们的管理层有能力要求我们的公共认股权证持有人在无现金的基础上行使该等公共认股权证，这将导致持有人在行使公共认股权证时获得的A类普通股比他们能够行使公共认股权证以换取现金时获得的A类普通股要少。

如果我们在满足赎回标准后赎回我们的公共认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其公共认股权证的持有人(包括我们的保荐人、高级管理人员、董事或其获准受让人持有的任何公共认股权证)在无现金基础上这样做。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使他们的公共认股权证，那么持有人在行使时收到的A类普通股数量将少于该持有人行使公共认股权证获得现金的数量。这将产生降低持有者在美国投资的潜在“上行空间”的效果。

由于每个单位包含一个可赎回公募认股权证的一半，并且只能行使整个公募认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回的公共认股权证的一半。根据认股权证协议，在单位分离时，不会发行零碎的公开认股权证，而只进行整体公开认股权证的交易。这与其他类似我们的发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一份完整的认股权证来购买一股。我们以这种方式确定单位的组成部分，以减少在业务合并完成时公共认股权证的摊薄效应，因为与每个单位包含一个完整的公共认股权证以购买一整股股份相比，公开认股权证将可按股份总数的一半行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的业务合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的公共认股权证。

51

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(2)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

因此，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证中的法院条款。

52

协议。如果任何诉讼的标的属于权证协议法院条款的范围，并以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“纽约外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“纽约强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何上述纽约强制执行行动中，向该认股权证持有人在纽约外地诉讼中的大律师送达法律程序文件，作为该认股权证持有人的代理人。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款包括为期两年的董事条款以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会增加撤换管理层的难度，并可能阻止否则可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

由于只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命，当我们的股份在纳斯达克上市时，纳斯达克可能会认为我们是 因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

只有我们方正股份的持有者才有权在最初的业务合并之前对董事的任命进行投票。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。然而，如果我们在未来决定利用这些豁免中的部分或全部，您将不会获得向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

53

一般风险因素

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，根据开曼群岛的法律成立，没有任何经营业绩。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队的任何一名或多名成员及其各自关联公司的任何成员过去的表现可能并不预示着对公司投资的未来表现。

有关我们管理团队及其附属公司业绩的信息仅供参考。并非我们团队投资的所有公司都实现了相同的价值创造水平。尽管我们管理团队的任何一名或多名成员过去的表现，但他们各自的任何附属公司也不能保证(1)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或(2)我们可能完成的任何业务组合的成功。您不应依赖我们管理团队的任何一名或多名成员、他们各自的任何附属公司或前述任何相关投资的历史记录，作为对公司投资的未来业绩或公司未来将产生或可能产生的回报的指示。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

截至2021年12月31日，我们在信托账户以外持有的现金为818,833美元，营运资本为744,101美元。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本。我们不能向股东保证，我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。我们最初完成业务合并的最后期限是2022年11月1日。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本报告其他部分所载的财务报表不包括因我们无法继续经营而可能产生的任何调整。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在我们普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在当前和后续纳税年度的PFIC地位可能取决于根据业务合并被收购的公司的状况，以及我们是否有资格获得PFIC启动例外。视具体情况而定，启动例外的适用可能会受到不确定性的影响，因此不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够做出并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且此类选举可能在所有情况下都无法就我们的认股权证进行。我们敦促美国持有人就可能适用于我们普通股和认股权证持有人的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的一家较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求的豁免

54

对于公司或规模较小的报告公司，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至财年第二季度末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元，在这种情况下，我们将在该财年结束时不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)在本财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，(2)在完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，或截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

55

项目1.b.未解决的工作人员意见。

没有。

项目2.财产

我们的行政办公室位于明尼苏达州韦扎塔301套房湖东街315号，邮编：55391。寄往该公司并在其注册办事处收到的邮件将原封不动地转发到该公司提供的转发地址进行处理。本公司或其董事、高级职员、顾问或服务提供者(包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织)均不对邮件到达转发地址造成的任何延误承担任何责任。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律诉讼

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何重大法律程序对我们或我们的任何高管或董事以公司身份构成威胁。

第4项矿山安全信息披露

没有。

56

第二部分。

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

(A)市场信息

我们的产品于2021年10月28日在纳斯达克全球市场开始交易。每个单位包括一股A类普通股和购买一股A类普通股的一份可赎回认股权证的一半。我们于2021年12月20日宣布，自2021年12月20日起，单位持有人可选择分别交易单位所包括的A类普通股和可赎回认股权证。任何未分离的单位都将继续在纳斯达克全球市场交易，交易代码为“PCCTU”。任何相关的A类普通股和分离的可赎回认股权证在纳斯达克全球市场上分别以“PCCT”和“PCCTW”的代码交易。

(B)持有人

截至2022年4月13日，我们的单位大约有一名登记持有人，我们独立交易的A类普通股大约有一名登记持有人，我们B类普通股大约有四名登记持有人。

(C)股息

到目前为止，我们还没有就我们的A类普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们的初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(D)根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

(E)绩效图表

在适用于较小报告公司的规则允许的情况下，业绩图表已被省略。

(F)最近出售未登记证券；使用登记发行所得款项

未登记的销售

在我们首次公开募股之前，我们的保荐人代表我们支付了总计25,000美元来支付某些费用，以换取5,750,000股方正股票，从而为方正股票支付了大约每股0.004美元的实际收购价。方正股份的发行数目是根据预期方正股份将占本次发售完成后已发行及已发行普通股的20%而厘定。

我们的保荐人购买了10,050,000份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股普通股，每份认股权证的价格为1.00美元(总计10,050,000美元)，此次私募基本上与我们首次公开募股的结束同时结束。

这些发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。该等销售并无支付承销折扣或佣金。 

57

收益的使用 

2021年11月1日，公司以每股10.00美元的价格完成了2300万股的首次公开募股，产生了2.3亿美元的毛收入。Jefferies LLC、Moelis&Company LLC和Nomura Securities International，Inc.担任此次发行的簿记管理人，Jefferies LLC担任承销商代表。在我们的首次公开募股中出售的证券是根据证券法在S-1表格(第333-255107号)的注册声明中注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年10月27日生效。

我们的保荐人购买了10,050,000份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股普通股，每份认股权证的价格为1.00美元(总计10,050,000美元)，此次私募基本上与我们首次公开募股的结束同时结束。

在我们的首次公开募股中，我们产生了大约13,617,198美元的发行成本(包括大约8,050,000美元的递延承销佣金)。其他产生的发售成本主要包括与我们的首次公开招股相关的准备费用。在扣除承销折扣及佣金(不包括递延部分，如完成首次公开发售业务将于完成时支付)及首次公开发售开支后，首次公开发售所得款项净额中的233,450,000美元及私募认股权证的若干私人配售所得款项(或于首次公开发售时售出的每单位10.15美元)存入信托户口。我们首次公开招股的净收益和出售私募认股权证的某些收益都存放在信托账户中，并按照本年度报告Form 10-K的其他部分所述进行投资。

我们首次公开发售及出售私募认股权证所得款项的计划用途并无重大改变，一如本公司有关首次公开发售的最终招股说明书所述。有关我们首次公开募股所得收益的用途说明，请参阅“项目1.业务”。

第六项。[已保留].

58

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

凡提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是感知资本公司。. 以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与审计的财务报表和与之相关的附注一并阅读，这些报表和附注包括在本年度报告的“第8项.财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。 下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括在“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的告诫说明”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。

本年度报告包括“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅该公司向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的首次公开募股(定义见下文)最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年1月21日注册为开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算使用首次公开招股和出售私募认股权证所得的现金、根据远期购买协议(或我们可能订立或以其他方式订立的后盾协议)出售与我们的初始业务合并有关的股份所得的现金、向目标所有者发行的股票、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、或上述或其他来源的组合来完成我们的初始业务合并。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2021年1月21日(成立)到2021年12月31日期间，我们唯一的活动是组织活动，即为我们的首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及自我们的首次公开募股结束以来，寻找潜在的首次公开募股业务合并。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们将在首次公开募股后，通过信托账户中的投资以利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

从2021年1月21日(成立)到2021年12月31日，我们净亏损313,274美元，这是由于运营和组建成本316,021美元，部分被信托账户投资的利息和股息收入2,747美元所抵消。

59

流动性与资本资源

我们首次公开募股的注册声明于2021年10月27日宣布生效。于2021年11月1日，吾等完成首次公开发售23,000,000股单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，称为“公众股份”)，包括因行使承销商的超额配售选择权而发行的3,000,000股，所产生的总收益为230,000,000元。

于首次公开发售完成的同时，吾等完成以私募方式按每份私募认股权证1.00美元的价格出售10,050,000份认股权证(“私募认股权证”)予Percept Capital Partners II LLC(“保荐人”)，包括因承销商超额配售选择权全部行使而发行的1,050,000份私募认股权证，所产生的总收益为10,050,000美元。

自2021年1月21日(成立)至2021年12月31日，经营活动中使用的现金净额为567,838美元，这是由于我们的净亏损313,274美元，营运资本变化263,587美元，以及信托账户投资的利息和股息收入2,747美元，部分被保荐人支付的11,770美元的已支出发售成本加回我们的净亏损所抵消。

从2021年1月21日(成立)到2021年12月31日，投资活动中使用的现金净额为233,450,000美元，这是我们首次公开募股的收益金额存入信托账户的结果。

从2021年1月21日(成立)到2021年12月31日，用于融资活动的现金净额为234,836,671美元，其中包括在我们的首次公开募股中发行单位的收益(扣除支付的承销商折扣)225,400,000美元，以私募方式向我们的保荐人发行认股权证的收益10,050,000美元，以及向我们的保荐人发行本票的收益223,765美元，部分被613,329美元的支付与我们的首次公开募股相关的成本和向我们的保荐人偿还本票223,765美元所抵消。

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金为818,833美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查公司文件和潜在目标企业的重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

在完成首次公开发售前，我们的流动资金需求已通过出售方正股份所得的25,000美元以及无抵押和无息本票项下最高300,000美元的贷款来满足。在完成首次公开发售后，我们的流动资金将通过信托账户以外的私募所得款项净额和营运资金贷款项下提供给本公司的所得款项来满足。

我们将在2022年11月1日之前完成初步的业务合并。如果我们预计我们可能无法在2022年11月1日之前完成我们的初始业务组合，赞助商可能会导致我们将完成初始业务组合的可用时间延长三个月。为了行使延期选择权，我们的保荐人必须在适用的截止日期或之前将每股0.10美元(总计2300,000美元)存入信托账户。赞助商可以最多行使两次延期选择权，允许最多六个月的额外时间(将截止日期延长至2023年5月1日)来完成我们的初步业务合并。如果我们的初始业务合并没有在2022年11月1日之前完成，并且没有如上所述进行延期，公司将被强制清算并随后解散。

我们已确定，由于强制清算和随后的解散，如果我们的初始业务合并或扩展在2022年11月1日之前没有发生，公司是否有能力在这些财务报表发布之日起一年内继续作为一家持续经营的企业继续经营存在很大的疑问。如上所述，我们计划通过最初的业务合并或扩展来解决这种不确定性。不能保证我们完善初始业务合并或扩展的计划一定会成功。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

60

表外安排

截至2021年12月31日，我们没有任何表外安排。

合同义务

登记和股东权利协议

方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证(以及行使私募配售认股权证或于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股)的持有人均有权根据于本公司首次公开发售生效日期前签署的登记权协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期终止之前，我们将不会被要求实施或允许任何注册，或使任何注册声明生效。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

在我们首次公开发售的同时，承销商全面行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的发行价额外购买3,000,000个单位，总购买价为30,000,000美元。

在首次公开募股结束时，承销商获得了每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计4,600,000美元。此外，每单位0.35美元，或总计8,050,000美元，将支付给承销商作为递延承销佣金。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额支付给承销商。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策:

每股普通股净亏损

我们遵守会计准则编纂(“ASC”)260每股收益的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的重新计量不计入每股净亏损。因此，每股收益的计算按比例分配A类普通股和B类普通股的收益和亏损。因此，A类普通股和B类普通股计算的每股净亏损是相同的。在计算每股摊薄净亏损时，我们并未考虑公开认股权证及私募认股权证购买合共21,550,000股股份的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。

61

衍生金融工具

我们根据ASC主题815对我们的金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入衍生品资格的功能。衍生工具和套期保值。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具于授权日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动负债，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。

认股权证

我们根据对权证具体条款的评估以及ASC主题480(区分负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具与对冲(“ASC 815”))中适用的权威指导，将权证归类为权益分类或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。公开认股权证和私募认股权证属于股权类。

可能赎回的A类普通股

所有23,000,000股A类普通股作为我们首次公开发售的单位的一部分出售，均包含赎回功能，允许在与我们的清算相关的情况下，如果就我们最初的业务合并以及与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些修订相关的股东投票或收购要约，赎回该等公开发行的股票。根据ASC 480，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的类别。因此，所有公开发行的股票都被归类为资产负债表上的临时股权。

根据ASC 480，我们已选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本(在可用范围内)的费用和累计亏损的影响。

基于股份的薪酬

我们遵守ASC主题718，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)有关本公司保荐人转让予本公司董事的方正股份。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计量。方正股份的授予受业绩条件(即企业合并的发生)的限制。以股份为基础的补偿将于业务合并被视为可能发生之日(即业务合并完成时)确认，金额为最终归属于授出日期每股公允价值(除非其后经修订者除外)的创办人股份数目减去最初因购买创办人股份而收到的金额。

62

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-06，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。对于较小的报告公司，ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，允许在2020年12月15日之后的财年提前采用。我们采用了ASU 2020-06，从2021年1月1日起生效，采用了修改后的回溯过渡方法。ASU 2020-06的采用并未对我们截至2021年12月31日的财政年度的财务报表产生实质性影响。

我们的管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。

63

项目7.A.关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据

这一信息列在本报告第16项之后，在此作为参考列入。

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

项目9.A.控制和程序¹

披露控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易所法案下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月31日的财政年度内，本年度报告Form 10-K所涵盖的财务报告内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。

财务报告的内部控制

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本年报不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所注册会计师事务所的认证报告。

项目9.B。其他信息。

没有。

项目9.C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

64

第三部分。

项目10.董事、行政人员和公司治理

本公司现任董事及行政总裁如下：

65

里克·甘泽尔担任我们的首席执行官和董事。Gaenzle先生拥有超过30年的私募股权投资和企业融资经验；他是Gilbert Global Equity Capital，L.L.C.的联合创始人，目前是Gilbert Global Equity Capital，L.L.C.的管理董事经理，Gilbert Global Equity Partners，L.P.及相关实体的主要投资顾问，该基金是一家12亿美元的杠杆收购和私募股权基金。Gaenzle先生在Gilbert Global及其前身实体工作了28年，为投资组合公司完成了110多项直接股权投资、联合投资和附加收购。在此之前，Gaenzle先生是Soros Capital L.P.的负责人，Solos Capital L.P.是Quantum Group of Funds的主要风险资本和杠杆股权实体，也是Quantum Industrial Holdings Ltd的首席顾问。在加入Soros Capital之前，Gaenzle先生在PaineWebber Inc担任过多个职位。Gaenzle先生目前担任Impact Delta的高级顾问，Impact Delta是一家影响投资和影响衡量咨询公司，NPG的运营合伙人，SOAC的董事会成员和审计委员会主席，以及独户租赁投资工具Lake Street Homees的董事长。他还曾在CPM控股公司、True temper公司、光学资本集团公司、Birch电信公司、E-Via S.p.A.、Tinka-Servicos de ConsulVictoria、S.A.和LaserSharp公司的董事会任职。加恩策尔拥有哈特威克学院的学士学位和福特汉姆大学的工商管理硕士学位。

斯科特·荣誉度担任我们的董事会主席。荣誉先生拥有30多年的私募股权投资经验，参与了100多笔交易，总交易额超过200亿美元。荣誉是私募股权公司NPG的管理合伙人，他在2012年与人共同创立了这家公司。他还担任可持续机遇收购公司(“SOAC”)的董事长，这是第一个专注于ESG的SPAC和EVO的董事长。在此之前，荣誉先生在洛杉矶的私募股权公司戈雷斯集团工作了10年，担任董事的高级董事总经理和公司高管之一。荣誉先生还曾在Gores集团的投资委员会任职。在他在Gores Group工作期间，该公司筹集了四只基金，总计40亿美元，并进行了超过35项投资。在加入高仕集团之前，荣誉先生于2000年至2002年在瑞银投资银行担任董事董事总经理，并于1991年至2000年在Donaldson，Lufkin&Jenrette担任投资银行家。荣誉先生于1988年在特拉梅尔克罗公司开始了他的职业生涯。荣誉先生曾在许多公共和私人公司的董事会任职，其中包括国歌体育娱乐公司、First Choice Delivery公司、联合语言集团、Renters Warehouse、Real Dolman(REM：BB)和Westwood One，Inc.(前身为纳斯达克：WWON)。他是Titan CNG LLC和YapStone Inc.的联合创始人。荣誉先生拥有佩珀丁大学工商管理和经济学学士学位和优异成绩，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融和营销MBA学位。

詹姆斯·谢里登担任我们的联席总裁。谢里登先生目前是Percept Capital的首席执行官。他拥有麦肯锡公司运营主管(首席采购官)和采购业务负责人的经验。Sheridan先生还拥有超过25年的企业和私募股权领导经验，提供底线影响和组织能力改进。谢里登先生自2021年4月以来一直担任Innoviz(纳斯达克代码：INVZ)的董事会成员。在2020年加入PERVICATION之前，Sheridan先生是可持续机遇收购公司(纽约证券交易所股票代码：SOAC)的运营合伙人，该公司是第一家专注于ESG的SPAC，由Scott Honest(董事长)领导。在加入SOAC之前，他在2017-2019年担任Forterra Building Products的采购和物流高级副总裁。在加入Forterra之前，Sheridan先生在麦肯锡公司工作了12年(2005-2017年)，担任采购和供应链方面的高级专家。在麦肯锡任职期间，他领导了从石化、金属到航空航天等多个行业的运营转型。2003年至2005年，谢里登先生担任冠军企业的首席采购官。Sheridan先生的职业生涯始于福特汽车公司的企业采购，在那里他担任了超过8年的多个职位，包括担任制造采购运营(动力总成和原材料)战略经理。谢里登在圣十字学院获得了学士学位，在卡内基梅隆大学获得了工商管理硕士学位。

帕特里克·威廉姆斯担任我们的联席总裁。威廉姆斯目前是Percept Capital的负责人。威廉姆斯先生在运营和开发方面拥有20多年的经验，领导私营和上市公司的重大转型努力。在2020年加入PERVICATION之前，Williams先生是可持续机遇收购公司(纽约证券交易所代码：SOAC)的运营合伙人，该公司是首个专注于ESG的SPAC，由Scott Honest(董事长)领导。在加入SOAC之前，Williams先生自2018年起在GenOn担任转型和供应链副总裁。此前，他曾在Forterra担任业绩改进副总裁。2008年至2016年，威廉姆斯先生在能源未来控股公司担任卓越运营、发展和金融部门的高管职务。2005年至2008年，Williams先生担任HomeTeam有害生物防御公司西南地区副总裁兼总经理。威廉姆斯在美国陆军担任上尉后，在麦肯锡公司工作了5年(1999-2005年)。威廉姆斯在西点军校获得电气工程学士学位，在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。

科里·坎贝尔担任我们的首席财务官。坎贝尔目前担任NPG的首席财务长。在加入NPG之前，坎贝尔先生在Valspar公司的财务和会计组织中担任过多个职位，并在那里工作了七年。在Valspar，他担任过一系列职位，包括管理一个横跨四个地区和27个国家的国际控制权集团。在加入Valspar之前，Campbell先生是Lurie，LLP的高级审计助理。坎贝尔在圣母大学门多萨商学院获得了金融和商业经济学学士学位。

玛西·海梅克自2021年10月以来一直在我们的董事会任职。海梅克女士拥有超过10年的私募股权投资经验。海梅克是北太平洋集团的合伙人，她在2012年参与了该集团的组建。她还担任可持续机遇收购公司(纽约证券交易所代码：SOAC)的负责人，这是第一家专注于ESG的SPAC。在加入NPG之前，Hayaker女士是Gores Group的合伙人，Gores Group是一家专注于运营的私募股权公司，当时管理着超过40亿美元的资产。海梅克的职业生涯始于总部位于明尼阿波利斯的US Bancorp的分析师。海梅克女士是租客仓库、First Choice Delivery和Lake Street Labs Topco，LLC(“Lake Street Labs”)的董事会成员。海梅克女士获得了明尼苏达大学柯蒂斯·L·卡尔森管理学院的金融学士学位。

托马斯·J·阿布德自2021年10月以来一直在我们的董事会任职。自2019年9月以来，Abood先生一直担任EVO的首席执行官和董事的一员，EVO是一家为美国邮政和其他货运客户服务的全国性卡车运输公司。目前，他是Nelson Worldwide Holdings和SBH Funds的董事会成员，Nelson Worldwide Holdings是一家全国性的建筑、工程和室内设计公司，SBH Funds是由Segall Bryant和Hamill赞助的共同基金集团。从1994年到2014年，Abood先生是Dougherty Financial Group LLC的所有者兼执行副总裁、总法律顾问兼秘书。从1988年到1994年，Abood先生是世达律师事务所的合伙人。Abood先生是圣保罗和明尼阿波利斯大主教管区财务委员会和企业董事会主席，CITICATION Jet Pilots，Inc.所有者领航协会前董事会主席和执行委员会成员，麦克菲尔音乐中心前董事会主席和董事主席，圣托马斯大学法学院前董事会主席和理事，明尼苏达儿童博物馆前董事会主席和董事主席，以及Minkahda俱乐部前总裁和理事。Abood先生以优异成绩在乔治城大学法律中心获得法学博士学位，在圣母大学以优异成绩获得工商管理学士学位。

奥梅尔·凯拉夫自2021年10月以来一直在我们的董事会任职。凯拉夫先生是Innoviz Technologies的首席执行官兼联合创始人。在创立Innoviz之前，Keilaf先生是消费者物理公司的系统和产品团队经理，在那里工作了三年。在加入消费者物理之前，Keilaf先生是意法半导体的研发经理，他的职责包括芯片架构、软件架构和开发、电路板设计和系统集成等。凯拉夫还在安诺比特科技和美国存托股份拥有行业经验。凯拉夫曾在81号部队服役七年，该部队是以色列国防军的精英技术部队，其

66

老兵是创建Innoviz Technologies的关键人物。Keilaf先生与第81部队的合作将为Percept Capital Corp.II带来非凡的价值，因为他拥有深厚的行业知识和处于工业技术创新前沿的关系。凯拉夫也是特拉维夫大学的讲师。Keilaf先生在特拉维夫大学获得电气和电子工程学士学位、电气和电子工程硕士学位和工商管理硕士学位。

鲁道夫·赖因弗兰自2021年10月以来一直在我们的董事会任职。赖因弗兰先生是战略咨询和投资公司Riverford Partners，LLC的管理普通合伙人，担任成长型公司和转型公司的投资者、董事会成员和战略顾问。在创立Riverford之前，赖因弗兰是Clarity Partners L.P.的联合创始人和管理普通合伙人，Clarity Partners L.P.是一家价值8亿美元的专注于媒体和传播的私募股权公司，也是Clarity China，L.P.的联合创始人，Clarity China，L.P.是一家价值2.2亿美元的私募股权合伙企业，在大中华区有投资。在加入Clarity之前，他是私募股权基金Rader Reinfank&Co.的联合创始人和管理普通合伙人。他之前的经验包括在罗伊·E·迪士尼和马文·戴维斯家族担任过多个行业的高管、投资者和顾问。赖因斯坦先生是注册投资公司和上市金融服务公司(纳斯达克代码：AINV)阿波罗投资公司的董事会成员。赖因弗兰先生也是BC Partners的高级顾问，BC Partners是一家私募股权和信贷公司，目标是投资于具有防御性增长特征的市场领先企业。BC Partners已经完成了101项对公司的投资，企业总价值为1240亿欧元。赖因弗兰也是资产管理公司Grafiny Partners的高级顾问。在2018年11月之前，赖因斯坦先生一直是凯恩安德森收购公司(纳斯达克代码：KAAC)的董事会成员、审计委员会主席和薪酬委员会成员。赖因弗兰先生拥有斯坦福大学的学士学位和加州大学洛杉矶分校管理研究生院的工商管理硕士学位。

董事独立自主

纳斯达克上市规则要求，在首次公开募股后一年内，董事会多数成员必须独立。独立董事一般是指公司或其子公司的高管或员工以外的人，或者与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。根据《纳斯达克》规则和适用的《美国证券交易委员会》规则，我们有三名《独立董事》。董事会已认定，根据董事和纳斯达克的适用规则，托马斯·J·阿博德、奥默·凯拉夫和R.鲁道夫·赖因弗兰均为独立纳斯达克公司。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

董事及高级职员的人数、任期及委任

我们的董事会由六名成员组成。在我们最初的业务合并之前，我们方正股份的持有人将有权以任何理由任命我们的所有董事和罢免董事会成员，在此期间，我们的公众股份持有人将没有权利就董事的任命进行投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，须经出席股东大会并于股东大会上投票的本公司至少90%的普通股的多数通过特别决议案方可修订。我们每一位董事的任期为两年。批准我们最初的业务合并将需要我们的董事会大多数董事的赞成票，其中必须包括我们的独立董事的大多数。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并参加表决的大多数董事或本公司普通股的大多数持有人(或在我们最初的业务合并之前，本公司创始人股份的持有人)投赞成票来填补。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权根据其认为适当的情况，任命其认为合适的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，我们的高级职员可由一名主席、一名行政总裁、一名总裁、一名首席营运官、一名首席财务官、一名副总裁、一名秘书、一名助理秘书、一名司库及董事会所决定的其他职位组成。

67

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；以及提名和公司治理委员会。在分阶段实施规则的规限下，《纳斯达克上市规则》和《交易所法》第10A-3条规定上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成，而《纳斯达克上市规则》则要求上市公司的薪酬委员会和提名及公司治理委员会必须完全由独立董事组成。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

我们审计委员会的成员是托马斯·J·阿博德、奥默·凯拉夫和R·鲁道夫·赖因斯坦。鲁道夫·赖因斯坦担任审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经认定R.鲁道夫·赖因斯坦符合美国证券交易委员会相关规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格，并拥有会计或相关财务管理专业知识。

我们的审计委员会章程详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

68

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是托马斯·J·阿博德、奥默·凯拉夫和R·鲁道夫·赖因弗兰。托马斯·J·阿博德担任薪酬委员会主席。薪酬委员会章程详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的成员是托马斯·J·阿博德、奥默·凯拉夫和R·鲁道夫·莱因弗兰。奥默尔·凯拉夫担任提名和公司治理委员会主席。提名和企业管治委员会章程详细说明了提名和企业管治委员会的宗旨和职责，包括：

69

章程还规定，提名和公司治理委员会可以全权决定保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议并将其终止，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。仅根据对此类表格的审核，我们认为在截至2021年12月31日的年度内，除以下例外情况外，并无拖欠申请者：Omer Keilaf、Rudolph R.Reinfrank、Corey Campbell、James Sheridan、Marcy Hayaker和Michael Patrick Williams未能在根据交易所法案第12条首次注册我们的证券的登记声明的生效日期提交表格3，而该等表格是在随后的第二天提交的，但Reinfrank先生的表格于2021年11月10日提交。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德和商业行为准则(我们的“道德准则”)。我们已经提交了一份我们的道德准则作为本年度报告的证物。我们还在我们的网站上发布了一份我们的道德准则以及我们的审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会的章程。我们的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

70

除上述外，董事还负有注意义务，该义务在性质上不是受托责任。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行董事就公司所履行的相同职能的人可能合理地被期望的一般知识、技能和经验，以及该董事拥有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们的某些董事和管理人员对NPG负有受托责任和合同责任。这些实体可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体决定追求任何这样的机会，我们可能被排除在追求这样的机会之外。根据开曼群岛法律，我们管理团队的任何成员均无义务向我们提供任何他们知悉的潜在业务合并的机会，但须遵守其受托责任。在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、董事和高级管理人员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与它们的初始业务合并有关的公司。我们的管理团队作为我们保荐人或其关联公司或其其他业务(包括其他特殊目的收购公司)的董事、高级管理人员或员工，可选择在他们向我们提供此类机会之前，向上述相关实体、与我们保荐人有关联或由我们保荐人管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务组合，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。

吾等董事及高级职员目前对其他实体负有额外的受信责任或合约义务，根据该等义务或董事，该等高级职员或高级职员必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她可能需要履行这些受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能有机会参与的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。我们的董事和高级管理人员也不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。见“风险因素-与我们管理团队相关的风险-我们的某些董事和高级管理人员现在是，他们所有人都可能成为从事类似于我们计划进行的商业活动的实体的附属实体，因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。”

然而，我们不认为董事或高级管理人员的受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。你不应该依赖我们创始人和管理层业绩的历史记录来预测我们未来的业绩。见“风险因素--一般风险因素--我们的管理团队及其附属公司过去的表现可能并不能预示对公司投资的未来表现。”

71

潜在投资者还应注意以下潜在利益冲突：

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

因此，由于有多个业务关联，我们的董事和高级管理人员有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。下面是一张表格

72

汇总我们的董事、高级管理人员和董事被提名人目前对其负有可能存在利益冲突的受托责任或合同义务的实体：

因此，如果上述任何董事或高级管理人员意识到适合于其当时负有受托或合同义务的任何上述实体的业务合并机会，他或她

73

将履行他或她的受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能有机会参与的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。然而，我们不认为任何前述受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或由独立和公正董事组成的委员会将从独立投资银行公司或另一家估值或评估公司获得意见，该公司定期就我们寻求收购的目标业务类型提供公平意见，即从财务角度来看，此类初始业务合并对我们的公司是公平的。

此外，我们的保荐人或其任何关联公司可以在最初的业务合并中对公司进行额外的投资，尽管我们的保荐人及其关联公司目前没有义务或打算这样做。如果我们的赞助商或其任何附属公司选择进行额外的投资，这些拟议的投资可能会影响我们的赞助商完成初始业务合并的动机。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东、董事和高级管理人员已同意，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的任何方正股份(及其许可的受让人将同意)和他们持有的公众股票，以支持我们的初始业务合并。

第11项.行政人员薪酬

我们的董事或高级管理人员中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们已经并将每月向我们的保荐人或保荐人的关联公司支付总计10,000美元的办公空间、行政和支持服务。我们的保荐人、董事和高级职员，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查我们向我们的赞助商、董事、高级管理人员或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。2021年4月，我们的发起人以每股原始收购价，向我们的独立董事提名人托马斯·J·阿博德、奥默·凯拉夫和R·鲁道夫·赖因斯坦分别转让了30,000股方正股票。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他补偿。所有补偿将在当时已知的范围内，在提供给我们股东的与拟议业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。届时不太可能知道这类薪酬的数额，因为合并后的企业的董事将负责确定高管和董事的薪酬。在我们最初的业务合并完成后，支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不参与与我们的董事和高级职员签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，我们不认为我们的管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力应成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。

74

项目12. 某些受益OW的担保所有权业主和管理层及相关股东事宜。

下表列出了截至2022年4月13日我们普通股的实益所有权信息。 关于由以下人员持有的我们的普通股：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。下表并未反映私募认股权证的纪录或实益拥有权，因为此等认股权证不得于2022年4月13日日期起计60天内行使。

75

我们的初始股东实益拥有约20.0%的已发行和已发行普通股，并有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事，因为我们持有所有方正股份。在我们最初的业务合并之前，我们公开股份的持有者将无权任命任何董事进入我们的董事会。此外，由于他们的所有权障碍，我们的初始股东可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易。

第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

方正股份

于2021年1月25日，保荐人代表本公司支付合共25,000元以支付若干开支，以换取发行7,187,500股B类普通股(“方正股份”)。于2021年8月，保荐人免费交出1,437,500股B类普通股，合共发行5,750,000股B类普通股(见附注7)。所有股份和每股金额均已追溯重列，以反映股份退回。根据全面行使承销商的超额配售选择权，方正股份不会被没收。

发起人同意，除某些有限的例外情况外，创始人股票不得转让、转让、出售或解除托管，直至(A)企业合并完成后一年或(B)企业合并后(I)如果公司A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、合并、重组、资本重组和其他类似交易调整)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内不得转让、转让、出售或解除托管或(Ii)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致本公司所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的日期。

2021年4月7日，保荐人将30,000股方正股份转让给其三名独立董事被提名人(“董事”)(或总共90,000股方正股份)，现金对价约为每股0.003美元。

76

私募认股权证

在首次公开发售结束的同时，本公司完成向保荐人出售10,050,000份私募认股权证，按每份私人配售认股权证1，00美元的价格向保荐人出售，其中包括因行使承销商的超额配售选择权而发行的1,050,000份私募认股权证，所得总收益为10,050,000美元。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。出售私募认股权证所得款项已加入信托账户内首次公开发售所得款项净额。若本公司未于合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

如果吾等未能于首次公开招股结束后12个月内完成首次公开招股后12个月(或保荐人延长完成初始业务合并的时间至首次公开招股结束后最多18个月，每次延期三个月向信托账户存入2,300,000美元(每股0.10美元))，或在任何延展期内，私募认股权证的出售所得款项将用于赎回我们的公开招股股份，但须受适用法律的规定所限，而私募认股权证的到期将一文不值。

注册权

方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证(以及因行使私人配售认股权证或因转换营运资金贷款及转换方正股份而发行的认股权证而可发行的任何A类普通股)的持有人，均有权根据于本公司首次公开发售生效日期前签署的登记权协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期终止之前，本公司将不会被要求实施或允许任何注册或使任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

关联方附注

为支付与企业合并有关的交易成本，初始股东或初始股东的关联公司或本公司某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)按需要借出本公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不计利息，或根据贷款人的酌情决定，此类营运资金贷款中最多2,500,000美元可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。

《行政服务协议》

该公司签订了一项协议，从首次公开募股的生效日期开始，向保荐人支付每月高达10,000美元的办公空间、行政和支持服务。在初步业务合并完成后，本公司将停止支付这些月费。在2021年1月21日至2021年12月31日期间，分别产生了2万美元的行政支助费用。

77

项目14. 本金账户TING费用和服务。

过去两个财政年度，本所独立注册会计师事务所提供的专业服务收费如下：

关于董事会预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策

审计委员会负责任命、确定薪酬和监督独立审计师的工作。认识到这一责任，审计委员会应根据审计委员会章程的规定，审查并酌情预先核准由独立审计员提供的所有审计和允许的非审计服务。

78

第四部分。

项目15.物证、财务报表附表

(a) 以下文件作为本年度报告Form 10-K的一部分提交：财务报表：见本文中的“项目8.财务报表和补充数据索引”。

(b) 展品：附随的展品索引中所列展品作为本年度报告Form 10-K的一部分存档或纳入作为参考。

项目16.表格10-K摘要

没有。

79

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

80

感知资本公司。第二部分：

财务报表索引

F-1

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

感知资本公司II

对财务报表的几点看法

我们已经审计了Percept Capital Corp.II(“贵公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年1月21日(成立之初)到2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司的业务计划依赖于业务合并的完成，公司截至2021年12月31日的现金和营运资金不足以在一段合理的时间内完成其计划的活动，这被认为是自财务报表发布之日起一年。如果公司不能在2022年11月1日之前完成业务合并，公司还必须进行强制清算和随后的解散。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

我们自2021年以来一直担任本公司的审计师.

F-2

佛罗里达州坦帕市

April 15, 2022

F-3

感知资本公司。第二部分：

资产负债表

2021年12月31日

附注是本财务报表不可分割的一部分。

F-4

感知资本公司。第二部分：

营运说明书

自2021年1月21日(成立)至2021年12月31日

附注是本财务报表不可分割的一部分。

F-5

感知资本公司。第二部分：

股东瑕疵变更声明

自2021年1月21日(成立)至2021年12月31日

附注是本财务报表不可分割的一部分。

F-6

感知资本公司。第二部分：

现金流量表

自2021年1月21日(成立)至2021年12月31日

附注是本财务报表不可分割的一部分。

F-7

感知资本公司。第二部分：

财务报表附注

F-8

F-9

F-10

F-11

F-12

F-13

F-14

F-15

F-16

F-17

F-18