前线办公室
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佛罗里达州普兰特，邮编33324
Tel: 954-424-2345
Fax: 954-424-2230
美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记 一)
对于
截止的财年：
或
对于 ，从_到_的过渡期
佣金
文件编号
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (公司或组织的州或其他司法管辖区 ) | (国际税务局雇主身分证编号) |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的电话号码，包括区号(
根据该法第12(B)条登记的证券：无
根据该法第12(G)条登记的证券：
普通股，面值0.0001美元
班级标题
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示
。Yes ☐
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示
。是
☐
用复选标记表示发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | |
| 规模较小的报告公司
| ||
| 新兴成长型公司
|
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的☐
截至2021年12月31日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$
截至2021年12月31日，有注册人发行的普通股，面值0.0001美元，A系列可转换优先股107,636股(可转换为26,909,028股普通股)，面值0.0001美元，以及E系列可转换优先股20,000股(可转换为145,599股普通股)，面值0.0001美元。
通过引用并入的文档
在此列出以下文件(如果通过引用并入)和表格10-K的部分(例如，第I部分、第II部分等)其中包括：(1)提交给证券持有人的任何年度报告；(2)任何委托书或信息声明；以及(3)根据1933年证券法第424(B)或(C)条提交的任何招股说明书。所列文件应清楚说明以供识别 (例如，提交给证券持有人的截至1980年12月24日的财政年度报告)。
SPYR， Inc.
表格 10-K
截至2021年12月31日的财政年度
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分 | ||
| 第1项。 | 业务 | 1 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 3 |
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | 3 |
| 第二项。 | 属性 | 3 |
| 第三项。 | 法律诉讼 | 3 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 4 |
| 第二部分 | ||
| 第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 5 |
| 第六项。 | 选定的财务数据 | 5 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 5 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 11 |
| 第八项。 | 财务报表和补充数据 | 12 |
| 第九项。 | 与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧 | 42 |
| 第9A项 | 控制和程序 | 42 |
| 项目9B。 | 其他信息 | 42 |
| 第三部分 | ||
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 43 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 45 |
| 第12项。 | 某些受益所有者的担保所有权以及管理层和相关股东事宜 | 47 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 47 |
| 第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 48 |
| 第四部分 | ||
| 第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 49 |
| 项目16 | 表格10-K摘要 | 49 |
| i |
第 部分I
第1项。 生意场
组织 和业务性质
该公司于1988年1月6日在特拉华州注册成立为Conceptualistic，Inc.。成立后，公司更名为Eat at Joe‘s，Ltd.。2015年2月，公司更名为SPYR，Inc.，并采用了新的股票代码“SPYR” ，自2015年3月12日起生效。
该公司的普通股在场外交易市场交易，代码为“SPYR”。
SPYR，Inc.(“本公司”)的主要目标是成为一家科技公司，通过其子公司应用Magix公司(下文将详细讨论)开发和转售苹果®生态系统兼容产品，重点放在智能家居市场，同时继续确定和瞄准收购目标，这将扩大其在科技行业的足迹，并扩大其向消费者提供的产品，包括开发人工智能和智能技术产品的公司。
公司拥有以下全资子公司：
| ● | 应用内华达州公司Magix(“应用Magix”)； |
| ● | SPYR APPS，LLC，内华达州有限责任公司； |
| ● | E.A.J.：PHL，Airport Inc.，一家宾夕法尼亚州公司；以及 |
| ● | 品牌食品概念公司，内华达州一家公司。 |
已应用 Magix
于2020年10月20日，吾等与内华达州公司应用Magix的唯一股东Harald Zink博士及Richard Kelly Clark订立股份购买协议，据此，吾等收购了应用Magix的全部已发行及已发行股份。
通过我们的全资子公司应用麦格士，我们是一家注册的苹果®开发商，也是苹果生态系统兼容产品和配件的经销商，重点放在智能家居市场。因此，我们处于全球物联网(IoT)市场，更具体地说，是与专门基于苹果HomeKit®框架的设备和附件的开发、制造和销售相关的细分市场。这些产品在苹果®HomeKit®生态系统内运行，并且是苹果市场及其消费者的专属产品。苹果®HomeKit®是一个允许用户控制智能家居设备的系统，只要这些设备与HomeKit®生态系统 兼容，用户就可以控制多个房间中的智能温控器、灯、锁等，创造 舒适的环境和对其他连接设备的远程控制。
苹果® 适用于iOS的HomeKit®应用程序允许用户安全地控制、组织和管理任何标记为“Works with Apple HomeKit”附件的智能家居设备。在该应用程序中，用户可以按房间组织附件，同时管理多个附件，使用Siri控制 家庭，等等。
SPYR 应用程序，有限责任公司
2015年3月24日，公司组建了全资子公司SPYR APPS®，LLC，一家内华达州有限责任公司， 从事开发和发布电子游戏，移动设备的用户可以免费下载这些游戏，例如移动电话和平板电脑，包括使用Apple的iOS和谷歌的Android移动操作系统的用户。
历史上， 通过我们的全资子公司SPYR APPS®，LLC，我们从事手机电子游戏的开发、出版和联合出版，寻求通过广告和应用内购买的方式通过这些游戏创造收入。我们与第三方开发商 签订了合同，分别于2015年4月、5月和12月发布了三款游戏：《勇气》、《勇气冲刺》和《符文守护者》。此外，在2015年，我们与奇观游戏出版公司签订了一项出版和营销协议， 其“大型多人在线角色扮演游戏”，“口袋星际飞船”。2016年，我们获得了购买与Pocket Starship相关的所有资产的独家选择权 ，并于2017年10月23日，我们重组并行使了该选择权，签订了一份最终协议，根据该协议，我们收购了Pocket Starship的所有游戏相关资产。因此，我们获得了权利 保留了游戏产生的100%收入，并完全拥有与游戏相关的所有资产。此次收购包括 所有与Pocket Starship相关的知识产权、用户群、艺术品、软件、互联网域名、游戏商店 帐户(如App Store、Play Store、Amazon和Facebook GameRoom)、网络门户帐户(Facebook、VK.com、Kongregate等)。和 个互联网域(www.Pocketstarshis.com)。2017年，我们与CBS Consumer Products签署了一项协议，将Start Trek知识产权 纳入Pocket Starship。此外，在2017年，我们与Reset Studios，LLC达成了一项协议，开发两款新的空闲 攻击器游戏，其中第一款是《史蒂文宇宙：敲击在一起》。截至2019年12月31日，史蒂文 宇宙IP的卡通网络许可被终止，游戏从商店下架。截至2020年12月31日，我们的所有游戏均已从游戏商店下架。根据现行会计准则，这些资产, SPYR APPS LLC的负债及其 运营结果在这些财务报表中作为非持续运营列报。2022年2月2日，我们为SPYR APPS，LLC提交了解散证书 。
| 1 |
E.A.J.： PHL，Airport Inc.
通过我们的另一家全资子公司E.A.J.：PHL Airport，Inc.，我们拥有并经营自1997年以来一直位于费城国际机场的餐厅“Eat at Joe‘s®”。我们在费城机场的租约于2017年4月到期。 在租约到期的同时，餐厅也关闭了。根据现行会计准则，E.A.J.：PHL，Airport Inc.的资产和负债及其经营结果在这些财务报表中作为非持续经营列报。
营业亏损
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司的运营净亏损分别为5,534,000美元和3,057,000美元。 此类运营亏损反映了2021和2020年的开发和其他行政成本。该公司预计在不久的将来将出现亏损，直到实现盈利。公司的运营面临许多与建立任何新业务相关的风险，包括不可预见的费用、延误和复杂情况。不能保证公司将实现或 持续盈利运营。
未来的资本需求和额外资金的不确定性
收入 尚不足以支持公司的运营支出，预计在公司 完成苹果®HomeKit®产品的制造、营销和销售扩张计划之前，不会达到这样的水平。
我们的业务和战略
我们的主要业务运营专注于开发我们的全资子公司应用麦吉斯公司，该公司是一家注册的苹果®开发商， 是苹果®生态系统兼容产品和配件的经销商，重点放在智能家居市场。因此，我们处于 全球物联网(IoT)市场，更具体地说，是与专门基于苹果HomeKit®框架构建的设备和附件的开发、制造和销售相关的细分市场。这些产品在苹果®HomeKit®生态系统内运行，是苹果市场及其消费者的专属产品。苹果®HomeKit®是一个允许用户控制智能家居设备的系统，只要这些设备与HomeKit®生态系统兼容，用户就可以控制多个房间中的智能恒温器、灯、锁等，创造舒适的环境并远程控制其他连接的设备。 我们的战略是双重的。首先，我们打算以我们的应用Magix品牌在不同的互联网市场转售苹果®生态系统中使用的各种充电器、电缆、电线、充电底座、 外壳、相机、适配器和其他配件。其次，我们正在开发用于苹果HomeKit®框架的应用MAGIX品牌硬件设备，它将允许用户通过iOS版苹果®HomeKit® 应用程序编程并安全地控制和管理多个标记为“与苹果HomeKit一起工作”附件的智能家居设备。到目前为止，我们的战略还处于开发阶段。我们还没有开始销售我们品牌的苹果®生态系统兼容的产品和配件，我们的苹果HomeKit®硬件设备正在开发中。
我们 还将继续确定和确定收购目标，这将扩大我们在科技行业的足迹，并扩大我们向消费者提供的产品 ，包括开发人工智能和智能技术产品的公司。
公司打算利用手头现金、股东贷款和其他形式的融资，如出售额外的股权和债务证券、资本租赁和其他信贷安排来开展其正在进行的业务，并进行战略业务开发、 市场分析、对可能收购的尽职调查、产品开发成本和我们 业务计划的总体实施。该公司还寻求通过收购或其他方式在其他相关和/或无关业务领域实现多元化，并正在探索实现这一目标的机会。
政府 法规
该公司受管理其业务的所有相关联邦、州、地方和国际法律的约束。每个子公司都要接受其所在州或直辖市多个主管部门的许可和监管。这些可能包括健康、安全和消防法规。 公司的运营还受联邦和州最低工资法律的约束，这些法律管辖着工作条件、加班和小费积分等事项。
| 2 |
竞争
苹果®家庭工具包®市场竞争激烈，变化迅速。我们的竞争能力取决于我们内部和外部的许多因素，包括我们营销和销售的苹果®HomeKit®产品的及时开发和推出，以及相关的增强、功能、性能、可靠性、客户服务和支持以及营销努力。我们预计 会有来自其他新兴公司的额外竞争。我们的许多现有和潜在竞争对手比我们大得多 ，拥有更多的财务、技术和营销资源，将竞争可用的苹果®HomeKit®产品和开发 。因此，他们可能能够更快地对新技术或新兴技术以及客户需求的变化做出反应， 或者将更多资源投入到苹果®家庭套件®市场。不能保证我们能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，也不能保证竞争压力不会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
员工
截至本文件提交之日，该公司有3名员工，其中无一人由工会代表。
第1A项。 危险因素
不适用于较小的报告公司。
项目1B。 未解决的员工意见
不适用于较小的报告公司。
第二项。 特性
我们的 办公室
鉴于新冠肺炎疫情，公司的所有 管理活动都是远程进行的。我们的邮寄地址是圣彼得堡林地公园路6700号。地址：德克萨斯州77382，The Woodland。
第三项。 法律程序
我们 在正常业务过程中不时涉及某些法律程序。除所得税 或有事项外，我们记录或有事项的应计项目，前提是我们的管理层认为发生的可能性很大，并且能够合理估计相关的损失金额。与或有事项相关的法律费用在发生时计入费用。有关重大法律程序的信息 如下：
聚落
2018年6月18日，在美国纽约南区地区法院提起的一起案件中，该公司被列为被告：美国证券交易委员会诉伯克希尔资本管理公司约瑟夫·A·菲奥雷和Eat at Joe‘s，Ltd.n/k/a{br>SPYR，Inc.(“被告”)。约瑟夫·A·菲奥雷是我们的董事会主席，也是我们的大股东。 自2018年8月1日起，菲奥雷先生辞去董事会主席和董事董事职务。诉讼称，菲奥雷先生在2013年至2014年期间，在担任公司首席执行官、首席财务官和董事会主席期间，代表与公司出售Plandai Biotech，Inc.证券有关的案件中被点名的被告从事不当行为。委员会指控菲奥雷先生和公司通过出售这些证券非法获利。委员会还声称，从2013年到2014年，该公司的主要业务是投资， 它没有注册为投资公司，导致据称违反了1940年《投资公司法》第7(A)节。 诉讼寻求交出Joseph A.Fiore，Berkshire Capital Management Co.，Inc.和该公司因出售证券而据称获得的利润 与该公司没有向委员会注册为投资公司有关的民事罚款。
根据当事人之间的和解协议，于2020年4月14日，对此案进行了终审：证券交易委员会诉约瑟夫·A·菲奥雷，伯克希尔资本管理公司和Eat at Joes，Inc.，n/k/a SPYR，Inc.，案件编号7：18-cv-05474-kmk 提交给美国纽约南区地区法院。
| 3 |
2020年4月23日，Joseph Fiore/Berkshire Capital Management，Inc.根据Joseph Fiore/Berkshire Capital Management，Inc.与公司于2020年4月15日签订的和解协议，向委员会支付了商定的200万美元，以此履行公司的连带责任义务。该公司必须在2021年4月14日之前履行其对委员会的剩余财务义务，并已支付了50万美元(500,000美元)的民事罚款。
在选择与委员会达成和解时，公司既不承认也不否认对委员会在其申诉中的任何指控的责任，并且作为委员会停止其行动的代价，公司与另外两名被告约瑟夫·菲奥雷和伯克希尔资本管理公司同意承担连带责任，交出利润和判决前利益，金额为200万美元，并各自单独支付金额为50万美元的民事罚款。1
判断
2019年1月24日左右，SPYR APPS，LLC与其供应商之一Shatter Storm Studios达成了一项协议，该公司欠Shatter Storm Studios与史蒂文宇宙游戏相关的艺术品84,250 。根据该协议的条款，SPYR APPS，LLC需要在2019年12月1日之前支付85,000美元，以偿还所欠本金和律师费，外加6%的利息。 如果SPYR APPS，LLC没有在2019年12月1日或之前支付所需款项，它同意就所欠金额作出有利于Shatter的判决 Storm Studios。SPYR应用程序，有限责任公司没有支付这笔款项，并于2020年1月27日在美国科罗拉多州地区法院提起诉讼 1：200cv-00217，寻求输入针对SPYR应用程序有限责任公司的同意判决。 SPYR应用程序有限责任公司没有对判决提出异议，判决金额为85,000美元，外加判决后利息6% ，于2020年3月17日作出判决。截至2021年12月31日和2020年12月31日的到期余额分别约为100,000美元和95,000美元， 其中包括应计利息和律师费，已报告为非持续运营的流动负债的一部分。
第四项。 煤矿安全信息披露
不适用 。
| 1 | 此外，还针对美国证券交易委员会发布了禁制令，禁止其违反反欺诈、操纵市场、实益所有权报告和美国证券交易委员会诉状中指控的联邦证券法的其他条款。 |
| 4 |
第 第二部分
| 第五项。 | 注册人普通股权益、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
市场信息
该公司的普通股在场外交易市场交易，代码为“SPYR”。下表显示了场外交易机构报告的过去两年每个季度普通股的最高报价和最低报价。此类价格反映的是经销商间的报价，没有对零售加价、降价或佣金进行调整，不一定代表实际交易。
| 2021 | 高 | 低 | ||||||
| 第一季度 | $ | 0.20 | $ | 0.12 | ||||
| 第二季度 | $ | 0.16 | $ | 0.05 | ||||
| 第三季度 | $ | 0.07 | $ | 0.03 | ||||
| 第四季度 | $ | 0.09 | $ | 0.02 | ||||
| 2020 | ||||||||
| 第一季度 | $ | 0.03 | $ | 0.01 | ||||
| 第二季度 | $ | 0.07 | $ | 0.01 | ||||
| 第三季度 | $ | 0.19 | $ | 0.04 | ||||
| 第四季度 | $ | 0.22 | $ | 0.07 | ||||
分红
公司从未宣布或支付过任何现金股利。本公司目前的政策是保留收益，为业务的增长和发展提供资金，因此，本公司预计在可预见的 未来不会就其普通股支付股息。
大约 个股权证券持有人
截至2021年12月31日，共有134名普通股直接持有人。由于本公司普通股的股份 由存托机构、经纪商和其他代名人持有，因此本公司股份的实益持有人人数大大超过登记在册的股东人数。
| 第六项。 | SELECTED FINANCIAL DATA |
不适用于较小的报告公司。
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本10-K表中提及的综合财务报表和补充数据一起阅读。
本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。此类陈述包括有关 收入来源和集中、销售、一般和行政费用以及资本资源的陈述，会受到风险和不确定性的影响， 包括但不限于本10-K表格中在其他地方讨论的陈述，这些陈述可能会导致实际结果与预测的结果大相径庭。除非另有明确说明，本10-K表格中的信息截止日期为2021年12月31日，我们 不承担更新此信息的责任。
| 5 |
运营计划
SPYR®， Inc.充当控股公司，开发一系列盈利的子公司，不受任何特定行业或业务的限制。
随着我们于2020年10月20日收购内华达州的应用麦吉斯公司(“应用麦格士”)，我们的业务模式转变为 专注于开发我们的全资子公司应用麦吉斯公司，该公司是一家注册的苹果®开发商，是苹果®生态系统兼容产品和配件的经销商，重点放在智能家居市场。因此，我们处于全球物联网(IoT)市场，更具体地说，是与专门基于苹果HomeKit®框架构建的设备和附件的开发、制造和销售相关的细分市场。这些产品在苹果®HomeKit®生态系统内运行 并且是苹果市场及其消费者的专属产品。苹果®HomeKit®是一个允许用户控制智能家居设备的系统， 只要这些设备与HomeKit®生态系统兼容，用户就可以在 多个房间中控制智能温控器、灯、锁等，从而创建舒适的环境并远程控制其他连接的设备。我们的战略是双重的。首先，我们 打算以我们的应用Magix品牌在不同的互联网市场转售苹果®生态系统中使用的各种充电器、电缆、电线、充电座、外壳、相机、适配器和其他 配件。其次，我们正在开发用于苹果HomeKit®框架的应用Magix品牌硬件 设备，该设备将允许用户通过适用于iOS的苹果®HomeKit®应用程序来编程并安全地控制和管理多个标记为“与苹果家庭工具包一起工作”的智能 家用设备。到目前为止，我们的 战略仍处于开发阶段。我们尚未开始销售我们的品牌苹果®生态系统兼容产品和 配件，我们的苹果家庭工具包®硬件设备正在开发中。
我们 还将继续确定和确定收购目标，这将扩大我们在科技行业的足迹，并扩大我们向消费者提供的产品 ，包括开发人工智能和智能技术产品的公司。
公司打算利用手头现金、股东贷款和其他形式的融资，如出售额外的股权和债务证券、资本租赁和其他信贷安排来开展其持续的业务，并进行战略业务开发、 市场分析、对可能的收购进行尽职调查，以及全面实施我们的应用Magix业务计划。 公司还寻求通过收购或其他方式在其他相关和/或无关业务领域实现多元化，并正在探索 这样做的机会。
2021年与2020年的对比
持续经营的综合结果如下：
| 截至2021年12月31日止的年度 | 应用Magix | 公司 | 整合 | |||||||||
| 收入 | $ | 2,000 | $ | - | $ | 2,000 | ||||||
| 销货成本 | (1,000 | ) | (1,000 | ) | ||||||||
| 劳务费及相关费用 | (401,000 | ) | (1,271,000 | ) | (1,672,000 | ) | ||||||
| 租金 | (10,000 | ) | (51,000 | ) | (61,000 | ) | ||||||
| 折旧及摊销 | (7,000 | ) | (6,000 | ) | (13,000 | ) | ||||||
| 专业费用 | (22,000 | ) | (711,000 | ) | (733,000 | ) | ||||||
| 研发 | (9,000 | ) | - | (9,000 | ) | |||||||
| 存货减值 | (60,000 | ) | - | (60,000 | ) | |||||||
| 其他一般事务和行政事务 | (205,000 | ) | (81,000 | ) | (286,000 | ) | ||||||
| 营业亏损 | (713,000 | ) | (2,120,000 | ) | (2,834,000 | ) | ||||||
| 利息支出 | - | (1,139,000 | ) | (1,139,000 | ) | |||||||
| 资产处置损失 | - | 5,000 | 5,000 | |||||||||
| 衍生负债的价值变动 | - | (1,196,000 | ) | (1,196,000 | ) | |||||||
| 债务转换损失 | - | (335,000 | ) | (335,000 | ) | |||||||
| 免除债务带来的收益 | - | 73,000 | 73,000 | |||||||||
| 交易证券的未实现收益 | - | 1,000 | 1,000 | |||||||||
| 持续经营亏损 | $ | (713,000 | ) | $ | (4,711,000 | ) | $ | (5,424,000 | ) | |||
| 6 |
| 截至2020年12月31日止年度 | 应用Magix | 公司 | 整合 | |||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
| 关联方服务收入 | - | 185,000 | 185,000 | |||||||||
| 劳务费及相关费用 | (945,000 | ) | (1,085,000 | ) | (2,030,000 | ) | ||||||
| 租金 | - | (113,000 | ) | (113,000 | ) | |||||||
| 折旧及摊销 | (2,000 | ) | (36,000 | ) | (38,000 | ) | ||||||
| 专业费用 | (6,000 | ) | (95,000 | ) | (101,000 | ) | ||||||
| 研发 | (14,000 | ) | - | (14,000 | ) | |||||||
| 其他一般事务和行政事务 | (30,000 | ) | (180,000 | ) | (210,000 | ) | ||||||
| 营业亏损 | (997,000 | ) | (1,324,000 | (2,321,000 | ) | |||||||
| 利息支出 | - | (247,000 | ) | (247,000 | ) | |||||||
| 资产处置损失 | - | (11,000 | ) | (11,000 | ) | |||||||
| 收购子公司的讨价还价购买收益 | - | 11,000 | 11,000 | |||||||||
| SBA EIDL授权 | - | 3,000 | 3,000 | |||||||||
| 发行长期可转换应付票据的亏损 | - | (514,000 | ) | (514,000 | ) | |||||||
| 衍生负债的价值变动 | - | 132,000 | ) | 132,000 | ||||||||
| 其他费用 | - | (626,000 | ) | (626,000 | ) | |||||||
| 持续经营亏损 | $ | (997,000 | ) | $ | (1,950,000 | ) | $ | (2,947,000 | ) | |||
运营结果
截至2021年12月31日的年度，公司持续经营亏损5,424,000美元，而截至2020年12月31日的年度持续经营亏损2,947,000美元，增加2,477,000美元。这一增长主要是由于专业费用增加632,000美元，存货减值60,000美元，以及其他一般和行政成本76,000美元。 导致增加的其他因素包括2021年的利息支出增加1,139,000美元，与2020年的247,000美元相比， 2021年的债务转换亏损335,000美元，与2020年的无亏损相比。此外，衍生负债价值由2020年的132,000美元减少至2021年的(1,196,000美元)，合共减少1,328,000美元。
以下讨论包括对截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度变化的更详细说明。
总收入-截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司总收入分别为2,000美元和0美元。增长 是应用Magix开发阶段业务的结果。在截至2021年12月31日的年度内，本公司没有相关的当事人服务收入，相比之下，2020年向相关方提供的专业服务的收入为185,000美元。公司 没有也不预期将向相关方提供任何进一步的专业服务。我们目前的业务重点是开发我们的全资子公司--应用麦格士。
人工 及相关费用包括工资、工资、租赁员工、合同工以及授予员工和董事服务的普通股和期权的公允价值。在截至2021年12月31日的一年中，该公司的总劳动力和相关费用为1,672,000美元，其中350,000美元以现金结算，649,000美元以应计工资支付，673,000美元以限制性普通股和按公允价值记录的期权支付。在截至2020年12月31日的年度，该公司的总人工及相关费用为2,030,000美元，其中302,000美元以现金结算，393,000美元以应计工资支付，1,335,000美元以按公允价值记录的限制性普通股和期权支付。
截至2021年12月31日的年度租金成本从截至2020年12月31日的11.3万美元降至61,000美元，减少了52,000美元。
根据2015年5月21日的修订租约，该公司在科罗拉多州丹佛市南阿尔斯特街4643 租赁了约5,169平方英尺。根据租约，该公司每年支付基本租金 ，规模从143,000美元至152,000美元不等。除了最低基本租金外，租金支出还包括房东收取的与租金相关的其他项目每月约1,000美元。于2020年5月1日及2020年7月29日，本公司与业主签订经修订的租赁协议。根据修订条款，房东同意在2020年4月1日至2020年8月31日期间免除租金、某些租金调整和停车位，并将租期延长5个月。租期从2020年12月31日改为2021年5月31日。于2021年4月1日，本公司与业主订立租赁终止及付款协议 ，根据该协议，本公司将于2021年4月1日起计18个月内腾出物业并交出予业主，本公司将于18个月内支付约67,000元。截至2021年11月1日，本公司每月拖欠款项，至今仍未根据和解协议付款，并有约42,000美元的未付租金，已在截至2021年12月31日的简明综合资产负债表中作为应付账款和应计费用的一部分报告。
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自2021年3月1日起，公司的全资子公司应用Magix签订了为期6个月的租约，租用位于加利福尼亚州曼哈顿海滩罗斯克伦大道1230号的两个办公空间办公室。 除非在租约终止日期前60天以书面形式取消租约，否则租约将自动续签6个月。根据租约，该公司每月支付1,400美元的租金。
截至2021年12月31日的年度折旧和摊销费用为13,000美元，而截至2020年12月31日的年度为38,000美元，减少了25,000美元。折旧和摊销费用可归因于财产和设备的折旧和在使用中的无形资产的摊销。我们预计2022年的折旧和摊销费用将随着出售与我们计划中的应用Magix业务运营相关的更多财产、设备和无形资产而相应减少。
专业费用从截至2020年12月31日的101,000美元增加到2021年12月31日的733,000美元，增加了632,000美元。2021年的专业费用包括：法律、会计和其他专业服务需求83,000美元，与我们的应用Magix运营相关的咨询服务22,000美元，以及公关123,000美元。2020年的专业费用包括92,000美元的法律、会计和其他专业服务需求，3,000美元用于公共关系。
截至2021年12月31日的年度的研究和开发成本包括9,000美元与我们的应用Magix业务的产品研究和测试相关的成本 ，与截至2020年12月31日的年度的14,000美元相比，减少了5,000美元。
截至2021年12月31日的年度，存货成本减值 增至60,000美元，而截至2020年12月31日的年度为0美元。这一增长可归因于管理层因陈旧而决定在年终注销库存资产。
截至2021年12月31日的年度的其他一般和行政费用增至286,000美元，而截至2020年12月31日的年度为210,000美元。这一增长主要可归因于可归因于应用Magix的广告和促销费用的增加。
截至2021年12月31日止年度，公司于关联方信贷额度、关联方短期垫款、应付可转换票据及应计开支方面的利息开支为1,139,000美元。截至2020年12月31日止年度，本公司于关联方信贷额度、关联方短期垫款、应付可转换票据及应计开支方面的利息开支为247,000美元。
该公司以10,000美元的价格出售了某些办公设备，从而在截至2021年12月31日的年度中获得了5,000美元的资产处置收益。 本公司于截至2020年12月31日止年度以9,000美元出售办公设备，导致相应亏损11,000美元。
公司在截至2021年12月31日的年度发行长期可转换票据时未确认亏损，而截至2020年12月31日的年度则为514,000美元 。
公司在截至2021年12月31日的年度内确认了与其长期可转换票据相关的衍生负债价值变化的亏损，金额为1,196,000美元。本公司于截至2020年12月31日止年度确认收益132,000美元，导致额外亏损1,328,000美元。
在截至2020年12月31日的年度内，公司因诉讼和法律和解债务应计500,000美元。500,000美元的负债在截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表中作为应付账款和应计负债的一部分进行了报告，并在截至2019年12月31日的本公司综合经营报表中作为诉讼和解费用进行了记录 。2021年没有这种计入诉讼和和解费用的应计负债。
截至2021年12月31日的年度，公司的证券交易未实现收益为1,000美元，而截至2020年12月31日的 年度没有未实现收益。未实现收益和亏损是标的证券在各自报告日期的报价市场价格波动的结果。
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截至2021年12月31日，本公司预计将收到因净营业亏损结转、资本亏损结转、证券交易未实现亏损和可扣除的临时差额而产生的递延 税项资产。截至本申请之日，这一金额无法确定。截至2020年12月31日，公司拥有约25,100,000美元，而截至2019年12月31日为25,500,000美元。于截至2020年12月31日止年度，本公司净营业亏损结转增加约1,200,000美元，结转资本亏损约2,200,000美元到期，其他可扣除的暂时性差额增加约600,000美元。管理层相信，预测收入，加上未来对现有应税暂时性差异的冲销，很可能不足以完全收回递延税项资产 ，并已针对这些潜在的未来税收优惠建立了5,280,000美元的100%估值准备。本公司将继续按季度评估递延税项资产的变现能力。
停产 运营
通过我们的全资子公司SPYR APPS®，LLC在截至2015年12月31日至2020年12月31日的年度内，我们聘请了 开发、出版和联合出版手机电子游戏，寻求通过 广告和应用内购买的方式通过这些游戏创造收入。在2020年10月期间，公司将重点从这一业务转移到了其他领域。截至2020年12月31日，我们的所有游戏都已从游戏商店下架。根据现行会计准则，SPYR APPS LLC的资产和负债及其经营结果在这些财务报表中作为非持续经营列报。2022年2月22日，该公司解散了SPYR应用程序®，LLC.2021年4月20日，该公司解散了品牌食品概念公司 Inc.
通过我们的另一家全资子公司E.A.J.：PHL Airport，Inc.，我们拥有并经营自1997年以来一直位于费城国际机场的餐厅“Eat at Joe‘s®”。我们在费城机场的租约于2017年4月到期。 在租约到期的同时，餐厅也关闭了。根据现行会计准则，东亚银行的资产和负债及其经营结果在所附财务报表中作为非持续经营列报。
流动性 与资本资源
所附财务报表是在假设本公司将继续经营的前提下编制的。这种假设 考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。
该公司截至2021年12月31日的年度净亏损5,534,000美元，运营中使用的现金为1,488,000美元。截至2021年12月31日，公司的流动资产为97,000美元，其中现金及现金等价物为35,000美元，预付费用为47,000美元，交易证券为1,000美元，非持续经营的流动资产为14,000美元。
于截至2021年12月31日止年度内，本公司透过收集应收账款、应付长期可转换票据所得款项、应付SBA PPP票据及SBA EIDL赠款所得款项，以及运用现有现金储备来满足其资本需求。
公司还根据于2020年9月30日与Brown Stone Capital，LP签订的股权购买协议订立了股权信贷额度。根据股权购买协议，Brown Stone同意投资至多14,000,000美元购买公司的普通股，每股面值0.0001美元。普通股的收购价是固定价格和市场价格中较小的一个。在登记声明生效后的第1年和第2年，固定价格为每股0.50美元，在涵盖相关股票的登记声明生效后的第3年、第4年和 第5年，固定价格为每股1.00美元。市场价格为紧接转换日期前10个交易日内本公司普通股的三个最低可变加权平均价格(“VWAP”)的70%。此外，本公司与Brown Stone订立登记权利协议，据此，本公司同意 根据经修订的1933年证券法及其下的规则和法规以及适用的州证券法律，就Brown Stone根据股权购买协议可供其投资发行的普通股股份提供若干登记权利。股权购买协议于生效日期后五年终止，或以下列情况为条件： (I)Brown Stone已购买最高购买金额；或(Ii)有关本公司的自愿或非自愿破产呈请；或(Iii)本公司委任托管人或本公司为其债权人的利益而就其全部或实质所有财产作出一般转让。
公司目前没有足够的现金和流动性来满足未来12个月的预期营运资金。公司将继续通过出售普通股、债务融资以及扩大现有的 和新产品来寻求额外资本。如果这些目标没有按计划实现，我们相信公司可以降低运营和产品开发成本，这将使我们能够保持足够的现金水平来继续运营。但是，如果我们在未来某个时候不能实现盈利，我们可能没有足够的营运资金来维持我们目前打算进行的运营，或者为我们的扩张、营销和产品开发计划提供资金。不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能获得此类融资。
如果出现 机会，公司还可以决定通过收购或其他方式在其他相关或不相关的业务领域进行扩张和/或多元化。
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经营活动-在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司分别使用现金进行经营活动1,488,000美元和521,000美元 。经营活动包括公司管理费用和应用Magix产品的开发。减少的原因是现金支付的运营费用减少 。更多详细信息，请参见上述运营讨论结果。
投资活动-在截至2021年12月31日的一年中，该公司以10,000美元的价格出售了财产和设备。在截至2020年12月31日的年度内，公司以9,000美元的价格出售物业和设备，并以15,000美元的价格购买物业和设备。
融资 活动-在截至2021年12月31日的年度内，公司根据Paycheck保护计划从第三方借款425,000美元，从相关方借款505,000美元，从美国小企业管理局借款73,000美元；在截至2020年12月31日的年度内，公司根据第三方贷款人的长期可转换票据借款1,000,000美元，根据Paycheck保护计划从美国小企业管理局借款71,000美元，并从美国小企业管理局获得3,000美元的经济伤害灾难贷款(EIDL) 赠款。此外，该公司支付了47,000美元，以结算应付给第三方贷款人的短期可转换票据 。
政府法规-该公司受管理其业务的所有相关联邦、州、地方和国际法律的约束。每个子公司 都要接受其所在州或直辖市多个主管部门的许可和监管。这些可能包括健康、安全和 消防法规。该公司的运营还受联邦和州最低工资法律的约束，这些法律管辖着工作条件、加班和其他信用等事项。
关键会计政策--按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额，披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用。综合财务报表附注1描述了编制综合财务报表所使用的重要会计政策和方法。估计数用于(但不限于)或有事项和税收。实际结果可能与这些估计大相径庭。以下关键会计政策受到编制综合财务报表时使用的判断、假设和估计的重大影响 。
收入 确认
我们通过以下方式确定收入确认：(1)确定与客户签订的一份或多份合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务； 和(5)当我们通过转让承诺的商品或服务履行履约义务时确认收入。
我们的 专业服务安排是固定费用计费或按时间和材料计费。在固定费用计费安排中， 我们同意对一套预先确定的专业服务收取预先确定的费用。我们根据我们对完成合约所需的时间和成本的估计来确定费用。在按时间和材料计费的安排下，费用基于 按照商定的计费费率工作的小时数。我们在服务完成时确认服务收入。
基于股票的薪酬
公司定期在非融资交易中向员工和非员工发行股票期权和认股权证，以换取服务和融资成本。本公司根据财务会计准则委员会(FASB)提供的权威指导，对向员工发放和归属的股票期权和认股权证进行会计处理，而奖励的价值在授予日 计量，并在归属期间确认。本公司根据财务会计准则委员会的权威指引，对向非雇员发出及转授的认股权及认股权证进行会计处理 ，而股票薪酬的价值则基于计量日期 而厘定，该计量日期为a)达成业绩承诺之日，或b)为赚取权益工具所需业绩完成之日 。非员工股票薪酬费用一般在授权期内按直线摊销 。在非雇员没有未来绩效要求的某些情况下，立即授予期权 ，并在衡量日期期间记录基于股票的总薪酬费用。
公司股票期权和认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型使用了与无风险利率、预期波动率、股票期权或认股权证的预期寿命和未来股息相关的某些 假设。 薪酬支出是根据Black-Scholes期权定价模型得出的价值和实际经验来记录的。 Black-Scholes期权定价模型中使用的假设可能会对未来期间记录的薪酬支出产生重大影响。
公司还向员工和非员工发行其普通股的限制性股票，用于基于股票的薪酬计划。公司 根据授予日的估计公允价值计量与员工限售股有关的补偿成本，并确认为员工需要提供服务以换取奖励期间的费用。对于非雇员， 本公司根据计量日期的估计公允价值计量与限售股有关的薪酬成本 ，该估计公允价值为a)达成业绩承诺之日，或b)实现必要业绩以赚取权益工具之日。
衍生工具 金融工具
公司对其所有协议进行评估，以确定此类工具是否具有衍生品或包含符合嵌入 衍生品资格的功能。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按公允价值入账，然后在每个报告日期重新估值，公允价值的变化在经营报表中报告。 对于基于股票的衍生金融工具，本公司使用Black-Scholes期权定价模型在初始和随后的估值日期对衍生工具进行估值。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内根据衍生工具是否需要在资产负债表日起12个月内以现金净额结算而分类为流动或非流动负债。本公司唯一的衍生金融工具为与长期应付可转换票据有关的内嵌转换功能，该等长期可转换票据包含若干条款，容许在转换时持有不同数目的股份。
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损失 或有
公司在正常业务过程中会出现各种或有损失。本公司考虑资产损失或减值或产生负债的可能性，以及其在确定或有损失时合理估计损失金额的能力。当管理层得出结论认为一项资产很可能已经减值，或者发生了一项负债，并且可以合理地估计损失金额时，就应计估计损失或有事项。公司定期评估我们可获得的当前信息，以确定是否应对该等应计项目进行调整。
细分市场 信息
会计准则编纂子主题分部报告280-10(“ASC 280-10”)为报告年度财务报表中有关经营分部的信息建立了标准，并要求在向股东发布的中期财务报告中列报这些分部的选定信息。ASC 280-10还建立了有关产品和服务以及地理区域的相关披露标准。运营部门被确定为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供首席运营决策者或决策小组在决策如何分配资源和评估业绩时进行评估。下表代表公司以下子公司的 ：应用Magix和SPYR应用程序。
应用Magix
| 在过去几年里 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | 1,895 | $ | - | ||||
| 销货成本 | (1,687 | ) | ||||||
| 毛利 | 207 | - | ||||||
| 费用： | ||||||||
| 广告与促销 | 118,122 | 8,056 | ||||||
| 劳务费及相关费用 | - | 945,406 | ||||||
| 租金 | 10,148 | |||||||
| 折旧及摊销 | 6,789 | 1,513 | ||||||
| 专业费用 | 22,086 | 6,326 | ||||||
| 研究与开发 | 9,268 | 14,328 | ||||||
| 公用事业 | 8,690 | - | ||||||
| 其他一般和行政事务 | 478,135 | 21,947 | ||||||
| 总运营费用 | 653,238 | (997,576 | ) | |||||
| 营业亏损 | (653,031 | ) | (997,576 | ) | ||||
| 净收益(亏损) | (653,031 | ) | (997,576 | ) | ||||
SPYR应用程序
| 在过去几年里 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | 1,148 | $ | 4,405 | ||||
| 销货成本 | - | |||||||
| 毛利 | 1,148 | |||||||
| 费用： | ||||||||
| 利息支出 | 35,808 | 51,771 | ||||||
| 劳务费及相关费用 | - | 8,425 | ||||||
| 其他一般和行政事务 | - | 22,071 | ||||||
| 坏账支出/减值 | 75,000 | 36,518 | ||||||
| 总运营费用 | 111,808 | 118,785 | ||||||
| 营业亏损 | (109,660 | ) | (114,380 | ) | ||||
| 处置资产的收益 | - | 4,500 | ||||||
| 净收益(亏损) | (109,660 | ) | (109,880 | ) | ||||
最近 会计声明
关于最近的会计声明的讨论，见合并财务报表附注1。
第7A项。 关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
| 11 |
第八项。 财务报表和补充数据
| 经审计的合并财务报表索引 | 页面 | |
| 独立注册会计师事务所报告 | 13 | |
| 截至2021年12月31日和2020年的合并资产负债表 | 15 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合经营报表 | 16 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的股东权益合并报表(赤字) | 17 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 | 18 | |
| 合并财务报表附注 | 19 |
| 12 |
|
前线办公室 7951 SW 6这是街道，216号套房 佛罗里达州普兰特，邮编33324 Tel: 954-424-2345 Fax: 954-424-2230 |
独立注册会计师事务所报告
致本公司董事会及股东
SPYR，Inc.及其子公司：
对财务报表的看法
我们审计了SPYR，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的资产负债表以及截至2021年12月31日的相关经营报表、股东赤字、现金流量和合并财务报表的相关附注(统称为合并财务报表)。吾等认为，综合财务报表在所有重大方面均公平地反映本公司于二零二一年十二月三十一日的财务状况及截至该年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行 评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
公司作为一家持续经营企业继续经营的能力
随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注1所述，本公司有累积亏损、经常性亏损及预期未来持续亏损，这些因素令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。附注1还介绍了管理层对事件和情况的评估以及管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括 可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们的 特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见 ，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见 。
| 13 |
停业经营-餐厅和数字媒体：
如综合财务报表附注15所述， 公司已确定其餐厅及数码医疗附属公司于2021年12月31日符合综合财务报表中有关停止经营的标准。
在评估停产作业确认时，需要作出重大而复杂的判断，特别是当可能的交易临近或距离初始会计确认为停产作业超过一年时。
与评估截至2021年12月31日的停产业务分类有关的主要审计程序包括：
| · | 我们评估和测试了与复杂、重大和常见交易的评估和批准以及相关会计相关的公司控制措施的设计和实施； |
| · | 获得管理层的停产分析，包括评估与公司截至2021年12月31日的分析中相关的法律、法规和经济因素有关的具体事实和情况； |
| · | 对照评估非持续经营的框架评估管理层结论的基础 ，重点关注因法律、法规和经济因素导致的保险子公司出售中断； |
| · | 获得与餐厅和数字媒体相关的管理层现状和销售工作的支持文档 。 |
| · | 根据以前的经验评估管理层执行管理层计划的能力和意图。 |
可转换票据
正如综合财务报表附注10所述，本公司拥有各种债务工具，包括需要分流和单独核算的转换特征。 管理层评估了这些嵌入衍生品的必要会计核算、重大估计和围绕估值的判断。 这些嵌入衍生品最初按公允价值计量，随后在每个报告 期间和结算时重新计量为公允价值。
这些 类型的功能目前没有可观察到的市场，因此，公司使用二项式期权定价模型 来衡量分支衍生工具的公允价值，以确定嵌入衍生品的公允价值。因此，在执行审计程序以评估管理层得出的结论以及对公司二项期权定价模型的投入时，需要高度的审计师判断力和努力。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要审计程序包括：
| · | 我们了解了围绕评估、初始测量和重新评估分支导数的控制和流程。 |
| · | 我们评估了管理层的评估和得出的结论，以确保这些工具 按照相关的会计准则进行记录。 |
| · | 我们评估了分支衍生品的公允价值，包括测试估值模型和管理层使用的假设。我们回顾并测试了模型中使用的公允价值模型、重要假设和基础数据。 |
该公司自2022年1月以来一直为该客户提供服务。
/s/
宾夕法尼亚州L&L CPAS
注册会计师
美利坚合众国
April 15, 2022
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SPYR， 公司及其子公司
合并资产负债表
(经审计)
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 其他应收款 | - | |||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 库存 | - | - | ||||||
| 按市值交易证券 | ||||||||
| 非持续经营的流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | - | |||||||
| 经营性租赁使用权资产 | - | |||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 非持续经营业务的非流动资产 | - | |||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 关联方短期预付款 | - | |||||||
| 关联方授信额度 | - | |||||||
| 关联方应付票据，本期部分 | - | |||||||
| 短期可转换应付票据 | - | |||||||
| SBA PPP应付票据，当前部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，本期部分 | - | |||||||
| 非持续经营业务的流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 其他负债： | ||||||||
| 应付关联方票据 | - | |||||||
| SBA PPP应付票据 | - | |||||||
| 长期可转换票据净额 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益(赤字)： | ||||||||
| 优先股，A类，$面值，授权股份；截至2021年12月31日和2020年12月31日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 优先股，E类，$面值，授权股份；截至2021年12月31日和2020年12月31日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份；和截至2021年12月31日和2020年12月31日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东权益(亏损) | $ | $ | ||||||
附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分
| 15 |
SPYR， 公司及其子公司
合并的操作报表
(经审计)
| 在过去几年里 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 关联方服务收入 | ||||||||
| 销货成本 | ( | ) | ||||||
| 毛利 | ||||||||
| 费用： | ||||||||
| 劳务费及相关费用 | ||||||||
| 租金 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 研究与开发 | ||||||||
| 存货减值 | ||||||||
| 其他一般和行政事务 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资产处置损益 | ( | ) | ||||||
| 清偿债务收益 | ||||||||
| 债务转换损失 | ( | ) | ||||||
| 免除债务带来的收益 | ||||||||
| 收购子公司的讨价还价购买收益 | ||||||||
| SBA EIDL赠款 | ||||||||
| 发行长期可转换应付票据的亏损 | ( | ) | ||||||
| 衍生负债的价值变动 | ( | ) | ||||||
| 交易证券的未实现收益 | ||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持续经营的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 停产造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股基本及摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||
附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分
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SPYR， 公司及其子公司
合并股东亏损表
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度
(经审计)
| 优先股，A类 | 优先股，E类 | 普通股 | 其他已缴费 资本 | 累计 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2018年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 为员工补偿而发行的普通股的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股和权证的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为转换应付票据而发行的普通股公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 为员工和董事薪酬而发行的普通股和期权的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为转换应付票据而发行的普通股和认股权证的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 为员工和董事薪酬而发行的受限普通股和期权的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的S-8登记普通股的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的限制性普通股的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为转换应付票据而发行的普通股公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对公司间冲销的累计赤字进行调整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分
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SPYR， 公司及其子公司
合并的现金流量表
(经审计)
| 截至该年度为止 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 停产亏损 | ||||||||
| 调整亏损以进行公司间抵销 | ( | ) | ||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 为员工补偿而发行的普通股 | ||||||||
| 为服务发行的普通股 | ||||||||
| 可转换应付票据债务折价摊销 | ||||||||
| 处置资产损失(收益) | ( | ) | ||||||
| 收购子公司的讨价还价购买收益 | ( | ) | ||||||
| 债务转换损失 | ||||||||
| 免除债务带来的收益 | ( | ) | ||||||
| SBA EIDL赠款 | ( | ) | ||||||
| 发行长期可转换应付票据的亏损 | ||||||||
| 衍生负债的价值变动 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 关联方应收账款减少 | ||||||||
| 其他应收款增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| (增加)预付费用减少 | ( | ) | ||||||
| 经营性租赁使用权资产减少 | ||||||||
| 经营性租赁使用权负债减少 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债增加 | ||||||||
| 应付票据应计利息增加-关联方 | ||||||||
| 短期垫款应计利息增加--关联方 | ||||||||
| 应付票据应计利息增加 | ||||||||
| 增加授信关联方额度应计利息 | ||||||||
| 增加可转换票据的应计利息和违约金 | ||||||||
| 持续经营中用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持续经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 出售财产和设备 | ||||||||
| 投资活动提供的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 长期可转换票据收益 | ||||||||
| 应付关联方票据所得款项 | ||||||||
| 长期应付票据收益 | ||||||||
| SBA EIDL赠款的收益 | ||||||||
| SBA PPP应付票据的收益 | ||||||||
| 应付短期可转换票据的兑付 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露已支付的利息和所得税： | ||||||||
| 期内支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 期内缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投融资活动： | ||||||||
| 长期可转换应付票据的债务贴现 | $ | $ | ||||||
| 为清偿债务而发行的认股权证 | $ | $ | ||||||
| 为债务转换而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分
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SPYR，Inc.及附属公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
注 1-重要会计政策的组织和汇总
本 SPYR，Inc.及其子公司(“本公司”)的会计政策摘要旨在帮助理解 公司的财务报表。会计政策符合公认会计原则，在编制综合财务报表时一直沿用。
组织
该公司于1988年1月6日在特拉华州注册成立为Conceptualistic，Inc.。成立后，公司更名为Eat at Joe‘s，Ltd.。2015年2月，公司更名为SPYR，Inc.，并采用了新的股票代码“SPYR” ，自2015年3月12日起生效。
业务性质
SPYR，Inc.(“本公司”)的主要重点是作为控股公司，并发展一系列盈利的子公司， 不受任何特定行业或业务的限制。
通过我们的全资子公司应用麦格士，我们是一家注册的苹果®开发商，也是苹果生态系统兼容产品和配件的经销商，重点放在智能家居市场。因此，我们处于全球物联网(IoT)市场，更具体地说，是与专门基于苹果HomeKit®框架的设备和附件的开发、制造和销售相关的细分市场。这些产品在苹果®HomeKit®生态系统内运行，并且是苹果市场及其消费者的专属产品。苹果®HomeKit®是一个允许用户控制智能家居设备的系统，只要这些设备与HomeKit®生态系统 兼容，用户就可以控制多个房间中的智能温控器、灯、锁等，创造 舒适的环境和对其他连接设备的远程控制。
合并原则
合并财务报表包括SPYR，Inc.及其全资子公司、内华达州的应用Magix、内华达州的SPYR APPS，LLC、内华达州的有限责任公司(非持续经营，见附注12)、E.A.J.：PHL，Airport Inc.、宾夕法尼亚州的 公司(非持续经营，见附注12)的账户。公司间账户和交易已被取消。
正在进行 关注
所附财务报表是在假设本公司将继续经营的前提下编制的。此类假设 考虑的是正常业务过程中的资产变现和负债清偿，然而，以下所述的问题令人对本公司的能力产生很大的怀疑。
如所附财务报表所示，截至2021年12月31日止年度，本公司录得净亏损#美元。
公司打算利用手头现金、股东贷款和其他形式的融资，如出售额外的股权和债务证券、资本租赁和其他信贷安排来开展其持续的业务，并进行战略业务开发、 市场分析、对可能的收购进行尽职调查，以及全面实施我们的应用Magix业务计划。 公司还计划通过收购或其他方式，在其他不相关的业务领域实现多元化，并正在探索机会 。
从历史上看，我们主要通过出售普通股和债务融资来为我们的运营提供资金。该公司将继续通过出售其普通股、债务融资以及扩大其现有和新产品来寻求额外的资本。如果我们的产品融资目标没有按计划实现，如果我们在未来某个时候无法实现盈利运营， 我们可能没有足够的营运资金来维持我们目前打算进行的运营，或为我们的扩张、营销和产品开发计划提供资金。
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SPYR，Inc.及附属公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
本公司持续经营的能力取决于未来资本发行或另类融资安排的成功与否以及业务的扩展。所附财务报表不包括任何可能需要进行的调整 如果公司无法继续经营下去的话。管理层正在积极寻求更多的资金来源，以产生足够的现金流，为其运营提供资金，直至2021年。但是，管理层不能保证此类 融资会得到保证。
使用预估的
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。管理层使用的估计和假设 影响了对交易证券、固定资产、无形资产、资本化许可权、潜在负债额和股权证券发行估值的减值分析。实际结果可能与这些估计不同。
公司计算的每股收益(亏损)包括基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益的计算方法是：将公司可供普通股股东使用的净收益(亏损)除以期间普通股的加权平均数。 稀释每股收益反映了潜在的摊薄，采用库存股方法，如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股，或导致普通股发行，然后在公司的净收益 (亏损)中分摊。在计算稀释每股收益时，库存股方法假设行使未偿还期权和认股权证，所得款项用于按期间平均市场价格购买普通股。限制性股票自归属之日起计入已发行普通股的基本加权平均数。
截至2021年12月31日止年度的基本及全面摊薄股份相同，因为纳入潜在股份(A类)-、E类-、选项-以及搜查令-)将产生反摊薄 效果，因为公司在截至2021年12月31日的年度产生亏损。
截至2020年12月31日止年度的基本及全面摊薄股份相同，因为纳入潜在股份(A类)-、E类-、选项-以及搜查令-)将产生反摊薄 效果，因为本公司在截至2020年12月31日的年度内出现亏损。
产品 研发成本
产品研发费用
计入已发生费用。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司
产生
收入 确认
2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2014-09号，与客户签订合同的收入 。ASU 2014-09是一项全面的收入确认标准，它取代了之前美国公认会计原则下几乎所有现有的收入确认指导，并代之以基于原则的方法来确定收入确认。该标准的核心原则 是在将承诺的商品或服务转让给客户时确认收入，其金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。
我们 于2018年1月1日采用了这一新的收入确认标准以及相关修订，并已更新了我们的收入确认会计政策 。正如预期的那样，在我们目前的收入水平上，采用这一新标准不会影响我们的财务状况、运营结果或运营现金流。
我们通过以下方式确定收入确认：(1)确定与客户签订的一份或多份合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务； 和(5)当我们通过转让承诺的商品或服务履行履约义务时确认收入。
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SPYR，Inc.及附属公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
我们的 专业服务安排是固定费用计费或按时间和材料计费。在固定费用计费安排中， 我们同意对一套预先确定的专业服务收取预先确定的费用。我们根据我们对完成合约所需的时间和成本的估计来确定费用。在按时间和材料计费的安排下，费用基于 按照商定的计费费率工作的小时数。我们在服务完成时确认服务收入。
所得税 税
公司根据ASC 740《所得税会计》的规定对所得税进行会计处理，该规定要求公司 首先确定是否更有可能(定义为超过50%的可能性)基于截至报告日期的技术优点 维持纳税状况 ，假设税务机关将审查该状况并充分了解所有相关信息。然后，对更有可能达到这一门槛的纳税状况进行衡量，并以与税务机关有效结算后可能实现的50%以上的最大收益进行确认。
递延 所得税按财务报告用途的资产及负债的账面金额与每年末用于税务目的的金额之间的暂时性差异所产生的税务后果确认，根据颁布的税法及适用于预期差异将影响应纳税所得额的法定税率 。如果根据所有现有证据的权重，认为所有或部分递延税项资产更有可能无法变现，则确认估值拨备 。本公司根据预测的未来业务评估其估值拨备需求。当情况发生变化并导致管理层对递延税项资产可回收性的判断发生变化时，这种变化对估值的影响将反映在当期收益中。所得税支出是当期所得税加上递延税项资产和负债变动的总和。
现金 和现金等价物
公司将购买的期限在三个月或以下的所有高流动性债务工具视为现金等价物，因为 资金并非为投资目的而持有。
财产 和设备
财产和设备按成本减去累计折旧或摊销列报。折旧是在财产和设备 投入使用时用直线方法在相关资产的估计使用寿命(从三年到 十年)期间记录的。租赁收益按相关资产的预期使用年限或租赁期限中较短的一个摊销。 相关资产的预计经济使用年限如下：
| 家具和固定装置 | |
| 装备 | |
| 计算机 设备 | |
| 车辆 | |
| 租赁权改进 |
维护 和维修费用计入运营费用；改进费用记为资本。出售或以其他方式处置的财产的成本及其累计折旧和摊销从财产和相关的累计折旧和摊销账户中扣除， 任何由此产生的收益或损失都贷记或计入运营费用。
无形资产
公司根据ASC Theme 350发布的权威指南对其无形资产进行会计核算-商誉和其他。无形资产按其公平市价估值，并经考虑所收购无形资产的性质及预期收益期后予以摊销。当情况发生或变化表明账面价值可能无法从其估计的未贴现的未来现金流中收回时，本公司评估未摊销无形资产。
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SPYR，Inc.及附属公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
内部开发、维护和恢复不可明确识别的、寿命不确定的无形资产或持续经营业务中固有的、与整个实体相关的无形资产的成本，在发生时确认为费用。
具有一定使用年限的无形资产被摊销；具有无限使用年限的无形资产直到 其使用年限被确定为不再无限期时才摊销。未摊销无形资产的剩余使用年限至少每年评估一次，以确定事件和环境是否继续支持无限期使用年限。
在截至2021年12月31日的年度内，本公司录得摊销费用$
公司定期在非融资交易中向员工和非员工发行股票期权和认股权证，以换取服务和融资成本。本公司根据财务会计准则委员会(FASB)提供的权威指导，对向员工发放和归属的股票期权和认股权证进行会计处理，而奖励的价值在授予日 计量，并在归属期间确认。本公司根据财务会计准则委员会的权威指引，对向非雇员发出及转授的认股权及认股权证进行会计处理 ，而股票薪酬的价值则基于计量日期 而厘定，该计量日期为a)达成业绩承诺之日，或b)为赚取权益工具所需业绩完成之日 。非员工股票薪酬费用一般在授权期内按直线摊销 。在非雇员没有未来绩效要求的某些情况下，立即授予期权 ，并在衡量日期期间记录基于股票的总薪酬费用。
公司股票期权和认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型使用了与无风险利率、预期波动率、股票期权或认股权证的预期寿命和未来股息相关的 某些假设。薪酬费用是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型得出的价值和实际经验来记录的。Black-Scholes期权定价模型中使用的假设可能会对未来 期间记录的补偿费用产生重大影响。
公司还向员工和非员工发行其普通股的限制性股票，用于基于股票的薪酬计划。公司 根据授予日的估计公允价值计量与员工限售股有关的补偿成本，并确认为员工需要提供服务以换取奖励期间的费用。对于非雇员， 本公司根据计量日期的估计公允价值计量与限售股有关的薪酬成本 ，该估计公允价值为a)达成业绩承诺之日，或b)实现必要业绩以赚取权益工具之日。
衍生工具 金融工具
公司对其所有协议进行评估，以确定此类工具是否具有衍生品或包含符合嵌入 衍生品资格的功能。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按公允价值入账，然后在每个报告日期重新估值，公允价值的变化在经营报表中报告。 对于基于股票的衍生金融工具，本公司使用Black-Scholes期权定价模型在初始和随后的估值日期对衍生工具进行估值。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内根据衍生工具是否需要在资产负债表日起12个月内以现金净额结算而分类为流动或非流动负债。截至2021年12月31日，本公司唯一的衍生金融工具是嵌入与长期可转换票据相关的转换功能 ，其中包含允许转换时可变数量的股票的某些条款 。
信用风险集中度
公司没有重大的表外信用风险集中，如外汇合约、期权合约或其他 境外对冲安排。本公司与金融机构的大部分现金余额以活期存款的形式保存。本公司认为，由于对该金融机构的信誉和财务可行性的评估，该等现金结余并不存在重大的信贷风险集中。
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SPYR，Inc.及附属公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
金融工具的公允价值
本公司遵循《财务会计准则汇编》第825-10-50-10段披露其金融工具的公允价值，并遵循《财务会计准则汇编》第820-10-35-37段(“第820-10-35-37段”)计量其金融工具的公允价值。第820-10-35-37段为计量美国公认会计原则中的公允价值建立了一个框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。为提高公允价值计量及相关披露的一致性和可比性，第820-10-35-37段确立了公允价值等级，该等级将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三(3)个大致水平。对于相同的资产或负债，公允价值层次给予 在活跃市场的报价(未调整)的最高优先级，对不可观察的 投入的优先级最低。
由第820-10-35-37段定义的公允价值层次的三(3)级描述如下：
| 水平 | 1: | 市场报价 截至报告日期，相同资产或负债的活跃市场价格。 |
| 水平 | 2: | 定价投入 第一级包括的活跃市场报价除外，截至报告日期可直接或间接观察到的价格 |
| 水平 | 3: | 定价投入 通常是可观察到的投入，并未得到市场数据的证实。 |
本公司的金融资产及负债，如现金及现金等价物、应收账款、预付费用、应付账款及应计开支、关联方短期垫款、关联方授信额度及应付可转换票据等，由于到期时间较短，其账面金额与其公允价值相若。
本公司的交易证券及货币市场基金按第1级公允价值按公允价值计量。
广告费用
广告、营销和促销成本按已发生的费用计入一般费用和行政费用。
广告、
营销和促销费用为$
诉讼 和解费用
材料 预计发生的与或有损失相关的诉讼和解费用被估计并计入“应付和应计负债”，并报告为“诉讼和解费用”。
租契
2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-02号，“租赁。ASU 2016-02要求承租人在资产负债表上记录所有租期超过12个月的使用权资产和相应的租赁负债。ASU 2016-02 适用于2018年12月15日之后的所有中期和年度报告期。允许及早领养。对于在财务报表中列报的最早比较期间开始时或之后签订的资本和经营租赁的承租人，需要采用修订的 追溯过渡方法，并提供某些实际的权宜之计。公司于2019年1月1日采用了ASU 2016-02。有关额外的规定披露，请参阅附注9“经营租赁”。
最新会计准则
2016年6月，FASB发布了《会计准则更新(ASU)2016-13》，金融工具--信贷损失. 本ASU提出了当前的预期信用损失模型，该模型要求公司根据历史经验、当前状况和合理的可支持预测来计量报告日期持有的金融工具的所有预期信用损失。该模型取代了现有的已发生损失模型，适用于以摊销成本计量的金融资产信贷损失计量，并适用于部分表外信贷敞口。2019年11月，此ASU的生效日期被推迟到从2022年12月15日开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期，并允许提前采用。本公司 正在确定采用本指导意见对其合并财务报表的潜在影响。
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SPYR，Inc.及附属公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
公司根据财务会计准则委员会发布的会计准则汇编718，薪酬 (“ASC 718”)核算员工和董事的股票薪酬。ASC 718要求向员工支付的所有基于股票的付款，包括授予员工股票 期权，都必须根据员工的公允价值在经营报表中确认。根据ASC 718的规定，基于股票的薪酬 成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量，并确认为员工所需服务期(通常为股权授予的授权期)内的支出。公司普通股期权的公允价值 使用Black Scholes期权定价模型进行估算，假设条件如下：预期波动率、股息率、无风险利率和预期寿命。公司采用直线法进行股票薪酬的支出。根据美国会计准则(ASC)718和，因行使股票奖励而实现的超额税利被归类为经营活动的现金流量。 所有超额税利和税收不足(包括基于股票支付奖励的股息的税利)在简明综合经营报表中确认为收入 税费或收益。根据ASC 718-10的规定，本公司根据会计准则更新(ASU)2018-07中列举的计量日期指南，按照提供的服务的公允价值或为交换该等服务而发行的工具，以更容易确定的方式，对发放给非雇员的股票薪酬奖励进行会计核算。
2016年2月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02《租赁》主题842，修改了原ASC主题840中的指导意见，租契。 新准则要求承租人确认资产负债表上超过12个月的所有租约的使用权资产和租赁负债，从而最显著地提高了透明度和可比性。根据该标准，披露信息是为了达到使财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的目标。对于承租人，租赁将被归类为融资或经营性租赁，分类影响损益表中费用确认的模式和分类。本公司采用新租赁指引，自2019年1月1日起生效。本公司 不是任何租约的一方，因此不会显示本期或前期与租约相关的任何资产或负债。
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，政府援助(主题832)。更新中的修订要求披露与政府的某些交易，这些交易是通过应用赠款或捐款会计模式进行类比核算的。修正案 将要求披露有关交易性质和用于对交易进行核算的相关会计政策的信息、有关受交易影响的合并财务报表中的细目的信息、 以及交易的重要条款和条件。更新中的修订将对2021年12月15日之后发布的年度财务报表 生效，并允许提前采用。本公司并不认为采用此 ASU会对本公司的综合财务报表或期权结果产生重大影响。
ASC 740规定了一个全面的模型，说明公司应如何在其财务报表中确认、衡量、呈报和披露不确定的纳税状况 纳税申报单上采取或预期采取的不确定纳税状况。根据美国会计准则第740条，当税务机关审查后，税务状况很有可能维持时，必须首先在财务报表中确认税务状况。此类税收 头寸必须在最初和随后作为最大的税收优惠金额进行计量，且在与税务机关达成最终和解后实现 的可能性大于50%，前提是完全了解该头寸和相关事实。
财务会计准则委员会最近发布的其他会计声明，包括其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和证券交易委员会，管理层认为不会或不会对公司目前或未来的合并财务报表产生实质性影响。
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SPYR，Inc.及附属公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
注： 2-证券交易
证券投资 摘要如下：
| 年初的公允价值 | 收益来自 | 亏损发生在 | 贡献 | 未实现 | 公允价值在 | |||||||||||||||||||||||
| 年 | 年 | 购买 | 销售 | 销售 | 资本 | 损失 | 十二月三十一日， | |||||||||||||||||||||
| 2021 | $ | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | $ | |||||||||||||||||
| 2020 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
下表披露了按公允价值经常性计量的资产及其确定公允价值的方法：
| 报告日的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
| 报价 | 重要的其他人 | 意义重大 | ||||||||||||||
| 公允价值在 | 处于活动状态 | 可观测 | 看不见 | |||||||||||||
| 十二月三十一日， | 市场 | 输入量 | 输入量 | |||||||||||||
| 2021 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
| 证券交易 | $ | $ | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 货币市场基金 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 报告日的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
| 报价 | 重要的其他人 | 意义重大 | ||||||||||||||
| 公允价值在 | 处于活动状态 | 可观测 | 看不见 | |||||||||||||
| 十二月三十一日， | 市场 | 输入量 | 输入量 | |||||||||||||
| 2020 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
| 证券交易 | $ | $ | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 货币市场基金 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
一般情况下，所有交易证券和可供出售证券的公允价值均参照市场报价(一级)确定。
注： 3-预付费用
截至2021年12月31日，预付费用为$
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SPYR，Inc.及附属公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
注： 4-财产和设备
财产和设备包括：
| 十二月三十一日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 装备 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 房地产和设备，格罗斯 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折旧和摊销费用为$
该公司以#美元的价格出售某些办公设备。
注： 5-其他资产
截至2021年12月31日和2020年12月31日，其他资产包括
注： 6-关联方交易
关联方应付票据包括以下内容：
| 2021年12月31日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 关联方票据，短期 | $ | $ | - | |||||
| 应计利息 | - | |||||||
| 其他 | ||||||||
| 关联方应付票据，本期部分 | $ | $ | ||||||
| 关联方票据，长期 | $ | - | ||||||
| 应计利息 | - | |||||||
| 关联方应付票据，长期部分 | $ | $ | ||||||
2017年9月5日，本公司从伯克希尔资本管理公司获得循环信贷额度，该公司由本公司前董事长控制。该信用额度允许该公司借入最多$加息于每年% 。 截至2018年2月，贷款已全部提取，当时公司借入了$和应计利息约为#美元。 贷款到期日期为2021年12月31日。截至2020年12月31日，公司已借入美元和应计利息约为#美元.
在2018年和2019年期间，公司获得了额外的$以伯克希尔资本管理公司的短期预付款的形式。最后一次预付款发生在2019年9月30日，当时该公司借入了$。伯克希尔资本管理公司预计不会有进一步的垫款。该公司对这些短期垫款的应计利息为年利率。 截至2020年12月31日，公司已借入美元和应计利息 约为$.
在截至2019年12月31日的年度内，本公司收到$
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SPYR，Inc.及附属公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
在截至2019年12月31日的年度内，本公司收到$
于2021年5月17日，本公司订立协议，向481149不可撤销信托(关联方)借入资金，该信托控制本公司目前所有已发行优先股，受托人为本公司行政总裁及董事会成员。根据协议，该公司借入约#美元。
2021年6月17日，公司与伯克希尔资本管理公司合并了之前的所有应付票据，产生了一张合并的
应付票据，金额为$
注： 7-所得税
由于公司的净亏损，公司没有为截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度计提任何联邦和州所得税。
A 使用美国法定联邦所得税率计算的所得税准备金对账如下：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 按美国法定联邦所得税率计提的税收拨备 | $ | $ | ||||||
| 州所得税，扣除联邦福利后的净额 | ||||||||
| 更改估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | $ | $ | ||||||
公司递延税项资产的重要组成部分包括：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 递延税项资产： | ||||||||
| 营业净亏损结转 | $ | $ | ||||||
| 资本损失结转 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 折旧及其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税金总额资产 | ||||||||
| 减去估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税金净资产 | $ | $ | ||||||
递延 税项资产及负债反映税项亏损、抵免的影响，以及综合财务报表列载现有资产及负债金额与其各自税基之间的暂时性差异对未来所得税的影响，并采用适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度应纳税所得额的制定税率来计量。
截至2021年12月31日，本公司计入估值津贴为$
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SPYR，Inc.及附属公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
自2007年1月1日起，本公司采用了财务会计准则委员会的指导意见，以确定是否应在纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠应记录在财务报表中。根据本指引，本公司只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，极有可能维持税务状况的情况下，才可确认来自不确定税务状况的税务优惠。在财务报表中确认的税收优惠应以最终结算时实现可能性大于50%的最大优惠为基础进行计量。财务会计准则委员会还就所得税的确认、分类、利息和处罚以及中期会计处理提供指导，并要求增加披露。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司不承担未确认税收优惠的责任。
公司截至2021年12月31日的所得税结转净营业亏损约为$
不确定的税务状况
ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于财务报表确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续下去。在许多情况下，本公司不确定的税务状况与仍有待相关税务机关审查的纳税年度 有关。在2017年前，本公司一般不再接受美国联邦、州或地方税务机关的所得税审查。然而，截至2021年12月31日，2017年之后的年份仍然开放 ，并可能受到包括美国国税局和美国主要州和地方税务管辖区在内的税务当局的审查。
利息 与未确认的税收优惠相关的成本在随附的合并经营报表中归类为“利息支出，净额”。如果有的话，罚款将被确认为“一般和行政费用”的一个组成部分。
截至2021年12月31日，公司拥有
注： 8-小企业管理债务
2020年5月12日，该公司从美国小企业管理局获得了Paycheck保护计划贷款，金额约为
美元
2021年1月21日，该公司从美国小企业管理局获得了第二笔Paycheck保护计划贷款，金额约为
美元
注： 9-短期可转换应付票据
2021年5月27日，本公司向Ares Capital，Inc.签发了一张本票，金额为#
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SPYR，Inc.及附属公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
2021年8月11日，本公司向Ares Capital，Inc.签发了一张本票，金额为#
2021年8月12日，本公司向Ares Capital，Inc.签发了一张本票，金额为#
2021年9月9日，本公司向Ares Capital，Inc.签发了一张本票，金额为#
注： 10-可转换票据
2018年4月20日(2018年5月22日修改)，公司发布了$
2018年5月22日，公司发行了一份美元
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SPYR，Inc.及附属公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
本公司于2020年9月30日与第三方投资者订立购股协议。根据股票购买协议，公司同意在两次不同的成交中，在每一次成交中出售
于2021年11月2日，本公司向Brown Stone Capital，LP发行了一张可转换本票，金额为$
2021年11月3日，公司向Ares Capital，Inc.发行了一张可转换本票，金额为$
2021年12月3日，本公司向Brown Stone Capital，LP发行了一张可转换本票，金额为$
于2021年12月27日，本公司向Brown Stone Capital，LP发行了一张可转换本票，金额为$
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SPYR，Inc.及附属公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
下表汇总了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的应付可转换票据：
| 2021年12月31日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 发行可转换票据所得款项 | ||||||||
| 还款 | ( | ) | ||||||
| 将应付票据转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折价摊销 | ||||||||
| 违约金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务清偿成本 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 可转换应付票据，净额 | $ | $ | ||||||
| 短期可转换票据 | $ | $ | ||||||
| 短期应计利息和损害赔偿 | ||||||||
| 债务贴现，短期 | ||||||||
| 短期可转换票据净额 | $ | $ | ||||||
| 长期可转换票据 | $ | |||||||
| 长期应计利息和损害赔偿 | ||||||||
| 发行可转换票据所得款项 | ||||||||
| 债务贴现，长期 | ( | ) | ||||||
| 长期可转换票据净额 | $ | $ | ||||||
NOTE 11 – 衍生负债
因此，该等衍生工具的公允价值在资产负债表上记为负债，相应金额记为对每张票据的折让，以及衍生工具的公允价值超过票据面值的任何超额部分，于发行当日记为费用 。折扣从票据发行之日起摊销至票据到期日。衍生负债的公允价值在每个报告期结束时进行评估，并在该期间的经营报表上的其他收入或支出中列报任何价值变动。
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SPYR，Inc.及附属公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
下表为本公司截至2021年12月31日年度的衍生负债活动：
| 截至 12月31日的年度， | ||||
| 2021 | ||||
| 衍生工具负债余额，2020年12月31日 | ||||
| 期内发行衍生负债 | ||||
| 因修改票据而造成的损失 | ||||
| 重新分类为额外实收资本 | ( | ) | ||
| 期内衍生工具负债的变动 | ||||
| 衍生工具负债余额，2021年12月31日 | $ | |||
下表为2021年12月31日对衍生工具负债进行估值时使用的平均假设：
| 截至的年度 十二月三十一日， | ||||
| 2021 | ||||
| 预期寿命(以年为单位) | ||||
| 股价波动 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期股息 | ||||
| 罚没率 | ||||
注： 12-承付款和或有事项
股权 信用额度
根据于2020年9月30日与Brown Stone Capital，LP签订的股权购买协议，公司订立了为期五年的股权信贷额度。根据协议，布朗·斯通同意投资至多美元。
运营 租约
根据日期为2015年5月21日的修订租约，该公司在科罗拉多州丹佛市南阿尔斯特街4643号租赁了约5,169平方英尺。根据租约，该公司按比例递增支付每年基本租金，由#元至#元不等。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的租金
为$
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SPYR，Inc.及附属公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
或有负债
于截至2021年12月31日止年度内，本公司就预期诉讼及法律和解负债应计一项或有负债，
该负债已在所附综合资产负债表的应付账款及应计负债及所附综合经营报表的诉讼结算费用中列报，金额为$。
法律诉讼
我们 在正常业务过程中不时涉及某些法律程序。除所得税 或有事项外，我们记录或有事项的应计项目，前提是我们的管理层认为发生的可能性很大，并且能够合理估计相关的损失金额。与或有事项相关的法律费用在发生时计入费用。有关重大法律程序的信息 如下：
聚落
2018年6月18日，在美国纽约南区地区法院提起的一起案件中，该公司被列为被告：美国证券交易委员会诉伯克希尔资本管理公司约瑟夫·A·菲奥雷和Eat at Joe‘s，Ltd.n/k/a{br>SPYR，Inc.(“被告”)。约瑟夫·A·菲奥雷是我们的董事会主席，也是我们的大股东。 自2018年8月1日起，菲奥雷先生辞去董事会主席和董事董事职务。诉讼称，菲奥雷先生在2013年至2014年期间，在担任公司首席执行官、首席财务官和董事会主席期间，代表与公司出售Plandai Biotech，Inc.证券有关的案件中被点名的被告从事不当行为。委员会指控菲奥雷先生和公司通过出售这些证券非法获利。委员会还声称，从2013年到2014年，该公司的主要业务是投资， 它没有注册为投资公司，导致据称违反了1940年《投资公司法》第7(A)节。 诉讼寻求交出Joseph A.Fiore，Berkshire Capital Management Co.，Inc.和该公司因出售证券而据称获得的利润 与该公司没有向委员会注册为投资公司有关的民事罚款。
根据当事人之间的和解协议，于2020年4月14日，对此案进行了终审：证券交易委员会诉约瑟夫·A·菲奥雷，伯克希尔资本管理公司和Eat at Joes，Inc.，n/k/a SPYR，Inc.，案件编号7：18-cv-05474-kmk 提交给美国纽约南区地区法院。
2020年4月23日，Joseph Fiore/Berkshire Capital Management，Inc.根据Joseph Fiore/Berkshire Capital Management，Inc.与公司于2020年4月15日签订的和解协议，向证监会支付了商定的200万美元，以履行公司的连带责任义务
。该公司必须在2021年4月14日之前履行其对欧盟委员会的剩余财务义务，商定的民事罚款为50万美元
(50万美元)。这一美元
在选择与委员会达成和解时，公司既不承认也不否认对委员会在其申诉中的任何指控的责任，并且作为委员会停止其行动的代价，公司与另外两名被告约瑟夫·菲奥雷和伯克希尔资本管理公司同意承担连带责任，交出利润和判决前利益，金额为200万美元，并各自单独支付金额为50万美元的民事罚款。2
判断
大约在2019年1月24日，
| 2 | 此外，还针对美国证券交易委员会发布了禁制令，禁止其违反反欺诈、操纵市场、实益所有权报告和美国证券交易委员会诉状中指控的联邦证券法的其他条款。 |
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SPYR，Inc.及附属公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
雇佣协议
2021年12月31日，公司终止了与James R.Thompson和Jennifer D.Duettra的雇佣协议。
新冠肺炎
2020年1月30日，世界卫生组织宣布此次冠状病毒暴发为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月10日宣布其为大流行。世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括： 限制旅行，在某些地区进行隔离，并强制关闭某些类型的公共场所和企业。冠状病毒和采取的缓解措施已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，包括本公司所在的地理区域。虽然尚不清楚这些情况将持续多长时间，以及将对公司产生什么完整的财务影响，但公司预计收入可能会减少， 劳动力和供应短缺，难以履行债务契约，延迟收取应收账款和偿还债务，以及 资产和负债的公允价值变化。我们筹款活动的必要性使我们有理由容易受到近期严重影响的风险的影响。
此外，由于这些情况，财务报表中作出的估计有可能在短期内受到或将受到重大不利影响，包括应收账款和投资的潜在信贷损失；与长期资产有关的减值损失；以及或有负债。
注： 13-股权交易
普通股 股票：
截至2020年12月31日的年度
在截至12月31日的年度内，本公司共发行了向员工和董事出售限制性普通股，总公允价值为$对于所提供的服务。发行的股票不予退还，并被视为在发行时赚取的收益。因此，该公司花费了全部$在发行时。已发行股份的估值是以本公司普通股的收市价为基础，在根据各自协议赚取的日期计值。
在截至2020年12月31日的年度内，本公司共发行了转换应付票据时的普通股股份
，总公允价值为$
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SPYR，Inc.及附属公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
截至2021年12月31日的年度
在截至2021年12月31日的年度内，本公司共发行了将受限普通股出售给独立承包人，总公允价值为$对于所提供的服务。这些股份一旦发行，将不退还，并视为在发行时赚取。 因此，公司应计了全部$截至2021年12月31日。双方商定的股票以本公司普通股的收盘价为基础，于2021年9月20日(根据各自协议赚取的日期)进行估值。
在截至2021年12月31日的年度内，公司承诺向公允价值总额为$的董事出售限制性普通股对于所提供的服务。这些股票一旦发行，不予退还，并被视为在发行时赚取的收益。因此， 公司累计了全部$截至2021年12月31日。商定的股票以本公司普通股的收盘价为基础，于2021年12月31日估值。
在截至2021年12月31日的年度内，本公司共发行了向员工和董事出售限制性普通股，总公允价值为$对于所提供的服务。发行的股票不予退还，并被视为在发行时赚取的收益。因此，该公司花费了全部$在发行时。已发行股份的估值是以本公司普通股的收市价为基础，在根据各自协议赚取的日期计值。
在截至2021年12月31日的年度内，本公司共发行了向第三方服务提供商出售登记普通股，总公允价值为$。发行的股票不予退还，并被视为在发行时赚取的收益。结果， 公司花费了全部$在发行时。已发行股份按本公司普通股收市市价为基准，于根据有关协议赚取的日期估值。
在截至2021年12月31日的年度内，本公司共发行了向第三方服务提供商出售受限普通股，总公允价值为$。发行的股票不予退还，并被视为在发行时赚取的收益。结果， 公司花费了全部$在发行时。已发行股份按本公司普通股收市市价为基准，于根据有关协议赚取的日期估值。
在截至2021年12月31日的年度内，本公司共发行了总公允价值为$的普通股
在截至2021年12月31日的年度内，公司发行了总价值为$的普通股
在截至2021年12月31日的年度内，公司发行了总价值为$的普通股
在截至2021年12月31日的年度内，公司发行了总价值为$的普通股
在截至2021年12月31日的年度内，公司发行了总价值为$的普通股
选项：
下表汇总了常见的股票期权活动：
| 加权 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 锻炼 | ||||||||
| 选项 | 价格 | |||||||
| 杰出，2020年1月1日 | $ | |||||||
| 授与 | $ | |||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 过期 | ( | ) | ||||||
| 杰出，2020年12月31日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 过期 | ( | ) | ||||||
| 未清偿，2021年12月31日 | $ | |||||||
| 可行使，2020年12月31日 | $ | |||||||
| 可行使，2021年12月31日 | $ | |||||||
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SPYR，Inc.及附属公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度所授期权的加权平均授出日期公允价值为$及$分别为。
在截至2021年12月31日的年度内，公司未向员工授予任何股票期权。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司 授出股票期权以购买合共公司限制性普通股的股份。这些期权是完全授予的， 可按以下价格执行：至$每股，并将于好几年了。期权的公允价值记录在授予日， 使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算。截至2020年12月31日止年度，本公司确认 美元在发行这些期权时的补偿费用。
截至2021年12月31日，已授予期权和可行使期权的加权平均行权价格、剩余寿命如下：
| 未平仓期权 | 可行权期权 | |||||||||||||||||||||
| 选项 | 加权 | 加权 | ||||||||||||||||||||
| 行权价格 | 生命 | 平均运动量 | 平均运动量 | |||||||||||||||||||
| 每股 | 股票 | (年) | 价格 | 股票 | 价格 | |||||||||||||||||
| $ | 0.50 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 1.00 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 1.50 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
2020年12月31日，公司收盘价为$每股。由于所有未平仓期权的行权价都大于$
认股权证：
下表总结了普通股认股权证活动：
| 加权 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 锻炼 | ||||||||
| 认股权证 | 价格 | |||||||
| 杰出，2020年1月1日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 过期 | ( | ) | ||||||
| 杰出，2020年12月31日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 过期 | ( | ) | ||||||
| 未清偿，2021年12月31日 | $ | |||||||
| 可行使，2020年12月31日 | $ | |||||||
| 可行使，2021年12月31日 | $ | |||||||
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SPYR，Inc.及附属公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
于2018年4月，连同经修订的12个月期可转换本票，本公司授权证共购买行权价为0.25美元的限制性普通股，将到期。认股权证完全授予
，并可在授予时行使。票据的收益根据相对公允价值在票据和权证之间分配
，所得收益为#美元。
于2018年5月，连同经修订的8个月期可转换本票，本公司授权证购买合共
行使价为0.25美元的限制性普通股股票，将到期。认股权证完全授予
，并可在授予时行使。票据的收益根据相对公允价值在票据和权证之间分配
，所得收益为#美元。
于2019年10月，根据咨询服务协议，本公司授权权证共购买行使价为0.50美元、到期日为。认股权证已完全授予，并可在 授予时行使。于授出日期权的总公平价值为#美元。使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算，并在授予之日得到完全确认。
2020年10月和11月，公司结合一张5年期可转换本票，授权证共购买了行使价格为0.25美元的限制性普通股，将于2025年10月5日至2025年11月24日之间的不同日期到期。认股权证已完全授予，并可在授予时行使。票据的收益在 票据、认股权证和衍生负债之间分配，衍生负债产生收益#美元。分配给认股权证。
截至2021年12月31日，已授予和可行使的权证的加权平均行权价格、剩余寿命如下：
| 未偿还及可行使的认股权证 | ||||||||||
| 认股权证 | ||||||||||
| 行权价格 | 生命 | |||||||||
| 每股 | 股票 | (年) | ||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
截至2021年12月31日，公司股票收盘价为$
下表显示了在评估2020财年授予的股票期权和认股权证时使用的平均假设：
| 截至的年度 十二月三十一日， | ||||
| 2020 | ||||
| 预期寿命(以年为单位) | – | |||
| 股价波动 | % - | % | ||
| 无风险利率 | % - | % | ||
| 预期股息 | ||||
| 罚没率 | ||||
| 37 |
SPYR，Inc.及附属公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
下表代表了对2021财年授予的股票期权和认股权证进行估值时使用的平均假设：
| 截至的年度 12月31日， | ||||
| 2021 | ||||
| 预期寿命(以年为单位) | – | |||
| 股价波动 | % - | % | ||
| 无风险利率 | % - | % | ||
| 预期股息 | ||||
| 罚没率 | ||||
上述布莱克·斯科尔斯模型中使用的 假设基于以下数据：(1)基础 非员工期权的合同期限为预期期限。员工期权的预期寿命是通过考虑期权的合同期限、期权的授予期限、员工的预期行使行为和授予后的员工流动率 来估计的。(2)预期股价波动基于本公司在期权预期期限内的历史股价。(3)无风险利率以美国财政部公布的标的期权预期条款的利率为基础。(4)预期股息率是基于公司过去没有向普通股股东支付股息，并且预计未来也不会向普通股股东支付股息的事实。(5)预期罚没率是基于过去的没收活动和基于当前受让人构成的有关未来没收的假设。
保留的股份 ：
于2021年12月31日，公司已保留与可拆卸认股权证可转换票据相关的普通股， 与股权信用额度相关的普通股和普通股普通股股份 与法院批准的和解协议相关发行的认股权证，总额为普通股的保留股份 。
NOTE 14 – 优先股
A类优先股具有以下权利和优先权；
分红
投票权 权利
赎回权利
转换 权限
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SPYR，Inc.及附属公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
A类优先股的转换比例应在一定情况下进行调整，包括对普通股和普通股的合并和拆分支付股票股息。
在任何股票交换、资本重组、合并、合并或重新分类的情况下，将普通股转换为其他证券或财产，公司将做出适当拨备，使当时已发行的A类优先股的每股持有者此后有权将该A类优先股的股份转换为此类合并、合并、换股后的股票和其他证券和财产的种类和金额。资本重组或重新分类 持有者在合并、合并、换股、资本重组或重新分类之前可能已转换为A类优先股的普通股数量 。普通股股份被拆分或者合并为更多或者更少的普通股股份的，在 股份拆分的情况下，应当按比例提高换股比例。普通股合并、合并或者反向拆分为较少数量的普通股的，应当按比例降低换股比例。普通股合并、合并或反向拆分前后A类优先股转换时可发行的普通股的种类和类型应相同。
对A类优先股施加的转让限制同样适用于将A类优先股转换为普通股的普通股，尽管就目前有效的第144条而言，持有期要求可以通过将持有A类优先股的期间与持有A类优先股转换为普通股的期间加在一起来满足。
其他 规定
将发行的A类优先股及其转换为的任何普通股应正式有效发行、缴足股款且不应评估。A类优先股持有人对本公司任何股本或可转换为普通股的本公司任何其他证券或购买任何该等股份的权利或认购权，并无优先购买权。
E类可转换优先股具有以下权利和优惠；
| * | |
| * | |
| * | 只有在约瑟夫·菲奥雷偿还股东贷款并受持有人 转换选择权的限制后，公司才可按面值按本公司的选择权转换。 |
| * | |
| * | |
| * | 优先于过去、现在和将来发行的所有其他优先股或普通股。 |
注： 15-停产经营
饭馆
通过我们的另一家全资子公司E.A.J.：PHL Airport，Inc.，我们拥有并经营自1997年以来一直位于费城国际机场的餐厅“Eat at Joe‘s®”。我们在费城机场的租约于2017年4月到期。 在租约到期的同时，餐厅也关闭了。根据现行会计准则，餐厅部门被报告为停业经营。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们已停业的餐厅业务的资产和负债包括$
我们已停产餐厅截至2020年和2019年12月31日年度的经营业绩作为停产经营的综合报表 包括截至2020年和2019年12月31日的年度没有经营。
| 39 |
SPYR，Inc.及附属公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
数字媒体
历史上， 通过我们的全资子公司SPYR APPS®，LLC，我们从事手机电子游戏的开发、出版和联合出版，寻求通过广告和应用内购买的方式通过这些游戏创造收入。截至2020年12月31日，我们的所有游戏都已从游戏商店下架，公司决定不再继续这一业务。 根据现行会计准则，SPYR APPS LLC的资产和负债及其经营结果 在这些财务报表中作为非持续经营列报。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们停产的数字媒体业务的资产和负债如下：
| 2021年12月31日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 应收账款净额 | $ | $ | ||||||
| 资本化游戏资产和许可权，净额 | - | |||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的非连续性数字媒体业务的运营结果作为非连续性业务包含在合并的 运营报表中，包括：
| 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入： | $ | $ | ||||||
| 费用 | ||||||||
| 劳务费及相关费用 | - | |||||||
| 租金 | - | - | ||||||
| 折旧及摊销 | - | - | ||||||
| 专业费用 | - | - | ||||||
| 研究与开发 | - | - | ||||||
| 其他一般事务和行政事务 | - | |||||||
| 总运营费用 | - | |||||||
| 营业亏损 | - | ( | ) | |||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资产处置收益 | - | |||||||
| 资产减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 停产亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
NOTE 16 – 后续事件
2022年2月2日，该公司通过向内华达州国务卿提交解散条款，解散了SPYR Apps，LLC。
于2022年2月3日，本公司与Brown Stone Capital，
LP订立证券购买协议及可转换本票，金额为$
| 40 |
SPYR，Inc.及附属公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
于2022年2月11日，本公司与Brown Stone Capital，
LP订立证券购买协议及可转换本票，金额为$
2022年3月15日，本公司与高力投资有限责任公司签订了认股权证注销协议。作为发行200万股限制性普通股的交换，公司和高力同意取消2018年5月22日发行的认股权证。
于2022年3月24日，本公司与Brown Stone Capital，LP订立证券购买协议及可转换本票，金额为$
| 41 |
| 第九项。 | 会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧 |
本公司与其会计师在任何会计原则、实务或财务报表披露事宜上并无、亦未曾有任何分歧。
| 第9A项。 | CONTROLS AND PROCEDURES |
公司管理层负责维护披露控制和程序，旨在确保公司根据1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)提交或提交的报告中要求披露的财务信息 在美国证券交易委员会的规则和表格中规定的时间范围内得到记录、处理、汇总和报告，符合S-K法规第307和308项。
此外，披露控制和程序必须确保积累此类财务信息并将其传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的 财务和其他必要披露。
截至2020年12月31日，在我们的首席执行官、首席财务官和为公司执行类似职能的其他人员的参与下，对公司的披露控制和程序(如1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)规则 13(A)-15(E)和15(D)-15(E)所定义)的有效性进行了评估 。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(2013年修订版)在财务报告内部控制--小型上市公司指南中提出的标准。根据对本公司披露控制和程序的评估，管理层得出结论，在本报告所涉期间，由于某些已发现的重大弱点，此类披露控制和程序并不有效。这些已查明的重大弱点包括：(1)会计人员不足；(2)职责分工不足；(3)在处理现金和其他交易方面的制衡有限；(4)缺乏独立审计委员会。
公司致力于改进其披露控制和程序，并对已发现的控制弱点进行补救。随着资金的到位，管理层计划增加会计和财务报告人员，并建立一个独立的审计委员会。 我们不能保证这些程序将成功识别财务报表中可能存在的重大错误，也不能保证未来不会发现财务报告内部控制中的其他重大弱点 。
公司继续采用并改进这样一种结构，即确定关键会计政策、问题和估计，并与其他复杂领域一起接受会计人员的多次审查。此外，本公司会按需要及持续评估其财务报告的内部控制程序及程序。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制不能提供防止或发现错误陈述的绝对保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因条件的变化而出现控制措施不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
本10-K表格年度报告不包括本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会的规则，管理层的报告不需要我们的注册会计师事务所 进行认证，该规则允许我们在本年度报告中只提供Form 10-K的管理层报告 。
财务报告内部控制方面的更改 ：
公司在本报告所涉期间的财务报告内部控制没有可报告的变化。
公司将不断加强和测试其财务报告内部控制。此外，在首席执行官和首席财务官的控制下，公司的管理层将不断加强对其披露控制和程序的审查。最后，公司计划与首席财务官一起指定 个人，负责确定应报告的事态发展和解决与之相关的合规问题的流程。 公司相信，这些行动将使其内部会计职能集中必要的注意力和资源。
| 项目9B。 | OTHER INFORMATION |
无
| 42 |
第 第三部分
第10项。 董事、行政人员和公司治理
执行官员和董事
下表列出了公司和董事每一位高管的姓名、年龄和职位：
| 董事的名字 | 年龄 | 办公室 | 任期届满 | |||
| 詹姆斯·R·汤普森，Esq1 | 60 | 总裁、首席执行官兼总法律顾问 | 2025年1月31日 | |||
| Jennifer Duettra，Esq2 | 44 | 执行副总裁、助理总法律顾问兼秘书 | 2025年1月31日 | |||
| 巴里·D·洛夫莱斯，注册会计师3 | 55 | 首席财务官 | 2024年10月15日 | |||
| 约翰·福尔米切拉 | 53 | 董事 | 2022年10月31日 | |||
| 蒂姆·马图拉4 | 59 | 董事总裁兼首席执行官 | 2022年12月31日 | |||
| 泰德·梅兰德 | 66 | 董事 | 2022年12月31日 | |||
| 庄阮氏 | 40 | 首席财务官 | 2022年11月5日 |
詹姆斯·R·汤普森-自2015年2月1日起，詹姆斯·R·汤普森被任命为公司总裁兼首席执行官，任期五年。自2020年1月10日起，董事会批准了一项修正案，公司执行了一项修正案，使詹姆斯·R·汤普森的雇佣协议期限为滚动的五年，与杜埃特拉女士和洛夫莱斯先生的雇佣协议的相应条款一致。汤普森先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解，因此他被选为军官。董事高管 与汤普森之间没有任何家庭关系。自1986年从法学院毕业以来，Thompson先生一直从事私人法律业务，重点是商业、房地产和建筑法律领域，代表客户处理交易和诉讼事务。在完成法律研究之前，Thompson先生于1983年获得丹佛大学工商管理理学学士学位。自本公司上个财政年度开始以来，汤普森先生并无与本公司任何关连人士、发起人或控制人士进行任何根据S-K规则第404项须予披露的交易。
Jennifer Duettra-自2015年2月9日起，Jennifer Duettra被任命为公司副总裁兼助理总法律顾问，任期五年。自2015年4月1日起，Jennifer Duettra被任命为公司秘书。Duettra女士与任何其他人之间没有任何安排或谅解，因此她被选为军官。董事高管和杜埃特拉女士之间没有任何家庭关系。自2004年从哈佛法学院毕业以来，杜埃特拉女士一直积极从事法律实践。在完成法律学习之前，Duettra女士就读于科罗拉多州立大学，2001年，她在那里获得了演讲传播和政治学文学士学位。自本公司上个财政年度开始以来，Duettra女士并未与本公司的任何关连人士、发起人或控制人 进行任何根据S-K规则第404项须予披露的交易。
| 43 |
巴里·D·洛夫莱斯-自2015年10月16日起，巴里·D·洛夫莱斯被任命为公司首席财务官，任期五年。Loveless先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解，因此他被选为军官。董事、高管和洛夫莱斯先生之间没有任何家庭关系。Loveless先生是一名有执照的注册公共会计师，1992年毕业于犹他大学会计学学士学位。Loveless先生 于1993年在犹他大学获得专业会计硕士学位。Loveless先生自1995年以来一直执业为注册会计师。自1998年以来，Loveless先生一直担任Robison，Hill&Co的高级管理人员和股东。在Robison，Hill&Co任职期间，Loveless先生专注于为各种上市公司客户提供专业的会计服务，包括财务报表审计和注册报表，以及证券交易委员会要求的年度、中期和信息备案。他是美国注册会计师协会和犹他州注册会计师协会的成员。自本公司上个财政年度开始以来，Loveless先生并无与本公司任何相关 人士、发起人或控制人进行任何根据S-K规则第404项须予披露的交易。
阮女士拥有加州大学洛杉矶分校的商业经济学文学士学位(辅修会计学)。 她是一名注册会计师，持有非有效执照。她的专业背景包括在2019-2020年间担任Del Taco的财务报告经理，负责根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的规则和法规向美国证券交易委员会提交定期财务报告，包括10-K表、10-Q表等；建立和 维护内部控制程序；以及改进会计业务流程。
从2016年到2019年，阮女士在加州洛杉矶担任顶峰税务会计公司的会计经理。她的职责包括：协助 月末结算流程，编制合并财务报表；为投资者编制预测、预测和资料包；编制Form 10-Q/K季度和年度报告，并管理这些文件的内部和外部审查；协助 协调外部审计师的年度审计和季度审查活动；管理与外部审计师 就外部财务报表和会计问题的沟通，以确保审计师就会计披露、 和问题的公司决策达成一致；记录业务流程和程序。执行管理专业的内部审计工作，在审计的基础上提出建议和报告，并将这些想法提交给高级管理层；带领员工团队及时完成业务， 每天与几家上市公司的首席财务官和执行管理团队沟通；负责为6家美国证券交易委员会备案公司和20多家私营公司准备 财务、审计包和美国证券交易委员会备案文件； 协助SOX404文件、测试和内部控制的发展。
2006年至2008年，Nguyen女士是位于加利福尼亚州洛杉矶的安永会计师事务所审计团队的成员，领导希尔顿酒店集团、瑞兰抵押贷款公司、奋进公司、SpyGlass Entertainment、Farmer Bros.和Tennis Channel等主要企业账户的临时和年终临时SOX 404审计程序。Nguyen女士还对Form 10-K和10Q报告进行了审计程序，执行、规划和测试了内部控制。
蒂姆·马图拉于1992年加入希尔森·雷曼兄弟公司，担任财务顾问。1994年他加入保诚证券，1997年离开保诚时，他是量子投资组合经理投资部助理副总裁。自本公司上个财政年度开始以来，Matula先生并无与本公司任何关连人士、发起人或控制人进行任何根据S-K规则第404项规定须予披露的交易。
约翰·福尔米切拉是一名受过美国培训的律师，也是技术、媒体和电信领域的领先专家。他拥有超过23年的尖端技术交易经验(台湾5年，泰国18年)，涉及技术开发和许可项目、数据隐私问题、基础设施和业务流程外包、系统集成、企业资源规划(ERP)实施、云计算和网络托管安排、数据中心和主机托管协议以及电信采购 。Formichella先生还曾担任泰国和台湾的当地商会和美国大使馆以及技术、媒体和电信事务政府机构的顾问，包括美国贸易代表办公室和美国国务院在国际贸易和电信方面的顾问，并向美国参议院成员提供了泰国实况调查团的证词。此外，Formichella先生还担任Wherever.net Holding Corporation副总裁/总法律顾问，Wherever.net Holding Corporation是一家在香港上市的纳斯达克电信公司。作为总法律顾问，他负责上市公司以及亚太地区和美国的七家子公司的法律事务。
| 44 |
TAD《每日邮报》是独立的董事。Mailander先生是一名有执照在加利福尼亚州所有法院执业的律师。Mailander先生自1991年开始执业，目前是加利福尼亚州律师协会、美国加州南区地区法院律师协会和美国第九巡回上诉法院的成员。
| 1 | 公司与汤普森先生签订了一份终止协议，自2021年12月31日起生效。 |
| 2 | 该公司和Duettra女士签订了一份终止协议，自2021年12月31日起生效。 |
| 3 | 巴里·洛夫莱斯于2021年9月17日辞职。 |
| 4 | 马图拉先生被任命为首席执行官，自2021年12月31日起生效。 |
《公司注册证书》规定，董事会由股东选举产生的一至九名成员组成。每名董事的任期至下一届年度股东大会召开，直至其继任者当选并具备资格为止。
董事会 会议和委员会
董事及高级管理人员不会因出席董事会会议或参与委员会而获得本公司的酬金 ，直至随后的发售或经营许可证的现金流成功完成，一切均由董事董事会酌情决定。董事可以获得出席董事会会议的费用(如果有)，并可以向 出席每次董事会会议支付固定金额或董事。任何此类付款均不妨碍任何 董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。未向 董事支付任何补偿。董事会可以从成员中指定一个执行委员会和一个或多个其他委员会。尚未任命这样的 委员会。
遵守《交易法》第16(A)条
交易法第(br}16(A)节要求我们的高管和董事以及实益持有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交初始实益所有权报告和实益所有权变更报告。美国证券交易委员会法规要求此等人士向我们提供此等人士提交的所有第16(A)款表格的副本。
仅根据我们对提交给我们的此类表格的审查以及某些报告人员的陈述，我们认为在截至2021年12月31日的财政年度内，适用于我们其他高管、董事和超过10%股东的所有备案要求 都得到了满足 。
审计委员会财务专家
根据美国证券交易委员会的适用规定，公司董事会没有在其审计委员会任职的“审计委员会财务专家”。董事会认为，其审计委员会的所有成员都具备财务知识和业务经验，并且审计委员会的一名或多名成员有能力：(I)了解公认会计原则(“GAAP”)和财务报表；(Ii)评估GAAP原则在估计、应计和准备金会计方面的一般应用；(Iii)分析和评估我们的财务报表；(Iv)了解我们的财务报告的内部控制和程序；以及(V)了解审计委员会的职能，这些都是审计委员会财务专家的属性。不过，董事会认为，目前尚无一位审计委员会成员是通过美国证券交易委员会定义中规定的经验获得这些属性的 。此外，像许多小型 公司一样，公司很难吸引和留住有资格成为“审计委员会财务专家”的董事会成员，对这些人的竞争非常激烈。董事会认为，尽管没有指定的“审计委员会财务专家”，但目前的审计委员会能够 履行其在“美国证券交易委员会”规定下的职责。
第11项。 高管薪酬
我们的 高级管理人员薪酬的主要目标是吸引、激励和留住合格的管理人员来领导公司实现其业务目标，并将战略思维、创造性人才和严格的公司治理结合在一起，以使公司能够在不受任何单一行业或平台限制的情况下利用各种商业机会。
行政人员的薪酬 按其个别雇佣合约计算，底薪及年度花红由董事会主席不时厘定 ，并根据本公司的常规惯例支付。
| 45 |
下表列出了本公司高管在截至2021年和2020年的年度薪酬。
| 薪酬汇总表 | ||||||||||||||||||||
| 姓名和主要职位 | 年 | 薪水*$ | 股票 奖励$ | 全 其他$ | 总计$ | |||||||||||||||
| 詹姆斯·R·汤普森 | 2021 | $ | 246,000 | $ | - | $ | - | $ | 246,000 | |||||||||||
| 首席执行官兼总法律顾问 | 2020 | $ | 285,000 | $ | 20,000 | $ | - | $ | 305,000 | |||||||||||
| 巴里·D·洛夫莱斯 | 2021 | $ | 59,000 | $ | - | $ | - | $ | 59,000 | |||||||||||
| 首席财务办公室 | 2020 | $ | 157,000 | $ | 238,000 | $ | - | $ | 395,000 | |||||||||||
| 詹妮弗·D·杜埃特拉 | 2021 | $ | 83,000 | $ | - | $ | - | $ | 83,000 | |||||||||||
| 执行副总裁、助理总法律顾问兼秘书 | 2020 | $ | 125,000 | $ | 185,000 | $ | - | $ | 310,000 | |||||||||||
| 庄阮氏 | ||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2021 | $ | 13,000 | $ | - | $ | - | $ | 13,000 | |||||||||||
| (1) | 2020 工资包括截至2020年12月31日的年度未付应计工资232,000美元。 |
| (2) | 2019年 工资包括截至2019年12月31日的年度未付应计工资258,000美元。 |
| (3) | 2020 工资包括截至2020年12月31日的年度未付应计工资76,000美元。 |
| (4) | 2019年 工资包括截至2019年12月31日的年度未支付的应计工资13,000美元。 |
| (5) | 2020 工资包括截至2020年12月31日的年度58,000美元未付应计工资。 |
| (6) | 2020 股票奖励包括1,000,000股限制性普通股，按授予日期2020年2月1日的公允价值计算。 |
| (7) | 2019年股票奖励包括1,000,000股限制性普通股，按授予日期2019年2月1日的公允价值计算。 |
| (8) | 2020 股票奖励包括1,300,000股限制性普通股，按授予日期2020年10月的公允价值计算。 |
| (9) | 2019年 股票奖励包括300,000股限制性普通股，按授予日期2019年10月16日的公允价值计算。 |
| (10) | 2020 股票奖励包括1,250,000股限制性普通股，按授予日期2020年2月和10月的公允价值计算。 |
| (11) | 2019年 股票奖励包括250,000股限制性普通股，按授予日期2019年2月1日的公允价值计算。 |
雇佣协议
自2015年2月1日起，本公司与James R.Thompson先生订立雇佣协议，其中Thompson先生同意提供服务 并承担受托责任，以保障及促进本公司的最佳利益，作为本公司的行政总裁，为期 五年。自2020年1月10日起，董事会批准并执行了一项修正案，使James R.Thompson的雇佣协议期限 为滚动的五年任期，与Duettra女士和Loveless先生的雇佣协议的相应条款一致。汤普森先生的职责包括但不限于雇用和解雇关键员工、签署协议以及以其他方式使公司遵守公司制定的政策和预算。公司同意向Thompson先生支付180,000美元的基本工资，并根据公司对高管的正常薪资做法，减去适用法律或法规要求扣除或扣留的金额 的年度预定加薪。此外，在每个雇佣年度开始时，本公司同意向Thompson先生发行100万股(1,000,000)股本公司普通股。根据第144条，所有向Thompson先生发行的普通股均同意受到限制 ，并包含对Thompson先生转售的额外限制，限制其每天出售不超过10,000股 股，外加每天每250,000股交易量额外增加10,000股。公司还同意向汤普森先生支付360,000美元的签约红利，并向汤普森先生发行5,000,000股公司限制性普通股。
自2015年2月1日起，本公司与Jennifer Duettra订立雇佣协议，其中Duettra女士同意担任本公司副总裁兼助理总法律顾问，为期五年。Duettra女士的职责包括： 但不限于提供保护和促进公司最大利益所需和必要的服务和受托责任，签署协议，并按照公司制定的政策和预算承诺公司。 公司同意向Duettra女士支付12万美元的年基本工资，并于2016年2月1日增加到125,000美元，根据公司高管的正常薪资惯例支付 ，减去适用法律或法规要求扣除或扣留的金额。此外，在每个雇佣年度开始时，公司同意向Duettra女士发行250,000股公司普通股。根据第144条，向Duettra女士发行的所有普通股均被同意限制 ，并包含额外的限制，限制Duettra女士每天每250,000股交易量 出售不超过5,000股。公司还同意向Duettra女士支付25,000美元的签约红利，并向她发行500,000股公司限制性普通股。
| 46 |
自2015年10月16日起，本公司与Barry D.Loveless订立雇佣协议，其中Loveless先生同意作为首席财务官向本公司提供服务，为期五年。Loveless先生的职责包括但不限于：根据1934年《证券交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会颁布的规则和条例，提供由上市全面报告公司的首席财务官提供的服务和受托责任。本公司同意向Loveless先生支付150,000美元的年度基本工资，并于2016年10月16日增至155,000美元，根据本公司高管的正常薪资惯例支付，减去适用法律或法规要求扣除或扣留的金额 。此外，在每个雇佣年度开始时，公司同意向Loveless先生发行300,000股公司普通股。向Loveless先生发行的所有普通股均同意根据第144条进行限制，并包含额外的限制，限制Loveless先生每天的销售额为每250,000股每日交易量不超过5,000股。公司还同意向Loveless先生支付300,000股公司限制性普通股的签约红利。
董事薪酬
自2020年10月31日起，本公司与约翰·P·福尔米切拉订立了一项独立的董事协议，其中，福尔米切拉先生同意 在本公司董事会任职一年。公司同意向Formichella先生发行300,000股公司的限制性普通股。
自2021年1月1日起，本公司与Tad Mailander订立了一项独立的董事协议，其中Mailander先生同意在本公司董事会任职 一年。公司同意向Mailander先生发行300,000股公司的限制性普通股。股票在每个季度的第一天按季度等额归属，期限为12个月，初始金额归属于2021年1月1日。
自2021年1月1日起，公司与蒂姆·马图拉签订了一份独立的董事协议，其中马图拉先生同意在公司董事会中任职一年。公司同意向Matula先生发行300,000股公司限制性普通股。股票在每个季度的第一天按季度等额归属，期限为12个月，初始金额归属于2021年1月1日。
| 第12项。 | 安全 某些受益所有者的所有权以及管理层和相关股东事宜 |
主要股东
下表载列于2021年12月31日拥有或本公司所知实益拥有本公司252,050,988股已发行及已发行普通股中超过5%的每位人士的资料，以及有关每位董事及行政人员及董事及行政人员作为一个整体对本公司股份的拥有权的资料。 除另有说明外，所有股份均为直接拥有，表中所列人士对其实益拥有的股份拥有唯一投票权及投资权。
| 实益拥有人及董事姓名或名称及地址 | 所有权的性质 | 拥有的股份数量 | 百分比 | |||||
| 4811149份不可撤销的信托 | 普通股 | 59,100,919 | * | 23.44% | ||||
| 蒂姆·马图拉 | 普通股 | 11,150,000 | 4.42% | |||||
| 詹姆斯·R·汤普森 | 普通股 | 12,000,000 | 4.76% | |||||
| 詹妮弗·杜埃特拉 | 普通股 | 3,250,000 | 1.29% | |||||
| 巴里·D·洛夫莱斯 | 普通股 | 3,100,000 | 1.22% | |||||
| 约翰·福尔米切拉 | 普通股 | 300,000 | 低于1% | |||||
| 泰德·梅兰德 | 普通股 | 1,575,000 | 低于1% | |||||
| 全体行政人员和董事(6人) | 普通股 | 29,900,000 | 11.69% | |||||
| * | 包括31,638,209股普通股，107,636股A系列优先股(可转换为26,909,000股普通股)和20,000股E系列优先股(可转换为553,710股普通股)。 |
| 第13项。 | 某些 关系和相关交易 |
2017年9月5日，本公司从伯克希尔资本管理公司获得循环信贷额度，该公司由本公司前董事长控制。该信贷额度允许该公司以6%的年利率借入最多1,000,000美元的贷款。这笔贷款以公司及其全资子公司SPYR APPS的所有资产的第一留置权为担保®， LLC.截至2018年2月，贷款已全部提取，当时本公司已借入1,000,000美元，应计利息约为 16,000美元。这笔贷款将于2021年12月31日到期偿还。截至2020年12月31日，公司已借入1,000,000美元，应计利息约204,000美元。
在2018年和2019年期间，公司以短期预付款的形式从伯克希尔资本管理公司获得了额外的1,062,000美元。最后一次预付款发生在2019年9月30日，当时公司借入了1,062,000美元。伯克希尔资本管理公司预计不会有进一步的垫款。该公司已按6%的年利率计提了这些短期垫款的利息。 短期预付款应按需支付。截至2020年12月31日，本公司已借入1,062,000美元，应计利息约为122,000美元。
于截至2019年12月31日止年度内，本公司因向一间相关有限责任公司提供专业服务而收取70,000美元收入，该有限责任公司的经理亦为SPYR，Inc.的高级管理人员，其大股东为Berkshire Capital Management Co.，Inc.。于截至2020年12月31日的年度内，本公司并无向该有限责任公司提供任何专业服务，亦无从中收取任何收入。
在截至2019年12月31日的年度内，本公司向Berkshire Capital Management，Co.，Inc.提供的专业服务获得了232,000美元的收入。
在2020年1月1日至3月31日期间，本公司从向伯克希尔资本管理公司提供的专业服务中获得了18.5万美元的收入。在2020年4月1日至2021年12月31日期间，本公司未向伯克希尔资本管理公司提供专业服务，也未从中获得任何收入。
| 47 |
第14项。 首席会计师费用及服务
以下是Haynie&Company和Causey Demgen&Moore P.C.在截至2021年12月31日、 2020年和2019年12月31日的年度内向我们收取的专业服务费用摘要：
| 服务 | 2021 | 2020 | ||||||
| 审计费 | $ | 66,265 | $ | 60,000 | ||||
| 审计相关费用 | - | - | ||||||
| 税费 | - | - | ||||||
| 所有其他费用 | - | - | ||||||
| 总计 | $ | 66,265 | $ | 60,000 | ||||
审计费用 。包括为审计我们的综合财务报表而收取的专业服务费用、季度报告中包括的对我们中期综合财务报表的审查 、与提交给美国证券交易委员会的文件相关的服务和相关的慰问信，以及Haynie&Company 通常提供的与法定和监管文件或合约相关的其他服务。
税 手续费。包括税务合规、税务咨询和税务规划等专业服务的收费。这些服务包括联邦、州和地方税务合规方面的协助，以及与各种交易和收购相关的咨询。
审计 委员会预先批准审计和允许的独立审计师的非审计服务
审计委员会将预先批准由独立审计员提供的所有审计和非审计服务。这些服务可以包括审计服务、与审计相关的服务、税务服务以及法律、法规允许的其他服务。预批通常最多提供一年的时间，任何预批都会详细说明特定服务或服务类别，并且通常受 特定批准金额的限制。独立核数师及管理层须定期向审计委员会报告独立核数师根据本预批提供的服务范围及迄今所产生的费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。
审计委员会预先批准了公司2020年审计费用、审计相关费用、税费和所有其他费用的100%， 服务发生在2004年5月6日之后，也就是美国证券交易委员会的最终预批准规则生效日期之后。
| 48 |
第四部分
第15项。 展品、财务报表附表
以下文件作为本报告的一部分进行了归档。
| 1. | All Financial Statements |
| 合并财务报表索引 | 页面 | |
| 独立注册会计师事务所报告 | 13 | |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 | 15 | |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合经营报表 | 16 | |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的股东权益合并报表(赤字) | 17 | |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表 | 18 | |
| 合并财务报表附注 | 19 |
| 2. | Financial Statement Schedules |
所有 财务报表明细表均被省略，因为所需信息不适用或数额不足以要求提交明细表，或者因为所需信息已包括在本10-K表所包括的合并财务报表及其附注中。
| 3. | S-K条例第601项要求的证物 |
本报告包括以下 附件：
展品 数 |
附件 说明 | |
| 3.1 | 公司章程(1) | |
| 3.2 | 附例第(1)款 | |
| 3.3 | 经修订的公司章程(1) | |
| 10.1** | 终止协议；Duettra | |
| 10.2** | 终止协议；汤普森 | |
| 10.3 | 注册权协议(1) | |
| 14 | 道德守则(一) | |
| 21 | 本公司附属公司(1) | |
| 31** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证。 | |
| 32*** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证。 | |
| 101.INS** | XBRL实例文档 | |
| 101.SCH** | XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL** | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF** | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB** | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE** | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| ** | 在此提交 |
| *** | 随函提供 |
| (1) | 通过引用并入 。 |
第 项16.表格10-K摘要。
没有。
| 49 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
日期： 2022年4月15日
| SPYR， Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /S/ Tim Matula | |
| 蒂姆 马图拉 | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
| (首席执行官 ) | ||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。
| 名字 | 标题 | 日期 | ||
| /S/ Tim Matula | 总裁兼首席执行官 | April 15, 2022 | ||
| 蒂姆 马图拉 | (首席执行官 ) | |||
| /S/ 阮庄 | 首席财务官 | April 15, 2022 | ||
| Trang 阮氏 | (首席财务会计官 ) | |||
| /S/ Tim Matula | 董事 | April 15, 2022 | ||
| 蒂姆 马图拉 | ||||
| /S/ Tad Mailander | 董事 | April 15, 2022 | ||
| TAD Mailander | ||||
| /S/ 约翰·P·福尔米切拉 | 董事 | April 15, 2022 | ||
| 约翰·P·福尔米切拉 |
| 50 |