附件10.6

Synopsys公司

员工 购股计划

(经董事会于2022年1月19日批准修订)

并于2022年4月12日经股东批准)

I.

目的

Synopsys，Inc.员工股票购买计划旨在为公司及其一个或多个附属公司的合格员工提供通过购买公司普通股获得公司专有权益的机会。

二、

定义

就本计划而言，下列术语应具有所示含义。

冲浪板指公司董事会或其代表(如适用)，前提是董事会已根据第三节授予其管理本计划的权力。

代码指不时修订的《1986年美国国税法》。

委员会指符合交易所法案规则16b-3的董事会成员委员会，该规则与本公司不时生效的规则相同。

公司指Synopsys，Inc.，特拉华州的一家公司，以及将通过适当行动采用本计划的Synopsys，Inc.的所有或几乎所有资产或有表决权股票的任何 公司继承人。

普通股指本公司普通股的股份。

企业附属公司指公司的任何母公司或子公司，这些术语分别在代码第(Br)424(E)和(F)节中定义，包括在生效日期后成为此类母公司或子公司的任何此类母公司或子公司。

收益在适用的产品文档中具有 含义。

生效日期指2022年1月19日，也就是董事会批准此修订和重述计划的日期。

符合条件的员工指符合 适用优惠文件中规定的资格参加优惠的要求的员工，前提是该员工也符合计划中规定的参加资格要求。

员工指在公司或公司附属公司的记录中按照代码第423节的规定被视为员工的任何人员。参与者在实际终止雇佣或雇用参与者的公司关联公司不再是参与公司时，应被视为已不再是员工。就 计划而言，在财务部法规1.421-1(H)节允许的范围内，参与者不得被视为在公司批准的任何军假、病假或其他真正的请假期间不再是员工。仅作为董事提供的服务或为此类服务支付费用，不应导致董事在本计划中被视为员工。

《交易所法案》指修订后的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例。

公平市价指普通股每股公允市场价值，按下列程序在任何相关日期确定：

(I)如普通股于任何既定证券交易所上市或在任何既定 市场交易，普通股的公平市价应为该股票于确定日期在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的收市价，按董事会认为可靠的消息来源呈报。除非董事会另有规定，如于厘定日期普通股并无收市价，则公平市价应为存在该报价的前一日期的收市价(或如无销售报告，则为收市价)。

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(Ii)如普通股并无该等市场，则普通股于该日期的每股公平市值应由董事会在考虑董事会认为适当的因素后厘定。

供奉指根据董事会批准并在要约文件中阐明的条款，向符合条件的员工授予购买计划下普通股股份的购买权。

发售日期指董事会为发售选择的开始日期，并在发售文件中指定。

产品文档指载明董事会批准的发售条款的文件。

报价期指发售文件中载明的发售期限。

原生效日期指计划于(I)1992年2月1日或(Ii)涵盖根据本计划可发行的普通股股份的S-8注册声明的生效日期(以较晚者为准)开始首次发售的首日。

参与者指参与公司的任何积极参与本计划的合格员工。

参股公司指本公司及董事会不时指定的一间或多间公司联营公司，其雇员可符合资格参与发售。

计划管理员指根据第III.A节获授权管理本计划的任何委员会或其他个人团体。

购买日期 指董事会确定并在发售文件中载明的发售期间的一个或多个日期，行使购买权和购买普通股股份应根据该发售进行。

购置期指参与者实际参与股票发行的每一段时间。

购买权指根据本计划根据本计划及适用发售文件所载条款授予的购买普通股股份的选择权。

证券法指修订后的1933年美国证券法。

三.

行政管理

A.计划应由董事会或其指定人管理(每个指定人都是计划管理人)。自生效日期起，董事会已将董事会的薪酬委员会指定为计划管理人。董事会或其薪酬委员会可不时选择另一委员会或其他人士作为计划管理人，负责不受交易所法案第16b-3条约束的任何计划交易，计划管理人应接受薪酬委员会或董事会(视情况而定)的全面监督。除非本协议另有规定，否则计划管理人在本计划的管理方面应具有董事会迄今已授予计划管理人的权力，包括将计划管理人被授权行使的任何行政权力授予委员会或其他人的权力(除本计划或任何要约文件中另有明确规定外，此后应视为对计划管理人或其指定人的提及)，但须受该等决议的约束，且不得与计划的规定相抵触。由管理局不时采纳。董事会保留与计划管理员同时管理计划的权力，并可随时在董事会中测试以前授予计划管理员的部分或全部权力。在符合本计划规定的情况下，董事会应决定所有相关的购买权条款和条件；但是，根据要约授予购买权的所有参与者应拥有守则第423(B)(5)节所指的相同权利和特权。

B.董事会可以其认为合适的任何方式管理、解释和修订本计划(包括修订尚未完成的购买权，以及指定一家经纪公司，每个希望参与计划的合资格员工必须在该经纪公司建立持有根据该计划购买的股份的账户)，任何此类解释应为最终的解释，并对所有与该计划有利害关系的各方具有约束力。

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C.任何不是委员会的计划管理人，在未经董事会批准或未经股东批准的情况下，不得达到第X节规定的范围：(I)增加计划下可发行的股票数量，但计划管理人有权根据第六章B节作出必要的调整，以反映公司资本结构的变化；(Ii)改变收购价公式，以降低根据计划可发行的股票的应付收购价；或 (三)大幅增加计划下参与者的应计福利，或大幅修改参加计划的资格要求。

D.在不考虑任何参与者的购买权是否可能被认为受到不利影响的情况下，公司可根据计划和守则第423节的要求，酌情制定、更改或终止公司认为对计划进行适当管理的规则、指南、政策、程序、限制或调整，包括但不限于：(I)参与要约所需的最低工资扣减额，(Ii)在要约期间工资扣减率允许的变化频率或次数限制 ，(Iii)适用于以美元以外的货币扣留或支付的金额的兑换比率；(Iv)大于或低于参与者指定的金额的工资扣减，以调整公司在处理投保协议或以其他方式实现参与者在计划下的选择时的延误或错误，或为符合守则第423节的要求而作出的调整；及(V)为管理计划而厘定普通股公平市价的日期和方式。本公司采取的所有此类行动应符合守则 第423(B)(5)节的要求，即所有根据要约获得购买权的参与者应拥有该节所指的相同权利和特权，但第III(E)节和守则第 第423节下的规定另有允许的除外。

E.董事会有权酌情采纳该计划的一个或多个子计划，以符合适用于本公司附属业务实体员工的外国司法管辖区的法律或法规、税务政策、会计原则或惯例，但任何此等子计划不得属于守则第423节所指的员工购股计划的范围。除第六节外，任何此类分计划的任何规定均可取代本计划的规定。除子计划的规定另有规定外，本计划的规定适用于该分计划。或者，为了遵守外国司法管辖区的法律，董事会有权酌情向非美国司法管辖区的公民或居民(无论他们是否也是美国公民或居住在美国的外国人)授予购买权，但其提供的条款不如根据同一要约授予居住在美国的员工的购买权的条款优惠。

四、

产品和服务

答：董事会可不时于董事会选定的一个或多个发售日期及发售文件所指定的发售日期，在发售中向合资格员工授予购买计划下普通股股份的购买权 (包括一个或多个参与期)。每份发售文件应采用董事会认为适当的格式及载有董事会认为适当的条款及条件，该等条款及条件须符合计划的条款，并须指定参与发售的公司。除非要约文件中另有特别规定，对于要约文件中生效的每个要约，就本计划而言，每家参与公司应被视为对该参与公司雇用的合格员工有自己的单独要约，因此任何两家参与公司 不得参与同一要约。

B.发售的条款和条件应在发售文件中阐明，该文件通过引用并入本计划，并被视为本计划的一部分。本计划下不同发售的规定不必相同，但每份发售文件应包括(通过在发售文件中引用本计划的规定)发售期间，该期间不得超过发售日期起计的二十七(27)个月，以及第四至第七节所载规定的实质内容(包括在内)。

C.如果参与者在本计划下有一个以上的未完成购买权，除非他或她在本协议下交付的协议或通知中另有说明：(I)该参与者交付的每个协议或通知应被视为适用于他或她在本计划下的所有购买权，以及(Ii)具有较低行使价格的购买权(或较早授予的购买权，如果不同的购买权具有相同的行使价格)，应在行使行权价格较高的购买权(或如果不同的购买权具有相同的行使价格，则为后来授予的购买权)之前最大限度地行使。

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D.董事会有权酌情安排要约，以使在该要约的新购买期的第一天普通股的公平市场价值小于或等于该要约日普通股的公平市值，则(I)该要约应在适用的购买日期生效后立即终止，(Ii)该终止要约的参与者应从该新的购买期的第一天开始自动登记参加新的要约，和 (3)在适用的购买日期实施普通股购买后，所有未用于购买普通股的出资金额应退还给适用的参与者。

V.

资格

A.购买权只能授予公司的员工或董事会指定的公司关联公司的员工。 除第V.B节规定的情况外，员工没有资格获得本计划下的购买权，除非在要约日期，该员工在要约日期之前连续受雇于公司或公司关联公司(视情况而定)达董事会根据要约文件要求的要约日期之前的连续时间，但在任何情况下，符合规范第423条规定的待遇均不得要求连续受雇时间超过 两(2)年。此外，董事会可在要约文件中规定，任何雇员均无资格根据该计划获授予购买权，除非于要约日期，该雇员在本公司或公司联属公司的惯常受雇时间超过每周二十(20)小时(或董事会可能批准的每周较少时数)及每历年超过五(5)个月(或董事会可能批准的每历年较少的 个月)。

B.董事会可在要约文件中规定，在要约过程中首次成为合资格雇员的每个人 应于要约文件中指定的一个或多个日期获得该要约下的购买权，该购买权此后应被视为该要约的一部分。该购买权应与根据该要约最初授予的任何购买权具有相同的特征，如本文所述 ，但：

(I)授予该购买权的日期应为该购买权在所有目的下的提供日期，包括确定该购买权的行使价格；

(2)与该购买权有关的要约的期限应从要约之日开始，与要约的结束同时结束；和

(Iii)董事会可规定，如该人士在要约结束前一段指定时间内首次成为合资格雇员，则该人士将不会获得该要约下的任何购买权。

C.如果紧接着授予任何此类购买权后，员工拥有的股票占本公司或任何公司附属公司所有股票类别总投票权或总价值的5%(5%)或更多，则员工没有资格获得该计划下的任何购买权 。就本节第V.C.节而言，准则第424(D)节的规则应适用于确定任何员工的股权，该员工根据所有未完成购买的权利可购买的股票应被视为该员工拥有的股票。

D.如守则第423(B)(8)节所规定，只有在以下情况下，符合资格的员工才可被授予计划下的购买权：购买权连同根据本公司和任何公司关联公司的所有员工股票购买计划授予的任何其他权利，不允许该合格员工购买公司或任何公司关联公司的股票的权利以超过该股票公平市值(在授予该权利时确定)的比率累积(在授予该权利时确定，关于该计划，截至 其各自的发售日期)，于任何时间未偿还该等权利的每个历年。尽管有上述规定，此类限制不适用于参与发售的合格员工，而该发售并非打算 符合第423条规定的合格员工股票购买计划发售资格，除非发售文件中另有规定。

E.公司和任何指定关联公司的高级管理人员，如果他们是符合条件的员工，应有资格参与本计划下的产品。尽管有上述规定，董事会可在要约中规定，属于守则第423(B)(4)(D)节所指的高薪雇员的雇员没有资格参与。

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六、六、

库存以计划为准

A.根据本计划参与者可购买的普通股应完全由董事会酌情决定，可从 授权但未发行的普通股或公司重新收购的普通股股份中获得，包括在公开市场上购买的普通股股份。根据本计划可发行的股票总数不得超过57,700,000股，所有股票均可根据守则第423节购买权发行。如果根据本计划授予的任何购买权因任何原因而终止而未行使，则根据该购买权未购买的普通股股票将再次可根据该计划发行。

B.如果由于任何股息、股票拆分、股份组合或其他影响此类已发行普通股类别的变动而导致公司已发行普通股发生任何变动，则董事会应作出适当调整，以(I)在计划期限内可发行的股份类别和最大数量，(Ii)发售中对根据发售可购买的最高股份数量的任何股份限制；以及(Iii)根据该计划发行时，受每项购买权约束的普通股的类别和 数量以及每股价格。此类调整应旨在防止稀释或扩大本计划下的权利和利益。

七、

采购权；采购价

A. 最高工资扣减额。参与者就收购计划下普通股股份而授权的最高工资扣减金额将由董事会在发售文件中指定，最高不得超过参与者在发售文件中定义的收入的15%(15%)，支付给 适用于发售期间的工资期间，该工资期间由董事会为该发售确定。

B. 招生协议。参与特定产品计划的员工必须按照董事会规定的程序(可能包括电子注册)以表格形式向公司提交一份投保协议。每份此类登记协议应授权在 适用于要约期间的工资期间，以提交参与者收入的百分比(在每个要约文件中定义)表示的工资扣减金额(不得超过董事会在要约文件中指定的最大百分比)。在优惠文件规定的范围内，参与者此后可以减少(包括减少到零)或增加其工资扣减。

C. 购买价格。普通股可在任何购买日以相当于(I)发行日每股公平市价或(Ii)购买日每股公平市价中较低者的85%的收购价发行。

D. 可购买股份的数量。每个参与者在发售内的每个购买日期可购买的股票数量应为 通过适用于发售期间的工资扣除(如有必要，在兑换成美元后)从参与者那里收取的金额除以购买日期生效的购买价格而获得的完整股票数量 。就根据该计划作出的每项发售而言，董事会可指明(I)任何参与者于发售期间任何购买日期可购买的普通股最高股份数目，及(Ii)所有参与者可根据该发售购买的普通股股份总数。此外，就每项包含多于一个购买日期的发售而言：(I)董事会可规定所有参与者于发售下的任何购买日期可购买的普通股股份总数上限，及(Ii)如根据 授予的购买权行使时可发行的普通股股份总数超过任何该等最高总数，则在董事会并无采取任何其他行动的情况下，可供分配的普通股股份须按实际可行及公平的方式按比例分配。

E. 行使购买权的条件。任何购买权均不得在任何程度上行使，除非根据《证券法》规定行使购买权时发行的普通股股票由《证券法》规定的有效登记声明所涵盖，且该计划实质上符合所有适用的美国联邦、州和外国证券 法律、外汇管制法律和其他适用于该计划的法律。如于任何发售期间的购买日期，普通股股份并未如此登记或该计划不符合上述规定，则任何发售股份的购买权不得于该购买日期行使，而购买日期应延迟至普通股股份符合该有效登记声明及该计划符合该等规定为止，惟购买日期不得延迟 超过十二(12)个月，且在任何情况下，购买日期不得自发售日期起计超过二十七(27)个月。如在下列日期购买，

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任何发售，如在允许的最大程度上延迟，普通股股份未登记，且计划未遵守，则不得行使任何已发行发售的购买权 ，且在发售期间积累的所有缴款工资扣减(如果有，此类缴款已用于收购普通股)应分配给参与者，而不产生 利息(除非适用法律另有要求)。本公司应寻求从对本计划具有管辖权的每个联邦、州、外国或其他监管委员会或机构获得在行使购买权时发行和出售普通股所需的授权。如经商业上合理的努力后，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司的律师认为根据本计划合法发行及出售普通股所需的授权，则本公司将获免除在行使该等购买权时未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得该授权为止。

F. 付款。根据本计划购买的普通股的付款应通过参与者在购买期间累计的经授权的 工资扣减(如有必要，转换为美元后)进行。如此收取的金额应贷记到参与者在本计划下的记账账户，但不应对该账户中未偿还的余额支付利息(除非适用法律另有要求)。从参与者那里收取的金额可以与公司的一般资产混合在一起，并可用于一般公司用途。在优惠文件中明确规定的范围内，参与者除了可以通过工资扣减进行缴费外，还可以在每个优惠购买日期之前通过现金或支票(如有必要，在兑换成美元后)进行缴费。

G. 购买权的终止。除要约文件另有规定外，以下 规定适用于根据要约终止有效的未到期购买权：

(I)参与者 可在购买期的最后五(5)个工作日之前的任何时间，通过向董事会提交规定的通知表格，终止其在本计划下尚未行使的购买权。不得就终止购买权 向参与者收取进一步的工资扣减，在发生此类终止的购买期内收取的任何工资扣减均应无息退还(除非适用的法律另有要求)。

(Ii)该购买权的终止是不可撤销的，参与者随后不得重新加入授予该终止购买权的要约。为了恢复参与任何后续产品，该个人必须重新加入该计划。

H. 股票购买。普通股股票应在每个购买日期(如有必要，在兑换成美元后)自动代表每个参与者(其 工资扣减之前已退还或根据上述购买权终止条款留作退款)购买。购买应 将每个参与者在截至该购买日期的购买期间累积的工资扣减(加上在发售文件允许的范围内以现金或支票支付的任何款项)应用于以该购买日期生效的购买价格购买普通股 的全部普通股(受上述可购买股票的最大数量限制)。未适用于此类购买的任何工资扣减(A)由于不足以购买全部股份，或(B)由于参与者在该购买日期可购买的最大股票数量受到限制，应立即退还给参与者，不计利息(除非适用法律另有要求)。除非计划管理人另有决定，否则在行使购买权时不得发行零碎股份。

I. 股东的权利。在按照本计划的适用条款以参与者的名义实际购买股份之前，参与者不应对其未行使购买权的股份享有股东权利。对于记录日期在购买日期之前的股息、分配或其他权利，不得进行调整。

J. 可分配性。

K. 所有权的变更。如果本公司或其股东签订协议，通过下列方式处置本公司的全部或几乎所有资产或已发行股本：

(I)公司将不会是尚存的法团的出售、合并或其他重组(主要为改变公司成立为法团的国家而进行的重组除外)；或

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(Ii)公司是尚存的法团的反向合并，但超过50%(50%)的公司已发行有表决权股份转让予与紧接反向合并前持有该股份的持有人不同的持有人，

则该计划项下所有尚未行使的购买权应在紧接该等出售、合并、重组 或反向合并完成前自动行使，方法是将每名参与者(如有必要，在兑换成美元后)在该等交易发生的购买期内的累积工资扣除，按(I)进行该交易的发售日期的每股公平市价或(Ii)紧接该等交易完成前的每股公平市价，以(Br)于发售日的每股公平市价或(Ii)紧接该等交易完成前的每股公平市价中的较低值的85%(85%)的较低者，自动行使。然而，第五节适用的股份限制和发售文件中规定的任何股份购买限制应继续适用于任何此类收购。公司应尽最大努力提前至少十(Br)(10)天书面通知任何此类出售、合并、重组或反向合并的发生，参与者在收到该通知后，有权根据本第七节的适用条款终止其未完成的购买权。

八.	计划在美国联邦税法下的地位

本计划旨在根据代码第423节的规定符合员工股票购买计划的资格，以便根据代码第423节的规定，该计划下的产品可符合 合格的员工股票购买计划产品的条件，并且根据该计划为发行保留的所有股票可根据代码第423节的合格员工股票购买权的行使而发行。然而，董事会可自行决定批准本计划下不打算满足代码第423节要求的产品，包括但不限于不受美国税法约束的符合条件的员工可以参与的产品。

IX.

修订及终止

董事会可随时修改、更改、暂停、终止或终止本计划，包括修改未完成的购买权。 在符合第三节要求的情况下，计划管理人可修改计划和未完成的购买权。然而，对计划的任何修改均须经股东批准，以满足以下条件：

(I)增加根据本计划可发行的股份数量，但董事会有权在没有股东批准的情况下行使权力，进行必要的调整，以反映根据第VI.B节公司资本结构的变化；

(Ii)更改收购价格公式，以降低根据该计划可发行的股份的应付收购价格；或

(3)大幅增加该计划下参与者的应计福利，或大幅修改参加该计划的资格要求；

但在上述第(I)至(Iii)项中，仅在适用法律或上市要求要求股东批准的范围内。

B.董事会可在任何时候选择终止任何或所有未完成的购买权。如该计划终止，董事会亦可选择即时终止或于下一购股日完成股份购买后终止尚未行使的购买权，或可选择准许购买权根据其条款终止(及参与终止至该等到期日)。如果购买权在到期前终止，则应在管理上可行的情况下，尽快将所有尚未用于购买股票的资金退还给参与者 (除非适用法律另有要求)。

X.

一般条文

答：该计划最初于原定生效日期生效。此修订和重述的计划文件于 生效日期生效。

B.在管理本计划过程中发生的所有费用和费用应由公司支付。

C.本公司在制定本计划时采取的行动，或董事会根据本计划采取的任何行动，或本计划本身的任何规定，均不得被解读为授予任何人在任何特定期限内继续受雇于本公司或其任何关联公司的权利。

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D.本计划的规定应由加利福尼亚州的法律管辖 ，不得诉诸该州法律冲突规矩。

E. If the Board in its discretion so elects, it may retain a brokerage firm, bank, or other financial institution to assist in the purchase of shares, delivery of reports, or other administrative aspects of the Plan. If the Board so elects, each Participant shall (unless prohibited by the laws of the nation of his or her employment or residence) be deemed upon enrollment in the Plan to have authorized the establishment of an account on his or her behalf at such institution. If the Board in its discretion so elects, shares purchased by a Participant under the Plan shall be held in the account in the name in which the share certificate would otherwise be issued pursuant to Section VII until such shares are sold.

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