附件3.1

修订及重述附例

的

SeaGen Inc.

自2022年4月12日起修订和重述

目录

页面

第一条股东大会

 1

1.1

 会议地点 1

1.2

 年会 1

1.3

 特别会议 1

1.4

 股东大会通知；通知誓章；股东召开的特别会议 1

1.5

 股东提名及其他股东建议的预先通知 3

1.6

 法定人数 6

1.7

 休会；通知 6

1.8

 业务行为 7

1.9

 投票 7

1.10

 检查员 8

1.11

 为决定记录的股东而定出的日期 9

1.12

 代理服务器 9

1.13

 有投票权的股东名单 10

1.14

 向地铁公司交付 10

第二条董事

 11

2.1

 权力 11

2.2

 董事人数 11

2.3

 选举董事 11

2.4

 辞职和空缺 11

2.5

 会议地点；电话会议 11

2.6

 定期会议 11

2.7

 特别会议；通知 12

2.8

 法定人数 12

2.9

 放弃发出通知 12

2.10

 董事会未经会议同意采取行动 12

2.11

 董事的费用及薪酬 13

2.12

 批准向高级人员提供贷款 13

第三条委员会

 13

3.1

 董事委员会 13

3.2

 委员会会议纪要 14

3.3

 委员会的会议和行动 14

第四条官员

 14

4.1

 高级船员 14

4.2

 高级船员的委任 14

4.3

 部属军官 14

-i-

4.4

 高级船员的免职和辞职 15

4.5

 办公室的空缺 15

4.6

 权力和职责 15

第五条对董事、高级管理人员、员工和其他代理人的赔偿

 15

5.1

 董事及高级人员的弥偿 15

5.2

 对他人的赔偿 16

5.3

 预付费用 16

5.4

 赔偿并非排他性的 16

5.5

 保险 16

5.6

 冲突 17

5.7

 修订或废除 17

第六条一般事项

 17

6.1

 备存纪录 17

6.2

 股票凭证 17

6.3

 证书上的特殊指定 18

6.4

 丢失的证书 18

6.5

 分红 18

6.6

 财政年度 18

6.7

 封印 19

6.8

 通知的方式。 19

6.9

 电子签署等 20

6.10

 论坛选择。 20

第七条修正案

 21

-II-

修订和重述

附例

的

SeaGen公司

文章I

股东大会

1.1会议地点。

股东会议应在特拉华州境内或境外的任何地点举行，也可以不在任何地点举行，但可以完全通过董事会决议指定的远程通信方式举行。

1.2年度 会议。

(A)股东年会应在董事会决议指定的日期和时间举行。在会议上，应按照公司注册证书的规定选举董事，并可处理任何其他适当的事务。

1.3特别会议。

(A)股东特别会议可由董事会、董事会主席、首席执行官或在符合第1.4节要求的情况下，由持有股份总数不少于有权在该会议上投票的每类股票的流通股50%的一名或多名记录持有人在任何时间召开。

(B)只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知而提交大会的事务。

(C)尽管有第1.3节的前述规定，股东还应 遵守修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)的所有适用要求，以及与第1.3节和第1.4(B)节所述事项相关的规则和条例。

1.4股东大会通知；通知誓章；股东召开的特别会议。

(A)所有股东大会通知均须以书面形式发出，并须于会议日期前不少于10天至不超过60天，根据本附例第1.4节向每名有权在该会议上投票的股东送交或以其他方式发出。通知应指明会议的地点(如有)、日期和时间、远程通信方式(如有)，股东和代理人可被视为

亲自出席会议并在会议上投票的记录日期，如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，则为确定有权在会议上投票的股东的记录日期，如为特别会议，则为召开会议的一个或多个目的。在没有欺诈的情况下，公司的秘书、助理秘书或转让代理人已发出通知的誓章，即为其内所述事实的表面证据。

(B)为使代表第1.3(A)节指定的流通股总数所需百分比的股东召开特别会议，要求召开特别会议的请求应以书面形式提出，并应送交公司主要执行办公室的公司秘书。除上述要求及本公司会议通告所载事项外，本公司不得在该特别会议上处理任何事务；但本章程并不禁止董事会在股东要求的任何特别会议上向股东提交事项。如果提交特别会议请求的股东没有出席或派遣合格的 代表出席股东要求的特别会议，提出股东会议请求中规定的提交审议的事项，本公司无需在该会议上提出该等事项进行表决。

特别会议请求应(I)列明签署该请求(或代表其签署该请求)的每个记录股东的姓名和地址，以及代表其提出该请求的实益所有人(如有)的姓名和地址，说明特别会议的具体目的、拟在特别会议上采取行动的事项以及在特别会议上处理此类事务的理由，以及将在特别会议上审议的任何提案或事务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如果此类事务包括修改本附例的提案，则采用拟议修正案的语言)；(Ii)注明签署特别会议请求的每名股东(或正式授权的代理人)的签字日期；及(Iii)在适用范围内，包含与提交特别会议请求的每一股东、受益所有人(如果有)有关的其他信息和陈述。根据谁的指示提出该请求，以及拟在特别会议上采取行动的事项，这些事项将需要在根据本条款第1.5节交付的股东通知中列出。任何提出要求的股东可随时通过书面撤销向公司秘书递交公司主要执行办公室的特别会议请求。如果提出了符合本附例第1.4(B)节和所有其他适用条款的特别会议要求, 董事会可以(代替召开股东要求的特别会议)在公司收到股东特别会议请求后90天内召开的任何其他股东会议上提出类似的项目(定义如下)供股东批准。

在以下情况下，公司秘书不应根据特别会议请求召开特别会议：(I)特别会议请求涉及根据适用法律不属于股东行动的适当主题的事项，(Ii)公司在上一次股东年度会议日期一周年前90天开始至下一次股东年度会议日期结束的期间内收到特别会议请求，(Iii)相同或 实质上

-2-

类似项目(类似项目)在公司收到该特别会议请求前30天内举行的任何股东会议上提出(就本条第(Iii)款而言，董事选举应被视为涉及董事选举或罢免的所有事务项目的类似项目)，(Iv)董事会根据前款最后一句召开股东年度会议或特别会议(而不是召开股东请求的特别会议)，(V)类似事项已包括在本公司的通知中，作为将 提交已召开但尚未召开的股东大会的事项，或(Vi)提出该特别会议要求的方式涉及违反交易所法案或其他适用法律下的第14A条规定。

除下一句另有规定外，任何特别会议应于董事会根据本附例及特拉华州公司法确定的日期及时间举行。如果是股东要求召开的特别会议，该会议应在该会议通知中规定的日期、时间和地点(如有)举行，有权通知该会议并在会上表决的股东的记录日期应根据本章程第1.11节的规定确定；但除本文另有规定外，股东要求召开的任何特别会议的日期不得超过秘书收到特别会议请求后90天，特别会议请求构成遵守本章程第1.4条和所有其他适用条款的必要百分比。

1.5股东提名和其他股东提案的预先通知。

(A)除股东要求召开的特别会议外，公司股东年会或特别会议将审议和提出的事项仅限于应依照第1.5节规定的程序在该会议上适当提出的事项，包括提名和选举董事。

(B)为使任何事项在任何股东周年大会前妥为提出，该事项必须(I)在由董事会或在董事会指示下发出的周年大会通知 中指明，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式提交周年大会，或(Iii)由在本条第1.5条所规定的通知送交公司秘书当日为本公司记录在案的股东在周年大会前提出，谁有权在年会上投票，以及谁遵守第1.5节规定的程序。除适用法律和公司注册证书及本附例规定的任何其他要求外，任何提名或其他提议的书面通知(股东通知)必须及时 并且任何提议(提名以外的任何提议)必须构成股东采取行动的适当事项。为了及时，股东通知必须在不少于90天也不超过120天的上一年年会一周年日之前递交给公司的主要执行办公室的公司秘书；但是，如果(且仅如果)年会没有计划在该周年日之前30天开始并在该周年日之后30天结束的期间(在该期间之外的年度会议日期称为其他会议日期)内举行，股东通知应以本文规定的方式 发出

-3-

以(I)该另一会议日期前90天或(Ii)该另一会议日期首次公开宣布或披露后第十天的较晚日期为准。股东通知必须包含以下信息：(I)股东是否应股份实益持有人的要求提供通知，股东、任何该等实益持有人或任何代名人是否与任何其他人就该股东或该实益持有人在本公司的投资或 股东通知所涉及的事项及详情，包括该其他人士(该股东、该实益持有人、代表其递交通知的任何实益持有人、通知中所列的任何被提名人以及与之存在该等协议、安排或谅解或获得此类援助的任何人(以下统称为利害关系人)，(Ii)所有利害关系人的姓名和地址，(Iii)本公司或其任何附属公司的所有权益证券和债务工具的记录和实益所有权头寸(包括数量或金额)的完整清单，无论是以贷款或资本市场工具的形式持有，(Iv)在公司或其附属公司或其各自的任何证券、债务工具或信用评级的股东通知交付日期前六个月内，是否有任何套期保值、衍生工具或其他交易，或已进行任何对冲、衍生工具或其他交易，或已在前六个月内进行任何对冲、衍生工具或其他交易，或已就公司或其附属公司或其各自的任何证券、债务工具或信用评级作出任何对冲、衍生工具或其他交易，或已就有关公司或其附属公司或其各自的任何证券、债务工具或信用评级作出任何对冲、衍生工具或其他交易，或为该等人士的利益而进行任何对冲、衍生或其他交易, 交易的效果或意图是由于该等证券或债务工具的交易价格变化或公司、其附属公司或其各自的任何证券或债务工具的信用评级的变化(或更概括地说，是公司或其附属公司的信誉的变化)，或增加或减少该利害关系人的投票权，或如有此情况，则概述其实质条款，从而产生损益。及(V)表示该股东为本公司股票记录持有人，有权于大会上投票，并拟亲自或委派代表出席会议，以提出股东通告所载事项。如本文所用，实益拥有者具有《交易法》第13d-3和13d-5条规则所规定的含义。股东通知应在确定有权在大会上投票的股东的记录日期后 不迟于10天更新，以提供截至记录日期上述信息的任何重大变化。任何与提名董事有关的股东通知还必须包含(I)证券交易委员会通过的S-K规则第401项(或任何后续规则的相应规定)(A)、(E)和(F)段所要求的每名被提名人的信息，(Ii)每名被提名人签署的同意书，同意在公司的委托书和相关的委托卡中被提名为股东的代名人，并在当选后作为公司的董事, 以及(Iii)根据美国证券交易委员会通过的S-K规则第407(A)项(或任何后续规则的相应条款)所考虑的相关标准，每名被提名人是否有资格被视为独立的董事。公司还可要求任何建议的被提名人提供其合理需要的其他 信息，包括填写公司董事调查问卷，以确定根据适用于公司的各种规则和标准，被提名人是否被视为独立的董事或董事会审计委员会成员。任何有关董事提名以外事项的股东通知必须包括(I)拟提交的建议文本， 包括拟提交供股东考虑的任何决议案文本，如该等事务包括修订此等附例的建议，则建议修订的措辞及(Ii)有关股东支持该建议的简短书面陈述。

-4-

尽管第1.5(B)节有任何相反的规定，如果拟选举进入董事会的董事人数增加，并且董事的所有提名人或增加的董事会规模没有在上一年年会一周年前至少100天由公司公开宣布或披露，则股东通知在下文中也应被视为及时，但仅针对因此而增加的任何新职位的被提名人。如果在不迟于第一个日期后第十天营业结束前送交公司主要执行办公室的公司秘书，则所有该等提名人或增加的董事会规模应已 公开宣布或披露。股东可提名参加股东周年大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加股东大会选举的提名人数)不得超过在股东周年大会上选出的董事人数。

(C)为将任何事项提交股东特别会议(股东要求召开的特别会议除外)，该事项必须在本公司由董事会或在董事会指示下发出的会议通知中列明。如果公司召开股东特别会议，以选举一名或多名 人进入董事会，而不是应根据本附例第1.4(B)节行事的任何股东的要求，任何股东可提名一人或多人(视情况而定)当选公司会议通知中规定的职位。如本章程第1.5(B)节所规定的股东通知应于特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的候选人的日期公布或披露之日起十日收市前，送交本公司主要执行办事处的本公司秘书。

(D)就本第1.5节而言，如果某事项是在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露的，或在该公司向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露的，则该事项应被视为已公开宣布或披露。

(E)只有按照第1.5节规定的程序提名的人员才有资格当选为公司董事，股东要求召开的特别会议除外。在任何情况下，已公开通知的年度会议的延期或延期，或此类延期或延期的任何公告， 均不得开始按照第1.5节的规定发出通知的新期限(或延长任何期限)。第1.5节不适用于(I)根据《交易所法案》规则14a-8提出的股东建议，或(Ii)由或根据公司注册证书第IV条有关公司任何类别或系列股票的持有人在特定情况下优先于普通股的权利或在清算时选举董事的选举。

-5-

(F)在任何股东大会上主持会议的人士，除作出适用于会议进行的任何其他 决定外，亦有权及有责任决定提名人的通知及拟于会议前提出的其他事项是否已按第1.5节所规定的方式妥为发出，如未如此发出，则应指示并在大会上宣布该等被提名人及其他事项未妥为提交大会，并不得予以考虑。尽管有第1.5节的前述规定， 如果股东或股东的合格代表没有出席公司的股东年会或特别会议，提出任何此类提名或提出任何此类提议，则该提名或提议应被 忽略，即使公司可能已收到与该表决有关的委托书。就本条第1.5节而言，如要被视为合资格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东递交的电子传输授权，以代表该股东在股东大会上代表该股东，且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子文件的可靠复制品或电子文件的副本。

1.6法定人数。

除法规或公司注册证书另有规定外，持有已发行和已发行股票的多数投票权并有权在会上投票的 亲自出席或由受委代表出席的股东会议应构成法定人数。然而，若出席任何股东大会或派代表出席会议的法定人数不足，则(A)会议主席按其本人的 动议或(B)亲自或委派代表出席的有权投票的股份的多数投票权持有人有权将会议延期至另一地点(如有)、日期或时间，直至有法定人数出席或派代表出席。如需按类别或系列分开投票，则该类别或系列已发行股份的投票权占多数的持有人须亲自或委派代表出席，方可构成该事项的法定人数。

1.7休会；通知。

当会议延期至另一地点(如有)、日期或时间时，除非本附例另有规定，否则如在举行延会的会议上宣布延会的时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)，股东及受委代表可被视为出席及表决，则无须就延会发出通知。在休会上，公司可处理在原会议上本可处理的任何事务。如果延会超过30天，或如果在延会后为续会确定了新的记录日期 ，则应向有权在大会上投票的每名记录股东发出关于地点(如有)、延会的日期和时间以及远程通信方式(如有)的通知，以使股东和受委代表可被视为出席该续会并在会议上投票。

-6-

1.8业务的处理。

(A)董事会可能指定的有关人士或(如该等人士缺席)行政总裁或(如该等人士缺席)有权投票股份的多数投票权持有人所选择的亲身或委派代表出席的人士，应召集股东召开任何会议并担任会议主席。在公司秘书缺席的情况下，会议秘书由会议主席指定的人担任。

(B)股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除与董事会通过的该等规则及规例有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会、制定该等规则、规则及程序，以及作出该等主席认为对会议的正常进行适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席规定，可包括但不限于：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和与会者安全的规则和程序；(3)对有权参加会议的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主持人决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)限制在确定的会议开始时间之后进入会议；和(5)限制与会者提出问题或发表意见的时间。任何股东会议的主席，除作出可能适用于会议进行的任何其他决定外，如果事实证明有必要，还应确定并向会议声明，一项事项或事务没有被适当地提交给 会议，如果会议主席应该这样决定的话, 该会议主席须向会议作出上述声明，而任何该等事宜或事务如未妥为提交会议处理或审议，均不得予以处理或考虑。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则召开。

1.9投票。

(A) 有权在任何股东大会上投票的股东应根据本附例第1.11节的规定确定，但须遵守特拉华州公司法第217和218节的规定 (关于受托人、质押人和股票的联名所有人的投票权以及有表决权的信托和其他投票协议)。

(B) 除公司注册证书另有规定外，每名股东持有的每股股本有权投一票。

-7-

(C)除公司注册证书另有要求外，每一董事应由出席董事选举会议法定人数的任何会议上所投的多数票(意即投票给被提名人的票数必须超过反对该被提名人的票数)的多数票选出，然而，尽管如此，如果(I)本公司秘书已根据本附例收到通知，表示某股东拟根据本附例在股东大会上提名一名或多名董事董事参选，且(Ii)该股东在本公司首次向股东邮寄有关该 次会议的会议通知前第十天或之前并未撤回该项提名，则除公司注册证书另有规定外，只要出席会议的人数达到法定人数，董事应以多数票(而不是过半数票)选举产生。除非公司注册证书、本附例、适用于本公司的任何证券交易所的规则或规定、或适用于本公司或其证券的任何法律或法规(在此情况下，该等不同或最低票数应为该事项的适用票数)要求有不同或最低票数，否则所有其他事项均应在任何有法定人数出席的会议上以赞成票或反对票的多数票决定。

1.10检查员。

在召开股东大会之前，董事会或首席执行官应任命一名或多名检查员出席该次会议并作出书面报告，并可指定一人或多名作为替补检查员，以取代未能采取行动的检查员。没有检查人员或者替补人员不能列席股东大会的，会议主持人应当指定一名或者多名检查人员列席会议。每名检查员在开始履行职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正地、尽其所能地履行检查员的职责。检查专员应确定已发行股份的数量和每一股的投票权，确定出席会议的股份以及委托书和选票的有效性，清点所有票数和选票，确定对检查员的任何决定提出质疑的处理情况并将其保留一段合理的时间，并证明他们对出席会议的股份数量的确定及其对所有投票和选票的统计。检查专员可任命或保留其他人协助其履行职责。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。投票结束后，检查人员不得接受任何投票、委托书或投票，也不得撤销或更改投票、委托书或投票。在确定委托书和选票的有效性和计票时，检查人员应仅限于检查委托书、随委托书提交的任何信封、通过电报、电报提交委托书的股东提供的任何信息, 或其他可确定代表由股东授权的电子传输、通过电子传输提交的任何书面投票或在董事会授权的情况下，连同可确定电子传输经股东授权的任何信息、投票记录中提供的任何信息(如果在会议上以远程通信的方式进行投票)，以及用于核实任何被视为出席并被允许通过远程通信在会议上投票的人是否为股东的任何信息，选票和公司的常规账簿和记录，他们还可以考虑其他

-8-

为协调银行、经纪人、其被指定人或类似人士提交的委托书和选票的有限目的而提供的可靠信息，代表的票数超过了委托书持有人的票数，记录所有者授权他们投出的票数超过或多于记录在案的股东。如果检查专员为此目的考虑了其他可靠信息，则检查专员应在作出证明时说明其考虑的准确信息，包括他们从谁那里获得信息、何时获得信息、获取信息的方式以及检查专员认为此类信息准确可靠的依据。

1.11确定登记股东的确定日期。

为了使本公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定，该记录日期不得超过该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的10天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天营业结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何延会；但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，董事会还应为有权在延会上通知的股东确定新的记录日期，该记录日期可以与确定有权在续会上投票的股东的记录日期相同 或更早。

为了使公司可以确定有权获得任何股息或任何权利的支付或其他分配或分配的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或者 为了任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且该记录日期不得早于该行动之前的60天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

1.12个代理。

每名有权在股东大会上投票的股东可通过向公司秘书提交的书面文书或法律允许的电子传输授权另一人或多名人士代表该股东行事，但自其日期起三年后不得投票或行事，除非委托书规定了更长的期限。授权一个人作为代理人可以被记录、签署和

-9-

根据特拉华州公司法第116条交付，但此类授权应列出或附带信息，使 公司能够确定授予此类授权的股东的身份。正式签立的委托书如声明该委托书是不可撤销的，且只要该委托书附有法律上足以支持一项不可撤销权力的权益，则该委托书不得撤回，不论该委托书所附带的权益是股份本身的权益或本公司的一般权益。

1.13有权投票的股东名单。

公司应在每次股东大会召开前至少十天编制一份完整的有权在会议上投票的股东名单；但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前10天以下，该名单应反映截至10月10日有权投票的股东。这是会议日期的前一天，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。第1.13节中的任何内容均不要求公司在该列表中包含电子邮件地址或其他电子内容信息。该名单须为任何与会议有关的目的而公开予股东查阅，为期至少为会议前10天：(I)在可合理使用的电子网络上；但取得该名单所需的资料须随会议通知一并提供，或(Ii)在本公司主要营业地点的正常营业时间内查阅。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对公司股东可用。如果会议在一个地点举行，则应在整个会议时间和地点出示并保存一份有权在会议上投票的股东名单，并可由出席的任何股东审查。如果会议仅通过远程通信的方式举行，则在整个会议期间，该名单也应开放给任何股东，供任何股东在 一个可合理访问的电子网络上查阅，而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。

1.14交付地铁公司。

当第I条要求一人或多人(包括股票的记录或实益所有人)向公司或其任何高级人员、员工或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或信息时，公司不应被要求接受此类文件或信息的交付，除非该文件或信息仅以书面形式(且不是电子传输)且仅以专人(包括但不限于隔夜快递服务)或以挂号或挂号信的方式交付，并退回所要求的收据。

-10-

第二条

董事

2.1 权力。

在符合特拉华州公司法的规定和公司注册证书中的任何限制的情况下，公司的业务和事务应由董事会管理，所有公司权力应由董事会或在董事会的指示下行使。

2.2董事人数。

整个董事会的董事人数为九(9)人。

2.3董事选举。

董事应按照公司注册证书的规定选举产生。董事不必是股东。每一位董事，包括当选填补空缺的董事，应任职至其继任者当选并具有资格或至其提前辞职或被免职为止。

除公司注册证书另有规定外，董事选举无须以书面投票方式进行。

2.4辞职和空缺。

任何董事在发出书面通知或以电子方式通知公司秘书后，可随时辞职。董事会的空缺和新设的董事职位应按照公司注册证书的规定予以填补。

2.5会议地点；电话会议。

董事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或董事会指定的任何委员会会议，所有与会人员均可通过电话或其他通讯设备听到对方的声音，参加会议即构成亲自出席会议。

2.6定期会议。

董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，而无须另行通知。

-11-

2.7特别会议；通知。

任何目的的董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、秘书或任何两(2)名董事随时召开。召集会议的一人或多人应就此发出合理通知。

2.8法定人数。

在所有董事会会议上，在任董事人数的过半数构成处理事务的法定人数；但该人数至少为 法定董事人数的三分之一。出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为应为董事会的行为，但公司注册证书可能另有明确规定的除外。如果出席任何董事会会议的董事未达到法定人数，则出席会议的董事可不时休会，除在会议上宣布外，无需另行通知，直至出席者达到法定人数。

2.9放弃发出通知。

当根据特拉华州公司法或公司注册证书或本附例的任何条款需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或该人通过电子邮件或其他电子传输的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，应被视为等同于通知。 任何人出席会议应构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务，因为 会议不是合法召开或召开的。除公司注册证书或本附例规定外，董事或董事委员会成员在任何定期或特别会议上处理的事务或其目的均不需在任何放弃通知中列明。

2.10董事会在未经会议同意的情况下采取行动。

除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或准许采取的任何行动均可在不举行会议的情况下采取，且任何同意可 以特拉华州公司法第116条允许的任何方式记录、签署及交付。在采取行动后，与之有关的一份或多份同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或委员会的会议记录一起提交。

-12-

2.11董事的费用及薪酬。

除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会有权确定董事的薪酬。任何此类补偿均不阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。

2.12批准向高级人员提供贷款。

只要董事认为有关贷款、担保或其他协助可合理地预期对本公司有利，本公司即可借钱予本公司或其附属公司的任何高级职员或其他雇员，或担保或以其他方式协助本公司或其附属公司的任何高级职员或雇员，包括属本公司或其附属公司的董事的任何高级职员或雇员。 有关贷款、担保或其他协助可以有利息或不附带利息，也可以是无抵押的，或以董事会批准的方式作抵押，包括但不限于本公司的股票质押。 本第2.12节所包含的任何内容不得被视为拒绝、限制或限制公司在普通法或任何法规下的担保或担保权力。

第三条

委员会

3.1 董事委员会。

董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多名成员，无论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员 代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。任何这样的委员会，在法律允许的范围内，在董事会决议或本附例规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可以授权在所有需要的文件上加盖公司印章，但任何委员会都无权 就下列事项拥有权力或权力：(I)批准或通过，或向股东推荐，特拉华州公司法明确要求提交股东批准的任何行动或事项(选举或罢免董事除外)，或(Ii)通过、修订或废除公司的任何章程。除非公司注册证书或指定委员会的董事会决议另有规定，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。

-13-

3.2委员会会议纪要。

各委员会定期保存会议纪要，必要时向董事会报告。

3.3各委员会的会议和行动。

委员会的会议和行动应受本《细则》第2.5节、第2.6节、第2.7节、第2.8节、第2.9节和第2.10节的规定管辖，并根据这些规定举行和采取行动，并在必要的情况下对这些规定的内容进行修改，以取代董事会及其成员；然而，委员会定期会议的时间可由董事会决议或委员会决议决定，委员会特别会议也可由董事会决议召开，委员会特别会议的通知也应发给所有候补成员，他们有权出席委员会的所有会议。董事会或其委员会可通过与本章程规定不相抵触的任何委员会的政府规则。

第四条

高级船员

4.1高级船员。

公司的高级管理人员包括首席执行官、总裁、秘书和首席财务官。公司还可由董事会酌情设立一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务主管，以及根据本附例第4.3节的规定可能任命的任何其他高级人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。

4.2高级船员的委任。

公司的高级职员由董事会任命，但首席执行官或总裁依照本附例第4.3节的规定任命的高级职员除外。

4.3部属军官。

董事会可委任或授权行政总裁或总裁委任本公司业务所需的其他高级人员及代理人 ，他们每人的任期、权力及履行本附例或董事会不时决定的职责。

-14-

4.4高级船员的免职和辞职。

任何高级职员均可在任何董事会例会或特别会议上经董事会过半数赞成通过，或由董事会可能授予其免职权力的任何高级职员免职，但董事会选定的高级职员除外。

任何高级人员均可随时向公司秘书发出通知而辞职。任何辞职应于收到该通知之日或该通知中规定的任何较后时间生效；除非该通知另有规定，否则不一定要接受辞职才能使其生效。任何辞职都不会损害公司根据该人员所签订的任何合同享有的权利(如果有的话)。

4.5办公室空缺。

公司的任何职位如有空缺，可由董事会填补。

4.6权力及职责。

本公司的高级职员在本附例或董事会决议中所述的管理本公司的权力及职责，与本附例并无抵触，并在未予说明的范围内一般与其各自的职位有关，但须受董事会的控制。公司秘书有责任将股东、董事会和任何委员会的会议记录记录在为此目的而保存的簿册中。董事会可要求任何高级职员、代理人或雇员为其忠实履行职责提供担保。

第五条

董事、高级职员、雇员的弥偿，

和其他代理商

5.1董事及高级人员的弥偿。

公司应在特拉华州一般公司法允许的最大范围内，以公司一般公司法允许的方式，赔偿每一名董事和高级管理人员因其是或曾经是公司 董事或高级管理人员而实际和合理地产生的任何诉讼相关的费用(包括律师费)、判决、罚款、和解和其他金额。就本第5.1节而言，公司的董事或高级职员包括任何人(A)现在或过去是董事或公司的高级职员，(B)现在或应公司的请求作为董事或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员，或(C)是董事的前身公司或应该前身公司的请求为该企业服务的任何人。

-15-

5.2赔偿他人。

本公司有权在特拉华州公司法允许的最大范围内，以其每位员工和代理人(董事和高级管理人员除外)因其是或曾经是本公司雇员或代理人的事实而实际和合理地产生的任何诉讼费用(包括律师费)、判决、罚款、和解和其他金额，向其进行赔偿。就本节5.2而言，公司的雇员或代理人(董事或高级职员除外)包括以下任何 人：(A)现在或曾经是公司的雇员或代理人，(B)现在或过去应公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人服务，或 (C)作为公司前身公司或应上述前身公司请求的另一企业的公司的雇员或代理人。

5.3预付费用。

在根据第5.1节要求赔偿的任何诉讼或法律程序或根据第5.2节董事会授权允许赔偿的任何诉讼或法律程序中进行辩护所产生的费用，应由公司在收到 或代表受赔偿方承诺偿还这笔款项的最终处置之前支付，如果最终司法裁决裁定受赔偿方无权获得 第五条授权的赔偿，则公司应提前支付为该诉讼或法律程序辩护的费用。

5.4赔偿不是排他性的。

本细则第V条所规定的赔偿，不应被视为不包括寻求赔偿的人士根据公司注册证书、任何附例、协议、股东或无利害关系董事或其他身份有权享有的任何其他权利，包括在担任公职期间以官方身份及以其他身份提出诉讼的权利。

5.5保险。

公司可代表任何人购买和维护保险，该人现在是或曾经是董事公司的高级管理人员、雇员或代理人，或应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高级管理人员、雇员或代理人提供服务，以承担因其任何上述身份或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据特拉华州一般公司法的规定就该责任对其进行赔偿。

-16-

5.6冲突。

不得根据本条第五条作出赔偿或垫付，除非这种赔偿或垫付是由法律或任何有管辖权的法院的命令、判决或法令授权的，在下列任何情况下出现：

(A)与公司注册证书、本附例、股东决议或在招致开支或支付其他款项的法律程序中声称的诉讼的指称因由产生时有效的协议不一致，而该等条文禁止或以其他方式限制弥偿；或

(B)这与法院在批准和解时明确规定的任何条件不一致。

5.7修订或废除。

在要求赔偿或垫付费用的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼的标的行为或不作为发生后，不得因修订或废除本附例而取消或损害任何人根据本章程获得赔偿或垫付费用的权利。

第六条

一般事项

6.1记录的保存。

由公司或代表公司在日常业务过程中管理的任何记录，包括股票分类账、账簿和会议记录，可以保存在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)上，或通过任何信息存储设备、方法或以其形式保存；但条件是这样保存的记录可在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式。公司须应任何依法有权查阅该等纪录的人的要求，将如此保存的任何纪录转换为该等纪录。

6.2股票。

公司的股票应以股票代表；但公司董事会可通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。任何该等决议案均不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。尽管董事会已通过该决议，持有股票的每位持有人仍有权获得一份由本公司任何两名获授权的 高级职员(每名董事会主席、副主席(如有)、行政总裁、总裁、任何副总裁、首席财务官、任何助理司库、秘书及任何助理秘书)签署或以本公司名义签署的证书，代表本公司以证书形式登记的股份数目。证书上的任何或所有签名可能是 传真。如任何已签署证书或已在证书上加盖传真签署的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如他或她在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。

-17-

6.3证书上的特殊名称。

如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的一个以上系列，则应在公司为代表该类别或系列股票而发行的证书的正面或背面完整列出或概述公司应发行的代表该类别或系列股票的权力、名称、优惠、相对、参与、可选或其他特别权利，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制；但除特拉华州《公司法》第202条另有规定外，除上述要求外，公司应签发的代表该类别或系列股票的证书的正面或背面可列明一份声明，公司将免费向 要求每一类股票或其系列的权力、名称、优惠、相对、参与、可选或其他特别权利的每位股东提供一份声明，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无凭证股份后的一段合理时间内，本公司应向其登记拥有人发出书面通知，其中载有法律规定须列明或在证书上述明的资料，或本公司将免费向每名要求每类股票或其 系列股票的权力、指定、优惠和相对、参与、可选择或其他特别权利的股东提供的声明，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。

6.4证书丢失。

除第6.4节另有规定外，不得发行新的股票以取代以前发行的股票 ，除非该股票已交回本公司并同时注销。公司可发行新的股票或无证股票，以取代公司先前发出的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票，公司可要求遗失、被盗或被毁股票的拥有人或所有人的法定代表向公司提供足够的保证金，以补偿因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书股份而向公司提出的任何申索。

6.5股息。

在符合(A)特拉华州公司法或(B)公司注册证书所载任何限制的情况下，公司董事可宣布和支付其股本股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。

6.6财政年度。

公司的会计年度由董事会决议确定，董事会可以变更。

-18-

6.7印章。

公司可采用可随意更改的公司印章，并可通过将其或其传真件加盖或粘贴或以任何其他方式复制来使用该印章。

6.8通知方式。

(A)在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下，公司根据特拉华州公司法、公司注册证书或本附例的任何规定向股东发出的任何通知，可以书面形式发送至公司记录中显示的股东的邮寄地址(或通过电子传输至股东的电子邮件地址，视情况而定)。通知应(I)寄往美国邮寄时预付邮资，(Ii)如果通过快递服务递送，以收到通知或将通知留在股东地址时较早者为准，或(Iii)如果通过电子邮件发送，则直接发送到股东的电子邮件地址(除非股东已以书面或电子传输方式通知公司反对通过电子邮件接收通知，或此类通知被特拉华州一般公司法禁止通过电子传输发出)。通过电子邮件发送的通知 必须包括突出的图例，说明该通信是关于本公司的重要通知。通过电子邮件发出的通知将包括附加在通知上的任何文件和任何超链接到网站的信息，如果此类电子邮件 包括可协助访问此类文件或信息的公司高级管理人员或代理人的联系信息。公司根据《特拉华州公司法》、《公司注册证书》或本附例的任何规定，通过电子传输方式向股东发出的任何通知(电子邮件发出的通知除外)，只能以股东同意的形式发出, 而通过电子传输方式发出的任何此类通知应被视为按照特拉华州公司法的规定发出。本附例中使用的术语电子邮件、电子邮件地址、电子签名和电子传输应具有特拉华州公司法赋予这些术语的含义。

(B)除本合同另有规定或适用法律允许的情况外，向任何董事发出的通知可以书面形式亲自送达或邮寄至公司账簿上显示的该董事地址，也可以电话或任何电子传输方式(包括但不限于电子邮件)发送至该董事接收公司账簿上的电子传输的地址。

(C)在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，除适用法律禁止的情况外，公司根据适用法律、公司注册证书或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出，且该通知所获通知的股东同意 ，则该通知即属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何股东如未能在本公司发出书面通知后60天内向本公司提出书面反对，表示有意发出第6.8(C)条所允许的单一通知，应视为已同意接收该单一书面通知。

-19-

6.9电子签署等

除非公司注册证书或本章程另有要求(包括但不限于第1.15节另有要求)，任何文件，包括但不限于特拉华州公司法、公司注册证书或本章程要求任何高级管理人员签署的任何同意、协议、证书或文书， 董事的股东、员工或代理人可以在适用法律允许的最大范围内使用传真或其他形式的电子签名来签署。在适用法律允许的最大范围内，代表公司签署的所有其他合同、协议、证书或文书均可使用传真或其他形式的电子签名执行。

6.10论坛选择。

(A)除非本公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或，如果且仅在特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权的情况下)位于特拉华州境内的任何州法院，或如果且仅当所有这些州法院都没有标的管辖权，联邦地区法院(特拉华州地区)及其任何上诉法院应是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉因的唯一和排他性法庭：(I)代表公司提起的任何派生索赔或诉因；(Ii)因违反公司任何现任或前任董事、公司高级人员或其他雇员对公司或公司股东的受信责任而提出的任何申索或诉讼因由；(Iii)因或依据《特拉华州公司法》、《公司注册证书》或本附例(每一项均可不时修订)的任何条文而针对公司或任何现任或前任董事公司、公司高级人员或其他雇员提出的任何申索或诉讼因由；(Iv)寻求解释、适用、强制执行或裁定公司注册证书或本附例(每一项均可不时修订，包括其下的任何权利、义务或补救)的有效性的任何申索或诉讼因由；。(V)特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何申索或诉讼因由；。以及(Vi)受内部事务原则管辖或与公司内部事务有关的任何针对公司或公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员的索赔或诉讼因由, 在所有案件中，在法律允许的最大范围内，并受法院对被列为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权的限制。本第6.10(A)节不适用于为执行修订后的1933年《证券法》(1933 Act)或《交易法》(Exchange Act)或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提出的索赔或诉讼理由。

(B)除非公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据1933年法令提出的诉因的任何申诉的独家法院。

-20-

(C)在法律允许的最大范围内，购买或以其他方式收购或持有公司股本股份中任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本第6.10节的规定。

第七条

修正案

公司章程可由董事会通过、修订或废除，并可由董事会通过新的章程，但有投票权的股东可通过其他章程，并可修订或废除任何章程，无论其是否采纳。

-21-