美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (D) 条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2021

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (D) 条提交的过渡报告

在从 ________ 到 ________ 的过渡时期

委员会档案编号：001-39233

East Stone 收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(781)202-9128

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年）

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

根据该法第12 (g) 条注册的证券：无

按照《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明注册人是否是 知名的、经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有☒

用勾号指明注册人是否无需 根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有☒

用复选标记指明注册人 (1) 是否在过去 的 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报 要求的约束。 是的☒没有 ☐

用勾号指明注册人 在过去 12 个月（或者在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒没有 ☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴的 成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ☐

用勾号指明注册人 是否已就其管理层对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☒ 没有 ☐

截至2021年6月30日，也就是注册人最近结束的第二财季的最后一个工作日，纳斯达克资本市场上公布的已发行普通股（除可能被视为注册人关联公司的个人持有的股票以外 的总市值为美元142,132,785。 每位高级管理人员和董事以及注册人认识的拥有已发行 有表决权和无表决权普通股的10％或以上的人持有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。出于其他目的，对关联公司 身份的确定不一定是最终决定。

截至2022年4月15日，有 7,168,605注册人已发行和流通的普通 股，无面值。

以引用方式纳入的文档

没有。

目录

除非本报告中另有说明（定义如下）：

关于前瞻性陈述 和风险因素摘要的警示性说明

本报告，包括但不限于 “第 7 项” 下的声明。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，” 包括《证券法》第27A条和《交易所 法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、 “估计”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“可能”、 “将”、“潜力”、“项目”、“预测”、“继续” 或 “应该”， 或者，在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。无法保证实际结果不会与预期存在重大差异 。此类陈述包括但不限于与我们完成 任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及任何其他不陈述当前或历史事实的陈述。这些陈述 基于管理层当前的预期，但由于各种因素，实际结果可能存在重大差异，包括但 不限于：

本报告中包含的前瞻性陈述 基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多 风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异 。这些风险和不确定性包括但不限于 “第 1A 项” 中描述的因素。风险因素。”如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实， 或者我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性 陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因。对于与交易相关的任何风险， 建议您阅读表格S-4上的注册声明（包括初步委托书/招股说明书）及其修正案， 最初由JHD于2021年6月28日向美国证券交易委员会提交的与交易有关的文件（文件编号333-257485）。

第一部分

第 1 项。商业。

概述

我们是一家空白支票公司 ，注册为英属维尔京群岛的一家商业公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产 收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在本报告 中将其称为我们的 “初始业务合并”。尽管为了完成初始业务合并，我们不局限于特定的行业或地理区域 ，但我们打算将重点放在主要从事金融服务 行业的企业或为北美 和亚太地区金融行业提供技术服务的企业（通常称为 “金融科技”）上。

我们认为，随着提供技术、软件和 数字平台的新公司进入市场，金融服务 行业在过去几年中经历了重大变化。金融科技公司存在于金融服务领域的许多行业，包括银行 技术、支付和金融交易处理、资本市场、财富管理、保险和财务管理系统。 我们认为，事实证明，金融科技公司在多种商业模式和战略目标方面取得了成功。 金融科技公司的目标可以包括提高传统金融服务公司的效率，到推出新产品和 创造新市场，再到专注于用有竞争力的产品颠覆传统金融服务公司。金融科技正在以下方面对 金融服务行业产生广泛影响：

我们打算利用 的管理团队的能力以及我们的管理团队和董事会成员在 各自的职业生涯中建立的广泛网络，在我们最初的业务合并 的拟议业务中识别、收购和运营业务，这可能为获得有吸引力的长期风险调整后回报提供机会，但我们保留在任何业务或行业寻求收购 机会的权利。

财年年末的变化

2021 年 6 月 4 日，我们的董事会 批准了将我们的财政年度结束时间从 6 月 30 日改为 12 月 31 日。根据要求，公司于2021年6月9日向美国证券交易委员会提交了一份过渡报告 ，该报告经2021年12月7日修订，涵盖从2020年7月1日至2020年12月31日的过渡期。

Ufin 业务合并

2020 年 11 月 9 日，我们与开曼群岛 豁免公司 Ufin Holdings Limited、英属维尔京群岛商业公司（“Ufin Pubco”）、Ufin Tek Limited、英属维尔京群岛商业公司（“Ufin Pubco”）、英属维尔京群岛商业公司 Ufin Mergerco Limited 签订了经修订和重述的业务合并协议（“Ufin 协议”）Co（“Ufin Merger Sub”），Xiaoma（Sherman） Lu，个人以该协议下的买方代表的身份出现，刘英奎以卖方代表 的身份，以及Ufin Investment Limited，英属维尔京群岛的一家商业公司，也是Ufin已发行资本 股份（“Ufin Seller”，以及我们的公司 Ufin、Ufin Pubco、Ufin Merger Sub、Sherman Xiaoma Lu、Yingkui Liu 和 Ufin Seller，即 “Ufin 双方”）的唯一持有人，共同进行拟议的业务合并。

2021 年 2 月 15 日， Ufin 双方签订了一份信函协议，根据该协议，他们相互终止了 Ufin 协议。根据此类信函 协议，在执行和交付信函协议后，Ufin各方在《Ufin协议》下的所有权利和义务即告终止（与宣传、保密、费用和开支、信托基金豁免、终止和一般 条款有关的某些义务除外），任何一方或其任何代表均不承担任何责任。

JHD 业务合并

2021 年 2 月 16 日，我们与英属维尔京群岛 公司 Navy Sail International Limited（“Navy Sail”）签订了业务合并协议（“原始协议”），作为买方代表，开曼群岛公司（“Pubco”）、 Yellow River MergerCo Limited，英属维尔京群岛公司和 Pubco 的全资子公司（“合并子公司”）”)、JHD、 Yellow River（开曼）有限公司、开曼群岛的一家公司（“主要卖方”），以及成为该协议一方的 JHD 资本 股份的每位持有人在本协议发布之日之后签署并向买方、Pubco 和 JHD 交付加入协议（各自为 “卖方”，与主要卖方 “卖方” 合称 “卖方”）、 和我们的赞助商，仅涉及第 10.3 节以及第 XII 和 XIII 条（如适用）。2021 年 9 月 13 日和 2021 年 10 月 7 日，原始协议的各方分别签订了某些经修订和重述的业务合并协议以及 第二份经修订和重述的业务合并协议（于 2021 年 11 月 12 日修订）。

根据业务合并协议 ，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，在交易结束（ “收盘”）时，(a) Merger Sub将与公司合并并入公司，公司继续作为幸存的实体（ “合并”），因此，(i) 公司将成为Pubco的全资子公司，(ii) 各发行子公司在生效时间（定义见业务合并协议）之前，公司未偿还的 证券将不再处于未偿还状态 并且将自动取消，以换取其持有人获得 Pubco基本等值证券的权利，(b) Pubco将从卖方手中收购JHD的所有已发行和流通股本，以换取Pubco的普通股 （“股票交易所”，以及合并和商业合并 协议所设想的其他交易，统称 “交易”）。

业务合并协议和相关协议在我们公司于 2021 年 2 月 18 日、 2021 年 9 月 17 日、2021 年 10 月 14 日和 2021 年 11 月 26 日提交的 8-K 表格中作了进一步描述。上述对业务合并协议的描述完全符合条件 ，参照业务合并协议的全文，该协议的副本作为附件 A 附于 公司于 2021 年 2 月 10 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 的最终委托书，并以引用方式纳入此处。

自2021年5月24日起， 公司将公司完成业务合并的截止日期从2021年5月24日延长至2021年8月24日（“延期”）。 延期是公司管理文件允许的最多两次三个月延期中的第一次，为 公司提供了更多时间来完成与JHD的拟议业务合并。根据业务合并协议， JHD 同意代表保荐人向公司贷款1380,000美元，以支持延期。此类贷款不计利息 ，将在拟议的业务合并完成后支付。

2021 年 11 月 24 日， 公司举行了股东特别大会，批准修改公司经修订和重述的备忘录和 公司章程，将公司完成初始业务合并的截止日期从2021年11月24日延长至2022年2月24日。在批准延期时，股东选择共赎回10,534,895股普通股 ，其中公司从信托账户向赎回的股东支付了总额约为1.081亿美元（约合每股10.26美元）的现金。

2022 年 2 月 24 日， 公司举行了一次特别股东大会，批准修改公司经修订和重述的备忘录和公司章程 ，将公司完成初始业务合并的截止日期从 2022 年 2 月 24 日延长至 2022 年 8 月 24 日。在批准延期时，股东选择共赎回361股普通股，其中 公司从信托账户中向赎回 的股东支付了总额约为3,704美元（约合每股10.26美元）的现金。

交易的完成除其他外取决于公司股东对交易的批准、最终业务合并协议中规定的条件的满足 以及其他惯例成交条件，包括 SEC完成对与交易有关的委托书/招股说明书的审查，获得某些监管机构 的批准，以及纳斯达克股票市场批准合并后的公司证券上市。

2021年5月21日和2021年8月20日，JHD分别将总额为138万美元和138万美元存入了 公司公众股东的信托账户，相当于每股公开股0.10美元，这使公司能够将 完成初始业务合并的时间延长至2021年11月24日。 公司经修订和重述的备忘录和公司章程允许最多延长两次三个月，这为公司提供了更多时间来完成 与JHD的拟议业务合并。JHD同意代表赞助商 向公司贷款276万美元，以支持延期。此类贷款不计息，将在 拟议的业务合并完成后支付。除特别讨论外，本报告不假设 交易已关闭。

Backstop 和创始人 股份转让安排

2021 年 11 月 12 日，公司与 Sea Otter Securities （“Sea Otter”）、Stichting Juridisch Eigendom Mint Tower 套利基金（“Mint Tower”）、Glazer Special Oportunity Fund I、LP（“Glazer”）和 Meteora Capital Partners、LP（“Meteora”）签订了某些远期股票购买协议（“FPA”）Sea Otter、Mint Tower 和 Glazer，“Backstop Investors”），它们规定，此类投资者不会赎回他们各自持有的不超过 股票总额为2,923,974股的股票，这与延长日期的提议有关根据该协议，公司必须在 2021 年 11 月 24 日至 2022 年 2 月 24 日期间完成业务合并 （“11 月延期”）以及与 JHD 的拟议合并，取而代之的是 要么在合并完成后一段时间内持有此类股份，届时他们每个人都有权 以每股10.41美元的价格将其出售给公司，要么在合并完成后出售此类股票在此期间以每股至少10.26美元的市场价格 公开市场。

在与上述安排有关的 中，发起人与Backstop Investors签订了某些股份转让协议（“创始人 股份转让协议”），向Backstop Investors转让了共计399,996股创始人股份，转让给此类投资者。其中，在11月延期期间，共向Backstop Investors转让了13.5万股创始股份，在业务合并的同时，共向Backstop Investors转让了多达{ br} 至264,996股创始股份。根据这些安排转让的任何创始人股份 将受到与赞助商持有的剩余创始人股份相同的权利和义务的约束，包括某些注册权和 (a) 将Backstop Investors持有的任何创始人股份投票支持 的义务，以及 (b) 对他们持有的任何创始人股份施加与我们的赞助商持有的创始人股份 相同的封锁限制。

2021 年 11 月 12 日，JHD、Pubco、主要卖方、本公司、保荐人、Navy Sail、Hao Chunyi（Charlie）Hao 和 Lu（与 Navy Sail 和保荐人，合称 “初始股东”）对关于没收股份的信函协议进行了修订（ “信函协议修正案”），日期为2021年2月16日（ “创始人分享信”），由JHD、公司、赞助商 Navy Sail、Hao Chunyi（Charlie）Hao 和 Xiaoma（Sherman）Lu 撰写的。

创始人股票信函除其他外规定，如果公司在收盘时没有至少1亿美元的现金， 将被没收多达1,72.5万股普通股（“没收股份”），没收此类股票的数量 根据现金短缺金额（如果有）按浮动比例确定，总金额为1,7700,000股如果公司收盘时的现金等于或小于7,000万美元，则25,000股将被没收。根据信函协议修正案的条款， 公司、主要初始股东、JHD Holdings Limited、Pubco 和主要卖方已同意，1,725,000 股没收 股票将在收盘时兑换为等量的 Pubco 普通股（“没收替代股”），此类没收替代股将按以下方式分配：(A) 138,000股没收股权主要卖方 的替代股份，(B) 给 Glazer、Sea Otter 和 Mint Tower 的替换股份，最高为 450,000 股没收替代股份他们在FPA和创始人股份转让协议中签订 的对价，（a）从剩余的没收替代股份中取出，（i）向保荐人的股东 （非买方董事或高级职员）最多500,000股没收替代股以及（ii）在 的范围内，任何剩余的没收替代股的对价（a）向春义（Charlie）Hao和夏怡支付50％ Oma（Sherman）Lu 和（b）50% 归主要卖家。

根据创始人股份信函（经信函协议修正案修订），向支持投资者和主要卖方交付的 没收替代股份不受没收计算的约束 ，但是根据上文（C）向保荐人股东或向春义（查理）郝春义、小马（谢尔曼）和主要卖方分配的任何没收替代股的计算 将受到没收计算的约束。如果没收计算结果低于根据前段条款分配的受该安排约束的所有剩余 创始股份（1,725,000 股），则此类股份的其余 应仍归主要初始股东所有。

2022 年 1 月 31 日，某些 Backstop 投资者与保荐人签订了某些新协议（“2022 年 2 月创始人股份转让 协议”），以支持一项提案，将公司完成业务合并 的截止日期从 2022 年 2 月 24 日延长至 2022 年 8 月 24 日（“2 月延期”）。根据2022年2月的创始人股份转让协议， 此类Backstop Investors同意不要求赎回与2月延期有关的 共计60万股东石普通股。与此相关，我们的赞助商同意在批准2月延期的2022年2月24日股东特别大会当天或之前向此类Backstop Investors转让共计18万股创始人股份，以及（ii）商业合并尚未完成的2022年5月24日之后每个月的6万股创始人股份，使此类支持投资者共获得多达36万股创始人股份，以支持2月延期。FPA 于 2022 年 2 月 24 日根据其条款终止。

商业战略

我们的业务策略是 利用我们管理团队的过去，确定并完成我们与一家我们的管理层 认为通过适当利用我们的网络和经验，具有令人信服的价值创造潜力的公司的初始业务合并。

我们相信我们的管理 团队和董事会成员在以下方面有经验：

收购标准

我们发现 具有引人注目的市场占有率且具有以下特征的公司。我们在评估 收购机会（包括 JHD）时使用这些标准和准则，但我们可能会决定与 不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。我们打算收购我们认为具有以下属性的公司或资产：

这些标准并非 详尽无遗。在相关范围内，任何与特定初始业务合并的优点相关的评估都可能基于这些一般准则以及我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。

作为上市公司的地位

我们相信，我们的结构使 成为目标企业的有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案 。在这种情况下，目标 企业的所有者会将其在目标企业中的股票股票兑换成我们的股票或我们的股票 和现金的组合，从而使我们能够根据卖方的具体需求量身定制对价。尽管上市公司有各种成本和义务 ，但我们相信目标企业会发现这种方法比典型的首次公开募股更具确定性和成本效益 成为上市公司的方法。在典型的首次公开募股中，在营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用 可能与我们的业务 合并所产生的额外费用不尽相同。

此外，一旦拟议的 业务合并完成，目标业务实际上将上市，而首次公开募股总是 取决于承销商完成发行的能力以及总体市场状况，这可能会延迟或阻止 发行进行或可能产生负估值后果。一旦上市，我们相信目标企业将有 更多的资本渠道以及提供符合股东利益的管理激励措施的额外手段。它 可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的知名度来提供更多好处，并帮助吸引有才华的 员工。

我们是 “新兴 成长型公司”，定义见经《就业法案》修改的《证券法》第 2 (a) 条。因此，我们有资格享受 适用于其他非 “新兴 成长型公司” 的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求，减少定期报告和代理 声明中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免这些要求就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票；以及股东 批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低， 我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外， 《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条中规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴的 成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。 我们打算利用延长过渡期的好处。

我们将继续是一家新兴的 成长型公司，直到 (1) 2025 年 2 月 24 日之后的财年 (a) 的最后一天，(b) 我们的年总收入 至少为 10.7 亿美元，或 (c) 我们被视为大型加速申报者，这意味着非关联公司持有的普通股的市值 的市值超过7亿美元任何 给定财政年度第二财季的最后一天，以及 (2) 我们在 期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期之前的三年期。

财务状况

截至2021年12月31日， 的信托账户金额为33,504,825美元，截至2022年4月13日，我们可以为目标企业提供多种选择 ，以促进业务合并并为其业务的未来扩张和增长提供资金。这笔款项是在我们的首次公开募股中向 承销商支付了402,500美元的延期承销佣金，向承销商的代表 I-Bankers支付了3,795,000美元，用于支付某些与业务合并相关的咨询费。由于我们能够使用首次公开募股的现金收益、股本、债务或上述各项的组合来完成业务合并 ，因此我们可以灵活地使用高效的结构，使我们能够量身定制向目标业务支付的对价，以满足各方的需求。 但是，如果业务合并要求我们使用几乎所有的现金来支付收购价格，我们可能需要安排 第三方融资，为我们的业务合并提供资金。因此，我们在构建业务合并方面的灵活性可能受这些限制的约束。

实现我们的初始业务合并

我们目前没有无限期参与 ，也不会参与任何行动。我们打算使用首次公开募股和私募单位的私募股收益中的现金、我们的股本、 债务或两者的组合作为初始业务合并中要支付的对价来完成我们的初始业务合并 。我们可能会寻求与一家可能财务不稳定或处于发展或增长初期阶段的公司或企业完成最初的 业务合并，这将使我们面临此类公司和企业固有的众多风险，尽管我们不允许我们与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司实现 的初始业务合并。

如果我们的初始业务合并 是通过使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户中发放的所有资金并非都用于支付与我们的业务合并相关的对价 或用于赎回我们的普通股，那么我们可以将信托账户发放给我们 的现金余额用于一般公司用途，包括用于维护或扩大交易后公司的业务， 支付在完成初始交易时产生的债务的本金或利息商业合并，为购买 其他资产、公司或营运资金提供资金。

我们可能会寻求通过私募债务或股权证券筹集与完成初始业务合并（ 可能包括未来的特定发行）相关的额外 资金，并且我们可以使用此类发行的收益而不是 而不是使用信托账户中持有的金额来完成初始业务合并。在遵守适用的证券法的前提下，我们预计只能在业务合并完成的同时完成 此类融资。如果初始业务合并的资金来自信托账户资产以外的资产 ，我们披露业务合并的要约文件或代理材料将 披露融资条款，并且只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。 不禁止我们私下筹集资金，包括根据任何特定的未来发行，或通过与我们初始业务合并相关的 贷款筹集资金。

目前，无法确定选择 和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务合并所需的时间以及与此过程相关的成本， 。在确定和评估 潜在目标业务方面产生的任何成本都将导致我们蒙受损失， 将减少我们可以用来完成另一次业务合并的资金。

有关与交易相关的 融资安排的更多信息，请参阅业务合并协议和本项目 “—Backstop 和创始人股份安排” 下的协议。

目标业务的来源

由于我们的管理团队和董事会成员建立的网络建立了业务关系、直接的 外联活动和交易寻源活动，我们已经获得并可能继续获得许多专有交易机会。我们还预计 目标商业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行公司、 顾问、会计师事务所、私募股权集团、大型商业企业和其他市场参与者。这些来源也可能 主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业，因为其中许多来源会 已经阅读了这份报告并知道我们的目标企业类型。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后的公司签订雇佣协议 或咨询协议。 是否存在任何此类费用或安排不会作为我们甄选收购候选人的标准。在任何情况下，在完成我们的初始 业务合并（无论交易类型如何）之前， 我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事或与他们关联的任何实体都不会获得任何发现费、 咨询费或其他补偿。

我们不被禁止 以与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并。 如果我们寻求以与我们的赞助商、 高管或董事有关联的业务合并目标完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求作为FINRA成员的独立投资银行公司 或独立会计师事务所的意见，即从 财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。在任何其他情况下，我们都无需征求这样的意见。如果我们的任何高级管理人员或董事 意识到业务合并机会属于他或她先前存在信托 或合同义务的任何实体的业务范围，则在向我们提供 此类业务合并机会之前，他或她可能需要向该实体提供此类业务合并机会。

缺乏业务多元化

在我们完成初始业务合并后的无限期内 ，我们的成功前景可能完全取决于单一企业的未来业绩 。与其他有资源与一个或 多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们可能没有足够的资源来实现业务多元化，也无法降低单一业务线的风险。此外，我们打算将重点放在单一行业中寻找初始业务合并。通过完成 我们仅与单一实体的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标 管理团队的能力有限

尽管在评估我们与 业务合并的可取性时，我们打算仔细审查潜在目标企业的管理，但我们对目标企业管理的评估可能不正确。此外，未来的管理层 可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，目前无法确定我们的管理团队或董事会成员（如果有）在目标业务中的未来角色。尽管 在我们最初的业务合并之后， 我们的一位或多位董事有可能以某种身份与我们保持联系，包括 我们与 JHD 的业务合并，其中 X根据业务合并协议，diaoma（Sherman）Lu 和 Michael Cashel 已被任命为买方董事，在我们最初的业务合并之后，他们中的任何人都不太可能将 全力以赴地处理我们的事务。此外，我们无法向您保证，我们管理团队的成员 将具有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

在业务合并后， 在我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招聘更多经理来补充 目标业务的现有管理团队。我们无法向您保证我们将有能力招聘更多经理，也无法向您保证 将具备增强现有管理层所需的技能、知识或经验。

选择目标业务并构建 的业务合并

根据要求 ，即只要我们的证券在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业或 资产的合计公允市场价值至少为信托账户价值的80％（减去任何递延承保佣金、 向I-Bankers支付的某些咨询费和应缴的利息所得税款减去向 us 缴纳的任何税款）在达成此类初步业务合并协议的时候，我们的管理层实际上已经达成了尽管我们不得与另一家空白支票公司或名义业务的类似公司进行最初的 业务合并，但在确定和选择一个或多个潜在目标企业方面可以不受限制的 灵活性。无论如何，我们只会完成 的初始业务合并，使我们成为目标公司的大股东（或在有限的情况下出于监管合规目的，通过合同 安排控制目标，如下文所述），或者根据投资公司法，无需将 注册为投资公司。如果我们与可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或 企业的初始业务合并，我们可能会受到此类公司或企业固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层努力评估特定目标业务固有的风险，但我们可能 无法正确确定或评估所有重大风险因素。根据我们管理层和董事会的估值分析， 我们确定JHD的公允市场价值大大超过信托账户中资金的80％，因此 80% 的测试得到满足。

在评估潜在的 目标业务时，我们已经并将继续进行广泛的尽职调查审查，其中包括与现任管理层会面 和检查设施，以及审查提供给我们 的财务和其他信息。这项尽职调查审查由我们的管理层和我们聘请的非关联第三方进行。

在确定和评估最终未完成业务合并的潜在目标业务方面产生的任何成本都将给我们造成损失，并减少可用于以其他方式完成业务合并的资本金额。

目标业务或企业的公允市场价值

只要我们的证券 在纳斯达克上市，我们进行初始业务合并的目标企业或企业或资产的集体公允市场价值必须等于信托账户价值的至少 80%（减去任何递延承保佣金、向I-Bankers支付的某些咨询 费用以及应缴的利息收入减去存给我们的纳斯达克纳斯达克的利息 同意进行此类初始业务合并。只要我们的证券在纳斯达克上市，如果我们 在初始业务合并中收购了一个或多个目标企业的少于 100% 的股份，则我们收购的部分 或部分的总公允市场价值必须等于信托账户价值的至少 80%（减去任何延期承保佣金、向I-Bankers支付的某些 咨询费和所得利息应缴的税款，减去向我们发放的任何利息 br} 税）在达成此类初始业务合并的协议时。但是，我们将始终收购目标企业的至少 控股权益。目标企业或资产的一部分的公允市场价值很可能是通过将整个业务的公允市场价值乘以我们收购的目标的百分比来计算的。我们可能会寻求通过初始目标业务或集体公允市场价值超过信托账户余额的企业来完善我们的初始业务 组合。 为了完成此类初始业务合并，我们可能会向 此类业务的卖方发行大量债务、股权或其他证券，和/或寻求通过私募债务、股权或其他证券筹集额外资金（尽管 我们的备忘录和公司章程规定，我们不得发行可以就与初始业务合并前活动有关的事项 与普通股东进行投票的证券）。如果我们发行证券以完成这样的初始业务 合并，我们的股东最终可能会拥有合并后公司有表决权的少数证券，因为在我们的业务合并后，不要求我们的股东拥有我们公司一定比例的股份（或者，根据初始业务合并的结构，可能成立的 最终母公司）。

我们预计将对 的初始业务合并进行架构，以收购目标企业或企业 100% 的股权或资产。但是，我们可以 将初始业务合并的结构设置为收购目标企业不到 100% 的此类权益或资产，但只有当我们成为目标公司的大股东（或出于监管合规目的在有限情况下通过合同 安排控制目标）或者无需根据《投资公司法》注册为 “投资 公司” 时，我们才会完善此类业务合并。尽管我们将拥有目标公司的多数股权，但 业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，具体取决于在业务合并交易中对目标公司和我们 的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量 股新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将收购目标中100％的 控股权益。但是，由于发行了大量新股，我们在初始业务合并之前 的股东可能拥有不到我们首次业务合并后的已发行股份的少于大部分。

目标企业或企业或资产的公允市场价值将由我们的董事会根据 金融界普遍接受的标准确定，例如实际和潜在的毛利率、可比企业的价值、收益和现金流、账面价值 ，并酌情根据评估师或其他专业顾问的建议。如果我们的董事会无法独立 确定目标业务或资产具有足够的公允市场价值以满足阈值标准，我们将征求无关联、独立的投资银行公司或独立会计师事务所对此 标准的满足程度的意见。尽管如此，除非我们与关联实体完成业务合并，否则我们不需要 征求独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，证明我们支付的代价对股东是公平的 。

股东可能无权批准 我们的初始业务合并

尽管在我们实现初始业务合并（例如与JHD）之前，我们可能会寻求股东 的批准，但出于商业或法律原因，我们可能不会这样做（只要 因为根据《公司法》或纳斯达克规则，此类交易不需要股东批准）。下表 以图形方式解释了我们可以考虑的初始业务合并类型，以及我们是否预计《公司法》要求每笔此类交易都需要股东批准 。

此外，根据纳斯达克的 上市规则，我们的初始业务合并需要获得股东批准，例如：

如果我们希望就我们的初始业务合并采取某些行动，例如采用 激励性股票计划或修改我们的章程，我们也可能需要 获得股东批准。只要我们在纳斯达克维持证券的上市，我们就必须遵守此类规则。

能够延长完成业务 组合的时间

2021 年 11 月 24 日，我们 举行了一次特别股东大会，批准修改经修订和重述的备忘录和公司章程，将 完成初始业务合并的截止日期从2021年11月24日延长至2022年2月24日。

2022 年 2 月 24 日，我们 举行了股东特别大会，批准修改经修订和重述的备忘录和公司章程，将 完成初始业务合并的截止日期从 2022 年 2 月 24 日延长至 2022 年 8 月 24 日。

初始业务合并完成后公众股东 的赎回权

我们将为我们的公众 股东提供在我们完成初始业务合并后 以每股价格赎回全部或部分股份的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（应付税款的净额 ）除以当时已发行的公开股票数量，但须遵守本文所述的限制。截至2022年4月13日 ，信托账户中的金额约为每股10.27美元（这反映了每股增加了约0.20美元 ，这是由于我们的赞助商选择延长该日期以完成业务合并，详情见 本报告的其他部分）。我们将向正确赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们将向I-Bankers支付的某些 咨询费而减少。如果我们未能在必要的时间内完成初始业务合并，我们的初始股东已同意放弃他们获得清算分配的权利 。但是，如果我们的初始股东或我们的任何 高级管理人员、董事或关联公司在我们的首次公开募股时或之后收购了公开股份，则如果我们未能在规定的 时间内完成初始业务合并，他们将有权获得此类公开股票的 清算分配。

进行赎回的方式

在我们的初始业务合并完成后，我们将向我们的公众 股东提供赎回全部或部分公开股票的机会 ，要么是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，要么是（ii）通过要约收购。

我们打算就我们的业务合并举行股东 投票。在这种情况下，我们将：

如果我们寻求 股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后向我们的 公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准， 只有在大多数已投票的已发行普通股被投票赞成 业务合并的情况下，我们才会完成初始业务合并。在这种情况下，我们的初始股东已同意将其创始人股票、私募股和在发行期间或之后购买的任何公共 股票投票支持我们的初始业务合并，我们的高级管理人员和董事也同意 对发行期间或之后购买的任何公开股票进行投票支持，支持我们的初始业务合并。因此，为了使我们的初始业务 合并获得批准，我们不需要在首次公开募股中出售的任何公开股票就可以投票赞成一项交易。无论对拟议交易投赞成票还是反对票 ，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票。此外，我们的初始股东已同意放弃与完成初始业务合并相关的创始人 股票、私募股和公众股的赎回权。

在任何情况下，我们都不会在支付延期承保佣金后完成初始业务合并 之前或之后的净有形资产少于5,000,001美元的金额赎回 我们的公开股票。此外，兑换门槛可能会受到我们初始业务合并的条款和条件的进一步限制 。如果有太多的公众股东行使赎回权 ，以至于我们无法满足净有形资产要求或任何净资产或现金要求，我们就不会继续赎回我们的公开股票和相关业务合并，而是可能会寻找替代的业务合并。

尽管如此， 如果我们出于商业或其他法律原因不决定在股东初始业务合并的同时举行股东投票 （只要《公司法》或纳斯达克规则不要求股东批准），我们将根据 美国证券交易委员会的要约规则以及我们的备忘录和公司章程进行赎回。在这种情况下，我们将：

如果我们根据要约规则进行赎回 ，则根据《交易法》第 14e-1 (a) 条，我们的赎回要约将保持至少 20 个工作日。

与成功完成业务合并有关 ，我们可以根据要约赎回不超过该数量的普通股，这将允许 我们在支付延期承保佣金 后在初始业务合并完成之前或完成后将净有形资产保持在至少5,000,001美元。但是，赎回门槛可能会受到我们提议的初始业务合并的条款和条件 的进一步限制。例如，拟议的业务合并可能要求：（i）向目标公司或其管理团队成员支付 现金对价，（ii）将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般 公司用途，或（iii）根据拟议业务 组合的条款分配现金以满足其他条件。如果我们需要支付所有有效投标的股票的总现金对价加上 根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过可供我们使用的现金总额 ，我们将无法完成业务合并，我们不会根据要约购买任何股份 ，所有股份将在要约到期后返还给其持有人。此外，由于在支付延期承保佣金 （延期承销佣金可能会大大增加）后， 在初始业务合并完成之前或完成后 将净有形资产保持在至少5,000,001美元，因此 普通股持有人选择赎回根据代理 规则进行的赎回的机会将使我们低于该最低要求则增加。

当我们在完成初始业务合并后进行 要约以赎回我们的公开股票时，为了遵守要约规则， 要约将向我们的所有股东提出，而不仅仅是我们的公众股东。我们的初始股东已同意放弃与任何此类要约相关的创始人股份、私募股和公开股的 赎回权。

如果我们寻求股东批准，则在我们完成初始业务合并 时对赎回权的限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们不根据招标 要约规则进行与业务合并相关的赎回，则我们的备忘录和公司章程规定，公众股东单独或与该股东的任何关联公司 或该股东共同行动的任何其他个人或作为 “团体”（定义见《交易法》第 13 条），将被限制就总共超过15％的部分寻求赎回权在我们的首次公开募股中出售的 股票。我们认为，这种限制将阻止股东积累大量 股票，也阻止这些持有人随后试图利用他们行使赎回权的能力来迫使我们或我们的 管理层以比当时的市场价格大幅溢价或其他不良条件购买股票。如果没有 这项规定，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场 价格的溢价或其他不良条件购买该持有人的股票，则持有我们在首次公开募股中合计超过15％的股票的公众股东可能会威胁 行使赎回权。通过限制股东赎回 首次公开募股中出售的股票的能力不超过15％，我们将限制一小部分股东不合理地试图阻碍我们 完成初始业务合并的能力，特别是在我们的初始业务合并方面，目标是要求 作为收盘条件，即我们拥有最低净资产或一定数量的现金。但是，我们不会限制我们的股东 对其所有股份（包括持有我们 首次公开募股中已售股份的15％以上的股东持有的所有股份）投票支持或反对我们的初始业务合并的能力。我们将通过要求公众 股东提供证明或通过法庭裁决来解决与公众股东 是协调行动还是 “团体” 行事有关的任何争议。

我们的 关联公司允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的业务合并 ，并且我们不根据要约规则 进行与业务合并相关的赎回，则我们的保荐人、董事、高级管理人员或其关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后在私下谈判交易中或在公开市场 中购买股份。此类收购将包括合同确认 ，即该股东（尽管仍然是我们股票的记录持有人）不再是其受益所有人，因此同意 不行使赎回权。如果我们的赞助商、董事、高级管理人员或其关联公司在私下 协商交易中从已选择行使赎回权的公众股东那里购买股份，则此类出售股东 将被要求撤销他们先前赎回股票的选择。尽管可能性很小，但我们的初始股东、高级管理人员、 董事及其关联公司可以购买足够的股份，这样初始业务合并就可以在非关联公司持有的公众股份的 多数票的情况下获得批准。旨在使购买符合《交易所 法案》第10b-18条，该法案为在某些条件下进行的购买提供了安全港，包括在时间、定价和购买量 方面。

此类收购 的目的是（1）增加获得股东批准业务合并的可能性或（2）满足与目标公司达成的协议中的结算条件 ，该协议要求我们在业务合并结束时拥有最低净资产或一定数额的现金，否则此类要求似乎无法得到满足。这可能会导致初始业务组合 的完成，而这在其他情况下可能是不可能的。

由于任何此类的 收购，我们普通股的公众 “上市量” 可能会减少，我们的证券 的受益持有人人数可能会减少，这可能使我们的证券在 完成业务合并后难以在国家证券交易所上市或交易。

投标与要约或赎回权相关的 的股票证书

我们将要求寻求行使赎回权的公众 股东，无论他们是记录持有人还是持有 “街道名称” 的股份， 要么在邮寄给此类持有人 的要约文件中规定的到期日期之前向我们的过户代理人出示证书，或者如果我们分发代理材料，则在批准 业务合并的提案进行表决前两个工作日，或者使用存托信托公司的 以电子方式将其股份交付给过户代理人在托管人处存款/取款（“DWAC”）系统，由持有人选择。因此，如果公众股东希望寻求行使 赎回权，则从我们发送要约材料到要约期结束，或者如果我们分发代理材料（视情况而定），则在就业务合并进行表决的两天前 可以投标其股份。鉴于行使期相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开 股票。

与上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为相关的名义成本。 转账代理通常会向投标经纪人收取45.00美元，由经纪人决定是否将这笔费用 转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权 的持有人投标其股份，都将产生这笔费用。需要交付股票是行使赎回权的要求，无论 何时必须生效。

上述程序与许多空白支票公司使用的程序不同 。为了完善与业务合并相关的赎回权， 许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对我们的初始业务合并进行投票， 持有人可以直接投票反对拟议的业务合并，然后勾选代理卡上的复选框，表明该持有人正在寻求 行使赎回权。业务合并获得批准后，公司将联系该股东，安排 让他交付证书以验证所有权。结果，在 完成业务合并后，股东有一个 “期权窗口”，在此期间，他可以监控公司股票在市场上的价格。如果 价格上涨至赎回价格以上，他可以在公开市场上出售自己的股票，然后再将股票实际交付给公司 进行取消。结果，在赎回权持有人交付 证书之前，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权 将变成 “期权”，直到业务合并完成后继续存在。在会议期间或之前进行实物或电子交付的要求确保了业务合并获得批准后，兑换持有人 的兑换选择是不可撤销的。

任何赎回此类 股票的请求一经提出，可在要约材料中规定的日期或我们的代理材料中规定的股东 会议日期（如适用）之前随时撤回。此外，如果公共股票持有人交付了与 选择赎回权相关的证书，随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则这种 持有人可以简单地要求过户代理退回证书（亲自或电子方式）。预计，分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金 将在我们的初始业务合并完成后立即分配。

如果初始业务合并 因任何原因未获得批准或完成，那么选择行使赎回权的公众股东将无权 将其股份兑换为信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书 。

如果我们最初提议的业务 组合没有完成，我们可能会继续努力在 2022 年 8 月 24 日之前以不同的目标完善我们的初始业务合并。

如果没有初始业务合并，则赎回公众股份和清算

我们的赞助商、高级管理人员和 董事已同意，我们必须在 2022 年 8 月 24 日之前完成初始业务合并。在此日期之前，我们可能无法找到合适的 目标业务并完成我们的初始业务合并。如果我们无法在 2022 年 8 月 24 日之前完成初始业务合并 ，我们将尽快但此后不超过五个工作日，将当时存入信托账户的 总金额（扣除应付税款，减去用于支付清算费用的不超过 50,000 美元的利息）、pro 按比例分配给我们的公众股东，并停止除清盘之外的所有业务我们的事务。 从信托账户中赎回公众股东应根据我们的 协会备忘录和章程的要求在任何自愿清盘之前生效，尽管在任何时候都受《公司法》的约束。

在赎回 的公开股票后，我们打算进入”自愿清算” 这是根据英属维尔京群岛法律正式关闭和 解散公司的法定程序。鉴于我们打算在 从信托账户中赎回公众股东后进入自愿清算阶段，我们预计自愿清算程序不会导致信托账户赎回收益的支付出现任何延迟 。关于此类自愿清算，清算人将向债权人发出 通知 ，邀请他们提交索偿要求，通知尚未提交索赔的已知债权人（如果有） ，在英属维尔京群岛出版的至少一家报纸和在公司主要营业地点发行的至少一份报纸 上发布公告，并采取他认为适当的任何其他措施 } 以确定公司的债权人，之后我们的剩余资产将分发。一旦公司的事务完全结束 ，清算人必须完成账目报表，并向注册商提交清算已完成 的通知。一旦注册商签发解散证书，我们就会解散。

如果我们未能在首次公开募股结束后的适用期限内完成初始 业务合并，我们的初始股东 已同意放弃其创始人股份和私人单位的赎回权。

但是，如果我们的初始股东、 或我们的任何高管、董事或关联公司在我们的首次公开募股时或之后收购了公开股份，则如果我们未能在规定的 时间内完成初始业务合并，他们将有权 获得此类公开股票的赎回权。我们的权利和认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2022年8月24日之前完成初始业务合并，则这些权利和认股权证将毫无价值地过期 。我们将从信托账户以外的剩余资产或信托账户中持有的资金所赚取的利息中支付清算费用 。但是，清算人 可能会确定他或她需要更多时间来评估债权人的债权（尤其是在任何债权人债权的有效性或范围存在不确定性的情况下）。此外，债权人或股东可以向英属维尔京群岛法院提出申请， 如果成功，可能会导致我们的清算受到该法院的监督。此类事件可能会延迟 部分或全部剩余资产的分配。

此外，在根据英属维尔京群岛法律对公司进行的任何清算 程序中，我们信托账户中持有的资金可能包含在我们的财产中， 受第三方的索赔，优先于我们股东的索赔。如果任何此类索赔耗尽了信托账户 ，我们可能无法向公众股东返还应付给他们的清算金额。

如果我们将首次公开募股的所有 净收益用于支出，但存入信托账户的收益除外，并且不考虑信托账户赚取的 利息（如果有），则我们解散时股东收到的每股赎回金额将约为10.27美元（基于截至2022年4月13日的信托账户余额）。但是，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的影响，而债权人的债权将比我们的公众股东的债权具有更高的优先权。 股东收到的实际每股赎回金额可能低于10.00美元，加上利息（扣除应付税款， 减去用于支付清算费用的最高50,000美元的利息）。

尽管我们已经寻求并且 将继续寻求让所有供应商、服务提供商（我们的独立注册会计师事务所除外）、潜在的 目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃为我们的公众股东利益而对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔 ，但无法保证他们 会执行此类协议或者即使他们执行了这样的协议，他们也无法对之提出索赔信托 账户包括但不限于欺诈性诱惑、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔 ，在每种情况下，都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有 的款项提出此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与对我们比任何替代方案都大得多 的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议 。我们可能聘请拒绝执行 豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，该顾问的特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问 ，或者管理层找不到愿意执行豁免的服务 提供商。Withumsmith+Brown，我们的独立注册会计师事务所 PC 不会与我们签订协议 ，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，无法保证此类实体会同意 放弃他们将来因与我们的任何谈判、合同或协议而可能提出的任何索赔 ，也不会出于任何原因向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的赞助商 和我们的官员同意，如果供应商就向我们提供的服务或出售的产品 或我们讨论过签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的金额减少到每股10.00美元以下，则他们将对我们承担责任，除非第三方提出的任何索赔放弃了 寻求访问信托账户的所有权利，但根据我们的赔偿提出的任何索赔除外我们首次公开募股的承销商担保 某些负债，包括《证券法》规定的负债。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行 ，则在对此类第三方索赔承担任何责任的范围内，我们的赞助商不承担任何责任。但是，我们的赞助商 可能无法履行这些义务。除上述情况外，我们的其他高级管理人员或董事均不会就第三方的索赔（包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔）向我们赔偿 。我们尚未独立核实 我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务，也未认为我们的赞助商的唯一资产 是我们公司的证券。我们认为，我们的赞助商向信托账户提供赔偿的可能性是有限的，因为我们将 努力让所有供应商和潜在目标企业以及其他实体与我们签署协议，放弃信托账户中持有的资金的任何权利、 所有权、利息或索赔。

如果信托账户中的收益 减少到每股10.00美元以下，并且我们的赞助商断言它无法履行任何适用义务 或者没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人提起 法律行动以履行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立 董事在行使商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，由于债权人的索赔， 每股赎回价格的实际价值可能低于每股10.00美元。

我们努力让所有供应商、服务提供商 （我们的独立审计师除外）、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体签署协议，放弃信托账户中持有的款项中的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低 因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性 。对于根据我们向首次公开募股的承销商提出的针对某些负债（包括《证券法》规定的责任 ）提出的任何索赔，我们的赞助商也不承担任何责任 。截至 2021 年 12 月 31 日，我们有多达 38,585 美元未存入 的信托账户，用于支付任何此类潜在索赔（包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计 超过大约 50,000 美元）。如果我们进行了清算，随后确定索赔 和负债准备金不足，则从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人的索赔负责。

如果就《破产法》而言，我们被视为破产 （即（i）我们未能遵守未根据《破产法》第 157 条撤销 的法定要求的要求；（ii）根据英属维尔京群岛 法院发布的有利于公司债权人的判决、法令或命令的执行或其他程序全部或部分未得到满足；或（iii）公司 负债的价值超过其资产，或者公司无法偿还到期的债务），那么就非常有限了情况 ，在这种情况下，就 而言，先前向股东或其他各方支付的款项可能被视为 “可撤销的交易”。出于这些目的，可撤销的交易将包括作为 “不公平优惠” 或 “低价交易” 支付的款项。为破产公司指定的清算人如果认为某项交易 或付款是《破产法》规定的可撤销的交易，则可以向英属维尔京群岛法院申请下令全部或部分撤销 该付款或交易。

此外，如果我们根据《破产法》进入 破产清算程序，我们信托账户中持有的资金很可能会包含在我们的财产中，并使 受第三方的索赔，优先于我们股东的债权。如果任何破产索赔耗尽了信托 账户，则您可能无法向我们的公众股东返还应付的清算金额。

我们的公众股东 仅有权从信托账户获得资金 (i) 如果我们在任何清盘之前赎回了公众股票 ，如果我们没有在 2022 年 8 月 24 日之前完成初始业务合并，(ii) 如果他们用我们完成的初始业务合并赎回与 相关的股份，或 (iii) 如果他们赎回与股东投票相关的股份 br} 修改我们经修订和重述的备忘录和公司章程 (A)，以修改我们履行义务的实质内容或时间如果我们未在2022年8月24日之前完成初始业务合并，或者（B）就与股东权利或业务前合并活动有关的任何 其他条款完成初始业务合并， 赎回我们 100% 的公开股份。在任何其他情况下，股东 都不得对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就最初的 业务合并寻求股东批准，则仅与业务合并有关的股东投票不会导致股东 将其股份赎回给我们，换取信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使了上述赎回 权利。

竞争

在确定、评估 和为我们的初始业务合并选择目标业务时，我们已经遇到并将继续遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争 ，包括其他空白支票公司、私募股权集团、风险投资 资本基金杠杆收购基金和寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多已经建立了良好的基础 ，在直接或通过关联公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的经验。此外，这些 竞争对手中有许多比我们拥有更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购大型目标企业的能力 受到我们可用财务资源的限制。这种固有的限制使其他人在收购 目标业务时具有优势。此外，要求只要我们的证券在纳斯达克上市，我们就收购一个或多个目标企业 的公允市场价值至少等于信托账户价值的80％（减去任何递延承保佣金、向I-Bankers支付的某些 咨询费以及应缴的利息收入的税款，减去协议签订业务合并时向我们发放的 税所得利息），我们有义务向行使权力的公众 股东支付现金赎回权以及我们的未偿权利和认股权证及其所代表的未来潜在稀释， 可能不会被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判 初始业务合并时处于竞争劣势。

赔偿

我们的赞助商 Xiaoma（Sherman） Lu（我们的首席执行官）和 Chunyi（Charlie）Hao（我们的董事长兼首席财务官）已同意，如果供应商就向我们提供的服务或出售的产品，或者我们已经讨论过与 签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的金额减少到美元以下，他们将对我们负责 每股 10.00 美元，除了 对寻求访问信托账户的所有权利的放弃书的第三方提出的任何索赔以及但根据我们向首次公开募股的承销商提出的针对某些负债（包括 《证券法》规定的负债）的任何 索赔除外。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则在对此类第三方索赔承担任何责任的范围内，我们的赞助商不承担任何责任。我们尚未独立核实我们的保荐人卢先生 或郝先生是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为他们唯一的资产是我们 公司的证券。我们认为，我们的赞助商卢先生和郝先生向信托账户提供赔偿的可能性是有限的，因为 我们将努力让所有供应商和潜在目标企业以及其他实体与我们签署协议，放弃信托账户中或持有的款项的任何 权利、所有权、利息或索赔。

员工

我们目前有两名军官。 这些人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们会在 认为必要的情况下投入尽可能多的时间，并打算继续这样做，直到我们完成最初的业务合并。他们在任何时间段内投入的 时间将根据我们所处的业务合并过程的阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有 任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们已经根据《交易法》注册了我们的单位、 普通股、权利和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告。根据《交易法》的要求，本报告包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表 。

我们将向股东 提供潜在目标业务的经审计的财务报表，作为向股东发送的要约材料或代理招标材料 的一部分，以协助他们评估目标业务。这些财务报表必须根据 编制或与公认会计原则或国际财务报告准则进行核对，历史财务报表必须根据PCAOB的标准进行审计。 这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业数量，因为有些目标公司可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类报表，并在我们的时间范围内完成我们最初的 业务合并。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们必须对截至2020年12月31日的财年的 内部控制程序进行评估。只有在 中，当我们被视为大型加速申报人或加速申报人时，我们才需要对内部控制程序 进行审计。目标公司可能未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制是否充分 的规定。为遵守萨班斯-奥克斯利法案而制定任何此类实体的内部控制措施可能会增加 完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是 “新兴 成长型公司”，定义见经《就业法案》修改的《证券法》第 2 (a) 条。因此，我们有资格享受 适用于其他非 “新兴 成长型公司” 的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的独立注册公共会计 公司认证要求、减少定期报告和委托书中有关高管薪酬 的披露义务以及豁免从举行不具约束力的咨询表决的要求来看高管 薪酬和股东对先前未获批准的任何黄金降落伞补助金的批准。如果一些投资者因此发现我们的证券 的吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更具波动性。

此外， 《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条中规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴的 成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。 我们打算利用延长过渡期的好处。

我们将继续是一家新兴的 成长型公司，直到 (1) 2025 年 2 月 24 日之后的财年 (a) 的最后一天，(b) 我们的年总收入 至少为 10.7 亿美元，或 (c) 我们被视为大型加速申报者，这意味着非关联公司持有的普通股的市值 的市值超过7亿美元 任何给定财政年度 第二财季的最后一天，以及 (2) 我们在 期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期之前的三年期。

第 1A 项。风险因素。

作为一家规模较小的申报公司， 我们无需在本年度报告中包含风险因素。但是，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和 其他因素的部分清单：

有关与我们的业务和证券相关的 风险的进一步讨论，请参阅我们的《过渡报告》中标题为 “风险因素” 的部分。对于与交易相关的任何风险 ，建议您阅读表格S-4上的注册声明（包括初步委托书/招股说明书）、 及其修正案，该声明最初由JHD于2021年6月28日向美国证券交易委员会提交（文件编号333-257485），与交易有关。

项目 1B。未解决的员工评论。

不适用。

第 2 项。属性。

我们目前维护着位于马萨诸塞州伯灵顿市购物中心路 25 号 330 套房 01803 的 行政办公室。该空间的成本包含在公司向执行官的附属公司East Stone Capital Limited支付的每月1万美元费用（合计上涨 至12万美元）中，用于办公空间、 公用事业以及秘书和行政服务。根据马萨诸塞州伯灵顿市类似服务的租金和费用，我们认为 这笔金额至少和我们本可以从非关联人员那里获得的优惠数额。我们认为我们目前的办公空间足够 来开展我们目前的业务。

第 3 项。法律诉讼。

据我们的管理层所知， 目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事或针对 我们的任何财产的未决诉讼或考虑提起诉讼。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项注册人普通股 股权市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

我们的单位、普通股、 认股权证和权利分别在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为 “ESSCU”、“ESSC”、“ESSCW” 和 “ESSCR”。我们的单位于 2020 年 2 月 20 日开始公开交易，我们的普通股、认股权证和 权利于 2020 年 3 月 17 日开始公开交易。

2022 年 4 月 15 日，有 5 位我们单位的登记持有人、14 位普通股的登记持有人、1 位我们的认股权证的记录持有人和 1 位我们的权利的记录持有人 。

迄今为止，我们尚未为普通股支付任何现金 股息，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。 未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和初始业务合并完成后的总体 财务状况。此时，我们 初始业务合并后的任何现金分红的支付将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会 目前没有考虑也不预计在可预见的将来宣布任何股票分红。此外，如果我们在初始业务合并中承担任何 债务，则我们申报股息的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性条款 的限制。

没有。

没有。

没有。

第 6 项。已保留。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 。

以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和 分析应与本报告其他地方包含的合并财务 报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析集 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史 事实，涉及可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异的风险和不确定性。除本报告中包含的历史事实陈述外，所有 陈述，包括但不限于本 “管理层 财务状况和运营业绩讨论与分析” 中关于公司财务状况、业务 战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、 “相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的 词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息，此类前瞻性陈述与未来事件 或未来业绩有关，但反映了管理层目前的信念。许多因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性 陈述中讨论的事件、表现和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期 存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会提交的首次公开发行 发行的最终招股说明书的风险因素部分。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为 www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不打算或有义务更新或 修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司 ，责任有限（这意味着作为公司成员，我们的股东对公司的负债不承担任何责任 ，其目的在于收购、参与 进行股票交换、股份重建和合并、购买全部或基本全部资产或从事 任何其他资产，或参与 的任何其他资产与一个或多个企业或实体的类似业务合并。我们打算使用首次公开募股和私募股的收益中的现金、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合 来实现我们的初始业务合并 。

在我们的初始业务合并中额外发行 股票：

同样，如果我们发行债务 证券或以其他方式产生巨额债务，则可能导致：

我们预计在执行收购计划时将继续产生 巨额成本。我们筹集资金或完成初始业务合并的计划 可能不会成功。

最近的事态发展

终止与 Ufin 的协议

2021 年 2 月 15 日， 公司与 Ufin 签订了一份信函终止协议，以终止 Ufin 协议。根据此类信函协议，在 签署和交付信函协议后，Ufin各方在《Ufin协议》下的所有权利和义务即告终止（与宣传、保密、费用和开支、信托基金豁免、终止和一般规定有关的某些义务除外 ） ，任何一方或其任何代表均不承担任何责任。

与JHD签订的业务合并协议

2021 年 2 月 16 日，我们与英属维尔京群岛 公司 Navy Sail International Limited（“Navy Sail”）签订了业务合并协议（“原始协议”），作为买方代表，开曼群岛公司（“Pubco”）、 Yellow River MergerCo Limited，英属维尔京群岛公司和 Pubco 的全资子公司（“合并子公司”）”)、JHD、 Yellow River（开曼）有限公司、开曼群岛的一家公司（“主要卖方”），以及成为该协议一方的 JHD 资本 股份的每位持有人在本协议发布之日之后签署并向买方、Pubco 和 JHD 交付加入协议（各自为 “卖方”，与主要卖方 “卖方” 合称 “卖方”）、 和我们的赞助商，仅涉及第 10.3 节以及第 XII 和 XIII 条（如适用）。2021年9月13日和2021年10月 7日，原始协议的各方分别签订了某些经修订和重述的业务合并协议以及第二份 经修订和重述的业务合并协议（经2021年11月12日修订）。

根据业务合并 协议，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，收盘时，(a) Merger Sub将与公司合并并入公司， 公司将继续作为幸存实体，因此，(1) 公司将成为Pubco 的全资子公司，(ii) 公司在生效时间前夕已发行和未偿还的每笔证券（定义见所定义）在商业合并中 协议）将不再有效，应自动取消，以换取权利持有者将获得 基本等值的Pubco担保，(b) Pubco将从卖方 手中收购JHD的所有已发行和流通股本，以换取Pubco的普通股。

我们公司于 2021 年 2 月 18 日、2021 年 9 月 17 日、2021 年 10 月 14 日、 和 2021 年 11 月 26 日提交的 8-K 表格进一步描述了业务合并协议 和相关协议。上述对业务合并协议的描述通过引用 对业务合并协议的全文进行了全面限定，该协议的副本作为附件A附于公司于2021年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明，并以引用方式纳入此处。

除其他外，交易须经公司股东批准交易、满足 《业务合并协议》中规定的条件和其他惯例成交条件，包括美国证券交易委员会完成对与交易有关的委托书/招股说明书 的审查，获得某些监管部门的批准，以及纳斯达克股票市场批准合并后公司的证券 上市。

关联方贷款

截至2021年12月31日， 我们的首席财务官兼初始股东之一郝春义先生（Charlie）已向公司贷款35万美元，即Working 资本贷款。如果公司完成业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果 业务合并未关闭，公司可以使用信托账户外持有的部分收益来偿还营运资本 贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。此类营运资金贷款将由期票作证 。这些票据要么在业务合并完成后无息偿还，要么由贷款人自行决定，要么在业务合并完成后以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位（“营运资本单位”）。

自2021年5月24日和 2021年8月24日起，公司将公司完成业务合并的截止日期分别从2021年5月24日延长至2021年8月24日以及从2021年8月24日延长至2021年11月24日（“延期”）。延期是公司管理文件允许的最多两次为期三个月的 延期，这为公司提供了更多时间来完成与JHD的 拟议的业务合并。根据业务合并协议，JHD已代表赞助商向公司贷款276万美元，以支持延期。此类贷款不计息，将在拟议业务合并完成 后支付。自2022年2月24日起，公司将公司完成 业务合并的截止日期从2022年2月24日延长至2022年8月24日，不涉及向信托账户支付现金。

截至2021年12月31日，JHD（“黄河”）的子公司Yellow River Asset Management与公司签署了一份期票，其中黄河 同意向公司贷款20万美元。该票据不计利息，应在公司初始业务合并及其清盘中以较早者 完成时全额偿还。截至2021年12月31日，该公司已总共提取了 20万美元。

支持者和创始人股份转让安排

2021 年 11 月 12 日， 公司与 Sea Otter、Mint Tower、Glazer 和 Meteora 签订了某些 FPA，规定此类投资者不会赎回他们各自持有的总计 2,923,974 股的股份，而是在股份完成后要么各自持有此类股份一段时间合并，届时 他们每个人都有权以每股10.41美元的价格将其出售给公司，或者将在公开发行时出售此类股票在这样的 时间段内以每股至少10.26美元的市场价格上市。

关于上述 安排，发起人与Backstop Investors签订了某些创始人股份转让协议，向Backstop Investors转让了共计399,996股创始人股份，然后转让给此类投资者。其中，在11月延期期间，共向Backstop Investors转让了13.5万股创始股份，在业务合并的同时，共向Backstop Investors转让了多达{ br} 至264,996股创始股份。根据这些安排转让的任何创始人股份 将受到与赞助商持有的剩余创始人股份相同的权利和义务的约束，包括某些注册权和 (a) 将Backstop Investors持有的任何创始人股份投票支持 的义务，以及 (b) 对他们持有的任何创始人股份施加与我们的赞助商持有的创始人股份 相同的封锁限制。

2021 年 11 月 12 日，JHD、 Pubco、主要卖家、公司、赞助商、Navy Sail、Chunyi（Charlie）Hao 和 Xiaoma（Sherman）Lu（郝先生和陆先生，合称 与 Navy Sail 和赞助商 “主要初始股东”）签订了创始人 股份信函修正案 JHD、本公司、赞助商、海军 Sail，Hao Chunyi（Charlie）和 Xiaoma（Sherman）Lu。

除其他外，创始人股票信函规定，如果公司在收盘时没有至少 1亿美元的现金，则将没收多达17.25万股没收股份，没收的此类股票数量将根据现金短缺的金额 （如果有）确定，1,725,000股股票的全部金额将被没收如果公司在收盘时的现金 等于或小于7,000万美元。根据信函协议修正案的条款，公司、主要初始股东、JHD Holdings Limited、Pubco和主要卖方已同意，在收盘时将1,725,000股没收股换成等值的没收股 替换股，此类没收替代股将按以下方式分配：(A) 138,000股没收股 替换股给主要卖方，(B) 至 Glazer、Sea Otter 和 Mint Tower，高达 450,000 股没收替代股对价 ，因为他们加入了FPA 和创始人股份转让协议，以及 (C) 剩余的没收替代股中， (i) 分配给发起人的股东（但不是买方董事或高级管理人员）最多为 500,000 股没收替代股以及 (ii) 在任何剩余的没收替代股份的范围内（a）50% 分配给春义（Charlie）Hao 和 Xiaoma（Sherman）Lu 和（b）50% 给主要卖家。

根据创始人 股票信函（经信函协议修正案修订），向支持投资者和主要卖方交付的没收替代股不受没收额计算的约束 ，但是根据上文（C）向赞助商股东或春义（Charlie）Hao、Xiaoma（Sherman）Lu 和主要卖方分配的任何没收替代股份的计算将受 没收计算的约束。如果没收计算结果低于根据前段条款分配安排（1,725,000）的剩余创始股份 ，则此类股份 的其余部分仍归主要初始股东所有。

2022 年 1 月 31 日，某些 Backstop 投资者与保荐人签订了 2022 年 2 月的创始人股份转让协议，以支持 2 月延期的提案。根据2022年2月的创始人股份转让协议，此类Backstop Investors同意不要求赎回与2月延期相关的总计60万股东石普通股 。与此相关的是，我们的 赞助商同意在批准2月延期的2022年2月24日股东特别大会当天或之前向此类支持投资者转让共计18万股创始人股份，以及 (ii) 自2022年5月24日起 业务合并尚未结束的每个月，共向此类Backstop Investors转让多达36万股创始人股份，使此类Backstop Investors共计将多达36万股创始人股份转让给 支持 2 月延期。FPA 于 2022 年 2 月 24 日根据其条款终止。

2021 年 11 月 24 日， 公司举行了一次特别股东大会，批准修改公司经修订和重述的备忘录和公司章程 ，将公司完成初始业务合并的截止日期从2021年11月24日延长至2022年2月24日。在批准延期时，股东选择共赎回10,534,895股普通股， 公司从信托账户中向赎回的股东支付了总额约为1.081亿美元（约合每股 10.26美元）的现金。

2022 年 2 月 24 日， 公司举行了一次特别股东大会，批准修改公司经修订和重述的备忘录和公司章程 ，将公司完成初始业务合并的截止日期从 2022 年 2 月 24 日延长至 2022 年 8 月 24 日。在批准延期时，股东选择共赎回361股普通股，其中 公司从信托账户中向赎回 的股东支付了总额约为3,704美元（约合每股10.26美元）的现金。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事 任何业务，也没有产生任何收入。从 2018 年 8 月 9 日（成立）到 2021 年 12 月 31 日，我们唯一的活动是 组织活动，这些活动是完成首次公开募股和确定业务合并目标公司所必需的活动。 我们预计在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。我们以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式产生非营业 收入。作为一家上市公司，我们继续以 的身份承担费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查 费用。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们的净亏损分别为4,891,067美元和173,113美元，其中包括2,059,243美元和768,214美元的运营成本，3,723,000美元的远期股票购买的初始确认，衍生权证负债的公允价值分别增加775,900美元和238,872美元，被公允价值的下降所抵消购买165.4万美元的衍生远期股票，以及摩根大通银行在美国信托账户中持有的有价证券的利息 收入为13,076美元和833,973美元，N.A.，由大陆证券转让和信托公司作为受托人维护 （“信托账户”）。

流动性和资本资源

2020年2月24日，根据承销商（“承销商”）在首次公开募股中以每单位10.00美元的价格 全面行使超额配股权，我们完成了 1200,000单位（“单位”）的首次公开募股和另外180万个单位的销售，总收益为1.38亿美元。在完成首次公开募股 和出售额外单位的同时，我们完成了总计 350,000 个单位（“私募单位”） 的销售，每个私募单位的价格为 10.00 美元，总收益为 3,500,000 美元。

2020年2月24日，在首次公开募股中，我们向承销商代表及其指定人共发行了103,500股普通股 和690,000份认股权证，可行使价为每股12.00美元（或总行使价为8,280,000美元）（“代表的 认股权证”）。首次公开募股和私募单位的净收益总额为138,000,000美元 存入了北卡罗来纳州摩根大通银行的美国信托账户，该账户由CST作为受托人维护。

2021年5月21日和2021年8月 20日，JHD分别将138万美元和138万美元存入公司 公众股东的信托账户，相当于每股公开股0.10美元，这使公司能够将其完成 初始业务合并的时间延长两次，至2021年11月24日。2021 年 11 月 24 日，公司举行了一次股东特别会议 ，批准修改公司经修订和重述的备忘录和公司章程，将公司完成初始业务合并的截止日期 从2021年11月24日延长至2022年2月24日。在 批准延期后，股东选择共赎回10,534,895股普通股，其中公司向赎回的股东支付了总额约为1.081亿美元（约合每股10.26美元）的现金 。

在最初的 公开募股和私募中，信托账户中共存入了1.38亿美元。 与首次公开募股相关的总交易成本为4,154,255美元，包括代表股票的配售价值为1,035,000美元，但 不包括代表认股权证的估值价值1,640,028美元，该认股权证在公司 合并资产负债表上记为衍生认股权证负债。在4,154,255美元中，3,083,255美元是该交易的现金成本，包括241.5万美元的承保 费用，其中402,500美元已推迟到业务合并完成后，以及668,255美元的其他发行成本。

截至2021年12月31日，我们 在信托账户中持有的有价证券为33,504,825美元（包括为2021年5月24日至2021年11月24日的两次三个月延期 而存入的276万美元），包括到期日为185天或更短的美国政府国库券、票据和债券 或在货币市场上。信托账户余额的利息收入可用于纳税。2021 年 11 月，公司 从信托账户向赎回 股东支付了总额约为1.081亿美元（约合每股10.26美元）的现金。

我们打算将 首次公开募股和出售私募单位的所有净收益，包括信托 账户中持有的资金（不包括向I-Bankers支付的任何延期承保佣金和某些咨询费）用于收购一个或多个目标企业 并支付与之相关的费用。如果我们的资本存量全部或部分用作实现 初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可以以各种 方式使用，包括继续或扩大目标企业的运营，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和 开发。如果信托账户之外的可用资金不足以支付我们 在初始业务合并完成之前产生的任何运营费用或融资人费用，则此类资金还可用于偿还我们 在我们完成初始业务合并之前产生的任何运营费用或金融费用。

截至2021年12月31日，我们 在信托账户之外持有38,585美元的现金。我们打算使用信托账户之外持有的资金主要用于识别 和评估潜在的收购候选人，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业的 办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和材料协议，选择目标业务进行收购和组织，谈判和完成初始业务合并。

为了弥补营运资金 缺陷或为与初始业务合并相关的交易成本提供资金，初始股东、公司 高级管理人员和董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们最初的 业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额 ，但我们的信托账户的任何收益都不会用于此类还款。此类贷款中最多可以以每单位10.00美元的价格转换为单位 （例如，如果150万美元的票据 以这种方式兑换，持有人将获得15万股普通股，以及15万股获得15万股普通股的权利和15万股购买7.5万股的认股权证），由贷款人选择 。如果我们没有完成初始业务合并，则只有在 信托账户中未持有的资金才能偿还贷款，并且仅在可用范围内。我们预计不会向初始股东、 公司的高级管理人员和董事或其关联公司以外的其他各方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，也不会对 寻求获得我们信托账户资金的任何权利提供豁免。

流动性状况和 强制清算日期使人们对公司在公司预定清算日期2022年8月24日 24日之前继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。这些财务报表不包括在公司无法继续成为 持续经营企业的情况下可能需要的与收回已记录资产的收回 或负债分类有关的任何调整。2021年5月21日和2021年8月20日，公司将公司完成 业务合并的截止日期分别从2021年5月24日延长至2021年8月24日，以及从2021年8月24日延长至2021年11月24日。2021 年 11 月 24 日， 公司举行了股东特别大会，批准修改公司经修订和重述的备忘录和 公司章程，将公司完成初始业务合并的截止日期从2021年11月24日延长至2022年2月24日。在批准延期时，股东选择共赎回10,534,895股普通股 ，其中公司从信托账户向赎回的股东支付了总额约为1.081亿美元（约合每股10.26美元）的现金。

关于公司根据财务会计准则委员会的 ASU 2014-15 “披露实体 继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素进行的 评估，管理层已确定，如果公司无法在2022年8月24日之前完成业务合并 ，并且如果公司股东未批准进一步延期至2023年2月24日，则公司 将停止除清算目的以外的所有操作。强制清算和随后的解散日期使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了实质性的 怀疑。如果要求公司在2022年8月24日清算，则未对资产 或负债的账面金额进行任何调整。

由于 合并资产负债表上的现金最少，我们确实认为我们需要筹集额外资金，以满足运营 业务所需的支出，从而完成初始业务合并。在我们首次业务合并之前筹集的任何额外资金均为业务合并后幸存公司的 负债。但是，如果在我们最初的业务合并中出现大额赎回，我们无法确保有足够的资金来偿还任何此类资金 。我们可能会发行与这种 初始业务合并相关的额外证券或承担债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只有在完成初始业务合并后才能同时完成此类融资 ，在这种情况下，我们可能会发行额外证券或承担与此类初始业务合并有关的 的债务。在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得 额外融资才能履行我们的义务。

资产负债表外融资安排

截至2021年12月31日，我们没有被视为资产负债表外安排的债务、资产 或负债。我们不参与与未合并实体或金融合作伙伴关系（通常称为可变利益实体）建立关系的交易 ， 的设立本来是为了促进资产负债表外安排。我们没有签订任何资产负债表外 融资安排，没有建立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何 非金融资产。

合同义务

除了向执行官的关联公司East Stone Capital Limited支付办公空间、公用事业 以及秘书和行政服务的季度费用30,000美元（合计不超过12万美元）的协议外，我们没有任何长期 债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债。我们从 2020 年 2 月 20 日开始收取这些费用，并将继续按季度收取这些费用，直到公司完成初始业务合并或公司清算（上涨 至总额最高为 12万美元）。截至2021年12月31日，公司已完成向东石资本有限公司支付的总额 12万美元，并已解除该合同义务。

关键会计政策

根据公认会计原则编制财务 报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的 资产和负债金额、财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入 和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。公司已确定以下关键会计政策 ：

可能赎回的普通股

根据ASC主题480 “区分负债与 股权” 中的指导方针，公司核算其 普通股有待赎回。强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人 的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。该公司 的某些普通股具有赎回权，这些赎回权被认为不受公司控制，且未来可能发生 不确定事件。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，在公司合并资产负债表的股东 （赤字）权益部分之外，分别有3,265,105股和13,800,000股可能被赎回的普通股按赎回价值列报。

公司会立即识别赎回价值的变化 ，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其等于赎回价值 。

衍生权证负债

公司不使用衍生 工具来对冲现金流、市场或外汇风险敞口。

根据ASC 480和ASC 815-15，管理层评估其所有金融工具， 包括已发行的认股权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征 。衍生工具的分类，包括应将此类工具记录为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。根据ASC 825-10 “金融工具”，因发行衍生认股权证负债而产生的 发行成本在合并运营报表 中确认。

公开股票有 可能被赎回

根据FASB ASC 480 “区分负债与权益” 中的指导方针，我们对公共股票 进行核算，但有可能被赎回。需要强制赎回的公共 股票（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件地 可赎回的公共股票（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候 ，公开股票都被归类为股东权益。我们的公开股票具有某些赎回权， 被认为不在我们的控制范围内，并且可能在未来发生不确定的事件。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别有3,265,105股和13,800,000股可能被赎回的公共普通股作为临时权益列报， 不在合并资产负债表的股东权益部分。

最近的会计公告

2020 年 8 月，FASB 发布了 ASU 第 2020-06 号《债务——带转换和其他期权的债务（副题 470-20）和衍生品和套期保值——实体 自有权益中的合约（副题 815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计（“ASU 2020-06”）， 通过取消现行 GAAP 要求的主要分离模型来简化可转换工具的会计。ASU 还取消了股票挂钩合约符合衍生范围例外条件所需的某些结算条件， 它简化了某些领域的摊薄后每股收益计算。公司于 2022 年 1 月 1 日采用了 ASU 2020-06。ASU 的采用 并未影响公司的财务状况、经营业绩或现金流。

可能对我们的经营业绩 产生不利影响的因素

我们的经营业绩和完成 初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致 金融市场出现经济不确定性和波动，其中许多是我们无法控制的。我们的业务可能受到金融 市场或经济状况下滑、油价上涨、通货膨胀、利率上涨、供应链中断、消费者信心和支出下降 、COVID-19 疫情的持续影响，包括复苏和新变体的出现， 和地缘政治不稳定，例如乌克兰的军事冲突。我们目前无法完全预测上述一个 或更多事件发生的可能性、其持续时间或规模，也无法预测它们可能对我们的业务和我们 完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露 。

截至2021年12月31日， 我们的工作仅限于组织活动、与首次公开募股相关的活动，以及自首次公开募股以来， 寻找目标业务以完成初始业务合并。我们从事的业务有限， 没有产生任何收入。自 2018 年 8 月 9 日成立以来，我们没有参与过任何套期保值活动。对于我们所面临的市场风险，我们预计不会参与 的任何对冲活动。

首次公开发行和出售信托账户和延期贷款中持有的私募认股权证的净收益已投资于到期日不超过185天的美国政府国库券，或者投资于符合《投资公司法》第2a-7条中某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。由于这些 投资的短期性质，我们认为不会存在相关的重大利率风险。

第 8 项。财务报表和补充 数据。

请参考构成本报告一部分的 F-1 至 F-29 页。

第 9 项。会计师 在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

项目 9A。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制是程序 ，旨在确保我们在根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息，在 SEC 规则和表格中规定的期限内记录、处理、汇总和报告。 披露控制的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官， ，以便及时就要求的披露做出决定。 我们的管理层根据《交易法》第 13a-15 (b) 条，在我们的首席执行官兼首席财务和会计官（我们的 “认证人员”）的参与下，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的认证官员得出结论，截至 2021 年 12 月 31 日，我们的披露 控制和程序未生效，这完全是由于我们对财务 报告的内部控制存在重大缺陷，详见下文 “财务报告内部控制的变化”。鉴于这一重大弱点，我们 在必要时进行了额外分析，以确保我们的财务报表按照公认会计原则编制。因此， 管理层认为，本报告中包含的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、 的经营业绩和现金流。

我们不希望我们的 披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。不管 如何精心构思和运作，披露控制和程序只能为披露控制和程序 的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须相对于成本考虑 的好处。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，任何 对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和 欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性 的某些假设，无法保证任何设计在未来 的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

管理层关于财务报告内部 控制的年度报告

根据美国证券交易委员会的规则和实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的 法规的要求，（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15-d-15（e）条） 我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制 旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部报告目的编制财务报表 提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括 那些符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性， 对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们的财务报表中的错误或错报。此外，对未来时期任何有效性评估的预测 都存在以下风险：由于 条件的变化，控制可能变得不足，或者政策或程序的程度或合规性可能会恶化。截至2021年12月31日，管理层评估了 我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德威委员会（COSO）赞助组织委员会（COSO）在《内部控制——综合框架》（2013）中规定的标准。 根据我们的评估和这些标准，管理层确定我们对财务报告的内部控制无效， 是由于本报告其他地方描述的重大弱点。

尽管存在这一重大弱点 ，但管理层得出结论，根据本报告中列出的每个时期的公认会计原则，我们在所有重大方面均公允列报了本报告 。

由于根据 JOBS Act，我们是一家新兴成长型公司 ，因此本报告不包括 来自我们的独立注册会计师事务所的内部控制认证报告。

财务 报告内部控制的变化

在 最近一个财季中， 对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务 报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。

项目 9B。其他信息。

关于我们的首次公开募股 ，我们于 2020 年 2 月成立了一个由我们的主要投资者华茂先生和赵成先生组成的顾问委员会。 我们首次公开募股后，这些人协助我们的管理团队寻找合适的收购目标。毛先生和 赵先生既没有得到报酬，也没有报销与寻找收购目标有关的任何自付费用。2020 年 9 月 17 日，毛泽东和赵先生分别辞去了顾问职务。

项目 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和 公司治理。

董事和执行官

截至本报告发布之日，我们的董事和 高级管理人员如下：

我们的董事 和执行官的经验如下：

小马先生（谢尔曼） Lu自我们成立以来一直担任我们的首席执行官，自2020年2月起担任我们的董事之一。 卢先生 是创始合伙人，自 2017 年 10 月起担任专注于新兴产业的私募股权公司 East Stone Capital Limited 的董事总经理。2017年1月至2017年11月，陆先生担任康得投资集团的执行副总裁， 是一家从事新能源和金融服务及资本投资的中国公司。在此之前，卢先生曾担任万达投资公司的首席执行官和万达金融集团的副总裁，万达金融集团是万达集团 集团的投资和金融部门。万达金融集团是一家从事房地产、酒店、零售、娱乐和医疗保健的中国跨国企业集团，负责商业房地产和娱乐业务的 业务扩张、资本投资以及跨境并购。卢先生在2012年11月至2015年5月期间担任深圳证券交易所的执行副总裁，深圳证券交易所是中国两家主要股票 交易所之一，负责监督上市公司治理、产品开发和国际业务。 在深圳证券交易所之前，卢先生曾于 2010 年 8 月 至 2012 年 11 月在中国建设银行担任全职非执行董事会董事。卢先生还于2005年5月至2010年8月在State Street Corporation（纽约证券交易所代码： STT）担任过各种职位和不同职务，该公司是一家总部位于波士顿、业务遍及全球的金融服务和银行控股公司。目前， 陆先生担任阳光集团有限公司（000671.SZ）（一家主要从事房地产开发的中国公司）、私人投资公司Sailing Heann Investment，以及在中国提供投资银行和证券经纪服务的中国银行子公司Band of China International（中国）有限公司， Limited（601696.SH）的董事会独立董事。自2020年10月起，陆先生担任Forgame Holdings Limited（HK.0484）董事会的独立董事。Forgame Holdings Limited（HK.0484）是一家总部位于中国的游戏 贸易和开发公司。卢先生拥有中国北京清华大学 的热工程学士和硕士学位以及波士顿学院的工商管理硕士学位。卢先生完全有资格担任董事，因为他在各行各业的金融和投资管理方面拥有丰富的 经验。

郝春义先生（查理） 自我们成立以来，一直担任我们的董事会主席兼首席财务官。郝先生是 的创始合伙人，自 2017 年 10 月起担任专注于新兴产业的私募股权公司 East Stone Capital Limited 的董事总经理。 他曾担任中国太阳能和风能工程公司 山东海之舍能源工程有限公司的首席执行官兼总裁，并于 2015 年 12 月至 2019 年 3 月负责该公司的日常运营和业务发展。在 之前，郝先生于 2014 年至 2015 年 6 月担任上海固信投资有限公司的投资官，该公司在中国从事太阳能发电场的投资。他曾在通用汽车公司的德尔福汽车公司（Saginaw 转向系统）（“Delphi”） 担任首席财务官，在 1995 年至 1998 年期间监督中国和亚太地区的合资经营。郝先生是Cogobuy Group PLC（香港交易所：0400.HK）的独立董事 ，Cogobuy Group PLC 是一家中国电子商品的电子商务平台和分销商。他曾在中国基本收购公司担任 首席执行官兼董事，并分别于 2008 年和 2005 年担任两个 SPAC 亚洲汽车收购公司的董事会董事兼中国业务 总裁。郝先生拥有北京语言大学的法语学士学位 、圣母大学的文学硕士学位和 佩斯大学的工商管理硕士学位。郝先生完全有资格担任我们的董事长，这要归功于他在SPAC方面的丰富经验，以及他在管理、财务和资本投资方面的专业知识 。

桑杰·普拉萨德先生 自 2020 年 2 月以来是否一直担任我们的董事之一。自1994年6月以来，他一直是Global Business Dimensions Inc. 的创始人、首席执行官兼总裁，该公司是个人电脑组件、半导体和消费电子产品的制造商、销售商和分销商。 普拉萨德先生还于 2006 年 6 月创立了家庭影院和音频视频安装公司 Cinemagic Entertainment，并于 2017 年 4 月创立了 LED 照明产品销售商 buyonlineLed.com。普拉萨德先生是新泽西州地区出口委员会的成员。Prasad 先生曾帮助许多公司将其产品出口到海外，为融资、出口许可证控制提供指导，并帮助向亚洲、欧洲和中东推销 。普拉萨德先生拥有印度理工学院的工业工程学士学位、堪萨斯州立大学的工业工程硕士 学位和阿德菲大学的工商管理硕士学位。普拉萨德先生完全有资格担任董事，因为他在各个国家的创业和管理方面拥有丰富的经验。

迈克尔 S. Cashel 先生 自 2020 年 2 月以来一直担任我们的董事之一。 Cashel 先生于 2021 年 3 月加入大型全球金融科技公司 ION 集团，担任业务发展主管。他还拥有一家名为CapMarkets IQ LLC的有限责任公司 ，自2020年8月5日以来，他在那里提供管理咨询服务并进行直接投资。从 2019 年 9 月到 2020 年 7 月 31 日，他担任 Open Door Securities 的首席运营官兼首席合规官。从 2018 年 9 月到 2019 年 9 月，他为道富集团提供商业咨询服务。卡舍尔先生在2012年至2017年期间担任富达交易风险投资公司（富达投资旗下子公司）的高级副总裁 ，在那里他领导了各种交易技术和分析的开发 。在此之前，他在2008年至2012年期间担任富达资本 市场（富达投资的一个部门）的高级副总裁兼股票主管。卡舍尔先生此前曾在Bear Steans、Harborside Securities、荷兰银行和摩根士丹利担任管理职务。Cashel 先生拥有圣劳伦斯大学的学士学位 ，并持有 7、9、10、24、55、63 和 99 系列许可证，尽管他目前不活跃于经纪公司 。由于他在金融和投资方面的丰富经验，Cashel先生完全有资格担任董事。

威廉·齐尔克先生 自 2020 年 2 月以来是否一直担任我们的董事之一。自2006年以来，他一直担任汽车咨询合作伙伴有限责任公司（“AAP”） 的管理合伙人，为北美、欧洲、中国和东南亚的公司提供咨询服务。自2015年11月以来，Zielke 一直是DEEC Inc. 的董事会成员，该公司专注于开发创新的高科技汽车产品 ，例如向内燃机燃烧室注入氢气和先进的热管理系统。从 2010 年 5 月 到 2013 年 4 月，齐尔克先生最初担任董事会和审计委员会联席主席，后来担任同欣国际有限公司（“同信”）的 首席执行官。在AAP成立之前，齐尔克曾受雇于通用汽车 汽车（从通用汽车分拆后的德尔福）。齐尔克被分配的项目包括柴油设备、罗切斯特产品、AC Rochester、通用欧洲 （通用卢森堡）、AC Delco Systems、德尔福能源和发动机管理系统、德尔福能源和底盘系统以及ACG Holdings。Zielke 履行的职能 包括销售（OEM 和售后市场）、营销（OEM 和售后市场）、业务开发（兼并和收购）、 知识产权管理和制造。Zielke 拥有威斯康星大学怀特沃特分校 的工商管理学士学位和芝加哥洛约拉大学的工商管理硕士学位。西北大学（瑞士沃韦）、 INSEAD（法国枫丹白露）、杜克大学、雷鸟大学和密歇根大学完成了额外的高级管理人员培训。由于他在运营和管理方面的丰富经验，齐尔克先生完全有资格担任董事 。

参与某些法律诉讼

除非如下所述， 据我们所知，在过去十年中，我们的董事或执行官均没有：

从 2010 年 5 月到 2013 年 4 月，我们的董事 先生最初担任董事会成员和审计委员会联席主席，后来 担任同欣的首席执行官。2011年1月，齐尔克先生与同欣的某些现任和前任高管， 在多起股东诉讼（统称为 “股东诉讼”）中被指定为被告。每起股东 诉讼都是代表同欣股东提起的集体诉讼。股东诉讼中的指控基本相似 ，涉嫌违反《交易法》第10（b）和20（a）条。所有股东诉讼均移交给加利福尼亚中央区 ，并进行了合并。2012年7月，美国加利福尼亚中区地方法院 最终批准了同欣与原告在针对 Tongxin 的集体诉讼中达成的和解协议。根据和解条款，同欣的保险公司向原告支付了300万美元，所有针对 Tongxin 及其现任和前任高级管理人员和董事的索赔都得到了和解、解除和驳回，没有承认任何责任或 的不当行为。同样在2011年1月，美国证券交易委员会开始对同欣进行非公开的正式调查，调查有关 某些关联方交易的情况以及同欣未能在 表格20-F上及时提交其2009年年度报告的情况。2013年12月，美国证券交易委员会在没有任何针对同欣的不当行为指控的情况下结束了调查。

董事会顾问

关于我们的首次公开募股 ，我们于 2020 年 2 月成立了一个由我们的主要投资者华茂先生和赵成先生组成的顾问委员会。 我们首次公开募股后，这些人协助我们的管理团队寻找合适的收购目标。毛先生和 赵先生既没有得到报酬，也没有报销与寻找收购目标有关的任何自付费用。2020 年 9 月 17 日，毛泽东和赵先生分别辞去了顾问职务。

高级职员和董事的人数和任期

我们目前有五位董事。 我们的董事由股东任命，每两年轮流退休。我们的董事会分为 分为两类，每年只选举一类董事。由卢先生、普拉萨德先生和齐尔克先生 组成的第一类董事的任期将在第一次年会上届满。由卡舍尔先生和郝先生 组成的第二类董事的任期将在第二届年会上届满。但是，董事可以通过决议任命替代董事 来填补因董事辞职、取消资格或去世而产生的临时空缺。然后，接替的董事将担任 ，直到下一次年度股东大会上，他接替的董事将轮流退休。根据我们的备忘录和公司章程，在 完成业务合并之前，我们的股东不得通过决议将董事免职。

我们的官员由 董事会选举产生，由董事会酌情任职，而不是具体任期。我们的董事会 有权在我们经修订和重述的备忘录和公司章程中规定的职务任命其认为 适当的人员。我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，我们的官员可能包括董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管以及董事会可能确定的其他办公室 。

董事会委员会

我们的董事会有 两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。每个委员会根据经董事会批准 的章程运作，其组成和职责如下所述。纳斯达克规则 和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成， 和纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成，但须遵守分阶段实施规则和有限例外情况。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计 委员会。普拉萨德先生、卡舍尔先生和齐尔克先生是我们的审计委员会成员。普拉萨德先生担任 审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有三名审计委员会成员 ，他们都必须是独立的。普拉萨德先生、卡舍尔先生和齐尔克先生是独立的。

审计 委员会的每位成员都具有财务素养，我们的董事会已确定普拉萨德先生有资格成为 SEC 适用规则中定义的 “审计委员会 财务专家”，并具有会计或相关财务管理专业知识。

审计 委员会的职责包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬 委员会。我们的薪酬委员会的成员是普拉萨德先生、卡舍尔先生和齐尔克先生。Cashel 先生担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能 ，包括：

章程规定， 薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他 顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在 聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会 将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

导演提名

我们没有常设的 提名委员会，但我们打算在法律或 纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第 5605 (e) (2) 条，大多数独立董事可以推荐一名董事 候选人供董事会选出。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下令人满意地履行 正确选择或批准董事候选人的责任。 应参与董事候选人考虑和推荐的董事是普拉萨德先生、卡舍尔先生和齐尔克先生。 根据纳斯达克规则第 5605 (e) (1) (A) 条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会， 我们没有提名委员会章程。

在我们的股东正在寻找候选人 竞选下届年度股东大会（或者，如果适用，特别股东大会）的选举时，董事会还会考虑股东推荐提名的董事候选人。希望提名董事参选董事的股东 应遵循我们经修订和重述的备忘录 和公司章程中规定的程序。

我们尚未正式确定 必须满足的任何具体的最低资格或董事必须具备的技能。总的来说，在确定 和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、 对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力 。

道德守则

我们采用了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的 道德守则。我们已经提交了我们的道德准则以及我们的审计和薪酬 委员会章程的副本，作为与首次公开募股相关的注册声明的附录。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上发布的公开文件来查看这些文件 www.sec.gov。此外，将根据我们的要求免费提供 的《道德准则》副本。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们 道德守则某些条款的任何修正或豁免。

遵守《交易法》第16（a）条

《交易所法》第 16 (a) 条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们注册类别股权证券 10％以上的个人向美国证券交易委员会提交普通股和其他股权证券的所有权初步报告和所有权变更报告。 根据美国证券交易委员会的规定，这些执行官、董事和超过 10% 的实益所有者必须向我们提供此类申报人提交的 所有第 16 (a) 条表格的副本。仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些申报人的书面陈述 ，我们认为，在截至2021年12月31日的年度中，所有适用于我们的执行官、 董事和超过 10% 的实益所有人的报告均按照《交易法》第 16 (a) 条及时提交，但 保荐人、Chunyi (Charlie) Hao 先生和 Fan Yu 延迟提交表格的情况除外 4 关于 2021 年 11 月 24 日的一笔交易。

项目 11。高管薪酬。

2020年2月，我们的首席财务官、董事兼赞助商关联公司郝春义 （Charlie）向我们的首席执行官兼董事小马（Sherman） Lu转让了12万股创始人股份，向我们的独立董事普拉萨德、卡舍尔和齐尔克先生各转让了18,000股创始股份。从2020年2月20日开始，直到我们完成初始业务合并和清算之前， 我们向执行官的附属公司East Stone Capital Limited支付办公空间、 公用事业以及秘书和行政服务的总额最高为12万美元。此类管理费应按季度支付，每季度30,000美元 ，直到达到最高费用，或者如果更早，则直到我们的初始业务合并或清算完成。我们认为 此类费用至少与我们本可以从非关联第三方那里获得的此类服务一样优惠。除非上文 规定，否则在我们完成初始业务合并之前，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或其各自的任何关联公司支付任何报酬。此外，这些个人因代表我们开展的活动（例如确定潜在目标企业和对 合适的业务合并进行尽职调查）而产生的任何自付费用 将获得补偿。我们的独立董事将每季度审查向我们的赞助商、 高管、董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

在我们的 初始业务合并完成后，仍留在我们的管理团队成员可以从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，在招标材料 或向我们的股东提供的与拟议业务合并有关的代理招标材料中，在当时已知的范围内，向股东全面披露所有金额。当时不太可能知道此类薪酬的 金额，因为将由合并后业务的董事来决定 高管和董事的薪酬。向我们的高级管理人员支付的任何薪酬将由 董事会决定或重新决定，由完全由独立董事组成的委员会或由董事会中的大多数独立董事 决定。

尽管我们的部分或全部高级管理人员和董事可能会就就业或咨询安排进行谈判 ，以便在初始业务合并完成后继续留在我们 ，但我们不打算采取任何行动 来确保我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成后继续在我们这里任职。 保留他们在我们的职位的任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们 认为我们的管理层在初始业务合并完成后继续留在我们的能力不会成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的官员 和董事签订的任何规定终止雇佣关系后福利的协议的当事方。

第 12 项。某些受益 所有者的担保所有权以及管理层和相关股东事务。

下表根据从下列 人员那里获得的有关普通股实益所有权的信息，列出了截至2022年4月15日我们普通股实益所有权的 信息，具体如下：

在下表中， 所有权百分比基于已发行和流通的7,168,605股普通股。下表未反映行使认股权证时可发行的任何普通股的记录或实益所有权 ，因为在本报告发布之日起 60 天内，这些认股权证不可行使。

除非另有说明，否则 我们认为表中提到的所有人对他们实际拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映我们 首次公开募股中出售的单位所含认股权证或权利的实益所有权，也未反映与承销商行使超额配售期权或在 私募中出售的私募单位相关的认股权证或权利的实益所有权。

根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

控制权变更

有关 与 JHD 的业务合并的更多信息，请参阅”第 1 项。商业”.

项目 13。某些关系和相关 交易，以及董事独立性。

创始人股票

2018 年 10 月 8 日， 我们共发行了 1,437,500 股创始人股票，总收购价为 25,000 美元，合每股约 0.017 美元，其中 62.5 万股发行给我们的赞助商双创控股有限公司，我们的董事长兼首席财务官郝春义（Charlie）Hao 先生是其中的唯一董事，62.5 万股发行给海帆国际有限公司，我们的董事长兼首席执行官郝先生 Financial 官员是唯一的董事，郝先生是 187,500 人。2020年1月，我们进行了股票拆分，将每股普通股 细分为两股，从而使我们的初始股东共持有287.5万股创始股份。

2020年2月，我们为每股已发行普通股派发1.2比1的股息 ，从而使我们的初始股东共持有3,45万股创始股票。2020年2月，我们的首席财务官、董事兼赞助商关联公司郝春义（Charlie）向我们的首席执行官兼董事卢晓马（谢尔曼）转让 12万股创始人股份，并将18,000股创始人股份转让给我们的独立董事 Prasad、Cashel和Zielke先生。 截至2020年2月， 该公司已发行了3,45万股普通股，总现金为2.5万美元。

我们的初始股东 已同意，不转让、转让或出售任何创始人股份（如下文所述的某些允许受让人除外），直到 关于创始人股份的初始业务合并完成之日后六个月内 或 (ii) 调整后普通股收盘价等于或超过每股 12.50 美元的日期（如对于股票分割，在任何 30 个交易日内，任何 20 个交易日的 股票分红、重组和资本重组）在 我们的初始业务合并之后开始，相对于剩余的50％的创始人股份，在我们完成初始业务合并之日 后的六个月内，或者在任何一种情况下，如果我们在初始业务合并之后完成了 随后的清算、合并、证券交易或其他类似的交易，这导致我们的所有股东都有权 将其普通股兑换成现金, 证券或其他财产.

私募单位

在首次公开募股结束的同时，赞助商、主要投资者和I-Bankers共购买了35万个私人 单位，其中27.5万个由公司的赞助商和主要投资者购买，7.5万个由I-Bankers购买， 的总收购价为350万美元。每个私人单位由一股普通股、一份权利和一份认股权证组成。每项私有 权利的持有人有权在初始业务 合并完成后获得一股普通股的十分之一（1/10）。每份认股权证的持有人有权以每股全股11.50美元的行使价购买一股普通股的二分之一（1/2）。私募的净收益已添加到信托账户 中持有的首次公开募股的收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售私募股权 的净收益将用于赎回公开股票（须遵守适用法律的要求）和 私募单位，所有标的证券到期时将一文不值。 我们的赞助商以私募方式购买了167,000个内幕单位 ，并同意在我们完成初始业务合并后的30天内不转让、转让或出售内幕单位中包含的任何股份以及内幕单位中包含的相应普通股 中包含的私权和私募认股权证。

关联方延期贷款

公司可以将 完成初始业务合并的时间最多延长两次，每次再延长三个月（完成初始业务合并共计21个月 ）。为了延长公司完成初始业务 合并的时间，初始股东和/或其关联公司或指定人必须向信托账户存入总额不超过 2760,000 美元，总共延期两次。任何此类付款都将以贷款的形式支付。如果公司完成业务 合并，Pubco将从发放给Pubco的信托账户的收益中偿还此类贷款金额。如果公司没有 完成业务合并，它将不会偿还此类贷款。

自2021年5月24日起， 公司将其完成业务合并的截止日期从2021年5月24日延长至2021年8月24日（ “首次延期”）。自2021年8月23日起，公司将其完成业务 合并的截止日期从2021年8月24日延长至2021年11月24日（“第二次延期”）。自2021年11月24日起， 公司将其完成业务合并的截止日期从2021年11月24日延长至2022年2月24日（“第三次 延期”）。自2022年2月24日起，公司将其完成业务合并的截止日期从2022年2月24日 延长至2022年8月24日（“第四次延期”，以及与第一次延期、第二次延期和 第三次延期一起称为 “延期”）。根据最初的业务合并协议，JHD代表保荐人向公司 贷款了1380,000美元，以支持首次延期。JHD还向公司额外贷款 138万美元，以支持第二次延期。

2021年5月21日，在与第一次延期有关的 中，我们向JHD发行了本金为1380,000美元的无抵押期票。 根据业务合并协议，JHD 代表赞助商向我们贷款了此类款项，以支持 的首次延期，并将此类款项存入我们的信托账户。该票据不计利息，将在 (i) 业务合并完成之日和 (ii) 我们的清算之日到期和 支付（但须遵守对信托条款的豁免）。

2021 年 8 月 23 日，关于第二次延期，我们向 JHD 发行了一张本金为 1380,000 美元的无抵押期票。根据业务合并协议，JHD代表保荐人向我们贷款了此类款项，以支持 的第二次延期，并将这些款项存入我们的信托账户。该票据不计利息，将在 (i) 业务合并完成之日 和 (ii) 我们的清算之日（以较早者为准）到 到期支付（但须遵守信托条款豁免）。

注册权

根据公司、初始股东、主要投资者和I-Bankers于2020年2月19日签订的注册权协议 ，创始股份、私人单位（和标的证券）和营运资本单位（以及标的 证券）的持有人将有权获得注册权。这些证券中占多数权益的持有人有权提出最多三项要求 要求公司注册此类证券。此外，对于在初始业务合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册 权利。 我们已经 就创始人股份和私人单位标的证券签订了注册权协议。

关联方贷款

给股东的期票

为了支付与初始业务合并相关的交易 成本，发起人、高级管理人员和董事或其各自的关联公司可以根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”），但 没有义务向公司贷款。如果公司完成 的初始业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果初始业务合并 未完成，公司可以使用信托账户外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益 不会用于偿还营运资金贷款。此类营运资金贷款将由期票 作为证据。这些票据要么在初始业务合并完成后偿还，不计利息，要么由贷款人 酌情在初始业务合并完成后转换为额外的私人单位，价格为每单位10.00美元 （“营运资本单位”）。

2021 年 2 月 23 日， 公司向其董事会主席兼首席财务官郝春义（Charlie Hao）发行了一笔金额不超过 500,000 美元的营运资金贷款（“东石票据”）。East Stone Note 不收取利息，可在公司初始业务合并完成及清盘 之前全额偿还。在公司完成初始业务合并后，东石票据的持有人 也可以选择以每单位10.00美元的价格将东石票据转换为营运资本单位。此类营运资金单位将 与向保荐人、I-Bankers Securities, Inc.、华茂和赵成（Cheng Zhao）发行的与公司 首次公开募股有关的私人单位相同。2021 年 12 月 15 日，公司修订并修订了 East Stone Note，在公司初始业务合并完成和清盘之前，以 现金支付无抵押期票，不计利息。

截至2021年12月31日， 郝先生已通过东石票据向公司总共贷款35万美元，营运资金贷款总额为35万美元。

此外，为了筹集与预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或赞助商的关联公司或 我们的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成最初的业务合并， 我们将偿还这些贷款金额。如果初始业务合并未完成，我们可能会使用信托账户之外持有的部分发行 收益来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户中的任何收益都不会用于此类还款。 此类贷款将由期票作为证据。票据要么在我们完成初始业务合并后支付， 不计利息，要么由贷款人自行决定，在我们的业务完成后，最多可将150万美元的票据转换为额外的私人单位 合并后以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位（例如，如果转换了1,500,000美元的票据，这将导致持有人发行 150,000 股普通股，以及15万美元的权利将获得15,000股股票和15万份购买7.5万股股票的认股权证）。

期票黄河资产管理 — 关联方贷款

2021年6月30日，公司就向艾伦·克林曼控制的实体黄河资产管理公司发放了金额不超过20万美元的 贷款的期票（“黄河 资产管理票据”）。黄河资产管理票据不计利息，应在公司初始业务合并及其清算中以较早者 完成时全额偿还。公司已使用Yellow River Asset Management Note的部分收益来支付其董事和高级管理人员责任保险单的保费，并预计将剩余的收益用于支付与业务合并相关的未付费用。截至2021年12月31日， 期票已提取至全额20万美元。

行政支持安排

公司与公司高管子公司东石资本有限公司、 其首席执行官陆晓马先生（谢尔曼）和首席财务官郝春义（Charlie）先生签订了行政支持协议， 从2020年2月19日开始，公司同意向东石资本有限公司支付最高总额为12万美元 的办公空间, 公用事业以及秘书和行政服务.此类管理费将按季度支付 每季度30,000美元，直到达到最高费用为止，或者如果更早，则直到公司完成初始业务合并 或清算。截至2021年12月31日，根据该协议，公司已向东石资本有限公司全额支付了共计12万美元 。根据马萨诸塞州伯灵顿市类似服务的租金和费用，我们认为 East Stone Capital Limited收取的费用至少与我们从非关联人员那里获得的费用一样优惠。East Stone Capital Limited 的 执行官是郝春义（查理）和陆小马（谢尔曼），他们也是我们的执行官。

业务合并营销协议

公司已聘请I-Bankers担任 担任与公司初始业务合并有关的顾问，协助其与公司 股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标企业的属性，向有兴趣购买与公司初始业务合并相关的公司证券的潜在 投资者介绍公司， 协助公司获得股东批准业务合并并协助公司它的新闻稿和 与业务合并有关的公开文件。根据与I-Bankers达成的协议，（i）如果在业务合并前夕在信托账户中持有的现金 在赎回后至少为 首次公开募股总收益的50％，则应支付给I-Bankers的咨询费将为信托账户中剩余现金的2.75％， （ii）如果在不久之前信托账户中持有的现金金额赎回后的业务合并低于首次公开募股总收益的 50％，然后应支付给I-的咨询费银行家将占首次公开募股 总收益的1.375％，而且（iii）尽管有上述第（i）和（ii）条的规定，如果在赎回后业务合并前信托账户中持有 的现金金额低于20,000,000美元，则应支付给I-Bankers的咨询费 将以现金和证券的组合比例支付在业务合并中向目标公司及其股东支付的现金和证券对价 ，前提是此类资产的现金部分在任何情况下都不会咨询 费用低于 1,000,000 美元。

延期发行佣金

402,500美元的延期发行佣金 只有在公司最初的 业务合并完成后才能从信托账户中支付给I-Bankers和EarlyBird。延期发行佣金仅在业务合并完成后支付。如果业务合并 未完成，则此类延期发行佣金将被没收。任何承销商都无权获得延期发行佣金的任何应计利息 。

与我们的业务 合并相关的其他安排

除了报销 与代表我们开展的活动（例如确定潜在目标企业 和对合适的业务合并进行尽职调查）相关的任何自付费用外，在我们初始业务合并之前或与之相关的任何形式的补偿或费用，包括发现者费用、咨询 费用、非现金付款或其他类似报酬（不管是哪种交易类型）。我们的独立 董事每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项， 负责审查和批准第 S-K 法规第 404 项所定义的所有关联方交易，此前应审查和批准每笔此类交易是否存在潜在的利益冲突和其他不当行为。

在我们最初的业务合并后 ，合并后的公司 可能会向留在我们的管理团队成员支付咨询、管理或其他费用，在当时已知的范围内，在向股东提供的要约或代理招标 材料中，向我们的股东全面披露所有款项。在 分发此类要约材料时，或者在举行股东大会以考虑我们的初始业务合并（ 适用）时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为将由合并后业务的董事来决定高管和董事的薪酬。

我们与管理团队的任何成员或其各自的关联公司之间的所有正在进行和将来的交易 都将遵循我们当时认为的条款，基于 我们已知的其他类似安排，对我们的有利程度不亚于来自非关联第三方的优惠。 我们打算从非关联第三方那里获得类似商品或服务的估算值，以确定与关联公司进行的此类交易 对我们的有利条件是否不亚于此类非关联第三方提供的条件。如果发现与关联第三方的 交易对我们不利于与非关联第三方的交易，则我们 不会参与此类交易。

我们不被禁止 与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求 与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的目标完成初始业务合并，我们或独立董事委员会 将征求独立会计师事务所或独立投资银行公司的意见，即从财务角度来看，我们的 初始业务合并对我们公司是公平的。

导演独立性

纳斯达克要求我们董事会的大部分 成员必须由 “独立董事” 组成，独立董事通常定义为公司或其子公司的高级管理人员或 雇员或任何其他有关系的个人以外的人，公司 董事会认为这将干扰董事在履行 董事职责时行使独立判断力。

普拉萨德先生、卡舍尔先生和 齐尔克先生是我们的独立董事。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事 出席。任何关联交易对我们的有利条件将不亚于从独立方获得的条件。任何 关联交易都必须得到我们大多数独立和无私董事的批准。

项目 14.首席会计师费用 和服务。

以下是就提供的服务向withumsmith+Brown、PC 或 Withum 支付或将要支付的费用摘要 。

审计费。审计费 包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用以及通常由 Withum 在监管申报中提供 的服务。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，Withum为审计我们的 年度财务报表、审查我们10-Q和10-K表格中包含的财务信息以及向美国证券交易委员会提交的其他 所需申报而提供的专业服务的总费用分别约为215,265美元和118,450美元， 。上述数额包括临时程序和审计费，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。 审计相关费用包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或 审查的绩效合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或法规未要求的 认证服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们没有向Withum支付任何与审计相关的费用。

税费。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们没有向Withum支付税务服务、规划或建议费用。

所有其他费用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们 没有向Withum支付任何其他服务的费用。

预批准政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的 。因此，审计委员会没有预先批准所有上述服务， 尽管在成立审计委员会之前提供的任何服务都得到了董事会的批准。自我们的审计委员会 成立以来，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供 非审计服务，包括其费用和条款（受《交易法》中描述的非审计服务的 deminimis 例外情况 除外，这些例外情况在审计完成前由审计委员会批准）。

第四部分

第 15 项展览和财务报表附表

(a) 以下文件作为本报告 的一部分提交：

(1) 财务报表

(2) 财务报表附表

所有财务报表附表 都省略了，因为它们不适用，或者金额不重要且不是必填的，或者所需信息已在财务报表及其附注中列出 ，从F-1页开始。

(3) 展品

我们特此将所附展览索引中列出的展品作为 本报告的一部分归档。以引用方式纳入此处的展品可以在美国证券交易委员会网站 上查看，网址为www.sec.gov。

展览索引

项目 16。10-K 表格摘要

不适用。

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

东石收购公司

对财务报表的意见

我们已经审计了截至2021年12月31日和2020年12月31日的东石收购公司（“公司”）的合并资产负债表 、相关的合并运营报表 、截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的股东赤字和现金流变动以及相关附注 （统称为 “财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允地列报了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的运营业绩和 的现金流，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则 。

继续关注

随附的合并财务报表 是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如合并财务报表附注1所述， 如果公司无法筹集额外资金以缓解流动性需求并在2022年8月24日之前完成业务合并，则公司将停止除清算目的以外的所有业务。 强制清算和随后解散的流动性状况和日期使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。注释1中还描述了管理层在这些问题上的 计划。合并财务报表不包括 可能因这种不确定性结果而导致的任何调整。

意见依据

这些合并财务报表是 公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务 报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（United States）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理地保证财务 报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解 对财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部 控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序评估 合并财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序 。此类程序包括在测试基础上审查有关 财务报表中数额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计， 以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的 依据。

/s/ withumsmith+Brown，PC

自 2019 年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

2022年4月15日

PCAOB 身份证号码 100

东石收购公司

合并资产负债表

所附附附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分。

东石收购公司

合并运营报表

所附附附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分。

东石收购公司

股东 （赤字）权益变动合并报表

所附附附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分。

东石收购公司

合并现金流量表

所附附附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分。

东石收购公司

合并财务报表附注